美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(註冊成立或組織狀態) | (税務局僱主識別號碼 | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
註冊人的電話號碼，包括區號：( | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| |||
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器☐、加速文件服務器☐、
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
2021年8月6日發行人已發行普通股數量：
HireQuest，Inc.
目錄
第一部分財務信息
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| 頁面 |
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第1項。 | 財務報表 |
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| 合併資產負債表 |
| 3 |
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合併業務報表 |
| 4 |
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| 合併股東權益變動表 |
| 5 |
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合併現金流量表 |
| 6 |
| |
| 合併財務報表附註 |
| 7 |
|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 19 |
|
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 26 |
|
第四項。 | 管制和程序 |
| 26 |
|
第二部分：其他信息 | ||||
第1項。 | 法律程序 |
| 27 |
|
第1A項。 | 風險因素 |
| 27 |
|
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 27 |
|
第五項。 | 其他信息 |
| 27 |
|
第6項 | 陳列品 |
| 27 |
|
簽名 |
| 28 |
| |
| 2 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
HireQuest，Inc.
合併資產負債表
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| 六月三十日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) |
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資產 | ||||||||
流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
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應收票據 |
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預付費用、押金和其他資產 |
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預付工人賠償金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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工人索賠付款保證金 |
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遞延税項資產 |
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特許經營協議，淨值 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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應收票據，扣除當期部分和準備金後的淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付帳款 |
| $ |
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應付定期票據 |
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其他流動負債 |
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應計福利和工資税 |
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由於附屬公司 |
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由於加盟商 |
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風險管理激勵計劃責任 |
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工傷賠償索賠責任 |
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流動負債總額 |
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工傷賠償索賠責任，扣除當期部分 |
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遞延税項負債 |
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應付定期票據，扣除當期部分 |
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加盟商押金 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益 |
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優先股--$ |
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普通股-$ |
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額外實收資本 |
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庫存股，按成本計算- |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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請參閲合併財務報表附註。
| 3 |
| 目錄 |
HireQuest，Inc.
合併損益表
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||||||||||
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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| 六月三十日， 2021 |
|
| 六月三十日， 2020 |
| ||||
特許經營權使用費 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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服務收入 |
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總收入 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入 |
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其他雜項收入 |
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利息和其他融資費用 |
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| (20,317 | ) |
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所得税前淨收益 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
| 4 |
| 目錄 |
HireQuest，Inc.
合併股東權益變動表
(未經審計)
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| 普通股 |
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| 庫存股 |
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| 其他內容 實繳 |
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| 留用 |
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| 股東合計 |
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截至六個月 |
| 股票 |
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| 面值 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 收益 |
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| 股權 |
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2020年12月31日的餘額 |
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| $ | ( | ) |
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| $ |
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基於股票的薪酬 |
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普通股分紅 |
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| ( | ) |
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為服務授予的限制性普通股 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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為服務而授予的限制性股票 |
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淨收入 |
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2020年6月30日的餘額 |
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截至三個月 |
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2021年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股分紅 |
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為服務授予的限制性普通股 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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2020年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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為服務而授予的限制性股票 |
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淨收入 |
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2020年6月30日的餘額 |
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| $ |
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請參閲合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
HireQuest，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
|
| 截至六個月 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與運營中使用的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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應收票據損失準備 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延税金 |
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無形資產處置損失 |
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逢低買入收益 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用、押金和其他資產 |
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| ( | ) |
預付工人賠償金 |
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| ( | ) | |
應付帳款 |
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| ( | ) | |
風險管理激勵計劃責任 |
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其他流動負債 |
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應計福利和工資税 |
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由於加盟商 |
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工傷賠償金保證金 |
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工傷賠償索賠責任 |
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經營活動提供的現金淨額--持續經營 |
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經營活動提供的現金淨額--停止經營 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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收購的購買 |
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購置房產和設備 |
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出售所購地點的收益 |
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出售應收票據所得收益 |
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應收票據付款收益 |
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為應收票據發行的現金 |
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無形資產投資 |
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加盟商押金淨變動 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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應付定期票據收益 |
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與發債有關的付款 |
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附屬公司的收益 |
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支付股息 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨(減)增 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露非現金投融資活動 |
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為出售分行而發行的應收票據 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
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請參閲合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
HireQuest，Inc.
合併財務報表附註
注1-主要會計政策概述和摘要
業務性質
HireQuest，Inc.(及其子公司“HQI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家全國性的辦事處特許經營商，在人力資源行業的輕工業和藍領領域以及傳統的商業人力資源領域提供按需勞動力解決方案。我們的特許經營商通過“HireQuest Direct”、“HireQuest”、“Snling”、“Link Staffing”和“DriverQuest”兩種商業模式提供各種類型的臨時員工。HireQuest Direct主要專注於非熟練和半熟練的工業和建築人員。HireQuest、Snling和Link主要專注於熟練和半熟練的工業人員、文書和行政人員以及永久安置服務。DriverQuest專門為各種行業和應用程序提供商業驅動程序。
2021年3月1日，我們完成了對斯奈林員工及其附屬公司(“斯奈林”)的收購。我們收購了斯奈林的幾乎所有運營資產，並承擔了某些債務，收購價約為#美元。
截至2021年6月30日，我們在35個州和哥倫比亞特區擁有212個加盟商擁有的辦事處。我們是每年約80,000名員工的創紀錄僱主，這些員工反過來為建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、酒店、景觀美化和零售等不同行業的數千名客户提供服務。我們為加盟商提供人員配備、市場營銷、營運資金、軟件和行政服務。
陳述的基礎
本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制隨附的綜合財務報表。管理層認為，隨附的合併財務報表反映了所有正常經常性調整，這些調整對於公平列報列報各期間的結果是必要的。
這些綜合財務報表應與我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。列報的中期業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。
整固
合併財務報表包括HQI及其所有全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
美國公認會計原則要求可變利益實體(VIE)的主要受益人合併該實體。要成為VIE的主要受益者，實體必須既有權力指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔對受益人有重大影響的VIE的損失或從VIE獲得利益的權利。我們向一些特許經營商提供收購融資，這可能導致我們不得不承擔損失。這導致一些加盟商被視為VIE。我們已經審查了我們與這些特許經營商的關係，並確定我們不是任何這些實體的主要受益者。因此，我們沒有合併這些實體。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對我們的運營和財務業績以及我們的應收票據收款的最終影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，到目前為止，這場大流行對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響。如果這場大流行繼續成為嚴重的全球衞生危機，它可能會繼續對我們未來的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
| 7 |
| 目錄 |
預算的使用
編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重大估計和假設是我們的工人索賠負債、我們的工人補償風險管理激勵計劃應計費用、我們的遞延税款、應收票據損失準備金以及收購資產和承擔的負債的估計公允價值的基礎。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款包括應從加盟商客户那裏支付的勞務款項和源自公司所有地點的應收賬款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們所有的應收賬款淨額都是來自加盟商客户的應收賬款。我們擁有從我們的特許經營商提供的勞務中應收的應收賬款，直到這些應收賬款超過與每個特許經營商約定的42至84天之間的日期為止。當應收賬款超過約定日期時，將退還給我們的加盟商。因此，我們不在這些應收賬款上記錄壞賬準備。
收入確認
我們的主要收入來源，是根據專營辦事處的運作而徵收的專營權費。我們HireQuest Direct業務模式的特許權使用費是根據我們的加盟商向客户提供的服務銷售額的百分比計算的，範圍為
我們在履行業績義務時確認收入。我們的履約義務採取特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的服務主要包括支付臨時工工資，完成所有與工資相關的法定義務，並代表臨時工提供工傷保險。因為這些履約義務是相互關聯的，我們不認為它們是各自獨立的，因此將它們作為一個單獨的履約義務來處理。因為我們的加盟商同時接收和消費我們服務的好處，所以當我們的服務被提供時，我們的履約義務就被履行了。特許經營權使用費按周收費。我們還為特許經營商提供各種獎勵計劃，包括特許權使用費獎勵、特許權使用費積分和其他支持計劃。版税費用會降低，以反映根據這些計劃獲得的任何獎勵或授予的積分。提供這些獎勵和積分是為了鼓勵新辦公室的開發和有機增長，並限制工人的薪酬敞口。我們提供的特許經營權使用費不包括這些獎勵和積分。
以下是我們按業務模式分類的特許經營權使用費摘要：
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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HireQuest Direct |
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HireQuest |
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總計 |
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| 目錄 |
服務收入是我們總收入的另一個組成部分，包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息、商標許可費以及我們提供的可選服務的其他費用。我們根據應用於逾期帳户未償還本金餘額的實際利率確認利息收入。我們在賺取商標許可費時確認它們的收入。我們在提供可選服務時確認這些服務的收入。
應收票據
應收票據主要包括應付給我們的與特許經營地點融資有關的金額。我們報告應收票據的本金餘額減去損失準備金。我們按固定利率收取利息，利息收入按未償還本金餘額的實際利率計算。應收票據一般由每個地點的資產和特許經營權的所有權權益擔保。我們會監察加盟商的財政狀況，並在我們相信加盟商可能無法支付所需款項時，記錄估計損失的撥備。我們根據各種分析評估應收票據的潛在減值，包括估計的貼現未來現金流量，至少每年一次，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估應收票據的潛在減值。當應收票據被視為減值時，我們停止計息，只有在收到付款時才確認利息收入。我們的應收票據損失準備金約為$。
無形資產
收購或內部開發的無形資產按成本計量。收購無形資產的成本由其購買價格構成。只有當後續成本可能會增加與特定資產相關的未來經濟效益時，才會將其資本化。所有其他費用在發生時計入費用。內部開發無形資產的成本包括支付給第三方的開發服務費和員工在應用程序開發階段花費在開發上的時間的工資成本。在項目初步階段和實施後狀態產生的成本在發生時計入費用。無形資產至少每年和/或每當發生表明可能存在減值的事件和情況時都會對減值進行審查。
無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。下表反映了與我們有限壽命無形資產相關的信息。有關無形資產重大增加的其他信息，請參閲注2--收購。
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| 2021年6月30日 |
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| 2020年12月31日 |
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| 估計數 使用壽命 |
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| 累計攤銷 |
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| 毛收入 |
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有限壽命無形資產： |
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特許經營協議 |
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內部開發的軟件 |
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有限壽命無形資產總額 |
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每股收益
我們計算每股基本收益(虧損)的方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量。我們在計算基本每股收益(虧損)時不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響。稀釋後每股收益反映了通過轉換可通過流通股期權和非既得限制性股票發行的普通股在我們收益中所佔份額的潛在稀釋，除非納入這些股票將是反稀釋的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的已發行普通股等價物總計約為
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| 目錄 |
我們使用庫存股方法計算稀釋後的已發行普通股如下：
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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每股普通股基本淨收入中使用的普通股加權平均數 |
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非既得性限制性股票和股票期權的稀釋效應 |
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稀釋後每股普通股淨收益中使用的普通股加權平均數 |
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公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的普通交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格。我們的公允價值計量政策要求我們在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該政策根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該政策將投入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：
第1級：適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
第2級：適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第3級：適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允價值接近賬面淨值，餘額至少每年審查減值一次。應收減值票據的公允價值是根據使用票據實際利率折現回現值的估計未來付款確定的。
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| 公允價值 |
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| 水平 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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現金 |
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| $ |
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應收票據 |
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應收票據--減值 |
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應收賬款 |
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近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。該標準極大地改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。本指南適用於2022年12月15日之後的年度期間和其中的過渡期。允許在2018年12月15日之後的年度期間以及其間的過渡期內提前採用。我們目前正在評估新指引對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
我們預計財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注2-收購
業務合併
斯內林人員配備
於2021年3月1日，吾等根據日期為2021年1月29日的資產購買協議(“Snling協議”)的條款完成對Snling若干資產的收購。斯奈林是一家擁有67年曆史的人力資源公司，總部設在德克薩斯州理查森。根據斯內林協議，我們的全資附屬公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)實質上收購了賣方的全部經營資產，並承擔了賣方的某些負債，收購價約為#美元。
| 10 |
| 目錄 |
下表彙總了截至收購日所收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值。這些估計數是初步估計數，有待對某些資產和負債進行最終評估，因此可能會進行修訂，可能導致對以下所列價值進行調整：
現金 |
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應收賬款 |
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工傷補償保證金 |
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特許經營協議 |
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客户列表 |
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其他流動資產 |
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工傷賠償索賠責任 |
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應計工資總額 |
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流動負債 |
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其他負債 |
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| ( | ) |
便宜貨購買 |
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| ( | ) |
購進價格分配 |
| $ |
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廉價購買歸因於賣方的財務狀況，以及因為幾乎沒有合適的潛在買家。收益包括在我們綜合損益表的“其他雜項收入”項目中。
下表提供了假設收購斯內林發生在2020年1月1日的未經審計的備考信息。未經審計的備考信息不一定表明如果收購發生在該日期將會取得的經營結果：
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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特許權使用費收入 |
| $ |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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基本加權平均流通股 |
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稀釋後每股收益 |
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稀釋加權平均流通股 |
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這些計算反映了攤銷費用的增加、工資費用的增加、與交易相關的收益的消除、交易相關成本的消除以及如果收購在2020年1月1日完成的話將產生的相應的税收影響。
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| 目錄 |
在此次收購中，我們出售了位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德、紐約州奧爾巴尼、伊利諾伊州阿靈頓高地、紐約州阿默斯特、德克薩斯州達拉斯、加利福尼亞州海沃德、伊利諾伊州霍夫曼莊園、加利福尼亞州萊斯羅普、加利福尼亞州安大略省和加利福尼亞州特雷西的斯奈林公司擁有的10個地點。其中兩個地點被賣給了加盟商。有四個地點被賣給了第三方買家。根據與我們簽訂的許可協議，四個辦事處被出售給加州買家(“加州買家”)，並以斯奈林的名義運營。這10個地點的總售價包括(I)元。
資產收購
環節人員配備
於二零二一年三月二十二日，吾等根據日期為二零二一年二月十二日的資產購買協議(“領滙協議”)的條款，完成對領滙的特許經營關係及若干其他資產的收購。LINK是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司。根據領滙協議，我們的全資附屬公司HQ Link Corporation(“HQ Link”)收購了領滙員工約35個地點的特許經營權協議，以及領滙員工的其他資產，收購價為$
下表彙總了截至收購日收購的可識別資產的估計公允價值。這些估計數是初步的，有待最終評估，因此可能會進行修訂，可能會導致對以下所示的值進行調整：
現金 |
| $ |
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特許經營協議 |
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應收票據 |
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購進價格分配 |
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出於會計目的，我們確定領滙交易為資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在特許經營協議中。因此，沒有列報形式上的財務信息。
我們在交易中購買了六份特許經營協議，全部位於加利福尼亞州，我們將其轉讓給了加州買家。這六家特許經營商根據Link商標再許可協議運營，根據該協議，他們向我們支付其辦公室毛利的9%，以換取使用Link商標名稱的再許可。在出售這筆交易中獲得的資產的同時，我們確認了大約#美元的損失。
附註3-關聯方交易
HQI的幾個重要股東還擁有傑克遜保險公司、Bass保險商公司、保險技術公司和我們的一些特許經營商的部分股份。
傑克遜保險公司(Jackson Insurance Agency)和巴斯保險公司(Bass UnderWriters，Inc.)
傑克遜先生是我們的董事會成員和重要股東，也是傑克遜先生擁有傑克遜保險公司的直系親屬。傑克遜先生、赫曼斯先生、我們的首席執行官、董事會主席和最重要的股東，以及他們各自設立的不可撤銷的信託基金，共同擁有大型管理總代理巴斯公司的多數股份。
Bass購買了大約$
| 12 |
| 目錄 |
傑克遜保險和巴斯在與指揮中心公司合併之前為一系列前身實體(“遺留總部”)提供財產、傷亡、一般責任和網絡安全保險。自2019年7月15日以來，他們繼續為HQI撮合這些保單。傑克遜保險公司還代表我們的一些特許經營商經紀特定的保單，包括Worlds特許經營商(定義見下文)。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，傑克遜保險和巴斯向HQI開出的發票約為-
保險技術公司(“保險技術”)
傑克遜先生、赫曼斯先生以及他們各自設立的不可撤銷的信託公司共同擁有IT開發和安全公司Insurance Technologies的多數股份。2019年10月24日，HQI與保險技術公司達成協議，在我們現有的信息技術系統中增加一定的網絡安全保護，並協助在我們的HQ WebConnect軟件中開發未來的信息技術系統。此外，保險技術公司還協助了與Snling和Link收購相關的IT盡職調查和整合過程。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，保險技術公司向HQI開出的發票約為
世界特許經營商
傑克遜先生和赫曼斯先生的直系親屬在我們的某些特許經營商(“世界特許經營商”)中擁有重大的所有權權益。截至2021年6月30日，共有21家世界盃特許經營商運營
有關Worlds特許經營商的交易摘要如下：
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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特許經營商特許權使用費 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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關於世界特許經營商的餘額彙總如下：
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| 六月三十日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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由於加盟商 |
| $ |
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| $ |
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風險管理激勵計劃 |
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附註4-信用額度和定期貸款
2021年6月，我們與Truist簽訂了一項貸款協議，金額為1美元。
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| 目錄 |
該信用額度下發放的所有貸款定於2026年6月29日到期。
在2021年6月30日，大約是$
這筆定期貸款定於2036年6月29日到期，利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.0%的保證金。截至2021年6月30日，實際利率約為
貸款協議包含固定的機制，用於將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替換為基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)或繼任管理人在LIBOR停止或貸款協議中規定的其他基準過渡事件時公佈，並進行利差調整。
附註5--工傷保險和準備金
從2014年3月開始，Legacy HQ通過Chubb Limited和ACE American Insurance Company(統稱為ACE)在其運營的所有州(壟斷司法管轄區除外)獲得了工人補償保險。ACE保單是一項免賠額較高的保單，根據該保單，遺留總部對所有索賠負有主要責任，ACE為超過$$的承保損失和費用提供保險。
指揮中心，2019年收購Legacy HQ的前身實體，也通過ACE獲得了工人補償保險。根據指揮中心於2020年3月1日到期的最新政策，
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| 目錄 |
在這些高免賠額計劃下，我們實際上是自我保險的。根據我們與ACE的合同協議，我們必須提供大約$的抵押品保證金。
對於源自北達科他州、俄亥俄州、華盛頓州和懷俄明州壟斷司法管轄區的工人賠償索賠，我們支付工人賠償保險費，並根據強制性的州管理計劃獲得全額保險。我們與這些司法管轄區的索賠相關的責任僅限於根據每個司法管轄區內支付的工資金額支付的保費。因此，我們的綜合財務報表僅反映這些司法管轄區工人賠償索賠的法定工傷保險費責任。
附註6-股東權益
分紅
2020年第三季度，我們啟動了季度分紅。我們打算繼續根據我們的業務結果和財務狀況支付季度股息。2021年至2020年期間支付了以下普通股股息：
申報日期 |
| 分紅 |
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| 已支付總額 |
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2020年9月15日 |
| $ |
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| $ |
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2020年12月15日 |
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2021年3月15日 |
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2021年6月15日 |
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庫存股
從2020年7月起，我們的董事會批准了一項為期一年的回購計劃，最高可達
注7-基於股票的薪酬
員工股票激勵計劃
2019年12月，我們的董事會批准了2019年HireQuest，Inc.股權激勵計劃(《2019年計劃》)。根據《2019年規劃》條款調整，不超過
2019年9月，我們的董事會批准了一項購股配對計劃，以鼓勵所有權，並進一步使關鍵員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據這項計劃，我們將匹配任何日曆年內在公開市場上購買的普通股的20%，或授予關鍵員工和董事每人總價值不超過2.5萬美元的普通股，以代替現金薪酬。如果個人仍受僱於本公司，且符合某些其他歸屬標準，這些股票將在購買匹配股份之日的兩週年時歸屬。在2021年的前六個月，我們發佈了大約
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| 目錄 |
2021年到目前為止，我們已經發布了
2020年，我們發佈了
同樣在2020年，我們發佈了
下表彙總了我們在2020年12月31日已發行的限制性股票，以及截至2021年6月30日的6個月內的變化。
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| 股票 |
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| 加權平均授權日價格 |
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非既得利益者，2020年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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| ( | ) |
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非既得利益者，2021年6月30日 |
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在指揮中心未償還的股票期權被視為在合併之日發行。根據指揮中心2008計劃、2016年指揮中心計劃和相應獎勵文件的條款，未完成的獎勵繼續有效。大約有
下表彙總了我們在2020年12月31日的未償還股票期權，以及截至2021年6月30日的6個月內的變化：
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| 標的期權的股份數量 |
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| 加權平均行權價 每股 |
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| 加權平均授權日 公允價值 |
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傑出，2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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授與 |
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| - |
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| - |
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| - |
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未完成，2021年6月30日 |
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下表彙總了我們在2020年12月31日未償還的非既得性股票期權，以及截至2021年6月30日的6個月內的變化：
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| 標的期權的股份數量 |
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| 加權平均行權價 每股 |
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| 加權平均授權日 公允價值 |
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非既得利益者，2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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既得 |
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| ( | ) |
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非既得利益者，2021年6月30日 |
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| - |
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| 目錄 |
下表彙總了有關我們已發行股票期權的信息，並反映了根據我們普通股收盤價$重新計算的內在價值。
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| 標的期權的股份數量 |
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| 加權平均行權價 每股 |
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| 加權平均剩餘合同 壽命(年) |
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| 集料 內在價值 |
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傑出的、可操作的 |
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截至2021年6月30日，未確認的基於股票的薪酬支出總額約為$
附註8--承付款和或有事項
特許經營收購負債
新的特許經營商用期票為購買幾個辦公室提供了資金。在某些情況下，這種融資導致某些特許經營權被視為VIE。我們已經確定，我們不需要合併這些實體，因為我們沒有權力指導這些實體的日常運作。如果這些特許權在這些票據上違約，我們將承擔這些票據上未償還餘額的損失風險，減去我們可能從收回的寫字樓轉售中獲得的補償。在2021年6月30日和2020年12月31日，被確定為VIE的特許經營權的到期餘額約為$
法律程序
我們不時地參與各種法律和行政訴訟。根據我們目前掌握的信息，我們預計上述任何事項都不會造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些事件的結果是不利的，也不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。截至2021年6月30日，我們的法律程序沒有實質性變化。
附註9-所得税
中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入以及税法和税率的變化。用於計算所得税撥備的會計估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。.
我們截至2021年6月30日和6月30日的三個月的有效税率。2020年是
我們截至2021年6月30日和6月30日的六個月的有效税率。2020年是
附註10-應收票據
幾家特許經營商，以及我們以前擁有的加州門店的買家，向我們借了錢，主要是為了支付寫字樓資產的初始購買價。在2021年3月，我們賣出了大約
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| 目錄 |
未償還票據，扣除損失準備金後，約為$。
考慮到我們掌握的有關前者的詳細銷售信息，我們對加盟商的損失撥備與非加盟商的虧損撥備分別進行了估算。
基於我們對借款人的財務狀況、基礎抵押品價值、新冠肺炎未來對某些借款人的經濟表現和預計未來現金流的潛在影響的審查，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們為可能無法收回的應收票據設立了約160萬美元的撥備。
下表彙總了我們對加盟商的應收票據餘額：
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| 六月三十日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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應收票據 |
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損失撥備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收票據淨額 |
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2020年，由於新冠肺炎的影響，我們的一位票據持有人經歷了嚴重的經濟困難。因此，我們重組了一張應收票據，以努力增加償還的可能性。我們給予短期付款優惠，以幫助債務人試圖改善其財務狀況，這樣它最終可能能夠償還到期的金額。我們在這張票據上確認的利息收入約為#美元。
下表彙總了我們已被視為減值的應收票據餘額：
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| 六月三十日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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應收票據 |
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損失撥備 |
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| ( | ) |
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應收票據淨額 |
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注11-後續事件
2021年8月9日，我們的董事會宣佈
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| 目錄 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告第一部分第1項中關於Form 10-Q的相關注釋以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的我們經過審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本文中包含的財務狀況、經營結果、現金流和其他信息不一定代表未來可能預期的財務狀況、經營結果和現金流。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的不確定性和假設的討論，請參閲下面的“關於前瞻性陳述的特別説明”。此外，我們使用非GAAP財務指標和關鍵績效指標來評估我們的運營結果。有關使用此類非GAAP衡量標準的重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲下面標題為“非GAAP財務衡量標準的使用”一節。有關使用此類關鍵績效指標的重要信息，請參閲下面標題為“關鍵績效指標：全系統銷售額”的部分。
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他文件包括(我們的高級管理人員和其他代表有時可能會做出或提供符合1995年美國私人證券訴訟改革法、證券法第27A條和交易法第21E條安全港規定的)某些估計和其他前瞻性表述，其中包括有關未來收入、特許經營銷售額、全系統銷售額及其增長的表述；任何全球性流行病(包括新冠肺炎)的影響；經營業績；股息等。這些表述包括：預期開設或關閉辦事處的情況；索賠和訴訟對我們財務狀況的影響的預期；客户保留和增長戰略；風險管理戰略；以及所有其他非純粹歷史性的、可能構成對未來預期的表述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”以及對未來時期的類似提法來識別。
雖然我們相信這些陳述是準確的，但前瞻性陳述不是歷史事實，本質上是不確定的。它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。我們不能向你保證這些期望會成為現實，我們的實際結果可能會有很大不同。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們做出的任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素包括：臨時招聘行業的需求水平和財務表現；我們加盟商的財務表現；新冠肺炎或其他疾病或流行病的影響；客户需求的變化；我們在多大程度上成功地獲得了與客户的新的長期關係或保留了現有的關係，以及可能導致客户使用競爭對手服務的服務失敗的程度；重要的調查或法律程序，包括但不限於由現有監管環境或管理臨時人員行業的法規變化以及我們的特許經營商和臨時員工的行動或不作為所引起的那些；戰略行動，包括收購和處置以及我們成功整合被收購的業務；我們技術網絡(包括計算機系統和軟件)的中斷；惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件，或人為或其他對我們操作系統的破壞；我們於3月25日向美國證券交易委員會提交的最新10-K年度報告中的“風險因素”部分討論的因素, 2021年；以及本季度報告和我們年度報告中討論的其他因素。
我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截止日期。除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況，不時更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。
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概述
我們是輕工業和藍領人力資源行業按需勞務解決方案提供商的全國性特許經營商。我們是由Hire Quest Holdings，LLC(“Hire Quest Holdings”)和Command Center，Inc.合併而成。我們指的是Hire Quest Holdings及其全資子公司Hire Quest，LLC，統稱為Legacy HQ。我們將這一於2019年7月15日完成的合併稱為合併。截至2021年6月30日，我們在35個州和哥倫比亞特區擁有約210個加盟商擁有的辦事處。我們還授權加州辦事處使用我們的商標。我們的加盟商每年為大約80,000人提供就業機會，這些人在建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、災難清理、清潔工、特殊活動、酒店、景觀美化和零售等多個行業為數千名客户工作。
最新發展動態
斯內林人員配置收購
於2021年3月1日，吾等根據日期為2021年1月29日的資產購買協議(“Snling協議”)的條款完成對Snling若干資產的收購。斯奈林是一家擁有67年曆史的人力資源公司，總部設在德克薩斯州理查森。根據斯內林協議，我們的全資子公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)以大約1,770萬美元的收購價收購了賣方的幾乎所有經營資產並承擔了某些債務，但須按慣例對淨營運資本進行調整。同樣在2021年3月1日，總部斯奈林簽訂了購買協議的第一修正案，根據該修正案，HireQuest，Inc.同意在成交時向賣方預付210萬美元，以便賣方可以代表總部斯奈林促進付款，以清償根據斯奈林協議承擔的應計工資負債。在這筆交易中，我們承擔特許經營商地位的幾乎所有地點隨後都簽署了我們的HireQuest特許經營協議，但繼續使用斯內林的名稱。
在此次收購中，我們出售了斯奈林公司擁有的10個地點。其中兩個，我們賣給了加盟商。四個辦公室被賣給了第三方買家。根據與我們簽訂的許可協議，四個辦事處被出售給加州買家(“加州買家”)，並以斯奈林的名義運營。這10個地點的總銷售價格包括(I)100萬美元的期票，利息為6.0%，(Ii)有權獲得安大略省辦事處未來12個月收入的1.5%，(Iii)有權獲得Tracy和Lathrop辦事處未來12個月收入的2.5%，(Iv)有權獲得普林斯頓辦事處未來36個月收入的2.0%，以及(V)約100萬美元的現金。截至2021年3月31日，沒有剩餘的公司所有的地點。
其中一家加州分店根據一項許可協議運營，根據該協議，他們許可斯奈林商標，並向我們支付其毛利率9%的版税。我們預計，加州買家將把加州剩餘的三個地點轉換為加盟商，屆時這些加盟商將開始向我們支付其毛利的9%。
LINK人員配備收購
於二零二一年三月二十二日，吾等根據日期為二零二一年二月十二日的資產購買協議(“領滙協議”)的條款，完成對領滙的特許經營關係及若干其他資產的收購。LINK是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司。根據Link協議，我們的全資子公司HQ Link Corporation(“HQ Link”)以1,110萬美元的收購價收購了Link Staffing約35個地點的特許經營權協議以及Link Staffing的其他資產。在這筆交易中，我們承擔特許經營商地位的幾乎所有地點都隨後簽署了我們的HireQuest特許經營協議，現在以斯奈林的身份運營。
我們在交易中購買了六份特許經營協議，全部位於加利福尼亞州，我們將其轉讓給了加州買家。這六家特許經營商根據Link商標再許可協議運營，根據該協議，他們向我們支付其辦公室毛利的9%，以換取使用Link商標名稱的再許可。
新冠肺炎
冠狀病毒大流行嚴重影響了我們的行動。隨着美國和國外的廣泛感染，國家、州和地方當局建議保持社會距離，並採取了戲劇性的行動，包括命令勞動力留在家裏，禁止所有非必要的企業經營，拒絕發放新的建築許可證，以及取消現有的建築許可證，導致我們許多工作場所的工作停止。這些措施雖然旨在保障人的生命，但已對我們的商業和整體經濟造成不良影響，並預期會繼續產生負面影響。雖然大多數州已經進入了重新開放的進程，但尚不清楚經濟何時或是否會全面復甦。目前也不清楚企業是會繼續營業，還是會發生另一場大範圍的關閉。穩定經濟的努力，包括政府向受影響的公民和行業支付款項，以及政府接種疫苗的努力，其長期有效性也不確定。
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我們帶着強勁的資產負債表進入2021年。我們的流動資產比流動負債高出約1600萬美元。我們完成了兩筆收購，並在沒有任何債務的情況下顯著擴大了我們的特許經營權基礎。在整個大流行期間，我們能夠保持盈利。儘管如此，新冠肺炎疫情的席捲和持續性質已經壓低了我們整個系統的銷售和由此產生的特許經營權使用費。雖然直到2020年第一季度的最後幾周，我們才看到全系統銷售和由此產生的收入受到重大影響，但這些低迷的銷售一直持續到本季度。在逐月的基礎上，我們的全系統銷售額一直在向歷史正常數字靠攏。然而，我們繼續預計，在未來幾個季度，甚至可能持續到明年，整個系統的銷售和由此產生的特許經營權使用費將受到負面影響。然而，銷售的一些低迷已經被我們在2021年第一季度進行的收購所抵消。目前尚不清楚我們將在這種相對較低的銷售水平上停留多久，而且大流行的演變性質使得可靠的預測變得極其困難。
到目前為止，我們的加盟商已經關閉或合併了13個辦事處，至少部分原因是新冠肺炎的財務影響。在這些關閉的辦事處中，有11個位於大都市地區，在這些地區，我們的特許經營商仍然保留着至少一個辦事處，我們預計這些辦事處可以為關閉或合併辦事處的客户提供服務。從歷史上看，另外兩個辦事處在全系統範圍內的銷售額或由此產生的收入並不是很多。其他辦事處仍有可能被迫關閉。我們的一些加盟商可能會遇到經濟困難，甚至倒閉。一般來説，與那些業務更專注於酒店、餐飲、特殊活動或汽車拍賣服務的特許經營商相比，那些業務面向建築、製造、物流或廢物服務的特許經營商受到的影響較小。
正如下面更詳細討論的那樣，自2020年12月31日以來，我們使用現金完成了兩筆收購，從而減少了流動性。因此，截至2021年第二季度，我們的現金餘額從年底的1370萬美元減少到2021年6月30日的220萬美元，減少了約1150萬美元。再加上我們在新的信用額度下的借款能力和最低債務，我們預計我們有足夠的流動性在可預見的未來繼續我們的運營，即使在新冠肺炎提出的當前情況下也是如此。話雖如此，新冠肺炎危機對資金或信貸可獲得性的影響很難預測，可能會很大。
上述任何因素，或新冠肺炎疫情目前無法預見的其他連鎖影響，都可能對我們的收入、淨利潤和其他運營結果產生實質性負面影響，減少全系統銷售額，導致辦事處關閉或失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性狀況。目前還無法預測任何此類影響的持續時間或規模。
經營成果
財務摘要
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的中期綜合營業報表(單位為千，百分比除外)。百分比反映行項目佔總收入的百分比。
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
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| 2021年6月30日 |
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| 2020年6月30日 |
|
| 2021年6月30日 |
|
| 2020年6月30日 |
| ||||||||||||||||||||
特許經營權使用費 |
| $ | 5,451 |
|
|
| 95.5 | % |
| $ | 2,639 |
|
|
| 91.0 | % |
| $ | 8,710 |
|
|
| 95.6 | % |
| $ | 6,345 |
|
|
| 90.4 | % |
服務收入 |
|
| 256 |
|
|
| 4.5 | % |
|
| 262 |
|
|
| 9.0 | % |
|
| 400 |
|
|
| 4.4 | % |
|
| 676 |
|
|
| 9.6 | % |
總收入 |
|
| 5,706 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 2,901 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 9,109 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 7,021 |
|
|
| 100.0 | % |
銷售、一般和行政費用 |
|
| 2,041 |
|
|
| 35.8 | % |
|
| 1,931 |
|
|
| 66.6 | % |
|
| 5,882 |
|
|
| 64.6 | % |
|
| 5,184 |
|
|
| 73.8 | % |
折舊及攤銷 |
|
| 366 |
|
|
| 6.4 | % |
|
| 32 |
|
|
| 1.1 | % |
|
| 699 |
|
|
| 7.7 | % |
|
| 64 |
|
|
| 0.9 | % |
營業收入 |
|
| 3,300 |
|
|
| 57.8 | % |
|
| 938 |
|
|
| 32.3 | % |
|
| 2,528 |
|
|
| 27.8 | % |
|
| 1,772 |
|
|
| 25.2 | % |
其他雜項收入 |
|
| 126 |
|
|
| 2.2 | % |
|
| 289 |
|
|
| 10.0 | % |
|
| 4,042 |
|
|
| 44.4 | % |
|
| 540 |
|
|
| 7.7 | % |
利息和其他融資費用 |
|
| (20 | ) |
|
| -0.4 | % |
|
| (18 | ) |
|
| -0.6 | % |
|
| (25 | ) |
|
| -0.3 | % |
|
| (29 | ) |
|
| -0.4 | % |
所得税前淨收益 |
|
| 3,406 |
|
|
| 59.7 | % |
|
| 1,208 |
|
|
| 41.7 | % |
|
| 6,545 |
|
|
| 71.9 | % |
|
| 2,283 |
|
|
| 32.5 | % |
所得税撥備 |
|
| 686 |
|
|
| 12.0 | % |
|
| 51 |
|
|
| 1.8 | % |
|
| 84 |
|
|
| 0.9 | % |
|
| 251 |
|
|
| 3.6 | % |
淨收入 |
| $ | 2,720 |
|
|
| 47.7 | % |
| $ | 1,157 |
|
|
| 39.9 | % |
| $ | 6,462 |
|
|
| 70.9 | % |
| $ | 2,032 |
|
|
| 28.9 | % |
非GAAP數據 |
|
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|
調整後的EBITDA |
| $ | 4,407 |
|
|
| 77.2 | % |
| $ | 1,756 |
|
|
| 60.5 | % |
| $ | 5,940 |
|
|
| 65.2 | % |
| $ | 4,755 |
|
|
| 67.7 | % |
| 21 |
| 目錄 |
非公認會計準則財務指標的使用
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及非現金補償前的收益，或調整後的EBITDA，是一種非GAAP衡量標準，代表我們扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷以及非現金補償前的淨收益。我們使用調整後的EBITDA作為財務衡量標準，因為管理層認為這是一種有用的工具，可以對過去、現在和未來的經營業績進行更有意義的比較和評估。我們認為，這是對淨利潤和其他財務業績指標的補充。調整後的EBITDA不打算代表美國GAAP定義的淨收入，此類信息不應被視為美國GAAP規定的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績，因為我們認為利息、税項、折舊和攤銷以及非現金薪酬與我們的經營業績幾乎沒有關係。通過剔除利息支出，調整後的EBITDA衡量我們的財務業績，而不考慮我們的資本結構或我們如何為我們的業務融資。通過剔除所得税，我們相信，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎，不包括我們無法控制的因素。通過剔除折舊和攤銷費用，調整後的EBITDA衡量的是我們業務的財務表現，而不考慮它們的歷史成本。通過剔除非現金薪酬，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現(不包括限制性股票和股票期權獎勵的價值)提供了一個基礎。通過剔除與WOTC相關的成本，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎，不包括與獲得這一税收抵免資格相關的成本。此外, 通過排除某些非經常性費用，調整後的EBITDA為在沒有非經常性費用的情況下衡量財務業績提供了基礎。出於所有這些原因，我們相信，調整後的EBITDA為我們和投資者提供了在評估我們的業務時相關和有用的信息。
然而，由於調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，它沒有衡量我們維持或保留固定資產和無形資產所需的資本。此外，由於調整後的EBITDA不反映利息支出，它沒有考慮我們為未償債務支付的利息總額，也沒有顯示由於我們融資或利率變化而導致的利息成本趨勢。根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA相比，這些公司沒有完全按照我們的定義定義調整後的EBITDA。因為我們使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，所以我們將其與淨收益進行核對，淨收益是根據美國公認會計準則計算和公佈的最具可比性的財務衡量標準。
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| 截至三個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||||||||||
|
| 六月三十日， 2021 |
|
| 六月三十日， 2020 |
|
| 六月三十日， 2021 |
|
| 六月三十日， 2020 |
| ||||
淨收入 |
| $ | 2,719,811 |
|
| $ | 1,157,001 |
|
| $ | 6,461,855 |
|
| $ | 2,032,180 |
|
利息支出 |
|
| 20,317 |
|
|
| 17,850 |
|
|
| 24,917 |
|
|
| 29,139 |
|
所得税撥備 |
|
| 685,884 |
|
|
| 51,497 |
|
|
| 83,590 |
|
|
| 250,534 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 365,995 |
|
|
| 32,402 |
|
|
| 698,835 |
|
|
| 64,215 |
|
非現金補償 |
|
| 300,781 |
|
|
| 242,362 |
|
|
| 568,861 |
|
|
| 565,114 |
|
WOTC相關成本 |
|
| 146,345 |
|
|
| 103,096 |
|
|
| 238,889 |
|
|
| 214,717 |
|
非經常性收購相關費用，淨額 |
|
| 167,844 |
|
|
| - |
|
|
| (2,137,030 | ) |
|
| - |
|
應收票據的非經常性費用 |
|
| - |
|
|
| 151,333 |
|
|
| - |
|
|
| 1,598,673 |
|
調整後的EBITDA |
| $ | 4,406,977 |
|
| $ | 1,755,541 |
|
| $ | 5,939,917 |
|
| $ | 4,754,572 |
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| 22 |
| 目錄 |
截至2021年6月30日的三個月
特許經營權使用費
截至2021年6月30日的三個月的特許經營權使用費約為550萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的260萬美元增長了106.5%。其中約170萬美元的特許權使用費增長歸因於對斯內林和林克公司的收購，約110萬美元歸因於今年的有機增長，因為截至2021年6月30日的季度，新冠肺炎的負面影響沒有去年同期那麼明顯。
服務收入
服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息、商標許可費以及我們提供的可選服務的其他雜費。由於應收賬款超過42天，我們的特許經營商每14天向我們支付相當於未收回應收賬款金額0.5%的利息。應收賬款在本公司與各特許經營商商定的日期(42至84天)退還給特許經營商，屆時不再收取利息。
截至2021年6月30日的三個月的服務收入約為256,000美元，低於截至2020年6月30日的三個月的約262,000美元。這一下降是由於利息收入下降，但這部分被更高的商標許可費所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日的三個月的SG&A費用約為200萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的190萬美元增長了5.7%。這一增加與收購有關的開支約為16.5萬美元、補償費用增加約21.2萬美元、會費和訂閲費增加約9.2萬美元以及基於股票的補償費用增加約5.8萬美元有關。這些增加被工人補償費用減少約19萬美元和壞賬支出減少約263000美元部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月
特許經營權使用費
截至2021年6月30日的6個月的特許經營權使用費約為870萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的630萬美元增長了37.3%。在特許權使用費的增加中，大約180萬美元是由於收購斯內林和林克公司，我們在本季度的六個月中有四個月經歷了額外的特許權使用費，大約589,000美元是由於今年的有機增長，因為在截至2021年6月30日的六個月裏，新冠肺炎的負面影響沒有去年同期那麼明顯。儘管自去年4月初以來，全系統的銷售額以及由此產生的特許經營權使用費一直在逐月緩慢接近歷史水平，但我們預計，與大流行前的水平相比，特許使用費收入的下降將持續到今年剩餘時間，甚至更久。
服務收入
截至2021年6月30日的6個月的服務收入約為40萬美元，低於截至2020年6月30日的6個月的約67.6萬美元。這一下降主要是由於利息收入下降，但這部分被更高的商標許可費所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日的6個月的SG&A費用約為590萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的520萬美元增長了13.5%。這一增長主要與大約160萬美元的收購相關費用有關。此外，我們看到補償成本增加了約332,000美元，與工人補償相關的費用相對增加了約701,000美元。這些增加被壞賬支出減少約263 000美元、專業費用減少98 000美元以及2020年未計入160萬美元應收票據準備金所部分抵消。
| 23 |
| 目錄 |
雜項收入
截至2021年6月30日的6個月的雜項收入約為400萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的54萬美元增加了約350萬美元。這一增長主要是由於作為斯奈林交易的一部分確認的大約490萬美元的廉價購買收益。這一收益被與出售收購資產有關的大約120萬美元的淨虧損部分抵消。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本的主要來源是我們持續運營產生的現金。我們還收到應收票據的本金和利息付款，其中大部分是通過出售我們在與指揮中心合併中獲得的辦公室而發行的。2021年第一季度，我們還以面值將其中約530萬美元的票據出售給了巴斯，為我們的兩筆收購創造了現金。此外，我們有能力與Truist在我們的信用額度下借款。
2021年6月30日，我們的流動資產比流動負債高出約2150萬美元。我們的流動資產包括大約220萬美元的現金和3510萬美元的應收賬款，這是我們的特許經營商向客户開出的賬單，我們根據特許經營協議擁有這些款項。我們最大的流動負債包括與我們的工人賠償索賠相關的大約890萬美元，在即將到來的和解聲明中欠我們的特許經營商的540萬美元，以及370萬美元的應計福利和工資税。
2021年6月，我們與Truist達成了一項貸款協議，獲得6000萬美元的信用額度，其中2000萬美元用於信用證，320萬美元用於定期貸款。本協議規定借款基數來自我們的應收賬款，但受一定準備金和其他限制的限制。截至2021年6月30日，信用額度下約1,430萬美元的可用資金被用於確保我們對我們的工人補償保險公司的義務的未償還信用證，500,000美元被用於保護我們的支付卡資金賬户的信用證。根據我們的合格抵押品，截至2021年6月30日，根據協議，我們有大約1370萬美元可供根據信貸額度條款進行潛在的額外借款。有關我們的貸款協議、信用額度和定期貸款的更詳細説明載於“附註4-信用額度和定期貸款並以引用的方式併入本文中。
我們的營運資金需求在很大程度上是由臨時員工工資和客户應收賬款推動的。由於收入滯後於員工工資(通常是每天或每週)，我們的營運資金需求隨着全系統銷售額的增加而增加，反之亦然。當經濟收縮時，我們的現金餘額在短期內往往會增加，因為工資資金需求減少，應收賬款在收款時轉換為現金。
我們相信，我們目前的現金餘額，加上未來運營產生的現金，以及我們信用額度下的借款能力，將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求、資本資產購買和與持續運營相關的其他流動性需求。我們將來能否以可接受的條件獲得融資，將受到很多因素的影響，包括資本或信貸市場的整體流動資金、經濟狀況，以及潛在貸款人認為我們的信貸實力。我們不能保證我們未來將以可接受的條件進入資本或信貸市場。新冠肺炎危機對資金或信貸可獲得性的影響很難預測，而且可能是重大的。
經營活動
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動產生的現金約為1130萬美元，其中包括約650萬美元的淨收入，在斯內林交易中獲得的約720萬美元的工人賠償索賠押金的返還，以及出售所獲得的無形資產的淨虧損約120萬美元。這些撥備被與收購有關的確認收益約500萬美元和應收賬款增加約130萬美元部分抵消。2020年，經營活動提供的現金約為950萬美元，其中包括約200萬美元的淨收入、約860萬美元的應收賬款減少以及約160萬美元的應收票據損失撥備增加。預付員工薪酬增加了約110萬美元，遞延税金減少了約110萬美元，預付費用、存款和其他資產增加了約909,000美元，部分抵消了這些撥備。
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| 目錄 |
投資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動使用的現金約為2400萬美元，其中包括為收購支付的現金約2880萬美元和為應收票據發行的現金約79.8萬美元。這一使用被大約530萬美元的應收票據銷售收益和大約100萬美元的購買地點銷售收益所抵消。2020年期間，投資活動使用的現金約為145 000美元，其中包括購買財產和設備約952 000美元以及為應收票據發行的現金約182 000美元。這些用途被大約100萬美元的應收票據付款收益部分抵消。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金約為120萬美元，其中包括約320萬美元的應付定期票據的收益。這筆準備金被大約150萬美元的股息所抵消。2020年期間，融資活動提供的現金約為38000美元。
關鍵績效指標：全系統銷售額
我們把我們的特許經營商產生的總銷售額稱為“特許經營銷售額”。在他們轉變為特許經營權之前的一段時間裏，我們把公司擁有和運營的辦公室的銷售稱為“公司所有的銷售”。反過來，我們將特許經營銷售額和公司自有銷售額的總和稱為“全系統銷售額”。換句話説，整個系統的銷售額包括所有辦事處的銷售額，無論是由我們還是由我們的特許經營商擁有和運營的。全系統銷售額是一個關鍵的業績指標。雖然我們不將全系統銷售記錄為收入，但管理層認為，全系統銷售信息對於瞭解我們的財務業績非常重要，因為這些銷售是我們計算和記錄大部分特許經營權使用費收入的基礎，與所有其他特許權使用費收入和服務收入直接相關，並表明我們的特許經營商基礎的財務健康狀況。管理層使用全系統銷售來將當前運營水平與歷史運營水平進行基準比較。不應將全系統銷售視為收入的替代。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，我們所有的辦事處都是特許經營的。因此，這些時期的全系統銷售額都來自特許辦事處。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的中期的全系統銷售額(單位為千，百分比除外)。百分比表示全系統銷售額相對於上一可比期間的變化。
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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| 變化 |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 六月三十日， 2020 |
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| 變化 |
| ||||||
全系統銷售 |
| $ | 88,678 |
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| $ | 44,074 |
|
|
| 101.2 | % |
| $ | 145,018 |
|
| $ | 100,536 |
|
|
| 44.2 | % |
辦事處數目
我們每段時間都會檢查我們開設和關閉的辦事處數量。辦公室的數量與我們賺取的版税和服務收入直接相關。我們的加盟商在第一季度開設了四個辦事處，沒有關閉任何辦事處。
下表説明瞭2021年前六個月開設和關閉或合併的辦事處數量。
特許經營辦公室，2020年12月31日 |
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| 139 |
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2021年關閉 |
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| - |
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2021年開業 |
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| 9 |
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2021年購買(扣除售出地點) |
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| 64 |
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特許經營辦公室，2021年6月30日 |
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| 212 |
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| 目錄 |
表外安排
我們不參與任何表外融資安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們不需要提供本條款所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，由於以下披露的重大弱點，截至期末，這些披露控制和程序並不有效。
如先前報告所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有足夠的會計資源來處理大量的技術會計問題，並提供足夠的審查職能。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層致力於維持強大的內部控制環境，並正在採取行動補救財務報告內部控制的重大弱點，包括評估、在會計部門增聘員工以及聘用具有收購專業知識的第三方專業人員。
管理層相信，上述努力將有效地彌補物質上的弱點。隨着管理層繼續評估和改進財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷，或者決定修改或補充上述補救計劃。然而，管理層不能向您保證，公司將在何時補救這種弱點，管理層也不能確定是否需要採取額外的行動或任何此類行動的成本。
儘管截至2021年6月30日仍然存在重大疲軟，但公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，本季度報告中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
財務報告內部控制的變化
除上述披露外，在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時參與各種法律和行政訴訟。根據我們目前掌握的信息，我們預計上述任何事項都不會造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些訴訟的結果被否定，也不會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本資源產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
與我們之前在2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號： | 描述 | |
10.1 |
| 貸款協議，日期為2021年6月29日，由Truist Bank和HireQuest，Inc.，HireQuest，L.C.，HQ LTS Corporation，HQ Snling Corporation，HQ Link Corporation，HQ Real Property Corporation，HQ Insurance Corporation，DriverQuest 2，L.L.C.，HireQuest Security，L.L.C.，HQ Financial Corporation和HQ Franching Corporation簽訂(通過引用本公司當前8-K報表的附件10.1併入， |
10.2 | HQ LTS公司、HireQuest，Inc.和Cory Smith之間的僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2021年6月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
31.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的第13a-14(A)條對HireQuest，Inc.首席執行官理查德·赫曼斯(Richard Hermanns)的認證(特此提交) |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的第13a-14(A)條對HireQuest，Inc.首席財務官科裏·史密斯(Cory Smith)的證明(特此提交) | |
32.1 |
| HireQuest，Inc.首席執行官Richard Hermanns和HireQuest，Inc.首席財務官Cory Smith根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定頒發的證書(提供於此) |
101.INS | XBRL實例文檔(隨函存檔) | |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔) |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文件(隨函存檔) | |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(隨函存檔) |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔(隨附存檔) | |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(隨附存檔) |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
/s/理查德·赫曼斯 |
| 2021年8月9日 | |
理查德·赫曼斯 |
| 日期 |
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總裁兼首席執行官 |
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/s/科裏·史密斯 |
| 2021年8月9日 |
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科裏·史密斯 |
| 日期 |
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首席財務官 |
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