依據規則第424(B)(5)條提交
檔案號：333-230533

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工日期為2021年8月9日

招股説明書副刊

(截至2019年4月4日的招股説明書)

存托股份，每股相當於1/100%的股份權益

非累計永久優先股百分比，系列A

我們提出出售布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)的每股存托股份，每股相當於我們的股份的1/100%的所有權權益。非累積永久優先股系列A，每股面值0.01美元，清算優先權為每股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)，我們將其稱為“優先股”。我們提出出售這些股份，包括布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)的每股存托股份(相當於每股存托股份25.00美元)，我們稱之為“優先股”。存托股份以存託憑證為代表。存托股份持有人有權享有優先股的所有比例權利和優先股，包括分紅、投票權、贖回權和清算權。您必須通過託管機構行使此類權利。

優先股的股息只有在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時才支付，只要我們有合法的可用資金支付股息。如果宣佈，股息將按優先股每股2,500美元的清算優先股每年美元的比率按非累積方式應計，並應按季度、拖欠方式支付，從9月1日開始，按季度、拖欠方式支付。該公司表示，從9月1日開始，每年的3月1日，公司將繼續支付優先股優先股，每年的第二季度，優先股的清算優先股優先股的清算優先權，將按非累計方式累加股息，並將每季度支付拖欠股息，從9月1日開始，每一年的最後一天開始支付股息，每一年的最後一天，從9月1日開始，每年3月1日開始，優先股的清算優先權為每股2500美元，股息將按非累計方式累計。

優先股的股息是非累積的。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就某一股息期宣佈優先股股息，或就某一股息期宣佈的股息少於全額股息，該股息或全部股息的剩餘部分將不會應計或支付，我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，也不會對存托股份進行相關分配，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否就任何股息宣佈了優先股股息。然而，除若干有限的例外情況外，倘吾等未宣佈及支付或預留最近完成股息期內優先股的全部股息，吾等不得在下一個股息期宣佈或派發股息，或贖回、購買或收購我們的普通股或其他優先股。優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，如果這會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的監管資本充足率準則。

優先股是永久性的，沒有到期日。我們可根據我們的選擇權贖回優先股，但須經任何所需的監管部門批准，(I)在2026年10月1日或之後的任何股息支付日或之後，不時贖回全部或部分優先股，或(Ii)全部但不部分贖回優先股，在“監管資本處理事件”(如本招股説明書補充文件中其他定義)之後90天內的任何時間，每種情況下贖回價格均等於每股優先股2500美元(相當於每股優先股2500美元)。但不包括贖回日，不累積任何未申報的股息。如果我們贖回優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。任何贖回通知，一經發出，將不可撤銷。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股或存托股份。

優先股沒有任何投票權，除非在S-24頁的“優先股説明-投票權”中有規定。在這種情況下，存托股份持有人有權指示存託人投票。見S-28頁“存托股份説明書--表決優先股”。

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們打算申請將存托股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BWBP”。如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在納斯達克資本市場開始交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“BWB”。

投資存托股份涉及風險。見“風險因素”，從第S-11頁開始，標題為“項目1a”。風險因素“在截至2020年12月31日的年度報告10-K表中，以及”第二部分，第1A項。請參閲我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的“Form 10-Q”中的“風險因素”，討論您在投資存托股份時應考慮的某些風險。


	公開發行	包銷	收益歸我們所有
	價格⁽¹⁾	折扣⁽²⁾	(未計費用)
每股存托股份	$	$	$
總計⁽³⁾	$	$	$

(1)	加上從2021年到最初發行日期的應計股息(如果有的話)。

(2)	有關承銷商將收到的與此次發行相關的賠償詳情，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”部分。

(3)	假設不行使承銷商的超額配售選擇權，如下所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

存托股份不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起30個月內行使，從我們手中購買最多1,000,000股，即按公開發行價減去承銷折扣，購買存托股份，僅用於彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計僅以簿記形式，通過存託信託公司為其參與者賬户提供的設施，在2021年8月1日左右交付存托股份，這是存托股份定價之日後的第二個工作日的第一個交易日。根據修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於存托股份最初將在紐約T+T結算，希望在本協議規定的存托股份交付之前的任何日期交易存托股份的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止失敗的結算。

D.A.戴維森公司Performance Trust Capital Partners，LLC

本招股説明書增刊日期為2021年1月1日至7月30日。

招股説明書副刊


關於本招股説明書副刊‌	S-II
在那裏您可以找到更多信息‌	S-II
關於前瞻性陳述的特別説明‌	S-IV
摘要‌	S-1
風險因素‌	S-11
收益的使用‌	S-17
大寫‌	S-18
優先股説明‌	S-20
存托股份説明‌	S-27
記賬系統‌	S-30
美國聯邦所得税的重要考慮因素‌	S-33
ERISA的某些考慮事項‌	S-39
包銷‌	S-41
法律事項‌	S-44
專家‌	S-44

招股説明書


關於本招股説明書‌	1
關於前瞻性陳述的特別説明‌	2
風險因素‌	3
布里奇沃特銀行股份有限公司‌	3
收益的使用‌	4
我們可以提供的證券説明‌	4
股本説明‌	5
債務證券説明‌	9
手令的説明‌	16
存托股份説明‌	17
認購權説明‌	19
購股合同及購股單位説明‌	20
單位説明‌	21
配送計劃‌	21
法律事項‌	22
專家‌	23
在那裏您可以找到更多信息‌	23
以引用方式併入某些資料‌	23

S-I

關於本招股説明書增刊

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語“Bridgewater”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指明尼蘇達州的布里奇沃特銀行股份有限公司及其合併子公司。“布里奇沃特銀行”或“銀行”指的是我們的全資銀行子公司布里奇沃特銀行。提到特定的財政年度，是指我們的財政年度從該年度的1月1日開始，到12月31日結束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或與本文檔一起提供。這些信息不包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，但不包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件的展覽品中。如果您向Bridgewater提出書面或口頭請求，可免費獲得這些信息，地址或電話在本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中指明。

本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書附錄，其中包含關於我們的具體信息和我們出售存托股份的條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的日期為2019年4月4日的招股説明書，其中包含並通過引用併入了我們不時可能提供的證券的更一般描述，其中一些不適用於我們正在提供的存托股票，以及關於我們的重要業務和財務信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

在投資存托股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書副刊及隨附的招股説明書組成的登記説明書(包括附件)、本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的文件。合併的文檔在“您可以找到更多信息的地方”中進行了描述。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售存托股份的司法管轄區提出出售存托股份的要約。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本公司提供或批准的與本招股説明書附錄相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，僅在該等文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站http://www.bridgewaterbankmn.com的投資者關係頁面上免費提供我們提交給證券交易委員會的大部分文件。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。除在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中引用的那些SEC文件外，本公司網站上的其他信息均不屬於本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“參考”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，並且

S-II

隨附的招股説明書以及我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。SEC的規章制度還允許我們向SEC“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。吾等已指明或未來指明為“已提交”的任何該等報告或資料，不應視為以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或以其他方式成為本招股説明書附錄或隨附招股説明書的一部分，除非該等報告或資料特別以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。我們將以下我們提交給證券交易委員會的文件(文件編號：0001-38412)和我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，直至本招股説明書副刊和隨附的招股説明書所考慮的存托股份發售終止，但在每種情況下，都不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

●

我們於2021年3月11日提交給SEC的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括我們於2021年3月17日提交給SEC的最終委託書中具體引用的信息)；

●

我們於2021年5月6日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及2021年7月30日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

●

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年3月5日、2021年4月29日、2021年7月8日和2021年8月9日提交。

您可以通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話號碼向我們索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用：

布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)

注意：本·克羅克(Ben Klocke)，總法律顧問

精益求精大道4450號套房：100

明尼蘇達州聖路易斯公園，郵編：55416

電話：(952)893-6868

吾等將向每位獲交付本招股章程增補件及隨附招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程增補件及隨附招股章程中以引用方式併入但未隨本招股章程增補件及隨附招股説明書一起交付的任何或全部資料的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以通過上面的地址或電話向我們提出您的要求。

S-III

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，都可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常(但不總是)由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語來識別。或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此, 您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

●

貸款集中在我們的貸款組合中；

●

地方和全國房地產市場的整體健康狀況；

●

總體和金融服務業、全國和我們市場範圍內的商業和經濟狀況；

●

成功管理信用風險的能力；

●

有能力維持足夠的貸款損失撥備水平；

●

新的或修訂的會計準則，包括實施新的現行預期信貸損失準則的結果；

●

向某些借款人集中大額貸款；

●

成功管理流動性風險的能力；

●

對非核心資金來源和我們的資金成本的依賴；

●

某些客户的大額存款集中；

●

有能力籌集額外資金來實施我們的商業計劃；

●

有能力實施我們的增長戰略並有效地管理成本；

●

高級領導班子的組成和吸引和留住關鍵人才的能力；

●

發生欺詐活動、我們的信息安全控制違規或故障或與網絡安全相關的事件；

●

涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的中斷；

●

金融服務業的競爭；

●

惡劣天氣、自然災害、廣泛傳播的疾病或流行病(包括冠狀病毒或新冠肺炎大流行)、戰爭或恐怖主義行為、內亂或其他不利的外部事件；

●

與一些參考利率的未來使用和可獲得性有關的發展和不確定性，例如倫敦銀行間同業拆借利率，以及其他替代參考利率；

S-IV

●

風險管理框架的有效性；

●

針對我們的訴訟和其他法律程序和監管行動的開始和結果；

●

適用於我們的廣泛的監管框架；

●

最近和未來立法和監管變化的影響；

●

利率風險；

●

我們證券投資組合中所持證券價值的波動；

●

新冠肺炎疫情的負面影響，包括其對經濟環境、我們的客户和我們業務的影響，以及與此次疫情相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；

●

修改美國税收法律、法規和指導方針；以及

●

項目1a所列“風險因素”部分中確定的每個因素和風險。我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分，在項目71A下。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中列出的截至2021年3月31日的季度報告和截至2021年6月30日的季度報告的第II部分，以及其他風險或不確定性。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，過去的運營結果並不一定預示着未來的結果。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截至作出之日。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

S-V

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充資料中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他地方提供的更詳細信息，以及隨附的招股説明書和通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息。除其他事項外，你應仔細考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中“風險因素”一節所討論的事項，以及截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報，並輔之以本局第II部分第11A項下討論的風險因素。截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，而我們的截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告。此外，某些陳述包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。見本招股説明書增刊《關於前瞻性陳述的特別説明》。

布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)

Bridgewater是明尼蘇達州的一家公司和金融控股公司，擁有兩家全資子公司，Bridgewater銀行和Bridgewater Risk Management，Inc.，這是一家專屬保險實體。該銀行成立了兩家全資子公司：BWB Holdings，LLC，其目的是持有收回的財產；以及Bridgewater Investment Management，Inc.，其成立的目的是持有某些市政證券和從事市政貸款活動。世行在布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園、奧羅諾和明尼蘇達州聖保羅設有7個提供全方位服務的辦事處。

該公司總部設在明尼蘇達州聖路易斯公園，這是一個郊區，位於明尼阿波利斯市中心西南約5英里處。本公司和銀行成立於2005年，由一羣業內資深人士和當地商界領袖成立，致力於服務於商業房地產投資者、小型企業企業家和高淨值個人的多樣化需求。

自成立以來，該公司實現了顯著的增長和盈利，重點放在主要由商業房地產貸款推動的有機增長上。自2005年以來，資產以34.3%的複合年增長率增長，超過了2013年5.0億美元、2016年10億美元、2019年20億美元和2021年30億美元的總資產里程碑。雖然這種增長幾乎完全是有機的，但在2016年，該公司通過互補性的小銀行收購收購了第一國家湖泊銀行，這增加了約7610萬美元的資產、6670萬美元的經驗豐富的核心存款和其市場區域內的兩個分行地點。

截至2021年6月30日，我們的總資產為31.6億美元，貸款總額為25.9億美元，存款總額為27.2億美元，股東權益總額為290.8美元。

貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、定期和其他存款，以及短期和長期借款。該公司的主要收入來源是從貸款收取的利息和手續費、投資證券賺取的利息和股息以及服務費。公司的主要費用是存款賬户和借款的利息、員工薪酬和其他管理費用。公司向客户提供響應支持和非傳統體驗的簡單、高效的商業模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“BWB”。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州聖路易斯公園100號精品大道4450Excelsior大道4450號，郵編：55416，電話號碼是(9528936868)。我們的網址是http://www.bridgewaterbankmn.com.本公司網站上的信息並不構成本招股説明書附錄的一部分，在此不作參考。

S-1

供品

以下概要重點介紹了本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中有關優先股、存托股份和此次發行的精選信息。本説明並不完整，並未包含您在投資存托股份之前應考慮的所有信息。在作出是否投資存托股份的決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在此和其中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件。若要更全面地瞭解優先股和存托股份，請閲讀本招股説明書補充説明書S-20和S-27頁開始的標題分別為“優先股説明”和“存托股份説明”的章節。如本“概要-發售”部分所用，術語“Bridgewater”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Bridgewater BancShares，Inc.，而不是其任何子公司。


發行方‌	布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)
證券公司提供‌	*認購預託股份(若承銷商全面行使其超額配售選擇權)，認購預託股份(或預託股份)，每股相當於A系列非累積永久優先股1/100的所有權權益；A系列非累積永久優先股，每股面值0.01美元，清算優先權為每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)，每股超額配售優先股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)；A系列非累積永久優先股每股面值0.01美元，清算優先權為每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)；A系列非累積永久優先股每股面值0.01美元，清算優先權為每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25美元)。存托股份的每一持有人均有權通過存托股份，按該存托股份所代表的優先股的適用份額比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回權和清算權。我們可以在不通知優先股持有人或存托股份持有人或存托股份持有人同意的情況下，不時增發優先股股份和相應數量的額外存托股份；提供如果任何該等額外存托股份因美國聯邦所得税目的而不能與本次發售的存托股份互換，則該等額外存托股份將以單獨的CUSIP或其他識別編號發行，所有該等額外的優先股股份將被視為與與在此發售的存托股份有關的優先股股份組成單一系列。
紅利‌	優先股的股息只有在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時才支付，只要我們有合法的可用資金支付股息。如果宣佈，股息將按優先股每股2,500美元的清算優先股每年美元的比率以非累積方式應計，並按季度支付，拖欠。

S-2

	優先股的股息是非累積的。如果本公司董事會或經正式授權的董事會委員會沒有就某一股息期宣佈優先股股息，或就某一股息期宣佈的股息少於全額股息，則我們將沒有義務就該股息期支付任何股息或額外股息，也不會對存托股份進行相關分配，無論本公司董事會或經正式授權的董事會委員會是否就隨後的任何股息期就優先股宣佈股息，本公司將沒有義務就該股息期支付任何股息或額外股息，也不會對存托股份進行任何相關的分配，無論本公司的董事會或經正式授權的董事會委員會是否就隨後的任何股息期宣佈優先股股息。優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，如果這會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的監管資本充足率準則。支付的任何股息都將按照S-27頁開始的“存托股份説明--股息和其他分配”中描述的方式分配給存托股份持有人。
股息支付日期為‌	每一年的財務報表、財務報表、2021年財務報表、2021年財務報表、2021年財務報表、2021年財務報表、2021年財務報告、2021年財務報告、2021年財務報告、2021年財務報告、2021年財務報告、2021年財務報告、2021年財務報告、2021年。我們將從股息支付日(或優先股發行之日)起至(但不包括)以下股息支付日的每一段時間稱為“股息期”。如果本應支付股息的任何日期不是營業日(如標題“優先股説明-股息”所定義)，則股息支付日期將是下一個營業日，而不會對支付股息的金額進行任何調整。
股息止損機構‌	在優先股尚未支付的任何股息期內，除非在每種情況下，所有優先股的所有已發行股份的最近完成股息期的全部股息已予宣佈和支付，並已預留一筆足以支付該股息的款項： · 除某些例外情況外，吾等不得宣佈或支付任何初級股票的股息或分派，或預留供吾等支付；及 · 除某些例外情況外，我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票。
	除下一句所述外，只要任何優先股股份仍未發行，吾等將不會宣佈、支付或撥備任何股息期內任何平價股的股息，除非吾等已就當時所有優先股已發行股息期的所有股息悉數支付或宣佈及撥備全部股息。只要我們宣佈優先股和任何平價股票的股息，但沒有全額支付該等宣佈的股息，我們將在以下情況下分配股息：按比例優先股持有者和當時已發行的任何平價股票的持有者之間的基礎，如“優先股股息止損説明”中所述。
贖回‌	我們可以根據我們的選擇權(I)贖回全部或部分優先股，並可不時在3月1日、2026年3月1日或之後的任何股息支付日贖回優先股，或

S-3

(Ii)在“監管資本處理事件”(定義見“優先股説明-監管資本處理事件後贖回”標題下的定義)後90天內的任何時間，全部但非部分贖回，每次贖回價格相等於每股優先股2,500美元(相等於每股存托股份25.00美元)，另加任何已宣示和未支付的股息，而不累積任何未宣示股息。(Ii)在任何情況下，優先股的贖回價格均相等於每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加任何已宣示和未支付的股息，而不累積任何未宣派的股息。如果我們贖回優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股或存托股份。優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

優先股的任何贖回都必須得到我們所要求的聯邦儲備系統(我們稱為“美聯儲”)董事會的事先批准，並且必須滿足適用於優先股贖回的美聯儲資本準則或規定中規定的任何條件。

如優先股股份贖回的任何適用股息支付日期不是營業日，贖回價格應在下一個營業日支付，而不會對支付的贖回價格金額進行任何調整。

無到期日‌

優先股是永久性的，沒有到期日。我們不需要贖回優先股。因此，優先股和存托股份將無限期地保持流通狀態，除非和直到我們決定贖回優先股，並在需要時獲得美聯儲的事先批准。

投票權‌

除非授權、創建、指定或增加優先股的授權或指定金額，在我們的清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，某些變更將不利地改變或改變優先股、某些合併的條款，並且除非明尼蘇達州法律明確要求或納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或存托股份上市的任何其他證券交易所的規則可能要求，否則不在此限。此外，如果優先股的全部股息沒有支付或宣佈並留作支付，至少六個股息期或其等價期(無論是否連續)，優先股持有人與任何具有類似投票權的平價股票持有人作為單一類別投票，然後可行使投票權，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先權成比例的投票權，將有權選舉兩名董事進入我們的董事會。這些董事的任期將在我們支付或宣佈並留出至少連續12個月的優先股和任何非累積平價股票的全額股息以及任何累積平價股票的所有股息全額支付時結束。

在這種情況下，存托股份持有人有權指示存託人投票。

S-4

排名‌	就我們清算、解散或清盤時的股息和分配而言，優先股的排名如下： · 優先於我們的普通股和我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款沒有明確規定，在股息和分配權以及我們清算、解散或清盤時的權利方面，它與優先股平價或優先於優先股，我們統稱為“初級股”；以及 · 根據與我們未來可能發行的每一類或每一系列股本的平價或相等，其條款明確規定，在股息和分配權以及我們清算、解散或清盤時的權利方面，它與優先股平價或與優先股平價，我們統稱為“平價股”。
清算權‌	如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，優先股持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股2500美元的優先股清算分派(相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息，然後我們再向我們的普通股或任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配。在我們向普通股或任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前，優先股持有人有權獲得每股2500美元的優先股清算分派(相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。我們會派發按比例優先股及任何其他平價股，按彼等應分別享有的全部各自清算分派的比例計算，並受優先股優先的任何證券持有人的權利規限。
搶佔式配股和配股‌轉換	沒有。
列出‌	我們打算申請將存托股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BWBP”。如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在納斯達克資本市場開始交易。
使用‌收益的一部分	我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為美元，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，淨收益將約為美元。我們打算將出售存托股份的淨收益用於一般企業目的，包括支持有機增長計劃、支持銀行水平的資本比率以及可能贖回或回購目前未償還的債務。因此，我們將對這些淨收益的使用保留廣泛的酌處權。
美國聯邦儲備委員會所得税和考慮事項‌材料	有關購買、擁有和處置存托股份的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲“美國聯邦所得税重要考慮因素”。
風險因素‌	請參閲從S-11頁開始的題為“風險因素”的章節，以及本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資存托股份之前應仔細考慮的因素。

S-5

託管、轉讓代理和註冊處‌

Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.將共同擔任存托股份的託管機構，Computershare Trust Company，N.A.將擔任優先股和存托股份的轉讓代理和登記機構。

保留共享計劃‌

S-6

彙總選定的合併財務信息

下面提供的Bridgewater截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的精選綜合財務信息摘要，摘自我們的經審計的歷史財務報表，該報表包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，該報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。下面提供的截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016財年的精選綜合財務信息摘要源自我們經審計的合併財務報表，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中並未通過引用將其包括或納入。下面提供的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的精選綜合財務信息摘要來自我們的未經審計的中期綜合財務報表，該報表包括在我們截至2021年6月30日的季度報告FORM 10-Q中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。未經審計的中期綜合財務報表包括公平列報本文所述信息所需的所有調整。過去任何時期的經營結果不一定表明未來任何時期的預期結果。

本信息僅為摘要，應與我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中的合併財務報表及其附註以及相關的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀，這兩份報告均以引用方式併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。


	對於這六個人來説，
	截至6月30日的幾個月，				截至12月31日及截至12月31日的年度。
(千美元，每股數據除外)	2021		2020		2020		2019		2018		2017		2016

	(未經審計)
選定的資產負債表數據(期末)：
總資產	$	3,162,612	$	2,754,463	$	2,927,345	$	2,268,830	$	1,973,741	$	1,616,612	$	1,260,394
可供出售的證券		402,786		326,295		390,629		289,877		253,378		229,491		217,083
貸款總額(總額)		2,594,186		2,193,778		2,326,428		1,912,038		1,664,931		1,347,113		1,000,739
貸款損失撥備		37,591		27,633		34,841		22,526		20,031		16,502		12,333
總存款		2,720,906		2,242,051		2,501,636		1,823,310		1,560,934		1,339,350		1,023,508
總負債		2,871,782		2,497,273		2,661,940		2,024,036		1,752,743		1,479,450		1,145,028
總股東權益		290,830		257,190		265,405		244,794		220,998		137,162		115,366
有形普通股權益⁽¹⁾		287,630		253,799		262,109		241,307		217,320		133,293		111,306

選定的損益表數據：
利息收入	$	61,587	$	55,634	$	114,826	$	103,778	$	85,226		66,346	$	50,632
利息支出		9,904		14,190		26,862		29,646		20,488		12,173		8,514
淨利息收入		51,683		41,444		87,964		74,132		64,738		54,173		42,118
貸款損失準備金		2,700		5,100		12,750		2,700		3,575		4,175		3,250
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		48,983		36,344		75,214		71,432		61,163		49,998		38,868
非利息收入		2,611		3,696		5,839		3,826		2,543		2,536		2,567
非利息支出		22,400		20,457		45,387		36,932		31,562		25,496		20,168
所得税前收入		29,194		19,583		35,666		38,326		32,144		27,038		21,267
所得税撥備		7,530		4,542		8,472		6,923		5,224		10,149		8,052
淨收入	$	21,664	$	15,041	$	27,194	$	31,403	$	26,920	$	16,889	$	13,215

S-7


	對於這六個人來説，
	截至6月30日的幾個月，						截至12月31日及截至12月31日的年度。
(千美元，每股數據除外)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016

	(未經審計)
選定的財務比率和其他數據：
業績和資本比率：
平均資產回報率(ROA)		1.45	%		1.22	%		1.04	%		1.49	%		1.51	%		1.16	%		1.20	%
撥備前平均資產淨收入回報率(PPNR ROA)⁽¹⁾		2.11			2.05			2.09			2.07			2.20			2.30			2.23
平均普通股權益回報率(ROE)		15.63			11.96			10.51			13.50			13.87			13.18			12.88
平均有形普通股權益回報率⁽¹⁾		15.81			12.12			10.65			13.72			14.15			13.60			13.23
淨息差⁽²⁾		3.56			3.48			3.46			3.59			3.72			3.92			4.00
核心淨息差⁽¹⁾⁽²⁾		3.33			3.29			3.25			3.37			3.40			3.56			3.58
效率比		41.6			46.5			49.0			47.4			46.5			44.4			45.8
調整後的效率比⁽¹⁾		41.1			42.2			40.5			43.3			41.7			41.1			45.8
有形普通股權益與有形資產⁽¹⁾		9.10			9.23			8.96			10.65			11.03			8.26			8.86

資本比率(僅限銀行)：
第1級槓桿率		10.57			11.36			10.89			11.01			10.82			9.83			9.24
一級風險資本比率		11.24			12.96			12.12			11.72			11.63			11.15			11.38
總風險資本比率		12.49			14.21			13.37			12.16			12.76			12.37			12.63

資本比率(綜合)：
第1級槓桿率		9.08			9.94			9.28			10.69			11.23			8.38			9.44
一級風險資本比率		9.67			11.39			10.35			11.39			12.07			9.49			11.49
總風險資本比率		13.49			15.99			14.58			12.98			14.55			12.46			12.74

每個普通股數據：
基本每股收益	$	0.77		$	0.52		$	0.95		$	1.07		$	0.93		$	0.69		$	0.59
稀釋後每股收益		0.75			0.51			0.93			1.05			0.91			0.68			0.58
每股賬面價值		10.33			8.92			9.43			8.45			7.34			5.56			4.69
每股有形賬面價值⁽²⁾		10.22			8.80			9.31			8.33			7.22			5.40			4.53
期末未償還股份		28,162,777			28,837,560			28,143,493			28,973,572			30,097,274			24,679,861			24,589,861
基本加權平均未償還股份		28,029,129			28,733,968			28,582,064			29,358,644			29,001,393			24,604,464			22,294,837
稀釋加權平均未償還股份		29,048,424			29,350,426			29,170,220			29,996,776			29,436,214			25,017,690			22,631,741

資產質量比率：
淨貸款沖銷與平均貸款之比		0.00	%		0.00	%		0.02	%		0.01	%		0.00	%		0.00	%		0.11	%
不良資產佔總資產的比例⁽⁵⁾		0.02			0.02			0.03			0.02			0.03			0.11			0.52
非權責發生制貸款佔總貸款的比例		0.03			0.03			0.03			0.02			0.03			0.08			0.23
貸款損失撥備佔貸款總額的比例		1.45			1.26			1.50			1.18			1.20			1.22			1.23
不良貸款損失撥備		4,939.68			4,590.20			4,495.61			4,886.33			3,447.68			1,448.81			530.91

(1)

請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解這些非GAAP財務衡量標準中的每一項，以及每個非GAAP財務衡量標準與根據GAAP計算和呈報的最直接可比衡量標準的數量調整。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告FORM 10-K中的項目7GAAP對賬和非GAAP財務措施的管理解釋，以及我們截至2021年6月30日的季度報告FORM 10-Q中的項目T2：《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-非GAAP財務措施》(Form For Form 10-Q)中的項目T7(管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-GAAP非GAAP財務措施)，以瞭解更多信息。這些非GAAP財務衡量標準中的每一個都未經審計。

(2)	對於截至2021年和2020年6月30日的六個月，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的六個月，使用21%的法定聯邦所得税税率，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩個年度，使用35%的聯邦所得税税率計算金額。

非GAAP財務指標

除了按照公認會計原則公佈的結果外，該公司還經常通過對某些非公認會計原則財務指標的分析來補充其評估。該公司相信，這些非GAAP財務指標，加上相關的GAAP指標，為投資者提供了有意義的信息，幫助他們瞭解公司的經營業績和趨勢，並便於與同行的業績進行比較。這些披露不應被視為根據GAAP確定的經營結果的替代品，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。下表提供了本招股説明書附錄中使用的非GAAP披露與可比GAAP衡量標準的對賬。這些非GAAP財務衡量標準中的每一個都未經審計。

S-8


	對於這六個人來説，
	截至6月30日的幾個月，						截至12月31日及截至12月31日的年度。
(千美元)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016

效率比
非利息支出	$	22,400		$	20,457		$	45,387		$	36,932		$	31,562		$	25,496		$	20,168
減去：無形資產攤銷		(95)			(95)			(191)			(191)			(191)			(191)			(104)
調整後的非利息費用	$	22,305		$	20,362		$	45,196		$	36,741		$	31,371		$	25,305		$	20,064
淨利息收入	$	51,683		$	41,444		$	87,964		$	74,132		$	64,738		$	54,173		$	42,118
非利息收入		2,611			3,696			5,839			3,826			2,543			2,536			2,567
減去：證券銷售損失(收益)		(702)			(1,364)			(1,503)			(516)			125			250			(830)
調整後的營業收入	$	53,592		$	43,776		$	92,300		$	77,442		$	67,406		$	56,959		$	43,855
效率比		41.6	%		46.5	%		49.0	%		47.4	%		46.5	%		44.4	%		45.8	%

調整後的效率比
非利息支出	$	22,400		$	20,457		$	45,387		$	36,932		$	31,562		$	25,496		$	20,168
減去：税收抵免投資的攤銷		(258)			(447)			(738)			(3,225)			(3,293)			(1,916)			—
減價：FHLB預付費用		—			(1,430)			(7,043)			—			—			—			—
減去：無形資產攤銷		(95)			(95)			(191)			(191)			(191)			(191)			(104)
調整後的非利息費用	$	22,047		$	18,485		$	37,415		$	33,516		$	28,078		$	23,389		$	20,064
淨利息收入	$	51,683		$	41,444		$	87,964		$	74,132		$	64,738		$	54,173		$	42,118
非利息收入		2,611			3,696			5,839			3,826			2,543			2,536			2,567
減去：證券銷售損失(收益)		(702)			(1,364)			(1,503)			(516)			125			250			(830)
調整後的營業收入	$	53,592		$	43,776		$	92,300		$	77,442		$	67,406		$	56,959		$	43,855
調整後的效率比		41.1	%		42.2	%		40.5	%		43.3	%		41.7	%		41.1	%		45.8	%


	對於這六個人來説，
	截至6月30日的幾個月，						截至12月31日及截至12月31日的年度。
(千美元)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016

預留淨收入
非利息收入	$	2,611		$	3,696		$	5,839		$	3,826		$	2,543		$	2,536		$	2,567
減去：證券銷售損失(收益)		(702)			(1,364)			(1,503)			(516)			125			250			(830)
營業非利息收入總額		1,909			2,332			4,336			3,310			2,668			2,786			1,737
加上：淨利息收入		51,683			41,444			87,964			74,132			64,738			54,173			42,118
淨營業收入	$	53,592		$	43,776		$	92,300		$	77,442		$	67,406		$	56,959		$	43,855

非利息支出	$	22,400		$	20,457		$	45,387		$	36,932		$	31,562		$	25,496		$	20,168
減去：税收抵免投資的攤銷		(258)			(447)			(738)			(3,225)			(3,293)			(1,916)			—
減價：FHLB預付費用		—			(1,430)			(7,043)			—			—			—			—
營業非利息費用總額	$	22,142		$	18,580		$	37,606		$	33,707		$	28,269		$	23,580		$	20,168

預留淨收入	$	31,450		$	25,196		$	54,694		$	43,735		$	39,137		$	33,379		$	23,687

另外：
營業外收入調整		702			1,364			1,503			516			(125)			(250)			830
更少：
貸款損失準備金		2,700			5,100			12,750			2,700			3,575			4,175			3,250
營業外費用調整		258			1,877			7,781			3,225			3,293			1,916			—
所得税撥備		7,530			4,542			8,472			6,923			5,224			10,149			8,052
淨收入	$	21,664		$	15,041		$	27,194		$	31,403		$	26,920		$	16,889		$	13,215

平均資產	$	3,008,864		$	2,469,656		$	2,617,579		$	2,114,211		$	1,777,592		$	1,451,732		$	1,098,654
預提平均資產淨收入回報率		2.11	%		2.05	%		2.09	%		2.07	%		2.20	%		2.30	%		2.16	%


	對於這六個人來説，
	截至6月30日的幾個月，						截至12月31日及截至12月31日的年度。
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016

(千美元)
核心淨息差
淨利息收入(税額當量基礎)	$	52,105		$	41,935		$	88,883		$	75,040		$	65,752		$	56,373		$	43,522
減去：貸款費		(2,225)			(2,571)			(5,283)			(4,562)			(5,654)			(5,076)			(4,588)
減去：購買力平價利息和費用		(3,631)			(873)			(4,143)			—			—			—			—
核心淨利息收入	$	46,249		$	38,491		$	79,457		$	70,478		$	60,098		$	51,297		$	38,934

平均生息資產		2,951,636			2,422,448			2,565,859			2,091,198			1,766,492			1,439,489			1,088,632
減去：平均購買力平價貸款		(149,098)			(70,037)			(122,240)			—			—			—			—
核心平均付息資產	$	2,802,538		$	2,352,411		$	2,443,619		$	2,091,198		$	1,766,492		$	1,439,489		$	1,088,632
核心淨息差		3.33	%		3.29	%		3.25	%		3.37	%		3.40	%		3.56	%		3.58	%

S-9


	對於這六個人來説，
	截至6月30日的幾個月，						截至12月31日及截至12月31日的年度。
(千美元)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
非利息支出	$	22,400		$	20,457		$	45,387		$	36,932		$	31,562		$	25,496		$	20,168
減去：税收抵免投資的攤銷		(258)			(447)			(738)			(3,225)			(3,293)			(1,916)			—
減價：FHLB預付費用		—			(1,430)			(7,043)			—			—			—			—
調整後的非利息費用	$	22,142		$	18,580		$	37,606		$	33,707		$	28,269		$	23,580		$	20,168

平均資產	$	3,008,864		$	2,469,656		$	2,617,579		$	2,114,211		$	1,777,592		$	1,451,732		$	1,098,654
調整後的非利息支出與平均資產之比		1.48	%		1.51	%		1.44	%		1.59	%		1.59	%		1.62	%		1.84	%


	對於這六個人來説，
	截至6月30日的幾個月，						截至12月31日及截至12月31日的年度。
(千美元，共享數據除外)	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016

有形普通股權益和有形普通股權益/有形資產
普通股權益	$	290,830		$	257,190		$	265,405		$	244,794		$	220,998		$	137,162		$	115,366
減去：無形資產		(3,200)			(3,391)			(3,296)			(3,487)			(3,678)			(3,869)			(4,060)
有形普通股權益		287,630			253,799			262,109			241,307			217,320			133,293			111,306
總資產		3,162,612			2,754,463			2,927,345			2,268,830			1,973,741			1,616,612			1,260,394
減去：無形資產		(3,200)			(3,391)			(3,296)			(3,487)			(3,678)			(3,869)			(4,060)
有形資產	$	3,159,412		$	2,751,072		$	2,924,049		$	2,265,343		$	1,970,063		$	1,612,743		$	1,256,334
有形普通股權益/有形資產		9.10	%		9.23	%		8.96	%		10.65	%		11.03	%		8.26	%		8.86	%

每股有形賬面價值
每股普通股賬面價值	$	10.33		$	8.92		$	9.43		$	8.45		$	7.34		$	5.56		$	4.69
減去：無形資產的影響		(0.11)			(0.12)			(0.12)			(0.12)			(0.12)			(0.16)			(0.17)
每股普通股有形賬面價值	$	10.22		$	8.80		$	9.31		$	8.33		$	7.22		$	5.40		$	4.52

平均有形普通股權益
平均普通股權益	$	279,558		$	252,955		$	258,736		$	232,539		$	194,083		$	128,123		$	102,588
減去：平均無形資產的影響		(3,251)			(3,442)			(3,395)			(3,582)			(3,772)			(3,956)			(2,701)
平均有形普通股權益	$	276,307		$	249,513		$	255,341		$	228,957		$	190,311		$	124,167		$	99,887

S-10

危險因素

對存托股份的投資受到我們業務固有風險的影響。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下所述的風險及不明朗因素，以及隨附的招股説明書所載的風險因素，以及本公司招股説明書所載的風險因素及其他資料。截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報我們的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告而截至2021年6月30日的季度，以及我們隨後提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件中。我們管理層沒有意識到或管理層目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。另見標題“特別説明”下關於前瞻性陳述的討論。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書全部受這些風險因素限制。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，存托股票的價值可能會大幅縮水，你可能會損失全部或部分投資。

與優先股和存托股份相關的風險

你是在做關於存托股份和優先股的投資決定。

如本招股説明書附錄所述，我們將以存托股份的形式發行優先股的零碎權益。因此，存託機構將完全依靠其收到的優先股付款來為存托股份的所有付款提供資金。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這兩種證券的資料。

優先股和存托股份的評級低於投資級；評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和優先股)的任何評級的任何降級、暫停或撤銷都可能對存托股份的交易價格產生負面影響，並可能增加我們從資本市場融資的成本。

一家主要的信用評級機構根據一系列因素對公司和銀行進行評估，這些因素包括總體上影響金融服務業的財務實力和條件。優先股的評級低於投資級，不能保證它未來會被評級為投資級或被上調。此外，與類似的、評級更高的證券相比，存托股票將面臨更高的價格波動風險。我們槓桿率的上升、財務狀況的惡化、我們業務前景的惡化或市場動盪，都可能導致評級低於投資級的證券(如存托股票)的市場價格大幅惡化。

評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括優先股和存托股份。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性，也可能不反映與我們、我們的業務或優先股和存托股份的結構或市值有關的所有風險。評級僅反映一個或多個發行評級機構的意見，此類評級可隨時由發行評級機構酌情下調或完全撤銷。任何實際或預期的信用評級下調、暫停或撤銷都可能對存托股票在任何二級市場的交易價格產生負面影響，或限制我們進入資本市場或短期融資的機會，或增加我們的財務成本，從而對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。

優先股是一種股權證券，從屬於我們和我們所有子公司現有和未來的債務。

優先股的股份是布里奇沃特的股權，不構成負債。因此，就可用於償付這些債權的資產而言，優先股和存托股份的地位低於所有現有和未來對Bridgewater的債務和其他非股權債權。在破產、清算或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務都付清之後才能用來支付優先股和存托股份的債務。

S-11

優先股和存托股份實際上比我們子公司(包括本行)的所有現有和未來負債排名更低。我們有權在任何子公司的任何清算、重組、接管或託管時參與我們子公司資產的任何分配(因此優先股持有人和存托股份持有人從此類分配中間接受益的能力)將排在該子公司債權人和股權持有人的優先債權之後。在我們破產、清盤或清盤的情況下，在支付我們和我們子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付當時已發行的任何或全部優先股和存托股份的到期金額。

截至2021年6月30日，Bridgewater的長期債務和義務總計1.314億美元，其中包括聯邦住房貸款銀行的5750萬美元預付款，即我們所説的“FHLB”，以及總計7,390萬美元的次級票據。2021年7月8日，我們額外發行了3000萬美元的次級票據，未來我們還可能產生額外的債務。優先股和存托股份不會限制我們的業務或運營，也不會限制我們產生債務或進行任何交易的能力，僅限於以下所述的有限投票權：優先股的持有者，因此存托股份的持有者將擁有有限的投票權。此外，我們現有和未來的負債可能會限制優先股和存托股份的股息支付。

與我們未來的優先股相比，優先股和存托股份的權利和優先級別可能更低。

優先股和存托股份將與我們可能發行的任何其他系列優先股平價，如果這些系列的條款規定這些優先股與優先股具有同等地位的話。如獲優先股至少三分之二的流通股批准，並以單一類別分開投票，吾等可於未來發行條款明確優先於優先股的優先股。任何這種明確優先於優先股和存托股份的未來優先股的條款可能會限制優先股和存托股份的股息支付。

優先股的股息是非累積和可自由支配的。如果我們不宣佈優先股的股息，存托股份的持有者將無權獲得其存托股份的相關分配。

優先股的股息是非累積和可自由支配的。因此，如果本公司董事會或經正式授權的董事會委員會不宣佈任何股息期內的股息，優先股持有人以及存托股份持有人將無權獲得該期間的股息，而該等未宣佈股息將不會產生和支付。吾等將無義務就該股息期支付股息，不論是否就優先股的任何後續股息期宣佈股息。我們的董事會可能會決定，即使有資金可用，在任何股息期內支付少於所述優先股股息的全額或不派發股息將符合我們的最佳利益。董事會在作出這一決定時將考慮的因素包括我們的收益、財務狀況和資本需求、我們償還優先於優先股的任何股權或債務義務的能力、我們參與的任何信貸協議、當前和即將生效的法律和法規的影響、經濟狀況、税務考慮以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們支付股息、贖回或回購優先股的能力可能會受到我們其他未償還證券(包括我們的次級票據)的條款、我們的債務工具條款以及明尼蘇達州法律的限制。

優先股股息的支付也受我們未償還次級票據條款的限制。除若干例外情況外，吾等未償還附屬票據的條款禁止吾等在未能就附屬票據支付任何所需本金或利息的任何時間，或在管轄附屬票據的文件所載的某些其他情況下，宣佈或支付本公司股本(包括優先股)的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付本公司股本的清算款項。此外，我們支付優先股股息的能力，以及由此產生的存托股份股息，均受下列條款的約束

S-12

我們的其他債務工具。未經優先股持有人及存托股份持有人通知或同意，吾等可訂立其他融資協議，限制吾等購買我們的股本(包括優先股)或向其支付現金股息的能力，因此亦限制向存托股份支付現金股息。

此外，作為明尼蘇達州的一家公司，根據修訂後的明尼蘇達州商業公司法，我們對股息有一定的限制。就優先股而言，倘(I)於優先股股息生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，加上吾等於派息時解散時為滿足優先股股東解散時優先權利所需的金額，吾等將被禁止就優先股支付股息，否則吾等將不得就優先股支付股息，條件是：(I)吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，外加在派息時為滿足優先權利優於優先股持有人的股東解散時所需的優先權利。

我們支付優先股股息、贖回或回購優先股的能力取決於我們子公司的運營結果，並可能受到監管因素的限制。

我們是一家非經營性控股公司，其主要資產和收入來源是我們對包括本行在內的子公司的投資。在董事會宣佈的範圍內，我們將主要依靠這些子公司的股息來向我們的股東支付股息。有關本行可申報及向本行支付股息的程度，有多項聯邦及州法律及監管限制，包括最低監管資本要求、有關從淨利潤或盈餘中支付股息的聯邦及州銀行法要求，以及防止不安全或不健全做法的一般監管監督。這些聯邦和州法律對銀行可以向我們申報和支付股息的程度的限制在未來可能會發生不利的變化。有關對我們申報和支付股息能力的監管和其他限制的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第(1)項：業務監管-監督和監管。如果銀行或我們的其他子公司無法隨着時間的推移向我們提供現金股息，我們可能無法向優先股持有人支付股息，這將對存托股份的分配產生相應的影響。

投資者沒有任何贖回權，我們也不需要在優先股變得可贖回之日或在其變得可贖回後的任何特定日期行使我們的權利來贖回優先股。

優先股是永久性的，沒有任何到期日。我們不需要贖回優先股。優先股不能由持有人選擇贖回。根據其條款，優先股可由我們按我們的選擇權全部或部分贖回，於2026年9月1日及之後的任何股息支付日期贖回，或全部但非部分，在與優先股的監管資本處理有關的某些變更發生後90天內的任何時間贖回，如下文“優先股説明-在監管資本處理事件後贖回”標題下所描述的那樣，優先股可由吾等按我們的選擇權全部或部分贖回，或全部但非部分在與優先股的監管資本處理有關的某些變更發生後的任何時間贖回，如下文“優先股説明-監管資本處理事件後的贖回”所述。我們可能在任何時候提出優先股贖回建議的任何決定將取決於(其中包括)我們對我們的經營業績、財務狀況和資本狀況的評估，包括出於銀行監管資本比率的目的、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。此外，我們贖回優先股的權利受到美聯儲適用於銀行控股公司的指導方針確立的限制，根據目前的監管規則和法規，我們需要獲得監管部門的批准才能贖回優先股。我們不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何優先股的贖回。我們贖回優先股的能力也可能受到我們現有和未來債務協議條款的限制。

優先股的股票可隨時按我們的選擇權贖回，包括在監管資本處理事件發生後90天內，於2026年之前贖回。

在任何需要美聯儲批准的情況下，根據我們的選擇，我們可以在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間，如關於優先股是否有資格成為額外的一級資本工具的法律或法規的變更或擬議變更，在發生後90天內贖回全部但不是部分優先股的股份。儘管根據資本充足率規則和美聯儲的規定，優先股的條款已經確立，以滿足增加一級資本工具的標準，但優先股可能不符合所述標準

S-13

在優先股發行後，或由於未來法律或法規的變化，解釋這些規則的官方行政或司法決定、行動或公告。因此，監管資本處理事件可能會發生，在獲得美聯儲事先批准的情況下，我們將有權根據優先股的條款贖回優先股。

優先股的持有者，也就是存托股份的持有者，將擁有有限的投票權。

對於一般需要有表決權的股東批准的事項，優先股的持有者將沒有投票權。優先股持有人只有在優先股條款和適用法律明確要求的情況下才擁有投票權，如下文“優先股説明-投票權”標題所述。存托股份持有人必須通過存託機構行使優先股的任何投票權，如下文“存托股份説明--表決優先股”標題所述。

存托股份交易活躍的市場不存在，也可能不會發展，存托股份的市場價格和流動性可能受到不利影響。

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們打算申請存托股票在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們能夠將存托股份上市。如果申請獲得批准，我們預計存托股票將在原發行日期後30天內在納斯達克資本市場開始交易。即使存托股份上市，也不能保證存托股份的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，也不能保證活躍的交易市場會維持下去。承銷商沒有義務在存托股份上做市，如果活躍的市場得不到發展或維持，可能會對存托股份的市場價格和流動性造成不利影響。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

●

我們是否不時宣佈優先股分紅或不宣佈優先股分紅；

●

我們的經營業績、財務狀況和前景，或者競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；

●

我們的信譽；

●

信用評級機構對我們證券的評級，包括對優先股的評級；

●

現行利率；

●

影響我們或一般金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；以及

●

類似證券的市場。

因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股份的每股價格。

存托股份持有人可能無權享受適用於合格股利收入的股息扣除或優惠税率。

支付給美國公司存托股份持有人的分配可能有資格享受美國聯邦所得税的股息扣除，支付給美國存托股份非公司美國持有人的分配可能需要按適用於“合格股息收入”的優惠税率繳納美國聯邦所得税，條件是

S-14

我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當期或累積收益和利潤在未來的納税年度內用於優先股(和相關存托股份)的分配，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果任何應納税年度的優先股(和相關存托股份)的任何分配由於當期或累計收益和利潤不足而沒有資格享受股息收入扣除或適用於“合格股息收入”的優惠税率，則存托股份的市值可能會下降。

我們可能會增發優先股、存托股份或可行使、可轉換為或可交換優先股的證券，從而對存托股份的價格產生重大不利影響。

我們不受發行額外優先股、存托股份或可行使、可轉換為或可交換額外優先股的證券的限制。同樣，在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，我們不被禁止發行額外的初級或平價股票或任何類別或系列的優先於優先股的股本，除非標題“優先股投票權説明”中所述的情況。如果我們增發任何此類證券，可能會稀釋優先股持有人和存托股份持有人的權利和投票權，並對存托股份的價格產生實質性的不利影響。

優先股和存托股份的所有權可能需要監管批准或導致不利的監管後果。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。根據修訂後的1956年銀行控股公司法(BHC Act)的定義，任何擁有25%或更多類別有表決權股票的流通股或較小百分比(如果該持有人以其他方式對我們施加“控制影響力”)的“公司”，均可根據“BHC法案”受“銀行控股公司”的監管。如果一個或一組一致行動的持有人擁有我們總股本(包括有投票權和無投票權)的三分之一或更多，將投資者持有的所有股票合計在所有股票類別中，也可能被視為控制了我們。雖然我們不認為優先股和存托股份目前就BHC法案而言是“有表決權的股票”，但如果根據BHC法案優先股或存托股份將成為有表決權的股票，無論是因為我們錯過了某些股息支付，因此優先股和存托股份的持有人，以及具有同等投票權的所有其他類別的授權優先股的持有人，都有權選舉董事或由於其他原因，持有優先股已發行股份的25%或更多的持有人有權選舉董事或出於其他原因，優先股或存托股份的持有人有權選舉董事或出於其他原因，優先股或存托股份的持有人有權選舉董事或出於其他原因，持有優先股已發行股份的25%或更多的持有人有權選舉董事或由於其他原因，優先股和存托股份的持有人有權選舉董事或較小比例的優先股流通股，被認為對我們施加“控制影響”，可能會受到BHC法案的監管。根據BHC法案決心控制我們的公司將受到持續的監管和監督。

此外，任何人，包括一致行動的個人或團體，在沒有事先通知美聯儲並收到美聯儲的不反對意見的情況下，不得根據“銀行控制變更法案”(我們稱為“CBC法案”)獲得對我們的“控制”。

此外，收購超過特定門檻的我們的有表決權股票可能需要根據BHC法案或CBC法案事先發出監管通知或獲得批准。例如，任何受BHC法案約束的銀行控股公司或外國銀行收購或保留超過5%的某類有表決權股票的當時已發行股份，以及任何持有人(或一致行動的一組持有人)收購或保留某類有表決權股票10%或以上的股份，可能需要監管部門的批准。投資者有責任確保他們直接或間接收購我們股票的金額不超過根據BHC法案或CBC法案在未經監管批准的情況下可以收購的金額。

根據BHC法案或CBC法案，監管機構對存款機構或控股公司的“控制”決定是基於所有相關的事實和情況。建議潛在投資者就適用的法規和要求諮詢他們的法律顧問。

S-15

對存托股份和優先股的投資不是保險存款。

存托股份和優先股是股本證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此，聯邦存款保險公司、任何存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失提供保險。由於本“風險因素”一節和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中所述的原因，對存托股份和優先股的投資具有固有的風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。因此，如果你收購存托股份，從而獲得優先股的權益，你將面臨損失部分或全部投資的風險。

市場利率的提高可能會導致存托股份的價值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果你購買存托股票，市場利率上升，你的存托股票市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

雖然我們打算將此次發行所得資金用於一般公司目的，包括支持有機增長計劃、支持銀行資本比率以及可能贖回或回購目前未償債務，但我們的管理層在使用所得資金方面仍保留相當大的自由裁量權。此次發行的收益可能會被用於不會為我們帶來有利回報的方式。我們可能會將所得資金用於未來收購其他業務或回購我們普通股的股票。如果我們用這筆資金收購其他業務，我們不能保證我們收購的任何業務都會成功整合到我們的業務中，或者以其他方式實現預期的業績。

S-16

收益的使用

我們估計，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，是次發行的淨收益將約為美元，或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為30億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括支持有機增長計劃、支持銀行水平的資本比率以及可能贖回或回購目前未償還的債務。因此，我們將對這些淨收益的使用保留廣泛的酌處權。

根據我們目前的計劃和業務情況，上述內容代表了我們的意圖。然而，如果發生不可預見的事件或商業狀況發生變化，可能會導致以與本招股説明書附錄所述不同的方式運用發售的淨收益。

S-17

大寫

下表顯示了我們在2021年6月30日的合併資本：

●

在實際基礎上；

●

經調整後，以實施部分購回2027年到期的5.875釐定息至浮息次級債券(“2027年債券”)及發行及發售於2021年7月8日到期的3.25釐定息至浮息次級債券(“2031年債券”)；及

●

在進一步調整的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，實施2027年債券的部分回購、2031年債券的發行和出售以及本次發行中存托股份的發行和出售(假設承銷商不行使購買額外存托股份的選擇權)；

本表應與本招股説明書附錄中的“彙總報告-彙總選定的綜合財務信息”以及我們的未經審計的中期合併財務報表及其附註以及相關的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一起閲讀，該表包括在我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。


	截至2021年6月30日
							在進一步調整後
(千美元)	實際			作為調整後的			為了這個產品

	(未經審計)
長期債務
FHLB進展	$	57,500		$	57,500		$	57,500
2027年到期的5.875%固定利率至浮動利率的次級債券⁽¹⁾		24,888			14,220			14,220
2030年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級票據⁽²⁾		49,025			49,025			49,025
3.25%的定息至浮息次級票據，2031年到期⁽³⁾		—			29,400			29,400
長期債務總額	$	131,413		$	150,145		$	150,145

股東權益
優先股，面值0.01美元；授權股票1000萬股：
A系列優先股，每股2500美元清算優先股，無流通股(實際)以及已發行和流通股(經本次發行進一步調整)		—			—
普通股，面值0.01美元，授權股份75,000,000股；已發行和已發行股票28,162,777股		282			282			282
額外實收資本		104,811			104,811			104,811
留存收益		176,495			176,495			176,495
累計其他綜合收益		9,242			9,242			9,242
總股東權益	$	290,830		$	290,830		$

資本比率
普通股1級至風險加權資產		9.67	%		9.67	%		9.67	%
風險加權資產的一級資本		9.67			9.67
總資本與風險加權資產之比		13.49			13.94
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)		9.08			9.08
有形普通股權益與有形資產⁽⁴⁾		9.10			9.10

(1)	餘額代表本金總額2,500萬美元減去111.9美元的債務發行成本；票據於2027年7月15日到期，可在2022年7月15日或之後贖回，或在發生某些税收、資本處理或投資公司事件時贖回。2021年7月，我們回購了這些票據的本金總額為1130萬美元。

S-18

(2)	餘額代表本金總額5,000萬美元減去975.4美元的債務發行成本；票據於2030年7月1日到期，可在2025年7月1日或之後贖回，或在發生某些税收、資本處理或投資公司事件時贖回。

(3)	餘額代表本金總額3,000萬美元減去600.0美元的債務發行成本；票據於2031年7月15日到期，可在2026年7月15日或之後贖回，或在發生某些税收、資本處理或投資公司事件時贖回。

(4)	有關這一非GAAP財務衡量標準的討論，以及與根據GAAP計算和提出的最直接可比衡量標準的定量對賬，請參閲上文“彙總選定的合併財務信息--非GAAP財務衡量標準”。

S-19

優先股的説明

您應閲讀以下對優先股的説明，以及從所附招股説明書第5頁開始的“股本説明-優先股”中對優先股的一般條款和條款的説明。對優先股的此描述受與優先股相關的指定聲明(我們稱為“指定聲明”)的限制，如果此描述與所附招股説明書中對我們優先股的一般描述或指定聲明中對優先股的描述不一致，則以指定聲明為準。以下優先股條款和條款摘要並不完整，其全部內容是參考我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程(我們稱為我們的“公司章程”)的相關部分，包括指定聲明(將作為8-K表格當前報告的證物並通過引用併入本招股説明書附錄)、隨附的招股説明書和註冊説明書(它們是招股説明書的一部分)，以及明尼蘇達州商業公司法的適用條款。本節中使用的術語“Bridgewater”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Bridgewater Bancshare，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

根據我們的公司章程，我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本招股説明書附錄日期，這些優先股均未發行和發行。發行時，優先股將構成我們授權優先股的單一系列，包括最多股，每股面值0.01美元，清算優先權為每股2500美元。

我們正在發行存托股份，相當於承銷商將就此次發行發行的股優先股(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們將發行股優先股)。這些優先股在發行時將全額支付存托股份的購買價格，並將全部支付和免税。

託管人將是優先股的唯一持有人，如下文“存托股份説明”所述，本招股説明書附錄中對優先股持有人的所有提及均指託管人。然而，存托股份持有人有權通過存託機構行使優先股持有人的權利和優先權，如“存托股份説明”所述。

就我們清算、解散或清盤時的股息和分派而言，優先股的排名：(I)優先於我們的普通股以及我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款沒有明確規定，在我們清算、解散或清盤時的股息和分配權以及我們的清算、解散或清盤時的股息和分配權方面，優先股與優先股平價或優先於優先股，我們統稱為“初級股”；以及(Ii)與我們的普通股以及我們可能發行的每一類或每一系列的股本相比，優先股在股息和分配權以及我們在清算、解散或清盤時的分配權方面具有同等地位，我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款明確規定，在股息和分配權以及我們清算、解散或清盤時的分配權方面，它與優先股平價或與優先股平價，我們統稱為“平價股”。

我們將無權發行任何類別或系列的我們的股本，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，該類別或系列在支付股息或分配資產方面將優先於優先股，除非當時已發行的優先股至少三分之二的股份以及任何類別或系列的平價股票的持有人批准，這些類別或系列的類似投票權已被授予並可行使，然後作為一個類別一起投票，每個系列或系列擁有一定比例的投票權。在這種情況下，我們將無權發行任何類別或系列的股本，這些類別或系列的條款規定，在我們清算、解散或清盤時，該類別或系列在支付股息或分配資產方面將優先於優先股，但未經當時已發行的優先股和任何類別的平價股票的持有人批准，每個系列或系列擁有一定比例的投票權。參見“-投票權”。

然而，我們可以不時在沒有通知優先股持有人或得到優先股持有人同意的情況下，重新開放這一系列，併發行額外的優先股股票和相應數量的額外存托股份，提供，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外的存托股份不能與本次發行中提供的存托股份互換，則此類額外的存托股份將與單獨的CUSIP或其他

S-20

識別號。所有這些額外的優先股股份將被視為與與特此發行的存托股份相關的優先股股份組成一個單一系列。此外，本公司可不時設立及發行平價股及初級股，而無須通知優先股持有人或未經優先股持有人同意。截至本招股説明書附錄日期，除普通股外，我們沒有任何類別或系列的股本已發行。

此外，我們一般只能在清盤、解散或清盤時從合法可用的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算機構的程序，優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券的股份。優先股將不受任何償債基金或我們贖回或回購優先股的任何其他義務的約束。優先股沒有規定的到期日，除非根據我們的選擇贖回，否則將是永久性的。優先股的持有者將沒有優先購買權。

分紅

作為明尼蘇達州的一家公司，根據修訂後的明尼蘇達州商業公司法，我們對股息有一定的限制。就優先股而言，倘(I)於優先股股息生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，加上吾等於派息時解散時為滿足優先股股東解散時優先權利所需的金額，吾等將被禁止就優先股支付股息，否則吾等將不得就優先股支付股息，條件是：(I)吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，外加在派息時為滿足優先權利優於優先股持有人的股東解散時所需的優先權利。當需要做出這些決定時，我們的董事會將根據明尼蘇達州的法律做出決定。

優先股的股息為酌情而非累積的，僅當本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈從合法可用資金中提取時，優先股的股息才會應計和支付，按每股2,500美元的清算優先股的非累積基準計算，利率相當於自發行日起每個季度股息期的年利率不超過20%。

股息將每季度支付一次，拖欠的金額包括：財務報表、2021年股息截止於各自股息支付日的前一天。“股息期”是指自(幷包括)一個股息支付日開始，持續(但不包括)下一個股息支付日的每個期間，但首次發行優先股的第一個股息期將從發行日開始，預計從2021年8月1日開始，至但不包括2021年8月1日至2021年3月30日。每項股息均須於適用股息支付日期前15個歷日或其他日期(不超過適用股息支付日期前30個歷日或少於適用股息支付日期前15個歷日)於交易結束時出現在吾等股份轉讓紀錄上，支付予登記在冊的持有人，該等日期由吾等董事會或本公司董事會正式授權的委員會釐定。

優先股的應付股息將以360天/年為基礎計算，由12個30天/月組成。倘股息支付日期不是營業日，則該日期仍為股息支付日期，但適用股息期內優先股的股息將於下一個營業日支付(優先股的每股股息金額不作調整)，屆時(如已宣佈)優先股的股息將於下一個營業日支付。

“營業日”是指法律一般要求或授權紐約、紐約或明尼蘇達州聖路易斯公園的銀行關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何一天。

優先股的股息是非累積的。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會出於任何原因沒有在股息期內宣佈優先股的現金股息(或者如果宣佈的股息在任何股息期內低於全額股息)，我們將沒有義務支付任何股息或任何額外的股息。

S-21

無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈優先股在隨後的任何股息期派息，該股息期的股息(以適用者為準)。

吾等並無責任亦不會向優先股持有人支付任何於股息支付日未派發的股息的利息或代替利息的款項。吾等亦無責任亦不會向優先股持有人支付超過上述應付優先股股息的任何股息。

作為一家銀行控股公司，我們支付優先股股息的能力也受到美聯儲有關資本充足率的規則和指導方針的約束，也是銀行財務實力的來源。因此，倘該等股息受法律限制或禁止，或吾等在支付該等股息方面未獲任何必需的監管批准，將不會於一個或多個派息日期或任何其他時間宣派或派發優先股的股息。

在股息方面沒有償債基金。

股息停止器

如果在最近完成的股息期內，優先股的所有流通股的全部股息尚未宣佈和支付，或尚未宣佈和支付，我們將被禁止在下一個股息期宣佈或支付股息(僅以初級股支付的股息除外)或與我們的任何初級股有關的其他分配，或贖回、購買或收購任何初級股，但以下情況除外：

●

與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問有關的任何福利計劃或其他類似安排，或與股息再投資或股東購股計劃有關的贖回、購買或其他初級股票收購；

●

宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；及

●

轉換或交換其他初級股票和現金，以代替初級股票的零碎股份。

如果任何股利支付日的股利沒有在優先股的股票上足額支付，並且存在該股利支付日也是預定股利支付日的平價股票的已發行和流通股，則在該日期對優先股和該平價股票宣佈的所有股息都應予以宣佈。按比例因此，該等股息的各自金額應與優先股股份的每股股息(或等值)及所有於該股息支付日期應付的該等平價股份(須受吾等董事會或本公司董事會正式授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出，幷包括(如屬具有累積股息的任何該等平價股份，則包括所有應計但未支付的股息)相互承擔的比率相同，而所有於該股息支付日期應支付的該等平價股份(或等值股息)須由吾等董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈從合法可用資金中撥出，幷包括所有應累算但未支付的股息。

在上述情況下，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付給我們的初級股票(包括我們的普通股)，優先股或平價股票的持有人將無權參與任何此類股息。

成熟性

優先股是永久性的，沒有到期日。我們不需要贖回優先股。因此，除非我們決定贖回優先股，否則優先股和相關存托股份將無限期流通股。

S-22

救贖

優先股可由我們不時在2026年3月1日或之後的任何股息支付日期按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於清算優先權，外加任何已申報和未支付的股息，不積累未申報的股息。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股或存托股份。

監管資本處理事件後的贖回

優先股可在監管資本處理事件後90天內的任何時間全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於清算優先股，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。監管資本處理事件“是指我們真誠地確定，由於(I)對美國或美國的任何政治分支(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)的法律、規則或法規的任何修訂或變更，該等機構或機構在優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效；(Ii)該等法律、規則或法規的任何擬議的變更，即：(I)在優先股的任何股票首次發行後，該等法律、規則或法規的任何擬議的變更，該等法律、規則或法規(包括，為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)在首次發行優先股後頒佈或生效；(Ii)該等法律、規則或法規的任何擬議的變更，即或(Iii)對於解釋或適用該等法律、規則或法規或政策的任何官方行政或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如在優先股首次發行後宣佈或生效，我們將有權將當時已發行的優先股的全部清算優先股視為“額外一級資本”(或同等資本)，以達到美聯儲條例Q，12 C.F.R.Part第217條(或在適用的情況下)的資本充足率標準的目的，這是一種微不足道的風險；或(Iii)對於解釋或適用該等法律、規則或法規或政策的任何官方行政或司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們有權將當時已發行的優先股的全部清算優先股視為“額外一級資本”(或同等資本)，以達到美聯儲條例Q，12 C.F.R.第規則(美聯儲的規則或條例或任何後續機構的資本充足率指南、規則或條例)，以當時有效和適用的為準，只要優先股的任何股份尚未發行。

優先股不承擔任何償債基金或其他贖回、回購或註銷優先股的義務。

贖回程序

如吾等決定贖回優先股股份，贖回通知將以第一類郵件發出予擬贖回優先股的記錄持有人，並於指定贖回日期前最少30天及不超過60天郵寄(前提是存托股份是通過存託信託公司(我們稱為“DTC”)以簿記形式持有，吾等可按DTC許可的任何方式發出該等通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

●

贖回日期；

●

需要贖回的優先股的數量，如果要贖回的優先股數量少於持有者的全部股份，則需要從該持有人贖回的優先股的數量；

●

贖回價格；

●

交出該等股份的股票以支付贖回價格的一個或多個地點；及

●

待贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

若任何優先股股份的贖回通知已妥為發出，而吾等已為所謂的贖回優先股股份持有人的利益以信託方式存入贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，優先股的該等股份將不再累積股息，該等優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格加上任何已申報及未支付的股息的權利除外。

S-23

任何未申報的股息。有關優先股的存托股份贖回信息，請參閲下面的“存托股份説明”。任何贖回通知，一經發出，將不可撤銷。

如果只贖回流通股時的部分優先股，則應選擇以下兩種方式中的一種按比例以抽籤方式或吾等可能釐定為公平及經DTC及優先股或相關存托股份上市的任何證券交易所的規則所允許的其他方式。在本章程條文的規限下，本公司董事會有全權及權力規定優先股股份不時贖回的條款及條件。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。見“風險因素--與優先股和存托股份相關的風險”。投資者不應期望我們在優先股在我們的選擇中變得可贖回的日期或在優先股在我們的選擇中變得可贖回之後的任何特定日期贖回優先股。優先股的任何贖回取決於我們收到美聯儲(包括可能成為我們適當的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)所需的任何事先批准，以及是否滿足美聯儲(或可能成為我們適當的聯邦銀行機構的另一個後續銀行監管機構)的資本標準、指導方針或法規中規定的適用於優先股贖回的任何條件。

優先股持有人和存托股份持有人均無權要求我們贖回或回購優先股或存托股份。

清算權

倘若吾等自願或非自願清算、解散或清盤，則在向本公司普通股或任何其他優先股持有人作出任何資產分配前，當時優先股持有人有權收取每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加相當於截至該清算日期(包括該日)任何已宣示但未支付的股息，而不累積任何未宣派股息的資產。在支付該等清算分派的全額款項後，優先股持有人將無權進一步參與吾等的任何資產分配，亦無權對吾等的任何剩餘資產享有任何權利或索償。

倘吾等於任何清算、解散或清盤事務(不論是自願或非自願)時可供分派予股東的資產不足以全數支付所有優先股已發行股份的應付金額及任何平價股的相應應付金額，優先股持有人及該等其他平價股持有人將按各自有權獲得的全部各自清算分派的比例按比例分享吾等資產的任何分派。

為此，吾等與任何其他實體的合併、任何其他實體與吾等的合併、吾等轉換為另一實體、或出售吾等的全部或實質全部財產或業務，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

投票權

除以下説明或明尼蘇達州法律另有規定外，優先股持有人沒有任何投票權。

因不派發股息而選舉兩名董事的權利。如果優先股或具有與優先股同等投票權的任何其他類別或系列的平價股票的股息在至少六個股息期或其等價期(無論是否連續)內沒有全額宣佈和支付，那麼構成我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人；但前提是，只要我們的公司章程和/或我們修訂和重新修訂的章程或章程是必要的，以實現董事會規模的必要增加，我們將修改我們的章程。？

S-24

本公司將根據公司條例及/或公司細則作出修訂，並將盡最大努力取得與該等修訂相關的任何所需股東批准。在這種情況下，優先股的持有者和所有其他類別和系列平價股票的持有者(類似的投票權已被授予並可行使，並有權投票選舉兩名額外的董事)作為一個單一類別一起投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先權成比例的票數，有權選舉我們董事會的另外兩名成員，我們稱之為“優先股董事，“在選舉董事的任何年度或特別股東大會上，或在任何優先股和任何尚未支付股息的平價股持有人的特別會議上，必須按照以下規定召開，但前提是任何優先股董事的選舉不會導致我們違反納斯達克資本市場或我們證券可能上市的任何其他交易所的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。此外，我們的董事會在任何時候都不能有超過兩名優先股董事。

在上述投票權被賦予後的任何時候，我們的公司祕書可以應至少20%的優先股流通股的記錄持有人的書面要求，並且該等平價股(寄給我們主要辦事處的公司祕書)必須召開優先股和該等平價股持有人的特別會議，以選舉優先股董事；提供, 然而，倘於本公司下一屆股東周年大會或特別大會指定日期前少於90個歷日收到該要求，則該等選舉將於該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行。召開特別大會的通知將與我們的章程中規定的方式類似，我們將應要求或法律要求提供股東特別會議的通知。如果我們的公司祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，那麼優先股的任何股份持有人可以(由我們承擔費用)根據我們的公司章程規定和本節所述的通知召開該會議，併為此將獲得我們的股份轉讓記錄。在任何該等特別會議上選出的優先股董事將任職至下一屆股東周年大會，除非他們先前已按下文所述終止。倘優先股董事出現任何空缺，本公司董事會將推選一名繼任者，任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任人經其餘優先股董事提名而妥為選出及符合資格為止，或如無人留任，則由優先股及所有平價股的已發行股份記錄持有人投票表決，作為一個單一類別投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列已發行股份的總清算優先權成比例的投票數。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

只要優先股和任何非累積平價股連續至少12個月已支付或宣佈全部股息並留作支付，且任何累積平價股的所有股息已全部支付，則優先股和任何平價股的持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終受關於未來股息期的任何類似不支付股息的情況下授予這些投票權的相同規定的規限，但須遵守未宣佈股息的股息期的數量)，且必須遵守以下條件：即優先股和任何非累積平價股的所有股息均已全部支付，但優先股和任何平價股的持有人選舉優先股董事的權利將終止(但須始終遵守關於未來股息期的任何類似不支付股息的規定，但須遵守未宣佈股息的股息期的數量)。所有優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將自動相應減少。

其他投票權

只要優先股的任何股份是流通股，除了我們的公司章程、我們的附例或明尼蘇達州法律規定的任何其他股東的投票或同意之外，或者按照納斯達克資本市場或存托股份上市的任何其他證券交易所的規則的要求，優先股和任何類別或系列的平價股票的持有者至少三分之二的已發行優先股和任何類別或系列的平價股票的持有人的贊成票或同意，每個系列或類別的票數與該類別或系列的流通股的總清算優先權成比例，不論是親自或由受委代表在沒有開會的情況下以書面形式給予的，或在為此目的而召開的任何會議上以投票方式給予的，對於實現或確認是必要的：

●

某些憲章修正案。對本公司公司章程的任何修訂，以授權、設立或指定、或增加任何類別或系列股票的任何股份或指定金額

S-25

優先股在本公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，以及對本公司公司章程(包括指定聲明)的任何修改，將改變或改變優先股的投票權、限制、優先或相對權利，從而對其產生不利影響；提供公司章程的修訂，以授權、設立或指定或增加任何類別或系列股票的授權或指定金額，或任何可轉換為任何類別或系列股票的證券，或可行使或可交換為任何類別或系列股票的股票，在支付股息和在吾等清算、解散或清盤時分配資產方面，不得被視為對優先股的投票權、限制、優先權或相對權利產生不利影響或改變；或，可行使或可交換的股票排名與優先股平價或低於優先股的級別；或(B)修訂公司章程細則，以授權、設立或指定或增加任何類別或系列股票的授權或指定金額，或增加可轉換為與優先股平價或低於優先股的任何類別或系列股票的授權或指定金額；或

●

某些合併。(A)吾等與除公司(或可比外國實體)以外的任何實體合併，或(B)吾等與任何公司(或可比外國實體)合併，或(B)吾等與任何公司(或可比外國實體)合併，除非交易後優先股仍未償還，或優先股持有人獲發尚存或所產生的公司(或可比外國實體)或控制該公司(或可比外國實體)的公司(或可比外國實體)的一類或一系列優先股，而該等公司(或可比外國實體)具有實質上與優先股相同的投票權、優先權和特別權利

上述投票條文將不適用於以下情況：如在本須予表決的行為發生時或之前，優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，而吾等已為優先股股份持有人的利益以信託方式存入足夠的資金以進行贖回，則前述投票條文將不適用。

除指定説明書明文規定外，優先股的每位持有人將對優先股持有人有權投票的任何事項(包括書面同意的任何行動)擁有每股一票投票權。優先股持有人在明尼蘇達州商業公司法允許的最大範圍內，對只改變指定聲明中明確規定的優先股合同權利的任何指定聲明修正案擁有獨家投票權。

託管、轉讓代理和註冊處

標題

吾等及轉讓代理及登記處可將優先股的登記持有人視為優先股的絕對擁有者，以支付款項及所有其他目的。

S-26

存托股份的説明

以下説明概述了存托股份的實質性條款，並補充了從所附招股説明書第17頁開始的“股本計劃-存托股份説明”項下存托股份的一般條款和規定的説明。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考存款協議和存託收據形式的相關部分進行限定，這些部分將作為證物包括在我們提交給證券交易委員會的文件中。如果存託協議或存託收據格式中包含的有關存托股份的信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，存託協議和存託收據格式中的信息(以適用為準)將適用並取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。就本節而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅包括Bridgewater BancShares，Inc.，而不包括其任何子公司。

一般信息

我們正在發行存托股份，代表優先股股份的比例分數權益。每一股存托股份代表我們優先股的1/100權益，存託憑證將作為證明。吾等將根據吾等與Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.之間的存託協議，將優先股的相關股份存入存託機構，而Computershare Trust Company，N.A.則共同擔任存託及Computershare Trust Company，N.A.，作為優先股及存托股份的轉讓代理及登記處。存托股份持有人應不時被視為存款協議的當事人，並應受存托股份的所有條款和條件的約束，他們接受存托股份的交付，其程度與他們簽署存款協議的程度相同。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份享有優先股的所有權利及優惠(視何者適用而定)，按該等存托股份所佔優先股的適用比例計算。

本招股説明書副刊所稱存托股份持有人，是指持有存托股份並以本人名義登記在存託機構為此設立的賬簿上的人。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份“持有人”的提及不包括在街道名稱登記的存托股份中擁有實益權益的間接持有者，或通過DTC以簿記形式發行的存托股份的間接持有人。您應回顧適用於本招股説明書附錄中“登記系統”標題下的間接持有人的特殊注意事項。

優先股發行後，我們將立即將優先股存入存託機構，然後存託機構將存托股份發行給承銷商。存託協議和存託收據的表格副本可根據要求按本招股説明書附錄中“您可以在哪裏找到更多信息”標題下描述的方式向我們索取。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息的數額將相當於優先股相關股份宣佈並支付的股息的1/100。

存託機構將按照持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存託優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，存託機構將把它收到的任何證券或財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者(在與我們協商後)確定不能進行分配，在這種情況下，在我們的批准下，存託機構可以採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並將出售證券或財產的淨收益按數量比例分配給存托股份持有人。在這種情況下，存託機構可以採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並將出售證券或財產的淨收益按比例分配給存托股份持有人。

S-27

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存託機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納該等税款或其他政府收費之前，存託人可拒絕支付或分配任何存托股份或優先股股份，或拒絕任何轉讓、交換或提取任何存托股份或優先股股份。

贖回存托股份

如果我們全部或部分贖回存托股份所代表的優先股，如上文“優先股説明--贖回”及“監管資本處理事件後優先股--贖回説明”所述，則該等存托股份將以存託人贖回其持有的優先股所得款項贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股應付贖回價格的1/100(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付股息的1/100，優先股相關股份不積累任何未宣佈的股息。

如果我們贖回託管人持有的優先股，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，則在每種情況下，存託機構將按比例或通過抽籤或任何其他公平的方法選擇要贖回的股份。存託機構將在確定的優先股及相關存托股份贖回日期前不少於25天、不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

優先股投票權

由於每股存托股份代表優先股的1/100權益，在優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有人有權每股存托股份有1/100的投票權，如上文“優先股説明-投票權”所述。

當託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人提供通知中所載的信息。登記日期與優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可以指示存託機構投票表決其存托股份所代表的優先股的金額。在可行的情況下，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的優先股金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股比例權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的優先股金額。

表格和通知

優先股將以登記方式發行給存託機構，存托股份將通過DTC以記賬方式發行，如下文“記賬系統”所述。託管人將把我們交付給託管人的所有報告、通知和通訊轉送給存托股份持有人，我們需要向優先股持有人提供的所有報告、通知和通訊都將轉交給存托股份持有人。

沒有優先購買權或轉換權

存托股份和優先股的持有人沒有任何優先購買權或轉換權。

S-28

上市

我們打算申請將存托股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BWBP”。如果申請獲得批准，存托股票預計將在首次發行後30天內在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)開始交易。

託管人、登記處、贖回代理和股息拆分代理

Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.將共同擔任存托股份的託管機構，Computershare Trust Company，N.A.將擔任存托股份的轉讓代理、登記處、贖回代理和股息支付代理。

S-29

記賬系統

存託信託公司，也就是我們所説的“DTC”，將作為所有存托股份的證券託管人。我們將以一張或多張全球存託憑證的形式，在簿記系統下發行存托股票。我們將以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記全球存託憑證，並向DTC存入一張或多張存托股份的完全登記的全球證書，總計相當於此次發行中將出售的存托股份總數。因此，DTC或其代名人將是存託憑證的唯一登記持有人，並將被視為存款協議中存託憑證的唯一所有人。

DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。直接結算公司亦方便證券交易參與者之間的結算，例如轉讓和質押，通過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算存入的證券，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc)所有。其他直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的銀行和信託公司，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，都是間接參與者，也可以進入DTC系統。這些規則適用於DTC，其參與者已向SEC備案。

Clearstream Banking，Sociétéanonme，我們稱之為“Clearstream”，已通知我們它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與者持有證券，並促進參與者之間通過賬户之間的電子記賬轉賬進行證券交易的清算和結算。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與幾個國家和地區的國內證券市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(又稱盧森堡金融監管委員會)的監管行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入Clearstream。有關通過Clearstream持有的全球證券權益的分配，將根據Clearstream的規則和程序，在Clearstream的美國託管機構收到的範圍內，貸記到其客户的現金賬户中。

Euroclear Bank S.A./N.V.作為EuroClear系統(我們稱為“EuroClear”)的運營商告訴我們，該系統創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由EuroClear Bank S.A./N.V.運營，我們將其稱為“Euroclear運營商”，與英國一家公司EuroclelePlc簽訂了合同。Euroclear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

在DTC系統內購買存托股票必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中存托股票的信用。每一存托股份的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。DTC不會向受益業主發送書面確認，但預期受益業主會收到書面確認

S-30

提供交易細節及其所持股份的定期報表，由實益所有人購買存托股份的直接或間接參與者提供。存托股份所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上。除非停止存托股份記賬制度，否則受益所有人將不會收到代表其存托股份所有權權益的證書。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將被記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構分別為Clearstream和Euroclear持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。

DTC對存托股份的實際實益所有人一無所知。DTC的記錄只反映了存托股份存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通訊，以及直接參與者、間接參與者和實益擁有人的投票權，均受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

我們將發出贖回通知，讓出寶潔公司作為存托股份的登記持有人。如果贖回的存托股份少於全部，DTC目前的做法是通過抽籤決定每個直接參與者要贖回的利息金額。

雖然對存托股份的投票僅限於存托股份的記錄持有人，但在那些需要投票的情況下，DTC和CELDE標準公司本身都不會同意或對存托股份進行投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將割讓公司的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入存托股票的貸方。

我們將向DTC支付存托股份的分配款。除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照DTC記錄上所示的各自持有量，在相關付款日將直接參與者的賬户貸記入貸方。長期指示和慣例將規範參與者向受益所有者的付款。在任何法律或法規要求的約束下，參與者，而不是DTC或我們，將對付款負責。我們和任何付款代理將負責向DTC支付分銷款項。直接和間接參與者負責向受益所有人支付款項。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為任何存托股份的證券託管服務。未取得後續證券託管人的，必須印製並交付最終存托股證。我們可以根據自己的選擇，決定停止使用通過DTC(或繼任託管人)進行記賬轉賬的系統。違約事件發生後，擁有清算優先權的多數或者存托股份本金總額的持有人可以終止通過存託憑證進行賬面轉賬的制度。在這種情況下，存托股份的最終證書將打印並交付。

我們已從我們認為準確的來源獲得了本節中有關Euroclear、Clearstream、DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。我們對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行本招股説明書附錄中所述或其各自運營規則和程序下的各自義務概不負責。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。

“實益所有人”是指每一存托股份的實際購買人的所有權權益。

直接參與者是指證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，他們與紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)共同擁有

S-31

DTC。在DTC系統內購買存托股票必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中存托股票的信用。

“間接參與者”是指其他人，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，他們通過直接或間接與直接參與者進行清算或保持託管關係，並且也可以使用DTC系統。

S-32

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置存托股份相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本摘要僅限於將持有存托股份作為1986年第1221條國內收入法(修訂後)含義內的“資本性資產”的納税人，我們稱之為“守則”(通常是為投資而持有的財產)，以及在首次公開發行中以初始發行價購買存托股份的納税人。這並不是對所有與存托股份相關的潛在税務考慮的完整分析。以下摘要基於“守則”的現行規定、根據“守則”頒佈的財政條例以及司法裁決和行政裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(我們稱之為“美國國税局”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們存托股份的税收後果採取與以下討論相反的立場。

州、地方和外國税收後果沒有彙總，對特殊類別投資者的税收後果也沒有彙總，這些投資者包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税機構(及其投資者)、S子章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他税收優惠賬户、受控外國公司、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國根據行使員工股票期權或以其他方式獲得存托股份作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得存托股份的人，對替代最低税負有責任的人，因使用“適用的財務報表”而受特殊税務會計規則約束的應計税法納税人，選擇對其所持證券使用按市值計價的證券交易者，以及將持有存托股份作為套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險的頭寸的人。税收後果可能會因投資者的特殊身份而有所不同。每個潛在投資者都應就購買、擁有、轉換和處置存托股份的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有存托股份，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和持有存托股份的合夥企業應當就取得、持有和處置存托股份的税務問題諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益所有者將被視為基礎優先股的所有者。

美國持有者

本節討論的對象是美國持有者，為此目的是指存托股份的實益所有人，即：(1)為美國聯邦所得税的目的，(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税的實體)，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果(I)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選舉效力，可被視為美國人。如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“-非美國持有者”。

分紅。與存托股份有關的分配在支付到我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤時，將作為股息收入徵税。如果與存托股份有關的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，該分派將首先被視為免税資本返還，並將適用於

S-33

並降低美國持有者在此類存托股份中的調整税基(但不低於零)。任何超過調整後的税基的金額都將被視為資本利得。

非公司美國持有者就存托股份收到的股息收入分配通常代表“合格股息收入”，應按適用於長期資本利得的優惠税率對美國聯邦所得税徵税。提供滿足一定的持有期要求，並滿足其他某些條件。此外，作為紅利收入支付給美國公司持有者的存托股票的分配通常有資格享受50%的紅利收入扣除，但受到各種限制。美國公司持有人在任何情況下都可能無權獲得50%的股息扣除。除了其他適用的規則外，潛在的美國企業投資者還應考慮以下影響：

●

《守則》第246A節，該節減少了允許美國公司持有人因投資組合股票(可能包括存托股份)而產生債務的股息收取扣除額；

●

《守則》第246(C)條規定，部分不允許就持有時間少於最低規定持有期的股票的任何股息進行股息扣除(一般情況下，在股份就此類股息成為除股息日期前45天的91天期間內至少46天)；以及

●

根據“公司法”第1059節的規定，在某些情況下，為計算後續處置中的損益，可通過符合股息扣除條件的任何“非常股息”部分(定義見下文)來降低股票基準。

美國持有者應就持有期和其他要求諮詢他們的税務顧問，這些要求必須滿足才有資格獲得股息收入的扣除，以及合格股息收入的降低最高税率。

如果在宣佈、宣佈或同意派息的最早日期之前兩年以上沒有持有存托股票，美國公司持有人將被要求將其在存托股份中的税基(但不低於零)降低任何非常股息的非徵税部分。通常，非常股息的非納税部分是通過操作收到的股息扣除從收入中扣除的金額。

非常股息通常是指符合以下條件的股息：

●

就優先股而言，等於或超過美國公司持有者在存托股份中調整後税基的5%，將所有除息日期在85天內的股息視為一次股息；或

●

超過美國公司持有者在存托股份中調整後税基的20%，將所有除息日期在365天內的股息視為一次股息。

在確定股票支付的股息是否是非常股息時，美國公司持有者可以選擇用股票的公平市值代替其調整後的税基，以便應用這些測試，前提是除息日期前一天的公平市場價值確定得令財政部長滿意。非常股息還包括在贖回情況下被視為股息的任何金額，該金額不是-按比例對於所有股東或公司的部分清盤，無論股東的持有期和股息的大小。非常股息的非納税部分的任何部分，如果由於將其基數降至零以下的限制而沒有應用於降低美國公司持有者的納税基礎，將被視為資本利得，並將在收到非常股息的納税年度確認。

美國持有者應該根據自己的特殊情況，就是否可以獲得降低的股息税率和收到的股息扣除諮詢自己的税務顧問。

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存托股份的出售、交換或某些其他應税處置。*美國持有人一般會確認出售或交換存托股份的資本收益或損失，相當於出售或交換存托股份時實現的金額與該美國持有人在出售或交換存托股份時調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對出售或交換的存托股份的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般比適用於普通收入的最高邊際税率要低。淨資本損失的扣除額是有限制的。

存托股份的贖回。*我們從美國持有人手中贖回我們的存托股份時給予的税收待遇只能根據贖回時我們存托股份的每個美國持有人的特定事實來確定。

一般來説，如果(I)贖回導致美國持有人根據守則第302(B)(3)節完全終止美國持有人對我們所有類別股票的權益，則我們的存托股份的美國持有人將確認資本收益或損失，其衡量標準是該等存托股份的美國持有人在贖回存托股份時收到的金額與該美國持有人在贖回的存托股份中的調整税基之間的差額(前提是該存托股份作為資本資產持有)，則該美國持有者將確認資本損益，該差額以該美國持有人在贖回的存托股份中收到的金額與該美國持有人在贖回的存托股份中的調整税基之間的差額衡量(前提是存托股份作為資本資產持有)。(Ii)根據守則第302(B)(2)節進行的贖回“實質上不成比例”，(Iii)根據守則第302(B)(1)節就持有存托股份的美國持有人而言“實質上並不等同股息”，或(Iv)根據守則第302(B)(4)節贖回由非公司股東持有的股票，而有關贖回導致吾等根據守則第302(B)(4)節進行部分清盤。在應用這些測試時，不僅要考慮正在贖回的存托股份，還必須考慮這些美國持有者對我們其他類別和系列的股本的所有權，以及獲得上述任何一項的任何選擇權(包括股票購買權)。我們存托股份的美國持有人還必須考慮由於守則第318和302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果贖回不符合守則第302節規定的任何測試，則從我們的存托股份收到的贖回收益將被視為我們股票的分派，並將按上文標題“-美國持有者和股息”所述徵税。如果存托股份的贖回被視為應作為股息徵税的分配，請您諮詢您自己的税務顧問，以確定您在已贖回和剩餘存托股份中的納税基礎的分配。

對美國持有者的信息報告和後備扣繳。*某些美國持有人可能會因股息、其他分配以及出售、交換或贖回存托股份(目前的費率為24%)而支付收益而受到備用扣繳，除非這些美國持有人(A)屬於某些豁免類別，並在需要時以所需的方式證明這一事實，或(B)按照美國國税局要求的時間和方式，提供正確的納税人識別號，證明美國持有人不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守備用的適用要求

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以作為抵免該持有人的美國聯邦所得税，這可能使美國持有人有權獲得退款。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的美國持有者施加某些處罰。

信息申報通常會提交給美國國税局，涉及向美國持有人支付存托股份股息，以及向美國持有人支付出售或贖回存托股份的某些收益，除非美國持有人是獲得豁免的接受者，如公司。

醫療保險税。*作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的美國持有人，將對(1)美國持有人在相關應納税年度的“投資淨收入”(或遺產或信託的“未分配淨投資收入”)和(2)美國持有人在該納税年度的修改調整後總收入超過一定門檻(對於個人而言，是指個人)的超額部分徵收3.8%的醫療保險税，兩者中以較小的者為準(在遺產或信託的情況下，為美國持有人在相關應税年度的“淨投資收入”或“未分配的投資淨收入”)，或(2)美國持有人在該納税年度的經修改調整後的總收入超過一定的門檻(對於個人，以較小者為準)，將被徵收3.8%的聯邦醫療保險税取決於個人的

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情況)。持有者的淨投資收入一般包括其股息收入和處置存托股份的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税是否適用於您在存托股票投資方面的收入和收益。

非美國持有者

本節討論的對象是存托股份的非美國持有者。為此，非美國持有者是以上定義的美國持有者以外的存托股份的實益所有者，或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的受益者。本摘要不討論根據持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人可能面臨的所有税收後果，例如上文第一段“重要的美國聯邦所得税考慮”項下描述的特殊類別的持有人、已失去美國公民身份或不再被視為居民外國人的非居民外國人、被視為國內個人控股公司、受控制的外國公司或被動外國投資公司的公司以及由美國持有人擁有或控制的外國持有人。考慮購買存托股份的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或適用的所得税條約產生的任何税收後果。

分紅。一般來説，支付給非美國持有人的存托股份股息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供正確填寫的W-8適用IRS表格(或合適的繼任者或替代表格)，證明該持有人有資格享受條約福利。然而，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息，以及適用的所得税條約規定可歸因於美國常設機構的股息，無需繳納預扣税，而是按適用的累進個人税率或公司税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證和披露要求，才能免除有效關聯收入的扣繳。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息，在某些情況下，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

根據適用的所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

存托股份的出售、交換或某些其他應税處置。*非美國持有人一般不需繳納美國聯邦收入或出售、交換或贖回存托股份所實現收益的預扣税，只要：

●

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，收益不能歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)；

●

對於非居住在美國的外國人個人，該非美國持有者在出售或處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國(並滿足某些其他條件)；以及

●

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份不構成美國在“美國不動產控股公司”(我們稱為“USRPHC”)中的不動產權益，在處置之前的五年期間或非美國持有者持有存托股份的期間中較短的一段時間內的任何時間，存托股份都不構成美國不動產權益。我們不相信我們現在是USRPHC，也不相信我們將來會成為USRPHC。

如果這種收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(或者如果適用所得税條約，該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，則該非美國持有者將對在適用個人處分中獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。

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或者公司費率。如果非美國持有者是一家公司，該公司可能需要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率，對其應納税年度的“有效關聯收益和利潤”徵收“分支機構利潤税”，但需進行某些調整。如果非美國持有人是非居民外國個人，該非美國持有人在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間(且滿足某些其他條件)，則非美國持有人將對處置所得收益徵收統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可能會被美國來源的資本損失抵消。如果有的話(即使非美國持有人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

如上文“美國存托股份持有人贖回存托股份”一節所述，在某些情況下，支付給存托股份持有人的與贖回存托股份有關的金額可被視為股息。在這種情況下，支付將受制於“非美國持有者和非美國持有者分紅”中描述的分紅規則。

對非美國持有者的信息報告和後備扣繳。所有股息的支付和與此相關的預扣税款均受信息報告要求的約束。無論適用的所得税條約減少或取消了預扣，還是因為股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務相關而不要求預扣，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，美國國税局也可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。美國備用預扣(目前為24%)通常適用於向非美國持有人支付股息，除非此類非美國持有人向付款人提供適當的W-8國税局表格(或適當的繼任者或替代表格)，證明其非美國身份，或者此類非美國持有人以其他方式建立豁免。

美國辦事處向經紀人支付非美國持有人出售存托股份的收益時，必須進行備用預扣和信息報告，除非非美國持有人或其實益所有人(如果適用)在適當的IRS表格W-8(或合適的繼任者或替代表格)上證明自己是非美國持有人，或以其他方式確立豁免。除某些有限的例外情況外，如果出售存托股份是通過經紀商的外國辦事處進行的，則備用預扣和信息報告一般不適用於出售存托股份所得的支付。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則，在向非美國持有人付款時預扣的任何金額都將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是持有人向美國國税局(IRS)提供所需的信息。潛在投資者應根據自己的具體情況，就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

外國賬户税收遵從法(“FATCA”)

根據FATCA，30%的預扣税可能適用於支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)和某些其他非金融外國實體的股票股息。此外，30%的預扣税可能適用於向此類機構和實體支付從股票處置中獲得的毛收入；然而，擬議的財政部條例取消了這一對毛收入支付的30%的預扣税。在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規。不能保證最終的財政部條例會對毛收入提供豁免，不受FATCA的約束。

FATCA規定的扣繳一般不適用於以下情況：(I)外國金融機構根據與美國財政部達成的協議，或根據其居民所在管轄區與美國財政部之間的政府間協議，承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項；(Ii)非金融的外國實體，無論是證明它沒有這樣的賬户，還是在向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付款項時扣留30%的款項；(Ii)非金融的外國實體，如果它沒有證明自己沒有這樣的賬户，則每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣繳向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項30%

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美國所有人或向美國財政部提供關於每個美國主要所有人的識別信息；或(3)不受本規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

在某些情況下，持有者可能有資格退還或抵免所收取的預扣税款。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及如何將這些要求應用於您在存托股份中的投資。

前面的討論只是為了概述購買、擁有和處置存托股份對美國聯邦所得税的某些重大影響。它不是對所有可能對您很重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈建議您就購買、擁有和處置存托股份所產生的具體税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和效力，以及税法任何擬議變更的影響。

S-38

ERISA的某些考慮事項

以下是與購買優先股有關的某些考慮事項的摘要：(I)符合1974年美國僱員退休收入保障法(經修訂)第一標題的員工福利計劃，(Ii)符合守則第4975節的計劃、個人退休賬户和其他安排；(Iii)受類似於ERISA或守則第4975節的任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規制約的計劃，我們統稱為類似的計劃。以及(Iv)其基礎資產被認為包括該等員工福利計劃、計劃或安排的“計劃資產”的實體，我們稱之為“計劃”。

計劃的每個受託人在授權投資優先股之前，應根據計劃的具體情況考慮ERISA的受託標準或任何適用的類似法律。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA或任何適用的類似法律的審慎和多元化要求，並與管理該計劃的文件和文書一致。

ERISA第406節和守則第4975節禁止受此類條款約束的計劃(我們稱為ERISA計劃)與ERISA第(14)節下的“利害關係方”或守則第(4975)節下的“喪失資格的人”就ERISA計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些“被禁止的交易”規則，可能會導致這些人根據ERISA和/或守則第4975節承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免可以獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第(3)(33)節所定義，但尚未根據《ERISA守則》第410(D)節作出選擇)和非美國計劃(如ERISA第(4)(B)(4)節所述)不受ERISA或《守則》第4975節所規定的要求，但可能受類似法律的約束。

如果優先股是由ERISA計劃收購的，而任何承銷商或我們或我們的任何聯屬公司是利害關係方或被取消資格的人，則可能會發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易。例如，如果任何承銷商或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們擁有子公司)，計劃購買任何優先股可能導致ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，除非根據適用的豁免獲得豁免(見下文)。

美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可以為購買、持有或處置優先股導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

●

PTCE 96-23%-用於由內部資產管理公司確定的某些交易；

●

PTCE 95-60-適用於某些涉及保險公司普通賬户的交易；

●

PTCE 91-38-適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易；

●

PTCE 90-1標準-對於某些涉及保險公司的交易，應將其合併為單獨的賬户；以及

●

PTCE 84-14-適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易。

此外，守則第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節為計劃與利害關係方或喪失資格人士之間的交易提供豁免，只要利害關係方不是受託人(或關聯公司)，後者對參與交易的計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就這些資產提供投資建議，並且純粹因為是計劃的服務提供者而是利害關係方或喪失資格人士。此外，該計劃僅就交易支付足夠的對價(所謂的“服務提供商豁免”)。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-39

由於計劃購買、持有或處置優先股可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買優先股，除非其購買、持有和處置優先股不會構成或導致根據ERISA或守則第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。優先股的任何購買者或持有人或優先股的任何權益將被視為通過其購買和持有優先股而代表符合下列條件之一：

●

它不是一個計劃，也不是代表任何計劃或用任何計劃的資產購買優先股或優先股權益；或

●

其購買、持有及處置優先股或優先股權益不會構成或導致根據ERISA或守則進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

此外，作為計劃的或代表計劃收購優先股的任何買方，包括代表計劃的任何受託購買，將被視為以其公司及其受託身份購買和持有優先股，表明公司、代理人、承銷商或其各自的任何附屬公司(我們統稱為賣方)都不是“受託”(根據ERISA第3(21)節，或者對於政府、教會或外國機構而言)。(根據ERISA第3(21)節，或者對於政府、教會或外國機構而言，公司、代理、承銷商或其各自的任何附屬公司(統稱為賣方)既不是受託機構，也不是受託機構(根據ERISA第3(21)節的規定持有或處置優先股，或賣方行使與優先股相關的任何權利。

由於這些規則的複雜性，以及對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，任何考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買優先股的人都應諮詢其法律顧問，瞭解ERISA、守則和任何適用的類似法律對優先股收購、所有權和處置的後果，是否適用任何豁免，以及是否已經滿足此類豁免的所有條件，以使該計劃收購和持有優先股有權根據該等豁免獲得全面豁免。優先股的購買者有獨家責任確保其購買的優先股不違反ERISA或守則或任何適用的類似法律規定的受託或禁止交易規則。

本協議任何內容均不得解釋為吾等或承銷商就優先股的任何投資將符合或適用於一般計劃或任何特定計劃的投資的任何或全部相關法律規定作出的陳述，而將優先股出售予計劃在任何方面均不構成此等陳述，亦不代表吾等或承銷商對優先股的任何投資將符合任何或全部相關法律規定，或適用於一般計劃或任何特定計劃的投資。

上述內容僅為摘要，不應被解釋為法律建議或在所有相關方面都是完整的。

S-40

承保

D.A.戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)是下列承銷商的代表。在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，以下指定的每個承銷商已分別同意向我們購買總數量的存托股份，每股存托股份佔優先股股份的1/100權益，如下所示：


承銷商		存托股數
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)
Performance Trust Capital Partners，LLC
共計：

承銷協議規定，承銷商的義務受到各種條件的制約，包括由律師批准法律事務。承銷商義務的性質要求他們購買並支付上述所有存托股份(如果有的話)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外存托股份的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買至多額外存托股份的選擇權。承銷商可自本招股説明書增刊之日起30天內行使此項選擇權，以彌補任何超額配售。若承銷商全部或部分行使選擇權，各承銷商將分別承諾，在符合承銷協議所述條件的情況下，按上表所列各自承諾的比例購買額外的存托股份。

佣金和折扣

承銷商將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價格直接向公眾發售存托股份，並以此價格減去向其他交易商提供的不超過每股存托股份$的優惠。本次發行後，承銷商可更改發行價、特許權等銷售條款。承銷商可以允許，某些交易商也可以重新允許從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股存托股份$1的折扣。存托股份的發售將取決於承銷商的接收和接受，以及其他條件，包括拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的每股存托股份和總承銷折扣。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使在此次發行中購買至多一股額外存托股票的選擇權。


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股
共計：

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為$。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用和支出，最高可達10萬美元。

保險人的彌償

我們將賠償承銷商某些民事責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中我們的陳述和擔保而產生的責任。如果我們

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如果承保人不能提供這項賠償，我們將承擔承保人可能需要為這些責任支付的款項。

保留共享計劃

應吾等要求，承銷商已按公開招股價格預留本招股説明書增刊發售的至多20%存托股份，出售予董事、高級管理人員、現有股東、本公司及本行若干僱員及與吾等有關係的人士。如果這些人購買預留存托股份，將減少可向公眾出售的存托股份數量。承銷商將按照與本招股説明書副刊提供的其他存托股份相同的條件向公眾發售任何未如此購買的預留存托股份。可向公眾出售的存托股份數量將在這些人購買此類預留存托股份的範圍內減少。未認購的預留存托股份，承銷商將按照與本招股説明書副刊發行的其他存托股份相同的基準向社會公開發售。我們將同意賠償承銷商與出售預留股份計劃下的存托股份相關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。D.A.戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)將管理保留股份計劃。

上市

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們打算申請將存托股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BWBP”。如果申請獲得批准，存托股份預計將在首次交付存托股份之日起30天內在納斯達克資本市場開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算髮行存托股份。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止在存托股份上做市。優先股將不會上市，我們預計優先股不會有任何交易市場，除非以存托股份為代表。

賣空、穩定交易和懲罰性出價

參與發行存托股份的人，可以在發行期間和發行後進行穩定、維持或者以其他方式影響存托股份價格的交易。具體而言，承銷商可以按照證券交易委員會的規定從事下列活動。

賣空

賣空涉及承銷商出售的存托股票數量超過其在發行中所需購買的數量。備兑賣空是指賣空的金額不超過承銷商購買額外存托股份的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外存托股份的選擇權或在公開市場購買存托股份的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定存托股份的來源以平倉備兑空頭時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的存托股份價格與他們可透過其選擇權購買存托股份的價格的比較。

裸賣空是指超過購買額外存托股份的選擇權的任何賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場存托股份價格在定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定交易

承銷商可以為盯住、固定或者維持存托股份價格而出價或者購買存托股份，只要穩定出價不超過規定的最高限額即可。

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懲罰性投標

如果承銷商在公開市場上以穩定交易或銀團回補交易購買存托股票，他們可以向作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員要求出售特許權。穩定和銀團覆蓋交易可能導致存托股份的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能影響存托股票的價格，如果這會阻礙股票的轉售的話。

上述交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，也可能發生在其他地方。吾等及承銷商均不會就上述交易對存托股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

禁止出售類似證券

吾等已同意自本招股説明書附錄日期起至(包括)本招股説明書附錄日期後30日止的一段期間內，未經D.A.Davidson&Co.事先書面同意，吾等不會(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證以出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何實質上與存托股份相似的吾等證券。無論是在本招股説明書附錄之日擁有的，還是在以後收購的，或該人擁有或此後獲得的關於上述任何事項的根據證券法提交或導致提交的任何登記聲明的處置權；或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移存托股份或該等其他證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付任何存托股份或該等其他證券。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其聯屬公司過去曾並可能在未來不時向吾等提供投資銀行及其他融資及銀行服務，他們過去曾就此收取並可能在未來收取其開支的慣常費用及報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。

替代結算週期

我們預計存托股份的交割將於2021年左右，也就是本協議日期後的下一個營業日(該結算被稱為“T+”)進行。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於存托股份最初以T+結算的事實，希望在本協議項下存托股份交付前的第二個營業日之前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。存托股份的購買者如希望在本協議規定的存托股份交割日期前交易存托股份，應諮詢其顧問。

限售

承銷商已聲明並同意，他們不會也不會直接或間接地提供、出售或交付存托股份，也不會分發本招股説明書副刊或隨附的招股説明書或任何

S-43

任何司法管轄區內與存托股份有關的其他發售材料，除非在符合適用法律和法規的情況下，且除承銷協議規定外，不會對吾等施加任何義務。

電子配送

招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可能會在互聯網上或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除招股説明書副刊及隨附的電子招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商所維護的任何其他網站上的任何信息均不是招股説明書副刊及隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

法律事務

這裏提供的存托股份的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP傳遞給Bridgewater。與此次發行相關的某些法律問題將由伊利諾伊州芝加哥的韋德·普萊斯公司(Vedder Price P.C.)轉交給承銷商。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年，均已由獨立註冊會計師事務所Clifton LarsonAllen LLP審計，並以Clifton LarsonAllen LLP的報告為依據(通過引用併入本文)，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本公司和註冊説明書中。

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招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

存托股份

認購權

股票購買合同

股票購買單位

單位

布里奇沃特銀行股份有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)可以隨時、不時地以一種或多種方式一起或單獨發售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們提供的證券的首次公開發行總價格不會超過1億美元。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。每次我們使用本招股説明書提供和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關證券及其條款的具體信息，以及我們出售這些證券的方式。本招股説明書副刊亦可增補或更新本招股説明書所載資料。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。在您投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何附錄，以及我們通過參考方式併入本招股説明書的任何文件。本文中提及的“招股説明書補充文件”被視為指任何描述我們準備和分發的適用產品的具體定價或其他條款的定價補充文件或免費撰寫的招股説明書。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果證券發行涉及任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書附錄中提供與銷售任何此類證券有關的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名，以及我們可能向該等承銷商、交易商或代理人支付的與銷售這些證券相關的任何費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“BWB”。2019年3月22日，我們普通股的最後一次報告售價為10.16美元。我們尚未確定根據本招股説明書可能發行的任何其他證券是否將在任何交易所上市。如果我們決定這樣做，一份與這類證券有關的招股説明書副刊將確定這些證券將在哪個交易所或市場上市。

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州布盧明頓，郵編：55431，美國西大道3800號，100室，我們的電話號碼是(9528936868)。

這些證券不是銀行存款，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行的義務或擔保。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

投資我們的證券是有風險的。您應參閲本招股説明書第3頁題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些定期報告和其他信息，並在購買證券之前仔細考慮這些信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月4日。

招股説明書


關於本招股説明書‌	1
關於前瞻性陳述的特別説明‌	2
風險因素‌	3
布里奇沃特銀行股份有限公司‌	3
收益的使用‌	4
我們可以提供的證券説明‌	4
股本説明‌	5
債務證券説明‌	9
手令的説明‌	16
存托股份説明‌	17
認購權説明‌	19
購股合同及購股單位説明‌	20
單位説明‌	21
配送計劃‌	21
法律事項‌	22
專家‌	23
在那裏您可以找到更多信息‌	23
以引用方式併入某些資料‌	23

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據擱置登記規則，我們可不時以一次或多次發售的方式，連續或延遲出售本招股説明書所述證券的任何組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的其他信息。你可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov或證券交易委員會辦公室“在哪裏可以找到更多信息”的標題下閲讀這份註冊聲明。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售任何此類證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。在投資之前，您應閲讀本招股説明書(包括以引用方式併入的文件)和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下提及的其他信息。

您只應依賴本招股説明書及本招股説明書的任何附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息僅在其日期之前是準確的。

本招股説明書和招股説明書附錄中描述的任何證券都可以轉換或交換為本招股説明書中描述或將在招股説明書附錄中描述的其他證券，並可以單獨發行，也可以作為由兩種或兩種以上證券組成的單位的一部分發行，這些證券可以彼此分開，也可以不分開。在此提供的證券可能包括未來開發的新證券或混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，還包含關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。你可以在證交會的網站或證交會辦公室的“哪裏可以找到更多信息”的標題下找到註冊聲明。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中引用的文件包含的陳述構成前瞻性陳述，符合1995年美國私人證券和訴訟改革法案中關於前瞻性陳述的安全港條款的含義。前瞻性陳述包括但不限於有關公司未來預期業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常(但不總是)由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語來識別。或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述關係到未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內。實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括, 其中包括：

貸款集中在貸款組合中；

地方和全國房地產市場的整體健康狀況；

成功管理信用風險的能力；

總體和金融服務業、全國和我們市場範圍內的商業和經濟狀況；

有能力維持足夠的貸款損失撥備水平；

對某些借款人的大額貸款高度集中；

成功管理流動性風險的能力；

對非核心資金來源和我們的資金成本的依賴；

有能力籌集額外資金來實施我們的商業計劃；

有能力實施公司發展戰略，有效管理成本；

高級領導班子的組成和吸引和留住關鍵人才的能力；

發生欺詐活動、我們的信息安全控制違規或故障或與網絡安全相關的事件；

涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的中斷；

金融服務業的競爭；

風險管理框架的有效性；

針對本公司的訴訟和其他法律程序及監管行動的開始和結果；

最近和未來立法和監管變化的影響；

利率風險；

證券組合中所持證券價值的波動；

聯邦税法或政策的變化；以及

在第1A項下的“風險因素”一節中確定的每個因素和風險。在本招股説明書的“風險因素”一節以及適用的招股説明書附錄中，均有關於我們最新年度報告(Form 10-K)第I部分的信息。

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，公司沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映本報告之後的新信息或事件或情況。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中引用的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，因為這些因素可能會根據我們未來提交給證券交易委員會的文件不時更新。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的財務報表和在此以引用方式併入的相關注釋。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

布里奇沃特銀行股份有限公司

該公司是一家金融控股公司和明尼蘇達州公司，擁有兩家全資子公司：明尼蘇達州州立銀行布里奇沃特銀行(以下簡稱“銀行”)和布里奇沃特風險管理公司(一家專屬保險實體)。該銀行成立了兩家全資子公司：BWB Holdings，LLC，其目的是持有收回的財產；以及Bridgewater Investment Management，Inc.，其成立的目的是持有某些市政證券和從事市政貸款活動。世行在布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園、奧羅諾和明尼蘇達州聖保羅設有7個提供全方位服務的辦事處。該公司總部設在明尼蘇達州的布魯明頓，這是一個郊區，位於明尼阿波利斯市中心以南約10英里處，靠近明尼阿波利斯-聖彼得堡。保羅國際機場。

亞投行成立於2005年，是一家從頭開始銀行由一羣行業資深人士和當地商界領袖組成，致力於服務於位於或投資於明尼阿波利斯-聖彼得堡的商業房地產投資者、小企業企業家和高淨值個人的多樣化需求。保羅-布魯明頓大都會統計區。這個

公司的主要活動包括持有銀行股票，並通過銀行和我們的其他子公司提供廣泛的銀行業務和相關業務活動。截至2018年12月31日，公司總資產19.7億美元，貸款總額16.6億美元，存款總額15.6億美元，股東權益總額2.21億美元。

本公司主要為商業客户提供一整套簡單、優質的貸款和存款產品。該公司主要專注於商業貸款，包括以非農業、非住宅物業為擔保的貸款、以多户住宅物業為擔保的貸款、建築貸款、土地開發貸款以及商業和工業貸款。目前，該公司不經營任何非存款業務，如抵押貸款、財富管理或信託。

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州布盧明頓，郵編：55431，美國西大道3800號，100室，我們的電話號碼是(9528936868)。

關於我們的更多信息包括在我們提交給證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用被併入本招股説明書中。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用出售在此提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括對我們子公司的投資或對我們子公司的預付款、營運資本、資本支出、股票回購、償還債務或為可能的收購融資。有關吾等發行特定證券的適用招股説明書補充資料將指明該發行所得款項的特定用途。在我們使用募集資金淨額之前，我們可以將募集資金淨額用於臨時投資，或者將募集資金淨額存入本行或其他存款機構的存款賬户。

我們可以提供的證券説明

本招股説明書包含普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、認購權、股票購買合同、股票購買單位以及我們可能不時提供和出售的單位的簡要説明。當未來發行一種或多種此類證券時，招股説明書副刊將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。適用招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們修訂和恢復的公司章程(我們的“公司章程”)、我們的修訂和恢復的章程(我們的“章程”)、修訂後的明尼蘇達州商業公司法(下稱“MBCA”)以及該等概要描述所引用的任何其他文件來限定其全部內容。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用招股説明書附錄中指定的一個或多個存託機構(如存託信託公司、歐洲結算公司或Clearstream)以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管機構立即交入可用資金。我們將以登記形式發行證券，不包括息票，但如果適用的招股説明書附錄中有規定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書副刊應註明。

股本説明

以下是我們的公司章程中所包含的我們股本的主要條款、限制、投票權和相對權利的摘要，在此引用作為參考。本摘要並不是對本公司股本條款和條件的所有方面的完整描述，而是受本公司的公司章程、本公司的章程、MBCA以及摘要描述中引用的任何其他文件的約束和限制。儘管我們認為這份摘要涵蓋了公司章程中規定的我們股本的重要條款和規定，但它可能不包含對您重要的所有信息。

法定股本

我們的公司章程授權發行至多7500萬股普通股，每股票面價值0.01美元，至多1000萬股無投票權普通股，每股票面價值0.01美元，以及至多1000萬股優先股，每股票面價值0.01美元。截至2019年2月25日，我們有300,097,674股普通股已發行和發行，由大約121名登記在冊的股東持有，估計另外有1,630名公司普通股的實益持有人，其股票由券商或受託人以街頭名義持有。截至2019年3月27日，沒有發行和發行無投票權普通股或優先股。2019年1月22日，我們的董事會批准了一項對我們的公司章程的修訂，以消除無投票權的普通股，但必須在2019年4月23日的公司年度股東大會上獲得公司股東的批准。

普通股

管理文件。我們普通股的持有者享有我們的公司章程、公司章程和明尼蘇達州法律規定的權利。

股息和分配。我們普通股的持有者有權在董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享，但受明尼蘇達州法律的限制和我們當時未償還優先股持有人的任何優先權利的限制。

排名。我們的普通股等同於無投票權的普通股，在股息權和公司清算、解散或清盤時的債權方面低於公司的所有其他證券和債務。

在公司自動或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股和無投票權普通股的持有者有權在向債權人支付款項後，以每股為基礎平等分享我們所有可供分配的資產，並遵守授予任何當時已發行優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先分配權。

沒有轉換權。我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

沒有優先購買權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權。

投票權。我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權在選舉董事方面享有累積投票權。在出席法定人數的股東大會上，由表決的股份過半數選舉當時參加選舉的全體董事。

沒有救贖。我們沒有義務或權利贖回我們的普通股。

證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“BWB”。

全額支付且不可評估。該公司普通股的所有流通股均已繳足股款，且無需評估。

優先股

在明尼蘇達州適用法律的限制下，本公司董事會有權不時在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列共計10,000,000股優先股，並確定每個系列的指定、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)，以及每個此類系列股份的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權(包括償債基金條款)、清算優先權和構成任何系列的股份數量。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該系列優先股相關的任何系列優先股的具體條款。這些條款可能包括：

發行股票的數量；

每股所有權和清算優先權；

購買價格；

股息率或者確定該股息率的方法；

支付股息的日期；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

任何適用的贖回或償債基金規定；

任何適用的轉換條款；

我們是否已選擇就該系列優先股發行存托股份；以及

適用於該系列優先股的任何額外股息、清算和其他權利和限制。

優先股股票在購買價格全額支付後發行時，將得到全額支付和免税。

股息和分配。如果您使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄購買提供的優先股，您將有權在本公司董事會宣佈時，按招股説明書附錄中規定的利率和日期獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼有。一系列優先股的股息權的性質、金額、利率、時間和其他細節將在適用的招股説明書附錄中説明，並將優先於適用招股説明書附錄中描述的任何其他類別或類別或系列股票的應付股息，或就該等股息支付。我們須遵守與支付股息有關的各種監管政策和要求，包括要求保持充足的資本高於監管最低要求。

排名。如果吾等自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，吾等優先股持有人將有權在吾等向本公司作出任何資產分配之前，獲得適用招股説明書附錄所載金額的清算分派，加上應計及未支付股息(如有)。

我們普通股或任何初級優先股的持有者。如果吾等未能全額支付本公司發售的優先股及與該系列優先股排名相同的任何股票的所有應付款項，則優先股及其他股票的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享任何資產分配。在每一系列優先股以及與優先股級別相同的任何股票的持有者全額支付後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。對於本招股説明書和適用的招股説明書副刊提供的任何一系列優先股，我們出售我們全部或幾乎所有的財產或業務，以及我們與任何其他公司的合併或合併都不會被視為我們業務或事務的解散、清算或清盤。

轉換權。適用的招股説明書副刊將説明正在發售的一系列優先股的股票可轉換為我們普通股或另一系列優先股的條款(如果有)。

投票權。發售的任何系列優先股的投票權將在適用的招股説明書附錄中説明。

救贖。可贖回一系列優先股股份的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。某一系列的優先股可按就該特定系列的優先股而提供的一筆或多於一筆的款額及時間(如有的話)贖回。公司只能在法律允許的範圍內贖回優先股。

反收購條款

將軍。適用的法律以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會延遲或推遲現任董事的罷免，或者推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的罷免或收購將被我們的股東視為符合他們的最佳利益。我們相信這些條款是有益的，因為它們鼓勵與我們的董事會進行談判，這可能會改善任何主動提出的建議的條款。

公司章程；章程。

交錯的董事會。我們的公司章程規定了三類董事，每類董事以交錯方式選舉產生，任期三年。我們的公司章程和章程規定，董事會最少由5名董事組成，最多由11名董事組成。

股東的書面同意必須是一致的。要求或準許在股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可在沒有召開會議的情況下，通過簽署或通過認證電子通信同意的書面行動來採取，但前提是書面行動必須由所有有權就該行動投票的股東簽署。

股東特別大會。除MBCA或未來發行的任何類別或系列優先股的條款可能要求外，我們的股東特別會議只能由(A)首席執行官、(B)董事會主席、(C)總裁、(D)任何兩名或兩名以上董事或(D)本公司董事會主席或首席執行官在一名或多名登記在冊的股東提出書面要求後召開，這些股東持有所有有權投票的股份至少10%的投票權(如果會議是為了此目的，則為25%)。包括為此目的改變或以其他方式影響我們董事會組成的行動)，並遵守我們的章程中規定的通知程序。

關於提前通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦事處必須在不少於90天內收到通知，但不超過

在上一年度年會一週年紀念日之前120天。通知必須包含我們的附例要求提供的某些信息。

發行空白支票優先股。董事會有權發行最多1000萬股優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，這些優先股的權利和優先權由董事會不時指定，如上文“股本-優先股説明”中所述。存在授權但未發行的優先股可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。

罷免董事。本公司的公司章程及附例規定，只有在有權在任何年度董事選舉中投票的本公司已發行股本總投票權的多數贊成的情況下，方可基於原因罷免董事。

明尼蘇達州法律。我們受MBCA第302A.671、302A.673和302A.675條的規定管轄。這些條款可能會阻礙談判收購或主動收購我們，並剝奪我們的股東以高於市場價的溢價出售股票的機會。

一般來説，MBCA第302A.671條規定，除非投票權以規定的方式獲得，否則公司在控制權收購中獲得的股份沒有投票權。“控制權股份收購”是對股份實益所有權的直接或間接收購，當與收購人實益擁有的所有其他股份相加時，收購人有權在選舉董事時擁有20%或更多的投票權。

一般而言，MBCA第302A.673條禁止我們或我們的任何子公司與有利害關係的股東進行任何業務合併，這意味着任何股東在該有利害關係的股東股份收購日期後四年內購買我們10%或更多有表決權的股份的任何股東，除非該業務合併在該有利害關係的股東股份收購日期之前得到我們所有無利害關係的董事會成員組成的委員會的批准。

MBCA第302A.675條一般禁止要約人在要約人根據關於該類別的收購要約最後一次購買我們的股票後兩年內收購我們的股票，除非我們的股東能夠以與先前收購要約中提供的基本相等的條款向要約人出售他們的股份。如果在要約人根據早先的收購要約購買任何股份之前，收購股份得到我們董事會公正成員委員會的批准，本法規將不適用。

聯邦銀行法。根據適用的美國銀行法(包括監管審批要求)，第三方收購我們股票的能力也受到限制。修訂後的1956年銀行控股公司法(BHCA)要求任何“銀行控股公司”在直接或間接收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，在10%至24.99%的所有權之間可能會出現“控制權”。

獨家獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意另設法庭，否則明尼蘇達州亨內平縣的州或聯邦法院應是以下情況的唯一和排他性法庭：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據MBCA、公司章程或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。在每個案件中，以所述法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的情況為準。任何人購買或以其他方式獲取

對本公司股本中任何股份的任何權益應被視為已知悉並同意本公司章程的這一規定。排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。其他公司章程文件中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在與上述一項或多項訴訟或程序相關的情況下，發現我們附例的規定不適用或不可執行。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們的公司章程規定，除有限的例外情況外，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任。我們的公司章程和章程規定，在聯邦和州銀行法律法規的約束下，我們必須在明尼蘇達州法律允許的最大程度上，並符合MBCA的規定，對我們的每一位現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。

債務證券説明

一般信息

我們可能使用本招股説明書提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以無需未償還債務證券持有人的同意重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或為該系列債務證券設立附加條款(附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券)。根據修訂後的1939年信託契約法案的要求，對於所有公開發行的債務證券，我們的債務證券將由一種稱為契約的文件管理。契約的形式取決於我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充，這些修訂或補充列出了正在發行的債務證券的具體條款和條件。該契約是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是該説明書的一部分。契約的具體條款概述如下，我們請您參考契約以瞭解這些重要條款的詳細描述。適用於某一特定系列債務證券的附加或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

債務證券的名稱，如適用，包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券還是次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的任何從屬條款；

債務證券本金總額的任何限額；

如果不是本金總額的100%，我們將出售債務證券的本金總額的百分比(即原始發行折扣)；

支付債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延長的；

債務證券將產生利息的一個或多個固定或可變利率(如有的話)、任何該等利息的產生日期、我們將支付任何該等利息的付息日期、如不是由12個30天月組成的360天年利率，則計算利息的基準；如屬登記證券，則為釐定須向其支付利息的持有人的紀錄日期；

與按原發行折扣價發行該系列債務證券有關的任何規定；

債務證券的本金及任何溢價或利息須予支付的一個或多於一個地方，以及(如適用)可將債務證券交回以供轉換或交換的地方；

我們是否可以根據我們的選擇贖回、回購或償還債務證券，如果可以，根據任何償債基金或其他方式，我們可以贖回、回購或償還債務證券的價格、期限、條款和條件是什麼；以及我們是否可以選擇贖回、回購或償還債務證券，如果可以，我們可以贖回、回購或償還債務證券的價格，期限，以及條款和條件，根據任何償債基金或其他方式，我們可以全部或部分贖回、回購或償還債務證券；

債務證券本金總額的100%以外的部分，指債務證券在宣佈加速到期日時應支付的本金部分或可在破產中證明的部分，或在適用的情況下可轉換或可交換的部分；

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何該等義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的貨幣、期限和其他條款和條件，以及債務證券再營銷的任何條款和條件；

債務證券是登記證券還是非登記證券，或者兩者兼而有之；債務證券持有人以非登記證券換取登記證券的權利，以及在允許的情況下可以進行這種交換的情況；

發行債務證券的面額，可以是美元，也可以是任何外幣，但1000美元及其整數倍的面額除外；

債務證券是否將以經證明的債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式(或如果未登記和已登記證券可以在該系列中發行，則為債務證券的形式)，包括法律要求的或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何優惠券或臨時全球證券的形式，以及根據契約可能要求的或我們可能要求的與債務證券的提供、銷售、交付或交換相關的任何其他證書的形式；

如果不是美元，指債務證券的本金、利息和其他應付金額將以何種貨幣計價、應付、可贖回或可贖回(視情況而定)的一種或多種貨幣；

債務證券是否可以分批發行；

我們可能必須允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或它們的組合的義務(如果有)，以及進行這種轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或兑換率)，以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

債務證券不計息的，契約規定向受託人提供債務證券持有人信息的適用日期；

對(A)債務證券的違約事件或(B)與違約事件相關的受託人或債務證券持有人的權利的任何刪除、修改或增加；

對與債務證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；

如債務證券的本金及全數(如有的話)及利息的付款額可參照指數釐定，則釐定該等款額的方式；

債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是，該債務證券的託管人，在什麼情況下可以將任何此類債務證券交換為以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，以及關於該等債務證券的任何其他規定；

我們是否會在何種情況下和以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付任何税款、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回該等債務證券，而不是支付該等額外金額(以及任何此類選項的條款)，如果是這樣的話，我們是否可以選擇贖回該等債務證券，而不是支付該等額外金額(以及任何此類選項的條款)；

債務證券是否全部或指定部分將被廢止，以及(如果證券可能全部或部分失效)任何條款，以允許質押除某些政府義務以外的義務，以滿足契約中關於證券失效的要求，如果不是通過我們的董事會決議，則將證明任何選擇使債務證券失效的方式將是可行的，以及是否允許質押某些政府義務以外的義務，以滿足契約中關於證券失效的要求，以及(如果不是通過我們的董事會決議)將如何證明任何選擇使債務證券失效的方式；

債務證券是否將以任何財產、資產或其他抵押品作擔保，如果是，抵押品的一般描述以及任何相關抵押品、質押或其他協議的條款；

債務證券的利息將支付給的人，如果不是在定期記錄日期的債務證券的登記持有人的話；

付息日期(如有)和付息日的定期記錄日期；

轉讓債務證券的任何限制、條件或要求；以及

發行債務證券所依據的任何其他重大條款或條件。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元，以1,000美元的整數倍計算，利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果任何付息日期或到期日不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不會產生額外利息，並具有與原定日期相同的效力。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的支付代理和登記員。我們也可以在契約項下擔任付款代理。

適用的招股説明書附錄將在適用的範圍內包含與債務證券相關的美國聯邦所得税後果的説明。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，例如限制性契約，限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的任何子公司支付股息或收購我們或其任何股本。

資產的合併、合併和轉讓

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約將允許吾等與另一實體之間的合併或合併，和/或吾等出售、轉讓或租賃吾等的全部或幾乎所有財產和資產；但是，前提是：

我們是倖存或繼續存在的實體，或產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的，並根據補充契約承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；

在緊接交易後，並使交易生效，並不存在該契據下的失責事件；以及

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該交易及(如與該交易有關而需要補充契據)該補充契據均符合該契據，並説明該契據所載的所有交易先決條件均已符合。

倘吾等與任何其他實體合併或合併，或根據該契約的條款及條件出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，則所產生或取得的實體將取代吾等於該契約及債務證券中，其效力猶如其為該契約及債務證券的原始方。因此，該等繼承實體可以我們的名義行使我們在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家實體，如果該實體在轉讓生效後立即是我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司擁有全部已發行股本的任何子公司。

修改及豁免

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據契約，吾等的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可在持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下作出修改或修訂。但是，未經持有人同意，下列修改和修正將對其無效：

變更任何本金或利息支付的規定到期日；

減少任何債務證券的本金或利息；

更改或減損任何按契約規定的比率或條款轉換的權利；

應支付債務證券款項的幣種變化；

持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利受到損害；或

降低同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的未償還債務證券的百分比。

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債務證券持有人：

吾等放棄遵守契約的某些限制性條款；及

按照該契約的適用條文免除該契約過去的任何違約，但在支付任何系列債務證券的本金或利息方面的違約除外。

最後，吾等和契約受託人可不時在未經債務證券持有人同意的情況下為某些目的修改契約，包括但不限於以下目的：

證明另一實體對我們的繼承或連續繼承，以及該實體承擔我們契約項下的契約、協議和義務；

增加額外的違約事件，以保護債務證券持有人；

加入保障債務證券持有人的公約；及

作出其他不會對債務證券持有人的利益造成重大不利影響的行政變更。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何一系列債務證券，本契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

債務擔保到期後30日內不支付利息的；

到期、贖回、申報或其他方式未償付債務擔保本金的；

吾等在收到書面通知後90天內未遵守或履行適用於債務證券的任何其他契諾或契約中的協議，而該等契約或協議未按契約中規定的方式履行；以及(B)在收到書面通知後90天內，未遵守或履行契約中適用於債務證券的任何其他契諾或協議；以及

某些破產、資不抵債或重組事件。

如違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如違約事件是由某些破產、無力償債或重組事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並應支付，而受託人或債務證券持有人無需採取任何行動。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

該契據規定我們須至少每年向受託人提交一份由我們的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員(視屬何情況而定)發出的證明書，證明該高級人員知道我們已遵守該契約下的所有條件及契諾。如受託人真誠地決定不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則受託人可不就任何失責(債務證券本金或利息的拖欠除外)向債務證券持有人發出通知。就本段而言，“失責”指根據契據或在通知或期限屆滿後或兩者均會成為失責事件的任何事件。

除非持有人向受託人提供令人滿意的保證或彌償，否則在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使其在契據下的任何權利或權力。如提供令人滿意的擔保或彌償，則在受託人其他權利的規限下，未償還債務證券本金總額過半數的持有人可指定下列時間、方法及地點：

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

行使受託人授予的信託或者權力。

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契據提起任何訴訟或尋求任何補救：

持有人先前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有未償還債務證券本金總額不少於半數的持有人已向受託人提出書面請求，並向其提供合理的賠償，以啟動該法律程序；

受託人在收到請求後60天內沒有啟動該程序；以及

該契約並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保的本金和利息的支付，並有權提起訴訟強制付款。

滿足感和解除感；失敗感

義齒的滿意度和脱落率。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

我們已支付任何系列的所有債務證券的本金和利息，但已被銷燬、遺失或被盜並已按照契據更換或支付的債務證券除外，因為該等債務證券已到期並應支付；

我們已向受託人交付所有迄今已認證的任何系列的債務證券以供註銷，但已銷燬、遺失或被盜並已按照契據的規定更換或支付的該系列債務證券除外；或

所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並須支付，或按其條款將在一年內到期並須支付，或須在一年內贖回，而我們已以信託形式向受託人存入足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以在根據該契據及債務證券的條款到期或到期支付款項的日期，支付該等債務證券的本金、利息及任何其他到期款項，而本行已向受託人繳存足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以支付該等債務證券的本金、利息及任何其他到期款項；

則該契據將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但以下情況除外：(A)轉讓和交換登記權，以及我們選擇贖回的權利；(B)以殘損、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取而代之；(C)持有人在原來規定的到期日(但不是在加速到期日)收到本金和利息付款的權利；以及持有人獲得強制性償債基金付款(如果有)的剩餘權利，(D)以下各項的權利、義務和豁免權：(C)持有人在最初規定的到期日(但不是加速到期日)收到本金和利息的權利，以及持有人收到強制性償債基金付款(如果有的話)的剩餘權利。及(E)該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人就如此存放於受託人的財產而須支付予所有或任何該等債務證券的權利。

失敗和聖約的失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

撤銷並解除我們對該等債務證券的所有義務(“失敗”)，以下所述的某些例外情況除外；或

在適用的招股説明書附錄中指定的該等契約下，吾等將被解除對該等債務證券的義務，任何未履行該等義務的行為均不會構成該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)。

我們必須符合下列條件，才能使失敗或契約失敗生效：

我們必須根據不可撤銷信託協議的條款，以受託人滿意的形式和實質，向契約受託人或其他合資格受託人不可撤銷地存入信託基金，完全為該等債務證券的持有人的利益，存入足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以在該等付款的到期日支付本金、利息和任何其他款項；及

我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是該等債務證券的持有人將不會因該等債務證券的上述失敗或契約失敗(視屬何情況而定)而為聯邦所得税的目的而確認收入、收益或損失，並將按與該等失敗或契約失敗(視屬何情況而定)未曾發生的情況相同的方式及時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式及時間與未發生該等失敗或契約失敗(視屬何情況而定)的情況相同，並須向受託人提交一份律師意見，表明該等債務證券的持有人將不會因該等失敗或契約失敗(視屬何情況而定)而確認聯邦所得税的目的，並將按同樣的方式及時間繳納相同數額的聯邦所得税。

在無效方面，該契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議，除其他事項外，必須包括規定(A)在到期時(通過贖回、償債基金付款或其他方式)支付該等債務證券(如有)的本金及利息，(B)支付受託人因執行該等信託規定而招致或將招致的開支，(C)根據該契約所述條款登記、轉讓、替代及交換該等債務證券的權利，以及(C)根據該契約所述的條款，對該等債務證券進行登記、轉讓、替代及交換的權利，及(B)支付受託人因執行該等信託條文而招致或將會招致的開支，以及(C)根據該契約所述的條款登記、轉讓、替代及交換該等債務證券的權利，及(受託人對契約所述債務證券持有人的義務和豁免權。

隨附的招股説明書副刊可以進一步描述允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何規定。

環球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有者發放該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務證券將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書副刊中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

通告

我們會按保安登記冊所列的地址，以郵遞方式通知債務證券持有人。如屬未登記證券或息票證券的通知，我們可在紐約一份發行廣泛的報章刊登通知。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但修訂後的1939年信託契約法案適用的範圍除外。

關於受託人

將軍。我們將與根據1939年修訂的“信託契約法案”有資格行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中任命的任何其他受託人簽訂契約。

受託人辭職或免職。如果受託人擁有或獲得“信託契約法”所指的衝突利益，則受託人必須按照“信託契約法”和契據規定的範圍和方式，或按照“信託契約法”和契約的規定，消除其衝突的利益，或辭職。任何辭職都需要按照契約的條款和條件在契約下任命一名繼任受託人。

本公司可就一個或多個債務證券系列辭去或免任受託人，並可委任一名繼任受託人就任何該等系列行事。任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免去該系列債務證券的受託人職務。

給債務證券持有人的年度受託人報告。受託人須向債務證券持有人提交若干報告，內容包括受託人的資格、受託人就其墊款提出的申索的優先次序，以及受託人採取的任何對債務證券有重大影響的行動。

須向受託人提交的證明書及意見。契約規定，除了契約的其他條款明確要求的其他證明或意見外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有我們一名或多名高級職員的證書和大律師(可能是我們的大律師)的意見，説明簽字人認為我們已經遵守了該等行動的所有先決條件。

正常過程中的某些關係。在正常業務過程中，吾等可不時與根據契約或其聯營公司委任的受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股、本公司的其他證券或上述證券的任何組合。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股章程副刊中更具體地説明。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書副刊將包括與此次發行有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部信息：

權證的名稱和具體名稱；

認股權證發行總數；

未清償認股權證的數額(如有)；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量和條款，以及調整該等數量的程序；

權證的行使價格或者權證價格；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果權證是以另一種證券作為一個單位發行的，權證和其他證券可以單獨轉讓的日期(如有)；

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或者複合貨幣；

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

權證的反稀釋、贖回或催繳條款(如有)；

(如適用)認股權證代理人及任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身分；

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

認股權證的任何其他實質性條款。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

存托股份説明

以下是存款協議的一般條款摘要，用於管理我們可能提供的任何存托股份，這些存托股份代表我們優先股、存托股份本身和相關存託憑證的零星權益。本概要並不聲稱在所有方面都是完整的，完全受與任何特定系列優先股有關的存托股份的相關存託協議和存託憑證的約束和限制。與我們發行的任何存托股份有關的存託協議和存託收據形式的副本將提交給證券交易委員會，作為本招股説明書所屬的登記説明書的證物，或作為通過引用納入登記説明書的備案文件的證物。我們可能提供的任何存托股份的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果適用的招股説明書附錄中有這樣的描述，該系列存托股份的條款可能與以下條款的一般描述不同。

一般信息

在我們當時授權但尚未指定的優先股不足以提供全部優先股的情況下，我們可能會提供我們優先股的零星權益，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一部分權益。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，並有

合計資本和盈餘的數額可能會在適用的招股説明書附錄中列出，我們在本節中將其稱為保管人。我們將在適用的招股説明書附錄中註明託管機構的名稱。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將在該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優先股中享有零星權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。購買相關係列優先股股份的零星權益的購買者將收到適用的招股説明書附錄中所述的存託憑證。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則購買者將無權獲得作為存托股份基礎的全部優先股。

股息權

存託機構將根據存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，將與存托股份相關的優先股的所有現金紅利或其他現金分配分配給每個存托股份記錄持有人。託管人將只分配那些可以分配的金額，而不會分配給任何存托股份持有人一分錢的零頭，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為分配給存托股份記錄持有人的一部分。

如果有現金以外的分配，託管機構將把財產分配給有資格的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行這種分配。在這種情況下，經我們批准，保管人可以採用其認為公平和可行的方法進行分配，包括出售財產和將出售所得淨額分配給適用的持有人。

存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供我們向優先股持有人提供的認購或類似權利的條款。

投票權

當託管人收到優先股持有人可以投票的任何會議的通知時，託管人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人郵寄通知中所載的會議信息和任何隨附的委託書材料。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)持有此類存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股。

轉換或交換權利

如果存托股份相關的任何一系列優先股需要轉換或交換，適用的招股説明書副刊將説明每個存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

救贖

如果存托股份相關的優先股系列需要贖回，則全部或部分存托股份將從存託人持有的該系列優先股的贖回收益中贖回。存托股份每股贖回價格與優先股每股贖回價格的關係，與存托股份與標的優先股的關係相同。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，則要贖回的存托股份將按批次或按比例由保管人決定。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再流通股。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但存托股份持有人在贖回時有權獲得金錢或其他財產的權利除外。當持有者將他們的存託憑證交還給存託機構時，付款將被支付。

税收

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份代表的優先股的所有者。如有必要，適用的招股説明書附錄將説明與購買和擁有存托股份以及存托股份代表的優先股有關的美國聯邦所得税後果。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可以隨時通過我行與存託人之間的協議進行修改。然而，適用的招股説明書附錄中規定的某些修訂，除非得到當時已發行存托股份的至少多數的記錄持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，吾等或託管人才可終止存款協議：

所有與存款協議有關的已發行存托股份均已贖回；或

與本公司清算、解散或清盤業務相關的相關係列優先股已有最終分派，該分派已分發給相關存托股份的持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將為優先股的初始存入和任何優先股的贖回支付保管人的相關費用。存托股份的持有者將支付轉讓和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定由他們負責的任何其他手續費。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知而辭職。我們也可以隨時移走存放人。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命時生效。

認購權説明

以下是我們可能使用本招股説明書向股東提供的普通股或其他證券認購權的一般條款摘要。本摘要並不聲稱在所有方面都是完整的，完全受認購代理協議和認購證書的適用格式的約束和限制，以充分理解任何系列認購權的所有條款。認購代理協議和認購證書的表格將提交給證券交易委員會，作為本招股説明書所屬的登記説明書的證物，或作為登記説明書中通過引用併入的備案文件的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

認購權可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何認購權發售的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在認購權發售中未購買的任何證券。如果我們發行認購權，它們將受單獨的認購代理協議管轄，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。版權代理將僅作為我們的代理，不會對認購權證書持有人或認購權實益所有人承擔任何義務。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書附錄將描述發售和認購權的具體條款，包括有權獲得認購權分配的股東的記錄日期、認購權的發行數量和行使認購權後可能購買的普通股或其他證券的股票數量、認購權的行使價格、認購權的生效日期和認購權到期日期，以及任何重大的美國聯邦所得税考慮因素。

一般來説，認購權使持有者有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的一段時間內行使，在該期限屆滿後無效。如果我們決定發行認購權，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

有權獲得認購權的股東的登記日期；

行使各項認購權時可以購買的普通股或者其他證券的數量；

認購權的行使價格；

認購權是否可以轉讓；

認購權可以行使的期限和期滿；

行使認購權所需的步驟；

認購權是否包括“超額認購權”，以便在其他持有人沒有全數購買其所持股份的情況下，持有人可購買更多證券；及

我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排將配股中未購買的普通股或其他證券出售給承銷商或其他購買者。

如果在任何供股中發行的認購權少於全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。認購權發行到期日交易結束後，所有未行使的認購權將失效。

購股合同及購股單位説明

我們可能會發布股票購買合同，包括要求持有者在未來某個或多個日期向我們購買特定數量的普通股或優先股，以及我們向持有人出售的合同，在本招股説明書中我們稱之為“股票購買合同”。我們普通股或優先股的每股價格和股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或包括國庫券在內的第三方的債務義務組成的單位的一部分，以確保持有者有義務根據股票購買合同購買我們普通股的股票，在本招股説明書中我們稱之為“股票購買單位”。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。購股合約亦可能要求吾等定期向購股單位持有人付款，反之亦然，而此等付款可能是無抵押或預付款項。

適用的招股説明書副刊將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書附錄中的説明不一定完整，將提及與購股合同或購股單位有關的購股合同，以及(如適用)抵押品或存託安排。適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證或其他證券組成的單位，或該等證券的任何組合，包括任何證券的擔保。

根據包含本招股説明書的註冊説明書發出的任何單位的招股説明書副刊和任何其他發售材料將詳細説明單位的條款，包括：

組成該單位的債務證券、普通股、優先股、存托股份、權證和擔保的條款，包括構成該單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的證券可不時按發售時的市價、與發售時的市價相關的價格、協議價格或固定價格出售，這些價格可能會不時改變。我們可以通過代理商、交易商、承銷商、經紀商或交易商，或通過上述銷售方式的組合或法律允許的任何其他方式(包括證券法第415條規定的“在市場”股票發行)，直接向一個或多個購買者出售證券。我們保留全部或部分接受或拒絕任何建議購買證券的權利，無論購買是直接進行還是通過代理進行。

每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，如果需要，我們還將提供一份招股説明書附錄，其中包含發行的具體條款，包括：

承銷商、交易商或者代理人的名稱(如有)及其各自承銷或者購買的證券種類和金額；

證券的公開發行價和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

代理費、承銷折扣或者其他構成代理人、承銷商賠償的項目；

允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有我們在招股説明書副刊中指定的承銷商才能成為該招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股或其他已發行證券外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

根據一些州的證券法，在適用的範圍內，證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他全國性證券交易所上市，在某些州可能不會出售證券，除非這些證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

法律事項

我們的律師、伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP將為我們提供與本招股説明書提供的任何證券有關的某些法律問題。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

專家

Bridgewater BancShares，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年內每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所Clifton LarsonAllen LLP的報告為依據，以會計和審計專家的身份在此作為參考併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並按照美國上市公司的要求，向SEC委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告提交文件。我們提交給證券交易委員會的文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站Investors.bridge water bank mn.com向公眾查閲。然而，除了我們現有的美國證券交易委員會(SEC)文件外，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的文件副本的書面請求應直接發送給布里奇沃特銀行股份有限公司，地址為美國西大道3800號，郵編：明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55431。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中的所有信息。若要更完整地瞭解此次產品，請參閲如上所述可獲得的S-3表格上的完整註冊聲明(包括展品)。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的任何其他文件的證物，您應閲讀該證物以更全面地瞭解合同或其他文件或涉及的事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際合同或其他文件來對其整體進行限定。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止之前，以及本招股説明書構成其組成部分的本招股説明書日期之後、該等註冊聲明生效之前，我們併入以下文件和根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在每種情況下，均不包括在終止上市之前“提供”而不是“提交”的信息，以及在隨後提交的文件中修改或取代的信息。

我們於2019年3月14日提交給SEC的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們目前於2019年1月24日提交的Form 8-K報告(不包括Form 8-K第2.02項下提供的信息)；以及

2018年3月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-38412)中包含的對公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，只要隨後提交的任何文件中所載的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述，而該文件也是或被視為通過引用併入本招股章程的。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。請求應定向到：

布里奇沃特銀行股份有限公司

注意：祕書

美國西大道3800號，100號套房

明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55431

電話號碼：(952)893-6868

存托股份，每股相當於1/100股股份的權益

非累計永久優先股百分比，系列A

招股説明書及副刊

, 2021

D.A.戴維森公司Performance Trust Capital Partners，LLC