1.

南京美星藥業有限公司是根據中華人民共和國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，具有統一的社會信用代碼。[******************](“甲方”或“ANP”)；

2.

南京乾嘉企業管理諮詢有限公司是依照中華人民共和國法律設立和存在的有限責任合夥企業，具有統一的社會信用代碼。[******************](“乙方”或“QQ”)；

3.

南京中盤企業管理諮詢中心是根據中華人民共和國法律設立和存在的有限責任合夥企業，具有統一的社會信用代碼。[**********************](“乙方”或“ZP”)；及

4.

南京展潤企業管理諮詢中心是依照中華人民共和國法律設立和存在的有限責任合夥企業，具有統一的社會信用代碼。[**********************](“B3”或“ZR”)。

1.

美藥星(南京)製藥有限公司，一家根據中華人民共和國法律合法設立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為[*****************](“甲方”或“美藥星”)；

2.

南京謙洽企業管理諮詢中心(有限合夥)，一家依據中華人民共和國法律合法設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為[******************](“乙方1”或“謙洽”)；

3.

南京眾盼企業管理諮詢中心(有限合夥)，一家依據中華人民共和國法律合法設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為[******************]那就是。(《乙方2》或“眾盼”)；及

4.

南京沾潤企業管理諮詢中心(有限合夥)，一家依據中華人民共和國法律合法設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為[******************]那就是。(“乙方3”或“沾潤”)。

1.

截至本協議簽署之日(“簽署日”)，美藥星的股權結構如下所示：

2.

在amphastar製藥有限公司、眾盼、沾潤及偵龍投資有限公司於2021年年5月6日簽署的股權轉讓協議項下的交易完成後，美藥星的股權結構如下所示：

3.

截至簽署日，美藥星持有南京漢欣醫藥科技有限公司(“漢欣醫藥”)100%的股權。

4.

截至簽署日，漢欣醫藥持有南京樂韜生物科技有限公司(“樂韜”)100%的股權並持有南京佰鑫貿易有限公司(“佰鑫”)100%的股權。

5.

甲方股東會及董事會擬作出決議，同意由甲方回購乙方1、乙方2和乙方3持有的美藥星部分股權(“本次回購”)，共計減少美藥星註冊資本10,661,629美元.

6.

2021年年5月6日，甲方、乙方1、乙方2和乙方3簽署了一份“股權轉

1

該交易

1.1

乙方、乙方和乙方各自同意向甲方出售，甲方同意向乙方、乙方和乙方回購甲方的以下股權(“回購股權”)：

1.2

根據ANP評估報告，1美元註冊資本對應的回購股權的評估價值為1.583美元，回購股權的評估價值如下：

1.3

作為回購股權的對價，甲方同意分別向乙方、乙方和乙方出售，乙方、乙方和乙方各自同意向甲方購買合計80.10%的HX股權(相當於註冊資本人民幣8490.6萬元)，以下股權(以下簡稱HX股權)：

1.4

根據HX評估報告，HX股權的評估價值如下：

1

本次交易

1.1

乙方1、乙方2和乙方3各自同意向甲方轉讓，甲方同意向乙方1、乙方2和乙方3回購甲方以下股權(“回購股權”)：

1.2

根據美藥星資產評估報告，回購股權對應的1美元註冊資本的評估價值為$1.583美元，本次回購股權的評估價值如下所示：

1.3

作為本次回購股權的對價，甲方同意向乙方1、乙方2和乙方3分別轉讓，乙方1、乙方2和乙方3分別同意向甲方受讓漢欣醫藥合計80.10%的如下股權(對應註冊資本人民幣84,906,000元)(“漢欣股權”)：

1.4

根據漢欣資產評估報告，漢欣股權的評估價值如下所示：

2

這筆交易的結束

2.1

甲方必須履行或放棄下列條件，方可履行完成交易的義務：

(a)

ANP董事會應已批准回購；

(b)

公司章程已修改，並由ANP董事會正式通過和簽署；

(c)

回購的公示程序已經完成；

(d)

向國家地方政府回購市場監管部門進行的修訂登記(“ANP SAMR登記”)已經完成；

(e)

已完成向商務部地方分局報告回購情況(如有必要)；

(f)

ANP(作為HX的唯一股東)和HX董事會，並應批准HX股權轉讓；

(g)

HX的公司章程已由HX的股東修改並正式採納和簽署；

(h)

有關HX股權轉讓的修訂登記(“HX SAMR登記”)已在當地國家行政管理局市場監管部門完成。

2.2

雙方同意，HX股權在基準日期至HX股權轉讓結束日期間發生的所有損益，包括但不限於運營損益，均歸ANP所有。損益是指雙方確認的期間內財務報表中的所有權利益。

2.3

回購和HX股權轉讓的截止日期為雙方完成或放棄第2.1節中的條件之日(“截止日期”)。

2.4

緊接本次交易完成後，ANP的資本化結構如下：

2.5

緊接本次交易完成後，HX的資本化結構如下：

2.6

各方將根據中國相關法律法規承擔各自因本協議的簽署和履行(包括但不限於企業所得税、個人所得税和印花税)而產生的或與本協議履行相關的税費(包括但不限於企業所得税、個人所得税和印花税)。

2

本次交易的交割

2.1

各方履行本次交易的義務以下列條件得到滿足或被甲方豁免為前提：

(a)

美藥星的董事會已批准本次回購；

(b)

美藥星的章程應已相應修訂，並由美藥星的董事會正式通過和簽署；

(c)

本次回購的減資公示程序已完成；

(d)

已就本次回購完成了向國家市場監督管理部門地方分支機構的登記(“美藥星工商登記”)；

(e)

已就本次回購完成了向當地商務部門分支機構的報告(如需要)；

(f)

美藥星(作為漢欣醫藥的唯一股東)及漢欣醫藥的董事會已批准漢欣股權轉讓；

(g)

漢欣醫藥的公司章程已適當修訂，並經漢欣醫藥的股東通過和簽署；及

(h)

已向市場監督管理局地方行政部門就漢欣股權轉讓完成變更登記(“漢欣醫藥工商登記”)。

2.2

各方同意，漢欣股權自評估基準日起至漢欣股權轉讓交割日期間發生的全部損益，包括但不限於經營產生的損益，由美藥星所有.“損益”係指經各方確認的該期間財務報表中的所有者權益.

2.3

本次回購和漢欣股權轉讓自第2.1條規定的條件滿足之日或被各方豁免之日交割(“交割”)。

2.4

緊隨本次交易完成後，美藥星的股權結構如下所示：

2.5

緊隨本次交易完成後，漢欣醫藥的股權結構如下所示：

2.6

各方將根據相關中國法律法規承擔各自因簽署和履行本協議而產生的或與之相關的税收(包括但不限於企業所得税、個人所得税和印花税)。

3

甲方的陳述和保證

3.1

甲方是依照中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的企業法人，具有履行本協議項下義務的法定權利，並已獲得執行本協議所需的一切授權或批准。

3.2

甲方簽署和履行本協議不違反有關法律、法規或甲方章程，也不違反甲方以前簽訂的任何協議或甲方對任何第三方作出的任何聲明、陳述、承諾或保證。

3.3

甲方擁有HX股權的有效所有權，並有完全有效的權利將HX股權出售和轉讓給B1方、B2方和B3方，不受任何留置權、抵押權、質押、債權或任何第三方利益的影響。

3

甲方的陳述與保證

3.1

甲方為根據中國法律合法設立並有效存續的企業法人，具有履行本協議項下義務的合法權利，並已獲得簽署本協議所需的一切授權或批准.

3.2

甲方簽署和履行本協議不會違反有關法律法規以及甲方的公司章程，也不存在與甲方此前已簽訂的協議或已經向任何第三方作出的任何陳述、聲明、承諾或保證相沖突之情形.

3.3

甲方合法有效持有漢欣股權，並有完全有效的權利將漢欣股權出讓並轉讓至乙方1、乙方2和乙方3，不受任何留置權、抵押權、質押權、請求權或任何第三方利益的影響.

4

B1、B2和B3方的陳述和保證

4.1

乙方、乙方和乙方中的每一方都是依照中華人民共和國法律合法註冊和有效存在的企業法人，具有履行本協議項下義務的法定權利，並已獲得執行本協議所需的所有授權或批准。

4.2

B1方、B2方和B3方各自簽署和履行本協議不會分別違反相關法律、法規、規範性文件或B1方、B2方和B3方任何一方的合作伙伴協議，也不違反B1方、B2方和B3方各自以前簽訂的任何協議，或B1方、B2方和B3方各自對任何第三方作出的任何聲明、陳述、承諾或保證。

4

乙方1、乙方2和乙方3的陳述與保證

4.1

乙方1、乙方2和乙方3均為根據中國法律合法設立並有效存續的企業法人，具有履行本協議項下義務的合法權利，並已獲得簽署本協議所需的一切授權或批准。

4.2

乙方%1、乙方%2和乙方%3分別簽署及履行本協議，不會違反有關法律、法規或乙方%1、乙方%2或乙方%3的合夥協議，也不存在與乙方%1、乙方%2和乙方%3此前已簽訂的任何協議或乙方%1、乙方%2和乙方%3各自做作出的有利於任何第三方的任何陳述、聲明、承諾或保證相沖突之情形.

5

除非本協議另有明確規定，一方向其他任何一方發送的與本協議相關的任何通知或其他通信(“通知”)必須通過預付掛號費的快遞方式送達

i

如果給甲方：

II

如果發送給B1方：

三、

如果是給B2方：

四.

如果發送給B3方：

i

至甲方

II

至乙方1

三、

至乙方2

四.

至乙方3

6

賦值

6

權利義務的轉讓

7

整個協議

7

全部協議

8

保密性

8.1

除非中國法律、美國法律或香港法律另有要求，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得披露本協議或本協議中商定或提及的交易、安排或任何其他事項，或披露其他各方的信息，而同意不會被無理拒絕或拖延。本節的規定不適用於已進入公有領域的信息，但由於一方違反本節規定的保密義務而進入公有領域的信息除外。

8.2

儘管有8.1節的規定，任何一方均可向其股東、員工、董事或專業顧問披露本協議或本協議中商定或提及的交易、安排或任何其他事項，只要為本協議的目的合理需要披露此類信息即可；前提是該方應確保相關股東、員工、董事或專業顧問了解並遵守本協議中提到的保密義務。如果任何一方有管轄權的法院或其他適用證券交易所的法律或規則要求披露本協議以及本協議中商定或提及的交易、安排或任何其他事項，締約一方只能提供法律要求的披露部分，但只有在該披露的形式和條款已通知另一方且另一方有合理機會就此發表評論之後；前提是該方必須採取一切措施，在適用法律和法規允許的範圍內對該等相關信息進行保密處理。

8

保密

8.1

除非中國法律、美國法律和香港法律另有規定，未經其他方事先書面同意(該同意不會被不當拒絕或延遲)，任何一方不得披露本協議或本協議中約定或提及的交易、安排、任何其他事項或其他各方信息.本節的規定不適用於已進入公共領域的信息(除非該信息是由於一方違反本節規定的保密義務而進入公共領域)。

8.2

儘管有第8.1條的規定，任何一方均可向其股東、僱員、董事或專業顧問披露本協議或本協議中約定或提及的交易、安排或任何其他事項，並應以為本協議目的的合理要求為限；但該方應確保相關股東、僱員、董事或專業顧問了解並遵守本協議中提及的保密義務。如果法律或法院判決或其他適用的有管轄權的證券交易所要求任何一方披露本協議和本協議中約定或提及的交易、安排或任何其他事項，該方可以僅披露法律要求披露的部分，但必須先將該等披露的形式和條款通知其他方，且其他方有合理的機會就此發表意見；且該方必須採取一切措施，以便在適用法律和法規允許的範圍內對該等相關信息進行保密處理.

9

不可抗力

9.1

本協議所指的不可抗力事件是指本協議一方無法控制的任何不可預見、無法避免和無法克服的事件，這些事件在生效日期之後發生，導致任何一方無法履行其在本協議項下的義務。此類事件尤其應包括地震、颱風、洪水、火災、其他自然現象、流行病、戰爭、騷亂、敵意、公眾騷亂、公敵行為、禁令或任何政府當局或公共機構的行為(“不可抗力事件”)。

9.2

聲稱受到不可抗力事件影響的一方應立即以書面形式通知其他各方該不可抗力事件。聲稱不可抗力事件使其履行

9.3

由於第9.1節所述的不可抗力事件，一方未能全部或部分履行其在本協議項下的義務，不應構成違反本協議，在不可抗力事件期間，此類義務的履行將暫停，直至解決為止。不可抗力事件解決後，雙方應立即恢復履行各自在本協議項下的義務。如果不可抗力事件或其影響持續六十(60)天或更長時間，任何一方均可通過向其他各方發送書面終止通知來終止本協議。

9

不可抗力

9.1

本協議所稱不可抗力事件是指在生效日之後發生的且導致任一方無法履行其在本協議項下的義務的、超出本協議一方控制範圍的任何不可預見、不可避免且不可克服的事件.此類事件尤其應包括地震、颱風、洪水、火災、其他自然災害、流行病、戰爭、暴動、敵意、公眾騷亂、公敵行動、任何政府機關或公共機構的禁令或行為(“不可抗力事件”)。

9.2

主張受到不可抗力事件影響的一方應立即通過書面形式將該等不可抗力事件通知另一方.主張不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，應盡最大努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響.

9.3

第9.1條所述的不可抗力事件導致一方未能全部或部分履行其在本協議項下的義務不應構成對本協議的違約，該等義務的履行將在不可抗力事件期間中止，直至得到解決。不可抗力事件解決後，各方應立即恢復履行各自在本協議項下的義務.如果不可抗力事件或其影響持續六十(60)日或以上，任何一方均可向其他方發出書面通知終止本協議.

10

違約責任

10.1

如果任何一方違反其在本協議項下的陳述、保證、義務或責任，或以其他方式違反本協議(“違約方”)，違約方應對其違反本協議承擔責任。本協議不應限制，也不打算限制一方要求損害賠償的權利，包括經濟損失、合理成本和因此類違約而產生的費用，包括但不限於合理的律師費、公證費、差旅費、執行費、鑑定費和仲裁費。

10.2

任何一方未能行使或延遲行使與本協議相關的任何權利、權力或補救措施(每項權利均為“權利”)不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權利也不妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。*本協議規定的權利是累積性的，不排除任何其他權利，無論是法律規定的還是其他規定的權利。*對任何違反本協議的明示放棄不應被視為對任何後續違反行為的放棄。

10

違約責任

10.1

任何一方違反其在本協議項下的陳述、保證、義務或責任或以其他方式違反本協議(“違約方”)，則違約方應就其在本協議項下的違約承擔違約責任.本協議不應限制，或旨在限制一方尋求因該等違約要求損害賠償的權利，包括經濟損失、因違約而產生的合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費、公證費、差旅費、執行費、鑑定費和仲裁費等.

10.2

任何一方未行使或延遲行使與本協議有關的任何權利、權力或救濟(“權利”)，均不得視為對該權利的放棄，行使任何單一或部分權利，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使其他任何權利.本協議規定的權利是累積的，不排除任何其他權利(不論是法律或其他規定)。對本協議的任何違約的任何明確放棄不應被視為對任何隨後違約的放棄.

11

本協議的效力和終止

11.1

本協議自執行之日(“生效日”)起生效。

11.2

本協議可在下列情況下終止：

i

經各方協商一致，本協定可終止。此類協商必須由締約方提出書面請求。

II

本協議可根據上文第9.3節終止。

11.3

因任何原因終止本協議不應免除一方在終止時已產生或此後可能因終止前的任何行為或不作為而產生的任何責任。本協議第8節所述的保密條款在本協議終止後繼續有效。

11

協議的生效和終止

11.1

本協議於簽署日生效(“生效日”)。

11.2

本協議可在以下情況終止：

i

本協議可在各方通過協商一致後終止.該等協商須由一方以書面形式提出.

II

本協議可根據上述第9.3條終止。

11.3

因任何原因終止本協議，不得排除一方在終止時已經產生或此後可能產生的與終止前的任何作為或不作為有關的任何責任.本協議第8條所述的保密義務在本協議終止後應繼續有效。

12

可分割性

12

可分割性

13

適用法律和爭議解決

13.1

本協議項下爭議的形成、履行、有效性、解釋和解決應受中國法律管轄。

13.2

如因本協定的解釋和履行而產生任何爭議，雙方應通過書面請求的友好協商解決爭議。如果任何爭議在一方首次提出書面請求之日起30天內未能通過友好協商解決，任何一方均可將相關爭議提交上海國際仲裁中心(“SHIAC”)，並根據申請仲裁時有效的SHIAC仲裁規則予以解決。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文和英文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

13

適用法律及爭議解決

13.1

本協議的訂立、履行、效力、解釋和爭議的解決均受中國法律管轄.

13.2

如因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，各方應通過書面請求進行友好協商解決.如果任何爭議在一方首次以書面形式請求友好協商之日起30天內未能解決，任何一方均可將有關爭議提交上海國際仲裁中心(“上海仲裁中心”)，並按照申請仲裁時有效的上海仲裁中心的仲裁規則解決。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文和英文.仲裁裁決為最終裁決，對各方具有約束力.

14

簡稱HX股權轉讓協議

14

簡版漢欣股權轉讓協議

15

語言

15

語言

16

同行

16

副本