1.

Amphastar製藥有限公司是根據美國特拉華州法律成立和存在的公司(“甲方”或“AMPH”)，是Amphastar南京製藥有限公司(“ANP”)的大股東；

2.

南京中盤企業管理諮詢中心是根據中華人民共和國法律設立和存在的有限責任合夥企業，具有統一的社會信用代碼。[***************](“乙方”或“ZP”)；

3.

南京展潤企業管理諮詢中心是依照中華人民共和國法律設立和存在的有限責任合夥企業，具有統一的社會信用代碼。[***************]。(“乙方”或“ZR”)；及

4.

聽龍投資有限公司，一家按照香港法律成立和存在的有限責任公司(“B3方”或“LD”)。

1.

Amphastar PharmPharmticals，Inc.，一家依據美國特拉華州法律設立並有效存續的公司(“甲方”或“AMPH”)，該公司是美藥星(南京)製藥有限公司(“美藥星”)的主要股東；

2.

南京眾盼企業管理諮詢中心(有限合夥)，一家依據中華人民共和國法律設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為[*****************](“乙方1”或“眾盼”)；

3.

南京沾潤企業管理諮詢中心(有限合夥)，一家依據中華人民共和國法律設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為[*****************]那就是。(《乙方2》或“沾潤”)；及

4.

聽龍投資有限公司，一家依據香港法律設立並有效存續的有限責任公司。(“乙方3”或“聽龍”)

1.

自本公告之日(“執行日”)起，ANP的資本結構如下：

2.

2021年5月4日，ANP董事會通過決議批准了這項交易(定義如下)，ANP的所有股東放棄了對該交易的任何優先購買權。

1.

截至本協議簽署之日(“簽署日”)，美藥星的股權結構如下所示：

2.

2021年年5月4日，美藥星董事會通過了批准本次交易(定義見下文)的決議，美藥星的所有股東同意放棄就本次交易享有的優先購買權。

1

該交易

1

本次交易

2

交易對價

2.1

根據評估報告，澳新銀行之前投資於澳新銀行的1美元註冊資本對應的澳新銀行股權的評估價值為1.583美元。目標股權的評估價值分別基於B1、B2和B3的註冊資本以及ANP的股權評估價值如下：

2.2

雙方同意目標股權的收購價(“收購價”)將為上述目標股權的評估價值。

2.3

在截止日期後五(5)天內，甲方應將各自的購進價款支付到B1方和B2方的資產銷售賬户(定義見下文)，並將購進價款支付給B3方指定的離岸銀行賬户。乙方、乙方和乙方中的每一方

2

本次交易的交易價款

2.1

根據資產評估報告，美藥星此前投資的每1美元註冊資本對應的股權評估價值為美元.基於乙方1、乙方2和乙方3各自的註冊資本評估的標的股權的評估價值及美藥星每一股權的評估價值如下所示：

2.2

各方同意，標的股權的轉讓價款(“轉讓價款”)為上述標的股權的評估價值.

2.3

甲方應於交割日後5日內向乙方1和乙方2各自的資產變現賬户(定義見下文)支付乙方1和乙方2各自的轉讓價款，並向乙方3指定的境外銀行賬户支付乙方3的轉讓價款.乙方1、乙方2和乙方3均應在交割日前5個工作日內將銀行賬户信息書面通知甲方。

3

交易結束時

3.1

甲方履行交易義務的前提是甲方必須履行或放棄下列條件：

(a)

ANP和AMPH的董事會應已批准該交易；

(b)

ANP的所有股東應放棄該交易的任何優先購買權；

(c)

公司章程已修改，並由ANP董事會正式通過和簽署；

(d)

向當地國家行政管理總局市場監管部門辦理的交易變更登記(以下簡稱“SAMR登記”)已經完成；

(e)

已完成向商務部地方分局報告交易情況(如有必要)；

(f)

已向當地國家外匯管理局分局(或其指定的商業銀行)完成交易備案；

(g)

ZR和ZP的資產出售賬户(“資產出售賬户”)已經建立。

3.2

雙方同意，甲方完成或免除第3.1條條件的日期為交易的結束日期(“結束日期”)。甲方將在截止日期成為目標股權的所有者，並將享有並承擔作為ANP股東的所有與目標股權有關的權利和義務。

3.3

雙方同意，目標股權自評估報告基準日(即2020年12月31日)至結算日期間發生的全部損益，包括但不限於經營損益，將分別歸B1、B2、B3三方所有。損益，是指當事人確認的期間內財務報表中的所有權利益。

3.4

各方將根據中國相關法律法規承擔各自因本協議的簽署和履行(包括但不限於企業所得税、個人所得税和印花税)而產生的或與本協議履行相關的税費(包括但不限於企業所得税、個人所得税和印花税)。

3

本次交易的交割

3.1

甲方履行本次交易的義務以下列條件得到滿足或被甲方豁免為前提：

3.2

各方同意，第3.1條約定的條件得到滿足之日或被甲方豁免之日為本次交易的交割日(“交割日”)。甲方將於交割日成為標的股權的所有人，並就標的股權享有和承擔作為美藥星股東的所有權利和義務.

3.3

各方同意，標的股權自資產評估報告基準日(即2020年12月31日)至交割日期間發生的全部損益，包括但不限於經營產生的損益，分別由乙方1、乙方2和乙方3所有.“損益”係指經各方確認的該期間財務報表中的所有者權益.

3.4

各方將根據相關中國法律法規承擔各自因簽署和履行本協議而產生的或與之相關的税收(包括但不限於企業所得税、個人所得税和印花税)。

4

甲方的陳述和保證

4.1

甲方是依照美利堅合眾國特拉華州法律合法註冊並有效存在的企業法人，具有履行本協議項下義務的法定權利，並已獲得執行本協議所需的所有授權或批准。

4.2

甲方簽署和履行本協議不違反有關法律、法規或甲方公司章程，也不違反甲方以前簽訂的任何協議，也不違反甲方對任何第三方作出的任何聲明、陳述、承諾或保證。

4

甲方的陳述與保證

4.1

甲方為根據美國特拉華州法律合法設立並有效存續的企業法人，具有履行本協議項下義務的合法權利，並已獲得簽署本協議所需的一切授權或批准.

4.2

甲方簽署和履行本協議不會違反有關法律法規以及甲方的公司章程，也不存在與甲方此前已簽訂的協議或已經向任何第三方作出的任何陳述、聲明、承諾或保證相沖突之情形.

5

乙方的陳述和保證

5.1

乙方和乙方均為依照中華人民共和國法律合法註冊並有效存在並履行本協議項下義務的企業法人，並已獲得執行本協議所需的一切授權或批准。

5.2

B3方是根據香港法律合法註冊和有效存在並履行本協議項下義務的企業法人，並已獲得簽署本協議所需的所有授權或批准。

5.3

乙方、乙方和乙方各自簽署和履行本協議不會分別違反相關法律、法規或乙方、乙方或乙方的章程文件，也不會與乙方、乙方和乙方各自先前簽訂的任何協議或任何聲明、陳述、

5.4

B1方、B2方和B3方均對其所有目標股權擁有有效所有權，並有完全有效的權利將目標股權出售和轉讓給甲方，不受任何留置權、抵押權、質押權、債權或任何第三方利益的影響，不受任何留置權、抵押權、質押、債權或任何第三方利益的影響。

5

乙方的陳述與保證

5.1

乙方1和乙方2均為依據中國法律合法設立並有效存續的企業法人，具有履行本協議項下義務的合法主體資格，並已獲得簽署本協議所需的一切授權或批准。

5.2

乙方3為根據香港法律合法設立並有效存續的企業法人，具有履行本協議項下義務的合法主體資格，並已取得執行本協議所需的一切授權或批准.

5.3

乙方%1、乙方%2和乙方%3分別簽署及履行本協議，不會違反有關法律、法規或乙方%1、乙方%2或乙方%3的憲章性文件，也不存在與乙方%1、乙方%2和乙方%3此前已簽訂的任何協議或乙方%1、乙方%2和乙方%3各做作出的有利於任何第三方的任何陳述、聲明、承諾或保證相沖突之情形.

5.4

乙方1、乙方2和乙方3各自擁有其全部標的股權的有效的所有權，並擁有向甲方出售和轉讓標的股權的完全和有效的權利，不受任何留置權、抵押權、質押權、請求權或任何第三方權利的影響。

6

除非本協議另有明確規定，一方向任何一方發送的與本協議相關的任何通知或其他通信(“通知”)必須通過國際公認的信使、預付掛號航空郵件或其他形式的記錄遞送方式送達第6條規定的地址。雙方的地址如下：

i

如果給甲方：

II

如果發送給B1方：

三、

如果是給B2方：

四.

如果發送給B3方：

6

除本協議另有明確規定外，一方向任一其他方發出的、與本協議相關的任何通知或其他通信(“通知”)必須以國際公認的快遞、郵資付訖航空掛號信或其他有記錄的交付形式交付至本第6條所列明的地址.各方通訊地址如下：

i

給甲方

II

給乙方1

三、

給乙方2

四.

給乙方3

7

賦值

7

權利義務的轉讓

8

整個協議

8

全部協議

9

保密性

9.1

除非中國法律、美國法律和香港法律另有要求，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得披露本協議或本協議中商定或提及的交易、安排或任何其他事項，或披露其他各方的信息，而同意不會被無理拒絕或拖延。本節的規定不適用於已進入公有領域的信息(除非信息因一方違反本節規定的保密義務而進入公有領域)。

9.2

儘管有第9.1節的規定，任何一方均可向其股東、員工、董事或專業顧問披露本協議或本協議中商定或提及的交易、安排或任何其他事項，只要為本協議的目的該等披露是合理需要的；但該方應確保相關股東、員工、董事或專業顧問

9

保密

9.1

除非中國法律、美國法律和香港法律另有規定，未經其他方事先書面同意(該同意不會被不當拒絕或延遲)，任何一方不得披露本協議或本協議中約定或提及的交易、安排、任何其他事項或其他各方信息.本節的規定不適用於已進入公共領域的信息(除非該信息是由於一方違反本節規定的保密義務而進入公共領域)。

9.2

儘管有第9.1條的規定，任何一方均可向其股東、僱員、董事或專業顧問披露本協議或本協議中約定或提及的交易、安排或任何其他事項，並應以為本協議目的的合理要求為限；但該方應確保相關股東、僱員、董事或專業顧問了解並遵守本協議中提及的保密義務。如果法律或法院判決或其他適用的有管轄權的證券交易所要求任何一方披露本協議和本協議中約定或提及的交易、安排或任何其他事項，該方僅可以披露法律要求披露的部分，但必須先將該等披露的形式和條款通知其他方，且其他方有合理的機會就此發表意見；且該方必須採取一切措施，以便在適用法律和法規允許的範圍內對該等相關信息進行保密處理.

10

不可抗力

10.1

本協議所指的不可抗力事件是指本協議一方無法控制的任何不可預見、無法避免和無法克服的事件，這些事件在生效日期之後發生，導致任何一方無法履行其在本協議項下的義務。此類事件尤其應包括地震、颱風、洪水、火災、其他自然現象、流行病、戰爭、騷亂、敵意、公眾騷亂、公敵行為、禁令或任何政府當局或公共機構的行為(“不可抗力事件”)。

10.2

聲稱受到不可抗力事件影響的一方應立即以書面形式通知其他各方該不可抗力事件。聲稱不可抗力事件使其客觀上不可能或不切實際地履行本協議的一方必須盡其最大合理努力解決或減輕不可抗力事件的後果。

10.3

由於第10.1節所述的不可抗力事件，任何一方未能全部或部分履行本協議項下的義務，均不構成違反本協議，在不可抗力事件期間，此類義務的履行將暫停，直至解決為止。不可抗力事件解決後，雙方應立即恢復履行各自在本協議項下的義務。如果不可抗力事件或其影響持續60天或更長時間，任何一方均可向其他各方發出終止本協議的書面通知，以終止本協議。

10

不可抗力

10.1

本協議所稱不可抗力事件是指在生效日之後發生的且導致任一方無法履行其在本協議項下的義務的、超出本協議一方控制範圍的任何不可預見、不可避免且不可克服的事件.此類事件尤其應包括地震、颱風、洪水、火災、其他自然災害、流行病、戰爭、暴動、敵意、公眾騷亂、公敵行動、任何政府機關或公共機構的禁令或行為(“不可抗力事件”)。

10.2

主張受到不可抗力事件影響的一方應立即通過書面形式將該等不可抗力事件通知其他方.主張不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，應盡最大合理努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響.

10.3

第10.1條所述的不可抗力事件導致一方未能全部或部分履行其在本協議項下的義務不應構成對本協議的違約，該等義務的履行將在不可抗力事件期間中止，直至得到解決。不可抗力事件解決後，各方應立即恢復履行各自在本協議項下的義務.如果不可抗力事件或其影響持續六十(60)日或以上，任何一方均可向其他方發出書面通知終止本協議.

11

違約責任

11.1

如果任何一方違反其在本協議項下的陳述、保證、義務或責任，或以其他方式違反本協議(“違約方”)，違約方應對其違反本協議承擔責任。本協議不應限制，也不打算限制一方要求損害賠償的權利，包括經濟損失、合理成本和因此類違約而產生的費用，包括但不限於合理的律師費、公證費、差旅費、執行費、鑑定費和仲裁費。

11.2

如果甲方未能在本協議規定的期限內分別向B1、B2或B3方支付採購價款，且B1、B2或B3方(視具體情況而定)已履行了本協議項下的所有義務，且該方、代表其或為其利益行事的任何實體或任何主權國家的行為都不是延遲付款的原因，則甲方應就每延遲一天向B1方、B2方和B3方支付各自採購價款0.1%的違約金。

11.3

任何一方未能行使或延遲行使與本協議相關的任何權利、權力或補救措施(每項權利均為“權利”)不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權利也不妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。本協議規定的權利是累積性的，不排除任何其他權利(無論是否由法律規定)。對任何違反本協議的明示放棄不應被視為對任何後續違反行為的放棄。

11

違約責任

11.1

任何一方違反其在本協議項下的陳述、保證、義務或責任或以其他方式違反本協議(“違約方”)，則違約方應就其在本協議項下的違約承擔違約責任.本協議不應限制，或旨在限制一方尋求因該等違約要求損害賠償的權利，包括經濟損失、因違約而產生的合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費、公證費、差旅費、執行費、鑑定費和仲裁費等.

11.2

如甲方未能在本協議約定的期限內分別向乙方1、乙方2和乙方3支付轉讓價款，且乙方1、乙方2和乙方3(就其分別適用的情形而定)已履行了本協議項下的所有義務，且該方或代表為其利益所行事的任何實體或任何政府行為均非導致延遲支付的原因，則每延遲1日，甲方應當向乙方1、乙方2和乙方3按各自轉讓價款的0.1%支付違約金，但該等違約金總額説不應超過其各自轉讓價款的3%.

11.3

任何一方未行使或延遲行使與本協議有關的任何權利、權力或救濟(“權利”)，均不得視為對該權利的放棄，行使任何單一或部分權利，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使其他任何權利.本協議規定的權利是累積的，不排除任何其他權利(不論是法律或其他規定)。對本協議的任何違約的任何明確放棄不應被視為對任何隨後違約的放棄.

12

本協議的效力和終止

i

經雙方協商一致，本協定可終止。此類協商必須由締約方提出書面請求。

II

本協議可根據上文第10.3條終止。

12

協議的生效和終止

i

本協議可在各方通過協商一致後終止.該等協商須由一方以書面形式提出.

II

本協議可根據上述第10.3條終止。

13

可分割性

13

可分割性

14

適用法律和爭議解決

14.1

本協議項下爭議的形成、履行、有效性、解釋和解決應受中國法律管轄。

14.2

如因本協定的解釋和履行而產生任何爭議，雙方應通過書面請求的友好協商解決爭議。如果任何爭議在一方首次提出書面請求之日起30天內未能通過友好協商解決，任何一方均可將相關爭議提交上海國際仲裁中心(“SHIAC”)，並根據申請仲裁時有效的SHIAC仲裁規則予以解決。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文和英文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

14

適用法律及爭議解決

14.1

本協議的訂立、履行、效力、解釋和爭議的解決均受中國法律管轄.

14.2

如因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，各方應通過書面請求進行友好協商解決.如果任何爭議在一方首次以書面形式請求友好協商之日起30天內未能解決，任何一方均可將有關爭議提交上海國際仲裁中心(“上海仲裁中心”)，並按照申請仲裁時有效的上海仲裁中心的仲裁規則解決。仲裁地點為上海仲裁語言為中文和英文.仲裁裁決為最終裁決，對各方具有約束力.

15

簡式股權轉讓協議

15

簡版股權轉讓協議

16

語言

16

語言

17

同行

17

副本