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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號001-38818
CarLotz，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州83-2456129
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
班布里奇大街611號，100號套房裏士滿維吉尼亞23224
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號: (804) 728-3833

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元洛茲納斯達克全球市場
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股LOTZW納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。下半身是  x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
¨
加速文件管理器
x
非加速文件服務器
¨
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*x

註冊人有出色的表現113,670,060截至2021年8月9日的A類普通股。

目錄
CarLotz，Inc.
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
管制和程序
44
第II部分-其他信息
第1項。
法律程序
46
第1A項。
風險因素
46
第6項
陳列品
47
簽名
48


i

第一部分
財務信息
項目1.財務報表
CarLotz，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$83,576 $2,208 
受限現金226 605 
按公允價值計算的有價證券 - 175,424 1,032 
應收賬款淨額5,411 4,132 
盤存47,469 11,202 
其他流動資產6,253 6,679 
流動資產總額318,359 25,858 
按公允價值計算的有價證券 - 3,481 — 
財產和設備，淨值11,662 1,868 
資本化網站和內部使用軟件成本，淨額9,898 — 
租賃車輛，淨值337 173 
其他資產4,390 299 
總資產$348,127 $28,198 
負債、可贖回可轉換優先股、股東權益(赤字)
流動負債：
長期債務，流動債務$212 $6,370 
應付平面圖票據29,427 6,039 
應付帳款8,782 6,283 
應計交易費用— 6,052 
應計費用13,238 3,563 
應計費用 - 關聯方— 5,082 
其他流動負債5,425 256 
流動負債總額57,084 33,645 
長期債務，減少流動部分7,579 2,999 
可贖回可轉換優先股部分債券— 2,832 
溢價股份責任30,228 — 
合併需要承擔責任26,341 — 
其他負債1,232 1,959 
總負債122,464 41,435 
承付款和或有事項(附註15)— — 
可贖回可轉換優先股：
系列A優先股，$0.001規定的價值；授權的3,052,127股票；資本重組後，2021年6月30日和2020年12月31日沒有發行或發行的優先股
— — 
股東權益(赤字)：
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份，113,670,060和58,621,042在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
11 6 
額外實收資本281,976 20,779 
累計赤字(56,264)(34,037)
累計其他綜合收益(虧損)(60)15 
庫存股，$0.001面值；資本重組後，2021年6月30日和2020年12月31日沒有發行或發行的庫存股
— — 
股東權益合計(虧損)225,663 (13,237)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)$348,127 $28,198 
見簡明合併財務報表附註。
1

CarLotz，Inc.及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入：
汽車零售額$44,230 $23,652 $94,613 $44,694 
汽車批發銷售4,660 1,725 9,228 5,036 
金融和保險，淨額1,780 895 3,334 1,787 
租賃收入，淨額98 127 205 272 
總收入50,768 26,399 107,380 51,789 
銷售成本(不包括折舊)46,586 23,670 101,190 46,588 
毛利4,182 2,729 6,190 5,201 
運營費用:
銷售、一般和行政19,386 3,073 38,259 6,989 
基於股票的薪酬費用3,704 3 45,667 37 
折舊及攤銷費用95 91 478 191 
管理費費用 - 關聯方— 70 2 132 
總運營費用23,185 3,237 84,406 7,349 
運營虧損(19,003)(508)(78,216)(2,148)
利息支出184 107 359 256 
其他收入，淨額
合併的公允價值變動需要承擔責任325 — 12,683 — 
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動— 345 — 629 
溢價撥備的公允價值變動12,210 — 44,056 — 
其他收入(費用)(553)61 (391)64 
其他收入合計(淨額)11,982 406 56,348 693 
所得税費用前虧損(7,205)(209)(22,227)(1,711)
所得税費用— 4 — 9 
淨虧損$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.06)$0.00 $(0.21)$(0.03)
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份113,670,06058,621,041107,279,22758,621,041
見簡明合併財務報表附註。
2

CarLotz，Inc.及其子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨損失$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
期內產生的有價證券未實現收益(虧損)61 10 (70)17 
税收效應— (4)— (4)
期內產生的有價證券除税後的未實現收益(虧損)61 6 (70)13 
已實現損失的重新分類調整(5)— (5)(3)
税收效應— 1 — 1 
已實現虧損(税後淨額)的重新分類調整(5)1 (5)(2)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額56 7 (75)11 
綜合收益(虧損)合計$(7,149)$(206)$(22,302)$(1,709)
見簡明合併財務報表附註。
3

CarLotz，Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表(虧損)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
可贖回可轉換優先股
普通股
額外實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益(虧損)
股東權益(虧損)
股票金額股票金額
餘額2020年12月31日2,034,751 $17,560 37,881,435 $4 $3,221 $(34,037)$15 $(30,797)
資本重組的追溯應用(2,034,751)(17,560)20,739,607 2 17,558 — — 17,560 
調整後的餘額，期初— — 58,621,042 6 20,779 (34,037)15 (13,237)
淨損失— — — — — (15,022)— (15,022)
其他綜合收益，税後淨額
— — — — — — (131)(131)
可贖回可轉換優先股應計股息— — — — (19)— — (19)
管道發行— — 12,500,000 1 124,999 — — 125,000 
併購融資— — 38,194,390 4 309,995 — — 309,999 
對前CarLotz現有股東的對價，扣除應計股息— — — — (62,693)— — (62,693)
交易費用和諮詢費— — — — (47,579)— — (47,579)
可贖回可轉換優先股部分債券的結算— — — — 2,832 — — 2,832 
期權的無現金行使— — 54,717 — — — — — 
支付給前CarLotz期權持有人的現金對價— — — — (2,465)— — (2,465)
基於股票的薪酬— — — — 41,963 — — 41,963 
溢價負債— — — — (74,284)— — (74,284)
合併需要承擔責任— — — — (39,025)— — (39,025)
KAR/AFC應付票據折算— — 3,546,984 — 3,625 — — 3,625 
KAR/AFC授權證行使— — 752,927 — 144 — — 144 
餘額2021年3月31日— $— 113,670,060 $11 $278,272 $(49,059)$(116)$229,108 
淨損失— — — — — (7,205)— (7,205)
其他綜合收益，税後淨額— — — — — — 56 56 
基於股票的薪酬— — — — 3,704 — — 3,704 
餘額2021年6月30日— $— 113,670,060 $11 $281,976 $(56,264)$(60)$225,663 

見簡明合併財務報表附註。
4

可贖回可轉換優先股
普通股
額外實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益
股東權益(虧損)
股票金額股票金額
餘額2020年1月1日2,034,751 $17,560 37,881,435 $4 $5,060 $(27,485)$— $(22,421)
資本重組的追溯應用(2,034,751)(17,560)20,739,607 2 17,558 — — 17,560 
調整後的餘額，期初— — 58,621,042 6 22,618 (27,485)— (4,861)
淨損失— — — — — (1,507)— (1,507)
可贖回可轉換優先股發行
— — — — — — 4 4 
可贖回可轉換優先股應計股息— — — — (456)— — (456)
基於股票的薪酬— — — — 34 — — 34 
餘額2020年3月31日— $— 58,621,042 $6 $22,196 $(28,992)$4 $(6,786)
淨損失— — — — — (213)— (213)
其他綜合收益，税後淨額— — — — — — 7 7 
可贖回可轉換優先股應計股息— — — — (466)— — (466)
基於股票的薪酬— — — — 3 — — 3 
餘額2020年6月30日— $— 58,621,042 $6 $21,733 $(29,205)$11 $(7,455)
見簡明合併財務報表附註。
5

CarLotz，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動現金流
淨損失$(22,227)$(1,720)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
折舊 - 財產和設備448 101 
攤銷和增值有價證券788 — 
折舊 - 租賃車輛30 90 
有價證券損失— (3)
壞賬撥備— 6 
基於股票的薪酬費用45,667 37 
合併的公允價值變動需要承擔責任(12,683)— 
歷史權證責任的公允價值變動— (31)
溢價股份公允價值變動(44,056)— 
發債成本及認股權證公允價值變動— 12 
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動— (629)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(1,279)(336)
盤存(36,117)5,064 
其他流動資產(5,466)(39)
其他資產(4,091)5 
應付帳款2,499 719 
應計費用6,187 1,048 
應計費用 - 關聯方(229)13 
其他流動負債447 117 
其他負債(582)248 
淨現金(用於)/由經營活動提供(70,664)4,702 
投資活動的現金流
購置房產和設備(3,548)(14)
資本化網站和內部使用軟件成本(6,601)— 
購買有價證券(307,560)(711)
出售有價證券所得款項128,954 21 
購買租賃車輛(344)(87)
用於投資活動的淨現金(189,099)(791)
融資活動的現金流
對長期債務的償付(18)(5)
有價證券持有人的預付款4,722 — 
管道發行125,000 — 
併購融資309,999 — 
就應計股息支付的款項(4,853)— 
向前CarLotz的現有股東支付款項(62,693)— 
交易費用和諮詢費(47,579)— 
根據與股票期權相關的現金對價支付的款項(2,465)— 
見簡明合併財務報表附註。
6

支付支票保障計劃貸款的償還(1,749)— 
憑應付票據付款(3,000)— 
長期債務借款— 2,249 
樓面平面圖應付票據付款(29,056)(13,394)
應付樓面平面圖票據借款52,444 8,598 
融資活動提供/(用於)的淨現金340,752 (2,552)
包括限制性現金在內的現金和現金等價物淨變化80,989 1,359 
現金和現金等價物以及限制性現金，從2,813 4,102 
現金和現金等價物以及限制性現金，終止$83,802 $5,461 
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$490 $307 
非現金投融資活動補充日程表：
從租賃車輛轉庫存$150 $199 
應計可贖回可轉換優先股分配— 923 
發行普通股認股權證— 15 
KAR/AFC行使認股權證(144)— 
應付票據的KAR/AFC折算(3,625)— 
可轉換可贖回優先股部分債券到期(2,832)— 
應計的資本化網站和內部使用軟件成本(3,488)— 
根據資本租賃義務購買財產(6,504)— 



見簡明合併財務報表附註。
7

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)

注1 業務描述
定義的術語

除另有説明或上下文另有要求外，本協議所用下列術語具有下列含義：

•提及“CarLotz”、“我們”和“公司”是指CarLotz，Inc.及其合併的子公司；

•對“Acamar Partners”的引用是指在以下提及的合併完成之前的一段時間內的公司；

•“Acamar贊助商”指的是Acamar Partners贊助商I LLC；以及

•對“合併”的提及是指CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)根據截至2020年10月21日的特定合併協議和計劃(經2020年12月16日第1號修正案修訂的“合併協議”修訂)之前宣佈的合併。(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)(“公司”)、CarLotz，Inc.的全資子公司Acamar Partners Sub，Inc.(“合併子”)和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)(“前CarLotz”)，據此，合併子公司與前CarLotz合併並併入前CarLotz，前CarLotz作為尚存的公司和本公司的全資子公司繼續存在。
本公司是一家二手車寄售和零售轉售公司TM總部設在弗吉尼亞州里士滿的一家公司。該公司提供創新和獨一無二的消費和商用二手車寄售業務模式，擁有在線市場和十五零售中心遍佈全美，包括佛羅裏達州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、得克薩斯州、弗吉尼亞州、田納西州、加利福尼亞州和華盛頓州。

當母公司被認為對子公司的運營擁有控制權時，子公司被合併。
子公司運營
CarLotz，Inc.擁有100CarLotz Group，Inc.(特拉華州的一家公司)%的股份，該公司擁有100CarLotz，Inc.(伊利諾伊州的一家公司)，CarLotz Nevada，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)，CarLotz California，LLC(加州的一家有限責任公司)，Orange Grove Fleet Solutions，LLC(弗吉尼亞州的一家有限責任公司)，Orange Peel Protection ReInsurance Co.Ltd.(一家特克斯和凱科斯羣島的英屬西印度羣島公司)和Orange Peel LLC(一家弗吉尼亞州的有限責任公司)100橙皮再保險有限公司(一家特克斯和凱科斯羣島，英屬西印度羣島公司)的%股份。

陳述的基礎

於2021年1月21日(“截止日期”)，本公司根據本公司、合併子公司及前CarLotz之間於2020年10月21日訂立的經本公司、合併子公司及前CarLotz於2020年12月16日修訂的合併協議及計劃第1號修正案(見附註3“合併”以作進一步討論)，完成先前宣佈的合併。

根據合併協議的條款，本公司與前CarLotz之間的業務合併是通過合併Sub與前CarLotz並併入前CarLotz實現的，而前CarLotz作為尚存的公司繼續存在。儘管根據合併協議，合併的形式是合法的，但根據美國公認會計原則，合併仍被視為反向資本重組。在這種會計方法下，CarLotz被視為被收購的公司，前CarLotz被視為財務報表報告和會計目的的收購人。

由於前CarLotz是會計收購方，公司在合併後向證券交易委員會提交的財務報告“就好像”前CarLotz是公司的前身和合法繼承人一樣。這個
8

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
前CarLotz的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)前CarLotz公司在合併前的歷史經營結果，(Ii)公司和前CarLotz公司在2021年1月21日合併後的合併結果，(Iii)前CarLotz公司按其歷史成本計算的資產和負債，以及(Iv)公司所有呈報時期的股權結構。與合併相關的可歸因於購買前CarLotz公司的普通股數量的資本結構調整追溯到公佈的最早時期，並將用於計算以前公佈的所有時期的每股收益。合併交易中沒有記錄無形資產或商譽的增加基礎，這與交易被視為前CarLotz的反向資本重組是一致的。

與合併相關的是，Acamar Partners Acquisition Corp.更名為CarLotz，Inc.該公司的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“LOTZ”，認股權證將以每股1美元的行使價購買普通股。11.50每股股票在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“LOTZW”。在合併前，該公司既不從事任何業務，也不產生任何收入。在合併之前，根據公司的業務活動，它是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”。

隨附的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。通常包括在年度財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的前CarLotz以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度(經審計的合併財務報表)一起閲讀，這些合併財務報表作為公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件99.1。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於前CarLotz公司截至該日的經審計的綜合財務報表，作為公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件99.1。
未經審計的中期簡明綜合財務報表與經審計的綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為包括所有調整，這些調整僅包括公司截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表及其截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的經營業績公允報表所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的6個月的業績不一定表明本財年或未來任何其他時期的預期結果。
注2 - 重要會計政策摘要
有關公司主要會計政策的詳細討論，以及有關上一年採用的會計更新的進一步信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註2。
在截至2021年6月30日的6個月內，除本文指出的政策外，公司的重要會計政策沒有重大修訂。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設。

合併完成後，在合併生效時，前CarLotz股權持有人將有權獲得總計最多7,500,000從合併結束到合併五週年，普通股報告的收盤價超過一定門檻的普通股。估計前CarLotz股權持有人在合併生效時可能賺取的溢價股份溢價負債的公允價值變動，需要確定要使用的公允價值估值模型和估值模型的投入。溢價股份的公允價值是利用蒙特卡羅模擬模型估計的，蒙特卡洛模擬模型是此類交易的常用估值模型。對溢價股票估值有顯著影響的投入包括預期波動率、起始股價、預期期限、無風險利率和溢價障礙。見附註6金融工具的 - 公允價值。
由Acamar Partners發行的認股權證(合併權證)在合併完成後繼續存在，作為獨立的金融工具入賬。這些認股權證被歸類為對本公司縮寫的
9

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
綜合資產負債表並按其估計公允價值入賬。權證的估計公允價值是根據活躍的交易市場的市場價值來確定的。
從2020年第一季度開始，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的爆發和傳播為大流行。疫情擾亂了供應鏈，影響了各行各業的生產和銷售。這場流行病的全部經濟影響尚未確定，包括對該公司供應商、客户和信貸市場的影響。由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。
受限現金
截至2021年6月30日和2020年12月31日，受限現金包括約美元226及$605，分別為。受限制的現金在法律上和合同上都受到限制，作為以下方面的抵押品二代表CarLotz Group，Inc.和再保險公司出具的用於支付索賠的信用證。
有價證券
該公司及其再保險子公司在正常運作過程中將多餘現金投資於有價證券，並維持主要由固定收益債務證券組成的有價證券投資組合。該公司對有價證券的投資被歸類為可供出售證券，並按公允價值報告。與權益證券公允價值變動相關的未實現收益和虧損在公司精簡綜合經營報表的其他收入(費用)中確認。與債務證券公允價值變動相關的未實現損益在本公司簡明綜合資產負債表的累計其他全面收益中確認。只有在出售可供出售的債務證券或確認非臨時性減值時，可供出售債務證券的公允價值變化才會影響公司的淨收入。出售證券的已實現收益和損失由每種證券的成本基礎的具體標識確定，並在交易日確認。
管理層在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估指定。出於戰略原因，公司可能會在規定的到期日之前出售公司的某些有價證券，這些原因包括但不限於對信用惡化和期限管理的預期。該公司定期審查其債務證券，以評估是否有任何證券經歷了非暫時性的公允價值下降。公司考慮的因素包括市值低於成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和近期前景以及公司的出售意向，或者是否更有可能要求公司在收回投資的攤餘成本基礎之前出售投資。如果公司認為其中一種證券存在非暫時性下跌，公司將通過收益將這些投資減記為公允價值.
資本化網站和內部使用軟件成本
該公司將與已進入應用程序開發階段的定製內部使用軟件系統相關的成本資本化。此類資本化成本包括開發或獲取應用程序時使用的外部直接成本，以及與應用程序直接相關的員工的工資和工資相關費用。此類成本的資本化從項目初步階段完成時開始，到項目基本完成並準備好達到預期目的時停止。攤銷是使用直線法計算的。3好幾年了。

廣告費
本公司在廣告費用發生時支付廣告費用。廣告成本包括在附帶的簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。廣告費大約是$。6,432及$940截至6月30日、2021年和2020年的六個月。
10

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
信用風險集中
由於構成公司客户基礎的客户種類繁多且數量眾多，應收賬款方面的信用風險集中程度有限。
近期發佈的會計公告
2016年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-01年度最新會計準則(ASU)。金融工具--總體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量。隨後，FASB發佈了ASU 2018-03，對金融工具的技術修正和改進--總體來説。ASU 2016-01要求股權投資(權益會計方法下的股權投資除外)按公允價值計量，公允價值變動在淨收入中確認。ASU 2016-01適用於在2018年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後的新興成長型公司，以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-01作為年度期間，並於2020年1月1日採用ASU 2016-01作為年度期間內的過渡期。採用ASU 2016-01並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(話題842)。該標準將影響所有租賃資產的實體，並將要求承租人自出租人將標的資產提供給承租人之日起確認所有租賃(期限不到一年的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。對於出租人來説，租賃的會計核算與前幾個時期基本相同。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃，*澄清如何應用新租賃標準的某些方面。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，對於新興成長型公司，在2021年12月15日之後的財年私人公司採用日期之後，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期內，對新興成長型公司有效，並允許提前採用。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃，承租人和出租人必須採用修訂的追溯過渡法。雖然該公司預計採用這一準則將導致報告的資產和負債增加，但尚未確定採用這一準則將對其財務報表和相關披露產生的全面影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信用損失：金融工具信用損失的計量這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失撥備。ASU 2016-13隨後針對各種技術問題進行了修訂，對新興成長型公司在2022年12月15日之後的財年開始的私人公司採用日期以及這些財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估該標準對其財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 修改了公允價值計量的披露要求，取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。ASU 2018-13對所有實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，並允許及早採用。允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13標準，該標準的採用並未對簡明合併財務報表或相關披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件項目(子主題350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。本標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15作為年度期間，該準則的採用對簡明合併財務報表或相關披露沒有重大影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)，對可變利益實體的關聯方指南進行有針對性的改進它解決了與可變利益實體(VIE)合併相關的財務報告的成本和複雜性。新的指引必須在追溯的基礎上作為累積的-
11

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
自通過之日起生效調整。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-17，該準則的採用並未對合並財務報表或相關披露產生實質性影響，因為本公司目前並無通過共同控制的關聯方獲得決策費的任何間接利益。
2020年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12對新興成長型公司有效，在2021年12月15日之後的財年私人公司採用日期之後，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期內，允許提前採用，包括在過渡期內採用。該公司目前正在評估該標準對其財務報表的影響。
注3： - 合併

在截止日期，公司根據本公司、合併子公司和前CarLotz之間的、由公司、合併子公司和前CarLotz之間達成的、由公司、合併子公司和前CarLotz之間達成的、日期為2020年10月21日的、經2020年12月16日第1號修正案修訂的某些協議和合並計劃完成了先前宣佈的合併。

根據合併協議的條款，本公司與前CarLotz之間的業務合併是通過合併Sub與前CarLotz並併入前CarLotz實現的，而前CarLotz作為尚存的公司繼續存在。
根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，Acamar Partners在財務報告中被視為“被收購”的公司(見附註1--業務説明)。因此，為了會計目的，合併被視為相當於前CarLotz為Acamar Partners的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
在合併之前，前CarLotz和Acamar Partners分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。合併的結果是，Acamar Partners公司更名為CarLotz，Inc.，併成為合併申報集團的母公司，前CarLotz為子公司。
資本重組
現金-Acamar Partners的信託和現金$309,999 
現金管道125,000 
減去：支付給前CarLotz現有股東的對價(62,693)
減去：支付應計股息的代價(4,853)
減去：支付的交易費用和諮詢費(47,579)
減去：與股票期權相關的現金對價支付(2,465)
合併和管道融資的淨貢獻317,409 
免除的負債：優先股債務2,832 
免除的負債：KAR/AFC應付票據3,625 
免除的責任：歷史性的權證責任144 
減去：溢價股份負債(74,285)
較少：合併需要承擔責任(39,024)
合併認股權證
以下是對購買公司股票認股權證的分析，這些認股權證被視為合併的一部分，在截至2021年6月30日的六個月內已發行：

12

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
2021年6月30日
已發行認股權證-公開發行10,185,774 
已發行認股權證-私下6,074,310 
已取消認股權證— 
行使認股權證— 
已發行認股權證16,260,084 

溢價股份
前CarLotz股權持有人在合併結束時有權獲得最多6,945,732溢價股份。如果在收購後期間達到某些目標，將向受益人發行溢價股票。溢價股份的溢價受溢價期間的約束，溢價期間的定義為日期60合併完成後的幾個月。合併於2021年1月21日完成，溢價期將於2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之後符合以下條件之一，將發行溢價股票：
i.如果在此期間的任何時間60在結算日(該期間結束後的第一個營業日，即“沒收日”)之後的幾個月內，普通股的收盤價超過$。12.50勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(“第一門檻”)，本公司將發行50%的溢價股份。
二、如果在沒收日期之前的任何時候，普通股的收盤價超過$15.00勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(“第二門檻”)，本公司將發行50%的溢價股份。
三、如果在沒收日期或之前沒有達到第一門檻或第二門檻，任何未發行的溢價股票將被沒收。如果公司控制權發生變動，導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過$，則將發行所有未發行的溢價股票。10.00(根據影響普通股的股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整)。
在遇到或有事項之前，溢價股份將被歸類為財務會計準則編碼(“ASC”)主題815項下的負債，因此未來期間溢價股份的公允價值變化將在經營報表中確認。負債的估計公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬模型來確定的。
注4 - 收入確認
收入的分類
該公司的大部分收入來自與客户簽訂的與汽車銷售有關的合同。在下表中，收入按貨物和服務的主要類別以及貨物和服務的轉移時間分列。該公司已經確定，這些類別描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表包括ASC 606項下的分類收入(與客户簽訂合同的收入):
截至2021年6月30日的6個月
汽車銷量
船隊管理
總計
汽車零售額$94,613 $— $94,613 
汽車批發銷售9,228 — 9,228 
金融和保險，淨額3,334 — 3,334 
租賃收入，淨額— 205 205 
總收入$107,175 $205 $107,380 
13

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2020年6月30日的6個月
汽車銷量
船隊管理
總計
汽車零售額$44,694 $— $44,694 
汽車批發銷售5,036 — 5,036 
金融和保險，淨額1,787 — 1,787 
租賃收入，淨額— 272 272 
總收入$51,517 $272 $51,789 
下表彙總了截至此期間零售和批發車輛銷售的收入和成本：
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2021202020212020
零售車輛：
汽車零售額$44,230 $23,652 $94,613 $44,694 
零售車輛銷售成本41,641 21,991 90,558 41,546 
毛利 - 零售車輛$2,589 $1,661 $4,055 $3,148 
批發車輛：
汽車批發銷售$4,660 $1,725 $9,228 $5,036 
批發車輛銷售成本4,945 1,679 10,632 5,042 
毛利 - 批發車輛$(285)$46 $(1,404)$(6)
汽車零售額
該公司通過其業務向零售客户銷售二手車15零售中心位置。二手車的交易價格是客户合同中規定的固定金額，公司確認的收入包括商定的交易價格和任何服務費。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司按交易中收到的車輛的估計公允價值計量。該公司履行其履約義務，並在二手車所有權轉移給客户時確認二手車銷售收入，此時客户控制車輛。
本公司在二手車銷售時直接從客户收到付款，如果客户獲得融資，則在出售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。
該公司的更換政策允許客户在第一次更換期間發起車輛更換三天或500交貨後數英里，以先到者為準。根據公司的歷史活動，外匯儲備是無關緊要的。
汽車批發銷售
該公司主要通過拍賣銷售批發車輛，因為批發車輛往往不符合公司的零售車輛銷售標準。當車輛在拍賣會上出售或直接賣給批發商，並且車輛所有權轉移給客户時，該公司履行其履約義務，並確認批發車輛銷售的收入。
金融和保險，網絡
該公司為客户提供融資、保險和延長保修的選擇。某些保修由大股東擁有的公司提供服務。所有其他服務均由第三方供應商提供，本公司與這些供應商中的每一家都有協議，賦予本公司提供此類服務的權利。
當客户從這些第三方供應商中選擇服務時，公司根據實際支付或融資的價格賺取佣金。該公司的結論是，它是這些交易的代理，因為它不控制這些產品
14

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
在他們被轉移到客户之前。因此，公司在客户簽訂合同時確認金融和保險收入。
注5 - 有價證券
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司對固定到期日債務證券投資的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值：
2021年6月30日
攤銷
成本/
成本基礎
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
公允價值
美國國債$180 $3 $— $183 
公司債券50,546 6 (57)50,495 
市政債券56,323 7 (15)56,315 
商業票據69,469 — — 69,469 
外國政府1,927 — (4)1,923 
固定到期日債務證券總額$178,445 $16 $(76)$178,385 
2020年12月31日
攤銷
成本/
成本基礎
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
公允價值
美國國債$240 $6 $— $246 
公司債券261 5 (1)265 
美國各州、領地和政治分區141 5 — 146 
固定到期日債務證券總額$642 $16 $(1)$657 
截至2021年6月30日合同到期日，公司固定到期日債務證券的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務。

攤銷成本
公允價值
在一年或更短的時間內到期$173,660 $173,603 
在一年到五年後到期4,537 4,531 
在五年到十年後到期248 251 
總計$178,445 $178,385 

下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的固定期限證券未實現虧損總額：
2021年6月30日
少於12個月12個月或更長時間總計

公允價值
未實現
損失

公允價值
未實現
損失

公允價值
未實現
損失
公司債券$49,253 $(56)$59 $(1)$49,312 $(57)
市政債券33,813(15)——33,813(15)
外國政府1,922(4)——1,922(4)
固定到期日債務證券總額$84,988 $(75)$59 $(1)$85,047 $(76)
15

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
2020年12月31日
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值
未實現
損失
公允價值
未實現
損失
公允價值
未實現
損失
公司債券$39 $(1)$— $— $39 $(1)
固定到期日債務證券總額$39 $(1)$— $— $39 $(1)

上表中顯示的未實現虧損據信是暫時性的。固定期限債務證券投資的公允價值發生變化，主要基於市場利率。截至2021年6月30日，公司的固定期限投資組合3未實現虧損總額為$的證券1處於虧損狀態超過12個月，146未實現虧損總額為$的證券75這是在不到12個月的時間裏處於虧損狀態的。沒有一家發行人的未實現總虧損頭寸超過$。7，或0.3其攤銷成本的%。截至2020年12月31日，公司的固定到期日投資組合不是未實現虧損總額超過12個月且虧損頭寸超過12個月的證券3未實現虧損總額為$的證券1這是在不到12個月的時間裏處於虧損狀態的。沒有一家發行人的未實現總虧損頭寸超過$。325(實際)，或1.6其攤銷成本的%。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司股權證券投資的成本和公允價值：
2021年6月30日
成本

公允價值
股權證券$432 $520 
2020年12月31日
成本

公允價值
股權證券$335 $375 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，固定到期日證券的銷售和到期日收益、已實現總收益、已實現總虧損以及銷售和到期日的淨已實現收益(虧損)包括以下內容：
2021年6月30日
收益
毛收入
已實現
收益
毛收入
已實現
損失
網絡
已實現
利得
固定期限債務證券$128,954 $7 $(2)$5 
股權證券— — — — 
總有價證券$128,954 $7 $(2)$5 
2020年6月30日
收益
毛收入
已實現
收益
毛收入
已實現
損失
網絡
已實現
利得
固定期限債務證券$15 $— $— $— 
股權證券6 3 — 3 
總有價證券$21 $3 $— $3 
16

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
注6 - 金融工具的公允價值
按公允價值經常性計量的項目
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司持有某些要求按公允價值經常性計量的資產和負債。
下表是截至以下日期的公允價值計量和層次結構級別摘要：
2021年6月30日
1級二級3級總計
資產：
貨幣市場基金$26 $— $— $26 
股權證券520 — — 520 
固定期限債務證券，包括現金等價物— 205,043 — 205,043 
總資產$546 $205,043 $— $205,589 
負債：
合併需要承擔責任16,501 9,840 — 26,341 
溢價股份— — 30,228 30,228 
總負債$16,501 $9,840 $30,228 $56,569 
2020年12月31日
1級二級3級總計
資產：
貨幣市場基金$405 $— $— $405 
股權證券375 — — 375 
固定期限債務證券246 411 — 657 
總資產$1,026 $411 $— $1,437 
負債：
可贖回可轉換優先股部分債券$— $— $2,832 $2,832 
歷史性權證責任— — 144 144 
總負債$— $— $2,976 $2,976 

貨幣市場基金由原始到期日在三個月或以下的高流動性投資組成，並在隨附的精簡合併資產負債表中歸類為限制性現金。
該公司確認截至導致轉移的事件或環境變化的實際日期水平之間的轉移。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，這些水平之間沒有轉移。
17

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月公司可贖回可轉換優先股部分債券、歷史認股權證負債和溢價股份的估計公允價值變化：
1月1日，
2021		發行聚落
改變
公允價值
六月三十日，
2021
可贖回可轉換優先股部分債券$2,832 $— $(2,832)$— $— 
歷史性權證責任144 — (144)— — 
溢價股份— 74,284 — (44,056)30,228 
總計$2,976 $74,284 $(2,976)$(44,056)$30,228 
1月1日，
2020		發行聚落
改變
公允價值
六月三十日，
2020
可贖回可轉換優先股部分債券$3,755 $— $— $(284)$3,471 
歷史性權證責任115 — — (13)102 
總計$3,870 $— $— $(297)$3,573 

利用蒙特卡羅模擬模型對溢價股份的公允價值進行了估算。蒙特卡洛定價模型的投入包括大量不可觀測的投入。下表彙總了在評估溢價股份時使用的重要可觀察到的投入，截至：
2021年6月30日2021年1月21日
預期波動率85.00 %80.00 %
起始價$5.46$11.31
預期期限(五年內)4.6年份5年份
無風險利率0.79 %0.45 %
預留柵欄
$12.50-$15.00
$12.50-$15.00
非公允價值經常性金融工具的公允價值
限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為它們各自的到期日不到三個月。

從2021年3月10日開始，本公司簽訂了一項30,000Ally Financial的平面圖信貸安排。同時，協議所得款項用於清償本公司與汽車金融公司(“AFC”)原有建築平面圖設施的未償債務。6月份，該公司將平面圖信貸額度擴大了1美元。10,000到總共$40,000。截至2021年6月30日，Ally Financial Floor Plan未償還票據的賬面價值接近公允價值，因為其可變利率被確定為接近當前市場利率。
18

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
注7 - 應收賬款淨額
下表彙總了截至以下日期的應收賬款：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
運輸中的合同$4,939 $3,321 
貿易295 240 
財務委員會244 132 
其他— 506 
總計5,478 4,199 
壞賬準備(67)(67)
應收賬款合計(淨額)$5,411 $4,132 
注8 - 庫存和平面圖及應付票據
下表彙總了截至的庫存：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
二手車$47,454 $11,202 
零件15 — 
總計$47,469 $11,202 
從2021年3月10日開始，本公司簽訂了一項30,000平面圖信貸安排，已擴大至$40,000在第二季度，與Ally Financial合作為收購二手車庫存提供資金。同時，協議所得款項用於清償本公司與亞足聯原有建築平面圖設施的未償債務。Ally Financial融資機制下的借款根據最近的最優惠利率加碼按可變利率計息2.50每年的百分比。截至2021年6月30日的最優惠利率為3.25%.
應付樓面平面圖票據一般於出售相關二手車存貨時到期。
注9 - 財產和設備，淨值
下表彙總了截至以下日期的財產和設備：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資本租賃資產$7,809 $1,305 
租賃權的改進1,361 702 
傢俱、固定裝置和設備3,649 760 
公司車輛143 143 
總資產和設備12,962 2,910 
減去：累計折舊(1,300)(1,042)
財產和設備，淨值$11,662 $1,868 
財產和設備的折舊費用約為#美元。258及$101截至6月30日、2021年和2020年的六個月。
19

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
注10 - 其他資產
下表彙總了截至的其他資產：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
其他流動資產：
應收租賃，淨額$23 $36 
遞延收購成本45 72 
預付費用4,957 679 
應收利息1,228 — 
遞延交易成本— 5,892 
其他流動資產總額$6,253 $6,679 
其他資產：
應收租賃，淨額$16 $16 
遞延收購成本64 48 
保證金4,310 235 
其他資產總額$4,390 $299 
注11 - 長期債務
下表彙總了截至以下日期的長期債務：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資本租賃義務7,791 1,305 
本票— 2,990 
可轉換應付票據，淨額— 3,325 
工資保障計劃貸款— 1,749 
7,791 9,369 
長期債務的當期部分(212)(6,370)
長期債務$7,579 $2,999 
本票
在合併於2021年1月21日完成的同時，期票通過一筆#美元的現金付款而被消滅。3,000.

可轉換應付票據
2019年12月20日，本公司與AFC訂立票據購買協議(NPA)。亞足聯的母公司也是前CarLotz的普通股股東。對於亞足聯購買的每1,000美元或不足1,000美元的可轉換票據，亞足聯收到構成以下內容的認股權證(歷史認股權證)0.20佔前CarLotz完全稀釋後普通股的%。截至2020年12月31日，公司的可轉換票據餘額為$3,500。這張票據應計利息為6.00%(在以下情況下)365-天基準，截至2020年12月31日的未償還利息約為$212。在合併於2021年1月21日完成的同時，根據與亞足聯的轉換協議，歷史性權證和票據被轉換為固定數量的股份。這些可轉換票據通過發行AFC而被清償。347,992前CarLotz普通股和認股權證的股份被行使為73,869前CarLotz普通股的股票。演習結束後，沒有尚未執行的歷史認股權證。
20

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
薪資保障計劃貸款
2020年4月，公司獲得了Paycheck Protection Program(PPP)貸款，這是小企業管理局(Small Business Administration)7(A)計劃下的一項新貸款計劃，向符合條件的企業提供貸款，總額約為$1,749。截至2020年12月31日，該公司的購買力平價貸款餘額為$1,749，該公司在合併結束的同時被撲滅。
注12 - 應計費用
下表彙總了截至的應計費用：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
許可費和權利費$797 $785 
工資單和獎金2,200 837 
遞延租金535 199 
技術5,007 — 
其他4,699 1,742 
應計費用總額$13,238 $3,563 
注13 - 其他負債
下表彙總了截至以下日期的其他負債：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
其他流動負債
未賺取的保險費$703 $256 
其他應付款項--有價證券4,722 — 
其他流動負債$5,425 $256 
其他負債
未賺取的保險費1,106 1,680 
其他長期負債126 135 
歷史性權證責任— 144 
其他長期負債$1,232 $1,959 
2021年6月21日，該公司提取了$50,000來自持有其有價證券的機構。截至2021年6月30日，公司已支付$45,278從貨幣市場基金、有價證券的到期日和銷售，到持有有價證券的機構。提取的剩餘現金將在公司投資到期或出售時支付。
注14 - 租賃承諾額
本公司根據不可撤銷的經營租賃和資本租賃向各種第三方租賃其運營設施。租約要求每月支付各種租金，從大約$不等。3至$48，截至2036年9月，有不同的結束日期。租約是三重淨值，由該公司承擔税費、保險費和修理費。所有運營設施租賃的租金費用約為$。1,599及$462截至6月30日、2021年和2020年的六個月。這些租約中的大多數都有不斷上升的租金支付，這些租金是在直線基礎上支出的，幷包括在遞延租金中，在應計費用中。
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CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
以下是截至2021年6月30日的未來五年及之後到期的設施租賃承諾表格：
每年總計資本租賃合計
2021年(剩餘)$1,719 $269 
20224,298 1,037 
20234,161 1,048 
20243,184 1,058 
20252,976 1,069 
此後9,168 10,643 
總計$25,506 $15,124 
減去：代表利息的金額(7,333)
最低租賃付款現值7,791 
減去：當前債務(212)
資本租賃項下的長期債務$7,579 
該公司還根據不可取消的經營租賃從第三方租賃車輛，並以類似的租賃條款將這些車輛租賃給最終客户，但利率除外。租約要求該公司每月支付各種租金，從$#不等。291至$1,770(實際)截至2025年6月的各種結束日期。
以下為截至2021年6月30日與這些租賃車輛相關的大致未來應付第三方最低租賃付款及相關預期未來收入的日程表：
應支付的款項為
第三方
未來收入
2021年(剩餘)$964 $1,164 
20221,713 2,048 
20231,089 1,286 
2024664 779 
2025293 340 
總計$4,723 $5,617 
注15 - 承諾和或有事項
本公司向金融機構出售零售分期付款合同，無追索權。合同的一些買家保留了部分財務佣金，作為提前付款的準備金。如果取消或提前還款，本公司需要從這類收入中扣除費用。
該公司的設施受聯邦、州和地方監管材料排放到環境中的規定的約束。遵守此等規定對本公司的資本開支、淨收入、財務狀況或競爭地位並無任何重大影響，本公司亦不預期該等遵守會對本公司的資本開支、淨收入、財務狀況或競爭地位產生任何重大影響。管理層認為，其目前控制和處置此類材料的做法和程序符合適用的聯邦和州要求。
法律事項
2021年7月8日，據稱是CarLotz股東的Daniel Erdman，以個人名義並代表其他處境相似的人，向美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，指控CarLotz及其某些高管對公司的業務、運營、財務業績和前景做出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏，違反了“交易法”第10(B)條和第20(A)條以及證券交易委員會頒佈的第10b-5條。看見丹尼爾·厄德曼訴CarLotz，Inc.等人，案件編號1：21-cv-05906-ra。據稱在此期間將代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz股票的購買者提起訴訟
22

CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
自2020年12月30日至2021年5月25日。這起訴訟尋求追回被告涉嫌違反聯邦證券法所造成的未指明的補償性損害，以及利息和成本費用。
2021年7月20日，據稱是CarLotz股東的邁克爾·維達克代表其他處境相似的人，向美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，指控CarLotz及其某些高管對公司的業務、運營、財務業績和前景做出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏，違反了“交易法”第10(B)和第20(A)節以及證券交易委員會頒佈的第10b-5條。看見邁克爾·威達克訴CarLotz，Inc.等人，案件編號1：21-cv-06191-ra。據稱，這起訴訟將代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz股票的買家在2020年12月30日至2021年5月25日期間提起。這起訴訟尋求追回被告涉嫌違反聯邦證券法所造成的未指明的補償性損害，以及利息和成本費用。
2021年8月5日，據稱是CarLotz股東Michael Turk的個人和代表其他類似情況的人向紐約南區美國地區法院提起了一項可能的集體訴訟，指控CarLotz及其某些高管違反了“交易法”第10(B)和第20(A)節以及證券交易委員會頒佈的第10b-5條，對公司的業務、運營、財務業績和前景做出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏。看見Michael Turk訴CarLotz，Inc.等人，案件編號1：21-cv-06627-ra。據稱，這起訴訟將代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz股票的買家在2020年12月30日至2021年5月25日期間提起。這起訴訟尋求追回被告涉嫌違反聯邦證券法所造成的未指明的補償性損害，以及利息和成本費用。
除上述事項外，本公司亦涉及其認為與其業務有關的若干法律事宜。管理層認為，所有這些法律問題都不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注16 - 可贖回可轉換優先股
自2020年12月31日起，修訂後的《原卡洛茲公司註冊證書》規定二所有權類別：普通股和A系列優先股。A系列優先股持有人按以下順序獲得分配優先權1.5乘以任何未歸還的回報和未歸還的出資額之和。優先回報是按8.00%年率。未付的累計分配金額約為#美元。4,800截至2020年12月31日，A系列優先股的清算優先權為$37,114截至2020年12月31日。在前CarLotz清算後，超過A系列優先股的收益將根據股份數量按比例在所有股東之間分享。未支付的累計分派作為應計費用 - 關聯方計入隨附的簡明綜合資產負債表。作為合併的結果，該公司結算了前CarLotz的可贖回可轉換優先股和可贖回可轉換優先股部分債券，賬面價值為#美元。17,560及$2,832，分別截至2020年12月31日。
注17 - 基於股票的薪酬計劃
股票期權計劃
本公司擁有三股票激勵計劃、“2011年股票期權計劃”、“2017年股票期權計劃”和“2020年激勵獎勵計劃”，以促進公司的長期增長和盈利能力。這些計劃通過向高級管理層和其他員工提供激勵來提高股東價值，並通過向這些利益相關者授予股權工具來促進公司的增長和財務成功，從而做到了這一點。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，以股票為基礎的薪酬支出約為1美元。45,667及$37，分別為。
該公司使用Black-Scholes定價模型估計股票期權的公允價值。Black-Scholes定價模型要求使用主觀輸入，如股價波動。投入的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，並最終影響確認的基於股票的薪酬支出金額。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，有不是與2011年股票期權計劃相關的授予。
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CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，2011年股票期權計劃的活動摘要如下：
數量
股票期權
加權平均
行權價格
餘額(2020年12月31日)1,571,205 $0.59
授與— —
練習(56,059)0.24
沒收— —
餘額(2021年6月30日)1,515,146 0.58
既得利益(截至2021年6月30日)1,515,146 $0.58
數量
股票期權
加權平均
行權價格
餘額(2019年12月31日)1,571,205 $0.59
授與— —
沒收— —
餘額(2020年6月30日)1,571,205 0.59
既得利益(截至2020年6月30日)1,482,528 $0.59
以下彙總了截至2021年6月30日已授予和預計將授予的與2011年股票期權計劃相關的股票期權的某些信息：
數量
股票期權
加權平均
剩餘
合同期限
加權平均
行權價格
傑出的1,515,146 1.17年份$0.58
可操練的1,515,146 1.17年份$0.58
總內在價值代表税前內在價值總額，這是根據期權行使價格與該期權行使時公司普通股的估計公允價值之間的差額計算的。這一內在價值根據公司相關普通股的公允價值變化而變化。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還期權和可行使期權的內在價值總計為美元。4.88.

2017年股票期權計劃的條款規定授予某些市場和業績條件，包括實現某些觸發事件，包括出售公司時的指定投資回報水平。由於2017年股票期權計劃具有基於市場的歸屬條件，因此使用開放形式的估值模型對期權進行估值。全
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CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
與2017年股票期權計劃相關的股票期權的行權價為1美元。0.92每股。所有與2017年股票期權計劃相關的股票期權到期10贈款日期後數年，從2028年3月到2029年10月。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，2017年股票期權計劃的活動摘要如下：
單位數
加權平均
行權價格
餘額(2020年12月31日)3,961,658 $0.92 
授與— — 
沒收— — 
餘額(2021年6月30日)3,961,658 $0.92 
既得利益(截至2021年6月30日)
3,538,672 $0.92 
單位數
加權平均
行權價格
餘額(2019年12月31日)2,845,557 $0.96 
授與509,635 0.96 
沒收— — 
餘額(2020年6月30日)3,355,192 $0.96 
2017年的期權是在控制權發生變化的情況下授予的。雖然合併不符合控制權變更的定義，但公司修改了與合併相關的裁決，從而免除了以下各項的歸屬條件3,538,672所有選擇中的一部分。這一修改影響了8員工，併產生了$38,800修改日期的基於股份的薪酬。其餘的期權也進行了修改，但將在以下服務期限內授予四年了並受到影響16員工。這些選項產生了$186現金對價和美元4,462將在服務期內確認的基於股份的薪酬四年了。截至2021年6月30日的6個月，493以股份為基礎的薪酬是公認的。
以下彙總了截至2021年6月30日已授予和預計將授予的與2017年股票期權計劃相關的某些股票期權信息：
數量
股票期權
加權平均
剩餘
合同期限
加權平均
行權價格
傑出的3,961,658 8.06年份$0.92
可操練的3,538,672 7.93年份$0.92
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還期權和可行使期權的內在價值總計為美元。4.51.
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CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
2017年股票期權計劃使用的投入如下：
餘額(預期波動率)80.00 %
預期股息收益率— %
預期期限(以年為單位)
3.6 - 4.8年份
無風險利率
0.32% - 0.45%
與2020年激勵獎勵計劃相關聯的選項將在以下服務期限內授予四年了. 截至2021年6月30日的6個月，與2020年激勵獎勵計劃相關的選項活動摘要如下：
餘額(單位數
加權平均
行權價格
餘額(2020年12月31日)— $— 
授與1,426,514 11.34 
沒收— — 
餘額(2021年6月30日)
1,426,514 $11.34 
可操練的— $— 
期權的授予日期公允價值在$6.70至$7.77。截至2021年6月30日的6個月，1,222以股份為基礎的薪酬是公認的。截至2021年6月30日，大約有美元9,845與2020年股票激勵獎勵計劃相關的未歸屬期權相關的未確認薪酬成本總額。

2020激勵獎勵計劃選項使用的投入如下：截至2021年6月30日的6個月：

餘額(預期波動率)80.00 %
預期股息收益率— %
預期期限(以年為單位)
6.25年份
無風險利率
0.62% - 0.79%
與2020激勵獎勵計劃相關的限制性股票在一個服務期內授予。截至2021年6月30日的6個月，與2020年激勵獎勵計劃相關的限制性股票的活動摘要如下：
餘額(單位數
加權平均授予日期公允價值
餘額(2020年12月31日)— $— 
授與616,224 5.97 
既得— — 
沒收(1,044)— 
餘額(2021年6月30日)
615,180 $5.97 
授出日期限售股份的公平價值為$。5.97。截至2021年6月30日的6個月，417確認了以份額為基礎的補償成本。截至2021年6月30日，大約有美元2,306在以下服務期限內歸屬的未確認補償成本四年了及$949在以下服務期限內歸屬的未確認補償成本一與2020年股票激勵獎勵計劃相關的未歸屬限售股相關年度。
套現限制性股票單位

截至合併生效時收到的前CarLotz期權持有人640,421溢價限制性股票單位(溢價RSU)。如果在合併後的時期內達到了某些目標，溢價RSU就會被授予。溢價RSU的溢價受到溢價期限的約束，該期限被定義為日期60合併完成後的幾個月。這個
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CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
合併於2021年1月21日結束，溢價期將於2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之後滿足以下任何條件，則將授予收益補償RSU：
i.如果在此期間的任何時間60在結算日(該期間結束後的第一個營業日，即“沒收日”)之後的幾個月內，普通股的收盤價超過$。12.50勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(“第一門檻”)，50%的溢價RSU將被授予。
二、如果在沒收日期之前的任何時候，普通股的收盤價超過$15.00勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(“第二門檻”)，50%的溢價RSU將被授予。
三、如果第一個門檻或第二個門檻在沒收日期或之前沒有達到，任何未授予的溢價RSU都將被沒收。如果公司控制權發生變動，導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過$，則所有未歸屬的溢價RSU都將歸屬。10.00(根據影響普通股的股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整)。

負債的估計公允價值是通過使用蒙特卡洛模擬模型來確定的，該模型結合了各種假設，包括預期股價波動、合同條款、股息率和授予日的股價。該公司根據可比上市公司的加權平均歷史股價波動率估計授予日普通股的波動率。
截至2021年6月30日的6個月，RSU的活動摘要如下：

單位數
加權平均
授予日期公允價值
餘額(2020年12月31日)— $— 
授與640,421 10.70 
沒收— — 
餘額(2021年6月30日)
640,421 $10.70 
在截至2021年6月30日的六個月內，公司確認4,065基於股票的薪酬成本。截至2021年6月30日，大約有美元2,785佔與將在2021年確認的RSU相關的未確認補償成本總額的百分比。

在2021年1月21日，用於評估溢價RSU的投入如下：

預期波動率80.00 %
起始價$11.31 
預期期限(以年為單位)5年份
無風險利率0.45 %
預留柵欄
$12.50-$15.00
注18 - 所得税
在截至2021年6月30日的6個月內，由於不確定從這些項目中實現收益，該公司在此期間發生的淨營業虧損沒有記錄任何所得税優惠。該公司自成立以來的所有營業虧損都是在美國產生的。
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層考慮了公司自成立以來至2021年6月30日累計淨虧損的歷史，並得出結論，公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。
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CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。截至2021年6月30日及2020年12月31日，並無任何事實或情況影響本公司就針對遞延税項淨資產而設立的全額估值撥備的釐定。因此，針對截至2021年6月30日和2020年12月31日的遞延税淨資產設立了全額估值津貼。
注19 - 普通股股東每股淨虧損
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2021202020212020
分子：
淨虧損$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股113,670,060 58,621,041 107,279,227 58,621,041 
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.06)$0.00 $(0.21)$(0.03)
下表彙總了被排除在普通股股東每股稀釋淨虧損計算之外的未償還的潛在稀釋證券，因為在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，納入這些證券的影響將是反稀釋的：
20212020
公開認股權證10,185,774 — 
私人認股權證6,074,310 — 
外延RSU640,421 — 
溢價股份6,945,732 — 
可轉換應付票據— 3,452,002 
歷史性的權證— 776,143 
購買普通股股份的已發行股票期權6,903,318 4,926,397 
未歸屬的RSU615,180 — 
總計31,364,735 9,154,542 
注20 - 濃度
2021年5月中旬，佔公司總採購量10%或更多的企業車輛採購合作伙伴通知公司，由於目前車輛批發市場強勁，將立即暫停向公司寄售車輛。暫停發貨的公司車輛採購合作伙伴代表32在截至2021年6月30日的三個月中，公司售出的車輛佔總銷量的百分比48在截至2021年6月30日的六個月中，該公司售出的車輛佔總銷量的百分比。該公司主要通過在拍賣會上採購車輛以及從其他車輛採購夥伴那裏增加一些供應來取代供應。
截至2021年和2020年6月30日止期間，沒有任何零售或批發客户佔本公司營收的10%以上。
注21 - 後續事件
在編制這些簡明綜合財務報表時，該公司評估了截至2021年8月9日(財務報表可供發佈之日)的事件和交易的潛在確認或披露情況。
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CarLotz公司及其子公司 - 簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
其他樞紐位置
在截至2021年6月30日的季度之後，CarLotz擴展到一在科羅拉多州丹佛市開設樞紐的新地點。丹佛樞紐是CarLotz在科羅拉多州的第一個地點，十六總體而言是這個位置。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們於2021年3月15日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中包含的截至2020年12月31日年度的合併財務報表及其附註一併閲讀。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”意指CarLotz，Inc.及其合併子公司的業務和運營。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，涉及公司的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。這些陳述包括有關以下能力的陳述：執行我們的地理擴張政策；通過新冠肺炎疫情管理我們的業務；實現預期的收入增長和有效地管理增長；實現並保持未來的盈利能力；創新和擴大我們的技術領先地位；投資於額外的翻修能力；進一步滲透現有客户和關鍵車輛渠道；增加新的企業車輛採購合作伙伴；增加我們提供的服務和價格優化；有效推廣我們的品牌和提高品牌知名度；擴大我們的產品供應和推出更多的產品和服務；增強未來的運營和財務業績；獲取和保護知識產權；吸引, 這些風險和不確定性因素包括：培訓和留住關鍵人員，包括銷售和客户服務人員；收購和整合其他公司和技術；彌補財務報告內部控制的重大缺陷；遵守適用於我們業務的法律和法規；以及成功地為訴訟辯護，這些都不是對未來業績的保證，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或其他結果與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”一節和我們在截至2021年3月15日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中討論的那些因素，以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些因素。這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此，它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大相徑庭。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

概述
CarLotz是一家領先的二手車寄售到零售市場，為我們的企業車輛採購合作伙伴和二手車零售商提供輕鬆訪問零售渠道的能力.我們的使命是創造世界上最棒的汽車買賣體驗。我們運營着一種以技術為基礎的購買、採購和銷售模式，提供無縫的全渠道體驗和全面的車輛選擇。我們的專有技術為我們的企業車輛採購合作伙伴提供實時性能指標和數據分析，以及定製的商業智能報告，從而實現批發和零售渠道之間的價格和車輛分類優化。
我們向(I)企業車輛採購合作伙伴、(Ii)二手車零售商和(Iii)尋求購買二手車的零售客户提供我們的產品和服務。我們的企業車輛採購合作伙伴包括車隊租賃公司、汽車租賃公司、銀行、專屬金融公司、第三方再營銷商、批發商、管理自己車隊的公司和OEM。我們為我們的企業車輛採購合作伙伴提供開創性的零售再營銷™服務，該服務與他們現有的技術平臺完全集成。對於我們的零售賣家，我們為他們提供無障礙的銷售體驗，讓他們通過我們易於導航的在線門户跟蹤銷售過程，隨時瞭解情況。我們為零售客户提供暢通無阻的購車體驗。買家可以通過我們的網站或我們的地點在線瀏覽我們的庫存，並可以輕鬆地從我們完全集成的融資和保險產品中進行選擇。
CarLotz成立於2011年，目前在美國經營着16個零售中心地點，最初在大西洋中部地區推出，後來擴展到美國東南部、中南部、中西部、西部和太平洋西北部地區。
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我們目前的工廠位於弗吉尼亞州、北卡羅來納州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、德克薩斯州、田納西州、加利福尼亞州、科羅拉多州和華盛頓州。
我們的樞紐既是零售銷售量的實體展廳，也是我們可以採購、加工和整修新購車輛的寄售中心。我們通過這些地點採購車輛的能力對我們的輕資產業務模式非常重要。在這些樞紐，我們的車輛經過廣泛的133點檢查和翻新過程，為轉售做準備。我們的樞紐不僅僅是購買、銷售和維修車輛的地點，而且對於我們向企業車輛採購合作伙伴和零售客户提供的信息和數據分析至關重要。
對於我們的企業車輛採購合作伙伴，我們開發了與其內部系統集成的專有技術，並支持寄售、整修和銷售過程中的每一步。對於我們的零售買家，我們開發了一個完全數字化的端到端電子商務平臺，包括車輛選擇、融資和結賬過程中的每一個步驟。為了補充這些系統，我們開發了定製的數據分析工具，為我們的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家、零售買家和我們自己提供實時信息。對於我們的零售買家，隨着我們不斷擴展我們的技術解決方案，我們提供完全數字化和無麻煩的流程，提供全方位的服務。我們的戰略是推出完全集成的移動應用程序，同時繼續擴大我們的數字汽車購買平臺。

業務動態

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們經歷了強勁的零售GPU和毛利潤表現，主要是由於消費者需求旺盛導致二手車平均售價上漲，導致上半年通過採購和寄售的車輛平均售價較高，相對成本較低。正如之前披露的，在2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三個月中，佔我們銷售汽車60%以上的企業車輛採購合作伙伴通知我們，由於目前汽車批發市場的強勁勢頭，它將暫停向我們寄售汽車，立即生效。為了確保在暫停寄售後有足夠的庫存可供銷售，我們通過批發拍賣大幅增加了車輛的購買量。截至2021年6月30日，寄售車輛約佔我們車輛庫存的20%。到目前為止，這種組合一直持續到第三季度。零售GPU和毛利潤在本季度下半年下降，因為平均二手車銷售價格開始趨於平穩，減少了我們在上半年受益的銷售價格和車輛採購成本之間的利潤率。

在過去的幾周裏，我們開始與我們的公司車輛採購合作伙伴就可能恢復發貨的問題進行討論，這些合作伙伴暫停了他們的發貨。上週我們寄售了幾輛車。然而，我們不能保證這家企業車輛採購合作伙伴何時發運大量車輛，以及這些車輛的價格、類型和質量是否對我們有吸引力。

在2021年上半年和到目前為止的第三季度，由於持續的芯片短缺和與COVID相關的供應鏈問題限制了供應，加上與COVID相關的金融刺激影響了巨大的消費者需求，零售價和批發價之間的利潤率持續壓縮，這降低了我們可以通過零售再營銷™向我們的企業車輛採購合作伙伴提供的價值，使得寄售對合作夥伴的吸引力低於通過批發渠道快速銷售車輛。雖然零售價和批發價之間的差距開始回升，但由於芯片短缺導致新車供應不足，我們公司車輛採購合作伙伴的二手車供應受到嚴重限制。由於影響二手車市場的不確定性持續存在，我們無法預測二手車市場何時會迴歸更加正常化的狀態。

在供應嚴重緊張的期間，我們須以批發拍賣方式採購大部分車輛，以致我們可供購買的車輛種類，通常只限於車齡較低、平均售價較前幾季較高的車輛。庫存的這種差異導致了平均銷售天數的增加，增加了我們在銷售價格貶值和單位銷售額下降方面的風險敞口。我們在第三季度經歷了零售毛利潤的貶值，我們預計在二手車市場正常化和庫存組合發生變化之前，毛利潤將處於下降水平。

由於上述因素，我們在2021年開業的樞紐沒有達到預期的結果，因此沒有提供預期的毛利潤貢獻。我們預計，在市場狀況正常化之前，我們將開設額外的樞紐，從而延長盈利能力和單位銷售額的類似延長增長期。
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創收
CarLotz的大部分收入來自與客户簽訂的與汽車銷售相關的合同。我們從位於美國各地的樞紐向我們的零售客户銷售二手車。客户也經常以舊車折價來申請二手車的交易價格，為此，我們通過向客户出售二手車創造收入-以舊換新-以舊換新的車輛出售給新車主。我們也向批發商或其他經銷商出售車輛，主要是在拍賣會上。一般而言，售予批發商或其他經銷商的車輛是以舊換新方式購得的車輛、以寄售方式購入但不符合我們的品質標準出售予零售客户的車輛，或在寄售期結束時仍未售出的車輛。CarLotz的收入來自為零售購車者提供融資、保險和延長保修的選擇。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的收入分別為9460萬美元和4470萬美元。
庫存採購

我們從企業和消費者賣家那裏採購車輛，並進行拍賣。我們通過行業領先的寄售到零售銷售模式以非競爭性方式採購車輛，我們還根據需要通過採購以競爭性方式採購車輛，以便在我們較新的樞紐位置提供庫存，完善我們的庫存，並在市場狀況降低我們通過零售渠道提供給採購合作伙伴的增量價值(與批發渠道相比)的時期(如我們目前所經歷的時期)。我們與眾多重要的藍籌股國民客户保持着長期的採購關係，並擁有潛在新客户的銷售渠道。我們通過提供一個集成的技術平臺來支持我們的企業車輛採購合作伙伴，該平臺允許我們的供應合作伙伴實時跟蹤其車輛的銷售過程，以及一個用於管理客户線索和來自第三方供應商的線索的定製系統。
我們的專有應用程序包括一套為買家和賣家量身定做的功能，用於拍攝、記錄和傳輸車輛信息，從而為買家和賣家創造顯著價值。這包括一個專有的定製汽車零售和批發平臺，該平臺創建和驗證通過網絡或內部中心進行購買、銷售和融資的所有文件。我們的技術提供了一個定製系統，用於從我們的應用程序和網站以及第三方提供商管理客户線索、安排預約和試駕。
除了我們的固定費用模式外，我們還根據高於批發指數的回報或基於利潤分享計劃與某些公司車輛採購合作伙伴達成替代費用安排。根據這些不同的收費安排，我們對某一單位的毛利可能高於或低於我們在統一收費模式下實現的每單位毛利，這取決於該單位的銷售價格以及我們可以收取的與銷售相關的費用。由於我們沒有與任何公司車輛採購合作伙伴簽訂長期合同，也不要求他們向我們提供車輛，我們從公司車輛採購合作伙伴那裏獲得的車輛數量和組合已經並將繼續隨着時間的推移而波動。
我們也有經銷商擁有的庫存，其運作方式與傳統的二手車經銷商相似，這使我們更直接地受到汽車價格變化的影響，特別是在通過批發拍賣採購時，使我們更容易受到零售和批發價之間的差額的影響。因此，由於我們的固定費用、經銷商所有和替代費用安排的組合，以及我們的採購成本以及我們能夠從車輛上收取的銷售價格和費用，我們的單位毛利可能會在不同時期波動，可能會很大。
一般來説，我們的樞紐都有集成的車輛處理中心，這使得我們可以在樞紐重新調整車輛。我們循序漸進的流程包括準備銷售車輛的方方面面，包括133點檢查、機械和車身修復、細節、銷售和成像。隨着我們擴大業務規模，我們的計劃是投資於提高處理能力。除了實現成本節約和運營效率外，我們的目標是縮短銷售天數。展望未來，我們的戰略是利用我們的數據分析和行業經驗，並考慮到一系列因素，包括距離買家和賣家的距離、運輸成本和獲得進貨庫存的機會，對更多具有集成車輛處理中心的樞紐進行資本投資。所有這些舉措都是為了降低單位翻修成本。
區域樞紐網絡
通過我們的全方位服務電子商務網站和16個地區樞紐，我們為當今的現代汽車購買者提供無縫的購物體驗，允許我們的全國零售客户進行在線、面對面或兩者兼而有之的交易。我們提供全方位的庫存，包括高價值和商用車，可以在美國任何地方交付。我們的地區樞紐允許試駕和現場購買，我們計劃將這一範圍擴大到全國。
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金融保險(F&I)
CarLotz還通過為零售購車者提供融資、保險和延長保修的選擇來獲得收入；這些服務由第三方提供，第三方根據我們客户的購買情況向CarLotz支付佣金。由於我們在這些產品轉移到消費者手中之前不進行控制，所以我們在銷售時確認佣金收入。我們計劃擴大我們的F&I產品供應，以推動額外的毛利。
影響我們業績的因素
拓展新的地理市場
我們積極監測有吸引力的市場進入，重點放在高度集中或不斷增長的人口領域和有吸引力的啟動成本。我們的房地產團隊已經確定了新的樞紐位置，以推進我們在2021年開設14至16個新樞紐的目標。在截至2020年6月30日的6個月裏，佛羅裏達州、田納西州、弗吉尼亞州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和華盛頓州開設了7個新的樞紐。此外，2021年7月26日，我們在科羅拉多州開設了一個新的樞紐。我們相信，擴大足跡將使我們能夠增加我們的汽車銷量，並進一步滲透我們的國家汽車採購合作伙伴，同時還將吸引以前由於我們的地理限制而無法獲得的新的企業汽車採購合作伙伴。我們現在或將來進入的某些州的法律可能會限制我們的運營或限制我們可以對某些服務收取的費用。
進一步滲透現有客户和關鍵車輛渠道
我們相信，我們可以從現有企業車輛採購合作伙伴的大量未開發數量中受益，我們不斷增長的足跡將使我們能夠更好地服務於我們的國民賬户。我們現有的許多采購合作伙伴通過零售渠道銷售的產品仍不到其銷量的5%。隨着零售再營銷™作為一種更成熟的選擇繼續發展，隨着CarLotz擴展到全國範圍內的服務買家和賣家，我們預計在供應限制恢復正常後，我們現有的商業賣家將實現增長。
創新和擴大技術領先地位
我們正在不斷審查我們的技術平臺，我們的戰略是通過我們的端到端電子商務平臺利用我們現有的技術領先地位，不斷提升汽車購買和銷售體驗，同時實時提供有洞察力的數據分析。在接下來的兩年裏，我們計劃在我們的核心技術套件上進行大量投資，以增強買家和賣家的體驗，改善我們的B2B車輛採購，並通過增加機器學習和人工智能來增強我們的商業智能能力。此外，我們計劃投入大量資金用於各種零售和加工改進。
對額外處理能力的投資
隨着我們擴大業務規模，我們的計劃是投資於提高處理能力。除了實現成本節約和運營效率外，我們的目標是縮短銷售天數。展望未來，我們的戰略是通過利用我們的數據分析和行業經驗，並考慮到一系列因素，包括距離買家和賣家的距離、運輸成本和獲得入庫庫存的機會，對更多的處理中心進行資本投資。所有這些舉措都旨在降低單位翻修成本，從而提高單位經濟性。
增加新的公司車輛採購客户
我們計劃利用我們的全國足跡來接觸到新的企業車輛採購合作伙伴，這些合作伙伴過去可能因為我們目前的地理覆蓋範圍有限而無法接觸到。來自新客户的額外車輛數量將使我們能夠提高我們在現有和新地點的託運車輛市場份額。
品牌投資與戰術營銷
有了與合併相關的額外資金的一部分，我們加大了本地廣告的力度，開始專注於更多的全國性受眾。我們的計劃包括分析驅動的、有針對性的營銷投資，以加速增長，同時提高利潤率。隨着我們品牌和服務知名度的提高，我們計劃以最優的成本尋找、吸引和轉換新的企業車輛採購合作伙伴。
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提供更多服務並優化價格
隨着我們進一步發展CarLotz品牌，我們相信我們增強的平臺將支持增加產品銷售收入和優化車輛定價。潛在的進一步服務投資領域包括(I)擴大現有和新的F&I產品，這些產品可能涵蓋外觀、路邊輔助、關鍵保險以及車輪和輪胎生產，以及(Ii)進一步開發前端數字解決方案，從消費者那裏採購更多車輛。
季節性
二手車銷售表現出季節性，銷售通常在第一個日曆季度末達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。二手車價格也表現出季節性，二手車價格在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。從歷史上看，這導致我們上半年的單位毛利平均高於下半年。由於市場動態推高了二手車的平均銷售價格，我們可以看到二手車價格以比歷史上最後兩個季度更快的速度貶值。
新冠肺炎的影響

我們收購和出售二手車的能力可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響。由於新冠肺炎疫情的影響，以及從2020年開始半導體芯片和其他汽車供應的短缺，某些汽車製造商已經放緩了新車的生產。新車供應的減少限制了通過我們的企業採購合作伙伴提供的二手車供應，並可能在2021年剩餘時間及以後繼續這樣做。為了解決這一供應來源減少的問題，我們已開始通過批發拍賣渠道採購大部分車輛。由於我們正在購買這些車輛，該公司在車輛成本和銷售價格之間的利潤率上面臨更大的風險，我們看到第三季度毛利潤受到壓縮，我們預計這種情況將持續到今年剩餘時間。這種風險可能會因為我們無法迅速週轉庫存，以及由於最近零售市場價格下降而導致二手車貶值的速度而加劇。

我們不能保證新冠肺炎的最終重要性和持續時間以及新冠肺炎及其變體對我們運營的中斷，原因包括但不限於疫情持續時間及相關中斷的不確定性，已經實施(且未來可能會實施)的政府命令和法規的影響，以及新冠肺炎及其變體對我們客户和企業車輛採購合作伙伴的影響。

與許多公司一樣，新冠肺炎也更加關注我們的客人、員工及其家人的健康和安全。為了保持安全的工作環境，我們已經實施了與疾病控制和預防中心一致的程序，以限制病毒的傳播，併為我們的客人和隊友提供一個安全的環境。採取的一些措施包括鼓勵我們的隊友利用靈活的工作安排，獲得更多的公司辦公空間，並強制要求社交距離。
關鍵運營指標
我們定期檢查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的進展並做出戰略決策。我們的運營指標(隨着業務規模或行業動態的變化可能會隨着時間的推移而改變或調整)衡量我們增長的主要驅動力，包括開設新的樞紐，通過獨特的網站訪問者提高我們的品牌知名度，以及繼續為所有類型的客户提供全方位的二手車服務。
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2021202020212020
售出零售車輛2,009 1,376 4,563 2,829 
樞紐數量15 8 15 8 
月平均獨立訪問量177,377 52,236 178,080 57,346 
可供出售的車輛1,431 819 1,431 819 
單位零售毛利$2,175 $1,858 $1,619 $1,744 
通過寄售方式銷售的單位百分比60 %60 %72 %55 %
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售出零售車輛
我們將零售車輛定義為在給定時期內銷售給客户的車輛數量，扣除退貨後的數量。我們目前有一個為期三天，500英里的兑換政策。零售車輛的銷售數量是我們收入和毛利潤的主要貢獻者，因為零售車輛實現了多種互補的收入來源，包括所有金融和保險產品。我們認為零售車銷量是衡量我們增長的關鍵指標，因為這一指標的增長是我們在保持產品完整性和客户滿意度的同時成功擴展業務的能力的指標。
樞紐數量
我們將樞紐定義為一個物理位置，我們可以在這裏重新調整和儲存在市場內購買和銷售的車輛。我們的樞紐覆蓋大約300英里的地理區域，而我們的一些商業客户根據可用的庫存類型將覆蓋範圍擴大到1000英里。這是一個關鍵指標，因為每個樞紐都擴大了我們的服務區域、車輛採購、翻新和儲存能力。
月平均獨立訪問量
根據Google Analytics提供的數據，我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人。我們計算月平均獨立訪客的方法是，將給定時期的月獨立訪客總和除以該時期的月度獨立訪客數量。我們將每月的平均獨立訪問量視為我們品牌實力、廣告和促銷活動的有效性以及消費者認知度的關鍵指標。
可供出售的車輛
我們將可供銷售車輛定義為在特定報告期的最後一天在我們網站上列出的待售車輛數量。隨着樞紐的擴張，我們將可供銷售的車輛視為衡量我們增長的關鍵指標。可供銷售的汽車的增長同時增加了我們所有市場的消費者可供選擇的汽車，我們相信這將使我們能夠增加我們銷售的汽車數量。此外，可用庫存和單位的增長是我們擴大車輛採購、檢查和翻新業務規模的一個指標。
單位零售毛利
我們將單位零售毛利定義為某一特定時期的零售總額和F&I毛利除以該時期售出的零售車輛。每單位零售毛利總額由二手車銷售以及這些車輛的利潤率和銷售費用推動，每一項都可能通過向零售車輛購買者提供融資、保險和延長保修的選擇而產生額外收入。我們相信，單位毛利是衡量我們增長和長期盈利能力的關鍵指標。
通過寄售採購的單位銷售額百分比

我們將通過寄售獲得的單位銷售額的百分比定義為在此期間通過寄售獲得的汽車數量除以在此期間銷售的汽車總數得出的百分比。這一點很關鍵，因為這一指標構成了我們在市場上的部分競爭優勢。由於我們最大的汽車採購合作伙伴暫停採購，導致我們在拍賣中以競爭性方式採購更多汽車，2021年第二季度通過寄售採購的單位銷售百分比下降。該季度的GPU保持強勁，這是因為金融和保險滲透率的增加，以及在平均二手車銷售價格上漲的宏觀經濟環境下，本季度採購的經銷商庫存以有吸引力的價格出售給零售買家。GPU在本季度下半年較低，因為經銷商庫存以更高的價格採購，而銷售價格趨於平穩。到目前為止，我們第三季度的汽車銷售毛利潤有所下降。我們預計這種情況將在第三季度和第四季度繼續，因為我們預計毛利潤將處於下降水平，直到二手車市場正常化和庫存組合發生變化。
經營成果的構成要素
收入
汽車零售額
CarLotz通過其在美國大陸不同城市的樞紐向零售客户銷售二手車。當車輛所有權轉移到客户手中時，零售車輛銷售收入將被確認，此時客户將控制
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這輛車。我們根據合同中規定的總購買價格確認收入，包括任何加工費。我們的兑換政策允許客户在送貨後前三天或500英里內開始退貨。
汽車批發銷售
我們主要通過拍賣的方式銷售批發車輛，因為我們購買的批發車輛往往不符合我們的零售車輛銷售標準。當車輛被拍賣或直接賣給批發商，並且車輛所有權轉移給買家時，車輛批發銷售的收入就會確認。
金融和保險，網絡
我們為客户提供融資、保險和延長保修的選擇。從2019年1月1日開始銷售的某些保修由大股東擁有的公司提供服務。所有其他此類服務均由第三方供應商提供，我們與這些供應商簽訂了協議，使我們有權直接提供此類服務。當客户從這些第三方供應商選擇服務時，我們根據實際支付或融資的價格賺取佣金。我們在客户簽訂合同時確認金融和保險收入。
租賃收入，淨額
租賃收入，淨額是指我們與我們的B2B租賃客户簽訂的租賃利率與我們與第三方出租人簽訂的相關租賃之間的利差所賺取的收入。
銷售成本
銷售成本包括購買二手車的成本和準備轉售車輛的相關翻新費用。車輛翻新費用包括零部件、人工、進站運輸費用以及機械檢查、車輛準備用品和維修費用等其他費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
銷售、一般和行政費用
銷售費用、一般費用和行政費用主要包括薪酬和福利、市場營銷、設施成本、技術費用、物流和其他行政費用。廣告費用在發生時計入費用。
折舊及攤銷
物業及設備折舊按資產估計使用年限計算，即：租賃改善以15年或相關租賃期限較短者為準，設備、傢俱及固定裝置以1至5年為準，公司車輛以5年為準。維護、維修和小規模更新的支出在發生時計入費用。主要的改建和改進都是大寫的。租賃給B2B客户的車輛折舊是使用估計使用年限內的直線計算的。
營業外費用
營業外費用為合併權證和溢價股份的公允價值變動。其他營業外收入和支出包括有價證券的利息收入、為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息、公司與汽車金融公司以前的1200萬美元循環平面圖設施項下為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息，以及公司目前與Ally公司4000萬美元的旋轉平面圖設施項下為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息。
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經營成果
下表列出了我們在指定時期的簡明綜合業務報表：
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(千美元)
收入：
汽車零售額$44,230 $23,652 $94,613 $44,694 
汽車批發銷售4,660 1,725 9,228 5,036 
金融和保險，淨額1,780 895 3,334 1,787 
租賃收入，淨額98 127 205 272 
總收入50,768 26,399 107,380 51,789 
銷售成本(不包括折舊)46,586 23,670 101,190 46,588 
毛利4,182 2,729 6,190 5,201 
運營費用:
銷售、一般和行政19,386 3,073 38,259 6,989 
基於股票的薪酬費用3,704 3 45,667 37 
折舊費用95 91 478 191 
管理費費用 - 關聯方— 70 2 132 
總運營費用23,185 3,237 84,406 7,349 
運營虧損(19,003)(508)(78,216)(2,148)
利息支出184 107 359 256 
其他收入(費用)，淨額
合併的公允價值變動需要承擔責任325 — 12,683 — 
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動— 345 — 629 
溢價撥備的公允價值變動12,210 — 44,056 — 
其他(費用)收入(553)61 (391)64 
其他收入(費用)合計(淨額)11,982 406 56,348 693 
所得税費用前虧損(7,205)(209)(22,227)(1,711)
所得税費用— 4 — 9 
淨虧損$(7,205)$(213)$(22,227)$(1,720)
業務成果的列報
我們公佈了我們三個不同收入渠道的毛利潤以及我們的淨租賃收入：
汽車零售額：*零售車輛銷售是指通過我們在各個城市的樞紐向我們的零售客户銷售車輛。
汽車批發銷售：*汽車批發銷售是指通過批發渠道銷售汽車，主要是通過批發拍賣。
金融保險：**金融和保險是指我們向零售購車者提供的融資、保險和延長保修產品賺取的佣金。
租賃收入，淨額：對於租賃收入，淨額代表我們與我們的B2B租賃客户簽訂的租賃利率與我們與第三方出租人簽訂的相關租賃之間的利差所賺取的收入。
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
下表顯示了我們按渠道列出的精簡合併運營報表中的某些信息：
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
20212020變化20212020變化
(千美元，每單位度量除外)(千美元，每單位度量除外)
收入：
汽車零售額$44,230 $23,652 87.0 %$94,613 $44,694 111.7 %
汽車批發銷售4,660 1,725 170.1 %9,228 5,036 83.2 %
金融和保險，淨額1,780 895 98.9 %3,334 1,787 86.6 %
租賃收入，淨額98 127 (22.8)%205 272 (24.6)%
總收入50,768 26,399 92.3 %107,380 51,789 107.3 %
銷售成本：
零售車輛銷售成本$41,641 $21,991 89.4 %$90,558 $41,546 118.0 %
批發車輛銷售成本4,945 1,679 194.5 %10,632 5,042 110.9 %
銷售總成本$46,586 $23,670 96.8 %$101,190 $46,588 117.2 %
毛利：
零售車輛毛利$2,589 $1,661 55.9 %$4,055 $3,148 28.8 %
批發車輛毛利(285)46 719.6 %(1,404)(6)(23,300.0)%
金融保險毛利1,780 895 98.9 %3,334 1,787 86.6 %
租賃收入，淨額98 127 (22.8)%205 272 (24.6)%
毛利總額$4,182 $2,729 53.2 %$6,190 $5,201 19.0 %
單位零售毛利(1):
零售車輛毛利2,589 1,661 55.9 %4,055 3,148 28.8 %
金融保險毛利1,780 895 98.9 %3,334 1,787 86.6 %
零售車輛總額和金融保險毛利4,369 2,556 70.9 %7,389 4,935 49.7 %
零售車單位銷售量2,009 1,376 46.0 %4,563 2,829 61.3 %
零售車輛單位毛利$2,175 $1,858 17.1 %$1,619 $1,744 (7.2)%
______________
(1)每單位毛利以零售車輛毛利和金融保險毛利計算，每項毛利除以期內售出的零售車輛總數。
汽車零售額
在截至2021年6月30日的三個月裏，零售汽車銷售收入增加了2060萬美元，增幅為87.0%，從2020年同期的2370萬美元增至4420萬美元。這一增長的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，零售車單位銷量增加到2,009輛，而2020年同期為1,376輛，截至2021年6月30日的三個月，每輛車的平均售價上漲了4,757美元，達到21,393美元。平均銷售價格與二手車行業的宏觀經濟趨勢一致，並由於銷售更高價位的汽車所佔比例更高。同一樞紐的單位銷售額增長了41%，其餘的單位銷售額增長來自我們在2021年開設的樞紐。
在截至2021年6月30日的六個月裏，零售汽車銷售收入增加了4,990萬美元，增幅為111.7%，從2020年同期的4,470萬美元增至9,460萬美元。這一增長的主要推動因素是，截至2021年6月30日的6個月，零售車單位銷量增至4563輛，而2020年同期為2829輛，截至2021年6月30日的6個月，每輛平均售價上漲4903美元，至20177美元。平均銷售價格與二手車行業的宏觀經濟趨勢一致，並由於銷售更高價位的汽車所佔比例更高。與2020年同期基於新冠肺炎展望的庫存水平相比，截至2021年6月30日的6個月的庫存水平更好。同一樞紐的單位銷售額增長了67%，其餘的單位銷售額增長來自我們在2021年開設的樞紐。
38

批發車輛收入
在截至2021年6月30日的三個月裏，批發車輛收入增加了290萬美元，增幅為170.1，從2020年同期的170萬美元增至470萬美元。這一增長主要是由於批發車輛的平均售價上升，加上批發車輛單位銷售額的增加。
在截至2021年6月30日的6個月裏，批發車輛收入增加了420萬美元，增幅為83.2%，從2020年同期的500萬美元增至920萬美元。這一增長主要是由於批發車輛的平均售價上升，加上批發車輛單位銷售額的增加。
金融保險(F&I)
在截至2021年6月30日的三個月裏，F&I收入增加了90萬美元，增幅為98.9%，從2020年同期的90萬美元增至180萬美元。F&I收入的增長是由我們零售單位銷售額的增加和每售出單位合同銷售額的更高滲透率推動的。
在截至2021年6月30日的六個月裏，F&I收入增加了150萬美元，增幅為86.6%，從2020年同期的180萬美元增至330萬美元。F&I收入的增長是由我們零售單位銷售額的增加和每售出單位合同銷售額的更高滲透率推動的。
租賃收入，淨額
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，租賃收入淨額為10萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月裏，租賃收入淨額減少了10萬美元，降幅為24.6%，從2020年同期的30萬美元降至20萬美元。
銷售成本
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售成本增加了2290萬美元，增幅為96.8%，從2020年同期的2370萬美元增至4660萬美元。這一增長主要是由於我們在此期間售出的車輛的平均收購價格上升，加上售出的車輛數量增加。
在截至2021年6月30日的六個月裏，銷售成本增加了5,460萬美元，增幅為117.2，達到101.2美元，而2020年同期為4,660萬美元。這一增長主要是由於我們在此期間售出的車輛的平均收購價格上升，加上售出的車輛數量增加。
零售車輛毛利
在截至2021年6月30日的三個月裏，零售車輛毛利潤增加了90萬美元，增幅為55.9%，從2020年同期的170萬美元增至260萬美元。截至2021年6月30日的三個月，零售毛利潤的增長是由於銷售的單位增加，得益於運營中的更多樞紐，以及與2020年同期相比，單位零售毛利的增加。單位零售毛利潤的增長是由於相對於收購成本更高的價格導致利潤率增加所推動的。
在截至2021年6月30日的六個月裏，零售車輛毛利潤增加了100萬美元，增幅為28.8%，從2020年同期的310萬美元增至410萬美元。截至2021年6月30日的6個月，零售毛利潤的增長是由於銷售的單位增加，得益於更多的樞紐在運營中，與2020年同期相比，單位零售毛利的下降略有抵消。單位零售毛利潤的下降是因為我們在2021年第一季度的銷售額中有更高的比例屬於與企業採購合作伙伴的替代費用安排，該安排不報銷維修和運輸費用。
批發車輛毛利
在截至2021年6月30日的三個月裏，批發車輛毛利潤(虧損)從2020年同期的000萬美元下降到30萬美元，降幅為30萬美元。減少的主要原因是退市的寄售單位數量，主要是來自我們暫停採購的最大公司賬户的數量，這些單位被送往批發，以及在寄售時準備出售這些車輛所產生的成本。
39

在截至2021年6月30日的6個月裏，批發車輛毛利潤(虧損)從2020年同期的000萬美元下降到140萬美元，降幅為140萬美元。減少的主要原因是退市的寄售單位數量，主要是來自我們暫停採購的最大公司賬户的數量，這些單位被送往批發，以及在寄售時準備出售這些車輛所產生的成本。
餐飲毛利
F&I收入由100%的毛利產品組成，這些產品不存在與產品相關的成本。因此，F&I毛利潤和相關驅動因素的變化與F&I收入和相關驅動因素的變化相同。
SG&A的組成部分
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(千美元)(千美元)
薪酬和福利(1)
$5,907 $1,409 $12,763 $3,527 
營銷3,906 399 6,432 940 
技術2,453 118 5,378 276 
其他成本(2)
7,120 1,147 13,686 2,246 
銷售、一般和行政費用合計$19,386 $3,073 $38,259 $6,989 

(1)薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利和工資税，但與準備銷售車輛有關的費用除外，這些費用包括在銷售成本中，以及與內部使用的軟件產品開發有關的費用，這些費用計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
(2)其他費用包括所有其他銷售、一般和行政費用，如設施費用、物流和其他行政費用。
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了1630萬美元，從2020年同期的310萬美元增加到1940萬美元。與上市公司相關的成本增加了6.0美元未命中主要由於法律、會計和保險成本，薪酬和福利增加了450萬美元，原因是公司員工增加和新樞紐開業，營銷費用增加了350萬美元，這與在網上銷售更高水平的庫存和我們的全國擴張有關，技術費用增加了230萬美元，原因是公司已經開始加強網站建設。
在截至2021年6月30日的6個月裏，銷售、一般和行政費用增加了3130萬美元，從2020年同期的700萬美元增加到3830萬美元。與上市公司相關的成本增加了11.4美元未命中主要由於法律、會計和保險成本，薪酬和福利增加了920萬美元，原因是公司員工增加和新樞紐開業，營銷費用增加了550萬美元，這與在網上銷售更高水平的庫存和我們的全國擴張有關，技術費用增加了510萬美元，原因是公司已經開始加強網站建設。

流動性與資本資源
流動資金來源
我們的主要流動資金來源是融資活動產生的現金，其中主要包括合併所得(見附註3 - 合併在我們的精簡合併財務報表中)。

自成立以來，我們通常在大多數時期都處於虧損狀態。截至2021年6月30日，我們擁有2.592億美元的現金和現金等價物、限制性現金和短期有價證券。我們相信，我們的可用現金、限制性現金、短期有價證券和Ally融資機制下的流動性足以為我們的運營和至少未來12個月的擴張計劃提供資金。我們預計，作為我們計劃擴張的一部分，隨着我們增加樞紐並使其走向成熟，我們將繼續虧損運營，直到我們實現規模並能夠利用我們的運營成本。我們的樞紐
40

2021年開業的公司沒有達到預期的結果，因此沒有對毛利潤做出預期的貢獻。如果這種情況繼續下去，我們手頭的現金加上經營活動產生的現金可能不足以完全支持我們在未來幾年計劃中的業務擴張。在這種情況下，我們將需要修改我們的擴張戰略，或者進行股權或債務融資，以確保獲得額外的資金，以便為我們的持續擴張提供資金，或者我們將需要放緩或推遲擴張，以保存現金。如果我們選擇收購互補業務或由於不可預見的情況，如果我們的計劃發生變化，我們還可能需要額外的資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。
債務義務

2021年3月10日，我們與猶他州特許州立銀行Ally Bank(“Ally Bank”)和特拉華州Ally Financial，Inc.(“Ally”，以及Ally Bank(“貸款人”))簽訂了“庫存融資和安全協議”(“Ally Finance and Security Agreement”)，根據該協議，貸款人可以提供至多3000萬美元的融資，或者作為我們樓層計劃的一部分，不時向我們或代表我們預支的較小金額。6月份，該公司將平面圖信貸額度擴大了1000萬美元，總額達到4000萬美元。截至2021年6月30日，我們在Ally貸款下有2940萬美元的未償還本金，主要來自通過購買汽車增加採購。
根據Ally貸款，公司必須遵守金融契約，這些契約要求公司保持至少10%的信貸額度為現金和現金等價物，保持至少10%的信貸額度存放在Ally銀行，並保持根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)計算的最低有形淨值為9000萬美元。
Ally貸款項下的預付款按貸款人不時指定的年利率計息，利率由貸款人使用365/360簡單利息計算方法確定，除非法律明確禁止。目前的利率是最優惠利率加2.50%的年利率，或5.75%。在出售、租賃、寄售、贈送、交換、轉讓或以其他方式處置車輛時，Ally貸款項下的預付款(如果沒有提前要求)將按Ally融資項下的每輛車到期並支付。Ally貸款項下的利息到期並應按要求支付，但一般情況下，不得遲於要求付款之日起60天。一旦發生任何違約事件(包括但不限於我們應要求支付Ally貸款的任何未償債務的義務)，貸款人可在不通知吾等的情況下，根據其選擇行使其權利，要求立即償還吾等及其附屬公司欠貸款人及其附屬公司的所有債務和其他債務及金額。
Ally融資以授予本公司若干車輛存貨及其他資產的抵押權益為抵押。
在我們進入Ally設施之前，我們擁有一個價值1,200萬美元的旋轉平面圖設施，可與AFC(“AFC設施”)一起使用，為收購循環使用的二手車庫存提供資金。亞足聯的貸款是由我們所有的資產擔保的。關於進入Ally貸款，我們全額償還並終止了AFC貸款。
2020年12月2日，CarLotz向亞足聯開具了一張期票(簡稱《票據》)。根據票據的條款，亞足聯同意在要求300萬美元的情況下向CarLotz預付一筆款項。票據項下的到期金額按365天為基準按年息6.0%累算。該票據於合併完成和2022年12月2日較早的時候到期和應付。票據上提取的金額在正常業務過程中用於營運資金用途。票據在合併完成後得到償還。
2020年4月，我們從購買力平價下的小企業管理局獲得了一筆總額約170萬美元的貸款，幫助我們保持勞動力就業，避免在新冠肺炎危機期間進一步裁員。購買力平價貸款的全額償還與合併的完成有關。
2019年12月，我們與亞足聯簽訂了票據購買協議，根據該協議，亞足聯同意購買最多500萬美元的票據，首批相當於成交時發行的300萬美元，以及2021年9月20日或之前發行的兩批至少100萬美元的票據，其中50萬美元是在合併完成之前發行的。這些票據在合併完成前立即轉換為前CarLotz普通股，並收到了合併對價。
41

現金流 - 截至2021年和2020年6月30日的6個月
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至6月30日的六個月，
20212020
(千美元)
現金流數據：
經營活動提供(用於)的現金淨額$(70,664)$4,702 
投資活動提供(用於)的現金淨額(189,099)(791)
融資活動提供(用於)的現金淨額340,752 (2,552)
經營活動
截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為(7070萬美元)，主要是由於經非現金費用(980萬美元)調整後的淨虧損(2220萬美元)以及我們的運營資產和負債淨變化(3860萬美元)所致。非現金調整主要涉及認股權證和溢價股份的公允價值減少5670萬美元，但被4570萬美元的股票補償部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於存貨增加(3630萬美元)、其他流動資產增加(550萬美元)和其他長期資產增加(410萬美元)，但被應計費用增加620萬美元和應付賬款增加250萬美元部分抵消。
截至2020年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金為470萬美元，主要是由於我們的運營資產和負債淨變化680萬美元，但淨虧損(170萬美元)和對運營現金流產生(40萬美元)影響的非現金費用部分抵消了這一影響。營業資產和負債的變化主要是由於存貨減少510萬美元，應付賬款增加70萬美元，應計費用增加100萬美元，但被應收賬款增加(30萬美元)部分抵消。非現金調整主要涉及優先股部分債務的公允價值增加(60萬美元)，分別被財產和設備以及租賃車輛的折舊和攤銷費用10萬美元和10萬美元所抵消。
投資活動
截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為188.9美元，主要是由於購買了307.6美元的有價證券，購買了370萬美元的房產和設備，以及資本化的軟件成本為660萬美元，部分被出售和到期的有價證券1.29億美元所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為80萬美元，主要是購買了70萬美元的有價證券和購買了10萬美元的租賃車輛。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為340.8美元，主要是由於向管道投資者和前CarLotz股東發行普通股4.35億美元，從有價證券持有人那裏預付了470萬美元，以及平面圖設施借款5,240萬美元，部分抵消了作為合併的一部分向前CarLotz現有股東支付的(6,270萬美元)、交易成本和諮詢費(4,760萬美元)、場內付款支付應計股息(490萬美元)、償還債務(470萬美元)和支付期權現金對價(250萬美元)。
截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為(260萬美元)，主要是由於償還了(1340萬)美元的平面圖應付票據，部分被平面圖設施的借款860萬美元和長期債務借款220萬美元所抵消。

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合同義務
下表包括影響我們流動性和資本需求的合同義務的彙總信息。截至2021年6月30日，我們的合同義務如下：
按期到期付款
總計不到1年1個 - ，3年3 - 5年5年多來
(千美元)
平面圖設施(1)
$29,427 $29,427 $— $— $— 
經營租賃義務25,506 1,719 8,459 6,160 9,168 
總計$54,933 $31,146 $8,459 $6,160 $9,168 
______________
(1)代表截至2021年6月30日的未償還本金。由於預測預期浮動利率支付的時間存在不確定性，因此表中不包括利息支付金額。建築平面圖融資項下的借款在標的車輛出售時支付，預計不到一年。
表外安排
吾等並不參與任何表外安排，包括擔保合約、留存權益或或有權益、某些衍生工具及可變利息實體，而該等安排對我們的綜合財務報表目前或未來可能會有重大影響。

關鍵會計政策和估算

有關關鍵會計政策的信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，作為我們於2021年3月15日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件99.2和截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的第一部分第2項。
近期發佈和採納的會計公告

見“最近發佈的會計聲明”一節，標題為“最近發佈的會計聲明”，見“最近發佈的會計聲明”的附註2。簡明合併財務報表附註我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中，以獲取更多信息。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
現金和現金等價物包括按需到期或在購買之日剩餘期限為三個月或更短的高流動性投資。截至2021年6月30日，現金和現金等價物包括銀行存款、貨幣市場存款和購買日剩餘期限不超過3個月的債務證券。
現金和現金等價物主要用於營運資本目的。這些生息工具面臨利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。我們的盈餘現金不時投資於貨幣市場基金賬户、計息儲蓄賬户、美國政府債券以及公司債券。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合性質保守，是以短期到期投資的保本為前提的，我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
我們也有與建築平面圖設施相關的利率變化的風險敞口。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。樓面平面圖設施項下的墊款按最新公佈的最優惠利率計息
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華爾街日報加上2.50%的年利率，截至2021年6月30日，華爾街日報公佈的最優惠利率為3.25%。我們相信，將適用於我們未償債務的1%的利率改變，將會產生無形的財務影響。截至2021年6月30日，根據平面圖設施，我們的未償債務總額為2940萬美元。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存在一家金融機構的賬户中，賬户餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，由於持有現金的存款機構的財務實力，我們不會面臨重大的信用風險。
應收貿易賬款的信用風險集中度有限，這是因為我們的客户羣具有很大的多樣性和數量。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年6月30日沒有生效，原因是在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間對我們的合併財務報表進行審計時發現，財務報告的內部控制存在重大弱點，目前仍在修復中。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在合併之前，我們是一傢俬人公司，內部會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的會計和財務報告資源來解決對財務報告的內部控制，以及在應用美國公認會計原則和證券交易委員會規則方面擁有必要知識和經驗的人員，以及(Ii)在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面的一般信息技術控制。

解決實質性弱點的補救努力

我們現正採取措施，透過實施適當的職責分工、正規化會計政策和管制、增聘合資格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問，以便對財務報告實施內部控制，以糾正這個重大弱點。我們還對每月財務報告流程進行了更嚴格的審查，以確保通過一致維護的適當文檔來證明控制的績效，並評估對正式流程的必要更改，以確保關鍵控制被確定，控制設計是適當的，並在整個過程中保持必要的證據文檔。我們還計劃實施某些會計系統，使人工流程自動化。

設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。
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財務報告內部控制的變化

除上文所披露者外，截至2021年6月30日止六個月內，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟

有關本第二部分第1項的資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註15，該附註包括在本季度報告10-Q表格的其他部分。
第1A項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下包括的其他風險因素以及第一部分“第1A項”中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在最近的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。新冠肺炎的影響可能牽連並加劇第一部分(第1A項)中討論的其他風險。本公司在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提及“風險因素”，包括但不限於與一般經濟狀況相關的風險。這種情況還在繼續發展，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。由於新冠肺炎大流行及其應對措施的史無前例的性質，我們無法確定我們面臨的大流行及其後果的所有風險。
通過競爭性採購採購車輛可能會使我們面臨額外的風險或增加我們所面臨的風險。
當我們通過競購獲得車輛時，我們承擔了擁有車輛的所有風險。雖然購買汽車可以為我們提供一個機會，讓我們獲得比代表汽車發貨人銷售更高的利潤，但它也讓我們暴露在擁有汽車的所有風險之下。對於購買的車輛，我們不能與車輛託運人達成任何風險分擔安排，也不能分擔準備出售車輛的任何費用，無論是直接還是通過從我們交付給車輛託運人的銷售收益中扣除的費用。購買車輛增加了在給定時間以庫存表示的資產數量，這可能會限制我們在給定時間可以持有的庫存量。一般來説，競爭性採購車輛的採購價格高於非競爭性採購車輛，這增加了虧本銷售的機會，降低了零售單位銷售額，特別是在我們可能被迫降低採購選擇性以維持充足的庫存水平和種類的時期。一般情況下，與非競爭性採購車輛相比，通過競爭性採購採購車輛可能會導致較低的毛利和GPU，因為我們可能會為同一車輛支付更高的價格，這也會導致利息支出增加，因為我們的平面圖設施下的借款更高。








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展品索引
項目6. 展品和財務報表明細表
展品編號：描述
3.1
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過參考公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-252993號文件)附件3.1併入)
3.2
修訂和重新制定公司章程(參照公司於2021年1月27日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2(文件編號001-38818)合併)
10.1
Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz Group，Inc.之間的庫存融資和擔保協議附錄，日期為2021年4月7日(通過參考2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明生效後修正案第1號附件10.22.1合併而成)(文件編號333-252993)，由Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz Group，Inc.(通過引用本公司於2021年5月26日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明生效後修正案第1號附件10.22.1合併而成)。
31.1*
根據依照2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據依照2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官
32.1*
依據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2*
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
_____________________
*隨函提交的文件。

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年8月9日正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
CarLotz，Inc.
由以下人員提供：
/s/託馬斯·W·斯托爾茨
託馬斯·W·斯托爾茨
首席財務官
(正式授權人員兼首席財務官)
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