附件3.2

第二次修訂和重述附例

的

Everbridge，Inc.

(一家特拉華州公司)

目錄

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II

第二次修訂和重述附例

的

Everbridge，Inc.

(一家特拉華州公司)

第一條

辦事處

第一節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他辦事處。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條

企業印章

第三節公章。董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的模具組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第四節會議地點公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。

第五節年會。

(A)法團股東周年會議須在董事局不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及辦理其他適當提交法團審議的事務。公司董事會成員的提名和股東應審議的業務建議可以在年度股東大會上作出：(一)根據公司的股東大會通知(關於提名以外的業務)；(二)由董事會或根據董事會的指示具體提出；或(Iii)在發出以下第(5)(B)節規定的股東通知時已登記在案的公司股東，該股東有權在會議上投票，並遵守第(5)節規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)條應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據證券交易委員會第14a-8條的規定，在公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)。(Iii)上述第(Iii)款是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據規則第14a-8條，在公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)，該股東有權在會議上投票，並遵守第(Iii)條規定的通知程序。以及其下的規則和條例(“1934年法案”)在年度股東大會之前。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律應由股東採取適當行動並已妥為提交大會的業務。

(I)如股東須根據本附例第(5(A)節第(Iii)款的第(Iii)款在週年大會上適當地提出選舉董事局成員的提名，則該股東必須向祕書遞交書面通知，通知地址為

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根據第5(B)(Iii)節的規定，必須及時更新和補充公司的主要執行辦公室，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東通知書須列明：(A)就每名被提名人而言，該股東擬在會議上提名：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或受僱情況；(3)由該被提名人登記擁有並實益擁有的法團每類股本的股份類別及數目；(4)該等股份被收購的日期及該項收購的投資意向；(3)該股東擬在會議上提名：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或受僱工作；(3)由該被提名人登記並實益擁有的法團每類股本的股份類別及數目；(4)收購該等股份的日期及投資意向；打算在該人面臨選舉或連任的下一次會議上未能獲得選舉或連任所需的票數後，立即提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受該辭職後生效；及(6)要求委託書披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求該被提名人在選舉競爭中當選為董事(即使不涉及選舉競爭)，該委託書要求披露該被提名人的委託書中所要求披露的其他信息(即使不涉及選舉競爭)，並打算在該人面臨選舉或連任的下一次會議上迅速提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受該辭呈後生效。, 或根據1934年法案第(14)節及其頒佈的規則和規定須以其他方式披露的信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；及(B)第(5)(B)(Iv)節所要求的信息。法團可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人擔任法團獨立董事的資格，或提供可能對合理股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。

(Ii)除根據1934年法令第14(A)-8條尋求列入法團的委託書的建議外，股東根據本附例第(5)(A)節第(Iii)款的第(Iii)款適當提交年度會議的董事會選舉提名以外的業務，股東必須按照第(5)(B)(Iii)節的規定及時向公司的主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須更新和補充該書面通知的最新情況和補充情況。(Ii)除根據1934年法令第14(A)-8條尋求列入法團的委託書材料的建議外，股東必須按照本附例第(5)(A)(Iii)節的第(Iii)款向公司主要執行辦公室祕書遞交書面通知，並必須更新和補充該書面通知。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交大會的業務的簡要描述、在會上處理該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中對任何提名人的該等業務具有關鍵性的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何重大利益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益，而該等權益並非純粹由於擁有法團的股本的擁有權而對任何提名人個人或整體而言是具關鍵性的)；及(

(Iii)為及時起見，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須不遲於第九十(90)號營業時間結束時由祕書在公司的主要執行辦公室收到)這一天不早於120號收盤(120)上一年度年會一週年的前一天；但除本節最後一句第(5)(B)(三)款另有規定外，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日前三十(30)天以上或推遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於第一百二十(120)號營業時間結束時收到。(二)股東應於上一年度年會週年紀念日前三十(30)天或之後三十(30)天向股東發出及時通知；但除本節第五(B)(三)款最後一句外，如果年會日期提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前收到通知)在這樣的年會前一天，不遲於九十年代後期的交易結束(90)該年會前一天或第十(10)日)首次公開宣佈會議日期的次日。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期，以及就發出通知的貯存商及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(如有的話)(每名“倡議者”及統稱為“倡議者”)：。(A)按出現在法團簿冊上的每名倡議者的姓名或名稱及地址列出該等倡議者的姓名或名稱及地址；。(Iv)第(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，並須就發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)列明：。(B)每名提名人實益擁有和記錄在案的法團股份的類別、系列及數目；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者，以及任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，或根據該協議、安排或諒解與任何前述任何人一致行事的協議、安排或諒解；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭的或書面的)的描述；。(D)作出陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第25(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)就提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第(5(B)(I)條發出的通知而言)或(就根據第(5(B)(Ii)條發出的通知而言))提交陳述書或委託書；。(F)在任何提名人所知悉的範圍內作出陳述；。, (G)於股東通知日期支持建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及(G)各提議者在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。就第5及6條而言，“衍生交易”指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論該等協議、安排、權益或諒解是否記錄在案：

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該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換證券、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的規限)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何比例權益。

(C)提供第(5)(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在(I)會議記錄日期和(Ii)在會議前五(5)個工作日的日期，以及在任何延期或延期的情況下，在該延期或延期前五(5)個工作日內，在所有重要方面都是真實和正確的。(C)提供第(2)(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在(I)會議記錄日期和(Ii)會議前五(5)個工作日期間在所有重要方面都是真實和正確的。如根據本節第(5)(C)款第(I)款進行更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內收到公司主要執行辦公室的更新和補充。如果是根據本節第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日收到公司主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到該更新和補充。

(D)即使第5(B)(Iii)節有任何相反規定，如即將屆滿的類別的董事人數有所增加，而法團在最後一天最少十(10)天前並無公開宣佈委任一名董事加入該類別，或(如沒有作出委任)該類別的空缺，則股東可按照第(5)(B)(Iii)節的規定遞交提名通知，而該通知須符合本第5節的規定，並符合除第5(B)(Iii)節中的時間要求外，如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日的第十(10)天內在公司的主要執行辦公室收到該通知，也應被認為是及時的，但僅限於就因該項增加而設立的該即將到期的級別中的任何新職位的被提名人而言，才應被認為是及時的，但僅就因該增加而設立的該即將到期的類別中的任何新職位的被提名人而言，如果祕書在不遲於該公司首次公佈該公告之日的第十(10)天收盤時收到該通知。就本條而言，“屆滿類別”是指任期將於下一屆股東周年大會屆滿的某一類別董事。

(E)任何人除非按照第5(A)節第(Ii)款或第5(A)節第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選或連任董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬提交會議的提名或任何事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)；如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名不得儘管有關該等提名或該等業務的委託書可能已被徵集或收受。

(F)儘管本節第5款有上述規定，為了在股東大會的委託書和委託書表格中包括有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和法規的所有適用要求。本附例的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；然而，只要本附例中對1934年法令或其下的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求。

(G)為施行第(5)及(6)條，

(I)“公開宣佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司依據“1934年法令”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；及

(Ii)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年證券法規則第405條規定的含義，如

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修訂(“1933年法令”)。

第六節特別會議。

(A)根據特拉華州法律，法團股東特別會議可就任何根據特拉華州法律應由股東採取行動的適當事宜，由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案召開(不論在任何該等決議案呈交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有任何空缺)，或(Iii)根據該等決議案提交董事會通過的股東特別會議可由以下人士召開：(I)董事會主席；(Ii)行政總裁；或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議案(不論該決議案提交董事會通過時，以前獲授權的董事職位是否有空缺)，召開法團股東特別大會。

(B)董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。在會議的時間及地點(如有的話)確定後，祕書須按照本附例第(7)節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(C)選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，會上將選出董事(I)由董事會或在董事會的指示下選舉，或(Ii)由在發出本段規定的通知時已登記在冊的任何法團股東提名，該等股東有權在會議上投票，並向法團祕書遞交書面通知，列明第5(B)(I)節所規定的資料。(I)在股東特別會議上選舉董事須(I)由董事會或在董事會指示下選出，或(Ii)由在發出本段規定的通知時已登記在冊的任何法團股東作出，該等股東有權在會議上投票，並向法團祕書遞交書面通知，列明第5(B)(I)節所規定的資料。如法團為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等記錄在案的股東均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選法團的會議通知所指明的職位，但列明本附例第5(B)(I)節所規定資料的書面通知，須不遲於九十年代後期營業時間結束時，由祕書在法團的主要執行辦事處接獲(視屬何情況而定)，以選出一名或多於一名董事進入董事會，而該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為法團的會議通知所指明的職位，而列明本附例第5(B)(I)節所規定資料的書面通知須不遲於九十年代後期營業時間結束時送達公司的主要執行辦事處。)會議前一天或十(10)日)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日。股東還應根據第(5)(C)節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或公告的特別會議的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。

(D)儘管第(6)節有前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第(6)節所述事項的所有適用要求。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包括建議的任何權利；然而，本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據本附例第(6)(C)節考慮的董事會選舉提名的要求。？

第(7)節。會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知，須在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知須指明特別會議的地點(如有)、日期及時間、會議的目的及遠程通訊方式(如有)，藉此可將股東及受委代表視為親身出席任何該等會議並在任何該等會議上投票的方式(如有)。(2)除法律另有規定外，每次股東大會的通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知須指明特別會議的地點、日期及時間、會議的目的及遠程通訊方式(如有)。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式寄給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。有關任何股東大會的時間、地點(如有)及目的的通知，可由有權獲得通知的人士在該會議之前或之後以書面、由有權獲得通知的人士簽署或由該等人士以電子傳輸方式免除，並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表免除，除非該股東在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第28節。法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由會議主席或出席會議的過半數股份持有人投票延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，使其不足法定人數，但仍可繼續辦理業務，直至休會。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉、親自出席的大多數股份的贊成票、遠程通信(如果適用)以外的所有事項上，或

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代表代表出席會議並有權對標的物進行普遍表決的行為為股東行為。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉普遍投票。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，若某一個或多個類別或系列需要單獨表決，則該類別或類別或系列的大多數已發行股份(親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。

第29.1條延期及延期會議的通知任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由會議主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議而延期。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如延會的時間及地點(如有的話)已在舉行延期的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。

第十節投票權。為決定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第(12)節規定在記錄日期以其名義持有股份在公司股票記錄上的人士才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自創建之日起三(3)年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。

第2.11節股份的共同擁有人如有投票權的股份或其他證券以兩(2)名或以上人士(不論受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有租客、整體承租人或其他人士)的名義登記，或如兩(2)名或兩(2)名或以上人士就同一股份具有相同的受託關係，則除非給予祕書相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們關於表決的行為應具有以下效力(B)如果有超過一(1)人投票，那麼多數人的投票行為對所有人都有約束力；(C)如果有超過一(1)人投票，但在任何特定事項上的選票平均分配，每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或平分的權益即為過半數或平分的權益。

第(12)節股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應公開供與會議相關的任何股東(A)在合理方便的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供該名單的信息，則該名單應公開供任何股東查閲(A)在合理方便的電子網絡上，但須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在法團的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。

第2913條未經會議而採取行動除在按照本附例召開的股東年會或特別會議上外，股東不得采取任何行動，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。

第T14節組織。

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁，或(如當時並無行政總裁在任或缺席)主席，或(如主席缺席)由有權投票的股東中的過半數股東為利益而選出的會議主席(親身出席或委派代表出席)擔任主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。會議祕書由祕書擔任，如祕書缺席，則由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(B)法團董事局有權就以下事宜訂立規則或規例

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認為必要、適當或者方便的股東大會。在董事會該等規則及規例(如有)的規限下，會議主席有權及有權規定該等規則、規例及程序，並作出其判斷為會議正常進行所必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對公司記錄在案的股東及其正式授權及組成的委託書參與會議的限制。限制在確定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給與會者提問或評論的時間，並規定對將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束時間。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第四條

董事

第215條。編號。公司的法定董事人數應根據“公司註冊證書”確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不是在週年大會上選出的，則可在其後方便的情況下儘快以本附例所規定的方式，在為此目的而召開的股東特別會議上選出董事。

第216條。權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，法團的權力由董事會行使，法團的業務由董事會處理，法團的財產由董事會控制。

第(17)節任期。

在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，每名董事(不論是在股東周年大會上選出的或在過渡期間當選以填補空缺及新設的董事職位)均應於當選後的下一屆股東周年大會上選出，任期至屆滿。此外，儘管在本附例生效日期前的股東周年大會上選出的任何董事的任期，或在此期間選出以填補空缺或新設的董事職位的任何董事的任期，每名該等董事的任期均應在下一次股東周年大會上屆滿。

儘管本節第17節有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格或直至其較早去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

第218條空缺

除公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在任董事的過半數(即使不到四分之一)的贊成票來填補。但每當任何一個或多個股額類別或系列的持有人根據法團註冊證書的條文有權選出一名或多於一名董事時，該等類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位，除非董事會藉決議決定任何該等空缺或新設的董事職位須由股東填補，否則須由當時任職的該等類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一餘下董事填補，而非由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的全部任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。如任何董事去世、免職或辭職，則根據本附例，董事會空缺須當作存在。

第T19條辭職任何董事均可隨時以書面或電子方式向祕書遞交辭職通知，以指明辭職是否在某一特定時間生效。如果沒有作出這樣的説明，祕書可酌情決定(A)在認定辭職之前要求董事確認。

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在這種情況下，辭呈將在收到該確認書後視為生效，或(B)在向祕書遞交辭呈時視為辭呈生效。當一名或多名董事辭去董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為卸任董事任期的剩餘部分，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。

第220條。移走。在任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利以及法律規定的任何限制的規限下，董事會和任何個別董事可由有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票或在沒有理由的情況下罷免。

第221條。開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點召開，並以口頭或書面方式向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或授權董事總數的多數人要求召開。

(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。有關所有董事會特別會議時間及地點的通知，應在正常營業時間內，至少在會議日期及時間前二十四(24)小時，以口頭或書面方式，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或以電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天以頭等郵件發送，費用預付。任何會議的通知，可在會議之前或之後的任何時間，以書面或電子傳輸方式免除，並將由出席會議的任何董事免除，但如董事出席該會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。

(E)免除通知。任何董事會會議或其任何委員會會議(不論其名稱或通告如何)或在任何地點舉行的所有事務的處理，應猶如是在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席但未收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或放棄以電子傳輸方式發送的通知，則該會議的所有事務均應視為在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且未出席的每名董事均未收到通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第222條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書要求更多的人數，並且除非涉及根據第2944條提出的與賠償有關的問題(法定人數為不時釐定的確切董事人數的三分之一)，否則董事會的法定人數須為董事會根據公司註冊證書不時釐定的確切董事人數的過半數；然而，只要出席任何會議，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，除在會議上公佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決，否則所有問題及事務均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。

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第223條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會會議記錄存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第224條。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本條例所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以高級人員、代理人、僱員或其他身分為法團服務，並因此而獲得補償。

第225條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律許可的範圍內及董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行其職責，但在任何情況下，任何該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須符合任何未償還優先股系列的任何要求以及本節第25條第(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本條第(25)款委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，其後無須再發出有關該等例會的通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在通知該委員會成員該特別會議的時間及地點後，以規定的方式通知董事會成員有關董事會特別會議的時間及地點。任何委員會的任何特別會議的通知，可以書面或電子傳輸方式在會議之前或之後的任何時間免除，並將由出席該特別會議的任何董事免除，但如該董事出席該特別會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第226條。董事會主席和首席獨立董事的職責。

(A)董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力，以履行董事會指定的其他職責，並行使董事會指定的其他權力。

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時間到了。

(B)董事會主席或(如主席不是獨立董事)其中一名獨立董事可由董事會指定為首席獨立董事，直至由董事會取代為止(“首席獨立董事”)。首席獨立董事將：與董事會主席一起制定董事會例會議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持提出對首席執行官的評價或薪酬的董事會會議的任何部分；主持董事會會議的任何部分。履行董事長設立或者委派的其他職責。

第227條。組織。在每次董事會議上，董事會主席，或(如主席未獲委任或缺席)首席獨立董事，或(如首席獨立董事未獲委任或缺席)首席執行官(如為董事)，或(如首席執行官缺席)總裁(如董事)，或(如總裁缺席)最高級副總裁(如董事)，或(如無)由出席董事的過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)主持會議的人所指示的任何助理祕書或其他高級人員、董事或其他人須署理會議祕書一職。

第五條

高級船員

第228條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和司庫。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理司庫以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除非法律明確禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬由董事會或按照董事會指定的方式確定。

第229條。高級船員的任期和職責。

(A)一般情況。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以隨時罷免。因任何原因出現職位空缺的，可以由董事會填補。

(B)行政總裁的職責。除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會所有會議(如為董事)。除非任何高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。在已委任行政總裁但並無委任會長的範圍內，本附例中凡提述會長之處，均須當作提述行政總裁。行政總裁須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

(C)校長的職責。除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和所有董事會會議(如果是董事)。除非另一名高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。總裁應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(D)副校長的職責。副總統可以在總統缺席或不在場的情況下承擔和履行總統的職責

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總統的殘疾或當總統職位空缺時。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或在首席執行官未被任命或缺席的情況下，由總裁不時指定。

(E)祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事局不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。行政總裁或(如當時並無行政總裁)會長可指示任何助理祕書或其他高級人員在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁任職，則會長鬚不時指定。

(F)首席財務總監的職責。首席財務官須全面妥善備存或安排備存法團賬簿，並須按董事局或行政總裁(如當時並無行政總裁)的規定，按董事會或行政總裁規定的格式及頻密程度提交法團財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如果當時沒有首席執行官在任，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監而沒有委任司庫的範圍內，本附例中凡提述司庫之處，均須當作提述首席財務總監。校長可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及執行財務總監的職責，而每名財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監均須履行與該職位經常相關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則由校長不時指定。

(G)司庫的職責。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官，並須備存或安排備存法團的賬簿，並須按董事局或行政總裁所規定的格式及頻率，或如當時並無行政總裁任職，則須按董事局或行政總裁的規定，提交法團的財務報表，而在符合董事局的命令下，司庫並須保管法團的所有資金及證券。司庫應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官時由總裁和首席財務官(如果不是司庫)不時指定的其他職責和其他權力。

第230條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第231條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁在任，則可向會長或祕書提出辭職。除非通知中規定了較晚的時間，否則辭職在收到通知的人收到後即生效，在此情況下，辭職將在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職並不損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第232條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能授予其免職權力的任何委員會或行政總裁或其他高級職員免職，不論是否有理由。

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第六條

公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第233條。公司文書的籤立。除非法律或本附例另有規定，否則董事會可酌情決定方法，並指定簽署人員或其他人士代表法團籤立任何公司文書或文件，或代表法團不受限制地簽署公司名稱或代表法團訂立合約，而上述籤立或簽署對法團具有約束力。(注：本附例或法律另有規定者除外)董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人代表法團籤立任何公司文書或文件，或代表法團不受限制地簽署公司名稱，或代表法團訂立合約，但法律或本附例另有規定者除外，而該等籤立或簽署對法團具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局授權簽署的一人或多於一人簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第34節。公司擁有的證券的投票權。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，有關的所有委託書應由董事會決議授權的人投票，或在沒有授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。

第七條

股票的股份

第235條。證明書的格式及籤立。公司的股票由股票代表，如果董事會決議或決議有這樣的規定，則不提供證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。持有證書的公司的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明其在公司中所擁有的股份數量，並有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署的證書，以證明其在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第236條。證書丟失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代法團在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法定代表人，同意按法團所規定的方式彌償法團，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證金，作為就可能就指稱已遺失、被竊或銷燬的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的一項或多於一項的先決條件。

第237條。轉賬。

(A)法團股票股份紀錄的轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，而如屬以股票代表的股票，則在交出一張或多於一張妥為批註的相同數目的股票後，方可作出。

(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓，而轉讓方式並不為大中華總公司所禁止。

第238條。固定記錄日期。

(A)為使法團可決定有權在以下任何會議上獲得通知或表決的股東

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根據股東大會或其任何續會，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者放棄通知之日的，為會議召開之日的前一日營業結束時。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使法團可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利的股東，或為採取任何其他法律行動，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得遲於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

第239條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第240條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(見第35節)外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；(2)公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(見第35節)外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在該債券、債權證或其他公司證券上或任何該等利息券上，而在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券, 儘管如此，法團仍可採用債權證或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債權證或在其上使用傳真簽署的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第九條

分紅

第241條。宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第242條。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付意外情況、平分股息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司和董事會利益的一項或多項儲備。

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可按設立該儲備的方式修改或廢除任何該等儲備。

第十條

財年

第243條。本財年。公司的會計年度由董事會決議決定。

第十一條

賠償

第244條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。法團須對其董事及行政人員(就本條第XI條而言，“行政人員”的涵義與根據“1934年法令”頒佈的第3b-7條所界定的涵義)作出彌償，但不得受“香港政府總部條例”或任何其他適用法律所禁止；但法團可借與其董事及行政人員訂立個別合約而修改該等彌償的範圍；此外，只要法團無須就該人提起的任何法律程序(或其部分)向該董事或行政人員作出彌償，除非(I)法律明確規定須作出該等彌償，(Ii)該法律程序是由該法團董事會授權的，(Iii)該等彌償是由該法團根據DGCL或任何其他適用法律賦予該法團的權力而全權酌情提供的，或(Iv)該等彌償是由該等彌償由該法團全權酌情決定的，否則不得要求該法團就該人提起的任何法律程序(或其部分)向該人作出彌償，除非(I)該等彌償是法律明確規定須作出的，(Ii)該法律程序是由該法團董事會授權的，或(Iv)該等彌償是由該法團全權酌情決定的

(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高級管理人員或其他人員。

(C)開支。如任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或因他是或曾經是法團的董事或行政人員，或正應法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或行政人員的身分服務，則法團須在該法律程序最終處置前，應要求立即墊付任何董事或行政人員因此而招致的一切開支，而該等訴訟、訴訟或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查的，均須由該人墊付。董事或行政人員以董事或行政人員身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的墊付開支，只有在該受彌償人或其代表向法團交付承諾(下稱“承諾”)以償還所有墊支款項時，方可預支，但須由最終司法裁決裁定，而該最終司法裁決並無進一步提出上訴的權利(下稱“終審裁決”)。

儘管有上述規定，除非依據本條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，法團不得向法團的行政人員預支款項(除非該行政人員是或曾經是法團的董事，在此情況下本段不適用)，但如(I)由並非該法律程序一方的董事(即使不符合法定人數)的過半數投票作出決定，或(Ii)由一名董事作出決定，則法團不得預支款項予該法團的行政人員(但因該行政人員現為或曾經是法團的董事，在此情況下本段不適用)。即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，決策方在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或其行為方式並不符合或不反對公司的最佳利益，或(Iii)如果沒有該等董事或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則該決定須清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其所採取的方式並不符合或不反對公司的最佳利益。

(D)執法。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本附例向董事及行政人員要求彌償及墊付款項的所有權利，須當作為合約權利，其效力與法團與該董事或行政人員之間的合約所規定的程度及效力相同。本條授予董事或行政人員的任何獲得彌償或墊款的權利，可由持有該權利的人或其代表在任何

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如果(I)全部或部分賠償或墊款請求被駁回，或(Ii)在提出賠償或墊款請求後九十(90)天內沒有處理此類請求，則具有管轄權的法院。在法律允許的範圍內，在這種強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴索賠的費用。就任何彌償申索而言，法團有權就任何該等訴訟提出抗辯，而該等訴訟的申索人並未符合“香港政府合夥公司條例”或任何其他適用法律所容許的行為標準，使法團可就所申索的款額向申索人作出彌償。就法團的行政人員提出的任何墊款申索(不論是民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序，因為該行政人員是或曾經是法團的董事)，法團有權就任何該等行動提出抗辯，證明該人是惡意行事，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益，或就該人在無合理因由相信的情況下行事的任何刑事行動或法律程序提出抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出決定，證明在有關情況下賠償索賠人是適當的，因為他已符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會)作出的實際決定，既非公司(包括其董事會)所作的實際決定，也不是公司(包括其董事會)在有關情況下對索賠人作出賠償的實際決定, 如果當事人(獨立法律顧問或其股東)認為索賠人沒有達到適用的行為標準，則可以作為訴訟的抗辯理由，或者可以推定索賠人沒有達到適用的行為標準。在董事或行政人員為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或行政人員無權根據本條或其他規定獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身分在任職期間以其公職身分行事或以其他身分行事的任何其他權利，而該等其他權利是該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分而可能擁有或其後取得的。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或行政人員或高級人員、僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本條所指的權利，而該訴訟或不作為是針對法團的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留條文。如本附例或本附例的任何部分因任何理由而被任何具司法管轄權的法院宣佈無效，則法團仍須對每名董事及高級管理人員作出全面的賠償，而該賠償並不為本條任何未被廢止的適用部分所禁止，亦不受任何其他適用法律所禁止。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，以下定義適用：

(I)“法律程序”一詞須作廣義解釋，並須包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)的調查、準備、檢控、抗辯、和解、仲裁及上訴，以及在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證。

(Ii)“開支”一詞須作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序相關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Iii)除合併後的法團外，“法團”一詞亦須包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括任何組成法團)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權力及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現為或曾經是董事的人，

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則該組成法團的高級人員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分服務的人，根據本條條文就所產生的或尚存的法團而言，所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提述法團的“董事”、“行政人員”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處，須包括但不限於該人應法團的要求而分別擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、行政人員、高級人員、僱員、受託人或代理人的情況。

(V)凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；凡提述“應法團的要求而服務”之處，須包括以法團董事、高級人員、僱員或代理人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

第十二條

通告

第245條。通知。

(A)向股東發出通知。向股東大會發出書面通知，應當依照本辦法第七節的規定。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東大會以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何規定須向任何董事發出的通知，可按本附例另有規定的方式，以第(A)款所述的方法發出，但面交的通知除外，通知須寄往該董事已以書面提交予祕書的地址，或如無該等提交，則寄往該董事最後為人所知的地址。

(C)郵寄誓章。由一名獲妥為授權及稱職的法團僱員或就受影響的股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，指明任何該等通知或通知所接獲的一名或多於一名股東或多名董事的姓名或名稱及地址，以及發出該等通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為其內所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一種或多於一種方法採用一種準許的方法，並可就任何其他一種或多於一種準許的一種或多於一種方法採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律條文、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據“政府總部條例”的任何條文提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。該同意應

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如果該股東在公司發出其發送該單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向該公司提出反對，則被視為已發出該通知。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第246條。修正案。在符合本附例第44(H)節規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會通過、修改或廢止公司章程，須經授權董事過半數同意。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的附例；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的該等行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團當時已發行股本的所有已發行股份的過半數投票權的持有人投贊成票。

第十四條

借給高級人員的貸款

第247條。借給軍官的貸款。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為公司或其子公司的任何高管或其他員工(包括身為公司或其子公司的董事的任何高管或員工)合理預期此類貸款、擔保或協助將使公司受益，公司可向其提供貸款、擔保或協助，或以其他方式向其提供貸款或擔保，或以其他方式向其提供幫助。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。

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