附件10.13

潮水公司 非僱員董事遞延薪酬計劃

1.目的。Tidewater公司非僱員董事延期補償計劃(“計劃”)的目的是幫助公司吸引和留住經驗豐富的非僱員董事，讓他們有機會推遲收到根據他們的股權獎勵向他們發行的普通股，從而推遲納税。本計劃中使用但未定義的大寫術語的含義與附錄中提供的含義相同。

2.參與和參與者選舉。

2.1參與。參與該計劃是自願的。非僱員董事可根據本計劃的條款和條件，通過向委員會提交參與協議，選擇成為參與者並推遲收到股權獎勵。

2.2股權獎勵延期。在符合第2.2節的條款和條件的情況下，參與者可以選擇在每個計劃年度逐個授予的基礎上，推遲收取他或她在該計劃年度授予其股權獎勵時有權獲得的全部或部分普通股股份(以及根據第3節規定的任何賬户餘額)。此類延期選擇必須在授予股權獎的計劃年度適用的第2.4條投保期內進行。如果參與者選擇推遲該計劃年度的全部或部分股權獎勵，根據適用的股權計劃，股權獎勵的遞延部分將作為適用的股權計劃下的限制性股票單位授予他或她，但須遵守適用於該股權獎勵的所有條款和條件(包括歸屬)，但按照適用的參與協議延期(該等遞延限制性股票單位，“遞延股票單位”或“DSU”)。

2.3股份來源。本計劃不是普通股的單獨來源；相反，根據本計劃為結算DSU而授予的所有股權獎勵和發行的普通股股票將根據適用的股權計劃的所有條款和條件進行。

2.4選舉時間和生效日期。

(A)參與協議必須在緊接其生效的計劃年度前的12月31日之前提交，或在委員會規定的較早截止日期之前提交。

(B)儘管有第2.4(A)條的規定，新有資格參加該計劃的參與者可以提交一份參與協議，該協議在最初計劃年度的剩餘時間內有效，並適用於在該計劃年度的剩餘時間內賺取的補償，但必須在該參與者有資格參加該計劃後不超過30天內作出選擇。倘非僱員董事於該30天期間內但於授予股權獎勵日期後作出初步選擇，則符合延期資格的股權獎勵部分將相等於該股權獎勵的普通股總數乘以分數，分數的分子為作出選擇之日至授予日期一週年之間的天數，分母為365。

2.5參與協議內容。委員會將有權具體説明參與協議的內容。在第6條的約束下，每份參與協議將規定：(A)參與者是否選擇推遲該計劃年度的股權獎勵；(B)參與者希望推遲該計劃年度的股權獎勵的部分(如果有)；以及(C)DSU相關普通股的發行(如果適用)之後的期限(“延遲期”)。延遲期可以在授予日的週年紀念日、指定的日期、事件發生時(例如參與者的董事會服務的最後一天)結束，或者根據參與協議中規定的其他條款結束；如果是這樣，則延期期限可以在授予日的週年日、指定的日期、事件發生時(例如參與者的董事會服務的最後一天)或根據參與協議中規定的其他條款結束；, 但是，根據第4.2節的規定，延期不得超過自相關股權獎勵授予之日起十年。

2.6更改或撤銷參與者選舉。參與者可以選擇更改現有參與協議中規定的從計劃中付款的時間，但任何此類更改必須符合第409a條，包括：(A)將延遲期限從參與協議下的原定付款日期起延長不少於五年(與修改前有效的一樣)；(B)在參與協議下的第一次預定付款日期(與修改前有效的日期相同)至少12個月前向委員會提交經修訂的參與協議；(C)在參與協議下的第一次預定付款的日期(與修改前有效的日期相同)之前至少12個月向委員會提交經修訂的參與協議；在任何情況下，參與者的參與協議都不能追溯簽訂、修改或撤銷。

3.賬户維護、入賬、投資。

3.1賬户的創建和維護。委員會將名義上將參與者的DSU記入參與者賬户的貸方，否則這些金額將支付或發放給參與者。每名參賽者都會有不同的賬户。此外，可根據需要為參與者保留多個帳户，以反映指定不同延期期限的單獨參與協議。參與者的賬户將僅用作衡量和確定根據本計劃應支付給參與者的金額的工具，不會構成或被視為任何形式的信託基金。

3.2遞延股票單位的股息等值。對於每筆DSU贈款，委員會將在發行DSU的股權計劃允許的範圍內，為參與者建立和維護名義股息等值賬户。參與者的股息等值賬户中的所有金額將與DSU相關的普通股一起分配給參與者。

3.3賬目的歸屬。根據第8.2節和任何DSU的條款，每個參與者在任何時候都將100%歸屬於他或她的賬户。

3.4帳目報表。委員會將以委員會認為適當的形式向每位參與者提交其賬户年度報表，列出截至最近完成的計劃年度結束時該參與者賬户的貸方餘額。

4.利益分配。

4.1付款時間和方式。除本第4節另有規定外，作為參與者DSU基礎的普通股股份(以及根據第3.2節記入參與者股息等值賬户的任何相關金額)將在參與者在適用的參與協議中選擇的一個或多個時間進行分配。

4.2提前支付觸發因素。儘管參與者做出了任何選擇，(A)如果控制權發生變更，所有未償還的DSU將在緊接控制權變更結束前以普通股的形式結算並支付給每位參與者；(B)如果參與者死亡，其所有未償還的DSU將在其死亡後30天內以普通股的形式結算並支付給相關參與者；以及(C)任何剩餘的DSU將在授予的十週年日結算並以普通股的形式支付給相關參與者

4.3股票發行。根據本計劃和適用的股權計劃交付的所有普通股或其他證券將受到委員會可能認為根據本計劃(股權計劃)建議的停止轉讓令和其他限制的約束。或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則、法規和其他要求、普通股或其他證券股票當時在其上市的任何證券交易所，以及任何適用的聯邦、州或地方證券法律，董事會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當引用這些限制。即使本計劃有任何相反規定，如果截至付款日期，根據適用的股權計劃仍有足夠數量的普通股可供授予，本公司可選擇全部或部分以現金結算DSU。

4.4所有權。一旦向參與者發行普通股以結算其DSU，參與者即可自由持有或處置該等股票，但須遵守當時適用的證券法和適用於參與者的任何本公司內部政策，包括但不限於本公司的內幕交易政策和董事股權指引。儘管有上述規定，除第3節和適用的股權計劃另有規定外，DSU在結算前不會賦予參與者任何普通股的所有權或特權(包括但不限於股息和投票權)。

4.5加快支付速度。參保人無權要求加速支付本計劃項下應付給他或她的任何款項。只有根據第409a條和本計劃的條款，本公司才可以加快支付特定年度應支付給參與者的部分或全部金額。

4.6延遲付款。只有根據第409a條和本計劃的條款，公司才可以推遲支付特定年度應支付給參與者的部分或全部金額。

5.受益人指定。

5.1指定受益人的權利。每位參加者均有權隨時指定一人或多人為受益人。受益人指定可由參與者以委員會不時制定的表格和程序向委員會提交書面指定，並可進行修改。

5.2無受益人指定。如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先於該參與者，則該參與者將被視為已將該參與者的尚存配偶指定為指定受益人。如果參與者去世時沒有指定受益人(或被視為指定受益人的配偶)，參與者的遺產將被視為受益人，本計劃和股權計劃下剩餘的所有福利將支付給該遺產的遺囑執行人或遺產代理人。向受益人支付本計劃和股權計劃下的福利將完全和完全地履行本公司和委員會根據本計劃和股權計劃對該參與者承擔的所有其他義務。

6.行政管理。

6.1管理員。計劃將由委員會管理，委員會有權解釋計劃，並在符合計劃規定的情況下，規定、修訂和廢除計劃規則，並作出計劃管理所需的一切決定。儘管有上述規定，董事會仍有權根據第7條的規定修改、中止或終止本計劃。

6.2法律責任的權限和限制。委員會的所有規則、解釋和決定對所有人都具有決定性和約束力，包括但不限於公司、參與者和受益人。委員會或董事會的任何成員均不對委員會或董事會真誠地就該計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。

6.3代表團。委員會可視其認為適當，將其任何行政職責及權力轉授本公司任何高級職員或僱員，但根據適用法律或法規不得轉授的任何職責除外。在管理本計劃時，委員會可以聘請律師、顧問、會計師或其他人員，公司和委員會有權依賴這些人員的建議或意見。本計劃的所有普通和合理費用將由本公司支付。

6.4迴避。根據本計劃應享受福利的任何委員會成員必須迴避任何與其福利有關的委員會審議，包括關於該成員是否有資格享受福利的審議；但條件是，這一限制不適用於一般適用於參與者的審議，而不是適用於有關特定成員的審議。

7.圖則的修訂及終止

7.1修正案。董事會可自行決定隨時修改、暫停或終止該計劃或任何延期選舉；但除非為遵守聯邦、州或其他適用法律的任何規定，否則此類修改、暫停或終止不會減少任何參與者的累積福利。董事會還有權在未經參與者同意的情況下修改或修改該計劃的條款以及該參與者的延期，只要委員會認為有必要避免根據第409a條對該參與者造成不利或意外的税收後果。委員會有權批准不會大幅增加計劃成本的行政和技術修訂。

7.2終止。董事會可自行決定隨時終止本計劃，只要終止符合當時適用的税收和其他要求(包括但不限於第409a條)。截至計劃終止之日的未償還賬户餘額分配將在終止12個月後一次性支付，除非根據計劃條款獲得分配的權利在該12個月期限結束之前發生，在這種情況下，將根據計劃條款進行分配。

8.雜項。

8.1第409A條。本計劃和DSU旨在遵守或免除第409a條的規定。如果本計劃的任何條款能夠在可行的範圍內以一種以上的方式解釋，則該條款的解釋方式將不會導致根據第409a條徵收消費税。

8.2無資金計劃。本計劃旨在為非僱員董事提供遞延薪酬而維持的無資金計劃。根據該計劃支付的所有款項將從公司的普通資金中支付，不會設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分離以確保支付。任何參與者或任何其他人士在任何情況下都不會因參與本計劃而在本公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，本公司可(但無義務)設立一個或多個設保人信託(其資產受本公司債權人的債權約束)，以協助其積累資金以償還計劃下的義務。如果設立了這樣的信託，任何參與者都無權強迫將存入該信託的任何金額進行投資。

8.3不可分派。除本計劃中關於指定受益人的明確規定外，參與者或任何其他人均無權在實際收到之前交換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式阻礙、轉讓、抵押或轉讓根據本計劃應支付的金額(如果有)，這些金額及其所有權利已明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓。在實際支付之前，應支付金額的任何部分都不會被扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不能在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律的實施轉移。

8.4有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不會影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款仍將完全有效，在任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性都不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

8.5適用法律。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應在所有方面受德克薩斯州法律管轄，不涉及法律衝突原則，除非聯邦法律先發制人。

8.6狀態。本計劃或根據本計劃簽署的任何文書均不授予任何參與者繼續擔任本公司董事的權利，也不影響本公司終止任何參與者服務的權利。

8.7基本計劃和計劃。本計劃中的任何內容均不阻止本公司修改、修改或終止補償或根據本計劃獲得補償並被推遲的計劃和計劃。

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附錄A 定義

除非本計劃另有規定，除非上下文另有明確指示，否則以下術語(以及此類術語的大寫變體)具有所示含義：

“賬户”是指公司根據第3節為每個參與者設立的記賬賬户。

“受益人”是指有權獲得根據本計劃根據第5條就特定參與者應支付的任何福利的人。

“董事會”是指公司的董事會。

“控制權變更”指適用股權計劃中定義的“控制權變更”，前提是此類事件構成本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當一部分資產所有權的變更，如第409a條所定義的那樣。

“委員會”是指董事會的薪酬委員會或負責非僱員董事薪酬的董事會其他委員會，或其指定人員。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”是指Tidewater Inc.、特拉華州的一家公司或任何利益繼承人。

“延遲期”具有第2.5節規定的含義。

“延期庫存單位”或“DSU”的含義如第2.2節所述。

“股權獎勵”是指本公司授予非僱員董事作為董事會成員所提供服務的年度股權獎勵。

“股權計劃”是指Tidewater Inc.2021年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃，根據該計劃，普通股股票可以授予非僱員董事。

“公平市價”具有適用股權計劃中規定的含義。

“授予日期”是指根據股權計劃向特定參與者授予股權獎勵的日期。

“非僱員董事”指未受僱於本公司的任何董事會成員。

“參與者”是指根據第3節的規定通過提交參與協議選擇參與的任何非僱員董事，以及在該計劃下有未償還遞延金額的任何前非僱員董事。

“參與協議”是指參與者按照第三節規定填寫的表格。

“人”是指自然人或公司，也指由兩人或兩人以上組成辛迪加或其他集團(包括但不限於合夥或有限合夥)而成立的集團或辛迪加。

“計劃”是指本Tidewater Inc.非僱員董事延期補償計劃，該計劃可能會根據其條款不時修改。

“計劃年”是指自1月1日起至次年12月31日止的十二個月期間。

“第409a條”是指1986年修訂的“國內税法”第409a條，包括根據該條發佈的所有法規和指南，或任何後續條款。