附件10.11
獎勵協議 授予限制性股票單位 在 下潮水公司(Tidewater Inc.)2021年股票激勵計劃
本協議(本“協議”)自[________________](“授予日期”)由特拉華州一家公司Tidewater Inc.(“Tidewater”及其附屬公司，“公司”)提供，並在Tidewater Inc.和Tidewater Inc.(“Tidewater”及其附屬公司，“公司”)之間進行[________________]，擔任本公司非僱員董事(“董事”)。本協議中使用但未定義的大寫術語與Tidewater Inc.2021年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)提供的含義相同。
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互承諾和契諾，雙方同意如下：
一、限制性股票單位
1.1限制性股票單位。自批地之日起，潮水公司現根據該計劃向署長批出合共[___________]受限股票單位(“RSU”)，受本計劃和本協議中規定的條款、條件和限制的約束。
1.2獎勵限制。除本計劃另有規定外，不得自願或非自願出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押RSU。除非向董事發行普通股，或本計劃或本協議另有規定，否則董事在與RSU相關的普通股股份中不享有任何權利，包括但不限於投票權和股息權。
1.3歸屬條款。
(A)根據本計劃和本協議的條款和條件授予後，每個RSU代表有權不受任何限制地從Tidewater獲得一股普通股，以及就該RSU名義上記入其賬户(定義見第2.1節)的任何金額、證券和財產。
(B)如果董事在授予之日的一週年(第1.4節規定除外)繼續在董事會任職，則RSU應在授予之日的一週年時歸屬。
1.4服務終止的影響。
(A)在署長去世或因殘疾而終止服務時(由委員會根據守則第409A條決定)，任何未歸屬的RSU應立即歸屬。
(B)如果在歸屬RSU之前，董事願意並有能力擔任另一屆任期，但沒有被再次提名或再次當選擔任另一屆任期，則任何未歸屬的RSU應在他或她不再擔任董事會成員之日立即歸屬。
(C)除非第1.4節另有明確規定或委員會自行決定，否則董事會服務的終止將導致沒收所有未授予的RSU。
二、股息等價物和歸屬後股票的發行
2.1限制性股票單位賬户和股息等價物。潮水公司須以處長的名義在其簿冊上備存帳目(“帳目”)。該賬户應反映授予董事的RSU數量，該數量可根據計劃和本協議的條款進行調整，以及因股息等價物而記入貸方的任何額外RSU、現金或其他證券或財產，管理如下：
(A)該帳目只作備存紀錄之用，不得就該帳目從Tidewater的一般資產中撥出任何資產或其他款額。
(B)在計劃許可的範圍內，如果Tidewater宣佈現金股息或任何其他證券或其他財產在授權日至RSU根據本協議結算之日之間分派給股東，則董事的賬户中將計入相當於該等股息或分派的公平市值的現金金額，或委員會酌情決定的構成該等股息或分派的證券或財產的現金金額。(B)在計劃許可的範圍內，如Tidewater宣佈派發現金股息或任何其他證券或其他財產予股東，則董事的賬户將記入相當於該等股息或分派的公平市值的現金金額。根據本第2.1(B)條記入董事賬户的任何現金金額或證券或其他財產，應按照與其相關的RSU的同一時間和相同條款歸屬並支付給董事，或予以沒收。
(C)在計劃許可的範圍內，如果股息是以普通股而非現金的形式宣佈和支付的，則如果在該日期董事的已發行RSU是普通股股份，則每股普通股將被記入董事賬户中作為股息收到的額外RSU的貸方。(C)在計劃允許的範圍內，如果董事的已發行RSU是普通股股份，則每股普通股將被記入董事賬户的額外RSU。該等已記入貸方的額外RSU須與其有關的RSU同時及以相同的條件歸屬並支付予署長，或予以沒收。
2.2發行普通股。在根據本協議授予任何RSU之日起，但不遲於該日期後30天內，董事根據本協議有權獲得的普通股數量應不受限制地通過賬簿記賬方式轉讓給董事或其指定人。儘管有上述規定，如董事已根據另一項Tidewater計劃適時選擇延遲收取該等股份，則普通股的發行時間將根據該計劃的條款及條件(包括董事的選擇)作出。發行該等股份後，董事可自由持有或處置該等股份，但須遵守適用的證券法及當時有效及適用於董事的任何公司內部政策，例如Tidewater的“內幕交易政策聲明”及“董事股權指引”。
三、約束力
本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人、執行人、管理人和繼承人，並對其具有約束力。
四、修改、修改或終止
委員會可以在授予之前的任何時間以任何與本計劃條款不一致的方式修改、修改或終止任何RSU。儘管有上述規定，未經董事同意，任何修訂、修改或終止均不得實質性損害其在本協議項下的權利。
五、條文不一致
在此授予的RSU受本計劃條款的約束，該條款自授予之日起生效，並可能被修訂。如果本協議的任何規定與本計劃的此類規定相沖突，則以計劃規定為準。局長承認已向局長分發了該計劃的副本，並建議局長在簽訂本協議之前審查該計劃。署長放棄聲稱本計劃的規定對署長和署長的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和繼承人沒有約束力的權利。
六、依法治國
本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。
七、可分割性
如果本協議的任何條款或條款，或其適用於任何人或情況，在任何時間或任何程度上在任何方面都是無效、非法或不可執行的，董事和本公司打算要求任何解釋本協議的法院修改或限制該條款，以使其在法律允許的最大程度上有效和可執行。不受此類改革影響的任何此類條款應被忽略，以不影響本協議的任何其他條款或條款，並且本協議的其餘部分或該條款或條款適用於被認定為無效、非法或不可執行的條款或情況以外的個人或情況，不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款應在法律允許的最大限度內有效和強制執行。
八、文件的電子交付和籤立
8.1 Tidewater可全權酌情決定，以電子方式遞交與署長目前或未來參與Tidewater計劃或任何其他補償計劃有關的任何文件，或以電子方式請求署長同意授標條款。這些文件可能包括計劃、任何撥款通知、本協議、計劃招股説明書，以及一般提供給Tidewater股東的任何關於Tidewater的報告。此外，處長可將任何批予通知或授標協議交付潮水公司或潮水公司不時指定的涉及管理適用圖則的第三者。通過接受本協議的條款，署長也同意參與該等計劃，並簽署協議，通過由Tidewater或Tidewater指定的第三方建立和維護的在線或電子系統來設定參與條款。
8.2處長確認處長已閲讀本協定第8.1條，並同意按照第8.1條所述以電子方式交付和電子執行計劃文件。處長承認，他或她可透過電話或書面聯絡潮水公司，免費向處長收取以電子方式交付的任何文件的紙質副本。
IX.完整協議；修改
本計劃和本協議構成雙方之間關於本協議所含標的的完整協議。本協定未經委員會和署長批准，不得修改，但計劃中規定的除外，因為本協定可能會按其中規定的方式或本協定中的不時修正的方式進行修改。在本協議簽署前就本協議所含標的達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因或其他溝通，在任何情況下均無效。
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點擊“接受”按鈕，即表示他或她熟悉本計劃的條款和規定，特此接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。董事已完整審閲了計劃、本協議和招股説明書，並完全理解本協議的所有條款。主任同意接受委員會就本計劃或本協定項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。
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