招股説明書副刊

(截至2020年12月28日的招股説明書)

MP材料公司

最多111,147,154股普通股

本招股説明書增刊先前已於2021年5月3日、2021年5月13日和2021年6月22日補充了日期為2020年12月28日的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)，招股説明書是MP Materials Corp.(以下簡稱“本公司”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格(第333-251239號)註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)的一部分。提交本招股説明書附錄的目的僅在於用我們於2021年8月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(下稱“季度報告”)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括對招股章程的任何修訂或補充。本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書增刊參考招股章程而有保留，但本招股説明書增刊提供的信息取代招股説明書中包含的信息的情況除外。閣下不應假設本招股章程增刊、招股章程或任何先前招股章程增刊所提供的資料在其各自日期以外的任何日期均屬準確。在任何情況下，本招股説明書附錄、招股説明書或任何以前的招股説明書附錄的交付，以及根據本招股説明書附錄進行的任何銷售，都不會暗示我們的事務自本招股説明書附錄日期以來沒有任何變化，或者本招股説明書附錄、招股説明書或任何先前招股説明書附錄中包含的信息在該信息公佈日期後的任何時間都是正確的。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“MP”。2021年8月6日，我們普通股的最後一次報告售價為每股37.14美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲日期為2020年12月28日的招股説明書第8頁開始的“風險因素”，並由截至2020年12月31日的年度報告中的“風險因素”部分以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的“風險因素”部分進行更新和補充。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書副刊或招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年8月9日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年6月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39277

MP材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

6720 Via Austi Parkway，提供450號套房

內華達州拉斯維加斯，郵編：89119

(702) 844-6111

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2021年8月2日，註冊人已發行普通股數量為177,747,598股。

MP材料公司和子公司

目錄

本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指MP材料公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告中包含的截至2021年6月30日的三個月的Form 10-Q表(本“Form 10-Q表”)中包含的非歷史事實的某些陳述，是根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或預測或指示未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格或我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中確定，也基於我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為擔保、保證、預測或確鑿的事實或可能性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是我們所能控制的。

這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

·與我們的第二階段優化項目相關的意外成本或延誤；

·與勝合資源(新加坡)國際貿易私人有限公司的商業安排相關的不確定性。上海證券交易所上市的全球稀土公司勝合資源控股有限公司的關聯公司；

·將目前與客户就銷售稀土氧化物產品進行的商業談判轉化為合同的能力；

·中國政治環境和政策可能發生變化；

·稀土礦物和產品的需求和價格波動；

·與新冠肺炎大流行有關的不確定性，包括三角洲變種；

·稀土開採和加工行業內的激烈競爭；

·有關稀土產品現有和新興用途增長的不確定性；

·山口設施潛在的電力短缺；

·增加成本或限制獲得原材料，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響；

·運輸成本波動或運輸服務中斷；

·無法滿足個人客户規格；

·獲得水的機會減少；

·我們對稀土氧化物儲量的估計存在不確定性；

·關於我們垂直整合到進一步下游加工並充分發揮收入潛力的能力的不確定性；

·與停工相關的風險；

·缺乏熟練的技術人員和工程師；

·關鍵人員流失；

·與採礦活動固有危險相關的風險；

·與我們無法控制的事件相關的風險，如自然災害、戰爭或衞生流行病或流行病；

·與技術系統和安全漏洞相關的風險；

·與我們的知識產權相關的風險；

·與稀土礦物替代品競爭的能力；

·有能力維持令人滿意的勞動關係；

·與廣泛和昂貴的環境監管要求有關的風險；

·與我們的可轉換票據條款和

·本10-Q表格中其他部分描述的其他因素，包括在標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第II部分第1A項“風險因素”下，或在截至2021年3月31日的季度的10-K表格中描述或在10-Q表格中描述的其他因素(“第一季度10-Q表格”)，或在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件和報告中描述的因素。

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與本表格10-Q中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在本表格10-Q中的第II部分第1A項“風險因素”和“第I部分第1A項”中有更全面的描述。風險因素“在我們的10-K表格和第一季度的10-Q表格中。這樣的風險並不是包羅萬象的。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-Q表日我們掌握的信息(如果適用)，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

第一部分-財務信息

項目1.編制財務報表

MP材料公司和子公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司

簡明合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

MP材料公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務描述和呈報依據

企業簡介：我們擁有並經營帕斯山稀土礦山和加工設施(“帕斯山”)，這是西半球唯一有規模的稀土開採和加工基地。我們的全資子公司MP礦山運營有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“MPMO”)，於2017年7月收購了帕斯山礦山和加工設施。我們的全資子公司Secure Natural Resources LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“SNR”)，持有帕斯山礦場及周邊地區的採礦權以及與稀土礦物加工和開發相關的知識產權。該礦於2019年7月實現商業運營，我們目前正在努力恢復設施的剩餘部分，用於加工分離的稀土產品。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯。本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指MP材料公司及其子公司。

根據於二零二零年七月十五日訂立的合併協議(“合併協議”)的條款，業務合併(定義見下文)於二零二零年十一月十七日完成。根據合併協議，MPMO及SNR與特殊目的收購公司(“FVAC”)堡壘價值收購公司合併(“業務合併”)，成為FVAC的間接全資附屬公司，而FVAC則更名為MP Materials Corp.。業務合併作為反向資本重組入賬，並無記錄商譽或其他無形資產，而收購SNR(“SNR礦業權收購”)被視為資產收購。此外，MPMO被視為會計收購方，FVAC被視為會計收購方，就財務報告而言，MPMO的歷史財務信息成為本公司的歷史財務信息。

2017年5月，本公司與勝合資源(新加坡)國際貿易私人有限公司簽訂了一套商業安排。樂山勝和稀土股份有限公司(“樂山勝和”)是樂山勝和稀土股份有限公司(“樂山勝和”)的控股子公司，其最終母公司為在上海證券交易所上市的全球領先稀土公司勝和資源控股有限公司(“勝和”)，以資助本公司的運營，確定運營效率，並向勝和和第三方銷售產品。勝和在稀土產品的開採、加工、營銷和分銷方面擁有豐富的知識，並能接觸到這些產品在中國市場的客户。作為該等安排的一部分，當樂山盛和取得本公司的優先權益時，勝和(及其控股聯屬公司)成為主要客户及關聯方，最終就業務合併以每股面值0.0001美元的本公司普通股股份(“普通股”)交換。另請參閲附註3，“與勝和的關係和協議”，以瞭解更多信息。

運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得並定期評估有關這些信息的單獨財務信息。該公司的首席運營決策者將公司的運營和業務管理視為一個可報告的部門。

公司業務的現金流和盈利能力受到稀土產品市場價格的重大影響。稀土產品的價格受到許多公司無法控制的因素的影響。該公司的產品銷往全球，由於該地區的煉油能力，主要集中在亞洲市場。稀土產品是數百種現有和新興清潔技術應用的關鍵投入，包括電動汽車和風力渦輪機，以及無人機和國防應用。

列報基礎：公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。

本文所列中期的經營業績和現金流並不一定代表全年或未來期間將實現的業績。這些未經審計的綜合財務報表及其附註應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

注2-重要會計政策

合併原則：未經審計的簡明合併財務報表包括MP材料公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

風險集中度：截至2021年6月30日，盛和佔產品銷量的90%以上。本公司關聯方勝和已訂立一項安排，實質上將購買本公司的全部產品，並曾購買本公司部分庫存庫存。雖然與任何合約一樣存在違約風險，吾等並不認為勝和終止協議的合理可能性，因為這會大大延遲勝和追討本公司確認為債務的無息預付款。正如附註8“債務義務”中所討論的那樣，根據目前的預測，該公司預計在明年內償還債務。有關更多信息，請參閲附註3，“與勝和的關係和協議”。

此外，雖然收入來自美國，但我們的主要客户位於中國，可能會在中國市場運輸和銷售產品；因此，公司的毛利潤受到勝和在中國的最終實現價格的影響。此外，中美之間持續的經濟衝突導致關税和貿易壁壘，可能會對公司的業務和運營結果產生負面影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(被稱為“新冠肺炎”)開始影響我們的主要客户所在的中國人口。新冠肺炎的爆發在美國和全球都有所蔓延，相關的政府和私營部門應對行動已經對全球經濟產生了不利影響，包括嚴重的商業和供應鏈中斷以及廣泛的供需變化。2019年12月，在新冠肺炎最初爆發後的幾周內，中國政府採取的一系列緊急檢疫措施擾亂了國內商業活動。自新冠肺炎爆發以來，隨着旨在阻止病毒傳播的措施得到調整，這些中斷定期發生。自從最初的新冠肺炎爆發以來，包括美國在內的許多國家都對往返中國和其他地方的旅行實施了限制，並實施了普遍的行動限制、關閉企業和其他措施來減緩新冠肺炎的傳播。

在疫情爆發之初，我們最初經歷了由於海外港口放緩和集裝箱短缺而導致的航運延誤，但我們沒有經歷產量或銷量的減少。然而，從2020年第四季度開始，一直持續到2021年第二季度，我們再次看到港口設施擁堵導致的航運延誤和集裝箱短缺，新冠肺炎加劇了這一問題。美國和國際港口的擁堵可能會影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。

隨着形勢的不斷髮展，包括新冠肺炎的新變種(如達美變種)的出現，無法預測新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績的影響和最終影響。雖然針對新冠肺炎而制定或建議的隔離、社會距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間以及相關的財務影響。

估計的使用：根據公認會計準則編制未經審計的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響(1)報告的資產和負債額，(2)披露截至未經審計的合併財務報表日期的或有資產和負債，以及(3)報告期內報告的收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計不同。

債務發行成本：本公司因發行債務而發生的債務發行成本採用實際利息法在標的債務的合同期限內遞延並攤銷為利息支出。債務發行成本降低了相關債務的賬面價值。

最近發佈的會計聲明：作為一家“新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中提出了一個“當前預期信用損失”模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。我們選擇在2021年第一季度通過修改後的回顧提前採用ASU 2016-13

這一做法對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有產生實質性影響，也沒有導致累積影響的調整。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”(“ASU 2018-15”)，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。ASU 2018-15年度要求資本化成本一般在安排期限內以直線方式攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與託管安排相關費用的財務報表列報相同。我們選擇在2021年第一季度使用前瞻性方法提前採用ASU 2018-15，這對我們未經審計的合併合併財務報表沒有實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號“實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，其中(I)通過取消會計準則編纂(“ASC”)470-20分主題“帶轉換的債務和其他期權”中的現有指導，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，該指南要求實體將受益的轉換特徵和現金轉換特徵以股權形式進行核算，與託管的可轉換債務或(Ii)修改ASC分主題815-40“衍生工具和對衝--實體自有權益中的合約”中衍生會計的範圍例外，適用於既與發行人自己的股票編制索引又按股東權益分類的獨立式金融工具和嵌入特徵，刪除了股權分類所需的某些標準；以及(Iii)修訂了ASC主題260“每股收益”中的指導意見，要求實體計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)；以及(Iii)修改ASC主題260“每股收益”中的指導意見，要求實體計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)；和(Iii)修訂ASC主題260“每股收益”中的指導意見，要求實體計算稀釋後每股收益(EPS)，這些工具既與發行人的股票掛鈎，又按股東權益分類此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。我們選擇在2021年第一季度使用前瞻性方法提前採用ASU 2020-06。關於我們的可轉換票據(如我們於2021年3月26日發行的附註8，“債務義務”中的定義)的討論，請參閲附註8，“債務義務”。

準則制定組織和某些監管機構目前正在研究各種擬議的或其他潛在的會計準則。由於該等建議準則屬暫定及初步性質，吾等尚未確定實施該等建議準則會對我們的未經審核簡明綜合財務報表有何影響(如有)。

附註3-與勝和的關係及協議

商業協議正本

於二零一七年五月，於收購山口設施前，吾等與勝和訂立一套商業安排，主要包括技術服務協議(“TSA”)、承購協議(“原承購協議”)及分銷及營銷協議(“DMA”)。

最初的承購協議要求勝和向吾等預支初步5,000萬美元(“初始預付款金額”)，以資助礦山重啟運營，而運輸安全管理局要求勝和為使山口設施全面投入運營所需的任何額外運營和資本支出提供資金。勝和亦同意根據日期為2017年6月20日的另一份函件協議(“函件協議”)(“首筆額外預付款”)，就吾等收購山口設施事宜向本公司提供3,000萬美元額外資金。除了償還第一筆額外的現金預付款外，根據函件協議，最初的預付款金額增加了3,000萬美元。吾等將勝和根據原承購協議及框架協議(定義見下文)(經毛利退還(定義見下文)金額及任何其他合資格償還勝和的款項(包括初始預付金額增加3,000萬美元)調整後的預付款項總額稱為“預付餘額”。

如下文所述，函件協議的加入構成對原始承購協議的會計修訂(稱為“二零一七年六月修訂”)，最終導致勝和隱含折扣(定義見下文)。根據該等協議的條款，勝和資助的款項構成根據原有承購協議(及目前根據A&R承購協議，定義見下文)歷史上將出售予勝和的稀土產品的預付款。

根據原來的承購協議，當礦山達到若干里程碑並被視為商業運作(於2019年7月1日實現)時，吾等向勝和出售，勝和以“不收即付”的方式購買山口設施生產的所有稀土產品。勝和將這些產品營銷和銷售給客户，並保留隨後銷售所賺取的毛利潤。毛利已記入預付餘額的貸方，並且

我們提供了償還該等款項的方式，而勝和則收回該等款項(“毛利補償”)。根據原來的承購協議，吾等有責任向勝和出售所有山口設施稀土產品，直至勝和完全收回其所有預付款(即預付餘額減至零)，屆時原承購協議將自動終止。

正如最初加入的那樣，DMA將在最初的承購協議終止後生效。DMA規定本公司與勝和之間的分銷和營銷安排，但某些例外情況除外。我們保留將我們的產品直接分銷給某些類別客户的權利。作為對勝和的分銷和營銷服務的補償，DMA有權讓勝和從山口工廠生產的稀土產品銷售的淨利潤中分得一杯羹。

框架協議和重組後的商業安排

於二零二零年五月，本公司與勝和及樂山勝和訂立框架協議及修訂(“框架協議”)，大幅重組商業安排，並規定(其中包括)經修訂的資金金額及時間表，以清償勝和對本公司的預付責任，以及修訂或終止雙方之間的各項協議，如下所述。

根據框架協議，吾等於二零二零年五月十九日與勝和訂立經修訂及重述的承購協議(“A&R承購協議”)，該協議於生效後取代及取代原來的承購協議，並於二零二零年六月二日向勝和發出認股權證(“勝和認股權證”)。根據框架協議，勝和出資支付初步預付款金額的剩餘部分，並同意向吾等額外預付3,550萬美元預付款(“第二筆額外預付款”，連同初始預付款金額(包括根據函件協議增加的3,000,000美元，即“承購預付款”)，該筆款項已於2020年6月5日全數支付。勝和認股權證最終交換為我們與業務合併相關的普通股股份。

於二零二零年六月五日為餘下責任提供資金後，(其中包括)(I)TSA及DMA終止(如下所述)及(Ii)A&R承購協議及勝和認股權證生效(該等事件統稱為“2020年6月修訂”)。因此，目前樂山勝和與本公司及山口設施的合作僅包括A&R承購協議。

A&R承購協議保留了原承購協議的關鍵承購或支付、實際和被視為墊款的金額以及原始承購協議的其他條款，但有以下重大變化：(I)修改了“承購產品”的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議中商定的規格的鑭、鈰和其他稀土產品；(I)修改“承購產品”的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議商定的規格的鑭、鈰和其他稀土產品；(Ii)至於受A&R承購協議規限的承購產品，規定如吾等將該等承購產品出售予第三者，則在預付餘額減至零之前，吾等將把該項出售所得收入的一個協定百分比支付予勝和，以抵銷承購預支款項所欠款項；。(Iii)以固定的每月銷售收費取代原承購協議下的勝和銷售折扣(定義見附註4，“確認收入”)；。(Iii)將承購產品售予第三者，直至預付餘額減至零為止；。(Iii)以固定的按月銷售收費取代原來承購協議下的勝和銷售折扣(定義見附註4，“確認收入”)；。(Iv)規定勝和為我們的稀土產品支付的購買價格(其中一部分減少預付餘額，而不是以現金支付)將基於市場價格(扣除税費和某些其他協議費用)減去適用的折扣，而不是我們的現金生產成本；(V)要求我們每年向勝和支付一筆相當於我們的年度淨收入的金額，減去一年內通過毛利返還機制收回的任何金額，直至預付(Vi)規定吾等有責任向勝和支付若干出售資產的税後純利，直至預付餘額減至零為止(此責任先前載於TSA)；及(Vii)就產品付款、開具發票及交付條款及程序作出若干更改。

適用於一定數量承購產品的收購價格和其他條款由本公司與勝和按月簽訂的採購協議中規定。與原來的承購協議一樣，A&R承購協議將在勝和全部收回其預付資金後終止。終止後，本公司將不會與勝和就分銷、營銷或銷售稀土產品訂立任何合約安排。

説明2017年6月的修改情況

如上所述，根據函件協議，勝和同意透過一筆金額為3,000萬美元的短期無息票據向本公司提供額外資金(上文定義為“第一筆額外墊款”)，該筆款項須於一年內償還。此外，根據函件協議的條款，勝和有權通過增加預付餘額額外收回3,000萬美元。因此，根據函件協議的條款，勝和最終將從本公司獲得短期債務工具的償還，並將

有權額外變現3000萬美元，作為最終銷售給客户的合同毛利的一部分。

本公司的結論是，從盛和收取的3,000萬美元所得款項應按相對公允價值在(I)無息債務工具及(Ii)現有收入安排(根據原承購協議條款)之間分配。經分析後，本公司確定該債務工具的相對公允價值為2650萬美元，而收入安排的修訂後的相對公允價值為350萬美元。第一筆額外預付款已於2018年由本公司全額償還。

根據(I)本公司最終將從初步預付金額(經(A)於訂立上述商業安排時提供予勝和的優先權益的公允價值230萬美元及(B)分配予修訂收入安排的公允價值350萬美元)與(Ii)欠勝和的合約金額(即預付餘額，包括首期預付金額及額外的3,000萬美元預付餘額調整)之間的關係，本公司最終將收到的被視為收益(包括首期預付金額及與此有關的額外預付餘額調整後的3,000萬美元調整)與(Ii)應付勝和的合同金額(即預付餘額，包括首期預付金額及額外的3,000萬美元預付餘額調整)之間的關係二零一七年六月修訂導致原承購協議項下本公司對勝和的銷售價格有隱含折扣(“勝和隱含折扣”)。

勝和隱含折扣適用於勝和向自營客户銷售稀土產品的毛利(銷售於2019年7月至2020年6月初期間)。該毛利是根據勝和的已實現銷售價格(扣除税費和某些其他調整，如滯期費)與勝和將向本公司支付的商定現金成本相比，根據合同確定的金額。勝和隱含的折扣相當於合同確定的毛利額的36%。另見附註4，“收入確認”。

説明2020年6月的修改情況

如上所述，於二零二零年六月，本公司與勝和重新磋商其關係的各個方面，並訂立框架協議，以大幅重組前述一套安排。於二零二零年六月修訂前，就會計目的而言，原來的承購協議構成遞延收入安排；然而，由於二零二零年六月的修訂，應收賬款承購協議構成債務責任，並就發行勝和權證作出規定。關於遞延收入安排的進一步討論，見附註4，“收入確認”，關於債務義務的進一步討論，見附註8，“債務義務”。

DMA賦予勝和在原承購協議期滿後至2047年4月作為本公司產品銷售分銷及營銷代理的優先購買權，以換取以純利為基礎的佣金。根據最初的承購協議，勝和還將負責為礦山和設施開發的下一階段(以下稱為“第二階段優化項目”)提供額外的預付款。在根據最初的承購協議追回任何此類額外款項之前，代理關係不會開始。雖然該協議尚未開始實施，但它是可以強制執行的，而且只有在有關各方達成共同協議後才能終止。

在2017年5月成立時，DMA被確定為上市，因為它向勝和提供了預期的服務佣金，並與本公司基於其當時的收入和成本預期獲得定期銷售佣金的預期一致。作為重新談判與2020年6月修訂相關的商業安排的一部分，本公司確定，DMA內的現有安排現在為勝和未來的分銷和營銷服務提供了有利的場外回報，部分原因是(I)預期盈利能力發生有利變化，部分原因是關税變化以及第一階段的成本表現，(Ii)對第二階段優化項目資本成本的有利估計，以及(Iii)基於第一階段稀土氧化物產量高於預期的預期產量的有利變化。

總而言之，該公司得出的結論是，上述因素可能會導致單位成本(包括折舊)大幅降低，盈利能力比最初估計的要高。因此，這些情況的改變意味着以淨利潤為基礎的佣金將不再與服務的價值相稱；因此，創造了一個非市場特徵。這些因素也將導致本公司更快履行其在原有承購協議下的義務，這反過來又將導致在目前不利的DMA條款下獲得更長的付款期限。

此外，如上所述，勝和仍需提供完成第二階段優化項目所需的額外預付款，這將為勝和創造近期的現金承諾。雖然這些成本預計約為2億美元，但盛和仍有可能面臨實際成本超過這些成本的風險

估計，並繼續致力於資助他們。此外，這些預付款是不計息的，從貨幣的時間價值來看，這將使盛和麪臨經濟成本。

因此，作為重新談判的一部分，本公司和勝和同意終止DMA。由於2020年6月的修訂，特別是DMA的終止，本公司在截至2020年6月30日的三個月內記錄了6660萬美元的非現金結算費用。

最終，重新談判產生了以下交換，在附註18“補充現金流信息”中也提到，這是一項具有重要非現金組成部分的交易：

(1)見附註8，“債務義務”。

(2)見附註4，“收入確認”。

(3)這項非現金費用包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營報表中，作為“結算費用”。

注4-收入確認

根據原承購協議向勝和銷售：自2019年7月至2020年6月初，本公司與勝和定期就本公司交付的每公噸稀土精礦商定現金銷售價格，該價格在每次銷售時確認為收入。這一銷售價格旨在接近該公司的現金生產成本。在此期間的銷售是根據原始承購協議進行的，並受到勝和隱含折扣的影響，該折扣在附註3“與勝和的關係和協議”中討論。

勝和隱含折扣相當於勝和向其客户銷售稀土產品的實現價格(扣除税費、關税和某些其他調整(如滯期費))與該等產品的商定現金成本(即毛利潤)之間差額的36%。除了我們從現金銷售價格中確認的收入外，我們還實現了一筆適用於這些銷售的遞延收入，相當於勝和毛利潤的64%。勝和在此類銷售中實現的全部毛利金額減少了預付餘額(因此，我們對勝和的合同義務)。

此外，根據原承購協議於2019年7月至2020年6月初期間向勝和出售的產品通常會向勝和提供折扣，金額一般為本公司出售的稀土產品初始現金價格的3%至6%(“盛和銷售折扣”)，以換取勝和轉售我們的稀土產品的銷售努力。勝和銷售折扣被認為是交易價格的降低，因此不被確認為收入。此外，勝和銷售折扣並未用於減少預付餘額，但在計算勝和毛利時，它被視為勝和收購我們產品的成本的一部分。

A&R承購協議下對勝和的銷售：從2020年6月修訂後開始，現金購買價格(以及其他適用於產品銷售數量的條款)在與勝合簽訂的月度採購協議中規定。此外，2020年6月的修訂規定，盛和為我們的稀土產品支付的現金收購價格將基於市場價格(扣除税、關税和某些其他商定費用)減去適用折扣，而不是我們的現金生產成本，與最初的承購協議下的銷售相同。向勝和出售的部分價格是以償還債務的形式支付的，其餘部分以現金支付。更多信息見附註8，“債務義務”。

由於2020年6月的修訂，在2020年6月修訂後根據A&R承購協議確認的收入不包括勝和隱含折扣。另外，與其調整升河的售價，

銷售折扣，與根據原來的承購協議進行的銷售一樣，A&R承購協議下的收入減去固定的每月銷售費用(計入折扣)。

遞延收入：如附註3“與盛和的關係及協議”所述，原來的承購協議作為遞延收入安排入賬，而2020年6月的修訂實際上以債務義務取代了這項遞延收入安排(見附註8，“債務義務”)。遞延收入餘額(包括當期部分)的重大活動如下：

(1)在截至2020年6月30日的6個月的金額中，660萬美元被歸類為當期金額，這是根據預計何時實現該金額而定的。

(2)截至二零二零年六月三十日止六個月的金額，涉及勝和向本公司提供資金的合約承諾(初步預付金額)。在與截至2020年6月30日的六個月相關的金額獲得資金後，勝和不需要在初始預付款金額下再提供資金。

(3)如上所述，於2019年7月至2020年6月初期間向勝和作出的銷售，由於勝和隱含折扣，吾等確認適用於該等銷售的遞延收入金額相當於勝和向其自有客户銷售該產品而實現的毛利的64%。如下所述，截至2020年6月30日的6個月的金額包括2020年5月收到的140萬美元關税退税。

(4)如附註3“與勝和的關係及協議”所述，遞延收入餘額已就2020年6月的修訂不再確認。

與關税相關的退税：2020年5月，中華人民共和國政府暫停了從2020年3月起向我們產品的收貨人徵收的某些產品進口關税，這影響了公司實現的銷售價格。此外，盛和在2020年3月之前開始就銷售中的某些關税回扣進行談判，這影響了盛和的實現價格，從而影響了合同預付餘額。這些反過來影響了本公司先前銷售的已實現價格，從而影響了遞延收入和勝合隱含的先前銷售折扣。該公司實現了與2020年5月收到的這些關税退税相關的140萬美元收入，其中包括與前期相關的金額。雖然可能有額外的關税回扣，但本公司並不瞭解勝和的談判或其成功的可能性，而該等談判不在本公司的控制範圍之內。因此，該公司完全限制了對當時可能已經實現的任何未來關税回扣的估計。

2021年1月，本公司收到勝和提供的有關其成功談判額外關税退税的補充信息。因此，該公司修正了可變對價的估計，確認了200萬美元的收入。由於這一回扣是在2020年6月修訂後確認的，這一數額被視為債務本金餘額的減少，部分被相關債務貼現的按比例減少所抵消，如附註8“債務債務”中所討論的那樣。

注5--受限現金

該公司的受限現金餘額如下：

目前的限制性現金包括在未經審計的簡明綜合資產負債表內的“預付費用和其他流動資產”內，主要涉及以各種信託形式持有的現金。非流動限制性現金是為山口遺址的關閉和關閉後的擔保擔保而張貼的現金抵押品，以及與加州資源回收和回收部(加州資源回收和回收部)建立的信託基金，加州資源部是加州的回收和廢物管理項目，用於關閉現場垃圾填埋場。

注6-庫存

該公司的庫存包括以下內容：

(一)稀土產品生產所用的原材料、零配件、試劑化學品和包裝材料

(二)主要是指根據礦山生產計劃的需要，在生產過程的各個階段開採的已開採礦石和氟碳鈰礦。

(3)主要由包裝好的可供銷售的氟碳鐵礦礦石組成

在2021年第二季度，該公司確認其遺留的低品位庫存中含有大量沖積材料，不符合公司對磨礦飼料的要求，因此被認為無法使用，因此確認了部分非現金減記。這項減記計入截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營報表，作為“庫存減記”.

附註7--財產、廠房和設備

該公司的物業、廠房和設備主要涉及山口設施和露天礦。除礦山外，該設施還包括一個破碎機和磨礦/浮選廠、礦物回收和分離廠、尾礦加工和儲存設施、現場蒸發池、一個熱電廠、水處理設施、一個氯鹼廠，以及支持研發活動的實驗室設施、辦公室、倉庫和輔助基礎設施。財產、廠房和設備由以下部分組成：

公司在截至2021年和2020年6月30日的6個月中分別資本化了6210萬美元和480萬美元的支出，主要與車輛、機械、設備和在建資產有關，以支持我們在山口的第二階段優化項目和其他資本項目。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息資本化為20萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有利息。

2021年2月，該公司收購了包括卡車和裝載機在內的設備，總金額為940萬美元，這些設備是通過賣方融資的設備票據購買的。另見附註8，“債務”和附註18，“補充現金流信息”。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為190萬美元和340萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為120萬美元和240萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的損耗費用分別為470萬美元和920萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的損耗費用分別不到10萬美元和10萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，沒有確認減值。

附註8--債務義務

公司長期債務的流動部分和非流動部分如下：

可轉換票據

2021年3月26日，公司發行了本金總額為690.0美元的0.25%無擔保綠色可轉換優先債券，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年4月1日到期(“可轉換債券”)，價格為面值。可轉換票據的利息從2021年10月1日開始，每年4月1日和10月1日支付。該公司從發行可轉換票據中獲得淨收益672.3美元。

可轉換票據可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股44.28美元，或每1,000美元票據本金22.5861股，可能會在某些公司事件發生時進行調整。然而，在任何情況下，轉換不會超過每1,000美元票據本金28.5714股普通股。截至2021年6月30日，根據初始轉換價格，為滿足可轉換票據的轉換功能而可以發行的最大股票數量為19714266股，可轉換票據的轉換價值超過其本金的金額為3670萬美元。

在2026年1月1日之前，可轉換票據的持有者可以在以下情況下轉換他們的未償還票據：(I)在2021年第三季度開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)期間，公司普通股的最新報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，則該價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；(Ii)在任何連續五個交易日期間(下稱“測算期”)後的五個營業日內，測算期內每個交易日每1,000元可換股票據本金的交易價(定義見下文)低於本公司普通股最後一次呈報銷售價的乘積及該等交易日的換算率；。(Iii)如吾等贖回任何或所有可換股票據，則於緊接贖回日期前的預定交易日營業結束前的任何時間。或(Iv)在管理可轉換票據的契約中規定的特定公司事件發生時。在2026年1月1日或之後，在可轉換票據到期日之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換其未償還票據。

根據公司的選擇，可轉換票據可以現金、公司普通股或兩者的組合進行結算。該公司有權從2024年4月5日開始全部或部分贖回可轉換票據。

如果我們進行根本變更(如管理可轉換票據的契約所界定)，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或任何部分未償還票據，價格相當於要回購票據本金的100%，外加基本變更回購日(但不包括)的應計和未付利息。此外，在可轉換票據到期日之前發生的某些公司事件或如果我們交付

在某些情況下，如持有人選擇就該等公司活動或贖回通知(視屬何情況而定)轉換其未償還票據，我們會提高換算率。

工資保障貸款

於2020年4月，本公司根據2020年3月頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)獲得了340萬美元的貸款(簡稱“Paycheck Protection Loan”或“Loan”)。Paycheck Protection貸款由加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)發行，日期為2020年4月15日的票據形式，將於2022年4月14日到期，年利率為1%。根據PPP的條款，如果資金用於CARE法案中描述的合格費用，包括工資成本、用於繼續團體醫療福利的成本、租金和水電費，貸款可以被免除。2021年6月，本公司收到小企業管理局的通知，Paycheck Protection貸款和相關應計利息已被免除。因此，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄了340萬美元的貸款減免收益，這筆收益包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表中的“其他收入，淨額”中。

承銷預付款

關於2020年6月的修訂(見附註3《與勝和的關係及協議》所述)，勝和同意向本公司額外提供3,550萬美元的墊款(以前定義為“第二筆額外墊款”)，而本公司發出了勝和認股權證。就會計目的而言，2020年6月修訂實際上以與A&R承購協議及發行勝和認股權證有關的債務責任取代了與原有承購協議有關的遞延收入安排。

根據A&R承購協議，出售給勝和的產品的部分銷售價格以債務減免的形式支付，而不是現金。此外，本公司必須向勝和支付以下金額的現金，以減少債務直至悉數償還：(I)根據應收賬款承購協議向勝和以外的各方出售產品的協定百分比；(Ii)資產出售的純利的100%；及(Iii)根據公認會計原則釐定的純收入的100%，減去向勝和出售產品的非現金收回總額的受影響税額。截至2021年6月30日止三個月及六個月，出售予勝和的產品銷售價格分別有1,170萬美元及2,090萬美元以債務減免形式支付(見附註18，“補充現金流資料”)，而截至2020年6月30日止三個月及六個月分別為70萬美元。截至2021年6月30日止三年及六年內，本公司按銷售予其他方計算，向勝和支付10萬美元。不需要根據資產出售支付任何金額。

在考慮第二筆額外預付款後，截至2020年6月修改之日，承購預付款的未償還餘額為9400萬美元。由於債務債務是按公允價值記錄的，因此產生了830萬美元的債務貼現。應收賬款承購協議並無明文規定的利率(且不計息)，償還金額取決於多個因素，包括勝和實現的市價、本公司向其他方的銷售、資產出售以及本公司的年度淨收入。推定利率是這一貼現加上我們對本金餘額預期減少時間的預期的函數。根據目前的預測，該公司預計將在明年內償還這筆債務。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本金的4870萬美元和2570萬美元分別根據公司對還款時間的預期被歸類為當期。

實際償還的金額在時間和金額上可能與本公司的估計不同，並在每個報告期進行更新，以確定推算利率，該利率可能與當前的估計利率不同。該公司已經決定，它將按照一種預期的方法確認從這些估計中進行的調整。根據預期方法，本公司將根據對屆時剩餘本金減少時間的修訂估計，更新其對未來期間實際利率的估計。更新的利率將是貼現率，該貼現率將這些修訂後的剩餘減少估計的現值與債務的賬面金額相等，並將用於確認剩餘期間的利息支出。在前瞻性方法下，實際利率不是恆定的，變化被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。從2020年6月5日開始至2021年6月30日適用的有效費率在4.41%至10.37%之間。根據對截至2021年6月30日剩餘本金減少時間的修訂估計，該公司將其對實際利率的估計更新至11.50%，以前瞻性地應用於未來期間。

如附註4“收入確認”所述，於2021年1月，本公司獲悉勝和獲得220萬美元的關税回扣，這增加了勝和在某些前期銷售中賺取的毛利。因此，截至2021年6月30日止六個月，本公司錄得債務本金減少220萬美元及相應債務貼現20萬美元。

設備説明

本公司已就購買設備(包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和各種其他機械)簽訂多項融資協議，包括於2021年2月簽訂的協議(如下所述)。該公司的設備票據以購買的設備為抵押，期限為4至5年，年利率為0.0%至6.5%。

2021年2月，我們簽訂了購買包括卡車和裝載機在內的設備的融資協議，總金額為970萬美元，其中包括相關延長保修的金額。這些設備票據的期限為5年，年利率為4.5%，每月付款從2021年4月開始。

設備票據的流動部分和非流動部分分別計入“其他流動負債”和“其他非流動負債”未經審計的合併資產負債表中，如下所示：

利息支出，淨額

利息支出淨額如下：

與可轉換票據相關的利息支出如下：

債券發行成本將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出，實際利率為0.51%。截至2021年6月30日，可轉換票據的剩餘期限為4.8年。

截至2021年6月30日，管理我們債務的協議或契約中沒有一項包含金融契約。

附註9--租賃義務

本公司對其運營中使用的某些辦公空間、車輛和設備有運營和融資租賃，這些都不是與關聯方簽訂的。與公司經營和融資租賃相關的未經審計的簡明綜合資產負債表的補充披露如下：

附註10--資產報廢和環境債務

資產報廢義務

管理層根據收回其礦山資產及相關山口設施的要求估計資產報廢責任。與我們業務的不連續部分相關的小型填海活動正在進行中。截至2021年6月30日，管理層估計，從2043年開始，用於主要填海和山口設施退役的現金流出的很大一部分將發生在2043年。

於二零二零年三月，本公司開始就其若干物業申請改劃土地用途的程序，以便本公司的若干加工設施將劃為工業最終用途，而非先前的“資源節約”指定。2021年6月，聖貝納迪諾縣批准了重新分區的請求，這可能會省去公司目前拆除和填海受影響地區的要求。公司目前正在評估重新分區對其仍需聖貝納迪諾縣和加利福尼亞州批准的填海計劃的影響，以及對公司資產報廢義務的相關影響。在最終提交填海計劃並獲得批准後，本公司將更新其資產報廢義務相關的估計現金流，因為在獲得批准之前，本公司現有的填海義務不會合法減少。

截至2021年6月30日，信用調整後的無風險利率在6.6%至8.2%之間，具體取決於預期結算的時間以及確認分層或增量的時間。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，沒有明顯的增減。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額包括目前10萬美元的部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，滿足資產報廢義務所需的未來未貼現現金流估計總額為1.423億美元。

該公司必須向適用的政府機構提供與關閉和填海義務有關的財務保證。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的財務擔保要求分別為3880萬美元和3840萬美元，滿足了向加利福尼亞州和地區機構發行的部分由限制性現金擔保的擔保債券。

環境義務

該公司承擔了與地下水污染監測相關的某些環境補救責任。該公司聘請了一名環境顧問來制定補救計劃和補救成本

基於該計劃的預測。利用環境顧問制定的補救計劃，管理層對補救計劃的未來現金支付進行了估算。

截至2021年6月30日，管理層估計，未來27年，與這些環境活動相關的現金流出將每年發生。該公司的環境修復負債是按照2.93%的貼現率按未來現金流出的預期價值折現到現值來計量的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，估計的剩餘補救成本沒有重大變化。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，估計總未貼現成本分別為2790萬美元和2820萬美元，主要與州和地方機構要求的水監測和處理活動有關。根據管理層對成本和時機的最佳估計，以及付款被認為是固定和可靠地確定的假設，公司對負債進行了貼現。截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額包括50萬美元的當期部分。

附註11-所得税

該公司通過將年度有效税率的估計值應用於今年迄今的税前賬面收益或虧損來計算中期報告期間的所得税撥備。離散項目的税務影響，包括但不限於與股票薪酬相關的超額税收優惠、基於新證據的估值免税額調整以及税收法律的頒佈，在發生這些項目的過渡期內報告。截至2021年6月30日的三個月和六個月，包括離散項目的有效税率(所得税佔所得税前收入或虧損的百分比)分別為18.5%和19.8%，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為(0.5%)和(0.6%)，這主要是由於截至2020年6月30日的全額估值津貼。我們的有效所得税税率可能會因時期而異，這取決於其他因素，包括百分比損耗、高管薪酬扣除限制、其他永久賬簿/税項以及我們的估值免税額(如果有)的變化。其中某些因素，包括我們的歷史和税前收益預測，在評估我們實現遞延税項淨資產的能力時都會被考慮在內。

附註12--承付款和或有事項

在正常業務過程中，公司成為訴訟、行政訴訟和政府調查(包括環境、法規和其他事項)的一方。本公司管理層不相信任何此類事項，無論是個別的還是整體的，都不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2019年1月，一名前員工向加州勞工和勞動力發展局(California Labor&Workforce Development Agency)提出申訴，指控其多次違反加州勞動法，隨後對該公司提起了代表訴訟。公司對原告的指控提出異議，並已聘請律師在訴訟中代表公司。公司目前無法估計損失範圍(如果有的話)。如果該案件出現不利結果，可能會對本公司在任何此類結果成為可能並可合理評估的期間的經營業績產生重大影響。

附註13-股東權益

普通股和優先股

2020年11月17日，針對企業合併的完成，FVAC修改並重述了其第一份修訂和重述的公司註冊證書(“第二份修訂和重述的註冊證書”)。根據第二次修訂及重訂註冊證書的條款，本公司將所有類別股本的法定股份數目由221,000,000股增加至500,000,000股，包括(I)450,000,000股普通股(以前定義為“普通股”)及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

公開認股權證

本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)根據日期為2020年4月29日的認股權證協議(“認股權證協議”)就FVAC的首次公開發售(“IPO”)發行了認股權證，按每股11.50美元購買11,499,968股本公司普通股。這些認股權證符合股本工具的資格，因為它們與本公司的股票掛鈎，股票結算在本公司的控制範圍內。因此，公募認股權證計入公司截至2020年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表內的“額外實收資本”。

2021年5月4日，在本公司的指示下，中央司令部以認股權證代理人的身份，向每位未贖回公共認股權證的登記持有人遞交了贖回通知，贖回價格為每份認股權證0.01美元(“贖回價格”)，在下午5點後仍未贖回。紐約市時間2021年6月7日(“贖回日”)。

根據認股權證協議，公司董事會決定要求，在遞交贖回通知後，所有公共認股權證只能在“無現金基礎”上行使。因此，持有者不能行使公共認股權證並獲得普通股，以換取以現金支付的每份認股權證行使價11.50美元。相反，行使公共認股權證的持有人被視為通過交出0.3808股普通股而被視為支付每股認股權證行使價格11.5美元，而該持有人在行使公共認股權證現金時將有權獲得這些股票。因此，由於公共認股權證的無現金行使，行使認股權證的持有人每交出一份公共認股權證行使，將獲得0.6192股普通股。截至下午5：00仍未行使的所有公共認股權證。於贖回日的紐約市時間被摘牌、作廢及不再可行使，持有人對該等公開認股權證沒有任何權利，但收取贖回價格除外。

在截至2021年6月30日的三個月裏，由於11,434,455份公募認股權證的無現金行使，該公司發行了7,080,005股普通股。本公司贖回剩餘的65,513份於贖回日尚未贖回的公募認股權證，金額為面值。

附註14--基於股票的薪酬

2020激勵計劃：2020年11月，公司股東批准了MP Material Corp.2020股票激勵計劃(以下簡稱“2020激勵計劃”)，允許公司發行股票期權(激勵和/或不合格)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵以及業績獎勵。截至2021年6月30日，根據2020年激勵計劃，可供未來授予的股票有7291682股。

基於股票的薪酬支出：在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了基於股票的薪酬支出分別為450萬美元和1020萬美元，這些支出主要包括在未經審計的簡明綜合營業報表中。截至2020年6月30日的三個月和六個月，沒有確認基於股票的薪酬支出。

附註15-公允價值計量

ASC主題820，“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值，對其進行估計是可行的。本公司的應收賬款、應付賬款、短期債務和應計負債的公允價值與賬面價值接近，因為這些金融工具是即時或短期到期日。

現金、現金等價物和限制性現金

公司的現金、現金等價物和限制性現金被歸類在公允價值等級的第一級。由於現金、現金等價物和限制性現金的短期性質，未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額與現金、現金等價物和限制性現金的公允價值相近。

可轉換票據

公司可轉換票據的公允價值是根據活躍市場的報價估計的，被歸類為一級計量。

承銷預付款

該公司的承購預付款餘額被歸類在公允價值等級的第三級，因為有一些不可觀察到的輸入遵循推定利率模型，通過估計預期付款的時間和債務本金餘額的減少來計算內含債務折扣的攤銷，這被確認為非現金利息支出。這種基於模型的估值技術有不可觀察的輸入，用於估計截至2021年6月30日和2020年12月31日歸入公允價值層次第3級的負債餘額的公允價值。

設備説明

該公司的設備票據被歸類在公允價值等級的第二級，因為在幾乎整個負債期限內都有直接可見的投入。基於模型的估值技術(其所有重要投入在活躍的市場中都可以觀察到)被用於計算截至2021年6月30日和2020年12月31日在公允價值等級第2級內分類的負債的公允價值。

根據美國會計準則委員會820的要求，資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。本公司金融工具的賬面價值和按投入水平估計的公允價值如下：

附註16-每股收益(虧損)

基本每股收益的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入(虧損)除以加權平均已發行普通股數量，再加上在此期間使用庫存股或IF轉換法(視具體情況而定)發行的稀釋潛在普通股的影響。

下表將計算基本每股收益時使用的已發行加權平均普通股與計算稀釋後每股收益時使用的已發行加權平均普通股進行核對：

下表列出了公司普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

(1)截至2021年6月30日的3個月和6個月，税率分別為18.5%和19.8%。如附註8“債務義務”所述，可轉換票據於2021年3月發行；因此，截至2020年6月30日的3個月和6個月不需要調整。

附註17-關聯方交易

產品銷售及銷售成本：本公司與勝和簽訂單獨的產品銷售協議，勝和按規定價格採購所有新生產的材料。截至2021年6月30日的三個月和六個月，這些協議的產品銷售額分別為7220萬美元和1.319億美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的產品銷售額分別為3020萬美元和5080萬美元，這些協議的產品銷售額在附註4“收入確認”中有更詳細的討論，包括確認為遞延收入的金額。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，與勝和達成的這些協議相關的銷售成本(包括運輸和運費)分別為1790萬美元和3570萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別為1680萬美元和2930萬美元。

採購：本公司從勝和購買浮選過程中使用的藥劑產品(由無關的第三方製造商生產)。截至6月30日的三個月和六個月，總購買量分別為140萬美元和210萬美元。

2021年分別為130萬美元和160萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為130萬美元和160萬美元。

特許權使用費協議：於二零一七年四月，MPMO與SNR訂立為期30年的礦產租賃及許可協議(“特許權使用費協議”)，根據該協議，MPMO向SNR支付特許權使用費，金額為出售從帕斯山礦山礦石中提取的稀土產品所得毛收入的2.5%，惟最低不可退還特許權使用費為每年50萬美元。

在簽訂特許權使用費協議時，MPMO和SNR擁有兩個實體的共同股東；然而，他們不是業務合作伙伴，也沒有持有任何其他共同利益。關於業務合併，MPMO和SNR都是本公司的全資子公司。因此，在收購SNR礦業權和業務合併之日之後，MPMO和SNR之間的公司間交易將在合併中消除，包括特許權使用費協議的影響。

不包括支付這些最低限額(被視為債務的減少)，特許權使用費支出為40萬美元和90萬美元，公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別支付了140萬美元和190萬美元。

應收賬款：截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據公司與勝和的銷售協議，未經審計的合併資產負債表上所述的應收賬款中，有820萬美元和350萬美元是從關聯方那裏應收的。

負債：公司的關聯方債務在附註8“債務義務”中説明。

附註18-補充現金流量資料

除附註3“與勝和的關係和協議”中討論的2020年6月修訂的非現金部分外，其他補充現金流量信息和非現金投融資活動如下：

(1)截至2021年6月30日止六個月的款項中，2,090萬美元與對勝和的產品銷售有關，如附註8“債務”所述，200萬美元與關税退税有關，如附註4“收入確認”所述。

(2)如附註8所述，“債務義務”。

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論和分析應與本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註、截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，並由其整體限定。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“第二部分第1A項”中陳述的那些因素。風險因素“以及本表格10-Q和”第I部分的其他部分第1A項。風險因素“和我們的10-K表格中的其他部分。此外，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指MP材料公司及其子公司。

概述

我們擁有並經營帕斯山稀土礦山和加工設施(“山帕斯”)，這是美國標誌性的工業資產，是西半球唯一有規模的稀土開採和加工廠，目前生產的稀土含量約佔全球稀土含量的15%。

稀土元素(“REE”)是現代經濟的基本組成部分，通過促進運輸、清潔能源、機器人、國防和消費電子等行業的終端產品，影響着數萬億美元的全球國內生產總值(GDP)。釹(“Nd”)和鐠(“Pr”)是稀土元素，它們結合在一起形成釹-鐠(“NdPr”)，這是本公司的主要收入機會。NdPr最常用於NdPr磁體中，NdPr磁體也通常被稱為“NeO”、“NdFeB”、“NiB”或永磁體，主要由NdPr、鐵和硼的合金製成。NdPr磁體是使用最廣泛的稀土磁體類型，對許多正在經歷強勁長期增長的先進技術至關重要，包括電動汽車(“EV”)、無人機、國防系統、醫療設備、風力渦輪機、機器人等。這些和其他先進運動技術的快速增長預計將推動對NdPr的需求大幅增長。

我們在帕斯山(Mountain Pass)生產原料，這是世界上最豐富的稀土礦藏之一，擁有先進的綜合加工和分離設施。我們相信，山口是西半球唯一這樣的綜合設施，也是亞洲以外為數不多的分離設施之一。我們於2017年收購了山口資產，從冷閒置狀態重新啟動運營，並啟動了一項深思熟慮的分兩個階段的計劃，以優化設施併為公司的增長和盈利定位。2017年12月至2018年2月，我們開始了採礦、粉碎、選礦和尾礦管理作業，這是我們多階段優化計劃的第一階段。我們目前生產一種稀土精礦，銷往勝合資源(新加坡)國際貿易有限公司。盛和資源控股有限公司是在中國上市的全球領先稀土公司盛和資源控股有限公司(“盛和”)的附屬公司，盛和資源控股有限公司向中國的最終客户銷售該產品，盛和資源控股有限公司是一家在中國上市的全球領先的稀土公司，而盛和資源控股有限公司是盛和資源控股有限公司的子公司。這些客户分離我們精礦中所含的組成稀土元素，並將分離後的產品出售給不同的最終用户。我們相信，我們的精礦約佔2020年全球市場稀土消費量的15%。在我們的第二階段優化項目完成後，我們預計將在我們的山口礦場分離稀土氧化物(“REO”)，並將我們的產品直接銷售給最終用户，屆時我們將不再銷售我們的精礦。

隨着技術創新推動全球對REO需求的預期增長，我們還相信，全球經濟趨勢、地緣政治現實和可持續發展任務結合在一起，進一步支持了我們創造股東價值的機會。我們認為，企業越來越重視其全球供應鏈的多樣化和安全性，以減少對單一生產國或地區關鍵供應的依賴。這一趨勢也對國家安全產生了影響，美國總統最近的一項行政命令就表明了這一點，該命令要求美國政府審查關鍵礦產和其他已確定的戰略材料(包括稀土元素)的供應鏈，以努力確保美國不依賴中國等其他國家。根據CRU集團的數據，2020年，中國約佔全球REO產量的79%。我們相信，NdPr磁鐵供應鏈中有更高比例位於中國。最後，公共和私人利益日益要求整個生產價值鏈的可持續性，以限制商業活動帶來的負面環境和社會影響，包括污染和氣候變化加速。作為北美唯一規模化的關鍵稀土來源，其加工設施旨在以一流的可持續性和具有競爭力的成本結構運營，我們相信我們處於有利地位，能夠在轉型的全球經濟中蓬勃發展。

最近的發展和結果的可比性

企業合併與反向資本重組

根據於2020年7月15日訂立的合併協議(“合併協議”)的條款，業務合併(定義見下文)於2020年11月17日完成。根據合併協議，MP More Operations LLC(“MPMO”)及Secure Natural Resources LLC(“SNR”)(持有帕斯山礦山及周邊地區的礦業權以及與稀土礦物加工及開發有關的知識產權)與特殊用途收購公司FVAC(“FVAC”)合併，成為FVAC的間接全資附屬公司，而FVAC則更名為MP Materials Corp.。收購SNR(“SNR礦業權收購”)被視為資產收購。此外，MPMO被視為會計收購方，FVAC被視為會計收購方，就財務報告而言，MPMO的歷史財務信息成為本公司的歷史財務信息。

我們與勝和的關係和協議

商業協議正本

於二零一七年五月，於收購山口設施前，吾等與勝和訂立一套商業安排，主要包括技術服務協議(“TSA”)、承購協議(“原承購協議”)及分銷及營銷協議(“DMA”)。勝和及其附屬公司主要從事稀土產品的開採、分離、加工和分銷。吾等亦向本公司之大股東樂山勝和稀土有限公司(“樂山勝和”)發行本公司之優先權益，並最終就業務合併以本公司普通股換取普通股股份，而樂山勝和稀土有限公司(“樂山勝和”)則為本公司之主要股東，而樂山勝和稀土有限公司(“樂山勝和”)則持有本公司之優先權益。

最初的承購協議要求勝和向吾等預支初步5,000萬美元(“初始預付款金額”)，以資助礦山重啟運營，而運輸安全管理局要求勝和為使山口設施全面投入運營所需的任何額外運營和資本支出提供資金。勝和亦同意根據日期為2017年6月20日的另一份函件協議(“函件協議”)(“首筆額外預付款”)，就吾等收購山口設施事宜向本公司提供3,000萬美元額外資金。除了償還第一筆額外的現金預付款外，根據函件協議，初始預付款金額增加了3,000萬美元。吾等將勝和根據原承購協議及框架協議(定義見下文)(經毛利退還(定義見下文)金額及任何其他合資格償還勝和的款項(包括初始預付金額增加3,000萬美元)調整後的預付款項總額稱為“預付餘額”。

訂立函件協議構成就會計目的對原來的承購協議作出修訂(稱為“二零一七年六月修訂”)，最終導致勝和隱含折扣(定義見下文)。根據該等協議的條款，勝和資助的款項構成根據原有承購協議(及目前根據A&R承購協議，定義見下文)歷史上將出售予勝和的稀土產品的預付款。

根據原來的承購協議，當礦山達到若干里程碑並被視為商業運作(於2019年7月1日實現)時，吾等向勝和出售，勝和以“不收即付”的方式購買山口設施生產的所有稀土產品。勝和將這些產品營銷和銷售給客户，並保留隨後銷售所賺取的毛利潤。毛利被記入預付餘額的貸方，並提供我們償還和勝和收回該等款項的手段(“毛利補償”)。根據原來的承購協議，吾等有責任向勝和出售所有山口設施稀土產品，直至勝和完全收回其所有預付款(即預付餘額減至零)，屆時原承購協議將自動終止。

正如最初加入的那樣，DMA將在最初的承購協議終止後生效。DMA規定本公司與勝和之間的分銷及營銷安排，但須受若干協定例外情況所規限。我們保留將我們的產品直接分銷給某些類別客户的權利。作為對勝和的分銷和營銷服務的補償，DMA有權讓勝和從山口工廠生產的稀土產品銷售的淨利潤中分得一杯羹。有關DMA終止和相關記賬處理的進一步討論，請參見下文。

框架協議和重組的商業協議

於二零二零年五月，本公司與勝和及樂山勝和訂立框架協議及修訂(“框架協議”)，大幅重組商業安排，並規定(其中包括)經修訂的資金金額及時間表，以清償勝和對本公司的預付責任，以及修訂或終止雙方之間的各項協議，如下所述。

根據框架協議，吾等於二零二零年五月十九日與勝和訂立經修訂及重述的承購協議(“A&R承購協議”)，該協議於生效後取代及取代原來的承購協議，並於二零二零年六月二日向勝和發出認股權證(“勝和認股權證”)。根據框架協議，盛和為初步預付款金額的剩餘部分提供資金，並同意向吾等額外預付3,550萬美元的預付款(“第二筆額外預付款”，連同初始預付款金額(包括根據函件協議增加的3,000萬美元，即“承購預付款”)，該等款項已於2020年6月5日全數撥付。勝和認股權證最終交換為我們與業務合併相關的普通股。

於二零二零年六月五日為餘下責任提供資金後，(其中包括)(I)TSA及DMA終止(如下所述)及(Ii)A&R承購協議及勝和認股權證生效(該等事件統稱為“2020年6月修訂”)。因此，目前樂山勝和與本公司及山口設施的合作僅包括A&R承購協議。

A&R承購協議保留了原承購協議的關鍵承購或支付、實際和被視為墊款的金額以及原始承購協議的其他條款，但有以下重大變化：(I)修改了“承購產品”的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議中商定的規格的鑭、鈰和其他稀土產品；(I)修改“承購產品”的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議商定的規格的鑭、鈰和其他稀土產品；(Ii)關於受A&R承購協議約束的承購產品，規定如果我們將該等承購產品出售給第三方，則在預付餘額降至零之前，我們將向勝和支付該等銷售收入的約定百分比，以抵銷承購預付款所欠的金額；。(Iii)以固定的月度銷售費用取代原承購協議下的勝和銷售折扣(如下所述)；。(Iv)規定勝和為我們的稀土產品支付的購買價格(其中一部分減少預付餘額，而不是以現金支付)將基於市場價格(扣除税費和某些其他協議費用)減去適用的折扣，而不是我們的現金生產成本；(V)要求我們每年向勝和支付一筆相當於我們的年度淨收入的金額，減去一年內通過毛利返還機制收回的任何金額，直至預付(Vi)規定吾等有責任向勝和支付若干出售資產的税後純利，直至預付餘額減至零為止(此責任先前載於TSA)；及(Vii)就產品付款、開具發票及交付條款及程序作出若干更改。

適用於一定數量承購產品的收購價格和其他條款由本公司與勝和按月簽訂的採購協議中規定。與原來的承購協議一樣，A&R承購協議將在勝和全部收回其預付資金後終止。終止後，本公司將不會與勝和就分銷、營銷或銷售稀土產品訂立任何合約安排。

2017年6月修訂對會計的影響

如上所述，根據函件協議，勝和同意透過一筆金額為3,000萬美元的短期無息票據向本公司提供額外資金(上文定義為“第一筆額外墊款”)，該筆款項須於一年內償還。此外，根據函件協議的條款，勝和有權透過增加預付餘額額外收回3,000萬美元。因此，根據函件協議的條款，勝和最終將獲本公司償還短期債務工具，並有權額外變現3,000萬美元，作為最終向其客户銷售的合約毛利的一部分。

如附註3“與勝和的關係及協議”在未經審核簡明綜合財務報表附註中詳細論述，根據(I)本公司最終將從初步預付金額(經(A)訂立上述商業安排時提供予勝和的優先權益的公允價值及(B)分配予修訂收入安排的公允價值調整)的當作收益與(Ii)欠勝和的合約金額(即預付餘額)之間的關係其中包括初步預付款金額及與函件協議有關的額外3,000萬美元預付餘額調整)當時，2017年6月的修改導致本公司銷售額隱含折扣36%

根據原始承購協議(“勝和隱含折扣”)向勝和支付的價格(“勝和隱含折扣”)。勝和隱含折扣僅適用於2019年7月至2020年6月初對勝和的銷售。

自2019年7月至2020年6月初，本公司定期就現金銷售價格達成協議，該價格旨在接近本公司的現金生產成本，本公司交付的每公噸稀土精礦(“MT”)均由勝和支付。該等於此期間的銷售乃根據原承購協議作出，並反映勝和銷售折扣。該公司將現金銷售價格確認為每筆銷售的收入。此外，由於生和隱含折扣適用於2019年7月至2020年6月初期間對生和的銷售，我們還確認了一筆適用於該等銷售的遞延收入金額，相當於生和向其自身客户實現的該產品毛利的64%。

例如，假設一批REO運往勝和，其實現毛利1.00美元(向客户銷售價格與支付給我們的現金成本之間的差額)，我們將通過減少遞延收入餘額確認0.64億美元為非現金收入，其餘0.36美元將不計入收入。勝和在此類銷售中實現的全部毛利金額減少了預付餘額(因此，我們對勝和的合同義務)。盛和的毛利受市場狀況及中國海關總署在此期間對我們的產品徵收的進口關税的影響。另請參閲“關鍵績效指標”部分。

此外，根據原承購協議於2019年7月至2020年6月初期間向勝和出售的產品通常會向勝和提供折扣，金額一般為本公司出售的稀土產品初始現金價格的3%至6%(“盛和銷售折扣”)，以換取勝和轉售我們的稀土產品的銷售努力。勝和銷售折扣被認為是交易價格的降低，因此不被確認為收入。此外，勝和銷售折扣並未用於減少預付餘額，但在計算勝和毛利時，它被視為勝和收購我們產品的成本的一部分。

2020年6月修訂對會計的影響

如上所述，於二零二零年五月，本公司與勝和重新磋商其關係的各個方面，並訂立框架協議，以大幅重組前述一套安排。於二零二零年六月修訂前，就會計目的而言，原來的承購協議構成遞延收入安排；然而，由於二零二零年六月的修訂，應收賬款承購協議構成債務責任，並就發行勝和權證作出規定。此外，由於重新談判的結果，不再需要針對盛和隱含折扣的會計處理。

在核算2020年6月修訂時，我們將於2020年6月5日：

·取消確認現有的3750萬美元遞延收入餘額；

·按公允價值確認本金餘額為9,400萬美元、債務折價為830萬美元(隱含債務折價為4.4%)的無息債務票據，賬面金額為8,570萬美元；

·記錄第二筆額外預付款收到的3550萬美元收益；

·承認以5380萬美元的公允價值發行盛和權證；以及

·記錄了6660萬美元的非現金和解費用(反映了被視為終止DMA的付款)。

如上所述，2020年6月的修訂規定，盛和為我們的稀土產品支付的收購價格將基於市場價格(扣除税費和某些其他商定費用)減去適用折扣，而不是我們的現金生產成本，與最初的承購協議下的銷售相同。購買價格的一部分以償還債務的形式支付，其餘部分以現金支付。取消生河銷售折扣，並以上述固定月度銷售費用取代，預計不會對我們的經營業績產生實質性影響(兩者均被視為交易價的降低)。

由於2020年6月的修改，我們在包括2019年7月1日至2020年6月5日期間的任何部分的期間記錄的收入總額，在總量或單位基礎上都無法與2020年6月5日之後開始的其他期間記錄的收入數額相比較。此外，假設市場價格不變，我們預計2020年6月5日之後售出的每台REO MT將錄得更多收入。另請參閲“關鍵績效指標”部分。

關税相關退税

從2020年5月開始，中華人民共和國政府對包括勝和及其附屬公司在內的某些稀土礦產進口商以及我們產品的其他收貨人給予追溯關税減免，涉及正式取消關税之前的一段時間。因此，勝和在2020年5月之前銷售的REO的實際實現價格高於最初向我們報告的價格，並導致最終客户獲得關税回扣，這在合同上應歸因於勝和。由於2020年第二季度和第三季度以及2021年第一季度的這些回扣，我們從勝和獲得了一些與我們對他們的合同承諾相抵銷的信用額度。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(被稱為“新冠肺炎”)開始影響我們的主要客户所在的中國人口。新冠肺炎的爆發在美國和全球都有所蔓延，政府和私營部門的相關應對行動對全球經濟產生了不利影響。2019年12月，在新冠肺炎最初爆發後的幾周內，中國政府採取的一系列緊急檢疫措施擾亂了國內商業活動。自新冠肺炎爆發以來，隨着旨在阻止病毒傳播的措施得到調整，這些中斷定期發生。自從最初的新冠肺炎爆發以來，包括美國在內的許多國家都對往返中國和其他地方的旅行實施了限制，並實施了普遍的行動限制、關閉企業和其他措施來減緩新冠肺炎的傳播。

在疫情爆發之初，我們最初經歷了由於海外港口放緩和集裝箱短缺而導致的航運延誤，但我們沒有經歷產量或銷量的減少。然而，從2020年第四季度開始，一直持續到2021年第二季度，我們再次看到港口設施擁堵導致的航運延誤和集裝箱短缺，新冠肺炎加劇了這一問題。美國和國際港口的擁堵可能會影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。

隨着形勢的不斷髮展，無法預測新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績的影響和最終影響。雖然針對新冠肺炎而制定或建議的隔離、社會距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間以及相關的財務影響。

關鍵績效指標

我們使用以下關鍵績效指標來評估我們業務的績效。我們對這些業績指標的計算可能與我們行業或其他行業的其他公司提出的類似名稱的衡量標準不同。下表列出了我們的主要性能指標：

REO生產量

我們以公噸(我們的主要銷售單位)來衡量給定時期的REO當量生產量。這項措施是指我們生產的稀土精礦中所含的稀土氧化物含量。我們的REO生產量是我們採礦和加工能力和效率的關鍵指標。

我們目前生產的稀土精礦是我們開採的含稀土礦石的加工濃縮形式。雖然我們的生產和銷售單位是一噸嵌入式REO，但我們的稀土精礦的實際重量要大得多，因為該精礦還含有非REO礦物和水。我們的目標是每幹公噸精礦的REO含量大於60%(稱為“REO等級”)。稀土在精礦中的元素分佈隨時間和生產批次的變化相對一致。我們認為這是自然分佈，因為它反映了我們礦石中所含元素的平均分佈。在我們的二期優化項目完成後，我們預計我們的稀土精礦將提煉到

生產分離的稀土，包括分離的NdPr氧化物。另請參閲下面的“影響我們業績的關鍵因素”部分。

REO銷售量

我們在一段時間內的REO銷售量是以MTS為單位計算的。一個單位，或MT，一旦我們確認其銷售收入，就被認為已售出。我們的REO銷售量是衡量我們將生產轉化為收入能力的關鍵指標。

每REO MT實現價格

我們計算給定期間的每REO MT的實現價格為：(I)給定期間的我們實現的總價值(見下文)和(Ii)同期我們的REO銷售量的商數。我們將已實現總價值(這是一項非GAAP財務指標)定義為我們的產品銷售額根據(X)因先前銷售而從勝和獲得的關税相關退税的收入影響，(Y)與我們在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售REO相關的收入影響，勝和隱含折扣，以及(Z)遺留庫存和其他收入的銷售。勝和隱含折扣率等於(I)勝和的平均實現價格(扣除税費、關税和我們產品一旦銷售給最終客户後的某些其他商定費用(如一次性滯期費))與(Ii)我們在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售該等產品確認的收入金額之間的差額，其中包括上文討論的非現金部分。

根據原始承購協議的條款，在2019年7月1日至2020年6月5日期間，勝和以每公噸的協定價格購買我們的稀土產品，這是為了近似我們的現金生產成本，並反過來以市場價將其轉售給其客户。我們對非現金對價的處理是2017年6月修改的結果，這影響了我們從勝和收到的預付款金額與我們的合同欠款之間的關係。根據函件協議(如上所述)將預付餘額增加3,000萬美元，有效地為勝和提供了更高的利潤率。在簽訂A&R承購協議後，我們開始按產品的全部價值確認收入。另見上文“最近的發展和結果的可比性”一節。

每噸REO的實現價格是衡量我們產品市場價格的重要指標。因此，我們計算每REO MT的實現價格，以消除2019年7月1日至2020年6月5日期間以折扣確認收入的影響，以及與關税相關的回扣對收入的影響，以反映不同時期之間的一致基礎。請參閲下面的“非GAAP財務指標”部分，以對我們的已實現總價值(非GAAP財務指標)與我們的產品銷售額(根據GAAP確定)以及每REO MT的已實現價格的計算進行對賬。

每個REO MT的生產成本

我們計算給定期間的每REO MT的生產成本為：(I)給定期間的生產成本(見下文)和(Ii)同期的REO銷售量。我們將生產成本定義為銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)減去可歸因於銷售傳統庫存的成本、包括在銷售成本中的基於股票的補償費用(與一般和行政管理相反)以及運輸和運費成本，這是一種非GAAP財務衡量標準，在一段時期內，我們將生產成本定義為銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)減去可歸因於傳統庫存銷售的成本，以及運輸和運費成本。

每噸REO的生產成本是我們生產效率的關鍵指標。由於我們第一階段生產的很大一部分現金成本是固定的，我們每噸REO的生產成本受到礦物回收率、REO品位、工廠進料率和生產正常運行時間的影響。有關我們的生產成本(非GAAP財務衡量標準)與我們的銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)(根據GAAP確定)以及每個REO MT的生產成本的計算，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”部分。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們處於獨特的地位，可以利用電氣化和供應鏈安全的關鍵趨勢，特別是在國內電動汽車生產增長的情況下。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力利用以下機遇並應對與之相關的挑戰。

對稀土的需求

REE的關鍵需求驅動因素是它們在一系列不斷增長的終端市場中的使用，包括：清潔能源和運輸技術(例如電動汽車的牽引電機和風力渦輪機的發電機)；高科技應用(例如智能手機和其他移動設備的小型化、光纖、激光、機器人、醫療設備等)；關鍵技術應用(例如，智能手機和其他移動設備的小型化、光纖、激光、機器人、醫療設備等)；

這些應用包括：國防應用(例如制導和控制系統、全球定位系統、雷達和聲納、無人機等)；基本工業基礎設施(例如煉油中的先進催化劑應用和傳統內燃機的污染控制系統等)。我們相信，這些驅動因素將推動稀土市場的持續增長，特別是NdPr市場。

我們相信，我們受益於REE的幾個需求順風，特別是NdPr。其中包括地理供應鏈多元化的趨勢，特別是與中國相關的趨勢(2020年，中國的稀土產量約佔全球稀土產量的79%)，美國政府恢復關鍵礦物國內供應的戰略，以及越來越多的人接受環境、社會和治理任務，這些任務影響到全球生產價值鏈的資本配置，以限制對環境和社會的負面影響。然而，技術的變化也可能降低包括NdPr在內的稀土元素在目前使用的組件中的使用量，或者導致對這些組件的依賴程度完全下降。我們也在一個競爭激烈的行業運營，我們的許多主要競爭對手都設在中國，那裏的生產成本通常低於美國。

我們的礦產儲量

我們的礦體在60多年的運營中已被證明是世界上最大和品位最高的稀土資源之一。截至2020年7月1日，我們聘請來評估儲量的獨立諮詢公司SRK Consulting(U.S.)，Inc.估計，山口2,110萬短噸礦石中包含的已探明和可能的REO總儲量為150萬短噸，平均礦石品位為7.06%。這些估計使用的估計經濟截止日期為總REO的3.83%。根據這些估計儲量及我們完成第二階段優化項目後REO的預期年產量，我們的預期礦山壽命約為24年。我們預計，隨着時間的推移，通過勘探性鑽探計劃和納入我們第二階段優化項目的盈利提升，我們將能夠顯著延長我們的預期礦山壽命。

美國的採礦活動受到嚴格監管，特別是在加利福尼亞州。監管改革可能會使我們在動用儲備方面面臨更大挑戰。此外，可能會在其他地方發現新的礦藏，這可能會降低我們業務的競爭力。

最大限度地提高生產效率

2020年，REO產量比前運營商使用相同資本設備的12個月內的最高產量高出約3.2倍。我們通過優化的試劑方案、更低的工藝温度、更好的尾礦設施管理以及對卓越運營的承諾實現了這些結果，從而延長了約95%的正常運行時間。我們還相信，我們的第一階段優化舉措使我們能夠達到世界級的稀土精礦生產成本水平。所有這些成就使我們能夠實現運營現金流為正，儘管中國對礦石和精礦徵收了高額貿易關税，但在優化期內，中國對礦石和精礦徵收了高額關税。這些貿易關税最近被暫停，進一步增強了我們第一階段業務的盈利能力。

我們相信，我們業務的成功將反映我們管理成本的能力。我們的第二階段優化計劃(以下討論)旨在使我們能夠通過修訂的設施工藝流程來管理分離稀土的成本結構。氧化焙燒步驟的重新引入將使我們能夠充分利用帕斯山的氟碳鈰礦的固有優勢，這種礦石通過選擇性地消除了在分離過程中攜帶低價值鈰的需要，特別適合於低成本的精煉。我們的天然氣動力熱電聯產(“熱電聯產”)設施的重新投產將降低能源、供暖和蒸汽成本，並最大限度地減少或消除我們對地區電網的依賴。此外，我們的地理位置提供了顯著的交通優勢，在確保我們最終產品的進貨和運輸方面創造了顯著的成本效益。

我們目前在一個地點運營一個地點，任何活動的停止，包括由於我們無法控制的原因，都可能對我們的生產、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們目前和潛在的幾個競爭對手都得到了政府的支持，可能會獲得更多的資金，這可能會讓他們做出類似或更大的效率改進，或者降低我們產品的市場價格。

發展我們的稀土精煉能力和其他機會

我們的第二階段優化過程專注於從精礦生產到分離單個稀土元素。工程、採購、建設及其他再投產活動正在進行中，涉及對現有設施工藝流程的升級和增強，以可靠地以較低的成本生產分離的REE，並預期每生產一批REO所產生的環境足跡比Mountain Pass設施之前的運營者要小。作為我們第二階段優化項目的一部分，我們計劃重新引入焙燒流程，調整工廠工藝流程，增加產品。

除了讓我們目前閒置的熱電聯產廠重新投產發電外，我們還將改善污水處理能力，改善廢水管理，並對材料處理和儲存進行其他改進。我們對第二階段優化項目的流程重新設計已經完成，我們相信我們的第二階段優化項目投資將使我們能夠提高精礦中NdPr的回收率，增加NdPr的產量，並降低生產成本，與以前業主的運營相比，每種情況下都能提高NdPr的回收率，增加NdPr的產量，並降低生產成本。於第二階段完成後，我們預期將成為分離NdPr氧化物的低成本生產商，而分離NdPr氧化物佔我們礦石所含價值的大部分。

在我們的第二階段優化項目完成後，我們相信我們將能夠考慮進一步整合下游業務的機會，將NdPr升級為金屬合金和磁體，最終擴大我們作為稀土磁體全球來源的存在。我們還相信，整合到磁鐵生產中將提供一些保護，使其免受大宗商品價格波動的影響，同時提高我們作為關鍵工業產出生產商和資源生產商的業務形象和盈利能力。地緣政治的發展使將關鍵的稀土開採和精煉產能帶到美國，並恢復美國完整的磁性供應鏈變得更加緊迫。

我們第二階段優化項目的完成和第三階段的任何發展預計都將是資本密集型的。在2021年第一季度，我們修訂了第二階段優化項目的範圍，納入了工藝設計創新，這些創新將試劑消耗降低了10%以上，同時提高了分離REO的計劃回收率，並改善了潛在的產品組合。我們仍然預計能夠在2023年達到目標生產率和盈利能力，而不需要重新啟用我們的氯鹼設施，我們之前估計這將耗資約3000萬美元。我們相信，這大大降低了實現我們的目標盈利能力的運營風險。我們繼續預計在我們的第二階段優化項目上總共投資約2.2億美元，主要是在2021年和2022年。由於我們無法控制的因素，我們的預計成本或預計完工時間可能會大幅增加。雖然我們相信我們有足夠的現金資源在短期內為我們的第二階段優化和運營營運資金提供資金，但我們不能保證這一點。我們正在進行的優化計劃中的任何延誤或與其執行相關的成本大幅增加都可能嚴重影響我們最大化收入機會的能力，並對我們的業務和現金流產生不利影響。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較

下表彙總了我們的運營結果：

新墨西哥州-沒有意義。

(1)不包括折舊、損耗和攤銷。

產品銷售額，主要包括我們對勝和的REO精礦銷售，在截至2021年6月30日的三個月裏，同比增長4270萬美元，增幅141%，達到7310萬美元。這一增長主要是由於每REO MT的實現價格上升，截至2021年6月30日的三個月，REO MT的實現價格同比增長137%，反映出對稀土產品的需求增加。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，REO銷售量下降了420個MT，降幅為4%，至9877個MT。根據發貨時間的不同，REO的銷售量會有所不同，但考慮到我們與盛和的不收即付安排，銷售量通常會隨着時間的推移而跟蹤我們的生產量。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月REO生產量增加，反映出儘管生產天數略有減少，但我們的加工運營效率仍在繼續提高。截至2020年6月30日的三個月的產品銷售額受到勝和隱含折扣的負面影響，在截至2020年6月30日的三個月裏，出售給勝和的產品價值中的300萬美元不被確認為產品銷售。如上所述，自2020年6月5日起，不再要求對盛和隱含貼現進行特定的會計處理。有關每REO MT實現價格的進一步討論，請參閲下面的“季度業績趨勢”部分。

截至2021年6月30日的六個月，產品銷售額同比增長8200萬美元，增幅為160%，達到1.331億美元。這一增長是由於REO銷售量上升，截至2021年6月30日的六個月，與去年同期相比，REO銷售量增加了1,052 MT，增幅為6%，達到19,670 MT，以及每REO MT的實現價格上升，截至2021年6月30日的六個月，每REO MT的實現價格同比增長132%，反映出對稀土產品的需求增加。與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月REO產量增加，反映出情況有所改善

儘管生產天數略有減少，但我們的加工作業效率仍然很高。截至2020年6月30日的六個月的產品銷售額受到勝和隱含折扣的負面影響，在截至2020年6月30日的六個月裏，出售給勝和的產品價值中的360萬美元不被確認為產品銷售。

銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)包括與生產和加工相關的勞動力成本(包括工資和工資、福利和獎金)、採礦和加工用品(如試劑)、維護採礦船隊和加工設施的零部件和勞動力、其他與設施相關的成本(如物業税和公用事業)、包裝材料以及運輸和運費。

截至2021年6月30日的三個月，銷售成本同比增加110萬美元，增幅為6%，達到1800萬美元，這是由於每個REO MT的生產成本增加，但被REO銷售量的下降略微抵消。每個REO MT的生產成本從截至2020年6月30日的三個月的1,412美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,538美元，反映了工資成本的上升，這主要是由於我們進一步投資於我們的第二階段優化項目，增加了員工人數。此外，截至2021年6月30日的三個月內實現的生產效率在很大程度上被更高的材料和供應成本以及受新冠肺炎影響的貨運成本所抵消。

截至2021年6月30日的六個月，銷售成本同比增加640萬美元，增幅22%，達到3590萬美元。這一增長是由更高的銷售量推動的。每個REO MT的生產成本從截至2020年6月30日的6個月的1,362美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,507美元，反映了材料和用品成本的上升，部分原因是臨時試劑試驗和新冠肺炎影響的運入成本，以及工資成本的上升，這主要是由於我們進一步投資於第二階段優化項目時員工人數增加。這些成本增加抵消了生產效率的提高。

儘管隨着我們接近完成第二階段優化項目，員工人數有所增加，但我們相信，我們每個REO MT的生產成本在短期內已經穩定下來，運營效率在很大程度上抵消了原材料和物流的壓力。隨着時間的推移，隨着我們磨礦和浮選迴路中REO生產量的增加，我們預計會有更多的效率機會。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的庫存減記包括在2021年第二季度對我們遺留的低品位庫存的一部分進行非現金減記，因為確定庫存中含有大量不符合公司對磨礦飼料的要求的沖積材料，因此被認為不可用。

截至2020年6月30日的三個月和六個月向SNR支付的特許權使用費費用，與我們為開採我們礦山中所含稀土礦石的權利向SNR支付的先前義務有關，並以產品銷售額的2.5%為基礎，但受某些最低限額的限制。在業務合併後，我們不會在合併的基礎上產生特許權使用費費用。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註17，“關聯方交易”。

一般及行政費用主要包括會計、財務、行政及行政人事費用，包括與這些人員有關的股票薪酬費用；專業服務(包括法律、監管、審計及其他)；若干工程費用；保險、執照及許可費用；設施租金及其他費用；辦公用品；一般設施費用；若干環境、健康及安全開支；出售或處置長期資產的損益；以及增長及發展成本。

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用同比增長780萬美元，增幅133%，達到1360萬美元，反映出390萬美元的基於股票的薪酬支出，主要來自2020年第四季度與業務合併相關的限制性股票和限制性股票單位(“股票獎勵”)的授予。在2020年第四季度之前，我們沒有授予任何股票獎勵，也沒有記錄任何基於股票的薪酬支出。不包括這一項目，增加了390萬美元，增幅為67%，主要是由於人事成本、保險成本和法律費用的增加，這些費用是為了支持我們作為上市公司的運營以及我們的增長和發展計劃而產生的。

截至2021年6月30日的六個月，一般和行政費用同比增長1830萬美元，增幅205%，至2720萬美元，反映了830萬美元的股票薪酬支出，主要來自2020年第四季度與業務合併相關的股票獎勵授予。不包括這一項目，增加了1000萬美元，增幅為112%，主要是由於人事、專業服務和保險成本以及法律費用的增加，這些費用是為了支持我們作為上市公司的運營以及我們的增長和發展計劃而產生的。

折舊、損耗和攤銷包括與我們的採礦設備和加工設施有關的財產、廠房和設備的折舊，我們礦產資源的損耗，以及資本化計算機軟件的攤銷。

(在通過會計準則更新第2018-15號之前)。截至2021年6月30日的三個月，折舊、損耗和攤銷同比增加530萬美元，增幅382%，至670萬美元；截至2021年6月30日的六個月，折舊、損耗及攤銷同比增加1020萬美元，增幅383%，至1280萬美元，反映了額外設備購買、資產投入使用以及2020年11月SNR礦業權收購導致的礦業權枯竭的影響。

資產報廢及環境責任的增加分別基於在礦產租約期滿時填海及修復礦山及加工設施周圍土地的要求，以及監測地下水污染的估計未來現金流需求。資產報廢和環境義務的增加與去年同期相比保持相對持平。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的和解費用為6660萬美元，是非現金的，與終止DMA有關。另見上文“最近的發展和結果的可比性”一節。

其他收入，淨額，主要由清償債務的損益和利息收入組成。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，其他收入淨值同比增長，這是由於小企業管理局(Small Business Administration)批准免除本金為340萬美元的Paycheck Protection貸款而在2021年第二季度確認的非現金收益。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。

利息開支，淨額包括我們的可轉換票據的債務發行成本(定義見下文“流動性及資本資源”一節)的攤銷；我們對勝和的債務債務折價的攤銷；與JHL Capital Group和QVT Financial管理和/或關聯的某些投資基金的本票相關的利息支出，這些利息在業務合併完成時全額償還；以及與我們的可轉換票據的0.25%年利率相關的支出，由資本化的利息抵消。

截至2021年6月30日的三個月，利息支出淨額同比增長160萬美元，增幅148%，至260萬美元，反映了我們可轉換票據的利息支出，以及我們對勝和債務義務的折價攤銷，高於上一年本票的利息支出。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的利息為20萬美元。截至2020年6月30日的三個月沒有利息資本化。

截至2021年6月30日的六個月，利息支出淨額同比增加190萬美元，增幅103%，至380萬美元，反映了我們的可轉換票據的利息支出，以及我們對勝和債務義務的折價攤銷，高於上一年的本票利息支出。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們將利息資本化了20萬美元。截至2020年6月30日的6個月裏，沒有利息資本化。

所得税費用包括對美國聯邦和州所得税以及我們開展業務所在司法管轄區的所得税的估計，並根據聯邦、州和地方允許的所得税優惠、永久性差異的影響以及任何遞延税項資產的估值免税額進行調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月，包括離散項目的有效税率(所得税佔所得税前收入或虧損的百分比)分別為18.5%和19.8%，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為(0.5%)和(0.6%)，這主要是由於截至2020年6月30日的全額估值津貼。

季度業績趨勢

雖然我們的業務本質上不是季節性的，但我們有時會在生產和銷售之間經歷一段時間的滯後，這可能會導致我們在不同時期的運營結果出現波動。此外，我們在稀土材料加工過程中所做的效率提高導致從2019年第三季度開始REO的產量大幅提高。

下表列出了我們的REO產量和銷售量，以及我們每個REO MT的實現價格：

(1)我們在2020年第二季度之前季度的每REO MT實現價格受到2018年中國進口關税(以及隨後在2019年5月上調)的不利影響。進口關税於2020年5月取消。

非GAAP財務指標

我們提出了已實現總價值、生產成本、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和自由現金流量，這些都是我們用來補充根據GAAP公佈的結果的非GAAP財務衡量標準。這些指標與我們行業內其他公司報告的指標類似，證券分析師和投資者經常使用這些指標來衡量公司的財務表現。已實現的總價值、生產成本、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和自由現金流量並不是要替代任何GAAP財務指標，在計算時，這些指標可能無法與本行業或其他行業其他公司的其他類似名稱的業績或流動性指標相比較。

已實現總價值

已實現總價值是一項非GAAP財務指標，我們用它來計算我們的關鍵業績指標--每REO MT的已實現價格。如上所述，每噸REO的實現價格是衡量我們產品市場價格的重要指標。下表顯示了根據GAAP確定的我們的已實現總價值與我們的產品銷售額的對賬，以及每REO MT的已實現價格的計算：

(1)代表勝和實現的合同金額與我們確認的遞延收入金額之間的差額。

(2)截至2021年6月30日的6個月，以及截至2020年6月30日的3個月和6個月的金額，主要涉及由於2020年5月取消中國關税的追溯影響而產生的關税退税。截至2021年6月30日的三個月的金額與我們的政府合同確認的收入有關。

(3)由於四捨五入，可能無法按顯示重新計算。

生產成本

生產成本是一個非GAAP財務指標，我們用它來計算我們的關鍵績效指標，即每REO MT的生產成本。如上所述，每噸REO的生產成本是我們生產效率的關鍵指標。下表顯示了根據GAAP確定的我們的生產成本與銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)的對賬，以及每個REO MT的生產成本的計算：

(1)只涉及計入銷售成本的基於股票的薪酬支出金額(與一般和行政費用相對)。

(2)由於四捨五入，可能無法按顯示重新計算。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA計算為GAAP扣除利息支出、淨收益、所得税費用或收益以及折舊、損耗和攤銷前的淨收益或虧損；進一步調整以消除基於股票的薪酬支出的影響；與交易相關的和其他非經常性成本；資產報廢和環境義務的非現金增加；出售或處置長期資產的損益；庫存減記；特許權使用費對瑞士法郎的影響；關税回扣；以及其他收入，淨額。我們公佈調整後的EBITDA是因為管理層用它來評估我們的基本經營和財務表現以及趨勢。

調整後的EBITDA不包括根據公認會計原則所需的某些費用，因為它們是非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關。這一非GAAP財務指標旨在補充我們的GAAP結果，不應作為根據GAAP提出的財務指標的替代品。

我們的經調整EBITDA沒有反映我們在可比基礎上的經營結果，這是由於我們對與勝和的協議的修訂進行了會計處理(見上文“最近的發展和結果的可比性”一節)。因此，我們調整後的EBITDA趨勢可能並不代表未來的趨勢。如果適用於根據原承購協議進行的銷售的生和隱含折扣已計入我們的遞延收入，我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA將分別高出300萬美元和360萬美元。

下表顯示了我們的調整後EBITDA(一種非GAAP財務衡量標準)與我們的淨收入(虧損)(根據GAAP確定)之間的對賬：

(1)主要包括在我們未經審計的簡明綜合營業報表的“一般和行政”中。在截至2021年6月30日的3個月和6個月的金額中，分別約有370萬美元和780萬美元與業務合併完成後向員工和高管一次性授予股票獎勵有關。

(2)截至2021年6月30日的三個月和六個月的金額涉及諮詢、諮詢、會計和法律費用，主要與與2021年3月與可轉換票據發售同時完成的二級股權發行以及2021年5月和6月贖回公司的公開認股權證相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用有關。該公司並未從第二次股權發行中獲得任何收益。截至2020年6月30日的三個月和六個月的金額主要包括與業務合併相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用。

(3)包括在我們未經審計的簡明綜合業務報表的“一般和行政”中。

(4)指在確定庫存中含有大量不符合本公司對磨礦飼料要求的沖積材料後，於2021年第二季度對我們遺留的低品位庫存的一部分進行了非現金減記。

(5)正如上文“近期發展及結果的可比性”一節所述，在終止直接付款協議方面，我們確認了一項一次性的非現金結算費用。

(6)指與前期產品銷售收到的關税回扣相關而確認的非現金收入。

(7)主要是由於小企業管理局批准免除Paycheck Protection貸款而確認的非現金收益。

調整後淨收益

我們將調整後的淨收入計算為GAAP淨收益或虧損，不包括損耗的影響；基於股票的薪酬支出；交易相關和其他非經常性成本；出售或處置長期資產的損益；存貨減記；對瑞士法郎的特許權使用費支出；關税回扣；以及其他收入或虧損，淨額；調整以使此類調整對所得税的影響生效。為了在年初至今的基礎上計算此類調整對所得税的影響，我們利用等於我們的所得税支出(不包括重大離散成本和福利)的有效税率，並在本期確認有效税率變化的任何影響。我們公佈調整後的淨收入是因為管理層用它來評估我們的基本經營和財務表現以及趨勢。

調整後的淨收入不包括根據公認會計原則所需的某些費用，因為它們是非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關的費用。由於收購SNR礦業權，於業務合併日期，我們礦山所含稀土礦石的礦業權按公允價值入賬，導致資產的賬面價值大幅上升，這將導致未來期間的損耗大幅增加。這一非GAAP財務指標旨在補充我們的GAAP結果，不應作為根據GAAP提出的財務指標的替代品。

我們的經調整淨收入沒有反映我們在可比基礎上的經營結果，這主要是由於我們與勝和的協議修訂的會計處理(見上文“最近的發展和結果的可比性”一節)。因此，我們調整後的淨收入趨勢可能不能代表未來的趨勢。

下表顯示了我們的調整後淨收入(非GAAP財務衡量標準)與我們的淨收入(虧損)(根據GAAP確定)之間的對賬：

(1)主要包括與本公司礦山所含稀土礦石採礦權相關的損耗，於業務合併日期與SNR採礦權收購以公允價值計入，導致資產的賬面價值大幅上升。(1)主要包括與本公司礦山所含稀土礦石的採礦權相關的損耗，於業務合併日期與SNR採礦權收購相關記錄，導致資產的賬面價值大幅上升。

(2)主要包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表的“一般和行政”中。在截至2021年6月30日的3個月和6個月的金額中，分別約有370萬美元和780萬美元與業務合併完成後向員工和高管一次性授予股票獎勵有關。

(3)截至2021年6月30日的三個月和六個月的金額涉及諮詢、諮詢、會計和法律費用，主要與與2021年3月與可轉換票據發售同時完成的二級股權發行以及2021年5月和6月贖回公司的公開認股權證相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用有關。該公司並未從第二次股權發行中獲得任何收益。截至2020年6月30日的三個月和六個月的金額主要包括與業務合併相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用。

(4)包括在我們未經審計的簡明綜合業務報表的“一般和行政”中。

(5)在確定庫存含有大量不符合公司對磨礦飼料要求的沖積材料後，於2021年第二季度對我們遺留的低品位庫存的一部分進行了非現金減記。

(6)正如上文“近期發展及結果的可比性”一節所述，在終止直接付款協議方面，我們確認了一項一次性的非現金結算費用。

(7)指與前期產品銷售收到的關税回扣相關而確認的非現金收入。

(8)主要是指由於小企業管理局批准免除Paycheck Protection貸款而確認的非現金收益。

(9)調整的税收影響是使用調整後的有效税率計算的，不包括離散税收成本和福利對每次調整的影響。截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，調整後的有效税率分別為20.6%、21.1%、0.5%和0.6%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的税率反映了全額估值津貼。

自由現金流

我們將自由現金流量計算為由經營活動提供或用於經營活動的淨現金減去財產、廠房和設備的增加額。我們相信，自由現金流有助於將我們的現金產生能力與我們的同行進行比較。自由現金流量的列報並不意味着孤立地考慮或作為經營活動現金流量的替代方案，也不一定表明現金流量是否足以滿足現金需求。

下表顯示了我們的自由現金流(一種非GAAP財務衡量標準)與我們根據GAAP確定的經營活動提供的淨現金之間的對賬：

(1)根據應收賬款承購協議的條款及其會計處理，我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內分別確認了2290萬美元和70萬美元的非現金收入，盛和保留了這些收入以減少我們的未償債務義務。

流動性與資本資源

流動性是指我們能夠產生足夠的現金流來滿足我們業務運營的現金需求，包括營運資本和資本支出需求、合同義務、償債和其他承諾。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是勝和的承銷預付款、票據或其他債務的發行，以及經營活動的淨現金。最近，通過完成業務合併(包括PIPE融資)和發行可轉換票據(如下進一步討論)，我們分別籌集了5.044億美元和6.723億美元的淨收益。

截至2021年6月30日，我們有11.969億美元的現金和現金等價物，6.9億美元的長期債務本金(對第三方)和4870萬美元的關聯方債務本金與我們與勝和的承購預付款有關。

我們的經營業績和現金流在很大程度上取決於REO的市場價格，特別是稀土精礦的價格。稀土精礦沒有在任何主要大宗商品市場或交易所報價，目前需求僅限於數量相對有限的煉油商，其中相當大一部分位於中國。雖然我們相信我們的運營現金流和手頭現金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求，但REO的市場價格存在不確定性，特別是考慮到持續的新冠肺炎疫情，包括新變種(如Delta變種)的出現。

我們目前的營運資金需求主要與我們的採礦和選礦業務有關。我們的主要資本支出要求主要涉及定期更換採礦或加工設備，以及我們的第二階段優化項目，以重新啟用和優化我們閒置的煉油設施。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括未來的收購和進一步下游生產的潛在額外投資(例如，追求任何第三階段的下游機會，以生產稀土磁體和/或其他成品組件)。如果我們的可用資源被證明不足以為我們的計劃或承諾提供資金，我們可能會被迫修改我們的戰略和業務計劃，或者可能被要求或選擇通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金；然而，此類資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果有的話。

債務和其他長期債務

可轉換債券：2021年3月26日，我們發行了本金總額為690.0美元的無擔保綠色可轉換優先債券，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年4月1日到期，價格為面值。可轉換票據的利息從2021年10月1日開始，每年4月1日和10月1日支付。該公司從發行可轉換票據中獲得淨收益672.3美元。

可轉換票據可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股44.28美元，或每1,000美元票據本金22.5861股，可能會在某些公司事件發生時進行調整。然而，在任何情況下，轉換不會超過每1,000美元票據本金28.5714股普通股。

在2026年1月1日之前，可轉換票據的持有者可以在以下情況下轉換他們的未償還票據：(I)在2021年第三季度開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)期間，公司普通股的最新報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，則該價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；(Ii)在任何連續五個交易日期間(下稱“測算期”)後的五個營業日內，測算期內每個交易日每1,000元可換股票據本金的交易價(定義見下文)低於本公司普通股最後一次呈報銷售價的乘積及該等交易日的換算率；。(Iii)如吾等贖回任何或所有可換股票據，則於緊接贖回日期前的預定交易日營業結束前的任何時間。或(Iv)在管理可轉換票據的契約中規定的特定公司事件發生時。在2026年1月1日或之後，在可轉換票據到期日之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換其未償還票據。

根據公司的選擇，可轉換票據可以現金、公司普通股或兩者的組合進行結算。該公司有權從2024年4月5日開始全部或部分贖回可轉換票據。

如果我們進行根本變更(如管理可轉換票據的契約所界定)，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或任何部分未償還票據，價格相當於要回購票據本金的100%，外加基本變更回購日(但不包括)的應計和未付利息。此外，在可轉換票據到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果我們遞交贖回通知，我們將在某些情況下提高與該等公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇轉換其未償還票據的持有人的兑換率。

我們打算分配相當於發行可轉換票據的淨收益的金額，用於現有或未來對符合條件的“綠色項目”的投資，或對這些項目進行融資或再融資。符合條件的綠色項目旨在減少公司的環境影響和/或使低碳技術的生產成為可能。我們的目標是為符合資格的綠色項目提供與這些淨收益相匹配的撥款水平。在將所得款項淨額分配給符合資格的綠色項目之前，我們打算將發行可轉換票據所得款項淨額用於一般企業用途。

承銷預付款：截至2021年6月30日，我們記錄了對勝和的債務，賬面金額為4580萬美元，其中4870萬美元為本金，290萬美元為債務貼現。如上所述，對勝和的債務將主要通過產品銷售來償還，其中本公司以債務減免的形式收取部分非現金對價(一般相當於REO最終市值的約15%，不包括關税、關税和某些其他費用)。由於向其他方銷售承購產品，以及在某些其他條件下，將需要額外的現金支付。另見上文“最近的發展和結果的可比性”一節。

我們遵循推定利率模型，通過估計預期付款的時間和債務本金餘額的減少來計算內含折扣的攤銷，這被確認為非現金利息支出。從2020年6月5日開始至2021年6月30日適用的有效費率在4.41%至10.37%之間。截至2021年6月30日，我們估計還款時間在明年內，這導致更新的估算利率為11.50%。推算利率的上升主要是由於預期市場價格的變化導致預期通過各種機制提前償還未償還餘額，這導致隱含利率較高，以便在預期最終償還債務餘額的同時完全攤銷債務貼現。

薪資保障貸款：2020年4月，公司根據2020年3月頒佈的《關愛法案》第一標題A分部下的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)獲得了340萬美元的貸款

保護貸款“或”貸款“)。Paycheck Protection貸款由加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)發行，日期為2020年4月15日的票據形式，將於2022年4月14日到期，年利率為1%。根據PPP的條款，如果資金用於CARE法案中描述的合格費用，包括工資成本、用於繼續團體醫療福利的成本、租金和水電費，貸款可以被免除。2021年6月，本公司收到小企業管理局的通知，Paycheck Protection貸款和相關應計利息已被免除。

設備説明：我們簽訂了幾項購買設備的融資協議，包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和各種其他機械。截至2021年6月30日，我們在設備票據項下有1100萬美元的未償還本金(和應計利息)。

2021年2月，我們簽訂了購買包括卡車和裝載機在內的設備的融資協議，總金額為970萬美元，其中包括相關延長保修的金額。這些設備票據的期限為5年，年利率為4.5%，每月付款從2021年4月開始。

公開認股權證

本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)根據日期為2020年4月29日的認股權證協議(“認股權證協議”)就FVAC的首次公開發售(“IPO”)發行了認股權證，按每股11.50美元購買11,499,968股本公司普通股。這些認股權證符合股本工具的資格，因為它們與本公司的股票掛鈎，股票結算在本公司的控制範圍內。因此，公募認股權證計入公司截至2020年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表內的“額外實收資本”。

2021年5月4日，在本公司的指示下，中央司令部以認股權證代理人的身份，向每位未贖回公共認股權證的登記持有人遞交了贖回通知，贖回價格為每份認股權證0.01美元(“贖回價格”)，在下午5點後仍未贖回。紐約市時間2021年6月7日(“贖回日”)。

根據認股權證協議，公司董事會決定要求，在遞交贖回通知後，所有公共認股權證只能在“無現金基礎”上行使。因此，持有者不能行使公共認股權證並獲得普通股，以換取以現金支付的每份認股權證行使價11.50美元。相反，行使公共認股權證的持有人被視為通過交出0.3808股普通股而被視為支付每股認股權證行使價格11.5美元，而該持有人在行使公共認股權證現金時將有權獲得這些股票。因此，由於公共認股權證的無現金行使，行使認股權證的持有人每交出一份公共認股權證行使，將獲得0.6192股普通股。截至下午5：00仍未行使的所有公共認股權證。於贖回日的紐約市時間被摘牌、作廢及不再可行使，持有人對該等公開認股權證沒有任何權利，但收取贖回價格除外。

在截至2021年6月30日的三個月裏，由於11,434,455份公募認股權證的無現金行使，該公司發行了7,080,005股普通股。本公司贖回剩餘的65,513份於贖回日尚未贖回的公募認股權證，金額為面值。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

經營活動提供的淨現金：與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金增加了4570萬美元，反映了產品銷售額的增長，但部分被我們銷售成本以及一般和行政費用(如上所述)的增加所抵消。此外，我們的產品銷售額中有2,290萬美元被從經營活動提供的現金中剔除，因為這部分銷售價格由勝和保留，以減少債務義務。

用於投資活動的現金淨額：我們目前的經常性資本支出需求主要包括購買房地產、廠房和設備，包括採礦設備。與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額增加了3970萬美元，這主要是由於主要與我們的第二階段優化項目相關的資本支出增加，以及我們的熱電聯產設施和水處理廠的投產。

融資活動提供的現金淨額：截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額比上年同期增加6.318億美元，主要是因為2021年3月發行可轉換票據收到的淨收益672.3美元，部分被截至2021年6月30日的6個月第二次額外預付款收到的3,550萬美元的收益所抵消。

表外承諾和安排

我們不從事任何表外融資活動，在被稱為可變利益實體的實體中也沒有任何權益。

關鍵會計政策

關於我們的關鍵會計政策的完整討論包含在我們截至2020年12月31日的年度10-K報表中。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近通過和發佈的會計公告

最近採用和發佈的會計聲明在我們未經審計的簡明合併財務報表的附註2“重要會計政策”中進行了説明。

第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露

與我們在截至2020年12月31日的10-K表格中討論的那些相比，截至2021年6月30日的三個月我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

項目4.管理控制和程序

公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，我們的主要高管和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於2021年6月30日生效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息(I)在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總、評估和報告(如適用)，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於

在本10-Q表格所涵蓋的會計季度內，沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.開展法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律和政府訴訟和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律或政府程序，據我們所知，沒有人受到威脅。

第1A項：不同的風險因素

“項目1.業務，項目1A”中披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素，“在截至2020年12月31日的10-K表格中，與2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的表格一樣，並補充了第1A項。風險因素，“在我們的表格10-Q截至2021年6月30日的季度期間。

項目4.披露煤礦安全信息

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在截至2021年6月30日的季度表格10-Q的附件95.1中。

項目6.所有展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。