附件10.3
西方中游合作伙伴，LP
管理層變動控制遣散費計劃
圖則的制定
公司可能會不時探索可能導致控制權變更的潛在交易。該公司認為，當控制權發生變化或被認為即將發生變化時，公司應該能夠依賴其高管為公司及其股東的最佳利益服務，而不必擔心其高管可能會被控制權變更或即將發生控制權變更可能造成的個人不確定性和風險分散注意力。
本公司亦相信，在控制權變更後符合資格終止聘用的情況下，向合資格的行政人員提供遣散費補償，符合其僱傭意願，並符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，為了保證公司高管的持續關注和奉獻，並努力確保他們的持續服務，儘管控制權可能或發生變化，本計劃自生效之日起生效。
第一條
定義和解釋
第1.01節。定義。如本文所用，以下單詞和短語應具有以下各自的含義。
他是一名會計師。第4.03(C)節規定的含義。
B.購買其附屬公司。直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織。在前一句中，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用於任何實體或組織，是指直接或間接擁有：(1)擁有超過50%的具有普通投票權的證券，用於選舉受控實體或組織的董事(或同等投票權)；或(2)指導或導致受控實體或組織的管理和政策的方向，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或合同或其他方式；(2)指導或促使受控實體或組織的管理和政策的方向，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或合同的方式。(2)指導或促使受控實體或組織的管理和政策的方向，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或合同為免生疑問，每家子公司也應是關聯公司。
C.制定年度激勵計劃。西部中游合作伙伴、LP US獎勵薪酬計劃(或其任何後續計劃或計劃)或為參與者的利益維護的任何其他年度獎勵計劃。
D.增加基本工資。對於任何參與者，公司或任何子公司或附屬公司支付給該參與者的基本工資的年率(包括該參與者如果沒有選擇向公司或任何子公司或附屬公司維持的員工福利計劃或遞延補償計劃繳費，則可獲得現金的金額)，不包括加班費、獎金、員工福利、所有形式的激勵性補償以及所有其他類型的補償和特別付款。就第3.02節而言，基本工資應指該參與者在控制權變更之前的三年內的任何時間或控制權變更之後的任何時間有效的最高基本工資(不考慮該基本工資的任何實質性減少是否有充分的理由)。
E.董事會。本公司董事會(即普通合夥人的董事會)。
F.執行業務合併。本公司(或為進行該等合併、合併或其他重組而設立或聘用的任何附屬公司或聯屬公司)與一個或多個非本公司附屬公司的實體合併、合併或其他重組，或將本公司的全部或幾乎全部業務及/或資產出售給該等實體。
G。這是一項新的事業。參與者(I)被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，(Ii)故意不履行參與者的職責或責任，(Iii)從事損害公司或其任何子公司的行為(包括濫用資金或其他財產)，(Iv)從事與公司及其子公司的商業利益相沖突的商業活動，(V)不服從命令，(Vi)從事違反任何適用的(Vii)從事違反本公司(或其附屬公司)適用的安全規則或標準的行為，或以其他方式導致或可能對另一名員工或任何其他人士造成傷害的行為，或(Viii)從事違反任何適用的商業行為及道德守則或在辦公室或工作環境中不適宜的行為。就上文第(Ii)款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合本公司及其附屬公司的最佳利益，否則參與者的任何作為或不作為均不得被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議案授予的授權或根據本公司或其附屬公司的法律顧問的意見而作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為參與者本着善意及符合本公司及其附屬公司的最佳利益而作出或不作出的行為。
H。他看到了控制的變化。就本計劃而言，“控制變更”應指發生以下任何事件：
I.收購任何交易，包括但不限於任何合併、合併、資本重組、重組、收購或要約收購，其中除被排除的人外，任何人應成為本公司或普通合夥人超過50%的投票證券的實益擁有人(根據交易法第13d-3條的含義)或普通合夥人(在任何一種情況下，包括通過合併、合併或其他交易方式的其繼承人或倖存者)；
二、公司有限合夥人在一次或一系列交易中批准公司完全清算方案；
(三)禁止公司在一次或多次交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；
四、如(A)除被排除人士外，任何人士(以合約或其他方式)獲得委任董事會多數成員的權利，(B)在任何18個月期間，於生效日期在董事會任職的五名非Oxy董事中，有三名或以上因任何理由停止在董事會任職，或於生效日期在特別委員會任職的三名特別委員會董事中，有兩名因任何理由停止在特別委員會任職，(B)在任何十八個月期間，在董事會任職的五名非Oxy董事中，有三名或以上須因任何理由停止在特別委員會任職；或(B)在生效日期擔任董事會成員的五名非Oxy董事中，有三名或以上因任何理由停止在特別委員會任職；或(C)非Oxy董事不再佔董事會的50%以上，或者特別委員會董事不再佔特別委員會的50%或以上；(C)非Oxy董事不再佔董事會的50%以上或特別委員會董事不再佔特別委員會的50%以上；
V.完成業務合併，除非(X)由於業務合併，最終母公司的未償還投票證券的未償還投票權的50%以上(或者，如果最終母公司不存在，則
(Y)在企業合併生效後，沒有任何人(不包括最終母公司或被排除的人)實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)最終母公司(或如果不存在最終母公司，則為尚存實體)的未償還投票證券的30%以上；及(Y)不包括最終母公司或被排除的人在內的任何人在實施業務合併後實益擁有最終母公司(或如果不存在最終母公司，則為尚存實體)的未償還投票權證券的30%以上；
(六)普通合夥人根據本公司的合夥協議被本公司的有限責任合夥人除名，或者普通合夥人或普通合夥人的關聯公司不再是本公司的唯一普通合夥人；或
七、客户支持備兑交易。
為免生疑問，以下事項本身不應被視為控制權變更：(I)除上文第(Ii)款的情況外，任何事件或交易的公告、開始、股東批准或其他可能發生的事件或交易，如果完成，將導致公司控制權變更(而不是該事件或交易的完成或有效性)；(Ii)Oxy或其關聯公司對本公司股權的任何收購，不論金額如何(備兑交易除外)，或(Iii)將本公司轉換為公司、有限責任公司或其他形式的實體，使本公司的所有合夥權益均轉換為該實體的普通股(或其等價物)；條件是：(A)轉換實體的股權持有人持有轉換實體的股權，其價值與緊接轉換前他們在本公司持有的合夥權益的價值相稱；(B)轉換實體的股權持有人有權按比例選舉該實體的董事；(C)轉換實體的普通股(或等值證券)在國家證券交易所上市；以及(D)此類轉換(或任何併發或相關交易)不會以其他方式構成條款((Iii)及(V)上文第(Iv)條有關非Oxy董事變動的部分。此外，為免生疑問，任何董事在本公司轉為沒有特別委員會的公司、有限責任公司或其他形式的實體後未能在特別委員會任職，並不構成上文第(Iv)條有關特別委員會董事變動的控制權變更。
我是眼鏡蛇(COBRA)的成員。經修訂的1985年綜合總括預算調節法。
J·J·斯圖爾特(J.J.)制定了新規則。1986年國税法。
英國航空公司。西部中流合夥公司(Western Midstream Partners，LP)，特拉華州一家大型有限合夥企業。
L.沒有持續的好處。第3.02(A)(Iii)節規定的含義。
M.N報道了這筆交易。任何交易，包括但不限於任何合併、合併、資本重組、重組、收購或收購要約，在這些交易中，Oxy本身或與第三方購買者在每種情況下單獨或共同成為公司所有普通股證券(包括通過合併、合併或其他交易的繼任者或倖存者)的實益擁有人(根據交易法第13d-3條的含義)，以及因此而成為公司(或其繼承者)普通股證券的實益擁有人(在這兩種情況下，包括通過合併、合併或其他交易的繼任者或存活者)，以及因此而成為本公司(或其繼承者)普通股證券的實益擁有人(在任何情況下，包括通過合併、合併或其他交易的繼任者或倖存者)的任何交易
N.不知道終止日期。就任何參與者而言，該參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之日，本公司或其一家關聯公司(或其任何繼承者)不得同時或立即重新僱用該參與者。
不，不知道生效日期。2021年8月5日
他是一名員工。只要他或她在控制權變更之日受僱於本公司或關聯公司，任何在本公司或任何關聯公司的美元工資單上被指定為本公司或任何附屬公司的正式全職員工的個人。儘管如此，“僱員”一詞不包括：
I.僱用因任何原因不在公司或其子公司美元工資單上的任何個人，包括公司或其子公司認為是獨立承包商、租賃員工、承包商或機構或員工的工人；
Ii.禁止任何在公司或其子公司的工資記錄中未指定的個人，或在其他方面未被公司或其子公司視為正式全職員工的個人；
三、免去任何臨時官員、臨時工或季節性僱員的職務；
IV.允許參與公司或任何子公司贊助的另一控制權變更遣散費計劃或計劃的任何個人，僅在此類福利超過本計劃規定的福利的範圍內(有一項理解，該其他計劃或計劃下的遣散費和福利，在適用和支付給參與者的範圍內，應取代本計劃下的遣散費和福利，如果總體上大於本計劃下提供的遣散費和福利)；
五、與公司或任何提供遣散費福利(如該協議所定義)的子公司簽訂個人書面協議的任何個人，僅在此類福利超過本計劃規定的福利的範圍內；以及
VI.除非集體談判協議或與任何工會、工會、工會或其他員工代表組織達成的其他協議明確規定了本計劃的保險範圍，否則不包括其僱傭條款和條件受任何工會、工會或其他員工代表組織的其他協議管轄的任何員工。
問：他們是ERISA的成員。1974年“僱員退休收入保障法”。
共和黨通過了《外匯法案》(The Exchange Act)。1934年的證券交易法。
美國是被排除在外的人。本公司或Oxy(特拉華州的一家公司)或本公司或Oxy(特拉華州的一家公司)的任何關聯公司。
他是普通合夥人。本公司的普通合夥人西部中游控股有限公司及其繼任者和獲準受讓人作為本公司的普通合夥人。
美國提出了很好的理由。正當理由是指未經參與者同意，發生下列任何情況：(I)參與者作為公司僱員和高級管理人員的職責與緊接保護期開始前享有的職責相比有實質性的不利影響；但是，在備兑交易中，對於首席執行官、首席財務官和總法律顧問以外的參與者(或同等職位)，不應僅僅停止公司在全國證券交易所的上市，或停止根據《交易法》規定的報告義務。(I)與緊接保護期開始前享有的職責相比，參與者作為公司僱員和高級管理人員的職責和責任大幅減少；但是，在備兑交易中，對於首席執行官、首席財務官和總法律顧問以外的參與者(或同等職位)，不應僅僅停止公司在全國證券交易所的上市或根據交易法承擔的報告義務。
參與者的職責或責任：(Ii)與緊接保護期開始前享有的基本工資相比，參與者的基本工資大幅減少；(Iii)與緊接保護期開始前參與者的基本工資加目標年度獎金的總和相比，參與者的基本工資加目標年度獎金的總和大幅減少；(Iv)參與者的總部必須設在距離緊接保護期開始前的參與者所在和提供服務的主要地點50英里以上的地點；(Iii)參與者的基本工資和目標年度獎金的總和與緊接保護期開始之前的參與者的基本工資和目標年度獎金的總和相比大幅減少；(Iv)參與者的總部必須設在距離緊接保護期開始前的參與者所在和提供服務的主要地點50英里以上的地點，或(V)在控制權變更的情況下，尚存實體或最終母公司未能承擔該計劃；但是，除非參與者在條件初始存在後80天內按第8.02節規定的地址向計劃管理員發出通知，説明存在一種或多種前述條件，否則有充分理由的終止僱傭無效，則在計劃管理員收到此類通知後30天內，此類條件仍未得到糾正，參與者終止僱傭的日期發生在該條件最初存在後120天內。
五、任命兩名非Oxy董事。(I)於生效日期在董事會任職的董事(並非Oxy的高級人員或僱員)及(Ii)於生效日期後開始在董事會任職的合資格董事。
W.美國和其他來源。第3.03(C)節規定的含義。
X。使用Oxy。西方石油公司及其附屬公司，不包括該公司及其附屬公司。
Y。他是一名參與者。第I級員工、第II級員工或第III級員工(視情況而定)，除非計劃管理員根據第2.02節另有指定。
Z.美國拒絕支付任何款項。第4.03(A)節規定的含義。
AA.這是一個人。交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“團體”。
BB.制定新的計劃。本西部中游合夥人，LP管理層變更控制權分離計劃，因為該計劃可能會不時修改或修改。
抄送：項目計劃管理員。董事局或董事局委任的任何委員會。
從控制權變更完成之日起180天至控制權變更之日兩週年止的期間；但是，就控制權變更定義第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述事件引起的任何控制權變更而言，“保護期”應為自該事件發生之日起的期間。(D)“保護期”為“控制權變更”定義第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述的事件發生之日起至兩週年止的期間；但就“控制權變更”定義第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述的事件而引起的任何控制權變更而言，“保護期”應為自該事件發生之日起計的期間。
例如，他是一名合格的董事。(I)有資格在特別委員會任職的人士；(Ii)並無擁有Oxy任何已發行普通股或可轉換為Oxy普通股的證券的人士；(Iii)不是擁有Oxy已發行普通股或可轉換為Oxy普通股5%或以上的人的高級職員、董事或僱員；及(Iv)其委任或選舉獲至少三分之二(2/3)在任董事在批准或推薦時投票批准或推薦的人；及(Iii)不是擁有Oxy已發行普通股或可轉換為Oxy普通股的人的高級職員、董事或僱員，以及(Iv)其委任或選舉獲至少三分之二(2/3)的在任董事投票批准或推薦然而，在本公司轉換為沒有特別委員會的公司、有限責任公司或其他形式的實體時，此定義中的第(I)款“合格董事”應替換為“(I)符合根據”證券交易法“和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規以及轉換後實體的普通股(或等值證券)在其上市或獲準交易的國家證券交易所設立的董事會審計委員會董事所要求的獨立標準的人”，則“合格董事”的定義中的第(I)條應改為“(I)符合根據”證券交易法“和美國證券交易委員會的規則和條例設立的董事會審計委員會的董事所要求的獨立標準，以及符合經轉換實體的普通股(或同等證券)在其上市或獲準交易的國家證券交易所的獨立性標準”。
FF.N簽署了《發佈協議》(The Release Agreement)。第3.02(C)節規定的含義。
GG表示同意釋放條件。第3.02(C)節規定的含義。
HH.O：限制業務。指(I)收集、壓縮、處理、加工及運輸天然氣；(Ii)收集、穩定及運輸凝析油、天然氣液體或原油；(Iii)收集及處置採出水；或(Iv)本公司或其附屬公司於終止日期或終止日期前24個月內的任何時間在任何受限制地區從事的任何其他業務。儘管有上述規定，“受限業務”不包括本公司(X)未從事或(Y)在終止之日尚未採取明確步驟發起的任何業務。
Ii.受限制地區。指本公司(I)開展業務的每個縣或類似的地理分區，或(Ii)已採取最終步驟開展業務(包括簽署協議或意向書收購業務或資產，或通過董事會批准資本支出)，在每種情況下，均為終止日的(I)業務開展業務，或(Ii)已採取最終步驟開展業務(包括簽署收購業務或資產的協議或意向書，或通過董事會批准資本支出)。
JJ·斯圖爾特(JJ.Johnson)享受分居福利。根據第3.02(A)節規定到期的付款和福利。
KK.N是特別委員會的成員。具有本公司合夥協議中該術語的含義。
陸克文任命了兩位特別委員會主任。(I)截至生效日期在特別委員會任職的董事及(Ii)在生效日期後開始在特別委員會任職的合資格董事。
嗯。他是一名指定的員工。“守則”第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，根據公司確定特定僱員的既定方法確定。
NN。它是一家子公司。本公司直接或間接持有該實體已發行股本或其他有表決權權益(視適用情況而定)的多數投票權的任何實體。
哦，這是一個倖存的實體。緊接企業合併後公司尚存的實體或由此產生的實體。
PP.增加了目標獎金。參與者在終止日期所在年度的適用年度獎勵計劃下的年度目標獎金機會，而不考慮該獎金機會的任何實質性減少而產生充分理由；但如果未為參與者確定終止日期所在年度的年度目標獎金機會，則目標獎金應以終止日期發生的前一年度的適用年度獎勵計劃下的年度目標獎金機會為基礎，而不考慮該獎金機會中產生充分理由的任何實質性減少。
QQ.他是第I級員工。他是在緊接控制權變更之前擔任公司首席執行官的員工。
RR是指二級員工。指在緊接控制權變更之前擔任高級副總裁或以上職位的員工(不包括一級員工)。
黨衞軍是一名三級員工。在緊接控制權變更之前擔任副總裁或以上職位的員工(不包括第一層員工和任何第二層員工)。
TT。他們是終極父母。緊接企業合併後倖存實體的最終母公司。
UU.N是投票證券(Voting Securities)的子公司。目前或在轉換後使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事或同等法人團體的任何其他證券或權益。
*法案。如果適用，“工人調整和再培訓通知法”和任何其他類似的美國聯邦、州或其他適用法律要求在終止僱傭前向員工提供通知。
第1.02節。詮釋。代詞和其他性別詞語應讀作中性。僅指單數的詞應包括複數，反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。凡提及任何法規，應視為指可不時修訂的法規，以及由有關政府當局根據該法規頒佈的任何規則、條例和其他權威指導。對個人的提述也指其許可繼承人和受讓人(就本公司而言，包括根據第VIII條受本計劃約束的本公司業務或資產的任何繼承人或受讓人)。
第二條
資格
第2.01節。參與。每名一級員工、二級員工和三級員工都應是參與者。
第2.02節。參與時間。參與者應在下列情況中最早發生時停止作為參與者：他或她(I)不再是本文定義的員工，或(Ii)不再擔任有資格成為第一級員工、第二級員工或第三級員工的職位；但在任何情況下，第2.02條規定的終止參與在個人更換職位後90天內都不會生效。儘管有上述規定，但因不再是員工而有權獲得離職福利或本計劃規定的任何其他應付金額的參與者應繼續為參與者，直到所有此類離職福利均已支付給該參與者為止
第三條
分居福利
第3.01節。終止僱傭關係。
A.拒絕根據本計劃產生分居福利的終止合同。在保護期內，如果參保人因下列原因之一被終止受僱於公司或任何子公司，參保人有資格獲得本計劃下的離職福利：
I.拒絕公司或任何子公司無故終止；或
二、不允許參與者有充分理由終止合同。
B.取消不會根據本計劃產生分居福利的終止合同。如果參與者因下列任何原因被終止在公司或任何附屬公司的僱傭關係，則無論控制權發生變化，參與者都無權享受本計劃下的離職福利：
(一)拒絕公司或任何子公司的因故終止；
二、因參與者不能履行其職位的基本職能而被公司或任何子公司終止的權利，無論是否有法律要求的合理通融；
三、宣佈參賽者死亡；
IV.允許參與者因退休而終止；但以其他方式滿足第3.01(A)節第(I)或(Ii)款要求的終止不應被視為本第3.01(B)節的退休；
(五)拒絕參賽者無正當理由自願終止；
六、禁止在保護期內未發生的任何終止。
為免生疑問，如參與者的僱傭是(I)在本公司與任何附屬公司之間或(Ii)在任何附屬公司與任何其他附屬公司之間轉移，則該參與者將不會被視為有權享有離職福利的僱傭終止。
第3.02節。分居福利。
A.報告了控制權分離福利變更後的情況。如果參與者在控制權變更時或之後被第3.01(A)節所述的僱傭終止，並滿足解除條件，則公司應支付或提供以下款項，或促使支付或提供以下款項：
一、和Cash Severance：
A.聘用一級員工：領取相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的2.99倍的金額；
B.聘用二級員工：領取相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和兩倍的金額；或
(三)三級員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的1.5倍；
在每一種情況下，在終止日期後60天內一次性支付；
按比例發放獎金：根據年度激勵計劃，參與者在終止日期所在年度的年度獎金的比例部分(通過乘以(A)較大者(I)目標獎金和(Ii)基於該年度的實際結果，如果參與者一直受僱到付款日期，則應在全年支付的獎金金額)(條件是，如果終止發生在控制權變更的年份，則本條第(Ii)款所適用的金額應在以下兩項中的較大者乘以確定)：如果終止工作發生在控制權變更的年份，則第(Ii)款所適用的金額應在以下兩項中的較大者的乘以確定：(I)目標獎金和(Ii)根據該年度的實際結果，如果參與者仍在受僱的情況下，則本條第(Ii)款所適用的金額應為在控制權變更之前，計劃管理人(由在控制權變更日期前一天任職的成員組成)根據控制權變更日期前一個季度最後一天的預計業績計算的獎金金額)等於(B)分數，分子是適用的年度獎勵計劃年度的第一天與終止日期之間(含)的天數，以及(B)分子是適用的年度激勵計劃年度的第一天與終止日期之間的天數，以及(B)分子是適用的年度獎勵計劃年度的第一天與終止日期之間的天數，以及(B)分子是適用的年度獎勵計劃年度的第一天與終止日期之間的天數
分母是適用的年度獎勵計劃年度的總天數)，這種按比例分配的獎金將在年度獎勵計劃下的獎金支付給公司其他高級管理人員的同時支付(在任何情況下，不遲於終止日期發生的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日)；
享受福利福利：在終止之日起兩週年前，公司應維持參與者(以及參與者的合格家屬)在緊接終止日之前參加的基本人壽、醫療和牙科計劃的全部效力和效力，並應允許參與者(以及參與者的合格家屬)按照此類計劃的條款以相同的費率和水平在該兩年期間繼續參加該等計劃(“持續福利”)，但須受下列條件的限制：在該兩年期間內，本公司應按照該等計劃的條款，以相同的費率和水平繼續參加該等計劃(“持續福利”)，但須受以下條件的限制：在該兩年期間內，該參與者(以及該參與者的合格受撫養人)應按照該計劃的條款，以相同的費率和水平繼續參加該等計劃(“持續福利”)。
A.允許參與者在此類計劃的一般條款和規定下繼續參與；
B.如果參與者因當時有效的計劃的資格和參與要求或適用的税收法規而被禁止繼續參加任何此類計劃，公司應安排提供與參與者在終止日期之前根據該計劃有權獲得的福利基本相似的福利，在這種情況下，應進行適當調整，以使參與者的税後價值與被禁止參與的福利計劃的税後價值相似；在這種情況下，公司應安排提供與參與者在終止日期之前根據該計劃有權獲得的福利計劃基本相似的福利計劃的税後價值，在這種情況下，應進行適當的調整，以使參與者的税後價值與被禁止參與的福利計劃的税後價值相似；
C.根據適用的醫療或福利福利計劃，持續福利應適用任何聯邦醫療保險或其他福利協調條款；以及
D.表示，持續的福利只是合同上的，不應被視為COBRA規定的保險範圍的延續。
四、長期激勵獎勵：如果參與者在終止之日持有公司或其關聯公司在生效日期後維持的任何股權計劃下授予的任何獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、業績單位和任何其他基於單位的獎勵，則所有此類獎勵應在該終止日成為完全授予、可行使和支付的，該等獎勵應在該終止日後60天內支付(或者，如果晚於該日，則應在該終止日之後的60天內支付，或者，如果晚於該日，則應在該終止日之後的60天內支付，或者，如果晚於該日，則應在該終止日之後的60天內支付)。對於股票期權協議中規定的終止後行權期(不得少於終止之日起90天或期權授予協議中規定的剩餘行權期，以較短的為準)或在股票期權協議中規定的終止後行權期(不少於終止之日起90天或期權授予協議規定的剩餘行權期，以較短的為準)內可行使的股票期權，以及滿足下列確定的任何履約條件：
A.對於在控制權變更日期之前授予參與者的任何基於業績的獎勵，此類獎勵的業績歸屬條件應視為在(1)目標業績和(2)實際業績(包括截至控制權變更生效日期衡量的任何股東總回報條件和截至本季度最後一天衡量的任何其他業績條件)中較大者獲得
在控制權變更日期之前)，經計劃管理人證明，由在控制權變更日期之前任職的成員組成；以及
B.對於在控制權變更之日或之後授予參與者的任何基於業績的獎勵，該獎勵的業績歸屬條件應被視為獲得了(1)目標業績；和(2)經最終母公司(或如果不存在最終母公司，則為尚存實體)董事會(或其他管理機構)的薪酬委員會證明的截至終止日的實際業績中的較大者；
但任何不基於客觀財務業績標準的個人業績目標應被視為達到目標；此外，如果公司與參與者之間的個人獎勵協議或適用於參與者持有的任何長期激勵獎勵的其他合同規定了比計劃中規定的更優惠的歸屬待遇，則更優惠的待遇適用於該獎勵；
五、職業介紹：自終止之日起提供最多九個月的再就業服務，費用由本公司自行承擔；以及
六、應計休假：在終止之日起60天內，支付相當於已獲得但截至終止日未休的任何銀行假期和假期的現金款項。
B.取消控制權分離福利變更前的費用。如果參與者在控制權變更發生之前遭到第3.01(A)節所述的終止僱傭，並且該參與者滿足解除條件，則公司應向參與者支付或提供，或促使支付或提供與該終止相關的相同福利和付款，其條款和條件與公司或子公司根據西部中游合夥人有限責任公司高管離職計劃第3.02條無故終止時的條款和條件相同，以及(Ii)在公司或子公司根據西部中游合夥人有限責任公司高管離職計劃第3.02條無故終止的情況下，公司應向參與者支付或提供、或促使支付或提供與該終止相關的相同福利和付款，其條款和條件與公司或子公司根據西部中游合夥人有限責任公司高管離職計劃第3.02條無故終止時的條款和條件相同第3.02(A)節規定的離職福利減去參賽者根據本句第(I)款有權獲得的所有遣散費福利和付款的價值，以及在控制權變更之日起60天內或第3.01(A)節規定並經本守則第409a節允許的較晚時間內支付的額外款項和福利。
C.不滿足釋放條件。為了獲得本第3.02節中概述的任何付款和福利，參與者必須簽署、交付且不得撤銷離職協議，該協議包含對公司、其關聯公司及其各自代表、以及某些其他個人和實體的所有索賠的有效放棄和釋放，幷包含計劃管理人要求的形式的其他條款，該條款在終止之日起55天內(或在第3.02(B)節適用的情況下，在本協議完成後55天內根據其條款變為不可撤銷)。計劃管理人由在控制權變更之前任職的成員組成，可酌情要求參與者必須簽署的發佈協議包括有利於公司及其關聯公司的限制性契約(其中可能包括永久不披露機密信息條款、非貶損條款、競業禁止條款和員工、客户、潛在客户、供應商和供應商禁止招標條款)，這些條款從參與者終止僱傭之日起生效，且在滿足發佈條件時不得撤銷。在每種情況下，這些條款均從參與者終止僱傭之日起生效，並對以下條款有效：一項限制條款，包括永久不披露保密信息條款、非貶損條款、競業禁止條款和員工、客户、潛在客户、供應商和供應商禁止招標條款，每種情況下均自參與者終止僱傭之日起生效。限制參與者在此期間從事任何受限制的業務)，實質上與本合同所附表格相同
如附件A所示；但前提是，計劃管理員可自行決定更新本文件所附的《發佈協議》表格，前提是該更新至少在控制權變更日期前10個工作日確定並傳達給受影響的參與者。如果參與者不滿足放假條件，該參與者在本計劃下有權獲得的唯一付款是第3.02(A)(Vi)節規定的累積假期的付款。
第3.03節。其他應付和抵銷的福利。
A.計算應計福利。離職福利應補充而不是代替在參與者終止僱傭時或之後應支付給參與者的其他應計或既得或賺取的遞延補償、權利、期權或其他福利，包括根據任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股權計劃、股權購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或類似或後續計劃，以及根據本公司或任何子公司或任何附屬公司的適用政策要求報銷的任何業務費用，包括以前賺取並根據任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股權計劃、股權購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或類似或後續計劃支付的應計金額或福利，以及根據本公司或任何子公司或任何附屬公司的適用政策要求報銷的任何業務費用。
B.需要更多的補償。儘管如上所述，根據本計劃支付的任何離職福利將按美元計算減少以下金額，且此類減少應在不改變支付時間的情況下進行，其方式將違反本守則第409a條：
I.拒絕向參與者支付或將向參與者支付的任何款項，以遵守或履行《警告法案》下的責任，該法案要求支付與非自願終止僱傭、工廠關閉或裁員相關的款項，包括與帶薪休假、補發工資、福利和旨在履行此類責任或聲稱的責任的其他付款相關的款項；以及
Ii.禁止在終止日期後向參與者提供的、參與者在法律上無權獲得的任何付款(例如，終止日期後的一段短時間內繼續支付工資)。
C.不允許有重複的好處。如果貨幣或非貨幣遣散費和福利來自其他遣散費計劃、計劃或協議(“其他來源”)，則計劃管理人將該等遣散費和福利與本計劃項下到期的遣散費和福利進行比較，如果遣散費和福利的性質或類別相同，如果此類遣散費和福利的總和大於本計劃提供的遣散費和福利，則參與者將從其他來源獲得遣散費和福利；但是，在任何情況下，參保人不得獲得計劃管理員確定的重複遣散費和福利，其結果是參保人獲得的遣散費和福利總額不低於根據本計劃應獲得的遣散費和福利。如果參保人有資格從任何其他來源獲得遣散費和福利，則根據該其他來源支付的形式和時間將由該其他來源規定確定，根據本計劃支付的任何剩餘遣散費和福利的形式和時間將如本文所述，支付時間不會發生任何違反本守則第409a條的變化。此外，除第3.02(B)節明確規定的範圍外，本計劃下因公司無故終止僱傭或參與者在保護期內有充分理由終止僱傭而應得的福利將取代西部中游合夥人有限責任公司高管離職計劃下的福利。
第3.04節。絕對付款義務。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何條款應支付給參與者的金額，也不應因參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償而減少本協議項下的任何付款金額。一旦控制權變更，公司及其子公司和關聯公司按照本計劃的要求支付離職福利的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何抵消、反索賠、
公司或任何子公司或關聯公司可能對任何參與者擁有的賠償、辯護或其他權利。
第四條
某些税務規則
第4.01節。預扣税款；不保證税收後果。公司及其子公司和關聯公司有權根據公司或其子公司或關聯公司認為必要或適當的情況，扣除或扣留或要求參與者向公司或其子公司或關聯公司匯款任何被認為足以支付美國聯邦、州、地方和非美國税款的金額。不作任何陳述、承諾或保證根據本計劃支付的任何金額將被排除在接受者的總收入中用於任何税收目的，或任何其他税收待遇將適用於或可用於該人。
第4.02節。指定員工的延遲六個月。儘管有任何其他相反的規定，如果任何參與者是指定員工，則在終止日期後六個月之前，或在可根據守則第409a條支付或提供該金額而無需繳納額外税款的較早日期之前，不得向該參與者支付本計劃項下構成非合格遞延補償的款項，但須遵守本守則第409a條的規定。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也就是工作日)一次性支付。
第4.03節。削減降落傘付款。
A.即使有任何其他相反的規定，如果參與者是“被取消資格的個人”(見本守則第280G節的定義)，並且該參與者有權獲得、已經收到或將收到的與本守則第280G節定義的“所有權或控制權變更”相關的離職福利或其他付款和福利的任何部分(“第280G條交易”)(此類付款和福利，統稱為“付款”)將構成“降落傘付款”(定義見第280G節)。則付款應：(I)減少(但不低於零)，使付款的總現值比參與者的“基本金額”(如守則第280G條所定義)的三倍少一美元(1.00美元)，這樣付款的任何部分都不需要繳納守則第4999條所規定的消費税；或(Ii)全額支付，以為該參與者產生較好的税後淨額結果為準(考慮守則第499條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税項)。
B.在減少付款(如果有)時，應按付款或提供付款的相反順序減少付款(從將最後及時支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直到將首先及時支付的付款或福利)，任何豁免本守則第409a條的福利首先減少。(B)如果有，應以付款或提供付款或福利的相反順序減少付款(從最後支付的付款或福利開始，並在必要時繼續到第一時間支付的付款或福利)，任何豁免本守則第409a節的福利都應首先減少。
C.所有關於減少的付款和減少的金額的決定應由本公司選擇的一家國家認可的註冊會計師事務所(“會計師”)作出，該會計師事務所的決定應是決定性的和具有約束力的。(三)所有關於減少的付款和減少的金額應由本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(以下簡稱“會計師”)作出。有一項明確理解，在確定任何減少付款的金額時，會計師應根據守則第280G條進行“合理補償”分析，包括對任何適用的競業禁止或其他契約進行估值，本公司和參與者應就此類估值真誠合作。所有由會計師作出的決定均由公司承擔費用。
D.如果會計師基於控制先例或實質性權威，確定已經支付或提供了一筆款項，並且由於錯誤或其他原因，這筆款項與用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款合計超過了適用參與者基本金額的三倍，超過一美元(1.00美元)，參與者應在接到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。如果會計基於控制先例或實質性
如果公司(或適用付款人)認為本應全額支付或分配的付款已根據本第4.03節減少，則公司(或適用付款人)應立即向參與者支付該金額，以及按本守則第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率計算的利息。
第4.04節。第409a條考慮事項。本計劃項下的付款和福利旨在豁免(最大限度地)或符合本守則第409a條的規定，本公司應據此解釋和管理本計劃。本公司可根據本守則第409a節的規定，對本計劃進行修訂或修改本計劃下的任何付款時間。根據本計劃支付的每筆款項(包括在一系列分期付款的情況下每筆單獨的分期付款)應被視為本準則第409a節的單獨付款。如果任何受解除條件約束的付款是在跨越兩個納税年度的特定期間內支付的，則在該支付被視為構成非合格遞延補償的範圍內，根據守則第409a節的規定，該支付應在第二個納税年度支付。在本計劃規定的任何付款或福利被視為構成符合本守則第409a條的非限定遞延補償福利的範圍內，提及“終止僱傭”、“解僱”或類似含義的詞語應被視為指本守則第409a條所定義的“離職”，並應以與本守則第409a條的要求一致的方式解釋和應用。本計劃規定的任何付款或福利被視為非限制性遞延補償的替代，但須符合本守則第409a條的規定, 則本協議項下應支付的付款和福利應與此類替代福利和付款同時支付，並以相同的形式支付，其程度應符合本守則第(409A)節的規定。在本計劃下的任何報銷應向參與者納税的範圍內，應向參與者支付的任何此類報銷款項應按照公司的做法，在參與者對所發生的費用進行適當的分項和證實之後，在任何情況下，在參與者的納税年度的最後一天或之前，或在發生相關費用的納税年度的最後一天或之前，儘快支付給參與者。本計劃下的實物福利和報銷不受清算或交換其他福利的約束，參與者在一個納税年度獲得的此類福利或報銷的金額不影響參與者在任何其他納税年度獲得的此類福利或報銷的金額。持續福利的提供方式旨在滿足本準則第409a條的例外情況，因此不應被視為規定根據本準則第409a條徵税的非限定遞延補償的安排，或以符合本準則第409a條的方式提供。包括(A)規定報銷參與者根據COBRA有權獲得本公司團體健康計劃下的持續保險期間發生的醫療費用，或(B)規定此類福利構成報銷或提供根據守則第409a條及其權威指導所允許的在指定時間或根據固定時間表支付的實物福利。
第五條
公司的繼任者
本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或其業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承時根據本計劃承擔的義務相同。
在任何交易中，若繼承人不受前述條文或法律實施的約束，作為該交易的先決條件，本公司應要求該繼承人明確和無條件地承擔並同意履行本公司在該計劃下的義務，其方式和程度與如果沒有發生該等繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。在該交易中，本公司應明確和無條件地要求該繼承人承擔並同意履行本公司在該計劃下的義務，其方式和程度與本公司在沒有發生該等繼承的情況下將被要求履行的義務相同。
此外，公司的任何繼任者必須與公司或任何附屬公司(無論員工在提供服務時是否參與)和繼任者一起提供就業服務
在計算離職福利時，本公司及其關聯公司作為連續就業服務提供給本公司及其關聯公司。
第六條
修訂及終止
第6.01節。修改和終止。本公司預期本計劃是永久性的，但由於未來影響本公司或其附屬公司及其聯屬公司的情況無法預見或無法預見，董事會必須並特此保留通過計劃管理人的行動隨時修訂、修改或終止本計劃的權利；然而，如果與控制權變更相關、預期或之後的任何時間發生控制權變更，未經參與者書面同意，不得以任何對任何參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式修訂、修改或終止本計劃。
第6.02節。董事會批准。本計劃的任何修訂、暫停、中止或終止均須經董事會批准。
第七條
雜類
第7.01節。就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向任何參與者、本公司或任何子公司或關聯公司施加任何義務，以留住參與者作為員工，改變參與者的僱傭狀態，或改變公司或任何子公司或關聯公司關於終止僱傭的政策。本計劃中包含的任何內容不得解釋為(A)本公司或其任何子公司或聯營公司與任何員工之間的僱傭合同；(B)任何員工繼續受僱於本公司或其子公司或聯營公司的權利；或(C)限制本公司或其子公司或聯營公司隨時無故或無故解僱任何員工的權利。所有員工都將被解僱，就像該計劃從未被採納一樣。
第7.02節。特別補償。除非法律另有要求或公司維護的任何計劃或計劃中另有明確規定，否則在確定公司維護的任何養老金、節儉、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得包括或考慮本計劃下的任何付款。
第7.03節。付款來源。根據該計劃提供的利益將根據該計劃的條款和規定從本公司及其附屬公司和關聯公司的一般資產中支付。本協議中的任何內容都不會被解釋為要求本公司或任何子公司或關聯公司為任何人的利益維持任何信託、基金或以其他方式分離任何金額。此外，根據本協議要求分居利益的任何人不得對公司或任何子公司或聯屬公司的任何基金、賬户或資產提出任何索賠、權利、擔保或其他利益。
第7.04節。非異化。任何僱員或僱員的受益人的債權人不得以任何形式自願或非自願地預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、扣押、押記、執行或徵收本合同項下的任何付款、福利或權利。任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、裝飾、收費、執行或徵收本協議項下的任何付款、福利或權利的行為均屬無效和無效。
第7.05節。受益人。參保人有權領取離職金，但在領取全部離職金之前死亡的，參保人剩餘的離職金應按照第三條規定的受益人指定的支付時間支付。
第7.06節。可分性。本計劃中因適用法律而在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，僅在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本計劃的其餘條款無效或影響，且任何司法管轄區的此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第7.07節。治理法律。本計劃的條款、條件和條款將根據特拉華州的法律進行解釋、管轄和執行，而不考慮其法律衝突條款，除非ERISA或其他受控制的美國聯邦法律可能先發制人。該計劃旨在成為ERISA的“高帽”計劃，並應據此進行解釋。
第八條
管理和索賠程序
第8.01節。行政部門。計劃管理人應擁有管理本計劃和履行本計劃項下職責所需或適當的一切權力，並有權解釋本計劃、適用本規定、確定資格並作出管理本計劃所需的所有其他決定。計劃管理人可制定必要的規則和程序，使其能夠履行本協議項下的職責。計劃管理人可以將計劃的管理、運作和責任的某些方面分配給其他人，包括聘用顧問和將任何部長級職責或職能轉授給合格的個人或實體。計劃管理人可以書面形式，或通過習慣、慣例或實際操作，規定將本協議項下的任何職責分配或委派給任何人。計劃管理人或其指定人還將被授權聘用或聘用其認為必要或適當的代理人、律師、會計師、顧問和其他顧問，以協助履行其在本協議項下的職責。
第8.02節。索賠程序。一般來説，根據該計劃有資格領取福利的員工不必提交此類福利的索賠。如果索賠人認為他或她沒有收到他或她有權獲得的福利，索賠人可以向計劃管理人提交書面索賠，索賠地址如下，説明索賠所依據的所有事實：
注意：計劃管理員、西部中游合作伙伴、LP高管離職計劃
高級人力資源幹事
9950伍德洛克森林
9800套房
The Woodland，德克薩斯州77380
在收到索賠後60天內，計劃管理員將：
·要求提供就索賠作出決定所需的任何補充信息；
·支付該計劃提供的福利；或
·向索賠人發送關於決定全部或部分駁回索賠的通知。
如果為了就索賠作出決定而要求或要求提供更多信息，索賠人將有60天的時間從索賠人收到此類請求之日起提供這些信息。計劃管理員決定支付福利或拒絕全部或部分索賠的決定將被推遲，以便索賠人能夠對請求做出迴應。如申索人在收到要求後60天內沒有提供資料，除非申索人已提出要求並獲給予額外時間提供資料，否則申索將被駁回。
如果計劃管理員拒絕全部或部分索賠，索賠人將在收到任何請求的附加信息之日起60天內收到拒絕的書面通知。該通知將提供以下內容：
·拒絕索賠的具體原因(包括否認所依據的事實)，以及對否認所依據的任何相關計劃條款的提及；
·如適用，對索賠人完善索賠所需的任何額外材料或信息的説明，以及對為何需要此類材料的解釋；以及
·關於索賠複審上訴程序的説明，包括上訴對象的姓名和地址。
在索賠人收到計劃管理員的拒絕通知後60天內，索賠人可以請求計劃管理員對索賠進行審核。請求必須是書面的，並且必須説明索賠人認為索賠不應被駁回的一個或多個理由。申索人還應在提出上訴的書面請求中包括他或她認為支持其利益申索的任何和所有文件、材料或其他證據。請求應發送至計劃管理員地址的計劃管理員。
一般來説，計劃管理人會在收到索賠人的複核請求之日起60天內以書面形式通知索賠人其決定。但是，如果計劃管理人發現存在特殊情況，其決定可以在收到索賠人請求之日起60天后作出，但不遲於該日期後120天。計劃管理人關於其決定的通知將包括其決定的具體理由，以及其決定所依據的計劃規定的具體提法。計劃管理人的決定是最終的、決定性的，對所有人(包括員工、參與者和受益人)具有約束力。
在授權和授予本協議項下的任何分居福利之前，計劃管理人可以要求索賠人提供附加信息，並填寫本協議項下要求或要求的任何豁免、表格或其他文件，包括提交所有索賠和從任何其他來源付款的請求。
第8.03節。法律訴訟。任何人之間或任何人之間因本計劃引起或以任何方式與本計劃相關的任何索賠和爭議，應由計劃管理人本着善意單獨並最終解決，其決定為最終決定。除非適用法律禁止，否則在完成本計劃所述的福利索賠程序之前，不得采取任何法律行動。此外，在收到計劃管理人對上訴的書面答覆後180天或索賠人被終止之日後365天之後，不得開始法律訴訟。如果採取任何此類司法程序，提交的證據應嚴格限於及時提交給計劃管理人的證據。