附件10.2
西方中游合作伙伴，LP
高管離職計劃
圖則的制定
自生效之日起，本公司採用了本計劃，即本文件所述的西部中游合作伙伴有限責任公司高管離職計劃(Western Midstream Partners，LP Execution Severance Plan)。該計劃的通過是為了在符合本協議規定的條款和條件下，向符合條件的公司高管提供遣散費補償。
第一條
定義和解釋
第1.01節。定義。如本文所用，以下單詞和短語應具有以下各自的含義。
A.會計師。第4.03(C)節規定的含義。
B.貶低。直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織。在前一句中，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用於任何實體或組織，是指直接或間接擁有：(1)擁有超過50%的具有普通投票權的證券，用於選舉受控實體或組織的董事(或同等投票權)；或(2)指導或導致受控實體或組織的管理和政策的方向，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或合同或其他方式；(2)指導或促使受控實體或組織的管理和政策的方向，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或合同的方式。(2)指導或促使受控實體或組織的管理和政策的方向，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或合同為免生疑問，每家子公司也應是關聯公司。
C.年度獎勵計劃。西部中游合作伙伴、LP US獎勵薪酬計劃(或其任何後續計劃或計劃)或為參與者的利益維護的任何其他年度獎勵計劃。
D.基本工資。對於任何參與者，公司或任何子公司或附屬公司支付給該參與者的基本工資的年率(包括該參與者如果沒有選擇向公司或任何子公司或附屬公司維持的員工福利計劃或遞延補償計劃繳費，則可獲得現金的金額)，不包括加班費、獎金、員工福利、所有形式的激勵性補償以及所有其他類型的補償和特別付款。就第3.02節而言，基本工資是指參與者在終止合同之日之前的三年內的任何時候有效的最高基本工資(不考慮該基本工資的任何實質性減少是否有充分的理由)。
E.董事會。本公司董事會(即普通合夥人的董事會)。
F.原因。參與者(I)被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，(Ii)故意不履行參與者的職責或責任，(Iii)從事損害公司或其任何子公司的行為(包括濫用資金或其他財產)，(Iv)從事與公司及其子公司的商業利益相沖突的商業活動，(V)不服從命令，(Vi)從事違反任何適用的(Vii)從事違反本公司(或其
(Ii)違反任何適用的安全規則或標準，或(Viii)從事違反任何適用的商業行為及道德守則的行為，或(Ii)在辦公室或工作環境中不適宜的行為，或(Viii)違反適用的安全規則或標準，或以其他方式導致或可能對另一名員工或任何其他人造成傷害的行為。就上文第(Ii)款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合本公司及其附屬公司的最佳利益，否則參與者的任何作為或不作為均不得被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議案授予的授權或根據本公司或其附屬公司的法律顧問的意見而作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為參與者本着善意及符合本公司及其附屬公司的最佳利益而作出或不作出的行為。
G.CIC計劃。西部中游合作伙伴，LP管理層變更控制權分離計劃。
H.眼鏡蛇。1985年綜合總括預算調節法。
I碼。1986年國税法。
J公司。西部中流合夥公司(Western Midstream Partners，LP)，特拉華州一家大型有限合夥企業。
K.連續福利。第3.02(A)(Iii)節規定的含義。
1.終止日期。就任何參與者而言，該參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之日，本公司或其一家關聯公司(或其任何繼承者)不得同時或立即重新僱用該參與者。
生效日期先生。2021年8月5日
不。僱員。在公司或任何附屬公司的美元工資單上被指定為公司或任何子公司的正式全職員工的任何個人。儘管如此，“僱員”一詞不包括：
因任何原因不在本公司或其子公司美元工資單上的任何個人，包括本公司或其子公司認為是獨立承包商、租賃員工、承包商或機構或人員的工人；
未在公司或其子公司的工資記錄中指定或未被公司或其子公司視為正式全職員工的任何個人；
三、任何臨時工、臨時工或季節工；
IV.參加由公司或任何子公司發起的另一項遣散費計劃或計劃的任何個人，僅在此類福利超過該計劃規定的福利的範圍內(應理解，由於在保護期內(如其中定義)符合條件的終止僱傭而產生的CIC計劃下的福利，將取代該計劃下的福利，除非CIC計劃中另有明確規定，在保護期內且在控制權變更(定義)完成之前符合條件的終止僱傭)，則不適用於該計劃下的福利，除非CIC計劃另有明文規定，即在保護期內且在完成控制權變更之前，符合條件的終止僱傭(如此處所定義的)所致的福利超過該計劃所規定的福利(應理解為，CIC計劃下的福利應取代該計劃下的福利，除非CIC計劃另有明確規定
V.與公司或任何附屬公司簽訂的提供遣散費福利的個人書面協議(按該協議的定義)的任何個人，僅限於此類福利超過本計劃規定的福利的範圍內；以及
僱傭條款和條件受與任何工會、工會、工會或其他員工代表組織的集體談判協議或其他協議管轄的任何員工，除非此類協議明確規定了本計劃的保險範圍。
《1974年僱員退休收入保障法》(O.ERISA)。
P.Exchange法案。1934年的證券交易法。
問：普通合夥人。本公司的普通合夥人西部中游控股有限公司及其繼任者和獲準受讓人作為本公司的普通合夥人。
R.有很好的理由。正當理由是指在未經參與者同意的情況下，發生下列任何情況：(I)參與者作為公司員工和高級管理人員的職責和責任，連同任何角色或職能的變化帶來的任何新的職責或責任，被視為一個整體而大幅減少；(Ii)參與者的基本工資被大幅降低；(Iii)參與者的基本工資加目標年度獎金的總和大幅減少，或(Iv)參與者的工作地點必須設在距緊接變更地點之前的主要工作地點50英里以上的地點，但第(Ii)和(Iii)條中的每一項的情況除外，該等削減適用於公司高管的普遍和一致的情況；(Iv)參與者的工作地點必須位於距離緊接變更地點之前的主要工作地點50英里以上的地點；(Iii)第(Ii)和(Iii)款中的每一項均適用於公司高管；但是，除非參與者在條件初始存在後80天內按第8.02節規定的地址向計劃管理員發出通知，説明存在一種或多種前述條件，否則有充分理由的終止僱傭無效，則在計劃管理員收到此類通知後30天內，此類條件仍未得到糾正，參與者終止僱傭的日期發生在該條件最初存在後120天內。
另一個來源。第3.03(C)節規定的含義。
T.Participant(參賽者)。第I級員工、第II級員工或第III級員工(視情況而定)，除非計劃管理員根據第2.02節另有指定。
美國支付。第4.03(A)節規定的含義。
訴Person案。交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“團體”。
W.計劃。本西部中游合夥人，LP高管離職計劃，因為它可能會不時修改或修改。
X.Plan管理員。董事局或董事局委任的任何委員會。
1.租賃協議。第3.02(B)節規定的含義。
Z.解除條件。第3.02(B)節規定的含義。
啊.受限制的生意。指：(一)天然氣的收集、壓縮、處理、加工和運輸；(二)凝析油、天然氣液體或原油的收集、穩定和運輸；(三)採出水的收集和處置；或(四)本公司或其
於終止日期或終止日期前24個月內的任何時間，附屬公司在任何受限制地區從事業務。儘管有上述規定，“受限業務”不包括本公司(X)未從事或(Y)在終止之日尚未採取明確步驟發起的任何業務。
BB.美國為禁區。指本公司(I)開展業務的每個縣或類似的地理分區，或(Ii)已採取最終步驟開展業務(包括簽署收購業務或資產的協議或意向書，或通過董事會批准資本支出)，在每種情況下，截至終止日期。
消委會宣佈了分居福利。根據第3.02(A)節規定到期的付款和福利。
指定員工的副總經理。“守則”第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，根據公司確定特定僱員的既定方法確定。
例如，它是一家子公司。本公司直接或間接持有該實體已發行股本或其他有表決權權益(視適用情況而定)的多數投票權的任何實體。
FF增加了目標獎金。終止日期所在年度適用的年度獎勵計劃下參與者的年度目標獎金機會；但是，如果未為參與者確定終止日期所在年度的年度目標獎金機會，則目標獎金應基於終止日期發生的前一年適用的年度獎勵計劃下的年度目標獎金機會，而不考慮此類獎金機會的任何實質性減少。
GG：他是一名第I級員工。身為公司首席執行官的僱員。
HH。他是一名二級員工。高級副總裁以上職位的員工(不包括一級員工)。
二、他是第三層員工。副總裁以上職位的員工(不包括一級員工或任何二級員工)。
JJ·馬丁·沃恩·沃恩斯(JJ)警告法案。如果適用，“工人調整和再培訓通知法”和任何其他類似的美國聯邦、州或其他適用法律要求在終止僱傭前向員工提供通知。
第1.02節。詮釋。代詞和其他性別詞語應讀作中性。僅指單數的詞應包括複數，反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。凡提及任何法規，應視為指可不時修訂的法規，以及由有關政府當局根據該法規頒佈的任何規則、條例和其他權威指導。對個人的提述也指其許可繼承人和受讓人(就本公司而言，包括根據第VIII條受本計劃約束的本公司業務或資產的任何繼承人或受讓人)。
第二條
資格
第2.01節。參與。每名一級員工、二級員工和三級員工都應是參與者。
第2.02節。參與時間。參與者應在下列情況中最早發生時停止作為參與者：他或她(I)不再是本文定義的員工或(Ii)不再擔任使其有資格成為一級員工、二級員工或三級員工的職位；但在任何情況下，根據第2.02節的終止參與均不得早於參與者變更為不合格職位後的90天生效。儘管有上述規定，因不再是僱員而有權獲得離職福利或本計劃項下任何其他應付金額的參與者仍應是參與者，直到所有此類離職福利均已支付給參與者為止。
第三條
分居福利
第3.01節。終止僱傭關係。
A.根據本計劃產生分居福利的終止合同。如果參與者因下列原因之一被終止在公司或任何子公司的僱傭關係，該參與者有資格獲得本計劃下的離職福利：
一、公司或其子公司無故終止；或
Iii.參賽者有正當理由終止合同。
B.不會產生本計劃下的離職福利的終止。如果參與者因下列任何原因被終止在公司或任何子公司的僱傭關係，該參與者將無權享受本計劃下的離職福利：
一、公司或其子公司因故終止；
因參與者不能履行其職位的基本職能而終止公司或任何子公司的職務，無論是否有法律要求的合理通融；(二)因參與者不能履行其職位的基本職能而被公司或任何子公司終止的行為，無論是否有法律規定的合理通融；
三、參賽者死亡；
Iv.參與者因退休而終止，或如果參與者已在生效日期或之前宣佈退休，則參與者終止；但以其他方式滿足第3.01(A)節第(I)或(Ii)款的要求的終止不應被視為本第3.01(B)節的退休；或
V.參賽者無充分理由自願終止，包括(為免生疑問)根據公司宣佈或實施的任何自願離職計劃終止參賽者(為免生疑問，除非CIC計劃另有明確規定，在保護期內和控制權變更(定義)完成之前符合條件的終止僱傭)。
為免生疑問，如參與者的僱傭是(I)在本公司與任何附屬公司之間或(Ii)在任何附屬公司與任何其他附屬公司之間轉移，則該參與者將不會被視為有權享有離職福利的僱傭終止。
第3.02節。分居福利。
A.分居福利。如果參與者被第3.01(A)節所述的僱傭終止，並滿足釋放條件，則公司應支付或提供、或促使支付或提供以下款項：
一、現金分期付款：
A、一級員工：領取相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和2.0倍的金額；
乙、二級員工：領取相當於(A)基本工資與(B)目標獎金之和1.5倍的金額；或
第三層員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的1.0倍。
在每一種情況下，在終止日期後60天內一次性支付；
二、按比例發放獎金：參與者在年度獎勵計劃下與終止日期有關的年度獎金的比例部分(通過(A)目標獎金乘以(B)分數來確定，分子是適用的年度獎勵計劃年度的第一天和終止日期之間(包括)的天數，分母是適用的年度獎勵計劃年度的總天數)，(B)分子是適用的年度獎勵計劃年度的第一天和終止日期之間的天數，分母是適用的年度獎勵計劃年度的總天數)，(A)目標獎金乘以(B)分數，分子是適用的年度獎勵計劃年度的第一天和終止日期之間(含)的天數，分母是適用的年度獎勵計劃年度的總天數。這種按比例分配的獎金將與年度激勵計劃下的獎金同時支付給公司的其他高級管理人員(在任何情況下，不遲於終止日期發生的日曆年後一個日曆年的3月15日)；
福利：在終止之日兩週年之前，公司應維持參與者(以及參與者的合格家屬)在緊接終止日之前參加的基本人壽、醫療和牙科計劃的全部效力，並應允許參與者(以及參與者的合格家屬)在該兩年期間繼續按照此類計劃的條款以相同的費率和水平參加該等計劃(“持續福利”)，但須受以下條件的限制：(A)在終止日期之前，本公司應繼續按照該計劃的條款(“持續福利”)以相同的費率和水平參加該等計劃，並應允許該參與者(以及該參與者的合格家屬)在該兩年期間繼續參加該等計劃；(“持續福利”)應完全有效，並生效於終止日之前參保人(如適用)參加的基本人壽、醫療和牙科計劃。
參與者必須能夠在此類計劃的一般條款和規定下繼續參與；
B.如果參與者由於當時有效的計劃的資格和參與要求或適用的税收法規而不能繼續參加任何此類計劃，公司應安排提供與參與者在終止日期之前根據該計劃有權獲得的福利基本相似的福利，在這種情況下，應進行適當調整，使其税後價值達到
參保人與被禁止參加的福利計劃的税後價值相似；
C.持續福利應適用適用的醫療或福利計劃下的任何醫療保險或其他福利協調條款；以及
D.持續福利僅為合同性質，不應被視為COBRA規定的覆蓋範圍的延續；
四、長期激勵獎勵：如果在終止之日，參與者持有公司或其關聯公司在生效日期後根據任何股權計劃授予的任何獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、業績單位和任何其他基於單位的獎勵，則此類獎勵將在下述終止日期成為既得、可行使和應支付的獎勵，此類獎勵應在終止日期後60天內支付(如果是基於績效的獎勵，根據適用授予協議的條款，在支付日期)或在股票期權協議規定的終止後行權期(不得早於終止日期後90天或期權授予協議規定的剩餘行權期，以較短的為準)內可行使的股票期權：
(一)以時間為基礎的獎勵，應當在授權日按比例授予，獎勵的比例由授權日受獎勵的股數乘以分數確定，分數的分子是授權日和終止日之間(含)的天數，分母是授權期內的總天數；
B.對於基於業績的獎勵，獎勵應在達到適用獎勵協議中規定的任何績效條件時按比例授予(或者，如果沒有提供此類待遇，績效條件應基於董事會確定的實際績效)，獎勵的按比例部分應通過將授予日受獎勵的股票數量乘以分數來確定，分數的分子是授予日期和終止日期之間(包括)的天數，以及
V.再就業：自終止之日起最長九個月的再就業服務，費用由公司自行承擔；以及
六、已休假期：在合同終止之日起60天內，支付相當於已取得但截至合同終止之日未休的任何銀行假期和假期的現金。
B.解除條件。為了獲得本第3.02節中概述的任何付款和福利，參與者必須簽署、交付且不得撤銷分離協議，該協議包含對公司、其關聯公司及其各自的代表以及某些其他個人和實體的所有索賠的有效放棄和釋放，幷包含計劃管理人要求的形式的其他條款(“發佈協議”)，該條款在以下日期起55天內根據其條款變為不可撤銷的(下稱“發佈協議”)。該分離協議包含對公司、其關聯公司及其各自的代表以及某些其他個人和實體的所有索賠的有效放棄和釋放，幷包含計劃管理人要求的形式的其他條款(“發佈協議”)。
終止(“釋放條件”)。計劃管理人可酌情要求參與者必須簽署的《發佈協議》(不得因滿足發佈條件而撤銷)包括有利於公司及其關聯公司的限制性契諾(可能包括永久不披露機密信息條款、非貶損條款、競業禁止條款和員工、客户、潛在客户、供應商和供應商競標條款，每種情況下均從參與者終止僱傭之日起生效，且有效期不超過12個月，就競業禁止條款而言，限制參與者在此期間從事任何受限制的業務)，並遵守計劃管理員批准的條款。如果參與者不滿足放假條件，該參與者在本計劃下有權獲得的唯一付款是第3.02(A)(Vi)節規定的累積假期的付款。
第3.03節。其他應付和抵銷的福利。
A.應計福利。離職福利應補充而不是代替在參與者終止僱傭時或之後應支付給參與者的其他應計或既得或賺取的遞延補償、權利、期權或其他福利，包括根據任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股權計劃、股權購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或類似或後續計劃，以及根據本公司或任何子公司或任何附屬公司的適用政策要求報銷的任何業務費用，包括以前賺取並根據任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股權計劃、股權購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或類似或後續計劃支付的應計金額或福利，以及根據本公司或任何子公司或任何附屬公司的適用政策要求報銷的任何業務費用。
B.補償。儘管如上所述，根據本計劃支付的任何離職福利將按美元計算減少以下金額，且此類減少應在不改變支付時間的情況下進行，其方式將違反本守則第409a條：
I.為遵守或履行《警告法案》項下的責任而向參與者支付或將支付的任何款項，該法案要求支付與非自願終止僱傭、工廠關閉或裁員相關的款項，包括支付與帶薪休假、補發工資、福利以及旨在履行此類責任或所謂責任的其他款項相關的款項；以及
Ii.在終止日期後向參與者提供的、參與者在法律上沒有資格獲得的任何付款(例如，終止日期後的一小段時間內繼續支付工資)。
C.沒有重複的福利。如果貨幣或非貨幣遣散費和福利來自任何其他遣散費計劃、計劃或協議(“其他來源”)，則計劃管理人將該等遣散費和福利與本計劃項下到期的遣散費和福利進行比較，如果遣散費和福利的性質或類別相同，如果此類遣散費和福利的總和大於本計劃提供的遣散費和福利，則參與者將從其他來源獲得遣散費和福利；但是，在任何情況下，參保人不得獲得計劃管理員確定的重複遣散費和福利，其結果是參保人獲得的遣散費和福利總額不低於根據本計劃應獲得的遣散費和福利。如果參保人有資格從任何其他來源獲得遣散費和福利，則根據該其他來源支付的形式和時間將由該其他來源規定確定，根據本計劃支付的任何剩餘遣散費和福利的形式和時間將如本文所述，支付時間不會發生任何違反本守則第409a條的變化。為免生疑問，(I)參與者根據CIC計劃第3.02(B)(Ii)節享有的任何增強或額外的遣散費福利不得被視為重複的，並應按照該計劃的預期支付；但根據CIC計劃的任何其他條款獲得遣散費或福利的權利應取代本計劃下的遣散費和福利；以及(Ii)雙方理解，根據遺留的Anadarko石油公司控制權變更遣散費和福利計劃，
本計劃下的遣散費和福利總額如果大於本計劃下提供的遣散費和福利。
第3.04節。絕對付款義務。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何條款應支付給參與者的金額，也不應因參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償而減少本協議項下的任何付款金額。
第四條
某些税務規則
第4.01節。預扣税款；不保證税收後果。公司及其子公司和關聯公司有權根據公司或其子公司或關聯公司認為必要或適當的情況，扣除或扣留或要求參與者向公司或其子公司或關聯公司匯款任何被認為足以支付美國聯邦、州、地方和非美國税款的金額。不作任何陳述、承諾或保證根據本計劃支付的任何金額將被排除在接受者的總收入中用於任何税收目的，或任何其他税收待遇將適用於或可用於該人。
第4.02節。指定員工的延遲六個月。儘管有任何其他相反的規定，如果任何參與者是指定員工，則在終止日期後六個月之前，或在可根據守則第409a條支付或提供該金額而無需繳納額外税款的較早日期之前，不得向該參與者支付本計劃項下構成非合格遞延補償的款項，但須遵守本守則第409a條的規定。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也就是工作日)一次性支付。
第4.03節。削減降落傘付款。
A.儘管有任何其他相反的規定，如果參與者是“被取消資格的個人”(見“守則”第280G條的定義)，並且該參與者有權獲得、已經收到或將收到與“守則”第280G條定義的“所有權或控制權變更”相關的任何部分的離職福利或其他付款和福利(“第280G條交易”)(此類付款和福利，統稱為“付款”)將構成“降落傘付款”(如第280G條的定義)。則付款應：(I)減少(但不低於零)，使付款的總現值比參與者的“基本金額”(如守則第280G條所定義)的三倍少一美元(1.00美元)，這樣付款的任何部分都不需要繳納守則第4999條所規定的消費税；或(Ii)全額支付，以為該參與者產生較好的税後淨額結果為準(考慮守則第499條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税項)。
B.減少付款(如果有)，應按照付款或提供付款的相反順序減少付款(從將最後及時支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直持續到將首先支付的付款或福利)，並首先減少不受本守則第409a條約束的任何福利。
應由本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(“會計師”)作出所有關於減少的付款和減少的金額的決定，該會計師事務所的決定應是決定性的和具有約束力的。(三)所有關於減少的付款和減少的金額應由本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(以下簡稱“會計師”)作出。有一項明確理解，在確定任何減少付款的金額時，會計師應根據守則第280G條進行“合理補償”分析，包括對任何適用的競業禁止或其他契約進行估值，本公司和參與者應就此類估值真誠合作。所有由會計師作出的決定均由公司承擔費用。
D.如果會計師根據控制先例或實質權威確定已經支付或提供了一筆款項，並且由於錯誤或其他原因，該款項與用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款合計超過了適用參與者基本金額的三倍以上一美元(1.00美元)，參與者應在接到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。如果會計師基於控制先例或實質性授權，確定本應全額支付或分配的付款已根據第4.03節減少，本公司(或適用付款人)應立即向參與者支付該金額，以及按守則第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率計算的利息。
第4.04節。第409a條考慮事項。本計劃項下的付款和福利旨在豁免(最大限度地)或符合本守則第409a條的規定，本公司應據此解釋和管理本計劃。本公司可根據本守則第409a節的規定，對本計劃進行修訂或修改本計劃下的任何付款時間。根據本計劃支付的每筆款項(包括在一系列分期付款的情況下每筆單獨的分期付款)應被視為本準則第409a節的單獨付款。如果任何受解除條件約束的付款是在跨越兩個納税年度的特定期間內支付的，則在該支付被視為構成非合格遞延補償的範圍內，根據守則第409a節的規定，該支付應在第二個納税年度支付。在本計劃規定的任何付款或福利被視為構成符合本守則第409a條的非限定遞延補償福利的範圍內，提及“終止僱傭”、“解僱”或類似含義的詞語應被視為指本守則第409a條所定義的“離職”，並應以與本守則第409a條的要求一致的方式解釋和應用。本計劃規定的任何付款或福利被視為非限制性遞延補償的替代，但須符合本守則第409a條的規定, 則本協議項下應支付的付款和福利應與此類替代福利和付款同時支付，並以相同的形式支付，其程度應符合本守則第(409A)節的規定。在本計劃下的任何報銷應向參與者納税的範圍內，應向參與者支付的任何此類報銷款項應按照公司的做法，在參與者對所發生的費用進行適當的分項和證實之後，在任何情況下，在參與者的納税年度的最後一天或之前，或在發生相關費用的納税年度的最後一天或之前，儘快支付給參與者。本計劃下的實物福利和報銷不受清算或交換其他福利的約束，參與者在一個納税年度獲得的此類福利或報銷的金額不影響參與者在任何其他納税年度獲得的此類福利或報銷的金額。持續福利的提供方式旨在滿足本準則第409a條的例外情況，因此不應被視為規定根據本準則第409a條徵税的非限定遞延補償的安排，或以符合本準則第409a條的方式提供。包括(A)規定報銷參與者根據COBRA有權獲得本公司團體健康計劃下的持續保險期間發生的醫療費用，或(B)規定此類福利構成報銷或提供根據守則第409a條及其權威指導所允許的在指定時間或根據固定時間表支付的實物福利。
第五條
公司的繼任者
本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或其業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承時根據本計劃承擔的義務相同。
在任何交易中，如果繼承人不受前述規定或法律實施的約束，則作為該交易的先決條件，公司應明確和無條件地要求該繼承人承擔並同意履行本公司在本計劃項下的義務。
計劃的方式和程度與公司在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同。
此外，就計算離職福利而言，本公司的任何繼承人必須將本公司或任何聯屬公司的就業服務(不論該僱員在提供該服務時是否參與)及繼承人及其聯屬公司視為在本公司及其聯屬公司的持續就業服務。
第六條
修訂及終止
第6.01節。修改和終止。本公司期望本計劃是永久性的，但由於未來影響本公司或其子公司及其附屬公司的情況無法預見或無法預見，董事會必須並在此保留通過計劃管理人的行動隨時修訂、修改或終止本計劃的權利；但是，任何會對任何參與者的權利或潛在權利產生不利影響或終止本計劃的修訂或修改均不得早於(I)該等修訂、修改或終止一週年和(Ii)生效日期(以較早者為準)生效。
第6.02節。董事會批准。本計劃的任何修訂、暫停、中止或終止均須經董事會批准。
第七條
雜類
第7.01節。就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向任何參與者、本公司或任何子公司或關聯公司施加任何義務，以留住參與者作為員工，改變參與者的僱傭狀態，或改變公司或任何子公司或關聯公司關於終止僱傭的政策。本計劃中包含的任何內容不得解釋為(A)本公司或其任何子公司或聯營公司與任何員工之間的僱傭合同；(B)任何員工繼續受僱於本公司或其子公司或聯營公司的權利；或(C)限制本公司或其子公司或聯營公司隨時無故或無故解僱任何員工的權利。所有員工都將被解僱，就像該計劃從未被採納一樣。
第7.02節。特別補償。除非法律另有要求或公司維護的任何計劃或計劃中另有明確規定，否則在確定公司維護的任何養老金、節儉、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得包括或考慮本計劃下的任何付款。
第7.03節。付款來源。根據該計劃提供的利益將根據該計劃的條款和規定從本公司及其附屬公司和關聯公司的一般資產中支付。本協議中的任何內容都不會被解釋為要求本公司或任何子公司或關聯公司為任何人的利益維持任何信託、基金或以其他方式分離任何金額。此外，根據本協議要求分居利益的任何人不得對公司或任何子公司或聯屬公司的任何基金、賬户或資產提出任何索賠、權利、擔保或其他利益。
第7.04節。非異化。任何僱員或僱員的受益人的債權人不得以任何形式自願或非自願地預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、扣押、押記、執行或徵收本合同項下的任何付款、福利或權利。任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、裝飾、收費、執行或徵收本協議項下的任何付款、福利或權利的行為均屬無效和無效。
第7.05節。受益人。參保人有權領取離職金，但在領取全部離職金之前死亡的，參保人剩餘的離職金應按照第三條規定的受益人指定的支付時間支付。
第7.06節。可分性。本計劃中因適用法律而在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，僅在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本計劃的其餘條款無效或影響，且任何司法管轄區的此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第7.07節。治理法律。本計劃的條款、條件和條款將根據特拉華州的法律進行解釋、管轄和執行，而不考慮其法律衝突條款，除非ERISA或其他受控制的美國聯邦法律可能先發制人。該計劃旨在成為ERISA的“高帽”計劃，並應據此進行解釋。
第八條
管理和索賠程序
第8.01節。行政部門。計劃管理人應擁有管理本計劃和履行本計劃項下職責所需或適當的一切權力，並有權解釋本計劃、適用本規定、確定資格並作出管理本計劃所需的所有其他決定。計劃管理人可制定必要的規則和程序，使其能夠履行本協議項下的職責。計劃管理人可以將計劃的管理、運作和責任的某些方面分配給其他人，包括聘用顧問和將任何部長級職責或職能轉授給合格的個人或實體。計劃管理人可以書面形式，或通過習慣、慣例或實際操作，規定將本協議項下的任何職責分配或委派給任何人。計劃管理人或其指定人還將被授權聘用或聘用其認為必要或適當的代理人、律師、會計師、顧問和其他顧問，以協助履行其在本協議項下的職責。
第8.02節。索賠程序。一般來説，根據該計劃有資格領取福利的員工不必提交此類福利的索賠。如果索賠人認為他或她沒有收到他或她有權獲得的福利，索賠人可以向計劃管理人提交書面索賠，索賠地址如下，説明索賠所依據的所有事實：
注意：計劃管理員、西部中游合作伙伴、LP高管離職計劃
高級人力資源幹事
9950伍德洛克森林
9800套房
The Woodland，德克薩斯州77380
在收到索賠後60天內，計劃管理員將：
·要求提供就索賠作出決定所需的任何補充信息；
·支付該計劃提供的福利；或
·向索賠人發送關於決定全部或部分駁回索賠的通知。
如果為了就索賠作出決定而要求或要求提供更多信息，索賠人將有60天的時間從索賠人收到此類請求之日起提供這些信息。計劃管理員決定支付福利或拒絕全部或部分索賠的決定將被推遲，以便索賠人能夠對請求做出迴應。如申索人在收到要求後60天內沒有提供資料，除非申索人已提出要求並獲給予額外時間提供資料，否則申索將被駁回。
如果計劃管理員拒絕全部或部分索賠，索賠人將在收到任何請求的附加信息之日起60天內收到拒絕的書面通知。該通知將提供以下內容：
·拒絕索賠的具體原因(包括否認所依據的事實)，以及對否認所依據的任何相關計劃條款的提及；
·如適用，對索賠人完善索賠所需的任何額外材料或信息的説明，以及對為何需要此類材料的解釋；以及
·關於索賠複審上訴程序的説明，包括上訴對象的姓名和地址。
在索賠人收到計劃管理員的拒絕通知後60天內，索賠人可以請求計劃管理員對索賠進行審核。請求必須是書面的，並且必須説明索賠人認為索賠不應被駁回的一個或多個理由。申索人還應在提出上訴的書面請求中包括他或她認為支持其利益申索的任何和所有文件、材料或其他證據。請求應發送至計劃管理員地址的計劃管理員。
一般來説，計劃管理人會在收到索賠人的複核請求之日起60天內以書面形式通知索賠人其決定。但是，如果計劃管理人發現存在特殊情況，其決定可以在收到索賠人請求之日起60天后作出，但不遲於該日期後120天。計劃管理人關於其決定的通知將包括其決定的具體理由，以及其決定所依據的計劃規定的具體提法。計劃管理人的決定是最終的、決定性的，對所有人(包括員工、參與者和受益人)具有約束力。
在授權和授予本協議項下的任何分居福利之前，計劃管理人可以要求索賠人提供附加信息，並填寫本協議項下要求或要求的任何豁免、表格或其他文件，包括提交所有索賠和從任何其他來源付款的請求。
第8.03節。法律訴訟。任何人之間或任何人之間因本計劃引起或以任何方式與本計劃相關的任何索賠和爭議，應由計劃管理人本着善意單獨並最終解決，其決定為最終決定。除非適用法律禁止，否則在完成本計劃所述的福利索賠程序之前，不得采取任何法律行動。此外，在收到計劃管理人對上訴的書面答覆後180天或索賠人被終止之日後365天之後，不得開始法律訴訟。如果採取任何此類司法程序，提交的證據應嚴格限於及時提交給計劃管理人的證據。