此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-233159​

待完成
日期為2021年8月9日的初步招股説明書補編

招股説明書附錄
(截至2019年8月9日的招股説明書)

450萬股

普通股

我們發行4500,000股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。我們預計將分別與摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司(或其各自的附屬公司)簽訂單獨的遠期銷售協議，我們以遠期購買者的身份將這兩家公司稱為遠期購買者。關於遠期銷售協議，遠期購買者(或其各自的關聯公司)預計將向第三方借款，並向承銷商出售將在此次發售中出售的總計4500,000股我們的普通股。除本招股説明書附錄中描述的某些情況外，我們最初不會從遠期購買者(或他們各自的關聯公司)出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們預計將在自本招股説明書附錄之日起約18個月內實物結算遠期銷售協議，並在經過某些調整後，在一個或多個此類實物結算時從出售我們普通股的股份中獲得收益。雖然我們預計將完全通過實物交割普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付遠期銷售協議項下我們的全部或部分義務，在這種情況下，我們可能會從遠期購買者那裏收到或欠下我們普通股的現金或股票。有關遠期銷售協議的説明，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷(利益衝突) - 遠期銷售協議”。

如果遠期購買者(或其各自的關聯方)不向承銷商交付並出售他們將出售的我們普通股的全部股票，我們將向承銷商發行並出售相當於遠期購買者(或其各自的關聯方)未交付和出售的我們普通股的數量的普通股，遠期銷售協議相關的股票數量將減去我們發行和出售的股票數量。(br}如果遠期購買者(或其各自的關聯方)沒有向承銷商交付並出售我們將出售的所有普通股股票，我們將向承銷商發行並出售相當於遠期購買者(或其各自關聯方)未交付和出售的普通股股數的我們普通股的股票數量。

為了幫助我們出於聯邦所得税等目的保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位，我們的章程包含了與我們普通股股票相關的某些所有權和轉讓限制。有關這些限制的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股本 - 所有權和轉讓限制説明”。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“WPC”。2021年8月6日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股80.26美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充説明書S-5頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC))中披露的其他信息和風險，以及我們自那時以來提交給SEC的報告或我們隨後根據1934年證券交易法提交給SEC的報告中披露的其他信息和風險。在本次發行完成之前，這些公司或被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

承銷商已同意以每股 美元的價格購買我們普通股的股票，這將在遠期銷售協議完全實物結算後，根據某些調整，為我們帶來約 百萬美元的費用前收益，我們預計遠期銷售協議將在本招股説明書補充日期起約18個月內發生。承銷商可能會不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格，提供我們普通股的股票，供在紐約證券交易所(NYSE)進行一次或多次交易。為計算扣除開支前向吾等支付的總收益，吾等假設遠期銷售協議將根據每股 美元的初始遠期銷售價格(即承銷商向遠期購買者(或其各自聯屬公司)支付的價格)完全實物結算。遠期銷售價格可能會根據遠期銷售協議的條款進行調整，而付給吾等的實際收益(如有)將按本招股説明書附錄所述計算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷(利益衝突) - 遠期銷售協議”。

自本招股説明書附錄之日起，承銷商被授予30天的選擇權(可隨時全部或部分行使)，可按本招股説明書附錄封面所載的每股價格額外購買最多675,000股我們的普通股，減去承銷商最初購買的股票應支付的任何股息或分派，但不應就該等期權股票支付任何股息或分派。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期購買者就遠期購買者(或其各自聯屬公司)就行使該選擇權而出售的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中使用的術語“遠期銷售協議”包括我們與承銷商行使購買額外股份選擇權而簽訂的任何額外遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者(或其各自的聯屬公司)沒有向承銷商交付並出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其各自的聯屬公司)沒有交付和出售的普通股的數量的普通股，額外遠期銷售協議的相關股票數量將減去我們發行和出售的股票數量。在這種情況下，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其各自的關聯方)沒有交付和出售的普通股的數量的普通股，額外遠期銷售協議的相關股票數量將減去我們發行和出售的股票數量。

SEC、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股將於2021年8月 左右準備好交割。

      J.P.摩根大通巴克萊                 

本招股説明書附錄日期為2021年8月   。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其納入或視為已納入本招股説明書的信息。我們、承銷商、遠期購買者以及我們或他們各自的任何關聯公司都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們、承銷商、遠期購買者以及我們及其各自的關聯公司不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下不應假設本招股章程副刊及隨附的招股章程，或吾等準備的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入或被視為併入本招股章程的資料，在除該等文件各自的日期或在此或其中指定的其他日期以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金、調整後的運營資金以及前景可能發生了變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是這份招股説明書附錄，它提供了關於我們的某些信息，並描述了我們普通股和本次發行的某些條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多關於我們、我們的普通股和我們可能不定期發行的其他證券的一般信息，其中一些不適用於我們的普通股或本次發行。如果本招股説明書附錄中對本公司普通股或本次發行的描述與所附招股説明書中的描述有衝突，以本招股説明書附錄中的描述為準。

我們已通過引用將我們提交給證券交易委員會的招股説明書附錄和隨附的招股説明書指定的文件合併到本招股説明書附錄中。我們在本次發行終止前可能向證券交易委員會提交的某些其他文件也將被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。這意味着我們可以讓您查閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。本招股説明書附錄、隨附招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何信息，只要本招股説明書附錄、隨附招股説明書、我們可能就此次發行向您提供的任何自由寫作招股説明書中所包含的陳述，或我們隨後根據交易法提交給證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本招股説明書和隨附招股説明書的任何文件中所包含的陳述，將被視為已被修改或取代，該文件通過引用被併入或被視為併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件以及附帶的招股説明書，如本招股説明書補充説明書S-19頁的標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”中所述。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的、通過引用納入或視為納入的任何信息視為投資、會計、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們普通股的投資、會計、法律、税務和相關建議。我們不會，承銷商和遠期購買者(及其各自的關聯公司)也不會就您根據適用的投資或類似法律在此提供的普通股投資的合法性向您作出任何陳述。

除上下文另有要求或另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“W.P.Carey”、“Company”、“We”、“We”或“Our”是指W.P.Carey Inc.及其合併的子公司和前身。

 

S-II

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件包含的陳述基於我們當前的預期、我們的估計和預測、我們對未來業績的預測、我們對業務的期望、我們的信念、我們管理層的假設和其他事項，屬於1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的含義下的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們的公司戰略和估計或未來的經濟表現和結果，包括我們對新型冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景的影響的預期；我們未來的資本支出和槓桿水平、償債義務以及為我們的流動性需求提供資金的計劃；有關我們進入資本市場的前瞻性陳述，包括我們的“上市”計劃(“ATM計劃”)和我們股票遠期發行的結算；我們管理的投資項目的前景，包括這些項目可能發生的流動性事件；我們就我們作為房地產投資信託基金保持納税資格所做的陳述；以及最近發佈的會計聲明和監管活動的影響。前瞻性陳述通常由“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”等詞語來標識。, “很可能會導致”和類似的表達。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(2021年2月12日提交給證券交易委員會)中披露的任何其他信息和風險，以及我們在此後提交或隨後根據“交易法”提交給證券交易委員會的報告中披露的任何其他信息和風險，這些信息和風險已併入或被視為併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並確定與前瞻性陳述有關的重要因素，包括可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的某些風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。如果任何已知或未知的風險和不確定性演變成實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金、調整後的運營資金和前景產生重大不利影響。

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入或被視為併入的文件中包含的前瞻性陳述所預期的結果和事件確實會發生。此外，由於我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險因素可能會不時出現。鑑於這些風險和不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續前瞻性聲明均明確受這些警告性聲明的限制。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

​

S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。除了通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書(截至2020年12月31日的10-K年度報告(於2021年2月12日提交給證券交易委員會)的招股説明書，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用包括、併入或視為已併入的其他信息外，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的、通過引用納入或被視為納入的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果、運營資金、調整後的運營資金和前景產生重大不利影響。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果、運營資金、調整後的運營資金和前景，以及我們向普通股股東支付股息和償還債務的能力產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的交易量和市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益和運營資金大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

每個遠期購買者都有權加速其遠期銷售協議(以下第(1)和(3)項中指定的事件除外，其中加速結算僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分股票)，並在以下情況下要求我們在其指定的日期實物結算此類股票：

(1)根據其商業合理判斷，該公司或其關聯公司(A)無法根據該遠期銷售協議以商業合理的方式對衝其風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或(B)將產生超過指定門檻的股票借款成本；

(2)我們宣佈普通股股票的任何分派、發行或股息構成非常股息，或以(A)現金(非常股息除外)超過指定金額，(B)我們(直接或間接)因分拆或類似交易而擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產以低於現行市場價格的價格支付；

(3)已超過或將超過適用於此類遠期買家及其附屬公司的某些所有權門檻；

(4)宣佈以下事件：(A)如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約、涉及我們國有化的某些事件、我們的資不抵債或我們的普通股退市)，或者(B)發生將構成套期保值中斷或法律變更的事件；或 (A)如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，涉及我們的國有化、我們的破產或我們的普通股退市)；或

(5)發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括(但不限於)我們就該遠期銷售協議或我們的無力償債所作的任何重大失實陳述(上述遠期銷售協議中均有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快相關遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和每股運營資金被稀釋。

 

S-5

 

我們預計遠期銷售協議將在本招股説明書附錄發佈之日起約18個月內結算。然而，遠期買賣協議可於遠期買賣協議所指定的最後潛在結算日之前全部或部分交收，由吾等選擇。我們預計遠期銷售協議將通過交付我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議。在任何遠期銷售協議的實物結算或(如果吾等如此選擇)股份淨結算時，交付與該等實物結算相關的普通股股份，或在我們有義務交付普通股股份的範圍內交付股份淨結算，將導致我們的每股收益和運營資金攤薄。如果吾等就任何遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨結算，吾等預期適用的遠期購買者(或其聯屬公司)將購買若干普通股，以履行其或其聯屬公司就遠期銷售協議向第三方借入的普通股退還與遠期銷售協議有關的普通股的義務，在股份淨結算的情況下，根據適用的遠期銷售協議可向吾等或向吾等交付的任何股份作出調整。此外，與遠期購買者(或其關聯公司)解除其對衝頭寸有關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)。, 從而增加我們在現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少該遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們將在股票淨結算時交付給該遠期購買者的普通股數量(或減少該遠期購買者將交付給我們的普通股數量)。

我們預計在任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據與該遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日匯率低於價差。因此，在任何遠期銷售協議實物結算時，我們收到的每股遠期銷售價格將低於初始遠期銷售價格。

如果吾等選擇基於目標定價進行現金結算，並且根據任何遠期銷售協議，我們普通股在相關評估期內的市值低於相關遠期銷售價格，則相關遠期購買者將向我們支付相當於該差額的現金金額。若吾等根據實際定價選擇現金或股份淨額結算，而該等遠期買方(或其聯營公司)購買我們普通股的價格低於適用的遠期銷售價格，則有關遠期買方將向吾等支付相當於該差額(如屬現金結算)的現金金額，或向我們交付相當於該差額除以該遠期買方(或其聯營公司)購買的普通股價格的若干普通股(如屬股份淨額結算)。任何這樣的差異都可能是重大的，並可能導致我們從遠期買家那裏收到大量現金或普通股股票。

如果吾等選擇基於目標定價進行現金結算，並且根據任何遠期銷售協議，我們的普通股在相關評估期內的市值高於相關遠期銷售價格，我們將向相關遠期購買者支付相當於該差額的現金金額。若吾等根據實際定價選擇現金或淨股份結算，而遠期買方(或其聯營公司)購買普通股的價格超過適用的遠期銷售價格，吾等將向相關遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如為現金結算)或向該遠期購買者交付相當於該差額除以該遠期購買者(或其聯營公司)購買的普通股價格的普通股數量(如為淨股份結算)。任何這樣的差異都可能是重大的，可能需要我們支付大量現金或向遠期購買者交付大量普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“承銷(利益衝突) - 遠期銷售協議”。

如果遠期購買者(或他們各自的關聯公司)沒有將他們將要出售的我們普通股的全部股份交付並出售給承銷商(包括因為我們普通股股份不足)

 

S-6

 

證券出借人以低於指定門檻的股票貸款成本提供股票借款)，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其各自附屬公司)不交付和出售的普通股數量的普通股，遠期銷售協議相關的股票數量將減去我們發行和出售的股票數量。股票貸款市場波動很大，在收盤前是否有足夠的普通股可供使用還不確定。

如果我們破產或資不抵債，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到根據此類協議出售普通股的預期收益。

如果我們或對我們機構有管轄權的監管機構提起訴訟，或者我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或資不抵債的判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算請願書，並且我們同意此類請願書，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議在此情況下終止，吾等將沒有義務向遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，而遠期購買者將被解除就任何先前未根據適用的遠期銷售協議結算的普通股支付相關遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何股票的遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未結算，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們從遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會影響我們滿足75%或95%毛收入測試中的一項或兩項的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從相關遠期買家獲得現金付款。根據1986年修訂的《國內收入法典》(下稱《守則》)第1032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的一份《證券期貨合同》，不得確認任何損益。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第2.1032節的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合約”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。倘若吾等確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，或美國國税局以其他方式重新界定遠期銷售協議的税務處理，導致本公司確認收入，則該等收益或收入可能會影響我們滿足守則適用於REITs的毛收入要求的能力。如果我們不能滿足守則中適用於房地產投資信託基金的毛收入要求，我們可以依賴守則中的寬免條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。在這種情況下，即使救濟條款適用, 我們將對以下兩項中較大的部分徵收100%的税：(1)超過我們毛收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)超過符合75%毛收入標準的來源的收入，或(2)超過我們毛收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合95%毛收入的來源的毛收入的金額，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。倘若我們未能符合守則中適用於房地產投資信託基金的毛收入要求，而該等寬免條款又不可用，我們可能會失去守則所指的房地產投資信託基金地位。

我們過去已經並可能在未來進行遠期銷售交易，這些交易不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所考慮的發售的一部分，所有這些交易都使我們面臨與上述類似的風險。

除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所預期的發售外，我們過去曾進行並可能在未來進行與公開發售或其他交易相關的遠期銷售交易。截至2021年6月30日，根據我們現有的遠期銷售交易，我們約有4,025,000股普通股流通股。此類遠期銷售交易也可能使我們面臨與上述風險基本相似的風險。

 

S-7

 

收益使用情況

除非發生需要我們將普通股出售給承銷商而不是遠期購買者(或其各自關聯公司)向承銷商出售普通股的事件，否則我們最初不會從本次發行中的遠期購買者(或其各自的關聯方)出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們預計在遠期銷售協議完全實物結算後(扣除與遠期銷售協議和本次發售相關的估計費用之前)，我們將獲得約 百萬美元的收益，但需要進行某些調整。我們預計遠期銷售協議將在本招股説明書附錄發佈之日起約18個月內完成。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日匯率低於價差。因此，我們將在遠期銷售協議實物結算時收到的每股遠期銷售價格低於最初的遠期銷售價格。

但是，如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計收到的收益金額將大大低於上述估計，並且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠遠期買家的現金)。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會從遠期購買者那裏獲得任何收益(或者我們可能欠遠期購買者普通股的股份)。

我們打算使用遠期銷售協議結算時收到的收益(以及我們可能出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是遠期購買者(或其各自的聯屬公司)將我們的普通股出售給承銷商的任何股份)為潛在的未來投資(包括收購、開發和再開發活動)提供資金，償還某些債務，包括無擔保循環信貸安排下的未償還金額，並用於一般公司用途。

截至2021年8月5日，無擔保循環信貸安排下的未償還金額約為4.11億美元，其中包括1.2億美元的美元借款、1.91億美元的英鎊計價借款、7800萬美元的歐元計價借款和2200萬美元的日元計價借款。該等貸款總額的加權平均年利率約為0.9釐。無擔保循環信貸安排將於2025年2月20日到期。

承銷商的遠期買方和附屬公司是我們無擔保循環信貸安排下的代理或貸款人。只要吾等使用於結算遠期銷售協議(以及出售吾等可出售予承銷商而非向承銷商出售吾等普通股的任何股份，而非向承銷商出售吾等普通股股份)所得款項(如有)來償還根據吾等無抵押循環信貸安排而尚未償還的借款，則遠期購買者及其承銷商的該等聯屬公司將按比例收取任何用於減少其項下未償還金額的款項。見本招股説明書附錄中的“承銷(利益衝突) - 利益衝突”。

此外，本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者(或他們各自的關聯公司)將我們的普通股股份出售給承銷商)將支付給遠期購買者或其關聯公司。因此，摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)或其各自的附屬公司將分別獲得此次發行所得資金的至少5%，不包括承銷折扣。摩根大通證券公司和巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)都是此次發行的承銷商。

 

S-8

 

承銷(利益衝突)

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買，我們和遠期購買者(或其各自的關聯公司)已分別同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的股份數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了承銷協議下出售的所有普通股，承銷商將分別而不是共同購買這些股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商、遠期買方及其各自關聯公司的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時接受股票，並經其律師批准，以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)，才能發行股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已同意以每股 美元的價格購買我們普通股的股票，這將在遠期銷售協議完全實物結算後，根據某些調整，為我們帶來約 百萬美元的費用前收益，我們預計遠期銷售協議將在本招股説明書補充日期起約18個月內發生。承銷商可能會不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格，提供我們普通股的股票，供在紐約證券交易所(NYSE)進行一次或多次交易。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售我們普通股的股票來進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，承銷商和/或購買者可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們估計我們的產品總費用約為400,000美元。

購買額外股份的選擇權

自本招股説明書附錄之日起，承銷商被授予30天的選擇權(可隨時全部或部分行使)，可按本招股説明書附錄封面所載的每股價格額外購買最多675,000股我們的普通股，減去承銷商最初購買的股票應支付的任何股息或分派，但不應就該等期權股票支付任何股息或分派。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期購買者就遠期購買者(或其各自聯屬公司)就行使該選擇權而出售的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者(或他們各自的關聯公司)沒有將他們將要出售的所有普通股股份交付並出售給與行使該期權相關的承銷商，我們將向承銷商發行並出售相當於我們普通股數量的普通股

 

S-9

 

遠期購買者(或其各自關聯公司)未交付和出售的股票，額外遠期銷售協議的基礎股票數量將減去我們發行和出售的股票數量。

如果承銷商行使選擇權購買我們普通股的額外股份，我們簽訂的任何額外遠期銷售協議的條款將與下文所述的初始遠期銷售協議基本相同，不同之處在於它將僅涵蓋受該等選擇權行使的普通股數量，並且該額外遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格將是初始遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，但可能會有所調整。

類似證券不得銷售

吾等及吾等的行政人員及董事同意，未事先徵得承銷商的書面同意，在本招股説明書補充日期後30天內，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股的任何證券。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或合同出售我們普通股的任何股份；

​

•

出售購買我們普通股任何股份的任何期權或合同；

​

•

購買任何期權或合同以出售我們普通股的任何股份；

​

•

授予出售我們普通股任何股份的任何期權、權利或認股權證；

​

•

以其他方式處置或轉讓我們普通股的任何股份；

​

•

提交、請求或要求我們提交或以其他方式安排提交與我們普通股股票相關的登記聲明(視情況而定)；或

​

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，無論任何此類掉期、其他協議或其他交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券的股份來結算。

​

此鎖定條款也適用於可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股和其他證券，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股和其他證券。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“WPC”。

電子分銷

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

利益衝突

承銷商的遠期買方和附屬公司是我們無擔保循環信貸安排下的代理或貸款人。截至2021年8月5日，無擔保循環信貸安排下的未償還金額約為4.11億美元，其中包括1.2億美元的美元借款、1.91億美元的英鎊計價借款、7800萬美元的歐元計價借款和2200萬美元的日元計價借款；此類借款總額的加權平均利率約為0.9%。無擔保循環信貸安排將於2025年2月20日到期。在參與我們的無擔保循環信貸安排時，遠期買家和此類關聯公司會收到常規費用。在我們使用遠期銷售協議結算時收到的收益(以及出售任何股份所得的收益)的範圍內

 

S-10

 

我們可以出售給承銷商的普通股，而不是遠期購買者(或其各自的關聯公司)將我們普通股的股份出售給承銷商)，以償還我們的無擔保循環信貸安排下的未償還借款，遠期購買者和承銷商的該等關聯公司將獲得用於減少其項下未償還金額的任何金額的按比例份額。

其他關係

除了上述“-利益衝突”項下描述的關係外，承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

遠期銷售協議

我們希望與遠期買家簽訂單獨的遠期銷售協議。關於遠期銷售協議，遠期購買者(或其各自的關聯公司)預計將向第三方借款，並向承銷商出售將在此次發售中出售的總計4500,000股我們的普通股。如果遠期買主(或他們各自的關聯公司)沒有將他們將要出售的我們普通股的全部股份交付和出售給承銷商(包括因為證券貸款人沒有提供足夠的普通股供承銷商以低於指定門檻的股票貸款成本借入)，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或他們各自的關聯公司)沒有交付和出售的普通股數量的普通股，遠期銷售協議的基礎股票數量將為在這種情況下，我們或承銷商有權將截止日期推遲一個工作日，以對承保協議中進一步描述的文件或安排進行任何必要的更改。

我們最初不會收到遠期購買者(或其各自的關聯公司)出售我們普通股的任何收益，但我們預計在遠期銷售協議完全實物結算後，根據某些調整，我們將從遠期購買者那裏獲得相當於出售本次發售中出售的我們普通股借入股票的淨收益的金額，但需要進行某些調整。只有在我們選擇完全實物結算遠期銷售協議的情況下，我們才會收到這樣的收益。

我們預計自本招股説明書補充之日起約18個月內實際結算遠期銷售協議，但遠期買家在發生某些事件時會加快速度。在結算日，如果我們決定實物結算遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議向遠期購買者發行普通股，價格為當時適用的遠期銷售價格。遠期銷售價格最初將為 美元，這是承銷商向遠期購買者(或他們各自的關聯公司)支付的價格。我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日匯率低於價差。因此，我們將在遠期銷售協議實物結算時收到的每股遠期銷售價格低於最初的遠期銷售價格。

 

S-11

 

我們預期，在根據遠期銷售協議實物或淨額結算遠期銷售協議而發行與遠期銷售協議相關的普通股之前，遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們的稀釋每股收益和使用庫存股方法計算的每股運營資金中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益和每股運營資金的普通股股數被視為超過(如果有)遠期銷售協議全部實物結算後將發行的普通股股份數量，超過我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據相關報告期末的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股份數量(根據相關期間的平均市價)。

因此，在遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益或每股運營資金產生攤薄影響，除非我們的普通股平均市場價格高於調整後的遠期銷售價格。然而，如果我們以實物或淨股份結算遠期銷售協議，我們交付的普通股將導致流通股數量的增加，並稀釋我們每股收益和每股運營資金。

除在有限情況下，我們有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將完全通過交付普通股來結算遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來履行遠期銷售協議下的全部或部分義務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用實物結算時收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算遠期出售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股數量。

如果我們選擇通過發行和交付我們普通股的股票來實際結算遠期銷售協議，我們將從遠期購買者那裏獲得相當於遠期銷售每股價格和遠期銷售協議基礎普通股股數的乘積的現金。如果我們選擇現金或淨股票結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計遠期購買者(或其各自的附屬公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給遠期購買者的普通股後，如果是股票淨結算的情況)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在遠期銷售協議結算時將我們普通股的股份交付給我們。

​

如果吾等選擇基於目標定價進行現金結算，並且根據任何遠期銷售協議，我們普通股在相關評估期內的市值低於相關遠期銷售價格，則相關遠期購買者將向我們支付相當於該差額的現金金額。若吾等根據實際定價選擇現金或股份淨額結算，而該等遠期買方(或其聯營公司)購買我們普通股的價格低於適用的遠期銷售價格，則有關遠期買方將向吾等支付相當於該差額(如屬現金結算)的現金金額，或向我們交付相當於該差額除以該遠期買方(或其聯營公司)購買的普通股價格的若干普通股(如屬股份淨額結算)。

如果吾等選擇基於目標定價進行現金結算，並且根據任何遠期銷售協議，我們的普通股在相關評估期內的市值高於相關遠期銷售價格，我們將向相關遠期購買者支付相當於該差額的現金金額。如果我們根據實際定價選擇現金或股票淨額結算，並且遠期購買者(或其關聯公司)購買普通股的價格超過適用的遠期銷售價格，我們將向相關遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如果是現金結算)或交付給該

 

S-12

 

預購方購買的我們普通股的數量，等於該差額除以該預購方(或其關聯公司)購買我們普通股時的價格(在股票淨結算的情況下)。

此外，與遠期購買者(或其附屬公司)解除對衝頭寸相關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止這段時間的下降)，從而增加我們在現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少該遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們交付給該遠期購買者的普通股數量(或減少我們的普通股股票數量，

每個遠期購買者有權加速其遠期銷售協議(以下第(1)項和第(3)項規定的事件除外，其中加速結算僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分股票)，並要求我們在其指定的日期實物結算此類股票，條件是：(1)在其商業合理判斷中，它或其附屬公司(A)無法在此類遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝其風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或(B)這將導致股票借款成本超過指定門檻；(2)如果我們宣佈普通股股票的任何分配、發行或股息構成非常股息或以超過規定金額的現金(非常股息除外)支付，(B)我們(直接或間接)由於剝離或類似交易而擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產以低於現行市場價格的價格支付，則該等分派、發行或股息將以下列方式支付：(A)現金(非常股息除外)；(B)由於分拆或類似交易而(直接或間接)擁有的另一公司的證券；或(C)以低於現行市場價格支付的任何其他類型的證券(普通股除外)；(3)是否超過或將超過適用於該遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；(4)如果事件(A)宣佈如果完成將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，涉及我們國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)，或(B)發生將構成套期保值中斷或法律變更的事件；或(5)發生某些其他違約、終止事件或其他指定事件，包括(除其他外), 吾等就該等遠期買賣協議或吾等無力償債所作的任何重大失實陳述(兩者均在該遠期買賣協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快相關遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和每股運營資金被稀釋。

此外，一旦發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步責任。在任何此類終止後，我們將不會根據遠期銷售協議發行任何普通股或收取任何收益。請參閲風險因素和遠期銷售協議相關的風險。  - Risks to Forward Sale Agreement。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與在此發售的普通股發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料只能傳達給在英國具有與投資有關事宜的專業經驗並符合投資專業人員定義(如經修訂的《2000年金融服務和市場法令》2005年(金融促進)令(下稱《金融促進令》)第2919(5)條所界定)的人，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條規定的人員，或其他可合法向其作出通知的任何其他人。在此情況下，該等文件和/或材料只能傳達給那些在與投資有關的事項方面具有專業經驗並符合投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法令》2005年第19(5)條所界定的)的人，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(d

 

S-13

 

指“相關人員”)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書僅向相關人士提供普通股，並且與之相關的任何投資或投資活動將只與相關人士進行。任何非相關人士在英國的人士均不應行事或依賴本招股章程增補件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。

在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書不是英國招股説明書法規(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書乃根據英國招股章程規例豁免刊登普通股要約的要求而在英國提出普通股要約的基礎上擬備。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中所考慮的在英國提出普通股要約的任何人，只有在W.P.Carey Inc.或任何承銷商沒有義務根據FSMA第285條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下才能這樣做。W.P.Carey公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權在W.P.Carey公司或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出任何普通股要約。“英國招股説明書條例”一詞是指“(EU)2017/1129號條例”，因為根據經“2020年歐盟(退出協議)法”修訂的“2018年歐盟(退出)法”，該條例構成了聯合王國國內法的一部分。

與普通股發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於W.P.凱裏公司的情況下傳達或促使傳達。

任何人在聯合王國境內、境外或以其他方式涉及普通股的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

就英國而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書均不得在英國向公眾發出普通股要約，但以下情況除外：

(a)

向屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

在英國向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得W.P.Carey Inc.為任何此類要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

​

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

​

但此類普通股要約不得要求W.P.Carey Inc.或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條文而言，就任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬要約普通股作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股。

英國MiFIR產品治理機構/專業投資者和ECP僅針對目標市場-僅出於製造商產品審批過程的目的，對普通股的目標市場評估得出的結論是：(I)普通股的目標市場僅是符合條件的交易對手，如FCA手冊《商業資源行為》(COB)所定義，以及專業客户，如(EU)第600/2014號法規所定義，因為它憑藉歐洲法律構成聯合王國國內法的一部分。經“2020年歐洲聯盟(退出協定)法”(“英國MiFIR”)修訂；(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分配普通股的所有渠道是否合適。任何隨後提供、出售或推薦普通股的人(“分銷商”)都應考慮製造商的

 

S-14

 

目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的經銷商有責任對普通股進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

香港潛在投資者須知

除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。根據“證券及期貨條例”(“該條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(“公司條例”)所界定的“招股章程”。32)，或並不構成該條例所指的向公眾作出要約的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而管有，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取用或閲讀，則該等廣告、邀請書或文件並無針對或可能由任何人為該等股份的發行而發出，或其內容相當可能會被他人取用或閲讀，而該等廣告、邀請函或文件並不構成該等股份的要約，或該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取用或閲讀，證券及期貨條例“及根據”證券及期貨條例“訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的股份，則不在此限。

瑞士潛在投資者須知

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資法(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的股票尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能不能獲得許可。因此，該等股份並未獲FINMA根據“中國證券法”第119條授權作為外國集體投資計劃進行分銷，而據此發售的股份不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發售(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。在經修訂的2006年11月22日集體投資計劃條例(“CISO”)第303條規定的情況下，該等股份可只向“合格投資者”發售，該詞已在“中國證券監督管理局”第10條界定，以致不進行公開發售。然而，投資者不會受益於CISA或CISO的保護，也不會受益於FINMA的監管。本招股説明書副刊, 所附招股説明書及與股份有關的任何其他材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用。它們不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦義務法典第652A條和/或1156條理解的。吾等並無申請將股份在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管股份市場上市，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股票的任何要約只能向“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或根據一項或 其他規定的個人(“豁免投資者”)提出。

 

S-15

 

公司法第708條包含更多豁免，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程副刊及隨附的招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”的豁免要約有關。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書僅供向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發，不得交付給任何其他人士或由任何其他人士依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增補件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文或其中所載信息，對招股説明書增補件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-16

 

法律事務

DLA Piper LLP(US)將為我們傳遞有關特此提供的普通股股份的某些法律事宜。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商和遠期買家的法律顧問。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們提供了有關遠期銷售協議的建議。

 

S-17

 

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書附錄。

 

S-18

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.wpcare y.com上查閲。然而，本公司網站的內容並未以參考方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。如果在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式提交或合併為註冊聲明證物的任何我們的合同或其他文件中引用了已合併、或被視為已合併的文件，則該引用可能不完整，您應參考已存檔的合同或文件的複印件。？

如隨附的招股説明書中標題為“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”所述，我們已通過引用將我們向SEC提交的特定文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，在本次發售終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。然而，儘管本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，我們向證券交易委員會“提供”或將來可能向證券交易委員會“提供”(而不是“備案”)的任何文件、證物或信息或其任何部分都不會或將通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄引用了下列文件，所有這些文件均已提交給證券交易委員會：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年2月12日提交給SEC；

​

•

我們分別於2021年4月30日和2021年7月30日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

從我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2021年1月4日、2021年2月18日、2021年2月23日、2021年2月25日、2021年3月8日、2021年6月10日和2021年6月22日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(不包括其中提供的任何信息)；以及

​

•

2012年9月25日提交的表格8-A(文件編號001-35665)(除其他事項外，根據《交易法》第12(B)節登記普通股)中包含或合併的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

 

S-19

招股説明書

W.P.Carey Inc.

普通股
優先股
存托股份
購股合同
股票採購單位
認股權證
債務證券
債務證券擔保

WPC歐洲債券B.V.

債務證券

(W.P.Carey Inc.全面、無條件且不可撤銷的擔保)

W.P.Carey Inc.可能會不時在一次或多次發行中提供、發行和出售(I)我們普通股的每股面值0.001美元(以下簡稱普通股)，(Ii)我們的一個或多個系列的優先股，每股面值0.001美元(以下簡稱優先股)，以及普通股(股本)，(Iii)存托股份，(V)認股權證(“認股權證”)；(Vi)債務證券(“公司債務證券”)；及(Vii)WPC Euroond B.V.(“WPC Finance”)(普通股，優先股)所提供及出售的債務證券的擔保(“擔保”)；及(V)股份購買合約及股份購買單位(統稱為“購買協議”)；(V)認股權證(“認股權證”)；(Vi)債務證券(“公司債務證券”)；及(Vii)WPC Euroond B.V.(“WPC Finance”)(普通股，優先股)提供及出售的債務證券的擔保(“擔保”)。公司債務證券及任何此類擔保，統稱為“公司證券”)。一種或多種公司證券，包括但不限於優先股、存托股份、認股權證和公司債務證券，可以轉換為普通股、優先股或其他公司證券，或可轉換為普通股、優先股或其他公司證券。WPC Finance可不時在一項或多項發行中發售、發行和出售證券(“WPC Finance債務證券”，與公司債務證券統稱為“債務證券”，與公司證券統稱為“證券”)。如本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所述，WPC金融債務證券將完全、無條件和不可撤銷地由W.P.Carey Inc.擔保。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一些一般條款。當吾等決定發售證券時，吾等將準備一份招股説明書補充資料，描述發售事項及所出售證券的特定條款，這些條款將包括(I)就普通股而言，任何公開發售價格；(Ii)就優先股而言，具體所有權及聲明價值；任何分派、清算、贖回、轉換、投票權及其他權利，以及任何首次公開發售價格；(Iii)如屬存托股份，則為各存託機構所代表的零碎優先股。(Iv)如屬購買協議，則為構成任何購買協議的特定證券組合；。(V)如屬認股權證，則為認股權證的行使價及其他特定條款，包括對相關證券的描述；。(Vi)如屬債務證券，則為債務證券的特定條款，其中將包括(其中包括)債務證券的具體名稱、發售總額及發行價，以及可發售的債務證券的面額，及(Vii)。

適用的招股説明書附錄還將包含本招股説明書中未包含的與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的重要美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的相關信息(如適用)。此外，該等特定條款可能包括對直接或實益所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地幫助我們保持美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的地位。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程及適用的招股章程附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“WPC”。2019年8月8日，紐約證交所最近一次報道的普通股出售價格為每股87.29美元。

證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理，或者向承銷商或交易商提供，或通過承銷商或交易商提供。如果任何代理人或承銷商參與任何證券的銷售，他們的姓名，以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在招股説明書附錄或其他發售材料中列出，或將從所述信息中計算出來。見第81頁開始的“分銷計劃”。未提交説明發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”、通過引用併入的文件以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月9日

 

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“W.P.Carey”、“WE”、“我們”和“Our”，統稱為W.P.Carey Inc.及其合併子公司，包括WPC Euroond B.V.；提及的“公司”僅指W.P.Carey Inc.，而非其任何子公司或附屬公司；“WPC Finance”僅指WPC Euroond B.V.，而非其母公司或附屬公司。

吾等並無授權任何人士提供或作出任何與本次發售有關的資料或陳述，但本招股章程及任何適用的招股章程增刊或免費撰寫的招股章程中所載或納入或視為已納入的資料或陳述除外，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲如此授權。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人的出售要約或邀請購買要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約的人提出該要約或要約購買是非法的，本招股説明書並不構成該要約或要約購買的邀約。本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何出售，在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，本招股説明書中包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的，或者任何被納入或被視為被納入的信息都不構成任何暗示。此處引用的內容在其日期之後的任何時間都是正確的。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則中的定義提交給美國證券交易委員會(SEC)的，是一家知名的經驗豐富的發行人。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地以一個或多個產品出售本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券。註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如第3頁開始的標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”下所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件，以及從第3頁開始的標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(此處可找到更多信息；以引用方式併入)下描述的附加信息。

 

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前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用合併於此和其中的文件包含基於我們目前的預期、我們的估計和預測、我們對未來業績的預測、我們對業務的期望、我們的信念和我們管理層的假設以及其他事項的陳述，是“前瞻性陳述”，符合“證券法”第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們以前的投資項目之一、CPA：17合併(在此定義和討論)和潛在的傘式合夥房地產投資信託重組的影響；任何未來股息的數額和時間；有關我們的公司戰略和估計或未來經濟表現和結果的陳述，包括我們管理的預計資產、對我們投資組合的基本假設(例如入住率、租賃條款和租户信用質量，包括我們對租户破產和利息覆蓋的預期)、可能的新收購和處置以及我們的國際敞口(包括英國退歐的影響)和採購量；我們的資本結構、未來資本支出水平(包括為我們未來的流動性需求提供資金的任何計劃)，以及未來的槓桿和償債義務；關於我們資本市場計劃的前瞻性陳述，包括我們的信用評級和根據我們的“在市場上”計劃出售股票的能力和該計劃收益的使用；我們管理的投資計劃的前景，包括它們的收益。, 這些風險因素包括：這些項目可能發生的流動性事件；我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)保持納税資格的能力以及“減税和就業法案”(“TCJA”)所發表的聲明；最近發佈的會計聲明的影響；其他監管活動，如歐盟的“一般數據保護條例”或其他數據隱私舉措；以及總體經濟前景。前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表述來識別。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素”標題下的警示性聲明，以及我們根據“交易法”(每次提交此類報告後)向SEC提交的報告中披露的任何其他信息和風險，這些信息和風險通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書以及本招股説明書和準備的任何相關自由寫作招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的其他類似陳述確定與前瞻性陳述有關的重要因素，包括可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的某些風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。如果任何已知或未知的風險和不確定性演變成實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本文和其中通過引用併入或被視為併入的文件所預期的結果和事件確實會發生。此外，由於我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險因素可能會不時出現。鑑於這些風險和不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。所有後續可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

 

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您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，該網站可在http://www.sec.gov.上獲得。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.wpcarey.com.然而，我們網站的內容並未通過引用併入本招股説明書。我們已經向證券交易委員會提交了這份招股説明書，作為S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。

我們通過引用合併了提交給SEC的文件中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分，本招股説明書或以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書或(如果適用)隨附的招股説明書附錄或我們隨後提交給證券交易委員會的也通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了原始陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書所述證券發售終止之日期間，W.P.凱裏根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，以及W.P.凱裏提交給證券交易委員會的任何未來文件，我們均以引用方式併入其中；但前提是，我們不會通過引用併入被視為已向證券交易委員會提供且未向證券交易委員會提交的任何文件、文件部分、證物或其他信息：

您可以寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的任何文件的副本：

W.P.Carey Inc.
注意：投資者關係
洛克菲勒廣場50號
紐約，紐約10020
電話：212-492-1100

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

 

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註冊人

W.P.Carey Inc.

W.P.Carey是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金(REIT)，是商業房地產的領先所有者，長期淨租賃給主要位於美國和北歐和西歐的公司。我們的絕大部分收入來自我們的房地產投資組合提供的租賃收入，這些收入主要由對我們租户的運營至關重要的單租户工業、倉庫、寫字樓、零售和自助存儲設施組成。我們的投資組合由1198處房產組成，淨租賃給25個國家的320個租户。截至2019年6月30日，我們合同最低年化基本租金的約64%來自位於美國的物業，約34%來自位於歐洲的物業。此外，我們的投資組合包括26個運營物業，包括24個自助倉儲物業和兩個酒店，基本上所有這些物業都是通過與CPA：17合併而收購的，如下所述。

我們的絕大多數淨租賃都指定了預定租金上漲的基本租金(固定租金或與通脹掛鈎)，並要求租户支付與物業運營和維護相關的幾乎所有成本。我們積極管理我們的房地產投資組合，試圖降低與租户信用質量變化和續租可能性相關的風險。

我們還通過投資管理業務管理某些非交易投資項目的投資組合，從而賺取手續費和其他收入。2017年6月，我們退出了非交易零售募集活動，不再贊助新的投資項目。2018年10月31日，我們以前的投資項目之一，企業地產協會17 - 全球公司(以下簡稱CPA：17)合併為我們的一家全資子公司(以下簡稱CPA：17合併)，為我們的投資組合增加了約56億美元的資產。截至2018年12月31日的年度未經審計的備考收益表反映了W.P.Carey的業績，好像截至2018年1月1日發生了CPA：17合併，該表已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的附件99.1。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“WPC”。我們總部設在紐約，在達拉斯、倫敦和阿姆斯特丹也設有辦事處。截至2019年6月30日，我們在全球擁有199名員工。我們的主要執行辦事處位於紐約洛克菲勒廣場50號，郵編：10020。我們的電話號碼是(212)492-1100。投資者可以在我們的網站上找到關於我們的新聞稿、財務文件和其他信息，網址是：http://www.wpcarey.com.。然而，我們網站的內容並未通過引用併入本招股説明書。

WPC歐洲債券B.V.

WPC Finance是本公司的間接全資子公司。其電話號碼是+31(0)203331450。WPC Finance是一家金融子公司，目前沒有資產、業務、收入或現金流，但與發行由本公司擔保的WPC Finance債務證券有關的資產、業務、收入或現金流除外。WPC Finance根據荷蘭法律成立為一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，辦公地址為荷蘭阿姆斯特丹10XX座C座7樓Strawinsky laan741，註冊編號為67078028。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息已由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。本招股説明書中包含的、通過引用納入或被視為納入的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、AFFO和前景產生實質性的不利影響。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、AFFO和前景以及我們償還現有和未來債務的能力產生實質性的不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。也請參考上面標題為“前瞻性陳述”的部分。

 

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收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等打算將出售吾等提供的證券所得款項淨額用於營運資金和其他一般業務目的，其中可能包括償還、贖回或再融資在特定時間尚未償還的全部或部分債務或其他證券、收購、投資、股票回購和資本支出。我們可能會在適用的招股説明書補充資料中提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

 

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股本説明

以下包含W.P.凱裏修訂和重述章程(經修訂，“憲章”)和W.P.凱裏第五次修訂和重述章程(經修訂，“章程”)中與我們普通股股份相關的某些重大條款摘要，這些條款通過引用併入本招股説明書中。以下對普通股股份的描述並不完整，根據章程和章程，其全部內容都是有保留的。

一般

我們的憲章規定，我們有權發行500,000,000股股本，其中包括4.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們整個董事會的大多數成員可以隨時修改我們的章程，以增加或減少我們的股本總數或我們有權發行的任何類別或系列的股本的股份數量，而不需要我們的股東採取任何行動。

普通股

在本公司章程限制本公司股票轉讓和所有權的規定下，每股普通股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括在董事選舉中選出的每名董事一票，並且，除與本公司股票的任何其他類別或系列股票有關的規定外，本公司普通股的持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股大多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事(剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事)。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司一般不能在正常營業過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或從事類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准，除非規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有票數的多數)。我們的憲章要求有權就該事項投贊成票的人的贊成票不少於多數，但對憲章中有關罷免董事、對股份轉讓和所有權的限制以及修改這些規定的投票要求的任何修訂必須經董事會宣佈為可取的，並由有權就該事項投至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准。

馬裏蘭州法律允許在沒有股東批准的情況下將擁有90%或更多股權的子公司與母公司合併或併入母公司，前提是(I)繼承人的章程除某些次要方面外不作修改，以及(Ii)在合併中發行的繼承人的任何股票的合同權與被交換的股票的合同權相同。此外，由於馬裏蘭法律可能不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的全部或幾乎所有資產，包括子公司持有大量運營資產的情況，就像我們的情況一樣，我們的子公司可能能夠在沒有股東投票的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

我們普通股的持有者有權獲得按比例在普通股上支付的分派，如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付分派的資產中支付。他們還有權按比例分享我們合法可用的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付或為我們所有已知的債務和債務做了足夠的撥備後，分配給我們的股東。此等權利須受吾等隨後可能分類或重新分類之任何其他類別或系列股票之分派或清盤、解散或清盤之優先權利，以及吾等憲章有關限制吾等股票轉讓及所有權之規定所規限。

我們普通股的持有者通常沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券，但可能的情況除外

 

7

 

根據我們隨後可能分類或重新分類的任何類別或系列股票的條款提供。根據本公司章程對股票轉讓和所有權的限制，以及我們隨後可能分類或重新分類的任何其他類別或系列股票的權利，每股普通股享有平等的分派、清算和其他權利。

我們可能會額外發售普通股，在這種情況下，我們將在招股説明書附錄中説明已發行普通股的總數和股票的發行價。

優先股；對我們股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類，並將任何以前分類但未發行的普通股或優先股重新分類為一個或多個股票類別或系列。在發行任何類別或系列股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會確定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件，在任何情況下，都要遵守我們憲章中規定的轉讓和所有權限制。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止本公司可能涉及溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合您的最佳利益。

我們可以按一個或多個類別或系列出售優先股股票。在招股説明書副刊中，我們將説明具體名稱；發行的股票總數；股息率或股息率的計算方式；股息期或股息期的計算方式；該系列股票在股息方面的排名；清算和解散；該系列股票的陳述價值；該系列股票的投票權；如果有的話，該系列股票是否可以轉換或可交換，以及以什麼條件可以贖回該系列股票；我們是否可以贖回該系列股票，以及在什麼條件下可以贖回該系列股票；是否將優先股股票在證券交易所上市，以及優先股類別或系列的任何其他具體條款。

增減授權股以及增發普通股和優先股的權力

我們的董事會有權(I)不時修改我們的章程，增加或減少我們股票的總股數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，(Ii)發行額外的普通股或優先股，以及(Iii)將我們的普通股或優先股的未發行股票分類，或將任何以前分類但未發行的普通股或優先股重新分類為其他類別或系列的股票，然後發行分類或優先股我們相信，這種能力為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的股票類別或系列，以及我們的普通股，無需我們的股東採取進一步行動即可發行(除非適用法律要求股東採取行動，或我們的證券可能在其上市的任何證券交易所的規則，或我們隨後可能分類或重新分類的任何股票類別或系列的條款)。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列普通股或優先股，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及您的溢價或其他方面符合您的最佳利益。

所有權和轉讓限制

我們的章程規定，我們的董事會可以決定是否符合我們公司的最佳利益，並根據修訂後的“國內收入守則”(“守則”)保持房地產投資信託基金的地位。根據守則，要符合REIT的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335個月內，或在較短的納税年度的相應部分內，由100人或以上的人實益擁有。此外，我們流通股價值的50%不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括某些實體)

 

8

 

在任何納税年度的後半年。房地產投資信託基金的首個課税年度，既不適用於100人或以上的規定，也不適用於不允許5人或5人以下擁有的規定。

為了幫助我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格，除其他目的外，我們的憲章對一個人可以擁有的股票數量進行了限制，但有某些例外情況。我們的憲章規定，一般而言，任何人不得實益擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有(I)超過9.8%的我們股票總流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)，或(Ii)超過9.8%的我們普通股總流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)，其中不包括因美國聯邦所得税目的而不被視為已發行的任何我們股票的流通股；或(Ii)超過9.8%的我們普通股總流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)。不包括因美國聯邦所得税目的而不被視為已發行普通股的任何流通股。

我們的憲章還禁止任何人(I)實益或建設性地擁有我們的股票，而這會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”；(Ii)轉讓我們的股票，如果這樣的轉讓會導致我們的股票由少於100人實益擁有；(Iii)實益或建設性地擁有我們的股票，這將導致我們直接或間接擁有；10%或更多的我們公司租户(或承租人)的所有權權益。(Iv)實益或建設性地擁有我們的股票，而該等股份會導致任何獨立承建商根據守則第856(D)(3)節不被視為獨立承建商；或(V)實益或建設性地擁有本公司的股票，否則將導致我們無法符合REIT的資格。任何人如(I)將或可能違反前述任何有關轉讓和所有權的限制，或(Ii)本應擁有導致股票轉讓至慈善信託(如下所述)的本公司股票，則(I)任何人如(I)將或試圖或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，將被要求(A)立即向吾等發出書面通知，或(在建議或嘗試交易的情況下)至少提前15天向吾等發出書面通知；或(Ii)本應擁有本公司股票並導致股票轉讓至慈善信託(如下所述)的任何人士須(A)立即向吾等發出書面通知，或在建議或試圖進行交易的情況下，提前至少15天向吾等發出書面通知。及(B)向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以決定該項轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位有何影響。如果我們的董事會認定繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守REIT的資格，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可全權酌情豁免任何人(預期或追溯)遵守上述所有權限制和上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的限制。然而，董事會不得給予任何人豁免，除非董事會獲得董事會認為適當的陳述、契諾和承諾，以確定給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。作為授予豁免的條件，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，以董事會完全酌情滿意的形式和實質，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

我們的董事會可以增加或降低普通股持股限額和/或總持股限額，只要變更不會導致五人或更少的人實益持有我們已發行股票價值超過49.9%。普通股持股限額和/或總持股限額的任何降低不適用於任何持有股票的實際百分比超過降低的所有權限制的個人，直到該人的股票的實際擁有百分比等於或低於降低的所有權限制為止。如果沒有所有權限制的豁免，該人進一步收購我們股票的任何行為都將違反所有權限制，除非和直到該人的股票所有權百分比低於所有權限制(在這種情況下，該人可以獲得達到該所有權限制的股票)。

根據我們的憲章，如果發生任何股票轉讓，一旦生效，將導致任何人實益地或建設性地擁有超過或違反上述所有權限制或轉讓限制的股票(“被禁止的所有者”)，那麼該數量的股票，如果其實益或推定所有權否則會導致該人違反所有權限制或轉讓限制(四捨五入至最接近的全部股份)，將自動轉讓給慈善信託，用於慈善受益人的專有利益。這一自動轉賬將被視為自違規轉賬前一個工作日的營業結束起生效。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反上述轉讓或

 

9

 

如果存在所有權限制，則轉讓該數量的股票將無效，否則將導致任何人違反上述限制。慈善信託持有的股票將繼續構成我們股票的已發行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有慈善信託中持有的任何股票中獲得經濟利益，將沒有分配權，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中持有的股票的其他權利。慈善信託的受託人將由我們指定，必須與我們或任何被禁止的所有者無關，並將擁有與慈善信託中持有的股票股份有關的所有投票權和分配權，這些權利將為信託的慈善受益人的獨有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派將由該股息或分派的接受者應要求支付給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派都將以信託形式為信託的慈善受益人持有。被禁止的所有者將對慈善信託中持有的股票沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自股票轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現這些股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者所投的任何票無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在接到我們通知股票已轉讓給慈善信託的20天內，除非我們按照下面所述首先購買股票，否則受託人將把慈善信託中持有的股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反我們憲章中的所有權限制。(br}在接到通知後20天內，除非我們按下述方式購買股票，否則受託人將把在慈善信託中持有的股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反我們憲章中的所有權限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者將收到以下各項中的較小者：

•

被禁止擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止擁有人沒有就導致股份以慈善信託形式持有的事件提供股份的價值(例如，就禮物或設計而言)，則為導致股份以慈善信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格；以及 (*-)

​

•

受託人出售或以其他方式處置在慈善信託中持有的股份(減去出售的任何佣金和其他費用)所收到的每股價格。

​

受託人可以從付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分配額中扣除應付給被禁止擁有人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股票已經轉讓給慈善信託之前，這些股票是被禁止的所有者出售的，那麼：

•

此類股份將被視為已代表慈善信託出售；以及

​

•

如果被禁止的所有者收到的此類股份的金額超過上述被禁止的所有者有權獲得的金額，則超出的部分必須應要求支付給受託人。

​

此外，慈善信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較低者：

•

導致轉移至慈善信託的交易中的每股價格(如屬禮物或設計，則為捐贈或設計時的市場價格)；以及

​

•

我們或我們的指定人員接受此類報價之日的市場價格。

​

我們可以將支付給禁止擁有人的金額減去支付給禁止擁有人的股息和其他分配額，以及禁止擁有人欠受託人的金額。我們可能會支付

 

10

 

為慈善受益人的利益而向受託人支付的減免額。在受託人出售慈善信託中持有的股票之前，我們將有權接受要約。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，而受託人持有的任何分派將支付給慈善受益人。

所有代表我們股票的證書(如果有)都將帶有涉及上述限制的圖例。

每名持有本公司股票流通股價值超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有者，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股份的持有方式的描述。(Br)每名股東必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股份的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定所有者的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守我們的所有權限制。此外，我們的每一位股東，無論是否擁有我們5%或更多的股票，都必須根據我們的要求，真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保我們遵守我們憲章中的所有權限制。

我們章程中的所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股票持有人的溢價，或者可能以其他方式符合我們股東的最佳利益。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或轉讓，清算計劃或股權證券的重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何個人或實體；或

​

•

我們的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是我們當時已發行股票10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，它的批准必須在批准時或之後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，除了馬裏蘭州法律和我們的憲章另有要求的任何投票外，我們與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的任何業務合併通常都必須由我們的董事會推薦，並由至少有權投贊成票的股東的贊成票批准：

•

我們當時已發行的有表決權股票的持有者有權投80%的票；以及

​

•

我們有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但不包括將與其達成業務合併或與之達成業務合併的感興趣的股東持有的股票，或由感興趣的股東的關聯公司或聯營公司持有的股票。

​

如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

 

11

 

法規允許各種豁免，包括在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。

根據法規，我們的董事會通過決議，豁免了我們與任何現有或未來成為“有利害關係的股東”的人之間的任何業務合併。因此，五年的禁制期和絕對多數票的要求將不適用於我們與任何此類人士之間的業務合併。因此，這些人可能能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。此外，本決議可隨時全部或部分更改、撤銷或廢除，我們可選擇重新加入馬裏蘭州公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)的企業合併條款。如果這項決議被撤銷或廢除，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”持有人沒有投票權，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准的範圍內。收購方或兼任我們董事的高級職員或僱員擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。“控制股”是有表決權的股票，如果與收購人目前擁有的所有其他股票合在一起，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。已經或擬進行控制權收購的人，可以強制我公司董事會在提出考慮股份投票權的要求後50天內召開股東特別會議。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果股東大會沒有批准投票權，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權表決權過半數的，其他股東均可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。倘吾等為交易一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，亦不適用於經吾等章程或附例批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們股票的任何和所有收購，因此，控制權股份收購法規將不適用於我們，除非我們的董事會稍後修改我們的章程以修改或取消這一條款，這一規定可以在沒有股東批准的情況下進行，並且可以前瞻性或追溯性地生效。

 

12

 

馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有(I)根據《交易法》登記的一類股權證券和(Ii)至少三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受以下五項條款中的任何一項或全部條款的約束，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

​

在我們的憲章中，我們已根據《董事會章程》第3-804(C)節選擇，董事會空缺只由其餘董事填補，即使其餘董事不構成法定人數，並在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補空缺。(br}在我們的憲章中，我們選擇了MgCl第3-804(C)節的規定，即董事會空缺只由其餘董事填補，即使其餘董事不構成法定人數。

通過我們的章程和章程中與mgcl第三章第8小標題無關的條款，我們(I)要求股東投贊成票，該股東有權在選舉董事時投下至少三分之二的贊成票，以罷免董事會中的任何董事；(Ii)賦予董事會確定董事職位數量的專有權；以及(Iii)規定，除非本公司董事會主席、本公司總裁、本公司首席執行官提出要求，否則本公司必須獲得股東的贊成票。我們的公司祕書只有在股東提出書面要求(並滿足某些程序和信息要求)後，才可以召開股東特別會議，這些股東有權就可能在會議上適當審議的任何事項投下不少於多數票。

2015年1月，我們的董事會決定退出馬裏蘭州主動收購法案的條款，如果沒有這樣的決議，我們的董事會將允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下單方面將自己分成不同的類別(通常稱為“分類董事會”)。雖然當時我們沒有一個分類董事會，但如果我們的董事會選擇退出這一條款，我們的董事會就不能在沒有股東批准的情況下選擇將來成為一個分類董事會。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare Investor Services。

授權但未發行的股本

只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過我們普通股當時已發行投票權或已發行股票數量的20%。

 

13

 

存托股份説明

我們可能會發行存托股份，根據適用的招股説明書附錄中的規定，每股存托股份將代表我們的優先股特定類別或系列的股份的零頭權益。以存托股份為代表的一類或一系列優先股的股票將根據一份單獨的存託協議交存，我們將與其中指定的銀行或信託公司簽訂存託協議(此類存託憑證將為存托股份提供證據)。在存託協議條款的規限下，存託憑證的每名擁有人將有權(按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定類別或系列優先股的零碎權益)享有該等存托股份所代表的該類別或系列優先股的權利及優惠權，並將受該等存托股份所代表的類別或系列優先股的限制及限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、贖回及清盤權)。

適用的招股説明書附錄提供的存托股份的某些特定條款以及相關存款協議的一些條款將在招股説明書附錄中介紹，其中還可能包括對某些美國聯邦所得税後果的討論。

適用形式的存託協議和存託憑證的副本將作為證物提交給證券交易委員會，或通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。本招股説明書中有關任何存款協議、根據該協議發行的存託憑證以及相關存托股份的陳述為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，並受適用的存託協議及相關存托股份的所有條文所規限，並受其全部規限。因此，在做出投資決定之前，您應該完整地閲讀存款協議和存託憑證的格式。

在招股説明書附錄中，我們將描述構成任何存托股份的證券的特定組合以及任何其他特定術語。

 

14

 

備貨合同和備貨單位説明

下面總結了我們可能發行的股票購買合同和股票購買單位的一般條款。我們提供的任何股票購買合同或股票購買單位的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明適用於股票購買合同，以及與股票購買合同或者股票購買單位有關的任何抵押品安排和存管安排。

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售指定數量的普通股或優先股的合同。我們可以在發行股票購買合同時確定普通股或優先股的每股對價，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定對價。我們可以單獨發行股票購買合同，也可以作為股票購買合同的一部分，發行由股票購買合同和公司債務證券、優先證券、認股權證或第三方債務義務組成的單位，包括美國國債，這確保了持有者根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然。這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

在招股説明書附錄中，我們將描述構成任何購買協議和任何其他特定條款的證券的特定組合。

 

15

 

認股權證説明

我們可以單獨發行認股權證，或與任何招股説明書附錄提供的優先股或普通股股票一起發行認股權證，以購買額外的優先股或普通股股票。該等認股權證可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行，並可由證明該等認股權證的證書代表，所有這些均載於與該特定系列認股權證有關的適用招股章程附錄內。

以下認股權證某些條款的摘要不完整，受任何相關認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行全部限定，這些相關認股權證協議和認股權證將作為證物提交給證券交易委員會，或通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下內容：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱、條款和數量；

​

•

發行認股權證的證券(如果有的話)的名稱和條款，以及與每種已發行證券一起發行的認股權證的數量；

​

•

發行認股權證的本公司普通股或優先股的認股權證及相關股份可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

認股權證行使時，我們普通股或優先股每股可購買的價格(或價格計算方式)；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

任何認股權證的行使都將受到我們憲章中的轉讓和所有權限制的約束和限制。參見《股本 - 所有權和轉讓限制説明》。

我們可能會出售認股權證來購買我們的普通股或優先股。在招股説明書附錄中，我們將告知您認股權證的行使價和其他具體條款，包括我們或您在任何認股權證下的義務(如果有)是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行。

 

16

 

公司債務證券説明

公司債務證券將根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約分一個或多個系列發行。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份契約副本。本文中提及的“公司契約”指的是該契約，本“公司債務證券説明”中提及的“受託人”是指根據本公司契約發行的任何特定系列公司債務證券的該等受託人或任何其他受託人。任何系列的公司債務證券的條款將為在公司契約和該系列適用的公司債務證券中指定的條款或依據該系列的條款，以及根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)成為本公司契約一部分的條款。

以下公司債務證券説明描述了招股説明書附錄可能涉及的公司債務證券系列的一般條款和規定。當特定系列的公司債務證券發售時，該等公司債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的該等公司債務證券的任何條款與本招股説明書中一般描述的公司債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

以下對公司契約和公司債務證券精選條款的描述不完整，適用的招股説明書附錄中包含的特定系列的公司債務證券精選條款的描述也不完整。您應審閲公司契約表格和適用的公司債務證券表格，這些表格已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為本招股説明書中已經或將作為參考納入的文件的證物。要獲得公司契約表格或適用的公司債務證券表格的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。以下對公司債務證券的描述以及適用招股説明書副刊中對特定系列的公司債務證券的描述，通過參考本公司契約和適用公司債務證券(包括界定條款)的所有規定，以及根據信託契約法案成為本公司契約一部分的規定，整體上是有保留資格的，包括定義的條款，通過引用納入本招股説明書或將被納入本招股説明書的公司債務證券的所有條款中，以及根據信託契約法案成為本公司契約一部分的那些條文，包括界定的條款，通過引用的方式納入本招股説明書或將會納入本招股説明書的特定系列的公司債務證券。以下描述中使用但未定義的大寫術語應具有公司契約或公司債務證券(如果適用)中賦予這些術語的含義。

公司債務證券將僅為本公司的債務，不會是其任何子公司或任何其他實體的債務，也不會由其任何子公司或任何其他實體直接或間接擔保。因此，本公司債務證券在結構上從屬於其附屬公司的負債及任何優先股權益，因此，本公司有權在附屬公司清盤或其他情況下作為附屬公司的普通股持有人蔘與該附屬公司的任何資產分配，因此本公司債務證券持有人從該等分配中獲益的能力較該附屬公司的債權人及任何優先股持有人為低，除非本公司作為該附屬公司的債權人或優先股持有人可能擁有的任何債權已獲確認。本公司還可以擔保其直接或間接子公司的義務。本公司可能對其子公司的債務承擔的任何責任都可能減少其可用於滿足其直接債權人(包括本公司債務證券持有人)的資產。此外，就擔保擔保債務的價值而言，公司債務證券的排名將低於公司的擔保債務。

一般

公司債務證券將構成公司的無擔保和無從屬債務，它們之間以及與公司現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務在償付權上處於同等地位。本公司可根據本公司契約發行不限本金的本公司債務證券。公司契約規定，任何系列的公司債務證券可發行不超過本公司不時授權的本金總額。請閲讀有關特定系列公司債務證券的適用招股説明書補充資料，其中包括(但不限於)適用的此類公司債務證券的部分條款：

 

17

 

•

該系列公司債務證券的名稱；

​

•

該系列公司債務證券的本金總額及其任何限額；

​

•

本公司將向該系列的公司債務證券支付本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或用於確定該一個或多個日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

該系列的公司債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或用於確定該一個或多個利率的一個或多個方法(如果有)；

​

•

用於計算該系列公司債務證券利息(如果有的話)的基準，如果不是12個30天月的360天年限；

​

•

該系列的公司債務證券將產生利息的一個或多個日期(如果有)，或用於確定該一個或多個日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

將支付該系列公司債務證券利息的一個或多個日期(如果有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

​

•

本公司必須贖回或可根據其選擇贖回該系列公司債務證券的條款和條件(如有)；

​

•

根據該系列公司債務證券持有人的選擇，本公司將被要求回購該系列公司債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

適用於該系列公司債務證券的任何償債基金或類似撥備的條款；

​

•

該系列公司債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在該系列債券到期後支付；

​

•

發行該系列公司債務證券的授權面額，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍除外；

​

•

(I)該系列公司債務證券到期應付款項的一個或多個地點；(Ii)可將該系列公司債務證券交回登記轉讓及交換；及(Iii)可向本公司或受託人送達有關該系列公司債務證券或公司契約的通知或要求(如與受託人的公司信託辦事處不同)；

​

•

如果不是美元，則該系列的公司債務證券的購買和付款必須使用的一種或多種貨幣；

​

•

該系列公司債務證券的應付金額是否可以參考指數、公式或其他一種或多種方法(這些公司債務證券中的任何一種被稱為指數化證券)以及用於確定這些金額的方式來確定；

​

•

對該系列公司債務證券的任何契約或違約事件(定義見下文)的任何增加、修改或刪除；

​

•

全球公司債務證券的託管人身份(如果不是存託信託公司(“DTC”))和託管安排的條款(如果不是以下指定的條款)；

​

•

在何種情況下，公司將就任何税收、評估或其他政府費用(“附加金額”)向該系列的公司債務證券支付額外金額，以及公司是否可以選擇贖回該等公司債務證券，而不是支付額外金額；以及

​

•

該系列的公司債務證券的任何其他條款。

​

 

18

 

如本招股説明書所用，凡提及一系列公司債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列的公司債務證券應付的額外金額(如有)。

公司可能會將公司債務證券作為原始發行貼現(“OID”)證券發行，以低於本金的大幅折扣價出售。如果任何OID證券的到期日加快，應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於OID證券的重要美國聯邦所得税和其它考慮因素將在適用的招股説明書附錄中介紹。

任何系列的公司債務證券的條款可能與任何其他系列的公司債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司可無須任何系列的公司債務證券持有人同意或通知，重新發行現有的公司債務證券系列，並增發該系列的公司債務證券。

除以下“-合併、合併和轉讓資產”規定的範圍或適用的招股説明書附錄中就特定系列的公司債務證券規定的範圍外，公司契約不會包含任何限制公司產生債務的能力或大幅減少或消除其合併資產的條款，或在發生以下情況時向公司債務證券持有人提供證券保護的條款：

•

涉及本公司、其任何子公司或附屬公司或其管理層的資本重組或其他高槓杆或類似交易；

​

•

涉及本公司或其子公司或關聯公司的控制權變更；或

​

•

涉及本公司、其子公司或其關聯公司的重組、重組、合併或類似交易。

​

因此，本公司的償債能力(包括本公司債務證券)在未來可能會受到重大不利影響。

註冊、轉賬、支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則公司債務證券的每個系列將僅以註冊形式發行，不含優惠券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則公司債務證券將被支付，並可能被交回公司在紐約市的辦事處或公司代理人登記轉讓或交換。然而，公司可以選擇在公司債務證券的任何付息日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

任何系列的公司債務證券如在任何付息日期未按時支付或未妥為撥備的利息，將立即在適用的定期記錄日期停止支付給該等公司債務證券的持有人，並可在一個特殊的記錄日期支付給該等公司債務證券的持有人，以便支付未按時支付或未妥為規定由受託人或本公司確定的利息，有關通知應不少於向該等公司債務證券的持有人發出或者可以在任何時候以任何其他合法方式支付，所有這些都完整地列在公司契約中。

在對以簿記形式發行的公司債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的公司債務證券在指定的一個或多個地點交還該等公司債務證券時，均可交換為相同系列、本金總額和期限相同的不同授權面值的其他公司債務證券。此外，在對以簿記形式發行的公司債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的公司債務證券均可在指定的 地點交出登記轉讓或交換。

 

19

 

一個或多個地點，如有正式背書或附有書面轉讓文書。公司債務證券的任何轉讓或交換、贖回或回購登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司不需要：

•

在選擇任何類似期限和條款的公司債務證券之前15天的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的公司債務證券，該系列的類似期限和條款將在該選擇日的交易結束時結束；

​

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何公司債務證券或任何公司債務證券的一部分，但部分贖回的任何公司債務證券的未贖回部分除外；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回回購的公司債務證券，但公司債務證券中不能回購的部分(如有)除外。

​

未償還公司債務證券

在確定未償還公司債務證券所需本金的持有人是否已根據公司契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

就這些目的而言，被視為未償還的OID證券的本金應為該OID證券加速到期時到期應付的本金中截至確定日期的部分；

​

•

被視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券的本金；

​

•

以美元以外貨幣計價的公司債務證券本金為該公司債務證券本金髮行之日確定的美元等值金額；

​

•

由本公司或該等公司債務抵押的任何其他債務人、本公司的任何關聯公司或該等其他債務人擁有的債務抵押應被視為未清償。

​

贖回和回購

任何系列的公司債務證券可由公司選擇贖回，或根據償債基金或其他規定由公司強制贖回。此外，任何系列的公司債務證券可由公司根據其持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將描述有關特定系列的公司債務證券的任何可選或強制贖回或可選回購的條款和條件。

資產合併、合併和轉讓

本公司契約規定，在任何交易或一系列關聯交易中，本公司不得(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式將本公司及其子公司的全部或實質全部資產轉讓給任何其他人，除非：

•

在該等一項或多項交易中，(I)本公司為(如屬合併)的持續人，或(Ii)因合併、合併或合併而組成或產生的繼承人(如非本公司)，或該等資產已出售、租賃給其的人

​

 

20

 

轉讓、轉讓或以其他方式轉讓(A)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，以及(B)應通過附加契約明確承擔公司在公司契約項下的所有付款和其他義務以及在公司契約項下所有未償還的公司債務證券；

•

緊接該一項或多項交易生效後，本公司契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或經過一段時間後會成為本公司契約項下違約事件的事件；以及

​

•

受託人應已收到公司的高級職員證書和大律師意見，表明該等交易之前的所有條件均已滿足。

​

當本公司與任何其他人合併或合併，或本公司將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何人時，在每種情況下，按照上述公司契約的規定，因合併或合併而形成的繼承人，或本公司被合併到的繼承人，或該等出售、租賃、轉讓、轉讓或其他轉易被出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何人時，可行使本公司在本公司契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本公司契約中被指定為本公司一樣；此後，前任人員將被免除其在公司契約和未償還公司債務證券下的所有義務和契諾。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列的公司債務證券違約事件在公司契約中定義為：

i.

該系列的任何公司債務證券的任何利息或就該系列的任何利息應支付的任何額外金額的違約時間為30天；

​

二、

在該系列的任何公司債務證券到期時，無論是在規定的到期日、贖回時、在持有人選擇回購時或在其他情況下，違約支付該系列任何公司債務證券的任何本金或溢價(如有)，或就該系列的任何本金或溢價(如有)應支付的任何額外金額；

​

三.

任何償債基金付款或任何類似撥備下的付款在該系列的任何公司債務證券到期時違約；

​

iv.

未履行或遵守或違反公司在公司契約中的任何契諾或其他協議，或本條其他部分未涵蓋的該系列的任何公司債務證券，但僅為該系列以外的一系列公司債務證券的利益而包括在公司契約中的契諾或其他協議除外，在受託人向本公司或本公司和受託人發出書面通知後60天內，本金合計至少25%的持有人不得對該契約或協議進行補救

​

v.

本公司就本公司借款本金超過$50,000,000的債務，或因該等債務導致本金在聲明到期日之前加速超過$50,000,000，而到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，公司拖欠任何款項，而該等債務未予清償，或未在其後30天內撤銷或取消該等債務； 本公司所借款項的本金超過$50,000,000的債務，或因該等債務而導致本金超過$50,000,000的債務在到期前未予清償，或該筆債務在其後30天內未予撤銷或取消；

​

vi.

關於本公司或其重要子公司的具體破產、資不抵債或重組事件(根據證券法下的S-X條例定義)；或

​

vii.

為該系列的公司債務證券確定的任何其他違約事件。

​

 

21

 

任何特定系列的公司債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列的公司債務證券的違約事件。受託人須在受託人的負責人實際知悉與該等公司債務證券有關的違約事件後90天內，向該等適用系列的公司債務證券持有人發出通知。

如果發生上文第(Vi)款規定的違約事件，則所有未償還公司債務證券的本金及其應計未付利息(如有)將自動立即到期並支付。倘若有關適用系列的未償還債務證券的任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還公司債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列的公司債務證券的本金金額，或如該系列的公司債務證券為舊證券，則該系列的公司債務證券的本金及未付利息(如有)將立即到期及應付。然而，在特定條件下，持有該系列當時未償還的公司債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

公司契約規定，任何系列公司債務證券的持有人在收到該系列未償還公司債務證券本金總額至少25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後，不得就公司公司契約、或就任命接管人或受託人或根據這些程序進行任何補救提起任何司法或其他法律程序，但受託人在60個月內未採取行動的情況除外。該公司債券持有人收到該系列未償還公司債務證券本金總額至少25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及該系列未償還公司債務證券的要約在該60天期間，持有該系列未償還公司債務證券本金總額過半數的持有人並未向受託人發出不一致的指示。儘管本公司契約有任何其他條文，公司債務抵押的每名持有人均有絕對及無條件的權利，於有關付款的到期日收取該公司債務抵押的本金及溢價(如有)、利息(如有)及任何額外金額，並可就強制執行該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，此項權利不得受損。

在信託契約法案條文的規限下，受託人在本公司契約下的失責事件持續期間，須按所需的謹慎標準行事，除非該等持有人已向受託人提供合理令其滿意的賠償或保證，否則受託人並無責任應任何系列本公司債務證券持有人的要求或指示而行使其在本公司契約下的任何權利或權力。任何系列未償還公司債務證券本金總額的過半數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是該指示不會與任何規則或法律衝突，或與公司契約或公司債務證券的任何系列相沖突，該指示不會不適當地損害該系列公司債務證券(或任何其他系列的公司債務證券)的任何其他持有人的權利。而受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後120天內，公司必須向受託人提交一份高級人員證書，説明認證人員是否知道任何失責或失責事件，該失責或失責事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為本公司契約項下的失責事件，如果知道，則具體説明每一種失責行為及其性質和狀態。

修改、豁免和會議

本公司契約允許本公司及受託人在取得根據本公司契約發行並受修訂或修訂(作為獨立類別投票)影響的各系列未償還公司債務證券本金總額過半數持有人的同意下，修改或修訂本公司契約或適用系列的公司債務證券的任何條文或本公司契約下適用系列的公司債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每個未償還公司債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

 

22

 

•

更改任何公司債務證券的本金或溢價(如果有)或任何分期利息(如果有)的聲明到期日，或更改與任何公司債務證券相關的任何額外金額(如果有)；或

​

•

降低任何公司債務證券的本金或溢價(如果有)，或降低(或修改該利率的計算)任何公司債務證券的利息(如果有)或贖回或回購價格，或與任何公司債務證券相關的任何額外金額，或改變公司支付額外金額的義務；或

​

•

降低任何OID證券到期後到期應付的本金金額；或

​

•

更改任何公司債務證券需要贖回或回購的日期或期限，或以不利於該公司債務證券持有人利益的方式更改有關贖回或回購任何公司債務證券的規定；或

​

•

更改任何應付公司債務擔保的地點或幣種；或

​

•

損害持有人在其聲明的到期日或之後提起訴訟強制支付任何公司債務證券的權利，或在贖回的情況下，在贖回日或之後，或在回購的情況下，在回購日或之後；或

​

•

降低任何系列的未償還公司債務證券的比例，該系列的持有人必須同意對該等公司契約的特定條款進行任何修改或修改或放棄遵守該等特定條款或公司契約項下的特定違約及其後果；或

​

•

修改有關修改或修訂本公司契約的規定(經每個持有人同意)、免除遵守本公司契約的特定條款或本公司契約項下的特定違約的規定，但提高本公司契約項下未完成的任何系列的公司債務證券持有人的百分比，以採取該行動或規定，未經受影響的每一未償還公司債務證券的持有人同意，不得修改或放棄本公司契約的某些其他條款；或{

​

•

降低適用公司債券持有人會議的法定人數或投票要求。

​

本公司契約還包含允許本公司和受託人在未經任何公司債務證券持有人同意的情況下修改或修訂本公司契約的條款，其中包括：

•

添加所有或任何系列公司債務證券的違約事件；

​

•

為所有或任何系列公司債務證券的持有人的利益在契諾中增加；

​

•

為所有或任何系列的公司債務證券提供擔保，或為所有或任何系列的公司債務證券增加擔保；

​

•

確定任何系列的公司債務證券的形式或條款，以及任何系列的公司債務證券的擔保形式(如果有)；

​

•

糾正公司契約中任何錯誤或含糊之處，或更正或補充本公司契約中可能有缺陷或與本公司契約中其他條款不一致的任何規定，或就本公司契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，或作出任何必要的更改，以符合SEC根據《信託契約法》與本公司契約相關的任何要求，在每種情況下均不得對任何公司債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

修訂或補充公司契約中包含的任何條款，但該修訂或補充不適用於在修訂或補充日期之前發行的任何未償還的公司債務證券，並有權享受該條款的利益；

​

 

23

 

•

使本公司企業或一系列公司債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書副刊或與該等公司債務證券的發售有關的其他發售文件中包含的條款描述；或

​

•

修改、更改、修訂或補充公司債務證券的任何其他方面，不得對公司債務證券的任何持有人的利益造成不利影響。

​

任何系列未償還公司債務證券本金總額佔多數的持有人可代表該系列公司債務證券的所有持有人，放棄根據公司契約就該系列的公司債務證券及其後果而發生的任何持續違約，但以下違約除外：(I)支付該系列的公司債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)；或(Ii)就未經受影響系列的每個未償還公司債務證券的持有人同意而不能修改或修改的契諾或條款。

公司契約包含召開公司債務證券持有人會議的規定。受託人、本公司或任何系列未償還公司債務證券本金總額至少10%的持有人可隨時召開會議。會議通知必須按照公司契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償還公司債務證券持有人必須給予的任何同意或豁免外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議案均可由適用系列未償還公司債務證券本金總額的多數持有人以贊成票通過，如上所述，出席會議的法定人數如下所述。然而，關於一系列未償還公司債務證券本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會可由該系列未償還公司債務證券本金總額中該指定百分比的持有人投贊成票通過。根據本公司契約正式持有的任何系列的公司債務證券持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列公司債務證券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表適用系列未償還公司債務證券本金總額多數的人，但有例外情況；, 然而，如果在該會議上就持有一系列未償還公司債務證券本金總額的絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，持有或代表該系列未償還公司債務證券本金總額中指定的絕對多數百分比的人將構成法定人數。

登記手續

全局備註

一個系列的公司債務證券可以由該系列的一個或多個全球形式的公司債務證券代表。本“公司債務證券説明”中提及的“全球票據”是指此類全球票據。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球票據在發行時將作為DTC的託管人存放在紐約的受託人處，並以DTC或其代名人的名義登記。每張全球票據將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。全球票據的實益權益不得以憑證形式交換公司債務證券，除非符合以下“全球票據兑換憑證公司債務證券”一節的説明。

憑證式公司債務證券全球票據交換

全球票據的實益所有權權益不得以認證形式交換同一系列的公司債務證券，除非：

 

24

 

•

DTC通知本公司，其不願或無法繼續作為全球票據的託管人，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，本公司均未在60天內指定繼任託管人；

​

•

本公司可自行選擇以書面形式通知受託人其已選擇以證書形式發行公司債務證券；或

​

•

全球票據所代表的公司債務證券違約事件已經發生，並且仍在繼續。

​

登記手續

DTC已表示打算對全球票據使用以下程序。DTC可能會不時更改這些程序。本公司和WPC Finance均不對這些程序負責。您應該直接與DTC或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有DTC參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的存入證券交易的交易後結算。這個系統消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買公司債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。每個實際購買者(“實益擁有人”)的實益所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有者通過這些直接參與者或間接參與者進行交易。全球票據中實益所有權權益的轉讓應通過直接參與者和代表實益所有人行事的間接參與者賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其全球票據實益所有權權益的證書，除非他們的公司債務證券停止使用簿記系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球票據將以DTC的合夥被指定人(“CEDE&Co.”)的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將全球紙幣存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道全球票據的實際受益者；DTC的記錄只反映了全球票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊持有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的公司債務證券的唯一擁有者和持有人，在契約和公司債務證券項下的所有目的。

美國一些州的法律要求個人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。將全局票據中的實益所有權權益轉讓給這些人的能力可能是

 

25

 

僅限於此。由於DTC只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表間接參與者和銀行行事，因此，擁有全球紙幣實益所有權權益的人將該權益質押給沒有參與DTC系統的人的能力，或就該權益採取其他行動的能力，可能會因缺乏實物證書而受到影響。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就全球票據投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向本公司郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期被記入全球票據的貸方(在綜合代理所附的清單中確定)。

全球紙幣的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到資金後，會根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，將資金記入DTC的直接參與者賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由每位參與者負責，而不是DTC、受託人或本公司的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付全球票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)將由本公司負責，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向實益擁有人支付該等款項將由直接參與者及間接參與者負責。

公司將向DTC發送任何贖回或回購通知。如果特定系列的公司債務證券少於全部被贖回或回購，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該等發行中將被贖回或回購的權益金額。

DTC可隨時向本公司或受託人發出合理通知，終止其作為全球紙幣存託機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付憑證形式的公司債務證券。

本公司可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，經證明的公司債務證券將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但對其準確性或完整性不承擔任何責任。

本公司、受託人或其各自的代理人均不對DTC或其直接參與者或間接參與者履行其運營規則和程序所規定的義務負責。

解僱、法律無效和公約無效

滿意與解脱

根據本公司的指示，本公司契約將不再對本公司指定的任何系列的公司債務證券具有進一步效力，但須受本公司契約的特定條款的存續，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)本公司有義務根據持有人的選擇(如果適用)回購該等公司債務證券，以及在下列情況下，本公司有義務就該等公司債務證券支付額外金額：

 

26

 

•

或者

​

i.

該系列的所有未償還公司債務證券均已交付受託人註銷，但有例外情況或

​

二、

該系列的所有公司債務證券已到期應付或將在一年內到期時到期應付，或將在一年內到期贖回，本公司已以信託方式向受託人存入該系列的公司債務證券應支付的貨幣資金，其金額足以支付和清償該系列的公司債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及在(X)該系列的公司債務證券規定支付額外金額的範圍內，(Y)該系列的公司債務證券在存入時可由本公司行使其全權酌情決定權合理地確定的任何額外金額的金額，直至該系列的公司債務證券已經到期並應支付的情況下的存款日期，或該系列的公司債務證券的聲明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；(X)該系列的公司債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)該系列的公司債務證券的任何額外金額的金額在存款時可由本公司行使其全權酌情決定權合理確定，直至該系列的公司債務證券已經到期和應付的情況下；

​

•

本公司已就該系列的公司債務證券支付了根據本公司契約應付的所有其他款項(包括應付給受託人的款項)；以及

​

•

受託人已收到本公司發出的高級人員證書及大律師意見，表明本公司就該系列債務證券清償及清償本公司契約的所有先決條件均已滿足。(br}受託人已收到本公司發出的高級人員證書及大律師意見，表明本公司就該系列債務證券清償及清償本公司契約的所有先決條件均已滿足。

​

如果任何系列的公司債務證券規定支付額外金額，在上述存款之後，本公司仍有義務支付這些公司債務證券的額外金額，但以超出上述額外金額的保證金為限。

法律上的失敗和公約上的失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司可就特定系列的公司債務證券選擇：

•

解除和解除與這些公司債務證券有關的任何和所有義務(“公司法律上的失敗”)，但除其他事項外：

​

i.

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付額外的金額(如果有)，這些額外的金額超過以下規定的這些金額的保證金，

​

二、

登記轉讓或交換這些公司債務證券的義務，

​

三.

更換臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的公司債務證券的義務，

​

iv.

就這些公司債務證券在紐約市設立公司辦事處或代理的義務

​

v.

以信託形式持有用於支付這些公司債務證券的資金的義務，以及

​

vi.

根據持有人的選擇回購這些公司債務證券的義務(如果適用)；或

​

•

根據適用的招股説明書附錄中指定的任何契諾，免除其對該等公司債務證券的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成對該等公司債務證券的違約或違約事件(“公司契約失效”)，在任何一種情況下，不可撤銷的

​

 

27

 

為此目的，以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人存入資金，資金以到期或贖回(如適用)應支付的貨幣和/或政府債務(如公司契約中定義)的貨幣存放，金額通過按照其條款支付本金和利息，將以國家認可的獨立會計師事務所或國家認可的投資銀行的書面意見提供足夠的資金，用於支付本金和溢價，如果有以下情況，請參見國家認可的獨立會計師事務所或國家認可的投資銀行的書面意見，如果是這樣的話，將以足夠的金額向受託人或其他符合條件的受託人存入資金，以支付到期或贖回(如適用)的貨幣和/或政府債務(如本公司契約中的定義)，以提供足夠的資金來支付本金和溢價，如果就(X)及(Y)該等公司債務證券就支付額外金額作出規定及(Y)本公司於存入時可行使其全權酌情決定權合理釐定有關該等公司債務證券及該等公司債務證券的任何強制性償債基金或對該等公司債務證券的類似付款的額外金額而言，該等款項的到期日(不論是在指定到期日、贖回時、在持有人選擇回購時或其他情況下)為該等付款的到期日作出規定的情況下，有關該等公司債務證券及任何強制性償債基金或該等公司債務證券的類似付款將於該等付款到期日(不論於指定到期日、贖回時、在持有人選擇回購時或以其他方式回購時)支付。

上述公司法律效力或公司契約效力僅在下列情況下有效：

•

不應導致違反或違反公司契約或本公司或任何重要子公司為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

​

•

在公司法律無效的情況下，公司應向受託人提交律師意見，確認：

​

i.

公司已收到或已由國税局發佈裁決，或

​

二、

自公司註冊之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；

​

在任何一種情況下，根據本裁決或改變律師的意見，公司債務證券的持有者應確認，由於公司法律上的失敗，公司債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與公司沒有發生法律上的失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

•

在公司契約失效的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，大意是，由於公司契約失效，適用系列的公司債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與公司契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

​

•

如果交存的現金和政府債務足以在特定贖回日支付適用系列的未償還公司債務證券，公司應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回該等公司債務證券；

​

•

對於適用系列的公司債務證券，在存入信託之日，任何違約或違約事件都不會發生並繼續發生；而且，僅在公司法律失敗的情況下，因特定的公司破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件或違約事件，在發出通知或逾期或兩者都會成為此類違約事件的情況下，都不會發生，並在截至第91天結束的期間內繼續發生。 對於適用系列的公司債務證券，違約或違約事件在通知或時間流逝或兩者都不會成為違約事件的情況下不會發生，並且不會在截至後第91天結束的期間內發生並繼續發生

​

•

本公司應已向受託人遞交高級人員證書和大律師意見，表明本公司法律無效或公司公約無效(視屬何情況而定)的所有先決條件均已滿足。

​

如果本公司對任何系列的公司債務證券實施公司契約失效，且該等公司債務證券因 而宣佈到期並應支付

 

28

 

如果發生任何違約事件，但與哪些公司契諾失效有關的違約事件除外，哪些契諾在公司契諾失效後不再適用於該系列的公司債務證券，為實施公司契約失效而存放在受託人處的款項和/或政府義務的金額可能不足以支付該違約事件導致的任何加速時該系列公司債務證券的到期金額。然而，該公司仍有責任支付在提速時到期的款項。

適用的招股説明書副刊可進一步説明允許或限制特定系列公司債務證券的公司法律無效或公司契約無效的規定(如果有)。

關於受託人的信息

公司契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個公司債務證券系列。如果不同系列的公司債務證券有不同的受託人，每個受託人將是獨立於本公司契約項下的任何其他受託人的受託人。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則受託人獲準採取的任何行動，只可就其作為本公司契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。公司契約下的任何受託人可以就一個或多個系列的公司債務證券辭職或被免職。一系列公司債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的所有支付，以及一系列公司債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括公司債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人就該系列在受託人指定的辦事處進行。

美國銀行全國協會是公司契約的受託人。本公司可在正常業務過程中與受託人維持公司信託關係。受託人應具有並受制於根據“信託契約法”規定的與契約受託人有關的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無責任應本公司債務證券持有人的要求行使本公司契約賦予其的任何權力，除非持有人就可能招致的費用、開支及責任提供其合理接受的彌償或保證。

根據信託契約法案，公司契約被視為對受託人在某些情況下作為擔保或其他債權獲得債權付款或將收到的某些財產變現的權利進行了限制。受託人可以與公司進行其他交易。然而，如果它獲得與其在公司債務證券方面的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政

公司契約和公司債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

通知

向公司債務證券持有人發出的所有通知，如果以書面形式發出，並以頭等郵資預付，寄往受託人保存的登記冊上各自的地址，或在全球證券的情況下通過電子方式郵寄給他們，應是有效的。

 

29

 

WPC金融債證券及擔保説明

WPC Finance債務證券將在WPC Finance作為發行人、本公司作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人之間的契約下分一個或多個系列發行。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份契約副本。本文中提及的“WPC金融契約”是指此類契約，本“WPC金融債務證券和擔保説明”中的“受託人”是指根據WPC金融契約發行的任何特定系列WPC金融債務證券的此類受託人或任何其他受託人。任何系列的WPC金融債務證券的條款將是WPC金融契約和該系列適用的WPC金融債務證券中或根據該系列的WPC金融債務證券以及根據信託契約法案成為WPC金融契約一部分的條款所規定的條款。

以下對WPC金融債務證券的説明描述了任何招股説明書附錄可能涉及的WPC金融債務證券系列的一般條款和規定。當特定系列的WPC金融債務證券發售時，該WPC金融債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類WPC金融債務證券的任何條款與本招股説明書中一般描述的WPC金融債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

以下對WPC金融契約和WPC金融債務證券精選條款的描述不完整，適用的招股説明書附錄中包含的特定系列的WPC金融債務證券精選條款的描述也不完整。您應查看WPC金融契約的表格和適用的WPC金融債務證券的表格，這些表格已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔，或作為本招股説明書中已經或將作為參考併入的文件的證物。要獲得WPC金融公司的表格或適用的WPC金融債務證券的表格的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。以下對WPC金融債務證券的描述和適用招股説明書附錄中對特定系列的WPC金融債務證券的描述，通過參考WPC金融契約和適用的WPC金融債務證券的所有條款(包括定義的條款)的所有條款，以及根據信託契約法案成為WPC金融契約的一部分的條款，對其整體進行了限定。以下描述中使用但未定義的大寫術語將具有WPC金融契約或WPC金融債務證券(如果適用)中賦予這些術語的含義。

WPC Finance還可以擔保其直接或間接子公司的義務。WPC Finance可能對其子公司的債務承擔的任何債務都可能減少其可用於滿足其直接債權人(包括WPC Finance債務證券持有人)的資產。此外，任何無擔保的WPC Finance債務證券實際上將低於WPC Finance的擔保債務，只要擔保的抵押品證券的價值相同。

一般

WPC Finance債務證券將構成WPC Finance的無擔保和無從屬債務，它們之間以及與WPC Finance現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務之間的償還權將平價。WPC Finance可以根據WPC Finance Indenture發行本金不限的WPC Finance債務證券。WPC Finance Indenture規定，任何系列的WPC Finance債務證券的發行量最高可達WPC Finance不時授權的本金總額。請閲讀有關特定系列的WPC金融債務證券的適用招股説明書補充資料，以獲得此類WPC金融債務證券的部分條款，包括但不限於，在適用的情況下：

•

該系列WPC金融債證券的名稱；

​

•

該系列的WPC金融債證券的本金總額及其任何限額；

​

 

30

 

•

WPC Finance將支付該系列的WPC Finance債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或用於確定該一個或多個日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

該系列的WPC金融債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或者用於確定該一個或多個利率的一個或多個方法(如果有)；

​

•

用於計算此類系列的WPC金融債證券利息(如果有的話)的基準(如果有的話)，如果不是12個30天月的360天年限；

​

•

該系列的WPC金融債務證券將產生利息的一個或多個日期(如果有)，或用於確定該一個或多個日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

該系列的WPC金融債務證券的利息支付日期(如果有)以及任何此類利息支付的記錄日期；

​

•

WPC Finance需要或可以選擇贖回該系列的WPC Finance債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

WPC Finance根據該系列WPC Finance債務證券持有人的選擇回購該系列WPC Finance債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

適用於該系列WPC金融債務證券的任何償債基金或類似撥備的條款；

​

•

該系列的WPC金融債證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在其到期加速時支付；

​

•

該系列的WPC金融債證券發行的授權面額；

​

•

(I)該系列的WPC金融債務證券的到期金額將在何處支付；(Ii)該系列的WPC金融債務證券可被退回登記轉讓和交換；以及(Iii)可向WPC Finance或受託人送達關於該系列的WPC金融債務證券或WPC金融契約的通知或要求；

​

•

購買和支付該系列的WPC金融債務證券必須使用的一種或多種貨幣；

​

•

該系列的WPC金融債務證券的應付金額是否可以參考指數、公式或其他一個或多個方法(這些WPC金融債務證券中的任何一個被稱為指數證券)以及用於確定這些金額的方式來確定；

​

•

對該系列的WPC金融債務證券的任何契約或違約事件(定義見下文)的任何添加、修改或刪除；

​

•

全球WPC金融債務證券的託管人身份和託管安排的條款(如果不是以下規定的話)；

​

•

WPC Finance將在何種情況下就任何額外金額向該系列的WPC Finance債務證券支付額外金額，以及WPC Finance是否可以選擇贖回此類WPC Finance債務證券，而不是支付額外金額；以及

​

•

該系列的WPC金融債務證券的任何其他條款。

​

如本招股説明書所用，凡提及某一系列的WPC金融債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，均包括在此情況下該系列的WPC金融債務證券應支付的額外金額(如果有的話)。

WPC Finance可能會以OID證券的形式發行WPC Finance債務證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何OID安全的成熟度加快，

 

31

 

加速時應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於OID證券的重要美國聯邦所得税和其它考慮因素將在適用的招股説明書附錄中介紹。

任何系列的WPC金融債務證券的條款可能與任何其他系列的WPC金融債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則WPC Finance可以無需任何系列的WPC金融債務證券持有人的同意或通知，重新發行現有的WPC金融債務證券系列，併發行該系列的額外WPC金融債務證券。

除了以下關於特定系列的WPC Finance債務證券或適用的招股説明書附錄中所述的“-合併、合併和轉讓資產”所規定的範圍外，WPC Finance Indenture將不包含任何限制WPC Finance產生債務或大幅減少或消除其合併資產的能力的條款，或者在發生以下情況時為WPC Finance的持有人提供證券保護的條款：

•

涉及本公司、其任何子公司(包括WPC Finance)或附屬公司或其管理層的資本重組或其他高槓杆或類似交易；

​

•

涉及本公司或其子公司(包括WPC Finance)或關聯公司的控制權變更；或

​

•

涉及本公司、其子公司(WPC Finance)或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

​

因此，WPC Finance的償債能力(包括WPC Finance債務證券)在未來可能會受到實質性的不利影響。

WPC金融債證券擔保

本公司將全面、無條件及不可撤銷地向每位持有人及受託人擔保WPC Finance債務證券的本金、溢價(如有)及WPC Finance在WPC Finance Indenture項下與WPC Finance債務證券有關的任何其他義務的足額及準時付款，不論到期、贖回或回購、加速或其他，包括與若干税項相關的任何額外款項。(Br)本公司將向每位持有人及受託人提供全面、無條件及不可撤銷的擔保，以支付WPC Finance債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，以及WPC Finance根據WPC Finance Indenture就WPC Finance債務證券所承擔的任何其他義務。公司支付款項的任何義務可通過促使WPC Finance支付此類款項來履行。

本公司的擔保將是本公司的無擔保和無從屬債務，並將與本公司不時未償還的所有其他優先無擔保和無從屬債務和擔保享有同等的償還權。(br}本公司的擔保將是本公司的無擔保和無從屬債務，並與本公司所有其他優先無擔保和無從屬債務和擔保並列。

WPC Finance Indenture規定，如果某個特定系列的高級WPC Finance債務證券的本金、溢價(如果有)和利息發生違約，該系列WPC Finance債務證券的持有人可以直接向本公司提起法律訴訟，以強制執行適用的擔保，而無需先向WPC Finance提起訴訟。

註冊、轉賬、支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的WPC金融債務證券將僅以註冊形式發行，不含優惠券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則WPC Finance債務證券可以在WPC Finance的辦事處或WPC Finance在紐約市的代理辦理轉讓或交換登記。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則WPC金融債務證券將在適用的招股説明書附錄中指定的支付代理人的辦公室支付。然而，WPC Finance可以選擇在WPC Finance債務擔保的任何付息日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

 

32

 

任何系列的WPC金融債務證券在任何付息日未按時支付或未作適當撥備的任何利息，將立即在適用的定期記錄日期停止支付給該WPC金融債務證券的持有人。該利息可支付給該等WPC金融債務證券在特定記錄日期收盤時登記在其名下的個人，用於支付受託人或WPC Finance未按時支付或未正式規定的利息，通知將在該特別記錄日期前不少於10天通知該WPC金融債務證券的持有人，或可在任何其他合法的時間支付，所有這些都完整地列於WPC Finance Indenture(WPC金融契約)中。

在記賬發行的WPC金融債務證券受到一定限制的情況下，任何系列的WPC金融債務證券在指定地點交還本金總額和期限相同、授權面額不同的其他WPC金融債務證券後，均可與其他相同系列的WPC金融債務證券互換。此外，在對以簿記形式發行的WPC金融債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的WPC金融債務證券，只要正式背書或附有書面轉讓文書，都可以在指定的一個或多個地點交出進行轉讓登記或交換。對於WPC Finance債務證券的轉讓或交換、贖回或回購的任何登記都不會收取服務費，但WPC Finance可能要求支付足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的金額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則WPC Finance不需要：

•

在任何類似期限和條款的WPC金融債務證券選擇之前15天的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的WPC金融債務證券，該系列類似期限和條款的WPC金融債務證券將在該選擇日的交易結束時贖回；

​

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何WPC金融債務證券或任何WPC金融債務證券的一部分，但部分贖回的任何WPC金融債務證券的未贖回部分除外；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回回購的WPC金融債務證券，但WPC金融債務證券中不能回購的部分(如果有)除外。

​

未償還的WPC金融債證券

在確定未償還的WPC金融債務證券所需本金的持有人是否根據WPC金融契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

就這些目的而言，被視為未償還的OID證券的本金金額將是該OID證券的本金中在該OID證券加速到期時應支付的部分，截至確定之日；

​

•

為這些目的而被視為未償還的任何指數化證券的本金將是在其最初發行之日確定的指數化證券的本金；

​

•

以美元以外貨幣計價的WPC金融債務證券的本金為該WPC金融債務證券本金的等值美元，該美元等值於該WPC金融債務證券的本金髮行之日；

​

•

由WPC Finance或該WPC Finance債務證券的任何其他債務人或WPC Finance的任何關聯公司或此類其他債務人擁有的WPC Finance債務證券將被視為未清償。

​

支付額外金額

WPC Finance債務證券的所有付款將由WPC Finance或本公司(視情況而定)支付，不扣繳或扣除任何當前或未來的税款。

 

33

 

荷蘭或美國或其或其任何税務機關(視情況而定)徵收或徵收的關税、評估或任何性質的政府收費，除非法律要求扣繳或扣除。如果法律要求該扣繳或扣除，WPC Finance或本公司(視情況而定)將就該WPC Finance債務證券向非美國人(定義見下文)的持有人支付必要的額外金額，以便WPC Finance或本公司(如適用)向該持有人支付的該WPC Finance債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息在該扣繳或扣除後不少於該WPC Finance債務證券規定的到期日金額，且該WPC Finance或本公司(如適用)向該持有人支付的該等WPC Finance債務證券的本金、溢價和利息不會少於該等WPC Finance債務證券規定的到期日金額；此外，WPC Finance或本公司(如適用)將就該等WPC Finance債務證券向該持有人支付必要的額外款項但是，如果上述支付額外金額的義務不適用：

i.

如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或者對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則不會對持有人或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東徵收的任何税收、評估或其他政府費用被視為：

​

A.

在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國有常設機構，或有以美元為本位幣的合格業務單位；

​

B.

目前或以前與美國有聯繫(但不包括僅因擁有該等WPC金融債務證券、收到任何付款或執行其下的任何權利而產生的聯繫)或被視為有這種關係，包括是或曾經是美國公民或居民；

​

C.

對美國而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國個人控股公司；

​

D.

根據守則第2871(H)(3)節或任何後續條款的規定，現在或曾經是擔保人的“10%股東”；或

​

E.

根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議接受信貸延期付款的銀行。

​

二、

不是WPC Finance債務證券的唯一實益所有人，或該WPC Finance債務證券的一部分，或者是受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於受託人、合夥企業或有限責任公司的實益所有人或成員在受益人、財產授予人、受益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的情況下將無權獲得額外金額的支付；

​

三.

任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守關於WPC金融債務擔保的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務機關的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收該等税收、評估或其他政府費用； 如果不遵守有關WPC金融債務擔保的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求，則不會徵收該等税收、評估或其他政府費用；

​

iv.

除由我們或付款代理人扣繳款項以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

​

v.

任何税收、評估或其他政府收費，如果沒有法律、法規或行政或司法解釋的變更，且在付款到期或得到適當規定後15天以上生效(以較晚發生者為準)，則不會徵收；

​

vi.

任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得或個人財產税或類似的税、評估或其他政府費用；

​

vii.

如果沒有 ，就不會徵收任何税收、評估或其他政府費用

​

 

34

 

任何WPC金融債務擔保的持有人(如需要提示)在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較晚發生者為準)後30天以上的日期付款；

vivi.

根據守則第1471至1474節和相關的美國財政部法規和聲明(《外國賬户税收合規法》，或“FATCA”)或任何後續條款及其實施政府間辦法的任何法規或官方法律、協議或解釋對付款實施的任何預扣或扣減；或

​

ix.

第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)項的任何組合。

​

WPC金融債務證券在任何情況下均受適用於WPC金融債務證券的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”中特別規定的情況外，WPC Finance或本公司(視情況而定)均不需要為任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構或在任何政府或政治分支機構中徵收的任何性質的任何税收、關税、評估或政府收費支付任何税款、關税、評估或政府費用。

在本標題“-支付額外金額”和“-因税收原因贖回”標題下使用的術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，術語“美國人”是指在美國聯邦所得税方面是美國公民或居民的任何個人；在或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，包括為美國所得税目的被視為公司的實體；或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

贖回和回購

任何系列的WPC Finance債務證券可以由WPC Finance選擇贖回，也可以根據償債基金或其他要求由WPC Finance強制贖回。此外，任何系列的WPC Finance債務證券都可以由WPC Finance根據持有者的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將描述有關特定系列的WPC金融債務證券的任何可選或強制贖回或可選回購的條款和條件。

因納税原因兑換

如果由於荷蘭或美國的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)或其中的任何税務機關(如果適用)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或由於關於這些法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，這些變更或修訂在一系列WPC金融債務證券發行之日或之後宣佈或生效，則WPC Finance或本公司將根據以下書面意見成為或如果WPC Finance有義務就該系列的WPC金融債務證券支付本文標題“-支付額外金額”項下所述的額外金額，則WPC Finance可以在不少於30天也不超過60天的提前通知持有人的情況下，隨時選擇全部(但不是部分)贖回該WPC金融債務證券，贖回價格相當於該等WPC金融債務證券本金的100%，連同該WPC金融債務證券的應計利息和未償還利息，

資產合併、合併和轉讓

WPC Finance Indenture規定，在任何交易或一系列相關交易中，WPC Finance或本公司均不得(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式將WPC Finance或本公司及其子公司的全部或實質所有資產(視情況而定)轉讓給任何其他人，除非：

 

35

 

•

在該一項或多項交易中，(I)WPC Finance或本公司(視情況而定)將是由合併、合併或合併形成或產生的或該等資產將被出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的連續人(在合併的情況下)或(Ii)由WPC Finance或本公司(如適用)組成或產生的繼承人。(A)是一傢俬人有限責任公司根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何領土(視情況而定)的法律組織和存在的合夥或信託，以及(B)將通過WPC金融契約的補充契約，明確承擔WPC金融契約項下的所有WPC Finance或公司(視情況而定)的付款和其他義務以及WPC Finance債務證券和其下所有未償還擔保的到期和準時履行義務；(B)如果適用，您將通過WPC Finance Indenture的補充契約明確承擔WPC Finance或公司的所有付款和其他義務，以及所有WPC Finance債務證券和在其下未償還的擔保；

​

•

此類交易生效後，不會立即發生WPC金融契約項下的違約事件，也不會發生WPC金融契約項下的違約事件，也不會在通知或經過一段時間後成為WPC金融契約項下的違約事件，也不會繼續發生；以及

​

•

受託人將收到WPC Finance或本公司(視情況而定)提供的高級人員證書和律師意見，表明該交易或該等交易的所有先決條件均已滿足。

​

當WPC Finance或本公司(視情況而定)與任何其他人合併或合併，或WPC Finance或本公司(如適用)合併為任何其他人時，或將WPC Finance或本公司(視情況而定)及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(在每種情況下均按照上述WPC Finance契約的規定)時，通過合併或合併而形成的繼承人經合併或作出該等出售、租賃、轉讓、轉讓或其他轉易(視何者適用)將繼承並取代WPC Finance或本公司(視何者適用而定)，並可行使WPC Finance或本公司(如適用)在WPC Finance Indenture項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在WPC Finance Indenture中被指定為WPC Finance或本公司(視何者適用)一樣；此後，根據WPC金融契約和未償還的WPC金融債務證券和擔保(視情況而定)，前任人員將被免除其所有義務和契諾。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列的WPC金融債務證券的違約事件在WPC金融契約中定義為：

i.

該系列的任何WPC Finance債務證券的任何利息或就其任何利息應付的任何額外金額的違約期限為30天；

​

二、

在該系列的任何WPC Finance債務證券到期時，無論是在規定的到期日、贖回時、在持有人選擇回購時或在其他情況下，拖欠該系列的任何WPC Finance債務證券的任何本金或溢價(如果有)，或就該系列的任何本金或溢價(如果有)應付的任何額外金額；

​

三.

任何償債基金付款或任何類似撥備下的付款在該系列的任何WPC Finance債務證券到期時違約；

​

iv.

WPC Finance或本公司(視情況而定)在WPC Finance Indenture或該系列的任何WPC Finance債務證券中的任何契諾或其他協議(如適用)的履行或遵守或違反，但僅為該系列以外的一系列WPC Finance債務證券的利益而包括在WPC Finance Indenture中的契諾或其他協議除外，受託人向WPC Finance和本公司發出書面通知後60天內不會對其進行補救本公司和受託人持有該系列當時未償還的WPC金融債務證券本金總額至少25%以上；

​

v.

WPC Finance或本公司(視情況而定)在到期時違約支付任何款項(無論

​

 

36

 

對於WPC Finance或本公司(視情況而定)借入的本金超過50,000,000美元的任何債務，或該等債務的違約導致該等債務的本金在規定到期日之前加速超過50,000,000美元，且該等債務未予清償，或該加速未在其後30天內撤銷或取消； 按預定到期日計算，該等債務未予清償，或該加速未予撤銷或取消；

vi.

關於WPC Finance或公司(如果適用)或其各自的重要子公司(根據證券法下的S-X條例定義)的具體破產、資不抵債或重組事件；

​

vii.

擔保不再完全有效或WPC Finance或本公司採取任何行動質疑擔保的有效性；或

​

vivi.

為該系列的WPC金融債務證券確定的任何其他違約事件。

​

任何特定系列的WPC金融債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列的WPC金融債務證券的違約事件。受託人須在受託人的負責人實際知悉與WPC金融債務證券相關的違約後90天內，向WPC金融債務證券的持有人發出適用系列的通知。

如果發生上文第(Vi)款規定的違約事件，則所有未償還的WPC金融債務證券的本金和未付利息(如果有)將自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償還WPC金融債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還WPC金融債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的WPC金融債務證券的本金金額，或如果該系列的WPC金融債務證券是OID證券，則該系列的WPC金融債務證券的本金金額可能低於該系列的條款中規定的金額，並可宣佈該系列的WPC金融債務證券及其應計未付利息(如果有)將立即到期和支付。然而，在特定條件下，當時未償還的WPC金融債務證券本金總額佔多數的持有者可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

WPC金融契約規定，任何系列WPC金融債務證券的持有人均不得就該WPC金融契約提起任何司法或其他訴訟，或就該系列未償還的WPC金融債務證券的本金總額至少25%的持有人提出書面請求後，就該系列未償還的WPC金融債務證券的本金總額至少25%的持有人就違約事件提起訴訟，或就其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，但受託人在60個月內未採取行動的情況除外。(br}《WPC金融契約》規定，任何系列WPC金融債務證券的持有人不得就該系列未償還WPC金融債務證券本金總額至少25%的違約事件提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在60個月內未採取行動在這60天期間，持有該系列未償還WPC金融債務證券的大部分本金的持有人沒有向受託人發出不一致的指示。儘管WPC金融契約有任何其他規定，WPC金融債務證券的每個持有人都有絕對和無條件的權利，在相應的付款到期日收到該WPC金融債務證券的本金和保費(如果有)、利息(如果有)和任何額外的金額，並提起訴訟要求強制執行這些付款，沒有持有人的同意，這項權利不會受到損害。在此情況下，WPC金融債務證券的每個持有人都有權在相應的到期日收到該WPC金融債務證券的本金和保費(如果有的話)和利息(如果有)，並有權提起訴訟強制執行這些付款，這一權利不會受到損害。

在信託契約法案的規定下，受託人在WPC金融契約下的違約事件持續期間，以必要的謹慎標準行事，受託人沒有義務應任何系列的WPC金融債務證券持有人的要求或指示行使其在WPC金融契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理令其滿意的賠償或擔保。任何系列的未償還WPC金融債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是該指示不會與任何規則或法律衝突，不會與WPC金融債券或任何系列WPC金融債務證券相沖突，該指示不會不適當地損害 的任何其他持有人的權利。

 

37

 

該系列的WPC金融債務證券(或任何其他系列的WPC金融債務證券)，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他不違反該指示的行動。

在每個財政年度結束後120天內，WPC Finance和公司必須向受託人提交一份高級人員證書，説明認證人員是否知道任何違約或違約事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為WPC Finance Indenture項下的違約事件，如果知道，請具體説明每一種違約及其性質和狀態。

修改、豁免和會議

WPC金融契約允許WPC Finance、本公司和受託人在根據WPC金融契約發行並受修改或修訂(作為單獨類別投票)影響的每個系列的未償還WPC金融債務證券本金總額的多數持有人同意下，修改或修訂適用系列的WPC金融契約或WPC金融債務證券的任何條款，或修改WPC Finance項下適用系列的WPC金融債務證券持有人的權利。(br}WPC Finance Indenture允許WPC Finance、本公司和受託人在根據WPC Finance發行的每個系列的未償還WPC金融債務證券本金總額中的多數同意，並受修改或修訂(作為單獨類別投票)的影響，修改或修訂適用系列的WPC金融債券或WPC Finance債務證券的任何條款但是，未經受影響的每個未償還WPC金融債務擔保的持有人同意，不得對其進行任何修改或修改：

•

更改任何WPC Finance債務證券的本金或保費(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的聲明到期日，或更改與任何WPC Finance債務證券有關的任何額外金額(如果有)的聲明到期日；或

​

•

降低任何WPC Finance債務證券的本金或保費(如果有)，或降低任何WPC Finance債務證券的利息(如果有)或贖回或回購價格，或與任何WPC Finance債務證券相關的任何額外金額，或改變WPC Finance支付額外金額的義務；或

​

•

降低任何OID證券到期後到期應付的本金金額；或

​

•

更改任何WPC金融債務證券需要贖回或回購的日期或期限，或以不利於該WPC金融債務證券持有人利益的方式更改有關贖回或回購任何WPC金融債務證券的條款；或

​

•

更改任何WPC Finance債務擔保的支付地點或幣種；或

​

•

損害持有人在規定到期日或之後提起訴訟強制支付任何WPC金融債務證券的權利，或者在贖回的情況下，在贖回日或之後，或者在回購的情況下，在回購日或之後；或者

​

•

降低任何系列未償還的WPC金融債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意對此類WPC金融契約的特定條款進行任何修改或修改或放棄遵守該WPC金融契約的特定條款或WPC金融契約下的指定違約及其後果；或

​

•

修改與修改或修訂WPC金融契約的要求、免除遵守WPC金融契約的特定條款或WPC金融契約下的特定違約的要求有關的條款，但增加WPC金融契約項下未完成的任何系列的WPC金融債務證券持有人的比例，要求採取該行動或規定，未經持有人同意，不得修改或放棄WPC金融契約的某些其他條款。 修改與修改或修訂WPC金融契約的要求有關的條款，規定未經持有人同意，不得修改或放棄WPC金融契約的某些其他條款，但增加WPC金融契約下未完成的任何系列的WPC金融債務證券的持有者比例，則不能修改或放棄這一要求，或規定，未經持有人同意，不得修改或放棄WPC金融契約的某些其他條款

​

•

降低適用的WPC金融債務證券持有人會議的法定人數或投票要求。

​

WPC金融契約還包含允許WPC Finance、本公司和受託人在未經任何WPC金融債務證券持有人同意的情況下修改或修改WPC金融契約的條款，其中包括：

 

38

 

•

添加所有或任何系列WPC金融債務證券的違約事件；

​

•

為所有或任何系列WPC金融債務證券的持有人的利益在契約中增加；

​

•

為所有或任何系列的WPC金融債務證券提供擔保，或為所有或任何系列的WPC金融債務證券增加擔保(除擔保外)；

​

•

確定任何系列的WPC金融債務證券的形式或條款，以及任何系列的WPC金融債務證券的擔保形式；

​

•

糾正WPC金融契約中的任何錯誤或含糊之處，或更正或補充WPC金融契約中可能有缺陷或與WPC金融契約的其他條款不一致的任何規定，或就WPC金融契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，或根據信託契約法案進行任何必要的修改，以遵守SEC關於WPC金融契約的任何要求，在每種情況下，都不會對任何WPC金融債務證券的持有人的利益產生不利影響；{

​

•

修訂或補充WPC金融契約中包含的任何條款，前提是修訂或補充不適用於在修訂或補充日期之前發行的任何未償還的WPC金融債務證券，並有權享受該條款的利益；

​

•

使WPC金融公司或WPC金融債務證券系列的條款符合與該等WPC金融債務證券的發售和銷售有關的任何招股説明書、招股説明書補充文件或其他發售文件中包含的條款；或

​

•

在不會對任何WPC金融債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何其他方面修改、更改、修改或補充WPC金融債務證券。

​

任何系列的未償還WPC金融債務證券的多數本金總額的持有人可代表該系列的WPC金融債務證券的所有持有人，放棄該系列的WPC金融債務證券根據WPC金融契約的任何持續違約及其後果，但以下違約除外：(I)支付該系列的WPC金融債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)；或(Ii)與未經受影響系列的每個未償還WPC金融債務證券的持有人同意而不能修改或修改的契諾或條款有關。

WPC金融契約包含召開WPC金融債務證券持有人會議的規定。受託人、WPC Finance或持有任何系列未償還WPC Finance債務證券本金總額至少10%的持有者可以隨時召開會議。會議通知必須按照WPC金融契約的規定發出。除以上述方式影響的每一未償還WPC金融債務證券的持有人必須給予的任何同意或豁免外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如以下所述，可由適用系列未償還WPC金融債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，關於持有某一系列未償還WPC金融債務證券本金總額為特定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由該系列未償還WPC金融債務證券本金總額中該特定百分比的持有人投贊成票通過。根據WPC金融契約正式舉行的任何系列的WPC金融債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列WPC金融債務證券的所有持有人具有約束力。任何要求通過決議的會議和任何復會的法定人數, 將是持有或代表適用系列未償還WPC金融債務證券本金總額多數的人，但有例外情況；然而，如果在該會議上就持有一系列未償還WPC金融債務證券本金總額的絕對多數持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，持有或代表該系列未償還WPC金融債務證券本金總額中指定的絕對多數百分比的人將構成法定人數。

 

39

 

登記手續、送貨和表格

全球清算結算

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則WPC金融債務證券將以一種或多種全球票據的形式以完全登記的形式發行，不帶息票，並將存放在或代表共同託管機構，並以共同託管機構的被提名人的名義登記，並就通過EuroClear Bank S.A./N.A作為Euroclear系統(“Euroclear”)和International Clearstream(“”)的運營商(以下簡稱“Euroclear運營商”)持有的權益進行登記。本“WPC金融債務證券和擔保説明”中提及的“全球票據”是指此類全球票據。除本文所述外，將不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行、Clearstream或其各自的指定機構。

全球票據中的實益利益將通過代表實益所有者的金融機構作為Euroclear或Clearstream的直接或間接參與者進行代表，並進行此類實益利益的轉移。該等實益權益將以適用的招股章程附錄中指定的面值計算。投資者可以直接通過Euroclear或Clearstream持有WPC金融債務證券(如果他們是此類系統的參與者)，或通過參與此類系統的組織間接持有。

在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權將WPC金融債務證券登記在其名下，並且除本文所述外，將不會收到或有權收到最終形式的此類WPC金融債務證券的實物交割。只要Euroclear和Clearstream的共同託管機構是全球票據的註冊所有者，在所有目的下，共同託管機構都將被視為WPC Finance Indenture項下的全球票據和全球票據所代表的WPC Finance債務證券的唯一持有人。除以下規定外，受益所有人不會被視為WPC金融契約項下的WPC金融債務擔保的所有者或持有人，包括出於接收我們或受託人根據WPC金融契約提交的任何報告的目的。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有者在WPC金融契約下的任何權利。根據現行行業慣例，如WPC Finance要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據WPC Finance Indenture有權給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照實益擁有人的指示行事。結算系統向參與者傳送通知及其他通訊, 參與者對間接參與者以及參與者和間接參與者對實益擁有人之間的安排將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。一些法域的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交付這類證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣利益的能力。

Clearstream和Euroclear已表示，它們打算對全球票據分別使用以下程序。Clearstream和Euroclear可能會不時更改這些程序。本公司和WPC Finance均不對這些程序負責。您應該直接聯繫Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者來討論這些問題。

Clearstream

Clearstream已告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向其參與者提供保管、管理等服務

 

40

 

國際交易證券的清算和結算以及證券出借。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已經與Euroclear運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

有關通過Clearstream實益持有的WPC Finance債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear

歐洲清算銀行表示，它成立於1968年，目的是為參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算歐洲清算參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營商運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，與通過Euroclear實益持有的WPC金融債務證券有關的分配將貸記到Euroclear參與者的現金賬户中。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或它們的代名人或其共同託管機構是全球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類代名人(視情況而定)將被視為WPC金融契約和WPC金融債務證券項下此類全球票據所代表的WPC金融債務證券的唯一所有者或持有人。有關全球票據的本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)將支付給Euroclear、Clearstream、上述代名人或作為登記持有人的普通託管機構(視屬何情況而定)。WPC Finance、本公司、受託人、上述任何機構的任何承銷商和任何聯營公司或控制上述任何項目的任何人士(定義見證券法)將不會對與全球票據中的實益所有權權益有關的任何記錄或因其支付的任何記錄承擔任何責任或責任，或對於維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

有關全球票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配將根據相關係統的規則和程序以歐元計入Euroclear或Clearstream從付款代理收到的金額到Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

 

41

 

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的人將該權益質押給未參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏與該權益有關的實物證書而受到影響。

初始結算

WPC Finance瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有WPC Finance債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，WPC Finance債務證券將在結算日的下一個營業日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，作為結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此在交易任何WPC金融債務證券時建立買方和賣方的帳户都很重要，以確保可以在期望的價值日期進行結算。

WPC Finance瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

只有在WPC Finance Debt Securities系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及WPC Finance Debt Securities的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國或荷蘭營業時，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其在WPC Finance Debt Securities的權益，或希望在特定日期支付或接收WPC Finance Debt Securities的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序(視情況而定)將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户，以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或Euroclear運營商(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，根據本契約允許持有人代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的WPC金融債務證券的轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

認證票據的全局票據交換

受某些條件限制，以全球票據為代表的WPC金融債務證券不得兑換最終形式的保證書票據，除非：

•

普通託管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任全球票據的託管人，WPC Finance未能在60天內指定繼任託管人；

​

•

WPC Finance可以選擇以書面形式通知受託人，它選擇發行有證書的票據；或

​

 

42

 

•

發生並繼續發生WPC金融債務證券違約事件。

​

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據將以共同保管人或其代表要求的名稱登記，並以任何核準的面額發行(按照其慣常程序)。

關於WPC金融債務證券的付款(包括本金、保費、利息和額外金額)和轉讓，以證明的形式，可以在倫敦為此目的設立的辦事處或機構(最初是適用招股説明書附錄中指定的支付代理人的公司信託辦公室)執行，或者根據WPC Finance的選擇，通過郵寄到WPC金融債務證券持有人登記冊中規定的各自地址的支票(由適用招股説明書附錄中指定的登記員維護)郵寄給WPC金融債務證券的持有人，前提是所有付款(包括本金、如果WPC金融債務證券的持有人已給出電匯指示，則必須通過電匯將即期可用資金電匯到其持有人指定的賬户，以證明形式的WPC金融債務證券的利息和額外金額)。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。

解僱、法律無效和公約無效

滿意與解脱

根據WPC Finance的指示，WPC Finance債券將不再對WPC Finance指定的任何系列的WPC Finance債務證券進一步有效，但須受WPC Finance Indenture的特定條款的保留，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)WPC Finance有義務根據持有人的選擇(如果適用)回購此類WPC Finance債務證券，以及WPC Finance有義務就此類WPC Finance債務證券支付如下所述的額外金額。

•

或者

​

i.

除例外情況外，該系列所有未償還的WPC金融債務證券均已交付受託人註銷，或

​

二、

該系列的所有WPC Finance債務證券已到期並應支付或將在一年內到期或到期應支付，或將在一年內被要求贖回，且WPC Finance或本公司(視情況而定)已不可撤銷地以該系列的WPC Finance債務證券應支付的貨幣向受託人存放資金，該貨幣的金額足以支付和清償該系列WPC Finance債務證券的全部債務，包括本金和保費(如果有)，以及在(X)該系列的WPC金融債務證券規定支付額外金額和(Y)該系列的WPC金融債務證券已到期並應支付的情況下，該系列的WPC金融債務證券的規定到期日或該系列的WPC金融債務證券的規定到期日或贖回日期(視情況而定)的範圍內，任何已支付或將支付的額外金額的金額在存款時可由WPC Finance行使其單獨酌情權合理確定，直至該系列的WPC金融債務證券已到期並應支付的情況下，該額外金額將由該系列的WPC Finance債務證券在存款時合理地確定，直至該系列的WPC金融債務證券的規定到期日或贖回日期；

​

•

WPC Finance或本公司(視情況而定)已就該系列的WPC Finance債務證券支付了WPC Finance Indenture項下的所有其他應付款項(包括應付給受託人的款項)；以及

​

•

受託人已收到WPC Finance和本公司的高級人員證書和律師的意見，大意是WPC Finance Indenture就該系列的WPC Finance Debt Securities清償和清償的所有先決條件均已滿足。

​

如果任何系列的WPC金融債務證券規定支付額外金額，WPC Finance或本公司(視適用情況而定)仍有義務在上述存款之後支付這些WPC金融債務證券的額外金額，但以超出上述額外金額的保證金為限。

 

43

 

法律上的失敗和公約上的失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則WPC Finance可以就特定系列的WPC Finance債務證券選擇：

•

使自身和本公司各自(如適用)免除與該等WPC Finance債務證券有關的任何和所有義務(“WPC Finance法律失敗”)，但除其他事項外：

​

i.

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付額外的金額(如果有)，這些額外的金額超過以下規定的保證金，即支付這些WPC金融債務證券的款項。

​

二、

登記轉讓或交換這些WPC金融債務證券的義務

​

三.

更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的WPC金融債務證券的義務，

​

iv.

有義務就這些WPC Finance債務證券在紐約市或倫敦(視情況而定)設立WPC Finance辦事處或代理。

​

v.

以信託形式持有這些WPC金融債務證券付款的義務，以及

​

vi.

根據持有人的選擇回購這些WPC金融債務證券的義務(如果適用)，或

​

•

根據適用的招股説明書附錄中規定的任何契諾，免除其對該等WPC金融債務證券的義務，任何未履行該等義務的行為都不會對該等WPC金融債務證券構成違約或違約事件(“WPC金融契約失效”)，在這兩種情況下，只要受託人或其他符合資格的受託人為此目的以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人以不可撤銷的方式存入該等WPC金融債務證券到期時應支付的貨幣的資金，則該等資金即不構成違約或違約事件(“WPC金融契約失效”)。和/或政府義務(如WPC金融契約所定義)，其金額為：根據其條款，通過支付本金和利息，由國家認可的獨立會計師事務所或國家認可的投資銀行以書面意見提供足夠的資金，用於支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)，並且(X)這些WPC金融債務證券規定支付額外的金額，和(Y)支付以下任何額外金額的金額：(X)這些WPC金融債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)支付下列任何額外金額的金額：(X)這些WPC金融債務證券規定支付額外的金額和(Y)支付以下任何額外金額的金額：(X)這些WPC金融債務證券規定支付額外的金額和(Y)支付下列任何額外金額的金額在行使其唯一酌情權時，與該等WPC金融債務證券有關的額外金額，以及該等WPC金融債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，將在該等付款的到期日，不論是在指定到期日、贖回時、在持有人選擇回購或其他情況下支付。

​

上述WPC財務法律無效或WPC財務公約無效僅在以下情況下有效：

•

它不會導致違反或違反WPC Finance Indenture或WPC Finance或本公司或其各自重要子公司為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

​

•

在WPC Finance法律無效的情況下，WPC Finance和公司將向受託人提交律師意見，確認：

​

i.

WPC Finance(或本公司作為擔保人)已收到或已由美國國税局公佈裁決；或

​

二、

自WPC金融契約發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

​

 

44

 

在任何一種情況下，根據本裁決或改變律師的意見，WPC Finance債務證券的持有者將確認，由於WPC Finance的法律失敗，適用系列的WPC Finance債務證券的持有人將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與WPC Finance法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在WPC財務公約失效的情況下，WPC Finance和本公司將向受託人提交一份律師意見，大意是，由於WPC財務公約失效，WPC Finance債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與WPC財務公約未失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；{br

​

•

如果交存的現金和政府債務足以在特定贖回日支付適用系列的未償還WPC Finance債務證券，WPC Finance將在該日向受託人發出不可撤銷的指示，要求贖回該等WPC Finance債務證券；

​

•

對於適用系列的WPC金融債務證券，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會發生違約或違約事件，並在存入信託之日繼續發生；並且，僅在WPC Finance的法律失效的情況下，對於WPC Finance或本公司(視情況而定)的特定破產、資不抵債或重組事件而引起的違約事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為此類違約事件的違約事件，將不會在存入信託的日期後第91天結束的期間內發生並繼續發生；以及

​

•

WPC Finance和本公司將向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，表明WPC Finance法律無效或WPC Finance Covenant無效(視具體情況而定)的所有前提條件均已滿足。

​

如果WPC Finance對任何系列的WPC金融債務證券實施WPC金融契約失效，並且該等WPC金融債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，而該等違約事件不是關於已實施WPC金融契約失效的契諾的違約事件，則在WPC契約失效後，這些契約將不再適用於該系列的WPC金融債務證券，且該系列的WPC金融債務證券將不再適用於該系列的WPC金融債務證券，且該等WPC金融債務證券在WPC契約失效後將不再適用於該系列的WPC金融債務證券，且該等WPC金融債務證券因發生違約事件以外的任何違約事件而被宣佈到期並支付。為實施WPC公約無效而存放在受託人處的款項和/或政府義務的金額可能不足以支付該系列的WPC金融債務證券在該違約事件導致的任何加速時到期的金額。然而，WPC Finance和本公司作為擔保人，仍有責任支付在提速時到期的那些款項。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列的WPC金融債務證券的法律失效或契約失效的條款(如果有)。

關於受託人的信息

WPC金融契約下可能有多個受託人，每個受託人對應一個或多個WPC金融債務證券系列。如果不同系列的WPC金融債務證券有不同的受託人，每個受託人將是獨立於WPC金融契約下的任何其他受託人的受託人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人允許採取的任何行動只能針對其作為WPC金融契約受託人的一個或多個系列的WPC金融債務證券採取。WPC金融契約下的任何受託人可以就一個或多個WPC金融債務證券系列辭職或被免職。一系列WPC金融債務證券的所有本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)以及WPC金融債務證券的所有註冊、轉讓、交換、認證和交付(包括原始發行的WPC金融債務證券的認證和交付)將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

美國銀行全國協會是WPC金融契約的受託人。WPC Finance或本公司可在正常業務過程中與受託人保持公司信託關係。

 

45

 

受託人將擁有並受制於根據《信託契約法》規定的與契約受託人有關的所有職責和責任。在信託契約法案條款的規限下，受託人沒有義務應任何WPC金融債務證券持有人的要求行使WPC金融契約賦予它的任何權力，除非持有人就由此可能產生的成本、費用和責任提供其合理接受的賠償或擔保。

根據信託契約法案，WPC Finance Indenture被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為WPC Finance(以及作為擔保人的公司)的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(作為擔保或其他債權)收到的某些財產變現的權利。受託人可以與WPC Finance和本公司進行其他交易。然而，如果它獲得了與其在WPC金融債務證券方面的任何職責相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則受託人將是初始付款代理。WPC Finance可以隨時指定額外的支付代理，撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所在辦事處的變更，但WPC Finance必須為每個系列的WPC Finance債務證券在每個付款地點保留一個支付代理。

治國理政

WPC金融契約和WPC金融債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

通知

向WPC金融債務證券持有人發出的所有通知，如果以書面形式發出，並按頭等郵資預付的方式郵寄到受託人保存的登記冊中的各自地址，或在全球證券的情況下通過電子方式郵寄給他們，將是有效的。

 

46

 

與我們普通股持有者相關的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是持有我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。美國歐華律師事務所(DLA Piper LLP)擔任律師，並審閲了這份摘要。就本節而言，除非另有説明，否則提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指W.P.Carey Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以“守則”、美國財政部頒佈的條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。我們沒有尋求也不希望美國國税局就本招股説明書中討論的任何問題預先做出裁決。本摘要還基於這樣的假設，即我們將按照適用的組織文件運營我們的公司及其子公司和附屬實體。本摘要僅供一般參考，並不旨在討論根據特定投資者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的投資者可能非常重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

合夥和信託；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我公司股票的人員；

​

•

通過行使員工股票期權(如果我們有員工)或其他方式作為補償獲得我們股票的人員；

​

•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“推定所有權交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

​

•

“S”公司；

​

除以下討論的範圍外：

•

免税組織；以及

​

•

外國投資者。

​

本摘要假設投資者將持有我們普通股的股份作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，持有我們普通股取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，對持有我們普通股的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們普通股的特殊投資或税務情況，我們敦促您就聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

W.P.Carey Inc.的税收

我們選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織和運營方式符合房地產投資信託基金(REIT)的納税資格。

DLA Piper LLP(美國)律師事務所擔任我們的税務顧問，並提供意見，認為我們的組織符合 項下REIT的資格和税收要求

 

47

 

從2012年2月15日(我們註冊成立之日)到我們截至2018年12月31日的納税年度，我們的守則，我們目前和建議的組織、所有權和運營方法將使我們能夠繼續滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，DLA Piper LLP(美國)的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並以我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們未來業務運營的行為所作的基於事實的陳述和契約為條件的。雖然我們相信我們一直在組織和運營，並打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，DLA Piper LLP(美國)或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。DLA Piper LLP(美國)的意見是自發布之日起發表的。DLA Piper LLP(美國)沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足準則對房地產投資信託基金提出的各種資格要求。我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料資格要求概述如下，標題為“-房地產投資信託基金資格要求 - 總則”。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲下面標題為“-資格不合格”的部分。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，通常我們將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。一般來説，我們目前產生和分配的收入在分配給我們的股東時只在股東層面徵税。

作為個人、信託或遺產的國內股東通常對符合條件的公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。請參閲標題為“-股東 - 税-應税國內股東 - 分配税”的章節。

我們的任何淨營業虧損和其他税收屬性一般不會轉嫁給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。請參閲標題為“-股東徵税”的部分。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將對任何未分配的應税收入，包括未分配的淨資本利得，按正常的公司税率徵税；

​

•

對於2018年1月1日之前的納税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目徵收“替代最低税”，包括淨營業虧損的任何扣除；

​

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易通常是指在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的庫存或財產的銷售或其他處置，

​

 

48

 

除喪失抵押品贖回權的財產外，這些收入將被徵收100%的税。請參閲下面的“-禁止交易”和“-止贖財產”；

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要繳納企業所得税(目前為21%)；

​

•

如果我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他要求而保持了REIT資格，我們將根據失敗的嚴重程度繳納100%的税，調整後的金額將反映與我們的毛收入相關的利潤率；

​

•

如果我們違反了資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於房地產投資信託基金的其他要求(如下所述)，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持了作為房地產投資信託基金的資格，我們將被徵收消費税。在這種情況下，每次失敗的消費税金額至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，如果每次失敗的金額超過50,000美元，則消費税將被確定為相關資產產生的淨收入金額乘以公司税率(目前為21%)；

​

•

如果我們在一個日曆年度內沒有分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，超過(A)我們實際分配的金額和(B)我們保留的應納税年度收入的總和，我們將被徵收4%的消費税

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述-房地產投資信託基金資格 - 一般要求；

​

•

我們與應税房地產投資信託基金子公司(“TR”)之間的交易可能會被徵收100%的税(如下所述)，但不反映公平條款；

​

•

如果我們在交易中從根據守則C分節應税或已經納税的公司獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參照C分章公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，如果我們隨後在從C分章公司收購任何此類資產後的適用確認期間確認任何此類資產的處置收益，我們可能需要按當時適用的最高企業所得税税率繳納此類增值税；

​

•

我們的子公司(包括我們可能選擇視為TRS的任何子公司)的收益應繳納美國聯邦企業所得税，其程度與該等子公司作為C章公司納税的程度相同；以及

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們的子公司被歸類為合夥企業，可能需要支付與所得税審計相關的税款、罰款和利息。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及針對我們的資產和運營徵收的州和地方及外國收入、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金資格 - 一般要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

1.

由一個或多個受託人或董事管理；

​

 

49

 

2.

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

3.

要不是它被選為房地產投資信託基金(REIT)，它作為國內公司是要納税的；

​

4.

既不是金融機構，也不是受本守則具體規定約束的保險公司；

​

5.

100人或以上實益擁有者；

​

6.

在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據“守則”的定義，包括特定的免税實體)擁有；以及

​

7.

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

​

守則規定，在整個納税年度內必須滿足條件(1)至(4)，必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間滿足條件(5)。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度內，不需要滿足第(5)款和第(6)款條件。在我們的案例中，我們選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們的憲章對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。

為監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們普通股的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們普通股相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，被要求將我們的分配包括在他們的總收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，根據美國財政部的規定，您將需要在納税申報單上提交一份聲明，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。我們採用12月31日作為我們的納税年終，從而滿足了這一要求。

如果違反是由於合理原因而非故意疏忽，且符合其他要求，包括支付基於違規程度的懲罰性税款，則該準則提供違反REIT毛收入要求的救濟，如下文“收入測試”部分所述。此外，守則的若干條文對某些違反房地產投資信託基金資產要求及其他房地產投資信託基金要求的情況給予類似的寬免，前提是該等違規行為是由合理因由而非故意疏忽所致，以及符合其他條件，包括繳交懲罰性税款。如果我們未能滿足任何一項REIT的要求，我們不能保證這些寬免條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，而如果有這些寬免條款，任何由此產生的懲罰性税款可能是相當可觀的。

子公司實體

合夥企業權益所有權

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，對於適用於REITs的資產和毛收入測試，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業收入的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和毛收入

 

50

 

被視為在我們手中保留相同的字符。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據這些規則(通常在2017年12月31日之後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款。雖然這些規則的某些方面的應用仍不清楚，但它們可能會導致運營合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，並且我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司層面的税費，但這些規則可能會導致運營合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能沒有因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些規則帶來的變化在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導意見的頒佈。我們敦促股東就這些變化及其對他們對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

忽略子公司

如果我們擁有的公司子公司是合格的REIT子公司(“QRS”)，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試。QRS是指直接或間接(通過其他被忽視的實體)由REIT全資擁有的TRS(如下所述)以外的任何公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司納税的單一成員國內有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中。不予理睬的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

例如，如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果我們或我們 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。

境外資產和子公司

對於任何外國物業，我們已經並將繼續為我們的外國物業保存當地貨幣的適當賬簿和記錄。因此，出於美國聯邦所得税的目的，包括本文總結的75%和95%的毛收入測試，我們的海外業務的收入、損益不是以TRSS持有的，通常將首先以適用的當地貨幣計算，然後按適當的匯率換算成美元。關於定期將這類海外業務的資金匯回美國，我們將被要求確認匯兑損益；然而，我們從匯回中確認的任何匯兑收益預計都將構成守則第856(N)(2)節規定的“房地產外匯收益”，因此將被排除在上文總結的75%和95%毛收入測試之外。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們在既是TRS又是“受控制外國公司”的實體中擁有權益，並且我們被視為獲得此類受控制外國公司賺取的某些收入(稱為F分部收入)的可分配份額，無論該收入是否實際分配給我們。在確定一項收入是否為F分項收入時，適用多種例外情況，包括從無關人員處收取並在活動期間派生的租金的例外情況

 

51

 

貿易或業務的開展。如果房東/許可人在租賃期間定期對房地產執行積極和實質性的管理和運營職能，則房地產租金通常被視為在活躍的行業或業務中賺取的收入，但只有在此類活動是通過房東/許可人自己的高級職員或員工進行的情況下才會被視為是在活躍的行業或業務中賺取的租金。然而，我們認為我們控制的外國公司一般不能滿足這一積極的租金例外，因此我們可能會確認F分部的大量收入。根據律師的意見，我們認為我們最有可能確認的F分部收入類型符合95%毛收入測試的資格。然而，我們不相信我們的F分部收入符合75%的毛收入測試標準。

房地產投資信託基金子公司

我們的一些子公司也可能作為REITs納税。只要該等實體符合守則所指的REITs資格，我們於該等實體的權益將根據下文所述的季度REIT資產測試而成為符合資格的REIT資產，而任何股息及/或出售該等股權所得的任何股息及/或收益將根據下文討論的75%及95%毛收入測試而符合REIT毛收入的資格。

應税房地產投資信託基金子公司

我們將與我們的某些美國和非美國子公司(無論是否全資擁有)共同選擇將此類子公司視為TRS。TRS還包括除房地產投資信託基金以外的任何公司，其中一家TRS擁有該公司已發行證券總投票權或價值超過35%的股份。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税公司一般將對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們通常不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為接收子公司賺取的任何收入。相反，應税子公司發行給我們的股票是我們手中的資產，我們視從該應税子公司支付給我們的分配(如果有的話)為收入、收益或資本回報(視情況而定)。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時一般不包括TRS或其他應税子公司的資產和收入，因此我們將利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可能會利用TRSS或其他應税附屬公司進行某些類別的活動，例如管理費或在我們手中會被視為被禁止交易的活動。我們對TRSS證券的所有權將不會受到5%或10%的資產測試的影響，但將受到20%的資產測試的影響，如下所述。

收入測試

要符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%的收入，不包括出售庫存或交易商財產的“禁止交易”以及某些對衝和外匯交易的總收入，一般必須來自與房地產有關的投資、房地產抵押貸款或房地產權益，包括以房地產為抵押的抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券或房地產權益)、“房地產租金”、從其他房地產投資信託基金收到的分配，以及出售房地產資產的收益(適用於應税房地產投資信託基金、房地產投資信託基金和房地產投資信託基金)。包括公開發行的房地產投資信託基金(定義見下文)的債務工具，但“守則”第856(C)(5)(L)(Ii)節界定的非合格的公開發行的房地產投資信託基金債務工具，以及指定的臨時投資收入。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%的收入(不包括從被禁止的交易和某些對衝交易中獲得的總收入)必須來自房地產投資的收入(即通常符合上述75%入息標準的收入)，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不必與房地產有任何關係。

我們和我們的子公司可以在外國投資和納税。我們在外國司法管轄區繳納的税款可能不會轉嫁給我們的股東，也不會被我們的股東用作外國税收抵免或

 

52

 

不然。我們的對外投資也可能產生外匯損益。對於75%和95%的毛收入測試中的一項或兩項而言，兩類外幣收益可能被排除在毛收入之外：“房地產外匯收益”和“被動外匯收益”。在75%和95%的毛收入測試中，房地產外匯收益都不被視為毛收入。房地產外匯收益包括來自房地產投資信託基金單位若干合格業務的收益和可歸因於(I)75%毛收入審查下的合格收入，(Ii)收購或擁有以房地產抵押或房地產權益為擔保的債務，或(Iii)作為房地產抵押或房地產權益擔保義務的債務人的外幣收益。此外，僅就95%毛收入測試而言，被動外匯收益不被視為毛收入。被動外匯收益包括房地產外匯收益和可歸因於(I)95%毛收入標準下的合格收入，(Ii)債務的取得或所有權，或(Iii)債務的債務人，在(Ii)和(Iii)的情況下，不屬於房地產外匯定義範圍的房地產外匯收益。在任何情況下，我們都希望任何外幣交易的結構不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。不能保證我們直接或通過直通子公司確認的任何外幣收益不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

利息收入構成符合75%收入標準的抵押利息(如上所述)，其範圍是支付利息的義務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產及其他物業作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或發起按揭貸款當日該物業的公平市值，利息收入便會在該物業與其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該房地產的範圍內，才符合75%入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%收入測試的目的。儘管如上所述，在2015年12月31日之後的應納税年度內，在以不動產和動產同時擔保的義務的情況下，如果該動產的公平市值不超過所有該等抵押品的總公允市值的15%，則該動產被視為不動產，該安排的利息收入被視為可分配給不動產。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業時變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入，前提是房地產不是作為庫存或經銷商財產持有，或者主要是為了在正常業務過程中出售給客户。就我們從抵押貸款獲得的利息收入或從房地產租金獲得的收入(下文討論)而言，如果應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則該等收入一般只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是基於借款人或承租人的淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。

只有在滿足上述毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合“不動產租金”的條件。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產租賃，則可歸因於該不動產的部分租金將不符合“不動產租金”的資格，除非該部分租金佔根據該租約收取的全部租金的15%或以下。此外，租金的數額一般不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的金額一般不會僅僅因為是基於總收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。此外，對於符合“不動產租金”資格的租金，我們一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非是通過我們沒有收入且符合某些其他要求的“獨立承包商”，或通過TRS。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，如果服務收入不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消物業的全部租金。就本測試而言，我們被視為從此類非慣例服務中獲得的收入至少相當於直接成本的150%

 

53

 

提供服務。此外，我們一般獲準透過租户登記系統向租户或其他人士提供服務，而不會取消從租户那裏收取的租金收入作為入息審查的資格。此外，租金收入只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益的10%或更多權益(或資產或淨利潤，視情況而定)的範圍內，才符合房地產租金的條件。

我們可能直接或間接接收來自非REITs或QRS的TRS或其他公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，此類股息通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不構成合格收入。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%收入測試的合格收入。

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有權根據本準則的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些救濟條款將普遍可用：(I)如果我們未能達到這些標準是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，以及(Ii)在我們發現任何納税年度未能達到75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份時間表，列出了根據美國財政部法規進行該納税年度75%或95%毛收入測試的每個毛收入項目。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文“房地產投資信託基金的一般徵税”一節所討論的那樣，即使在適用這些減免條款的情況下，守則也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此目的，房地產資產包括不動產利息和不動產抵押貸款利息，在2015年12月31日之後的應税年度內，房地產投資信託基金(REITs)發行的債務工具(根據《交易法》(Public Offed REITs)要求向SEC提交年度和定期報告)，不動產利息抵押利息，不動產和個人財產抵押擔保的利益(如果此類個人財產的公平市場價值不超過此類不動產和個人財產總公平市場價值的15%)，以及與租賃不動產相關而租賃的個人財產，而該不動產的公平市場租金價值不大於根據該租賃收到的所有不動產和非土地財產的公平市場租金總值的15%。不符合75%測試目的的資產將接受下面描述的附加資產測試。

其次，我們擁有的任何一家發行人的“證券”​(定義為不包括“房地產資產”)的價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。10%的資產測試不適用於TRS和QRS的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅就按價值計算的10%資產測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益來釐定，為此，不包括守則所述的某些證券，以及吾等在該合夥企業中的股權(如有)。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(2018年前的應税年度為25%)。第五，證券在我們總資產價值中所佔比例不超過25%(不包括那些可歸類為“房地產資產”的證券)。第六，在2015年12月31日之後的應税年度，非合格公開發行的REIT債務工具佔我們總資產價值的比例不超過25%。

儘管如此，如上所述，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被視為擁有子公司合夥企業標的資產的比例份額，如果我們

 

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持有合夥企業發行的債務，除非該債務是符合條件的抵押資產或滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，儘管另一家REIT的股票是REIT資產測試的合格資產，但由另一家REIT發行的除上市REIT以外的任何非抵押債務(從2017年12月31日之後的應税年度開始)可能不符合這一條件(然而，就10%的資產價值測試而言，此類債務不會被視為“證券”，如下所述)。

房地產投資信託基金可獲得某些救濟撥備，以滿足資產要求或維持房地產投資信託基金的資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。其中一項規定允許符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下情況下仍保持其房地產投資信託基金資格：(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)至每次失敗5萬美元，以及(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以公司税率(目前為21%)，兩者中較大者。以及(Iv)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內滿足相關的資產測試。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可保持其資格。

某些證券不會違反上述10%的資產測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接舉債外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試。這些證券包括(I)向個人或房地產提供的任何貸款，(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與房地產信託基金有關的人之間的協議除外)，(Iii)任何從房地產支付租金的義務，(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付的款項)的證券，(V)任何擔保(包括債務證券)。以及(Vi)任何由合夥企業發行的債務票據，如果該合夥企業的收入的性質符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用按價值劃分的10%資產標準時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

我們認為我們持有的證券和其他資產符合上述REIT資產要求，我們打算持續監控合規性。我們發放或獲得的某些夾層貸款可能符合2003-65年度收入安全港程序，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款，將被視為符合75%房地產資產測試和10%投票權或價值測試的合格資產。請參閲“-收入測試”。我們可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合避風港的條件，符合“直接債務”證券的資格，或者有資格從10%價值測試的“證券”定義中排除其他任何一種。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行此類投資。

我們的部分資產將包括商譽。我們預計任何此類商譽的價值都不會很大，而且無論如何都會對我們遵守REIT資產測試產生負面影響。

我們不會獲得任何獨立評估來支持我們關於我們總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。相應地，有

 

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不能保證國税局不會爭辯我們在子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，如果(I)我們在上一日曆季度末滿足了資產測試，以及(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的市值變化引起的，則該失敗不會導致我們失去REIT資格。(I)如果我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，並且(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由我們資產的市值變化引起的，則該失敗不會導致我們失去REIT資格。如果不符合第(Ii)項所述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上文所述的寬免條款，以避免被取消資格。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(i)

總和

​

(A)我們“REIT應税收入”的90%，計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除，以及

(B)我們90%的淨收入(税後)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)減去

(Ii)

指定項目的非現金收入之和。

​

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前進行支付，則必須在下一個納税年度進行分配。為了給我們在2015年前的應納税年度支付股息，為我們提供此類年度的税收減免，分配不得是“優惠股息”。如果分配是(I)按比例在特定類別的所有已發行股票之間分配，以及(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。在2014年12月31日之後的應税年度內，優惠股息規則不再適用於公開發售的REITs。我們是一家公開發行的房地產投資信託基金。

如果我們分配調整後的“房地產投資信託基金應納税所得額”的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率繳納留存部分的税款。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(I)我們指定的資本利得分配金額與他們的應税收入中包括的資本利得分配金額之間的差額，以及(Ii)我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額，來增加他們的股票調整基數。

如果我們有前幾年REIT税結轉的淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失一般不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得進行的分配的性質。見“--股東 - 税--應税境內股東 - 分配税。”

如果我們在一個日曆年度內沒有分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額和(B)我們保留的應納税年度的收入之和上徵收4%的不可抵扣的消費税

由於(I)與實際收到現金(包括收到分發)之間的時間差異，我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分發要求

 

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來自我們的子公司，以及(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，我們將項目包括在收入中。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

•

房地產抵押貸款投資渠道或應税抵押貸款池的“剩餘權益”；

​

•

以折扣價發行並要求在收到現金前應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及

​

•

允許借款人延期支付現金利息的貸款，以及即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應税利息收入的不良貸款。

​

如果出現此類時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期借款，或以股票或其他財產的應税實物分配的形式支付分配。

我們可以通過在以後一年向股東支付“不足股息”來糾正任何一年未能支付足夠股息的問題。這些不足的股息可能會包括在我們對上一年支付的股息的扣除中，但我們將因延遲分配而收取利息費用。

根據最近的立法，淨商業利息的扣除一般限於借款人調整後的應税收入的30%(不包括非商業收入、淨營業虧損、商業利息收入，對於2022年1月1日之前開始的應税年度，計算時不考慮折舊和攤銷)。這種對淨業務利息扣除的限制可能會導致我們和我們屬於C公司的子公司(包括我們的TRS)獲得額外的應税收入，除非我們或我們的子公司符合房地產公司的資格，並選擇不受這種限制，以換取使用更長的折舊期。

資格不合格

如果我們未能滿足毛收入或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上文“收入測試”和“資產測試”中所述，對於總收入測試和資產測試失敗，可提供減免條款。

如果我們在任何納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，並且上述減免條款不適用，我們將在2018年1月1日之前的應税年度內按正常公司税率對我們的應税收入繳納任何適用的替代最低税。我們不能在任何一年扣除股東的股息，如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當期和累計收益和利潤而言，對個人、信託和遺產等國內股東的分配通常將按合格的股息率徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消資格，在失去資格的下一年的四個課税年度內，重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們無法説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助。

回租交易

我們的投資可能以回租交易的形式進行。出於美國聯邦所得税的目的，我們通常打算將這些交易視為真正的租賃。然而，根據任何特定交易的條款，美國國税局可能會採取這樣的立場，即交易不是真正的租賃，而是以一些其他方式更恰當地對待，例如出於美國聯邦所得税目的的融資安排或貸款。即使我們的售後回租被視為擔保貸款，為了REIT資產測試和75%毛收入測試的目的，每筆“貸款”都可能被視為以基礎物業的公平市場價值為抵押的房地產。因此，我們相信我們將繼續符合REIT的資產測試和毛收入測試。但是，如果我們的一個或多個租賃被重新定性為融資，則這些交易中的一個或多個的重新定性可能會

 

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導致我們無法滿足上述REIT資產測試或毛收入測試，該測試基於我們將被視為持有的資產或我們將被視為已因此類重新定性而獲得的收入，並且此類失敗可能導致我們無法符合REIT的資格。此外，如果我們的一份或多份租約被重新定性為貸款，我們將無法獲得與不動產所有權(主要是折舊 - )相關的税收屬性，我們的收入計入時間也將受到影響。由於重新定性而導致的收入納入金額或時間的變化或折舊扣除的損失，可能導致我們在一個或多個應税年度無法滿足上述分配要求，而不能使用不足股息程序，或者可能導致我們的股息中更大一部分被視為股東的普通收入。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(以下討論的喪失抵押品贖回權的財產除外)，這些財產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。我們打算開展業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。持有物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，視乎特定的事實和情況而定。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，也不能保證我們能夠遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產獲得的收益，儘管這些收入可能會在公司手中按公司税率徵税。

止贖房產

喪失抵押品贖回權財產是不動產以及因以下原因而獲得的任何不動產：(I)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃，以及(Iii)關於我們一般將按公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)徵税，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得的任何收入不符合75%毛收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就我們一項或多項資產或負債的利率和外幣風險進行套期保值交易。對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率互換、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似金融工具等衍生工具。除非在美國財政部規定的範圍內，否則就75%或95%毛收入測試而言，套期保值交易的任何收入都不會構成毛收入，前提是我們在正常業務過程中進行此類對衝交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率、通脹和/或貨幣波動風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的普通債務，這一點在當天收盤前已明確確定包括出售或處置此類交易的收益，(Ii)主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益項目根據75%或95%的收入測試，在收購、發起或簽訂之日結束前被明確確定為合格收入，以及(Iii)2015年12月31日之後的應納税年度，主要用於管理風險

 

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與已處置的財產或已消滅的債務相關的先前達成的套期保值。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在75%或95%的毛收入測試中被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。我們可能會通過我們的TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試要求的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或(2015年12月31日之後的應納税年度)重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指由於我們的其中一個TRS向我們的任何租户提供服務而誇大的不動產租金，重新釐定的扣除額和額外利息是指TRS向我們支付的金額超過根據公平原則協議應扣除的金額而扣除的金額，而重新釐定的TRS服務收入是指可歸因於提供給我們或代表我們提供的服務的TRS的收入，該收入低於基於ARM的此類服務所賺取的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，便不會構成重新釐定的租金。我們打算在商業上合理的距離基礎上處理我們的TRS。然而，這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，我們將被要求為臂的長度金額與實際支付的金額之間的差額支付100%的懲罰性税款。

股東徵税

應税境內股東徵税

在本節中，“國內股東”一詞是指持有我們普通股的持有者，就美國聯邦所得税而言，持有者為：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國或其任何政治分區內或根據美國法律或其任何政治分區設立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的的公司或其他實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託，如果(I)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託有被視為美國人的有效選舉。

​

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有我們的股票Inc.普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分發

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從未指定為資本利得分配的當期或累計收益和利潤中分配給應税國內股東的分配通常會被股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，我們的股息不符合國內股東收到的符合條件的股息的優惠所得税税率

 

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應税C公司的個人、信託和財產。然而，這些股東對REITs指定的股息和從REITs收到的股息按優惠税率徵税，只要股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税的上一納税年度留存的收入(減去税額)；

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的合格股息；或

​

•

房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內建收益”物業的銷售收入(減去該收入的公司税額)。

​

我們指定為資本利得股息的分配一般將作為長期資本利得向我們的股東徵税，只要此類分配不超過我們在應税年度的實際淨資本利得，在2015年12月31日之後開始的應税年度，只要此類收益不超過我們在應税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息，而不考慮收到此類分配的股東持有股票的期間。我們可以選擇保留部分或全部長期資本利得淨額並繳納税款，在這種情況下，守則的規定將把我們的股東視為僅出於税收目的收到了我們的未分配資本利得，而股東將獲得我們為此類未分配資本利得支付的税款的相應抵免。請參閲“-年度分配要求”。公司股東可能被要求將高達20%的資本收益分配視為普通收入。對於個人、信託基金和財產的股東，長期資本利得一般應按20%的最高聯邦税率徵税，對公司股東的最高税率為21%。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超出我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過該分配所涉及的股東股份的調整基礎，則不會對股東徵税。(br}超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，並且不會向股東徵税，前提是此類分配的金額不超過該分配所涉及的股東股份的調整基礎)。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過了股東股份的調整基礎，股東通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果持有股票不超過一年)等分配計入收益中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付的任何分配將被視為由我們支付並於該年12月31日由股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度，非法人美國股東可以扣除普通REIT股息的20%(即不包括任何REIT資本利得股息或合格股息)。美國股東在任何納税年度可從所有來源的普通REIT股息中扣除的累計金額(連同某些其他類別的收入，也有資格享受20%的扣除額)不得超過該美國股東的應税收入總額的20%(不包括任何淨資本利得)。在任何納税年度，美國股東可從所有來源的普通REIT股息中扣除的累計金額不得超過該美國股東應納税所得額的20%(不包括任何淨資本利得)。根據美國國税局(IRS)最近發佈的最終美國財政部規定，為了有資格就我們普通股的股息享受這一扣減，美國股東必須在自此類股票就此類股息成為除股息之日前45天開始的91天內持有此類股票超過450萬天(考慮到某些特殊持有期規則，這些規則除其他後果外，可能會在股東降低其在以下方面的損失風險的任何期間內縮短股東的持股期)股東被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣減。

只要我們有以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲“-年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，

 

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此類損失會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，股東手中的分配通常都要納税。

處置我們的庫存

一般來説，個人、信託和遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(目前最高37%)徵税，但通常有資格享受20%的扣減(如上所述)。作為公司的股東確認的收益按公司税率(21%)繳納美國聯邦所得税，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們持有的股票超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只可用於抵消股東的資本收益收入，而不能用於普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)，但一般情況下，股東在出售股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的股東出售或交換我們股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時確認虧損的金額超過了規定的門檻，則可能適用美國財政部法規中涉及“可報告交易”的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。(br}如果投資者隨後出售股票或其他證券的金額超過規定的門檻，則可能適用美國財政部法規中涉及“可報告交易”的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對“避税”的，但卻是寬泛的，適用於通常不被認為是避税的交易。該守則對不遵守這些要求的行為施加重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們可能直接或間接進行的股票或證券的接收或處置或交易的任何可能的披露義務。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和我們參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失和投資利息限制

我們從國內股東出售或交換我們的股票所獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，股東將不能將任何“被動損失”用於與我們股票相關的收入或收益。如果我們向非法人境內股東分紅，在計算投資利息限額時，紅利將被視為投資收益。然而，出售我們的股票(或按此處理的分配)、資本利得股息和按淨資本利得率徵税的股息的淨資本收益一般將不包括在投資收入中，除非國內股東出於美國聯邦所得税的目的選擇將這些金額視為普通收入。

某些個人、遺產或信託的境內股東還需要額外繳納3.8%的股息和出售或其他處置股票的資本利得的税款。

非美國持有者徵税

以下是適用於某些非美國持有者的股票所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。“非美國股東”是指在美國聯邦所得税中，除國內股東或被視為合夥企業的實體以外的任何人。

以下討論基於現行法律，僅供參考。它只涉及美國聯邦所得税和遺產税的部分方面，而不是所有方面。

普通股息

非美國持有者收到的分派部分(I)應從我們的收益和利潤中支付，(Ii)不能歸因於我們的資本利得，(Iii)與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非減税或

 

61

 

根據條約取消。我們一般計劃對支付給非美國持有者的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的利率；或

​

•

非美國股東向我們提交了一份IRS表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。

​

如果收入可歸因於可分配給非美國持有人的超額包含性收入(即，來自應税抵押貸款池或房地產抵押投資管道剩餘權益的某些收入)，則不能獲得降低的條約利率和其他豁免。因此，對於支付給非美國持有者且可歸因於該持有者在我們超額包含收入中所佔份額的任何分配部分，我們將按30%的税率預扣。根據美國國税局(IRS)的指引，如果我們支付的部分分配可歸因於超額包含性收入，我們打算通知我們的股東。

根據下面的討論，一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內股東就此類分配徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，收入還可能需要繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)。

非股息分配

除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則我們進行的不是來自我們的收入和利潤的分配將不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按照適用於普通股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成了USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(I)股東在我們收益和利潤中的比例份額之和，加上(Ii)股東在其股票中的基礎，將根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)徵税(除非FIRPTA的豁免適用於特定的非美國股東，税率，包括任何適用的資本利得税，將適用於國內同類股東税收的徵收將按超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的比例預扣可退還的税款。

資本收益分配

根據FIRPTA，我們向非美國持有者進行的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或“USRPI資本收益”，將被視為與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得分配。有關收入與美國貿易或業務有效相關的後果的討論，請參見上文“普通股息”一節。此外，我們將被要求預扣相當於分配金額21%的税款，只要分配構成USRPI資本收益。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(或適用所得税條約規定的較低税率)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI資本收益。非美國持有人收到的資本收益分配可歸因於處置我們的資產而非USRPI，不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，如果適用某些條約，可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構，在這種情況下，非美國持有人將為

 

62

 

在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇，或(Ii)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有人將為他或她的資本利得繳納30%的税。(Ii)非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的外國人，在這種情況下，非美國持有人將為他或她的資本利得繳納30%的税。

本應被視為USRPI資本收益的資本收益分配將不會被視為USRPI資本收益，也不會受到FIRPTA的約束，通常也不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式處理，如果(I)資本收益分配是關於在美國成熟證券市場定期交易的一類股票獲得的，以及(Ii)在截至收到資本利得分配之日的一年中，收受非美國持有者在任何時候都不擁有超過10%的該類別股票。我們普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼是“WPC”。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的上市非美國股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束，而將被視為普通股息分配，但不是合格股東的此類合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過10%的普通股的情況除外。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

處置我們的庫存

除非我們的股票構成USRPI，否則非美國持有者出售我們的股票通常不需要根據FIRPTA繳納美國税。在規定的測試期內，如果我們的資產的50%或更多包括位於美國境內的不動產權益(為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益)，我們的股票可被視為USRPI。我們希望能通過這個50%的測試。

不過，即使達到上述50%的標準，如果我們是一家“國內控股的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國持有者在任何時候都直接或間接持有不到50%的REIT價值。此外，自2015年12月18日起，任何人在測試期內持有我們在美國成熟證券市場定期交易的某類股票的比例始終低於5%，均被視為美國持有人，除非我們實際知道此人是非美國持有人。我們相信，我們將成為一家由國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的美國財政部法規的定義在一個成熟的證券市場進行“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的普通股將不會作為出售USRPI納税，前提是在指定的測試期內，出售非美國持有者始終持有我們已發行普通股的10%或更少。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，或者在非美國股東沒有特定豁免的情況下，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和特別替代最低税(如果是非居民外國人)的限制，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯至

FIRPTA豁免 - 合格股東。除下文討論的例外情況外，在2015年12月18日或之後向直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”進行的任何分配，將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規則的約束。雖然“合格股東”不會因房地產投資信託基金的分配而被FIRPTA扣留，但“合格股東”​的某些投資者(即持有“合格股東”​權益(僅以債權人身份持有的權益除外)，並且持有該“合格股東”股票超過10%的投資者(無論是否因為投資者持有“合格股東”的所有權)可能會受到FIRPTA扣留的限制。

 

63

 

“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，(I)有資格享受該綜合所得税條約的利益，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內作為有限合夥企業成立或組織的外國合夥企業，並且具有一類有限合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)在外國人的納税年度內的任何時候保存每個人的身份記錄，是上述(I)項所述的5%或以上權益類別或其他單位(視何者適用而定)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述全面所得税條約，有資格享受普通股息的降低預扣税率，即使該實體持有此類REIT超過10%的股票，(Ii)已公開交易(如《國税法》第7704(B)節所定義，根據《國税法》被視為合夥企業，從美國預扣税的角度來看，是預扣外國合夥企業，並將被視為或(Iii)由財政部長指定，並且(A)在財務上是透明的，符合《國税法》第3894條的含義，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。(Iii)該公司是由財政部長指定的，且(A)在財務上透明，或(B)要求將股息計入其毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

FIRPTA豁免 - 合格外國養老基金。在2015年12月18日或之後向“合格外國養老基金”或由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格外國養老基金”進行的任何分配，通常不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格的外國養老基金是指根據美國以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(Ii)由該國家(或其一個或多於一個政治區)設立，以向現任或前任僱員(包括自僱僱員或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或退休金利益，而該等參與者或受益人是因該等僱員向其僱主提供服務而設立的；或(B)由一名或多於一名僱主設立，以向現任或前任僱員(包括自僱僱員)或該等僱員指定的人提供退休或退休金利益，以補償該等僱員向該等僱主提供的服務，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過5%的資產或收入；。(Iv)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度信息報告；及。(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按降低税率徵税；或(B)對該組織或安排的任何投資收入的徵税推遲，從總收入中扣除，或該收入按降低税率徵税。

洗衣銷售

一般而言，如果持有我們普通股5%以上的股東通過在分配除股息日期之前出售我們的普通股來避免銷售或交換USRPI確認的收益的應税分配，然後在指定的期限內簽訂期權或合同收購相同或基本上相同類別的我們的普通股，則適用特殊清洗銷售規則。如果發生清倉銷售，則賣方/回購方將被視為已確認從出售或交換USRPI中獲得的收益，金額與實際收到避免分配的金額相同。非美國持有者應就適用於非美國持有者的特殊洗滌銷售規則諮詢自己的税務顧問。

遺產税

如果我們的股票在個人死亡時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)擁有或被視為擁有，

 

64

 

出於美國聯邦遺產税的目的，股票可包括在個人的總遺產中，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

境外賬户

《美國國税法》的FATCA條款，連同行政指導和在此基礎上籤訂的某些政府間協議，對某些類型的付款(包括我們股票的股息，以及在符合以下討論的擬議的美國財政部法規的情況下，出售或以其他方式處置的毛收入)徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或(2)該外國非金融實體證明它沒有任何主要的美國所有者或提供有關每個重要的美國所有者的身份信息，否則該外國非金融實體不得向“外國金融機構”和某些其他非美國實體出售我們的股票。如果收款人是根據某些政府間協定不受特殊待遇的外國金融機構，它必須與美國財政部訂立一項協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並對其行為妨礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣繳30%的款項。已簽訂政府間協議的司法管轄區的投資者可能被要求向其本國司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。FATCA的要求可以通過美國和另一個國家之間的政府間協議(“IGA”)進行修改。, 比如美國和荷蘭之間的IGA。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法以及任何IGA在其本國司法管轄區的適用性。根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們股票的股息支付。擬議中的美國財政部法規已經發布，在最終敲定後，30%的預扣税將不適用於出售、交換或以其他方式處置我們的股票的毛收入的支付。在擬議的美國財政部法規的序言中，政府規定，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要就其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。儘管房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，從房地產投資信託基金(REIT)到免税員工養老金信託的股息分配不會自動構成UBTI。根據這一裁決，並假設(I)如果免税股東沒有將我們的股票作為守則定義的“債務融資財產”持有(例如，如果購買或持有財產的資金是通過免税股東的借款籌集的)，以及(Ii)如果我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，我們進行的分配以及出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供UBTI。(I)如果免税股東沒有以其他方式將我們的股票作為“債務融資財產”持有(例如，如果購買或持有該財產的資金是通過免税股東的借款獲得的)，則我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配描述為UBTI。

在某些情況下，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，按價值計算擁有我們10%以上股票的養老金信託可能會被要求將其分配的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(Ii)一組養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常會阻止免税實體持有我們股票價值的10%以上，並通常會阻止我們成為“養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)”。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

 

65

 

備份扣繳和信息報告

我們將向國內股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和預扣税款金額。根據備用扣繳規則，國內股東可以就支付的股息接受備用扣繳，除非持有人是公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社會保險號，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。未提供正確的納税人識別號或社保號的境內股東，也可能受到國税局的處罰。備用預扣不是附加税。此外，我們可能會被要求扣留資本收益分配給任何未能證明其非外國地位的國內股東的一部分。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。

在美國境內出售我們的普通股所得款項的支付將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明自己是非美國股東(付款人沒有實際知情或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們普通股的收益的支付必須進行信息報告(但不包括備用扣繳)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證據證明受益者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。只要向美國國税局提供了必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為此類持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of Finance)不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們的股票投資產生不利影響。

州税、地方税和外國税

我們以及我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們處理業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。我們在許多司法管轄區擁有房地產資產，並將被要求在其中一些司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能擁有外國房地產資產並繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國房地產資產的業務或投資外國房地產資產可能會產生數額巨大的外國收入或其他納税義務。我們招致的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和影響。

減税和就業法案

俗稱TCJA的税法於2017年12月20日在國會通過，並於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA極大地改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法。對TCJA的技術更正或其他修改或解釋TCJA的行政指導可能隨時出臺。我們無法預測TCJA或未來任何法律修改對我們或我們的股東的長期影響。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解TCJA對其特定情況的影響(包括作為TCJA的一部分頒佈的其他變化的影響，這些變化與REITs沒有直接關係，因此不在此討論)。

 

66

 

與我們債務證券持有者相關的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是本招股説明書涵蓋的債務證券的購買、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。本討論面向持有債務證券作為《守則》第(1221)節所指資本資產的持有人(定義見下文)，並不旨在討論在特殊税收情況下可能適用於持有人個人情況的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、某些前美國公民或美國居民、免税組織、選擇使用按市值計價的證券交易員、經紀商、交易商或證券或貨幣交易員。在特殊税收情況下，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、某些前美國公民或居民、免税組織、證券交易商或證券或貨幣交易商。受監管的投資公司、REITs、S公司、遺產和信託基金、繳納替代性最低税額的個人、美國僑民、持有債務證券(作為對衝、跨境或綜合或轉換交易的一部分)的持有者，或者功能貨幣不是美元、或者是合夥企業或其他傳遞實體的美國持有者(定義見下文)。在所有情況下，建議潛在投資者就購買、擁有和處置債務證券所產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，這份關於某些美國聯邦所得税後果的摘要僅供一般信息使用，並不是針對任何特定持有人的税務建議。此外，本摘要不涉及持有債務證券的美國聯邦遺產税和贈與税後果、替代最低税額或任何州的税法, 美國或其他國家或司法管轄區的地方或其他政治區。

我們使用這個術語時，“美國人”指的是以下任何一種人：

•

就美國聯邦所得税而言，是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税而不考慮其來源的遺產；或

​

•

如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且至少有一名美國人有權控制該信託的所有重大決定，則該信託。1996年8月20日存在的某些信託，在該日期之前被視為《法典》第7701(A)(30)節所指的“美國人”，實際上可以選舉在每一種情況下繼續被視為美國人，其美國持有人的地位不會被適用的税收條約所推翻。

​

“美國持有人”是指實益擁有債務證券的美國人。“非美國持有人”是指非美國人的個人、公司、財產或信託的債務證券的實益所有人。“持有人”指美國持有人或非美國持有人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有債務證券，則合夥人的待遇通常取決於特定合作伙伴的身份和合夥企業的活動。如果合夥企業(或其他被視為此類實體或安排)持有債務證券，則該合夥企業及其合夥人應就購買、擁有和處置債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢各自的税務顧問。

以下討論基於《守則》、美國財政部在其下的法規及其司法和行政解釋，所有這些法規自本招股説明書附錄之日起生效，其中任何條款都可能隨時被廢除、撤銷或修改，或受到不同的解釋，有可能追溯至不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。潛在持有者應就購買、擁有和處置債務證券給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

 

67

 

某些或有付款

在某些情況下，我們可以提前贖回債務證券。此外，在某些情況下，我們可能需要向非美國持有者支付有關美國預扣或扣除額的額外金額。這種贖回或支付此類額外金額的可能性，可能牽涉到美國財政部有關“或有支付債務工具”的規定.然而，根據適用的美國財政部法規，如果在債務證券發行之日，我們贖回債務證券或以其他方式支付債務證券額外金額的可能性微乎其微，則贖回債務證券或支付額外金額的可能性不會影響持有人就債務證券確認的收入的金額、時間或性質，或者某些其他例外情況。我們打算採取的立場是，與任何贖回或支付任何額外金額相關的或有事項不應導致債務證券受或有支付債務工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反立場。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一決定，持有者可能被要求以高於債務證券聲明利率的利率應計利息收入。, 並將債務證券的應税處置所獲得的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假設債務證券不會被視為或有支付債務工具。潛在持有人應就或有支付債務工具規則可能適用於債務證券及其後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

利息和本金的支付。根據美國持有者通常採用的計入美國聯邦所得税的方法，對債務證券規定的利息支付一般將在收到或應計這類款項時作為普通收入向美國持有者徵税。

原始發行折扣。預計債務證券的發行價將等於債務證券的聲明本金金額，或者出於美國聯邦所得税的目的，債務證券的發行將以不超過最低OID金額的方式發行。

出於美國聯邦所得税的目的，如果OID低於債務證券本金金額的0.25%乘以債務證券到期前的完整四年數，則將其視為最低限度。如果債務證券實際上是以大於de Minimis OID的價格發行的，或者根據美國財政部的規定被視為以OID發行的，則通常情況下，根據本協議提供的債務證券的“到期時的聲明贖回價格”(通常等於其在原始發行日期的本金加上到期前或到期時支付的“合格聲明利息支付”以外的所有利息)超過其原始發行價(在這種情況下，這裏提供的大量債務證券被出售給持有者必須根據恆定收益率法將OID計入債務證券期限內的收入中。一般來説，OID必須在收到代表該收入的現金之前計入收入。

根據TCJA頒佈的一項適用於2018年12月31日之後的應納税年度的條款，如果財務報表報告導致提前包括收入，則使用所得税應計制會計方法併為特定目的發佈財務報表的美國持有人可能被要求以財務報表上報告的方式(而不是根據上述條款)應計債務證券的任何OID。在財務報表上報告經營結果的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這一條款適用於他們的特定情況。

出售、交換和贖回債務證券。當美國持有人在應税交易中出售、交換或以其他方式處置債務證券(包括通過報廢或贖回)時，該美國持有人將確認等於處置或報廢時實現的金額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額)與美國持有人在債務證券中的調整税基之間的差額(如果有的話)的收益或損失。處置中變現的任何可歸因於應計但未支付的聲明利息的金額，將作為普通利息收入向美國持有人徵税，其程度以前未按上述 項下所述的方式計入美國持有人的總收入中。

 

68

 

“-利息和本金的支付”。美國持有人在債務證券中的調整税基通常等於為債務證券支付的金額，再加上美國持有人在債務證券方面的收入中包括的任何舊ID(如果有)的金額。任何此類收益或損失將被描述為資本收益或損失，如果債務證券由美國持有者持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。

潛在的收入加速增長。編制“適用財務報表”​(如準則第451節所定義，包括任何公認會計原則財務報表、Form 10-K年度報表、經審計的財務報表或為非税務目的向任何聯邦機構提交的財務報表)的應計制納税人一般被要求在毛收入中包括某些收入項目，如OID和可能的De Minimis OID，不遲於這些金額反映在此類財務報表上的時間。(此規則適用於具有OID的債務工具的收入，在2018年12月31日之後的應納税年度有效)。在2018-80年度的通知中，美國國税局(IRS)宣佈，它打算髮布擬議中的法規，規定這一新規則不適用於市場折扣。這可能導致不同於上述説明的收入項目的收入確認加快，儘管這一規則的確切適用目前尚不清楚。

淨投資收益。對某些個人、信託基金和遺產的“淨投資收入”徵收3.8%的税。在其他項目中，淨投資收入一般包括利息總收入和可歸因於處置某些財產的淨收益，減去某些扣除。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法在他們特定情況下可能產生的影響。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

利息。債務證券旨在被視為以登記形式發行的票據，用於美國聯邦所得税目的。非美國持有人持有的債務證券的利息(包括OID應計利息(如果有))將被徵收30%的美國聯邦所得税，除非：

•

此類非美國持有者符合下文所述的非美國持有者的投資組合利息豁免要求；

​

•

此類非美國持有者符合根據税收條約或其他法定豁免(例如，守則第2892條)降低預扣費率或免除預扣的要求；或

​

•

該權益實際上與該非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關，並且該非美國持有人在IRS Form W-8ECI(或後續表格)上提供所需的證明。

​

在某些情況下，如果所需信息及時提供給美國國税局，非美國持有者可以申請扣繳的金額作為其美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者的投資組合利息豁免。非美國持有人持有的債務證券的利息支付，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，則不能歸因於非美國持有人維持的美國常設機構)，如果滿足以下條件，通常將免除美國聯邦收入和預扣税：

•

被要求扣繳的人(“扣繳義務人”)按照美國税務機關提供的方式收到非美國持有者不是美國人的證明。非美國持有人可以(A)通過提供正確填寫的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或美國税務機關可能規定的其他文件來提供此證明，(B)通過合格的中介機構(通常是與IRS有扣繳協議的外國金融機構)直接持有其債務證券，並且滿足某些條件，或者(C)如果證券清算組織，在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的銀行或其他金融機構向扣繳代理人證明，其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下收到了非美國持有人的聲明，表明該持有人不是美國人，並提供了

​

 

69

 

備有此類聲明副本的扣繳義務人。關於債務證券的利息，適當的文件必須是有效的，並且必須在支付該利息之前提供。如果情況變化導致此類文件上的任何信息不正確，則非美國持有人必須在30天內報告更改，並向扣繳代理人提供新的文件。

•

非美國持有人(1)不是接受守則第2881(C)(3)(A)節所述債務證券付款的銀行，(2)就本公司(以及WPC Holdco，如適用)而言，(2)不是守則第3871(H)(3)節所指的“10%股東”，以及(3)不是第3881(C)節所指與我們有關的受控外國公司(

​

如果非美國持有人向扣繳代理人提供了正確填寫的W-8ECI表格(或後續表格)，非美國持有人持有的債務證券的利息如果與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，則可以免徵美國聯邦預扣税。(B)非美國持有人持有的債務證券的利息，如果與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，則可免徵美國聯邦預扣税。雖然免除了30%的美國聯邦預扣税，但此類付款可能需要按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像這些非美國持有人是美國持有人一樣，如果非美國持有人是一家公司，還可能需要繳納美國聯邦分行利潤税。

出售、交換和贖回債務證券。一般來説，非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時實現的收益將不需繳納美國聯邦所得税(可歸因於應計利息的金額，其處理方式受上文“-利息”和“-非美國持有者的投資組合利息豁免”中討論的規則管轄)，除非：

•

此類非美國持有者是指在應納税年度銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置期間在美國停留183天或以上，並符合某些條件的個人；

​

•

根據適用於某些外籍人士的美國聯邦所得税法的某些條款，此類非美國持有者應納税；或

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•

收益實際上與此類非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構。

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如果債務證券的應税處置實現的任何收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用所得税條約，可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構)，則此類付款可能按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣，如果非美國持有人是公司，這樣的收益還可能需要繳納美國聯邦分行利潤税。

信息報告和備份扣留

非豁免美國持有者持有的債務證券的利息支付(包括OID應計利息(如果有))必須向美國國税局和美國持有者報告。非美國持有者持有的債務證券的利息支付(包括OID的應計利息，如果有的話)一般將報告給美國國税局和非美國持有者。

按適用税率預扣美國聯邦所得税的備份可能適用於債務證券的付款和債務證券銷售收益的支付。備用預扣將適用於向非豁免受助人以及未能按要求提供某些身份信息(例如他們各自的納税人識別碼)的受益業主支付的此類款項。一般來説，個人不是豁免接受者，而某些實體和證明其身份的非美國持有者是豁免接受者。

 

70

 

如果持有人(豁免接受者除外)在規定的到期日之前將債務證券出售給(或通過)某些經紀人，經紀人必須向美國國税局和持有人報告銷售情況，除非非美國持有人證明其不是美國人(並且滿足某些其他條件)。經紀人可能被要求按整個銷售價格的適用税率扣繳美國聯邦所得税，除非該持有人提供某些信息，並且在非美國持有人的情況下，非美國持有人證明其不是美國人(並且滿足某些其他條件)。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額都將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA扣繳

非美國金融機構和其他非美國實體必須遵守盡職調查和報告要求，以確定美國個人直接或間接持有的賬户和投資。如果不遵守這些附加信息報告、認證和其他要求，可能會導致對向非美國人員支付的適用款項徵收30%的預扣税。特別是，作為受上述調查和報告要求約束的外國金融機構的收款人必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別“特定的美國人”或“美國所有的外國實體”​(每個都在“守則”中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的信息，並扣留向不合規的外國金融機構和賬户持有人支付30%的適用款項。位於與美國就這些要求有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。上述扣繳制度一般適用於我們債務證券的利息支付，預計也將普遍適用於其他“可扣繳款項”​(包括支付出售、償還、報廢或以其他方式處置我們的債務證券所得的毛收入，但須遵守擬議的美國財政部規定，如下所述)。擬議中的美國財政部法規已經發布，一旦最終敲定，將規定這種“毛收入”扣留將不適用。在擬議的美國財政部條例的序言中, 政府規定，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。一般而言，為了避免扣繳，持有人通過其持有我們的債務證券的任何非美國中介機構必須證明其符合上述制度，並且非美國持有人必須提供某些文件(通常是適用的美國國税局表格W-8)，其中包含有關其身份、地位以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。我們敦促非美國持有者和通過非美國中介持有我們的債務證券的持有者就外國賬户的納税合規問題諮詢他們自己的税務顧問。

 

71

 

配送計劃

除非本招股説明書隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，或者我們可以直接代表我們自己或通過我們授權這樣做的那些司法管轄區的投資者出售證券。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以按照銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商價格，以固定價格或可能改變的價格發售和出售證券。(Br)承銷商可以按照銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商價格，以固定價格或可能改變的價格發售證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在出售任何證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們普通股的股票也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以作為代理出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書附錄自行轉售；(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)就該等股份“在市場”向或透過市場莊家或進入現有交易市場進行銷售；及(Vi)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣和/或佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。

承銷商、經銷商和代理人可能有權獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括與我們簽訂的某些合同協議下的證券法下的責任。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券(如果購買了任何此類證券)。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他代理人根據規定在未來日期付款和交割的合同，向我們徵集機構購買證券的要約。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何該等買方的責任將受以下條件所規限：在證券交付時，買方所屬司法管轄區的法律不得禁止購買證券。

承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可能包括穩定

 

72

 

根據SEC頒佈的法規第104條進行的交易，根據該規則，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的證券來為他們的賬户建立“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可透過(I)於該等證券發售完成後於公開市場買入證券或(Ii)行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可根據與其他承銷商的合約安排，實施“懲罰性出價”，即他們可向承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)收回有關在發售中分發但隨後由承銷商在公開市場上購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易(或任何隨附的招股説明書附錄中所述的可比交易)都可能導致證券價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“WPC”。我們提供的任何債務證券、優先股系列或認股權證都將是沒有建立交易市場的新發行證券，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。吾等向其出售或透過其出售證券的任何承銷商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

出售證券的持有人可以在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可以被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售證券的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的全部收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

 

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專家

通過參考W.P.Carey Inc.截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告和W.P.Carey Inc.當前報告的附件8-K/A中包含的經審計的歷史財務報表，本招股説明書中納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)。8-K/A表格的當前報告日期為11月份。(Br)本招股説明書參考W.P.Carey Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，以及W.P.Carey Inc.當前的Form 8-K/A報表附件99.1中包含的經審計的歷史財務報表一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計專家。

 

74

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中列出。我們預計不會收到任何出售證券持有人出售與本招股説明書相關的證券所得的任何收益。

 

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法律事務

此處提供的證券的合法性由DLA Piper LLP(US)和DLA Piper Nederland N.V.傳遞給W.P.Carey和WPC Euroond B.V.。此外，標題為“與我們普通股持有人相關的重大美國聯邦所得税考慮事項”和“對我們債務證券持有人的重大美國聯邦所得税對價”部分中包含的對美國聯邦所得税後果的描述基於DLA Piper LLP(美國)的意見。這一觀點受到各種假設的影響，並以美國現行税法為基礎。某些法律問題可由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商或代理人轉嫁。

 

 

 

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450萬股

普通股

招股説明書副刊

摩根大通

巴克萊

2021年8月