奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併現金流量表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(以美元表示)
| 截至六個月
|
| 6/30/21
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| 6/30/20
|
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經營活動的現金流
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|
|
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淨損失
| $1,369,596
|
| $(1,130,406)
|
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
|
|
|
|
增值費用
| 12,443
|
| -
|
折舊費用
| 16,133
|
| -
|
認股權證法律責任的重估
| (9,889,937)
|
| 327,483
|
基於股份的薪酬
| 721,327
|
| 36,699
|
營業資產和負債變動情況：
|
|
|
|
預付費用
| 136,536
|
| -
|
存款
| 249,961
|
| (16,723)
|
應付帳款
| 405,678
|
| (7,411)
|
關聯方應付
| -
|
| 18,261
|
其他負債
| (88,439)
|
| -
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額
| (7,066,702)
|
| (772,097)
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流
|
|
|
|
礦業權的取得
| (176,878)
|
| -
|
購置設備
| (135,701)
|
| -
|
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金
| (312,579)
|
| -
|
|
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|
|
融資活動的現金流
|
|
|
|
私募配售股票所得款項
| 13,056,803
|
| 1,419,690
|
工資保障計劃的收益
| -
|
| 20,833
|
期權轉換收益
| 325,250
|
| -
|
轉換認股權證所得收益
| 3,245,027
|
| -
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額
| 16,627,080
|
| 1,440,523
|
|
|
|
|
現金淨增(減)
| 9,247,799
|
| 668,426
|
|
|
|
|
期初現金
| 14,341,727
|
| 44,595
|
|
|
|
|
期末現金
| $23,589,526
|
| $713,021
|
|
|
|
|
非現金投融資活動
|
|
|
|
支付的利息和税款
| $0
|
| $0
|
重估資產報廢債務
| $640,205
|
| $0
|
見合併財務報表附註
6
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
注1-業務性質和主要會計政策摘要
業務性質
奧古斯塔黃金公司(前身為牛蛙黃金公司，簡稱“公司”)是一家初級勘探公司，在美國從事可能含有金、銀和其他金屬的資產的收購和勘探。該公司的目標物業是那些已經成為歷史勘探主題的物業。該公司在內華達州擁有、控制或獲得了聯邦專利和非專利採礦權的採礦權，目的是勘探和潛在開發金、銀和其他金屬，總面積約為7800英畝。本公司計劃評估機會，並收購更多具有當前或歷史貴金屬和賤金屬礦化且具有有意義勘探潛力的礦產。
該公司的物業沒有任何儲備。該公司計劃對這些資產進行勘探計劃，以確定其任何資產是否含有可供開採的貴金屬和賤金屬的經濟集中度。
提交依據和符合性聲明
隨附的綜合財務報表(“綜合財務報表”)是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
計量基礎
該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但按本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
合併原則
綜合財務報表包括奧古斯塔黃金公司(Augusta Gold Corp.)及其全資子公司標準黃金公司(Standard Gold Corp.)、牛蛙礦業有限責任公司(BullFrog Mines LLC)和落基山礦業公司(Rocky Mountain Minerals Corp.)(“落基山礦業”或“RMM”)的賬目。所有重要的實體間餘額和交易都已在合併中沖銷。
現金、現金等價物和集中度
本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存放在美國和加拿大的高信用質量金融機構。2021年6月30日，公司的現金餘額為$23,589,526。為減低與該等金融機構倒閉有關的風險，本公司將至少每年評估其持有存款的金融機構的評級。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。已對基於股份的補償、資產報廢義務、認股權證負債以及收購BullFrog Mines是否構成資產收購或業務合併進行了估計。
外幣折算
本公司在以功能貨幣以外的貨幣進行交易和餘額時面臨貨幣風險。本公司未簽訂任何外匯風險管理合同。
本公司的功能貨幣是美元，因此本公司面臨以加元計價的金融資產和負債的貨幣風險。
7
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
租契
2016年，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，用於報告租賃，其中要求作為承租人的實體將租賃分類為融資或運營，並確認所有租期超過12個月的租賃的租賃負債和使用權資產。12個月或以下的租賃將與現有的經營租賃指導類似。
礦業權收購和勘探成本
礦產資源勘探成本在經濟儲量量化前按已發生費用計價。迄今為止，本公司尚未就其礦產建立任何已探明或可能的儲量。租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃資產的成本在發生時計入費用。鑑於公司仍處於勘探階段，公司已選擇按已發生的方式支出所有礦產勘探成本。一旦本公司在其物業調查中確定已探明及可能的儲量，並在制訂經營礦山的計劃後，便會進入開發階段，並將未來成本資本化，直至投產為止。當物業達到生產階段時，相關資本化成本將在可能探明儲量的估計壽命內攤銷。當本公司擁有資本化的礦產資產時，將定期評估這些資產的價值減值和任何減值。到目前為止，本公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性，因此，所有勘探成本都在計入。購置財產和設備的成本正在資本化。
該公司須在牛蛙項目使用年限屆滿時收回該物業。根據FASB ASC 410-20，資產報廢和環境義務，公司確認ARO負債的公允價值為#美元1,699,909，於截至2021年6月30日止期間，我們重新評估關閉成本，並招致若干與ARO估計有關的成本，導致估計總共變動$。640,205.
平衡，2020年12月31日
| $
| 1,135,700
|
吸積
|
| 12,443
|
應用於ARO餘額的成本
|
| (88,439)
|
預算的更改
|
| 640,205
|
餘額，2021年6月30日
| $
| 1,699,909
|
雖然未來場地填海和修復的最終金額還不確定，但對這些債務的最佳估計是基於現有的信息，包括當前的立法、第三方估計和管理層估計。礦山關閉義務的金額和時間將取決於幾個因素，包括未來的運營和礦山的最終壽命、未來的經濟狀況以及適用的環境法規的變化。
於2021年6月30日，估計未來現金流量已按實際現金流量釐定，並以1.45%的比率貼現，估計未來現金流量的未貼現總額為$。1,756,141.
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
第1級-根據活躍市場對相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。
第三級-基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入進行估值，因此需要管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。
由於到期期限較短，應付現金和應收賬款的公允價值接近其賬面價值。認股權證負債採用第3級投入計量(附註4)。
8
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
所得税
所得税按照美國會計準則第740號“所得税”的資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認可歸因於現有資產及負債的財務賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉所產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。遞延税項資產在資產的可回收性不太可能被確認的範圍內減去估值津貼。
本公司報告了因所得税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債(如果有的話)。該公司已選擇在必要時將與未確認所得税優惠相關的利息和罰款歸類為營業報表中所得税支出的一部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有記錄到不確定的所得税頭寸、相關利息或罰款的責任。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的期間可供税務機關審查。
長壽資產
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。當本公司基於一項或多項減值指標的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回，且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，本公司將計入減值費用。該公司根據預計的貼現現金流方法，使用管理層確定的貼現率來計量任何減值，該貼現率與當前業務模式中固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重要的管理層判斷力。
優先股
本公司根據ASC關於區分負債和股權的規定對其優先股進行會計處理，該規定規定了發行人如何分類和計量某些兼具負債和股權特徵的金融工具的標準。本準則要求發行人將本準則範圍內的金融工具歸類為負債，如果該金融工具體現了在指定日期和/或在確定發生的事件時贖回該金融工具的無條件義務。本公司已確定其優先股不符合要求責任分類的標準，因為其贖回這些工具的義務不是基於肯定會發生的事件。公司贖回這些票據的義務確定性的未來變化可能會導致分類的改變。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC 718以股份為基礎的支付主題的要求入賬的，該主題要求在綜合財務報表中確認在要求僱員或董事履行服務以換取獎勵的期間(假設為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的僱員和董事服務的成本。這項ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。
每個股票期權截至授予日的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的。該公司根據公司股票價格歷史估計其普通股在授予之日的波動性。鑑於本公司本身過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理基礎，本公司按簡化方法釐定預期年期。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率，其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過任何現金紅利，在可預見的未來也不會支付任何現金紅利。實行股票補償計劃的普通股，由未發行股份、國庫股份組成。
9
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
本公司任何附屬公司持有的股份或以前發行的股份，以及該數目的普通股預留作此用途。
衍生金融工具
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)對衍生工具進行會計核算，這要求額外披露有關公司使用衍生工具的目標和戰略、衍生工具和相關對衝項目如何入賬以及衍生工具和相關對衝項目如何影響財務報表。本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換債務和股權工具的條款，以確定它們是否包含ASC 815要求與宿主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入式衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須在每個報告日重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。根據美國會計準則第815條，對具體確定的條件進行評估，以確定已發行認股權證的公允價值是否需要分類為權益或衍生負債。
某些權證被視為衍生金融負債。基於Black-Scholes模型的估計公允價值按季度進行調整，損益在損益表和全面損失表中確認。Black-Scholes模型基於波動性、股息收益率、預期期限和流動性折扣等重要假設。
普通股每股收益(虧損)
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益：
| 截至三個月
| 截至六個月
|
| 6/30/2021
| 6/30/2020
| 6/30/2021
| 6/30/2020
|
普通股基本和攤薄每股收益(虧損)
|
|
|
|
|
收益(虧損)
| $12,117,942
| ($1,055,336)
| $1,369,596
| ($1,130,406)
|
基本加權平均流通股
| 69,669,156
| 26,205,040
| 65,989,697
| 25,721,191
|
假定的稀釋股份轉換
| 1,165,080
| 0
| 1,165,080
| 0
|
稀釋加權平均已發行普通股，假設普通股等價物轉換
| 70,834,236
| 26,205,040
| 67,154,777
| 25,721,191
|
每股普通股基本收益(虧損)
| $0.17
| ($0.04)
| $0.02
| ($0.04)
|
稀釋後每股普通股收益(虧損)
| $0.17
| ($0.04)
| $0.02
| ($0.04)
|
某些期權和認股權證以及所有優先股都包括在截至2021年6月30日的三個月和六個月的已發行稀釋股份的計算中。未包括在稀釋加權平均股票計算中的期權和認股權證，因為它們“超出了資金範圍”。在公司出現淨虧損的時期，所有普通股等價物都不包括在內，因為它們是反稀釋的。*以下詳細説明攤薄和反攤薄股份：
| 稀釋股份
在錢上
| 反稀釋股份
把錢拿出來
| 總計
|
選項
| 225,002
| 5,025,000
| 5,250,002
|
認股權證
| 262,994
| 31,211,119
| 31,474,113
|
優先股
| 677,084
| -
| 677,084
|
總計
| 1,165,080
| 36,236,119
| 37,401,199
|
風險和不確定性
自公司成立以來，它沒有產生任何收入。作為一家處於初創階段的公司，該公司面臨着新業務中固有的所有組織、融資、支出、複雜和延誤等方面的風險。我們的業務有賴於我們商業計劃的實施。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠創收或實現盈利。
10
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
自然資源勘探和金礦勘探本質上是一項投機性很強的業務。我們很有可能不會發現金礦或任何其他可以開採或提取有利可圖的礦化。即使我們確實發現了黃金或其他礦藏，礦藏的質量或大小也可能達不到我們或該物業的潛在買家從開採中獲利所需的質量或規模。幾乎沒有被勘探的資產最終被開發成可生產的礦山。異常或意想不到的地質構造、地質地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些只是礦產勘探項目和隨後的金礦開發所涉及的眾多風險中的一部分。
該公司的業務正在勘探黃金和其他礦物。如本公司發現可供商業開採的金礦或其他礦藏，除非該等黃金或其他礦物已實際開採，否則該等發現將不會產生收入。
美國的採礦作業受到許多不同的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括嚴格的環境、健康和安全法律。如果對我們的財產承擔運營責任，公司可能無法遵守當前或未來的法律和法規，這些法律和法規隨時可能發生變化。這些法律的變化可能會對本公司任何潛在的採礦業務產生不利影響。此外，遵守這些法律可能會造成重大延誤，並需要比公司預期的更大的資本支出，從而對任何潛在的採礦業務產生不利影響。未來的採礦作業，如果有的話，也可能要承擔污染或其他環境破壞的責任。本公司可能因保險費過高或其他原因而選擇不投保此風險。
該公司的勘探和開發活動可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。一國政府可以針對傳染病的威脅或存在實施嚴格的應急措施，例如許多國家和州政府為應對新冠肺炎病毒大流行而採取的應急措施。因此，傳染病有潛在的重大經濟和社會影響，包括但不限於公司無法按計劃發展和運營、熟練員工短缺或勞工騷亂、無法獲得足夠的醫療保健、重大社會動盪或動亂、運營中斷、供應鏈短缺或延誤、旅行和貿易限制、政府或監管行動或不作為(包括但不限於税收或政策的變化，或許可或批准的延誤，或強制關閉)，貴金屬價格、資本市場的下跌。投資者信心的喪失和對受影響國家或地區經濟活動的影響。此外，此類流行病或疾病嚴重威脅到採礦業的技術工人隊伍，並可能成為該公司在醫療保健方面的重大挑戰。不能保證公司或公司人員不會受到這些大流行疾病的影響，公司最終可能會因為這些健康風險而降低員工生產率或增加醫療成本/保險費。新冠肺炎正在迅速演變，對採礦業和本公司的影響尚不確定。公司可能無法準確預測傳染病的影響，包括新冠肺炎, 或者這類風險的數量。不能保證本公司不會受到全球大流行可能帶來的不良後果的影響。 這可能會減少資源、股價和金融流動性，並可能嚴重限制公司可用的融資資本。
近期會計公告
ASU 2019-12-所得税(主題740)
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，通過消除與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税收負債有關的某些例外，簡化了所得税會計。新的ASU還簡化了特許經營税的會計方面，並制定了税法或税率的變化。這些變化旨在提高披露對財務報表使用者的整體有用性，並在準備披露時降低公司不必要的成本。本指導意見自2021年10月1日起對本公司有效，規定
11
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
不同的過渡方式適用於不同的規定。本公司預計採用ASU 2019-12不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
ASU 2020-06-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。”ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前領養，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06年度對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06年度不會對公司會計產生重大影響。
注2-礦物特性和設備
| 礦物
屬性
|
| 植物和
裝備
|
| 總計
|
成本
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日
| $11,130,976
|
| $25,625
|
| $11,156,601
|
ARO預估的變化
| 640,204
|
| -
|
| 640,204
|
加法
| -
|
| 312,579
|
| 312,579
|
截至2021年6月30日
| $11,771,180
|
| $338,204
|
| $12,109,384
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日
| -
|
| $632
|
| $632
|
折舊費用
| -
|
| 16,133
|
| 16,133
|
截至2021年6月30日
| $0
|
| $16,765
|
| $16,765
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的賬面淨值
| $11,771,180
|
| $321,439
|
| $12,092,619
|
於二零二零年十月二十六日，本公司根據本公司、加州Homestake礦業公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同Homestake，“Barrick Party”)之間的會員制權益購買協議(“MIPA”)完成對BullFrog Mines的收購。
根據MIPA，本公司向Barrick各方購買BullFrog Mines LLC的全部股權，總代價為(I)9,100,000股本公司，每股包括一股本公司普通股和一股四年期認股權證，按行使價1.80加元(該等單位數和行權價按合併前的基準列出)，(Ii)2%的冶煉廠淨收益特許權使用費(“Barrick特許權使用費”)。根據牛蛙礦場與巴里克礦方之間於二零二零年十月二十六日訂立的特許權使用費契據(“特許權使用費契據”)，(Iii)本公司根據本公司、巴里克礦場及牛蛙礦場之間於二零二零年十月二十六日訂立的彌償契據，向巴里克礦方授予彌償，及(Iv)根據本公司、巴里克礦場及牛蛙礦場之間於二零二零年十月二十六日訂立的彌償契據，向巴里克各方授予若干投資者權利，包括反稀釋權利。
12
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
公司、奧古斯塔投資公司和巴里克黃金公司於2020年10月26日簽署的投資者權利協議。
根據特許權使用費契約，Barrick特許權使用費將在必要的程度上降低，以使巴里克地產於2020年10月26日包括巴里克特許權使用費在內的任何單個地塊或索賠的特許權使用費總額不超過5.5%，前提是任何地塊或索賠的巴里克特許權使用費不低於0.5%，即使巴里克地產包含的地塊或索賠的特許權使用費負擔將超過5.5%。
以下是收購中支付的對價，全部分配給礦產資產：
考慮事項：
|
|
|
批出日期9,100,000個單位的公允價值
| $
| 8,342,880
|
交易費
|
| 97,571
|
資產報廢義務
|
| 1,130,631
|
總計
| $
| 9,571,082
|
附註3--股東權益
2021年1月11日，公司提交了“公司註冊證書修正案”，將公司名稱改為“奧古斯塔黃金公司”。並以每六(6)股拆分前股份中有一(1)股拆分後股份為基準，對本公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
2021年1月26日，《修改證書》正式生效。作為反向股票拆分的結果，公司每六(6)股已發行和已發行普通股，面值0.0001美元轉換為一(1)股普通股，面值0.0001美元。普通股的面值沒有變化。反向股票拆分沒有改變公司普通股或優先股的法定股數。
沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。因為持有一些不能被六(6)整除的公司普通股反向拆分前股票而有權獲得零碎股份的股東，他們有權獲得的公司普通股反向拆分後股票的數量四捨五入為公司普通股的下一個整數。沒有股東收到現金，而不是零碎的股份。
所有股票信息都已針對反向股票拆分進行了追溯重述。
根據公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的條款，B系列優先股可轉換為普通股的轉換價格/條款進行了比例調整，以反映反向股票拆分，方法是將B系列優先股轉換後可獲得的反向股票拆分前股票數量除以6(6)。此外，根據他們的條款，對每股行使價格進行了比例調整，將價格乘以六(6)，以及根據公司所有未償還股票期權和認股權證購買普通股的可發行股票數量除以六(6)股，根據公司的股權補償計劃為發行預留的股票數量按比例減少。
最近出售的未註冊證券
2021年3月4日，公司完成了對公司單位(“單位”)的定向增發(“定向增發”)，價格為每單位2.25加元(“發行價”)，每個單位包括一股公司普通股(“單位股”)和一份普通股認購權證(每份全面認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證使持有人有權以每股認股權證2.80加元的行使價收購一股普通股(“認股權證股份”)，為期三(3)年，自發行之日起計。他説：
13
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
根據定向增發，本公司發行7,555,556單位股份及3,777,784總收益1700萬加元的認股權證。與私募有關的獵頭費用為45萬加元。
此外，公司在截至2020年12月31日的12個月和截至2021年6月30日的6個月發行了以下普通股：
轉換為普通股的期權
|
日期
| 股票
| 價格
|
2021年1月
| 295,833
| $
| 0.150
|
2021年1月
| 333,334
| $
| 0.816
|
2021年2月
| 59,167
| $
| 0.150
|
轉換為普通股的權證
|
日期
| 股票
| 價格
|
2021年1月
| 387,467
| C$
| 1.20
|
2021年1月
| 266,685
| $
| 0.60
|
2021年1月
| 83,333
| $
| 0.90
|
2021年2月
| 573,174
| C$
| 1.20
|
2021年2月
| 941,669
| $
| 0.60
|
2021年3月
| 41,667
| C$
| 1.20
|
2021年3月
| 50,000
| $
| 0.60
|
2021年4月
| 41,667
| C$
| 1.20
|
2021年4月
| 312,501
| $
| 0.90
|
2021年5月
| 41,667
| C$
| 1.20
|
2021年5月
| 1,229,167
| $
| 0.90
|
轉換為普通股的優先股
|
日期
| 股票
|
2021年1月
| 2,416,667
|
可轉換優先股
2011年8月，董事會指定833,333股優先股為A系列優先股。根據優先股持有人的選擇，A系列優先股每股可轉換為一股普通股。A系列優先股無權獲得股息，也不擁有贖回權。本公司不得進行A系列優先股的轉換，條件是轉換後，A系列優先股的持有人將實益擁有超過4.99%的已發行普通股和已發行普通股(或者，如果持有人在不少於61天前通知吾等而免除這一限制，則為9.99%)，則A系列優先股的持有者將實益擁有我們普通股已發行和已發行股票總數的4.99%(或者，如果持有人在不少於61天的事先通知下免除這一限制，則為9.99%。在公司業務清算、解散或結束時，公司A系列優先股的持有者也有權獲得某些清算優惠。
2012年10月，董事會指定833,333股優先股為B系列優先股。2016年7月，董事會將指定的B系列優先股總數增加到750萬股。*根據優先股持有人的選擇權，B系列優先股的每股可轉換為一股普通股。B系列優先股無權獲得股息，也不擁有贖回權。本公司不得進行B系列優先股的轉換，條件是轉換後B系列優先股的持有人將實益擁有我們普通股已發行和已發行股票合計超過4.99%的股份(可在不少於61天的事先通知下增加或免除)，則禁止本公司進行B系列優先股的轉換，條件是該等股票的持有人將實益擁有我們普通股已發行和已發行股票總數的4.99%(可在不少於61天的事先通知下增加或免除)。自發行之日起24個月內，B系列優先股持有者有權獲得認購協議中確定的價格保護。本公司已根據ASC 815對這一嵌入式低價發行功能進行了評估，並確定它與主辦合同明確而密切相關，因此被計入股權工具。
截至2021年6月30日，該公司已發行的B系列優先股為677,084股。
14
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
普通股期權
公司授予了58,333和83,333分別在2020年1月和8月購買普通股的期權，授予這位前首席財務官。這些期權是不受限制的股票期權，在授予日100%授予。所有與這些股票期權相關的費用都已在2020年確認。
布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用來估計2020年1月期權的總公允價值為$。36,699具有以下輸入：
選項
| 行權價格
| 術語
| 波動率
| 無風險
利率，利率
| 公允價值
|
58,334
| $0.66
| 6年
| 160.4%
| 1.83%
| $36,699
|
布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用來估計2020年8月期權的總公允價值為$。85,197具有以下輸入：
選項
| 行權價格
| 術語
| 波動率
| 無風險
利率，利率
| 公允價值
|
83,334
| $1.08
| 6年
| 158.8%
| (1.02)%
| $85,197
|
公司授予了5,825,000根據公司股票期權計劃的條款，向公司高級管理人員、董事和員工提供期權。布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用來估計2021年3月期權的總公允價值為$。85,197具有以下輸入：
選項
| 行權價格
| 術語
| 波動率
| 無風險
利率，利率
| 公允價值
|
5,825,000
| C$3.00
| 3年
| 72.7%
| 0.22%
| $6,110,018
|
截至2021年6月30日止六個月，本公司確認與股票期權有關的以股份為基礎的薪酬開支為$。721,327。期權是根據服務年限授予的，某些期權在兩年後授予，其他期權在三年後授予。
截至2021年6月30日的股票期權摘要以及在此期間的變化如下：
| 數量
選項
| 加權
平均值
行權價格
| 加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
| 集料
固有的
價值
|
2020年12月31日的餘額
| 913,336
| $0.57
| 6.26
| $1,286,650
|
練習
| 688,334
| 0.47
| -
| -
|
已發佈
| 5,825,000
| C$3.00
| -
| -
|
取消
| 800,000
| C$3.00
| -
| -
|
2021年6月30日的餘額
| 5,250,002
| 2.32
| 5.02
| $110,401
|
2021年6月30日可行使的期權
| 225,002
| $0.86
| 7.96
| $110,401
|
15
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
未償還認股權證總數為31,474,113截至2021年6月30日，情況如下：
已發行認股權證
| 行權價格
| 到期日
|
262,994
| C$1.20
| 2022年1月
|
27,433,335
| C$1.80
| 2024年10月
|
3,777,784
| C$2.80
| 2024年3月
|
附註4-衍生金融工具
2020年1月的權證、2020年10月的權證和2021年3月的權證的行使價為加元，而本公司的功能貨幣為美元。因此，根據ASU 815-衍生品和套期保值，2020年1月的權證、2020年10月的權證和2021年3月的權證具有衍生責任價值。
2020年1月權證的價值為441,010美元，已使用Black-Scholes估值技術在2020年1月16日發行之日計算。截至2021年6月30日的6個月，認股權證負債價值為#美元。114,560有以下假設：
| 1/16/20
| 12/31/20
| 6/30/21
|
普通股公允市值
| $0.66
| $1.92
| $1.36
|
行權價格
| $0.90
| $0.90
| $0.97
|
術語
| 2年
| 1.0年
| 0.6年
|
波動範圍
| 113.5%
| 90.8%
| 62.3%
|
無風險利率
| 1.58%
| 0.13%
| 0.08%
|
2020年10月權證的價值為11,439,156美元，已使用Black-Scholes估值技術在2020年10月26日的發行日期計算得出。截至2021年6月30日的6個月，認股權證負債價值為#美元。11,846,516有以下假設：
| 10/26/20
| 12/31/20
| 6/30/21
|
普通股公允市值
| $1.26
| $1.92
| $1.36
|
行權價格
| $1.38
| $1.41
| $1.45
|
術語
| 4年
| 3.8年
| 3.3年
|
波動範圍
| 68.4%
| 69.3%
| 71.7%
|
無風險利率
| 0.18%
| 0.13%
| 0.45%
|
2021年3月權證的價值為3,306,758美元，是使用Black-Scholes估值技術在2021年3月4日發行之日計算的。截至2021年6月30日的6個月，認股權證負債價值為#美元。1,768,228有以下假設：
| 3/4/21
| 6/30/21
|
普通股公允市值
| $1.97
| $1.36
|
行權價格
| $2.21
| $2.26
|
術語
| 3年
| 2.7年
|
波動範圍
| 72.7%
| 77.0%
|
無風險利率
| 0.32%
| 0.45%
|
16
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
附註5-關聯方
本公司有一項安排，與憑藉某些董事和管理層共同擁有的其他相關公司共享辦公場所、設備、人員、顧問和各種行政服務。這些服務是通過一家管理公司提供的，該管理公司由簽訂協議的每一方平等擁有。管理公司發生的費用由管理公司的股東根據所發生的時間和服務的使用情況進行分配和出資。如本公司終止參與該安排，本公司將有責任在寫字樓租賃協議的餘下期限內支付其應佔的租金。
從2020年10月26日開始到2020年12月31日，以及截至2021年6月30日的6個月內，本公司就此安排收取以下費用：
| 六個月
告一段落
2021年6月30日
|
| 2020年10月26日
至
2020年12月31日
|
薪金和福利
| $
| 642,575
|
| $
| 122,031
|
辦公室
|
| 124,340
|
|
| 12,948
|
運營費用
|
| 96,143
|
|
| 17,875
|
總計
| $
| 863,058
|
| $
| 152,854
|
該公司承諾在2024年之前支付寫字樓租賃租金，總金額約為$539,000根據公司目前支付的租金份額計算。*本公司承擔支付租金的共同責任，並共同使用資產。按財年列出的付款如下：
2021
| $
| 69,143
|
2022
|
| 91,337
|
2023
|
| 156,577
|
2024
|
| 156,577
|
2025
|
| 65,240
|
總計
| $
| 538,874
|
根據公司股票期權計劃的條款，公司向公司高級管理人員、董事和員工授予了580萬份股票期權。2021年4月13日，唐納德·泰勒先生被任命為總裁兼首席執行官，立即生效。Maryse Belanger女士辭去了奧古斯塔黃金公司首席執行官、總裁和董事一職。這些期權的行權價為每股3.00加元，自授予之日起五年到期。此外，作為發行的580萬份股票期權的一部分，首席執行官、首席財務官和董事分別獲得了35萬份、40萬份和220萬份。在截至2021年6月30日的6個月內，這些向相關方發行的期權價值361,713美元。
附註6--承諾
於二零一七年七月一日，RMM與Lunar Landing，LLC(“Lunar”)簽訂為期30年的礦物租約(“月球租約”)，涉及位於內華達州奈縣牛蛙礦區的24項專利採礦權。LUNAR擁有采礦權100%不可分割的權益。
根據月球租約，RMM應作為最低工作承諾額支出#美元。50,000從2017年開始每年，直到累計產生50萬美元的費用。如果RMM未能履行其在月球租賃項下的義務，尤其是由於LUNAR的原因而未能支付任何款項，LUNAR可以通過向RMM發出書面違約通知來宣佈RMM違約，該書面通知指明瞭RMM未能履行的一項或多項義務。如果RMM未能在收到違約通知後十五(15)天內補救拖欠款項，或未能在收到通知後三十(30)天內補救或開始補救任何其他違約，則LUNAR可以終止月球租賃，RMM應和平地將財產的佔有權移交給LUNAR。違約或終止通知應以書面形式發出，並按照月租的規定送達。RMM已經做了所有
17
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
需要付款，截至2021年6月30日已支付農曆90,000美元，並按以下時間表支付租賃款項：
每年7月1日到期付款
| 年租賃費(美元)
|
2019-2021
| 16,000
|
2022-2026
| 21,000
|
2027-2031
| 25,000
|
2032-2036
| 30,000
|
2037-2041
| 40,000
|
2042-2046
| 45,000
|
2014年10月29日，RMM與莫哈韋黃金礦業公司(“莫哈韋”)簽訂了期權協議(“莫哈韋期權”)。莫哈韋公司擁有位於內華達州奈縣的12項專利採礦權的100%購買權。該物業毗鄰本公司的牛蛙項目，佔地約156英畝，其中包括巴里克黃金公司在20世紀90年代開採的M-S礦坑的東北半部分。
Mojave授予RMM在截止日期10週年之前對該物業的唯一和直接的工作權和選擇權，以賺取該物業的100%權益，並且沒有任何費用、負擔和索賠，但浮動比例的冶煉廠淨返還(或NSR)特許權使用費除外。
為了維持授予RMM的工作權和期權的有效性，並行使Mojave期權，公司於2014年10月發行了Mojave 75萬股公司普通股，並支付了1.6萬美元，RMM必須向Mojave支付總計#美元。190,000在接下來的10年中，公司已經支付了所有必要的款項，截至2021年6月30日支付了105,000美元。未來的付款期限如下：
到期日
| 金額
|
2021年10月
| $25,000
|
2022年10月
| $30,000
|
2023年10月
| $30,000
|
2015年3月23日，本公司的全資子公司落基山礦業公司與Barrick BullFrog Inc.簽訂了一份礦產租賃和選擇權購買協議，涉及內華達州比蒂以西約4英里處的專利採礦主張、非專利採礦主張和廠址主張。如附註2所述，本協議已終止，取而代之的是前述的MIPA。
2020年12月9日，BullFrog Mines與Abitibi Royalties(USA)Inc.(“Abitibi”)達成了一項期權協議，授予BullFrog Mines收購BullFrog礦藏南部43個非專利礦脈採礦權利的期權(Abitibi期權)。牛蛙礦業公司向Abitibi支付了2.5萬加元的初始付款，並可以通過以下方式行使Abitibi期權：
·在2021年12月9日之前向Abitibi支付5萬加元的現金或公司普通股；
·在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5萬加元的現金或公司普通股；以及
·在2022年12月9日之前，向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期權約束的索賠的2%淨冶煉廠特許權使用費，其中BullFrog Mines將有權在2030年12月9日或之前以50萬加元購買0.5%。
為了行使Abitibi期權，BullFrog Mines還被要求保持標的債權的良好信譽。
注7-後續活動
沒有。
18
項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層討論與分析(“MD&A”)中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“應該”、“預期”或“相信”等前瞻性術語來識別。這些前瞻性表述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。讀者應仔細閲讀我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項下包含的風險因素和相關説明。
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，是對我們的中期未經審計財務報表以及本季度報告10-Q表第1部分第1項下的中期未經審計財務報表附註的補充，應與之一併閲讀。
除另有説明或文意另有所指外，本文件中所有提及的“我們”、“公司”及類似表述均指奧古斯塔黃金公司及其子公司，視上下文而定。
公司歷史和近期事件
一般公司概述
奧古斯塔黃金公司是一家勘探階段的黃金公司，專注於建立長期業務，通過開發公司的牛蛙黃金項目和尋求增值的併購機會，為利益相關者提供價值。我們專注於金礦勘探和潛在開發項目的勘探和推進，這可能導致黃金生產或戰略交易，如與其他礦業公司的合資安排或出售資產以換取現金和/或其他對價。目前我們處於勘探階段，沒有開採、生產或銷售任何礦產品，我們目前也沒有從採礦業務中產生現金流。
牛蛙黃金項目位於內華達州拉斯維加斯西北約120英里處，內華達州比蒂以西4英里處。本公司控制着約7,800英畝的礦業權，包括牛蛙和Montgomery-Shoshone礦牀，並進一步確定了現有礦坑周圍的重大額外礦化，並確定了幾個可能進一步加強牛蛙金礦項目的勘探目標。
該公司由管理團隊和董事會領導，他們在融資和開發礦業資產以及為股東創造價值方面有着良好的業績記錄。
業務的最新發展
於二零二零年十月九日，本公司與加州Homestake Mining Company(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同Homestake為“Barrick Party”)訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)。
根據MIPA，本公司同意向Barrick訂約方購買，Barrick訂約方同意向本公司出售BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)的所有股權(“股權”)，BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)是Barrick BullFrog Inc.轉換後的繼任者(“收購交易”)。
收購交易於2020年10月26日完成。*通過本公司收購股權，本公司獲得了毗鄰本公司牛蛙金礦的1,500英畝土地的權利。截至本報告之日，公司在牛蛙黃金項目的總土地持有量約為7800英畝。
19
收購交易完成後，公司董事會和管理層進行了重組，包括瑪麗斯·貝蘭格(Maryse BéLanger)擔任總裁、首席執行官和董事，唐納德·泰勒(Donald Taylor)和丹尼爾·厄爾(Daniel Earle)先生擔任公司董事，大衞·貝林(David Beling)先生擔任唯一的原公司董事。
2021年1月7日，本公司宣佈任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生為本公司董事，David Beling先生辭去本公司董事職務，並任命新的管理層成員。2021年1月20日，本公司宣佈任命倫博喬先生為本公司董事。
2021年4月13日，公司宣佈任命唐納德·泰勒先生為公司總裁兼首席執行官，Maryse Belanger辭去總裁、首席執行官兼董事職務。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與2020年6月30日相比
| 截至三個月
|
| 6/30/21
|
| 6/30/20
|
運營費用
|
|
|
|
一般事務和行政事務
| $1,300,318
|
| $197,853
|
租賃費
| 16,000
|
| 16,000
|
勘查、評價和項目費用
| 3,909,175
|
| 323,274
|
增值費用
| 7,503
|
| -
|
折舊費用
| 8,066
|
| -
|
總運營費用
| 5,241,062
|
| 537,127
|
|
|
|
|
淨營業虧損
| (5,241,062)
|
| (537,127)
|
|
|
|
|
利息支出
| -
|
| (19,235)
|
認股權證法律責任的重估
| 16,897,823
|
| (498,974)
|
外幣折算調整
| 461,181
|
| -
|
淨收益(虧損)
| $12,117,942
|
| ($1,055,336)
|
截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日相比
| 截至六個月
|
| 6/30/21
|
| 6/30/20
|
運營費用
|
|
|
|
一般事務和行政事務
| $2,638,549
|
| $381,661
|
租賃費
| 16,000
|
| 16,000
|
勘查、評價和項目費用
| 6,493,723
|
| 366,963
|
增值費用
| 12,443
|
| -
|
折舊費用
| 16,133
|
| -
|
總運營費用
| 9,176,848
|
| 764,624
|
|
|
|
|
淨營業虧損
| (9,176,848)
|
| (764,624)
|
|
|
|
|
利息支出
| -
|
| (38,299)
|
認股權證法律責任的重估
| 9,889,937
|
| (327,483)
|
外幣折算調整
| 656,507
|
| -
|
淨收益(虧損)
| $1,369,596
|
| ($1,130,406)
|
20
在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司增加了大約1102000美元的一般和行政費用。*增加是由於以下同比差異：
截至2021年6月30日止的三個月
| 6/30/2021
| 6/30/2020
| 方差
|
會計費
| $62,000
| $20,000
| $42,000
|
律師費
| 85,000
| 6,000
| 79,000
|
營銷費用
| 9,000
| 124,000
| (115,000)
|
工資單
| 362,000
| 27,000
| 335,000
|
公司費用和租金
| 78,000
| -
| 78,000
|
基於股份的薪酬
| 487,000
| -
| 487,000
|
保險
| 34,000
| -
| 34,000
|
證券交易費
| 177,000
| 2,000
| 175,000
|
其他一般費用
| 6,000
| 19,000
| (13,000)
|
在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司增加了大約225.7萬美元的一般和行政費用。*增加是由於以下同比差異：
截至2021年6月30日止的六個月
| 6/30/2021
| 6/30/2020
| 方差
|
會計費
| $156,000
| $53,000
| $103,000
|
律師費
| 265,000
| 8,000
| 257,000
|
營銷費用
| 73,000
| 159,000
| (86,000)
|
工資單
| 816,000
| 54,000
| 762,000
|
公司費用和租金
| 220,000
| 37,000
| 183,000
|
基於股份的薪酬
| 721,000
| 37,000
| 684,000
|
保險
| 61,000
| -
| 61,000
|
證券交易費
| 219,000
| 17,000
| 202,000
|
其他一般費用
| 108,000
| 17,000
| 91,000
|
·會計費用增加的原因是審查程序的成本上升，以及所需的監管申報和税務合規所需的額外諮詢費。管理層認為，這些增加的成本將在未來的財年持續下去。
·額外的證券交易所上市合規要求需要支付律師費。雖然這些費用是一次性成本，但管理層確實認為，由於公司合規成本增加，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中有關財產披露要求的監管變化的實施，法律成本將高於前幾個時期。
·營銷費用較低，因為2020年有額外的金額用於公司和股東意識項目。
·工資和公司費用的增加是因為公司簽訂了一項協議，共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種為公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的新總部提供行政服務。管理層預計，由於本季度增加的人員和顧問將繼續保留，工資成本將繼續高於前幾個季度。
·根據公司股票期權計劃的條款，公司於2021年第一季度向公司高級管理人員、董事和員工授予5825,000份期權。*公司確認截至三個月和六個月的與股票期權相關的基於股票的薪酬支出分別為48.7萬美元和72.1萬美元。
·證券交易所手續費差異是2021年4月向多倫多證交所支付的初始上市費的結果。*年度交換費將繼續收取；然而，本公司預計今年剩餘時間不會產生初始上市費用。
21
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，2020年同期的勘探和評估費用分別存在3586,000美元和6,127,000美元的差異。以下是2021年發生的重大費用：
| 三個月
截至2021年6月30日
| 六個月
截至2021年6月30日
|
鑽探
| $2,131,000
| $3,567,000
|
顧問/承包商
| 694,000
| 1,251,000
|
用品和設備
| 481,000
| 659,000
|
測定法
| 254,000
| 389,000
|
水運
| 171,000
| 307,000
|
架空
| 107,000
| 208,000
|
許可證和費用
| 68,000
| 84,000
|
其他
| 3,000
| 29,000
|
2021年第二季度，勘探鑽探瞄準了四個勘探目標。在蒙哥馬利-肖肖尼、神祕山、牛蛙和Gap Target總共鑽了26個洞，總計10204米。蒙哥馬利-肖肖尼共完成了11個總計3366米的鑽孔，目標是主要的礦化區，用於冶金樣品採集。在神祕山總共鑽了5個洞，總共1712米，以增加歷史上的鑽頭間距，並收集冶金樣品。在牛蛙採場共鑽了4個共1405米的孔，採集冶金樣品，檢測回填採場附近殘留的高品位礦化。從上述20個孔收到的化驗結果將包括在公司即將發佈的NI 43-101技術報告中。最後，在Gap Target勘探區鑽了6個總共3721米的洞，目標是三條構造走廊。最初的六個洞沒有產生顯著的結果。正在對Gap Target鑽探收集的地質數據進行評估，以細化目標區。他説：
除了第二季度的勘探鑽探外，公司繼續推進項目的開發，對該物業進行了全面的地質填圖和地球化學採樣，並在Gap Target完成了地球物理調查。
權證負債的重估是基於以下已發行的權證：
發行日期
| 到期日
| 已發行認股權證
| 行權價格
|
2020年1月
| 2022年1月
| 262,994
| C$1.20
|
2020年10月
| 2024年10月
| 18,333,333
| C$1.80
|
2021年3月
| 2024年3月
| 3,777,784
| C$2.80
|
流動性與資本資源
該公司沒有可在內部產生資金的創收業務。到目前為止，公司持續運營的資金來自以公開發行、私募以及行使激勵性股票期權和股票認購權證的方式出售其股權證券。*該公司相信，它將能夠在未來獲得更多的私募和公開融資，儘管它無法預測任何此類融資的規模或定價。這種情況不太可能改變，除非該公司能夠就其其中一個項目制定一份可供銀行接受的可行性研究報告。
2020年1月16日，根據認購協議，公司向認可投資者出售了總計2,564,103個單位，總收益為2,000,000加元。每個單位以每單位0.78加元的收購價出售，包括：(I)一股本公司普通股和(Ii)一份認購權證的一半，每份認購權證的持有人有權以每股1.20加元的行使價收購一股本公司普通股，自發行之日起為期24個月。此外，該公司就認購支付了總計118,918加元的發現者費用，並向發起人發行了152,458份發現者認股權證。每份發現權證使持有者有權在自發行之日起24個月內，以每股1.20加元的行使價收購一股普通股。
2020年10月26日，根據認購協議，本公司向本公司出售了總計18,333,333個單位，總收益為22,000,000加元給認可投資者。每個單位以每單位1.20加元的收購價出售，包括：(I)一股公司普通股和(Ii)一份為期四年的認股權證，以
22
購買一股以每股1.80加元的行使價購買的普通股。此外，在同一天，該公司完成了一項土地收購交易，總代價為9,100,000個單位，每個單位包括一股普通股和一份四年期認股權證，以每股1.8加元的行使價購買一股普通股。
2021年3月4日，公司完成了對公司單位(“單位”)的定向增發(“定向增發”)，價格為每單位2.25加元(“發行價”)，總收益為1700萬加元，每個單位包括一股公司普通股(“單位股”)和一份普通股認購權證(每份全面認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證使持有人有權以每股認股權證2.80加元的行使價收購一股普通股(“認股權證股份”)，為期三(3)年，自發行之日起計。與私募有關的獵頭費用為45萬加元。
於發售結束後，本公司於以現金支付發行價後，向投資者發行7,555,556股單位股份及3,777,784份認股權證。該等單位股份及認股權證是根據美國證券法下D規則506(B)項下經修訂的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)的註冊要求豁免在美國境內及美國境外根據S規則第903條下的美國證券法第903條豁免於美國證券法下的註冊要求而發行的，在每種情況下均取決於投資者向本公司作出的陳述及保證。
流動性
截至2021年6月30日，該公司的現金和現金等價物總流動資金為2359萬美元。該公司的營運資金為22,610,000美元，累計赤字為22,256,000美元。在截至2021年6月30日的6個月中，公司在營運資金變動前的營業現金流為負，為77萬美元，淨收益為137萬美元。
截至2020年6月30日，該公司的現金和現金等價物總流動資金為71.3萬美元。該公司的營運資金為205,000美元，累計赤字為12,797,000美元。在截至2020年6月30日的6個月中，公司在營運資本變動前的運營現金流為負，為76.6萬美元，淨虧損為113萬美元。
本公司預期在可預見的未來將出現虧損，並相信目前的現金及現金等價物及營運資金將足以維持其目前持有的物業，為其計劃的勘探提供資金，併為其目前預期的一般及行政成本提供資金，至少在本報告日期起計的未來12個月內，該等現金及現金等價物及營運資金將足以維持其目前持有的物業，為其計劃勘探提供資金，併為其目前預期的一般及行政成本提供資金。然而，該公司確實預計，它將被要求在未來再次通過公共或私人股本融資籌集額外資金，以便在緊接的12個月期間之後繼續經營。如果在該時間框架內無法獲得此類融資，本公司將被要求減少其活動，並將無法按照其目前預期的時間表進行其目前計劃的所有勘探和開發活動(如有必要)。
資本管理
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，以追求其礦產的開發和勘探，並保持靈活的資本結構，從而將資本成本優化到可接受的風險。
截至2021年6月30日，該公司的資本結構由70,472,270股普通股組成，面值為0.0001美元。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況、預期資金需求和標的資產的風險特徵的變化進行調整。該公司的資金需求是基於現金預測的。為維持或調整資本結構，公司可能會發行新債、新股和/或考慮戰略聯盟。管理層定期審查其資本管理方法。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
合同義務和承諾
公司截至2021年6月30日的合同義務和承諾及其大致付款時間如下：
23
|
| 1-3年
| 4-5年
| >5年
| 總計
|
|
|
|
|
|
|
租契
| $144,143
| $602,491
| $107,240
| $700,000
| $1,553,874
|
非經常開支
| 25,000
| 60,000
| -
| -
| 85,000
|
| $169,143
| $662,491
| $107,240
| $700,000
| $1,638,874
|
表外安排
我們不參與任何涉及可變利益實體或表外安排的活動。
關鍵會計政策與估算的使用
基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為員工所需服務期內的費用。我們使用Black-Scholes定價模型估計每個股票期權在授予之日的公允價值。本公司根據類似授予的歷史經驗確定預期壽命，並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率，其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過任何現金紅利，在可預見的未來也不會支付任何現金紅利。
礦產資源勘探成本在經濟儲量量化前按已發生費用計價。迄今為止，本公司尚未就其礦產建立任何已探明或可能的儲量。租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃資產的成本在發生時計入費用。鑑於公司仍處於勘探階段，公司已選擇按已發生的方式支出所有礦產勘探成本。一旦本公司在其物業調查中確定已探明及可能的儲量，並在制訂經營礦山的計劃後，便會進入開發階段，並將未來成本資本化，直至投產為止。當物業達到生產階段時，相關資本化成本將在可能探明儲量的估計壽命內攤銷。當本公司擁有資本化的礦產資產時，將定期評估這些資產的價值減值和任何減值。到目前為止，本公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性，因此，所有勘探成本都在計入。物業收購成本正在資本化，2018年向Mojave Gold Mining Corporation(“Mojave”)支付了20,000美元，作為購買選擇權協議(“選擇權”)的一部分。
項目3--數量和質量披露以及市場風險
不適用。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條的要求，我們的管理層對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。
披露控制和程序指的是旨在確保根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，以及這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
24
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。
關於截至2021年6月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據我們對截至2021年3月31日的季度期間的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，其披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
25
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
我們不知道有任何針對本公司的重大的、正在進行的或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或聯屬公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。
項目1A--風險因素
我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用
在本報告所述期間，所有未登記的股權證券銷售均已在Form 8-K中披露。
第3項-高級證券違約
無
項目4--礦山安全披露
無
第5項--其他信息
無
項目6--展品
展品
數
| 描述
|
|
|
3.1
| 修訂及重訂的公司註冊證書
|
3.2
| 修訂和重新修訂的章程(通過引用本公司於2011年7月22日/8月向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入[4], 2021]))
|
4.1
| 2021年3月起的認股權證表格(通過引用附件4.1併入公司於2021年3月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
|
10.1
| 股票期權計劃(參照本公司於2021年2月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
|
31.1
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條提交的首席執行官證書*
|
31.2
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的首席財務官證明*
|
32.1
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條提交的首席執行官證書*
|
32.2
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條提交的首席財務官證明*
|
101.ins
| XBRL實例文檔*
|
101.sch
| XBRL分類架構文檔*
|
101.cal
| XBRL分類計算文檔*
|
101.def
| XBRL分類鏈接庫文檔*
|
101.lab
| XBRL分類標籤Linkbase文檔*
|
101.pre
| XBRL分類演示文稿Linkbase文檔*
|
*在此存檔
26
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
日期：2021年8月9日
| 奧古斯塔黃金公司。
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| 由以下人員提供：
| /S/唐納德·R·泰勒
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| 姓名：唐納德·R·泰勒(Donald R.Taylor)
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| 職務：總裁兼首席執行官(首席執行官)
|
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日期：2021年8月9日
| 奧古斯塔黃金公司。
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| 由以下人員提供：
| /S/ 邁克爾 麥克萊蘭
|
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|
| 姓名：邁克爾·麥克萊蘭(Michael McClelland)
|
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| 職務：首席財務官(首席財務會計官)
|
|
27
