依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-248898
招股章程副刊第3號
(截至2021年3月24日的招股説明書)
最多21,694,762股普通股在或有價值權利結算時可發行
最多9,500,174股認股權證行使時可發行的普通股
–
出售證券持有人最多持有114,966,676股普通股
出售證券持有人最多8,089,509份認股權證
出售證券持有人最多8,341,875項或有價值權利
現提交本招股説明書附錄,以更新和補充日期為2021年3月24日的招股説明書中包含的信息,這些信息經不時修訂和補充,涵蓋招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人對我們的普通股、認股權證和或有價值權利的要約和轉售,以及我們於2021年8月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息。
本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息,沒有招股説明書是不完整的,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀,如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處,應以本招股説明書副刊中的信息為準。
投資我們的普通股是有風險的。請看“風險因素”從招股説明書的第12頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2021年8月9日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:333-248898
HighPeak Energy,Inc. |
||
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
特拉華州 |
84-3533602 |
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織) |
(國際税務局僱主身分證明文件) 不是。) |
第三街西421號,1000號套房
德克薩斯州沃斯堡,郵編:76102
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(817) 850-9200
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股,每股票面價值0.0001美元 |
HPK |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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購買普通股的認股權證 |
HPKEW |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是,☐否
截至2021年8月5日,已發行和已發行的普通股共有92,743,677股,每股票面價值0.0001美元。
HIGHPEAK能源公司
目錄
頁面 |
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本文使用的某些術語和慣例的定義 |
1 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
5 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併合併財務報表(未經審計) |
6 |
簡明綜合資產負債表 |
6 |
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簡明、彙總和合並操作報表 |
7 |
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簡明合併股東權益變動表(繼承人) |
8 |
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簡明合併合夥人資本變動表(前身) |
9 |
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簡明、合併、合併現金流量表 |
10 |
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簡明、合併、合併財務報表附註 |
11 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第四項。 |
管制和程序 |
37 |
第二部分:其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
38 |
第1A項。 |
風險因素 |
38 |
第6項 |
陳列品 |
39 |
簽名 |
HIGHPEAK能源公司
本文使用的某些術語和慣例的定義
在本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中,以下術語和慣例具有特定含義:
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“三維地震”指三維地震數據,即以三維方式描述地下地層的地球物理數據。三維地震數據通常比二維數據提供更詳細、更準確的地下地層解釋。 |
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“盆地”指的是地球表面的一個巨大的自然凹陷,通常由水帶來的沉積物在這裏堆積。 |
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“Bbl”指的是一桶裝42美國加侖的標準桶。 |
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“boe”指一桶油當量,是用於在可比石油當量基礎上表示石油和天然氣體積的標準公約。天然GAS當量是根據相對能量含量法確定的,方法是使用6000立方英尺天然氣與1桶石油或NGL的比率。 |
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“boe/d”意思是每天喝一杯。 |
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“波普”相當於每天一桶油。 |
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“Btu”指英國熱量單位,這是一種測量將一磅水的温度提高1華氏度所需的能量的單位。 |
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“企業合併協議”本公司、Pure公司、MergerSub公司、HighPeak I公司、HighPeak II公司、HPK GP公司以及HPK Energy Management,LLC僅就其中規定的有限目的簽署經修訂的2020年5月4日的業務合併協議,根據該協議,除其他事項外,並在符合其中所載條款和條件的情況下,(I)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為HighPeak Energy的全資子公司繼續存在,(Ii)Pure‘s Class的每股已發行股份,(I)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為HighPeak Energy的全資子公司繼續存在,(Ii)Pure’s Class的每股流通股和Pure的B類普通股,每股票面價值0.0001美元(不包括由HighPeak Pure Acquisition,LLC(“Pure‘s發起人”)放棄註銷的某些Pure的B類普通股)被轉換為有權獲得(A)一股HighPeak Energy的普通股(以及代替零碎股份的現金,如果有的話),以及(B)僅就Pure的A類普通股的每股流通股,(I)等同於(I)等同於代表收盤時Pure‘s A類普通股每股贖回價值超過每股10.00美元(不含利息)的金額,每種情況總計約767,902美元;(Ii)根據(A)條款向Pure’s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),每一股或有價值權利一(1)份;(Ii)根據第(A)款向Pure‘s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)一(1)或有價值權,表示有權在某些情況下獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定對價),以滿足10%的優先簡單年回報,但以適用到期日衡量的每股下限價格4.00美元為限, 它將發生在指定的日期,該日期可以是自2022年8月21日(包括)開始至2023年2月21日(包括)結束的期間內的任何日期,或在與公司業務有關的某些控制變更事件(包括某些合併)發生後的某些情況下,該日期可以是發生在2022年8月21日(包括2022年8月21日)至2023年2月21日(包括2023年2月21日)期間的任何日期。合併和資產出售(HPK出資人持有的等值數量的HighPeak Energy普通股被集體沒收)以及(Iii)根據(A)條款向Pure的A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)換取一股HighPeak Energy普通股的認股權證,(Iii)HPK出資人將其在HPK LP的有限合夥人權益貢獻給HighPeak Energy,以換取HighPeak及(B)出資未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議),以換取HighPeak Energy普通股,而該等保薦人貸款(定義見業務合併協議)已於完成交易時註銷,及(Iv)在上述交易完成後,HighPeak Energy促使HPK LP與尚存公司(作為Pure的繼承人)合併,而HPK LP的所有權益均被取消,以換取任何代價;及(Iv)在上述交易完成後,HighPeak Energy促使HPK LP與尚存公司(作為Pure的繼承人)合併,並取消於HPK LP的所有權益,以換取任何代價。 |
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“關閉指本公司、Pure、HPK LP、HighPeak I和HighPeak II之間的HighPeak業務合併於2020年8月21日結束。 |
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“普通股“或”海峯能源普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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“完成“先處理已鑽井的油井,然後安裝用於生產天然氣或石油的永久性設備的過程,或者在乾井的情況下,向適當的機構報告廢棄情況。 |
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“或有價值權“或”CVR“指合同或有價值權利,在某些情況下,如有必要,有權獲得額外的HighPeak Energy普通股,以滿足10%的優先簡單年回報,但以2022年8月21日或2023年2月21日的下限每股4.00美元為限(HighPeak I和HighPeak II持有的同等數量的HighPeak Energy普通股被集體沒收)。 |
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• | “信貸協議”“指本公司的信貸協議,日期為2020年12月17日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及貸款方之間不時修訂。 | |
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“DD&A”指損耗、折舊和攤銷費用。 |
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“開發成本“獲取已探明儲量以及提供開採、處理、收集和儲存石油和天然氣的設施所需的費用。有關開發成本的完整定義,請參閲SEC的法規S-X,規則4-10(A)(7)。 |
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“發展項目“開發項目是使石油資源達到經濟可採狀態的手段。例如,單一油藏或油田的開發、生產油田的遞增開發或幾個油田及其相關設施共同擁有的一組綜合開發可以構成開發項目。 |
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“發展得好”“在石油或天然氣儲集層探明區域內鑽探的井,深度達到已知的產層深度。 |
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“差異“根據既定的現貨市場價格調整石油、天然氣或天然氣的價格,以反映石油或天然氣的質量和/或位置的差異。 |
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“乾井“一口井被發現不能生產足夠數量的碳氫化合物,以致銷售這種生產的收益超過生產費用和税收。 |
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“在經濟上是可以生產的“經濟上可生產的”一詞,與資源有關時,是指產生的收入超過或合理預期會超過作業成本的資源。 |
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“歐元“或”預計最終回收率“截至某一特定日期的剩餘儲量和截至該日期的累計產量之和。 |
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“探井”探井是為了尋找新的油田或在以前發現的另一個油藏的石油或天然氣產量的油田中發現新的油藏而鑽探的井。一般説來,探井是指SEC定義的不是開發井、延伸井、服務井或地層測試井的任何井。 |
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“字段“由一個或多個水庫組成的區域,這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上,或與之相關。該字段名稱指的是表面積,雖然它可以同時指地面和地下的生產地層。 |
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“第一修正案指截至2021年6月23日由HighPeak Energy,Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會(作為行政代理)和貸款方簽訂的信貸協議第一修正案。 |
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“隊形”“具有不同於鄰近巖石的明顯特徵的一層巖石。 |
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“公認會計原則”指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
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“毛水井” 或“總井“指擁有工作權益的油井總數。 |
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“由生產持有”“一項礦產租約所涵蓋的面積,只要該物業生產的石油或天然氣的最低支付量為零,該租約就能使公司永久化經營該物業的權利。 |
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“HighPeak業務組合指2020年8月21日完成的《企業合併協議》中詳述的交易。 |
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“巔峯能源”或“公司”指在HighPeak業務合併時和之後,HighPeak Energy,Inc.及其子公司(“繼承者”),以及在HighPeak業務合併之前的前身。 |
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“海峯集團”是指HighPeak Pure Acquisition,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,HighPeak I的全資子公司,HPK貢獻者和Jack HighTower,以及他們各自的附屬公司和某些允許的受讓人。 |
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“高峯一號”“指的是特拉華州的一家有限合夥企業HighPeak Energy,LP。 |
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“高峯期二期指的是特拉華州的一家有限合夥企業HighPeak Energy II,LP。 |
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“水平鑽進“在某些地層中使用的一種鑽井技術,即將一口井垂直鑽至某一深度,然後在某一特定間隔內以直角鑽入。 |
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“HPK貢獻者“指HighPeak I、HighPeak II和HPK GP。 |
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“HPK GP“指的是HPK Energy,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。 |
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“HPK LP“指的是HPK Energy,LP,一家特拉華州的有限合夥企業。 |
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“水力壓裂”是一種從緻密地層中刺激碳氫化合物生產的技術。該公司經常在其鑽井和完井計劃中使用水力壓裂技術。這一過程包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質,以壓碎圍巖並刺激生產。 |
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“租賃運營費用“將石油或天然氣從生產地層提升到地面的費用,構成工作利益的當前運營費用的一部分,包括人工、監督、供應、修理、短期資產、維護、分配的間接費用、修井、營銷和運輸費用、從價税、保險和其他生產附帶費用,但不包括租賃費或鑽探或完井費用。 |
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“MBbl”意思是一千塊。 |
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“mboe”意思是一千頭豬。 |
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“麥克夫”指1000立方英尺,是天然氣體積的計量單位。 |
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“MergerSub是指特拉華州的一家公司Pure Acquisition Merge Sub,Inc.。 |
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“MMBbl”意思是一百萬美元。 |
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“MMBtu”意思是100萬BTU。 |
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“MMcf”指一百萬立方英尺,是天然氣體積的計量單位。 |
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“淨英畝“在特定的總英畝數或特定的區域中,所有者擁有的總英畝的百分比。作為一個例子。擁有100英畝土地50%權益的業主擁有50英畝淨地。 |
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“淨產量“生產歸我們所有,少收特許權使用費,少生產欠別人的。 |
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“NGL”指天然氣液體,即從天然氣氣流中分離出來的較重的碳氫化合物液體;這類液體包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和汽油。 |
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“紐約商品交易所”指的是紐約商品交易所。 |
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“歐佩克”指石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries,簡稱OPEC)。 |
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“操作員“負責勘探和/或生產油井或天然氣井或租賃的個人或公司。 |
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“堵住“一種放置在套管內以隔離井筒下部的井下工具。 |
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“彙集“根據適用的間距規則,將一個或多個區塊中的小塊或部分礦物權益集合在一起,形成一個鑽井和生產單元。 |
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“前輩“統稱為HPK LP和HighPeak I,單獨指2019年10月1日至2020年8月21日期間至HPK LP和之前所有期間的HighPeak I。 |
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“生產成本“運營和維護油井及相關設備和設施的成本,包括支持設備和設施的折舊和適用的運營成本,以及運營和維護這些油井和相關設備和設施的其他成本。有關生產成本的完整定義,請參閲SEC的S-X法規,規則4-10(A)(20)。 |
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“高產井”“一口油井被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物,使其銷售收益超過生產費用和税收。 |
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“按比例分配單位“一口井可以有效、高效地排水的單位,由具有監管管轄權的政府機構分配。 |
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“潛在客户”“根據支持地質、地球物理或其他數據的特定地理區域,以及利用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析,被認為具有發現商業碳氫化合物的潛力的特定地理區域。 |
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“已探明的已開發非生產儲量“已探明儲量是已開發的非生產儲量。 |
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“已探明的已開發生產儲量”“已探明儲量是指已開發的生產儲量。 |
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“已探明的已開發儲量“已探明的儲量可以通過現有的設備和操作方法通過現有的油井來開採,並且可以通過在儲量估算時安裝並投入使用的開採技術來開採。 |
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“已探明儲量“通過對地球科學和工程數據的分析,在提供經營權的合同到期之前,可以合理確定地估計石油和天然氣的數量在經濟上是可行的--從某一特定日期開始,從已知的油氣藏出發,在現有的經濟條件、操作方法和政府法規下,除非有證據表明,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,續簽都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須已經開始,或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。 |
(I)被認為已探明的儲油層區域包括:(A)通過鑽探確定並受流體接觸(如有)限制的區域,以及(B)根據現有的地球科學和工程數據,可以合理確定地判斷為與其連續並含有經濟上可開採的石油或天然氣的鄰近未鑽探的儲油層部分。 |
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(Ii)在沒有關於流體接觸的數據的情況下,儲集層中已探明的碳氫化合物數量受到鑽井過程中已知的最低碳氫化合物的限制,除非地球科學、工程或性能數據和可靠的技術以合理的確定性確定了較低的接觸。 |
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(Iii)如果鑽井的直接觀察已經確定了已知的最高石油海拔,並且存在伴生天然氣蓋層的潛力,則只有在地球科學、工程或性能數據和可靠的技術合理確定地建立了較高的聯繫時,才可以在儲層結構較高的部分分配已探明的石油儲量。 |
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(Iv)在以下情況下,可通過應用改進的開採技術(包括但不限於注液)經濟地生產的儲量包括在以下情況下:(A)試點項目在不比整個油藏更有利的油藏區域內成功測試,在油藏或類似油藏中安裝的程序的運行,或使用可靠技術的其他證據,證明該項目或方案所基於的工程分析的合理確定性;以及(B)該項目已獲得所有必要各方和實體的批准進行開發, |
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(V)現有經濟條件包括決定水庫經濟生產能力的價格和成本。價格應為報告所涵蓋期間結束日期前12個月期間的平均值,確定為該期間內每個月的每月第一天價格的未加權算術平均值,除非價格由合同安排定義,不包括基於未來條件的升級。 |
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“PUD“或”已探明未開發儲量“已探明的儲量預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收。除非特殊情況需要更長的時間,否則只有在通過了一項開發計劃,表明這些位置計劃在五(5)年內進行鑽探時,才能將未鑽探位置歸類為具有PUD的位置。 |
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“純粹的“是指Pure Acquisition Corp.,它是特拉華州的一家公司,也是本公司的全資子公司。 |
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“PV-10“當用於石油和天然氣儲量時,PV-10是指從已探明儲量的生產中產生的估計未來毛收入,扣除估計產量和未來開發和廢棄成本,使用確定日期有效的所得税前的價格和成本,並且不影響非房地產相關費用,使用10%的年貼現率貼現到現值。PV-10不是根據GAAP計算的財務指標,通常與最直接可比的GAAP財務指標標準指標不同,因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-10和標準化措施都不代表對我們石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。我們和業內其他人使用PV-10作為一種衡量標準,以比較公司持有的已探明儲量的相對規模和價值,而不考慮這些實體的具體税收特徵。 |
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“實現價格“現貨市場價格減去所有預期質量,運輸和需求調整。” |
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“重新完成“重新進入正在生產或不生產的現有井筒並完成新油藏的過程,以試圖建立或增加現有產量。 |
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“儲備“儲量是指在某一特定日期,通過對已知礦藏實施開發項目,預計可在經濟上生產的石油、天然氣和相關物質的估計剩餘量。此外,必須存在或必須合理預期將會存在合法的生產權利或生產中的收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段,以及實施項目所需的所有許可和融資。 |
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“水庫“一種多孔的、可滲透的地下地層,含有可採石油和/或天然氣的自然積聚,它被不透水的巖石或水屏障所限制,並與其他儲集層分開。 |
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“資源“估計有大量的石油和天然氣存在於自然堆積中。可以估計資源的一部分是可回收的,而另一部分資源可以被認為是不可回收的。資源既包括已發現的礦藏,也包括未發現的礦藏。 |
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“版税“在石油和天然氣租約中的一種權益,使所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售產量的收益),但不要求所有者支付租賃面積的任何部分生產或開發成本。特許權使用費可以是土地所有者的特許權使用費(在授予租約時由租賃面積的所有者保留),也可以是壓倒一切的特許權使用費(通常由租賃權所有者在轉讓給後續所有者時保留)。 |
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“SEC”指美國證券交易委員會。 |
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“服務好”“為了支持現有油田的生產而鑽探或完工的井。服務井的特殊用途包括注氣、注水、注汽、注氣、鹽水處理、注水、觀察、注水等。 |
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“間距“同一油層生產的油井之間的距離。間距通常以英畝為單位表示,例如,100英畝的間距,並且通常由監管機構確定。 |
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“贊助商指的是特拉華州有限責任公司HighPeak Pure Acquisition,LLC。 |
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“現貨市場價格“現貨市場價格沒有下調,對預期質量、運輸和需求進行了調整。” |
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“標準化度量”通過將年終價格應用於年終探明儲量的估計未來產量來估計貼現的未來淨現金流。未來現金流入減去基於期末成本的估計未來生產和開發成本,以確定税前現金流入。未來所得税(如果適用)是通過對石油和天然氣資產的税前現金流入超出我們税基的部分適用法定税率來計算的。所得税後的未來現金淨流入使用10%的年度貼現率進行貼現。 |
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“地層試井”“以地質為導向,獲取與特定地質條件有關的信息的鑽探工作。”這類油井通常是在沒有完成碳氫化合物生產的意圖的情況下鑽探的。分類還包括被確定為巖心測試的測試和與油氣勘探有關的所有類型的消耗性孔。如果不是在已知區域鑽探,則將地層測試歸類為“探索型”;如果在已知區域鑽探,則將其歸類為“開發型”。 |
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“未開發的土地面積他説:“出租未鑽探或完成油井的土地,不論這些土地是否有已探明的儲量,均可生產商業數量的石油和天然氣。 |
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“單位“將一個儲油層或油田的全部或幾乎所有權益合併在一起,而不是單一的區域,以便在不考慮單獨的財產權益的情況下進行開發和運營。還有,統一協議所涵蓋的區域。 |
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“美國”指的是美國。 |
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“手令意味着以每股11.50美元的價格購買一股HighPeak Energy普通股的認股權證。 |
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“井筒“在已完成的油井上,用來生產天然氣的鑽頭鑽出的孔。也叫井或井眼。 |
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“工作興趣”授予財產承租人勘探、生產和擁有天然氣或其他礦物的權利。營運權益擁有人以現金、罰金或進賬方式承擔勘探、開發及營運成本。 |
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“修繕工程“為恢復或增加產量而對生產井進行的操作。 |
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“WTI”指的是西德克薩斯中質原油(West Texas Intermediate),這是一種從德克薩斯州西部油田生產的輕甜混合油,是用作石油定價基準的一種等級的石油。 |
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關於油井和種植面積的工作興趣的信息,“網”井和英畝是通過乘以確定的。“噁心”油井和英畝由公司在該等油井或英畝中的工作權益。除非另有説明,此處引用的井和種植面積統計數據為總井或英畝。 |
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所有貨幣金額都以美元表示。 |
SEC對“開發成本”、“開發項目”、“開發井”、“經濟可採”、“預計最終採收率”、“探井”、“生產成本”、“儲量”、“油藏”、“資源”、“服務井”和“地層測試井”等術語進行了定義。除另有説明外,本節中定義的術語與SEC的定義不同。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-Q表格季度報告(本“季度報告”)包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外,前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,如“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“未來”、“潛在”、“估計”或這些術語和類似表述的否定含義,這些術語和類似的表述與公司有關,這通常不是歷史性的。前瞻性陳述基於公司目前對公司和公司所處行業的預期、假設、估計和預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的,但它們涉及難以預測的風險和不確定因素,在許多情況下超出了公司的控制範圍。此外,本公司可能會面臨目前無法預見的風險,這些風險可能會對本公司產生重大不利影響。相應地,, 不能保證實際事件和結果與前瞻性陳述中描述的預期結果不會有實質性差異。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。除法律要求外,本公司不承擔公開更新這些聲明的義務。 可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於公司對以下方面的假設:
● |
正在進行的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度,包括相關公共衞生關切的影響、政府當局和其他第三方為應對大流行而持續採取的行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響; |
● |
石油、天然氣、天然氣等產品或者服務的市場價格; |
● |
石油、天然氣、天然氣等產品或者服務的供求情況; |
● |
產量和儲量水平; |
● |
鑽井風險; |
● |
經濟和競爭條件; |
● |
資本資源的可獲得性; |
● |
資本支出和其他合同義務; |
● |
天氣狀況; |
● |
通貨膨脹率; |
● |
商品和服務的可獲得性; |
● |
立法、法規或政策的變化; |
● |
網絡攻擊; |
● |
發生財產收購或者資產剝離; |
● |
整合收購; |
● |
證券或資本市場及其相關風險,如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險; |
● |
“第I部,第1及2項業務及物業”、“第I部,第1A項”所披露的其他因素。風險因素“,”第二部分,第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”第二部分,第7A項。關於市場風險的定量和定性披露,“包括在公司於2021年3月15日提交的Form 10-K年度報告中,以及”第一部分,第二項,管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“,以及”第一部分,第三項,關於市場風險的定量和定性披露“,包括在本季度報告中的Form 10-Q,以及本報告的其他部分。 |
可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確符合警告性聲明的要求。除法律另有規定外,公司沒有義務根據內部估計或預期的變化或其他情況更新或修改其前瞻性陳述。
此外,我們提醒您,儲量工程是一個估算無法精確測量的石油、天然氣和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外,鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大,這樣的修訂可能會改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此,儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。
第一部分財務信息 |
項目1.簡明合併合併財務報表(未經審計) |
HighPeak Energy,Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 12,842 | $ | 19,552 | ||||
應收賬款 |
23,786 | 7,722 | ||||||
應收認購款 |
- | 3,596 | ||||||
預付費用 |
1,062 | 2,254 | ||||||
庫存 |
217 | 121 | ||||||
存款 |
50 | 50 | ||||||
流動資產總額 |
37,957 | 33,295 | ||||||
石油和天然氣屬性,使用成功努力法核算: |
||||||||
證明性質 |
497,938 | 367,372 | ||||||
未證明的性質 |
114,435 | 152,741 | ||||||
累計損耗、折舊和攤銷 |
(47,200 |
) |
(17,477 |
) |
||||
石油和天然氣總物性(淨值) |
565,173 | 502,636 | ||||||
其他財產和設備,淨值 |
1,057 | 1,092 | ||||||
其他非流動資產 |
236 | 907 | ||||||
總資產 |
$ | 604,423 | $ | 537,930 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款-貿易 |
$ | 18,018 | $ | 7,581 | ||||
應計負債 |
20,727 | 12,374 | ||||||
衍生品 |
12,558 | - | ||||||
其他流動負債 |
3,037 | 2,480 | ||||||
流動負債總額 |
54,340 | 22,435 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
長期債務,淨額 |
11,918 | - | ||||||
遞延所得税 |
41,432 | 38,898 | ||||||
資產報廢義務 |
2,965 | 2,293 | ||||||
其他 |
26 | 78 | ||||||
承付款和或有事項(附註10) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元,授權股份1000萬股,2021年6月30日和2020年12月31日均未發行和發行 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份6億股,分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行92,728,781股和91,967,565股 |
9 | 9 | ||||||
額外實收資本 |
590,455 | 581,426 | ||||||
累計赤字 |
(96,722 |
) |
(107,209 |
) |
||||
股東權益總額 |
493,742 | 474,226 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 604,423 | $ | 537,930 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明、彙總和合並操作報表 (單位為千,每股數據除外) |
(未經審計) |
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
|||||||||||||
營業收入: |
||||||||||||||||
原油銷售 |
$ | 46,985 | $ | 938 | $ | 71,855 | $ | 5,462 | ||||||||
天然氣和天然氣銷售 |
1,285 | 6 | 2,132 | 105 | ||||||||||||
營業總收入 |
48,270 | 944 | 73,987 | 5,567 | ||||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||||||
石油和天然氣生產 |
4,692 | 1,814 | 6,919 | 4,203 | ||||||||||||
生產税和從價税 |
2,543 | 94 | 4,207 | 402 | ||||||||||||
勘探和廢棄 |
463 | 1 | 654 | 4 | ||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
16,857 | 1,735 | 29,820 | 5,091 | ||||||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
37 | 35 | 72 | 69 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 |
1,617 | 1,412 | 3,376 | 4,273 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
1,023 | - | 1,989 | - | ||||||||||||
總運營成本和費用 |
27,232 | 5,091 | 47,037 | 14,042 | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
21,038 | (4,147 |
) |
26,950 | (8,475 |
) |
||||||||||
利息收入 |
- | - | 1 | - | ||||||||||||
利息支出 |
(152 |
) |
- | (206 |
) |
- | ||||||||||
衍生損失,淨額 |
(13,596 |
) |
- | (13,596 |
) |
- | ||||||||||
其他費用 |
(127 | ) | - | (127 | ) | (76,503 |
) |
|||||||||
所得税前收入(虧損) |
7,163 | (4,147 |
) |
13,022 | (84,978 |
) |
||||||||||
所得税費用 |
1,420 | - | 2,535 | - | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 5,743 | $ | (4,147 |
) |
$ | 10,487 | $ | (84,978 |
) |
||||||
每股收益: |
||||||||||||||||
基本淨收入 |
$ | 0.06 | $ | 0.11 | ||||||||||||
稀釋淨收入 |
$ | 0.06 | $ | 0.10 | ||||||||||||
加權平均流通股: |
||||||||||||||||
基本信息 |
92,676 | 92,634 | ||||||||||||||
稀釋 |
92,676 | 92,830 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明合併股東權益變動表(繼承人) |
(單位:千) |
(未經審計) |
截至2021年6月30日的三個月和六個月 |
||||||||||||||||||||
股票 傑出的 |
普普通通 庫存 |
其他內容 實繳 資本 |
留用 收益 (累計 赤字) |
總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
91,968 | $ | 9 | $ | 581,426 | $ | (107,209 |
) |
$ | 474,226 | ||||||||||
認股權證的行使 |
554 | - | 5,466 | - | 5,466 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬成本: |
||||||||||||||||||||
行使期權後發行的股份 |
154 | - | 1,574 | - | 1,574 | |||||||||||||||
計入淨收入的薪酬成本 |
- | - | 966 | - | 966 | |||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | 4,744 | 4,744 | |||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
92,676 | 9 | 589,432 | (102,465 |
) |
486,976 | ||||||||||||||
基於股票的薪酬成本: |
||||||||||||||||||||
向外部董事發行的限制性股票 |
53 | - | - | - | - | |||||||||||||||
計入淨收入的薪酬成本 |
- | - | 1,023 | - | 1,023 | |||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | 5,743 | 5,743 | |||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 |
92,729 | $ | 9 | $ | 590,455 | $ | (96,722 |
) |
$ | 493,742 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明合併合夥人資本變動表(前身) |
(單位:千) |
(未經審計) |
截至2020年6月30日的3個月和6個月 |
||||||||||||
一般信息 合夥人 資本 |
有限 合作伙伴的 資本 |
總計 合作伙伴的 資本 |
||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 | ||||||
現金出資 |
- | 54,000 | 54,000 | |||||||||
淨損失 |
- | (80,831 |
) |
(80,831 |
) |
|||||||
平衡,2020年3月31日 |
- | 437,885 | 437,885 | |||||||||
淨損失 |
- | (4,147 |
) |
(4,147 |
) |
|||||||
平衡,2020年6月30日 |
$ | - | $ | 433,738 | $ | 433,738 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明、合併、合併現金流量表 (單位:千) |
(未經審計) |
截至6月30日的六個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 10,487 | $ | (84,978 |
) |
|||
對淨收益(虧損)與業務提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||
勘探和廢棄費用 |
369 | 4 | ||||||
損耗、折舊和攤銷費用 |
29,820 | 5,091 | ||||||
增值費用 |
72 | 69 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
1,989 | - | ||||||
債務發行成本攤銷 |
77 | - | ||||||
衍生工具相關活動 |
12,558 | - | ||||||
終止收購的損失 |
- | 76,500 | ||||||
遞延所得税 |
2,535 | - | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(16,064 |
) |
2,886 | |||||
預付費用、存貨和其他流動資產 |
(366 |
) |
(3,621 |
) |
||||
應付賬款和應計負債 |
5,803 | (763 |
) |
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
47,280 | (4,812 |
) |
|||||
投資活動的現金流: |
||||||||
增加石油和天然氣的性質 |
(89,959 |
) |
(49,016 |
) |
||||
與石油和天然氣資產增加相關的營運資金變化 |
15,223 | 7,652 | ||||||
收購石油和天然氣資產 |
(2,070 |
) |
(3,298 |
) |
||||
其他屬性添加 |
(61 |
) |
(50 |
) |
||||
發行應收票據 |
- | (5,907 |
) |
|||||
購置延期付款 |
- | (15,000 |
) |
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(76,867 |
) |
(65,619 |
) |
||||
融資活動的現金流: |
||||||||
循環信貸安排下的借款 |
14,000 | - | ||||||
行使認股權證所得收益 |
5,466 | - | ||||||
行使認股權證的應收認購收益 |
3,596 | - | ||||||
行使股票期權所得收益 |
1,574 | - | ||||||
發債成本 |
(1,759 |
) |
- | |||||
來自合作伙伴的貢獻 |
- | 54,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
22,877 | 54,000 | ||||||
現金和現金等價物淨減少 |
(6,710 |
) |
(16,431 |
) |
||||
期初現金和現金等價物 |
19,552 | 22,711 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 12,842 | $ | 6,280 | ||||
補充披露某些現金和非現金交易: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 133 | $ | - | ||||
繳納(收到)所得税的現金 |
$ | - | $ | - | ||||
資產報廢債務的非現金增加 |
$ | 600 | $ | 97 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HIGHPEAK能源公司
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務的組織和性質
HighPeak Energy,Inc.(“HighPeak Energy”本“公司”或“繼任者”)是特拉華州的一家公司,最初成立於2019年10月,是2017年11月成立的特拉華州Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全資子公司,Pure是一家特殊目的收購公司,目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,涉及Pure和一項或多項業務。請參閲本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告,內容涉及導致本公司成為母公司和Pure成為全資子公司的業務合併以及收購的業務。
HighPeak Energy的普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的股票代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市和交易。HighPeak Energy的或有價值權(“CVR”)目前在場外交易市場交易,股票代碼為“HPKER”,儘管該公司已申請在納斯達克上市。該公司是一家獨立的石油和天然氣勘探和生產公司,在德克薩斯州西部的二疊紀盆地(更具體地説是米德蘭盆地)勘探、開發和生產石油、天然氣和天然氣。我們的種植面積由兩個核心區組成,北面是平頂,南面是信號峯。
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
演示文稿。管理層認為,本公司截至2021年6月30日及2020年12月31日,截至2021年6月30日止三個月及六個月(後續),以及截至2020年6月30日止三個月及六個月(前身)的未經審核中期簡明綜合及合併財務報表,包括所有調整及應計項目,只包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)公平呈報中期業績所需的正常經常性調整及應計項目。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績並不代表全年的業績。
根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定,通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明、合併和合並財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併和合並財務報表及其附註一併閲讀。
鞏固原則。簡明合併合併財務報表包括本公司及其全資子公司自2020年8月22日以來的賬目,以及其前身及其全資子公司自2020年8月21日之前(包括2020年8月21日)所有時期被收購或組建以來的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。已對上期金額進行了某些重新分類,以符合本期的列報情況。
在編制財務報表時使用估計數。年公司未經審計的中期簡明合併合併財務報表的編制 根據公認會計準則,管理層必須作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。石油和天然氣性質的損耗以及已探明和未探明的石油和天然氣性質的損害評估,部分是使用已探明的、可能的和可能的石油、天然氣和天然氣儲量的估計來確定的。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量,以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面,存在許多固有的不確定性。同樣,已探明和未探明石油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響,其中包括(其中包括)對未來可採儲量的估計、大宗商品價格前景以及未來未貼現和貼現的淨現金流。其他受該等估計及假設影響的項目包括但不限於石油及天然氣資產的賬面價值、資產報廢責任、股權補償、衍生工具的公允價值及所得税估計。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物包括銀行持有的原始發行期限為90天或更短的存款賬户。該公司的現金和現金等價物通常存放在金融機構,金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。然而,管理層認為,根據選定機構的聲譽和歷史,公司的交易對手風險微乎其微。
應收賬款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司的應收賬款主要包括銷售原油、天然氣和天然氣的應收賬款分別為1630萬美元和420萬美元,並基於對公司預計將收到的銷售量和實現價格的估計、分別為420萬美元和34.5萬美元的聯合應收利息、分別為320萬美元和320萬美元的現行美國聯邦所得税應收賬款,以及分別為12.3萬美元和零的其他應收賬款。該公司在石油、天然氣和天然氣生產中的份額出售給各種買家,根據該公司的信用風險政策和程序,這些買家必須通過資格預審。本公司與收取應收賬款有關的信用風險可透過使用信貸及其他財務準則評估有責任就應收賬款付款的實體的信用狀況而減輕,而在適當情況下,本公司會獲得付款保證,例如交易對手的母公司擔保或其他信貸支持。該公司定期審查未償還餘額,併為壞賬建立等同於被認為可能無法收回的應收賬款的可估算部分的壞賬撥備。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司不計提壞賬準備。
認購應收賬款。 根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)505-10-45-2,發行股票的應收賬款,” 截至2020年12月31日,該公司記錄了一筆與2020年12月31日之前行使認股權證有關的應收認購款項,因為現金是在財務報表發佈或可供發行之前收取的。在2020年12月31日之前,共有312,711份認股權證被行使,現金收益為360萬美元。由於演習的時機,認股權證的相關股票於2020年12月發行,收益在2020年12月31日之後收到。截至2020年12月31日,未償還的收益作為應收認購款項記錄在相應的資產負債表中。截至2021年6月30日,沒有應收認購款項,因為與行使認股權證有關的所有現金都是在資產負債表日期之前收到的。
庫存。庫存主要包括石油和天然氣鑽探或維修項目,如油管、套管、用於壓裂油井和天然氣井的支撐劑、水、化學品、運營用品以及普通維護材料和部件。材料及供應品庫存主要用於未來鑽探或維修作業,並按加權平均成本法以成本或可變現淨值中較低者列賬。材料和供應品存貨的計價津貼在公司簡明綜合資產負債表中記為材料和供應品存貨賬面價值的減值,並在簡明綜合經營表中記為其他費用費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司的材料和用品庫存分別為217,000美元和121,000美元,公司迄今尚未確認任何估值津貼。
石油和天然氣屬性。該公司利用成功的努力法對其石油和天然氣資產進行核算。在這種方法下,所有與生產井和非生產開發井相關的成本都被資本化,而非生產勘探成本和地質、地球物理費用則被支出。
鑽井完成後,本公司不會將鑽探探井的成本作為資產計入其綜合資產負債表中,除非同時滿足以下兩個條件:(I)該油井已發現足夠數量的儲量,足以證明其作為生產井完工是合理的;(Ii)本公司在評估該項目的儲量以及經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展。
由於某些項目的資本密集性質和地理位置,可能需要較長的時間來評估勘探項目的未來潛力以及與確定其商業可行性相關的經濟問題。在這些情況下,項目的可行性不取決於價格的提高或技術的進步,而是取決於公司正在進行的努力和支出,這些努力和支出與根據油井信息準確預測碳氫化合物可採收率、獲得該地區其他公司的生產數據、運輸或加工設施和/或獲得合作伙伴批准鑽探額外的評估井有關。這些活動正在進行中,並在不斷進行。因此,本公司對暫停的探井成本的評估是持續的,直到可以決定該項目已找到足夠的已探明儲量來批准該項目或該項目是非商業性的,並計入勘探和放棄費用。有關更多信息,請參見注釋6。
已探明物業的資本化成本以已探明儲量為租賃成本,探明儲量為鑽井、完井及其他石油和天然氣物業成本為基礎的單位產量法計提。未探明租賃成本的成本在已探明儲量建立或(如不成功)確定減值之前不計入損耗。
出售個別物業所得款項及出售或廢棄個別物業的資本化成本,如不會對攤銷基數的損耗率造成重大影響,則會分別貸記及計入累計損耗、折舊及攤銷。一般來説,在整個攤銷基數售出之前,不會記錄任何損益。然而,如果處置的重大程度足以對攤銷基數中剩餘物業的損耗率產生重大影響,則出售少於整個攤銷基數的資產將計入損益。
每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司將對其將持有和使用的長期資產進行評估,包括根據成功努力會計方法入賬的已探明石油和天然氣資產。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值,則表示減值損失。在此情況下,本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。
未探明的石油和天然氣屬性在逐個項目的基礎上定期進行減值評估。這些減值評估受勘探活動結果、大宗商品價格前景、計劃未來全部或部分此類項目的銷售或到期的影響。若預期該等項目的估計未來現金流量淨額不足以完全收回投資於每個項目的成本,本公司屆時將確認減值費用。
其他財產和設備,淨值。其他財產和設備按成本入賬。截至2021年6月30日和2020年12月31日,扣除累計折舊334,000美元和237,000美元后的其他財產和設備的賬面價值如下(以千計):
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
土地 |
$ | 731 | $ | 725 | ||||
資訊科技 |
208 | 292 | ||||||
運輸設備 |
92 | 41 | ||||||
租賃權的改進 |
17 | 24 | ||||||
現場設備 |
9 | 10 | ||||||
其他財產和設備合計(淨額) |
$ | 1,057 | $ | 1,092 |
其他財產和設備按其預計使用年限直線折舊。土地不會貶值。信息技術一般在三年內折舊,運輸設備一般在五年內折舊,實地設備一般在七年內折舊。租賃改進按其估計可用年限或相關租賃的相關條款中較短的部分攤銷。
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就其長期資產進行減值審查。如該等資產被視為減值,則應記錄的減值以該資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值採用貼現未來現金流量模型或另一種適當的公允價值方法確定。
發債成本。該公司總共支付了220萬美元的債務發行成本,其中180萬美元是在截至2021年6月30日的6個月中發生的,與其循環信貸安排有關。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏,基於直線法的循環信貸安排期限(近似有效利息法)的攤銷分別為77,000美元和零。截至2021年6月30日,根據公認會計原則,淨債務發行成本與相應資產負債表上的未償還長期債務相抵銷。截至2020年12月31日,由於循環信貸安排當時未動用,淨債務發行成本包括在隨附的合併資產負債表上的非流動資產中。有關公司循環信貸安排的更多信息,請參見附註7。
租約。本公司簽訂鑽井平臺、儲油罐、設備和建築物的租賃合同,並在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃使用權資產和負債在租賃開始日以租賃期內租賃付款的現值為基準進行初始記錄。由於本公司的大部分租賃合同不提供隱含貼現率,本公司使用其遞增借款利率,該利率是根據租賃開始之日可獲得的信息確定的。租賃可以包括續簽、購買或終止選項,這些選項可以延長或縮短租賃期限。這些選擇權的行使由公司自行決定,並在開始時和整個合同期間進行評估,以確定是否需要修改租賃期限。初始期限為12個月或以下的租賃不計入租賃使用權資產和負債。有關更多信息,請參見注釋10。
應付賬款、應計負債和衍生負債。截至2021年6月30日和2020年12月31日,應付賬款、應計負債和衍生負債總額分別約為5430萬美元和2240萬美元,包括應付貿易賬款、衍生負債、資本支出、運營和一般及行政費用、運營租賃和其他雜項項目的應付收入和應計項目。
資產報廢義務。如果能夠對公允價值作出合理估計,本公司將在相關資產被收購或投入使用期間記錄資產報廢債務的公允價值負債。資產報廢債務通常作為與其相關的長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。有條件資產報廢義務符合負債的定義,並在發生時和公允價值能夠合理估計時入賬。有關更多信息,請參見注釋8。
收入確認。該公司遵循FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。根據這一規定,公司確認向其購買者出售石油和天然氣的收入,並按公司的簡明、合併和合並經營報表分類列報。
該公司與採購商簽訂合同,出售其石油和天然氣生產。這些合同的收入按照ASC 606中規定的五步收入確認模式確認。具體地説,收入是在公司履行這些合同下的履約義務時確認的,這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被認為是轉讓的:(I)實物保管的轉讓,(Ii)所有權的轉讓,(Iii)損失風險的轉讓,以及(Iv)放棄任何回購權或其他類似權利。鑑於所售產品的性質,收入將根據公司預期按照合同規定的價格收取的對價在某個時間點確認。石油和天然氣銷售合同下的考慮通常是在生產一到兩個月後收到買方的。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司與買方簽訂的合同相關的應收賬款分別約為1630萬美元和420萬美元。
石油合約。該公司的石油營銷合同轉讓了井口或井口附近的實際保管權和所有權,這通常是在石油控制權已移交給買方的情況下。生產的石油根據合同銷售,採用基於市場的定價,然後根據交貨地點和石油質量的差額進行調整。由於差額是在石油控制權移交後產生的,差額計入合併和合並經營報表中的石油銷售,因為它們代表了合同交易價格的一部分。
天然氣合約。該公司的大部分天然氣在租賃地點銷售,這通常是天然氣控制權移交給購買者的時候。天然氣按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收費合同的混合方式出售。根據該公司的大多數合同,買方在生產天然氣的氣田收集天然氣,並將其運輸到天然氣加工廠,在那裏提取天然氣產品。然後,天然氣液化產品和剩餘的殘渣天然氣由購買者出售。根據收益百分比和混合百分比收益和基於費用的合同,該公司將獲得開採出的液體和殘渣天然氣價值的一定百分比。由於天然氣的控制權轉移到運輸和加工活動的上游,收入被確認為從購買者那裏收到的淨額。
該公司沒有披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值,因為它根據ASC 606實施了實際豁免。豁免,如ASC 606-10-50-14(A)所述,適用於被確認為產品控制權轉移給客户的可變對價。由於每單位產品代表一項獨立的履約義務,未來成交量完全未得到滿足,因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
衍生品。本公司所有衍生品均作為非對衝衍生品入賬,並在簡明綜合資產負債表中按估計公允價值記錄。其衍生合約公允價值的所有變動在發生期間的收益中計入損益。本公司根據主要淨額結算安排訂立衍生品,該安排允許本公司在發生違約時抵銷違約對手方的應付款項和應收款項。本公司按商品及交易對手將根據主要淨額結算安排執行的衍生資產及負債的公允價值金額分類為流動或非流動衍生資產淨額或非流動衍生負債的流動淨額(視乎情況而定)。
本公司與衍生品相關的信用風險是交易對手未能履行欠本公司的衍生品合同。該公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
該公司已與其衍生品交易對手簽訂了國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生工具交易對手發生界定違約行為時抵銷的權利,據此,非違約一方可將欠違約方的所有衍生債務與違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷。有關更多信息,請參見注釋5。
所得税。所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法,遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税的賬面金額以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異的淨税收影響。這些暫時性差額的遞延税額是根據預期適用於資產變現或負債清償期間的税率(如適用),基於截至資產負債表日頒佈的各自税務管轄區的税率和法律確定的。
該公司審查其遞延税項資產的可回收性,並根據預計的未來應納税收入、適用的税收策略以及現有臨時差異逆轉的預期時間建立估值津貼。當部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性大於50%)無法變現時,提供估值津貼。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司尚未設立估值津貼。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。如果全部或部分未確認的税收優惠經税務機關審核後得以維持,該税收優惠將被確認為公司遞延納税義務的減少,並將影響公司在確認期間的實際税率。有關更多信息,請參見注釋13。
本公司將任何與税收有關的利息費用記錄為利息支出,將任何與税收相關的罰款記錄為其他費用,並將其記錄在迄今尚未記錄的簡明、合併和合並經營報表中。
在2020年8月21日之前,前身公司沒有記錄美國聯邦所得税撥備,因為在美國聯邦所得税方面,前身公司被視為合夥企業,因此,前身公司的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。前任被要求向美國國税局(IRS)提交表格1065的納税申報單。2017至2019年的納税年度仍有待審查。
前人在其簡明合併及合併財務報表中確認税務狀況的影響,前提是該狀況經審查(包括基於該狀況的技術價值解決任何上訴或訴訟程序)更有可能持續下去。與前任有限合夥企業地位和州申報要求相關的税收頭寸已經過審查,管理層認為,這些頭寸更有可能通過審查維持下去。因此,在2020年8月21日之前,公司沒有記錄不確定税收優惠的所得税負債。根據新的集中式合夥審計規則,從2017年以後的納税年度開始生效,美國國税局評估和徵收合夥企業而不是每個合夥人少繳的税款。合夥企業可以通過推出選舉或(如果符合條件)選擇退出集中式合夥企業審計規則,將調整傳遞給其合夥人。向合夥企業徵收税款只是美國國税局徵收少繳所得税(包括利息和罰款)的一種行政便利。合夥企業收入的所得税,無論是誰交的税,也不管什麼時候交的,都歸合夥人所有。公司因美國國税局審查而支付的任何款項將在簡明、合併和合並財務報表中被視為公司的費用。
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税,因為我們預計在本報告所述期間不欠任何德克薩斯州保證金税。
基於股票的薪酬。股票期權獎勵的股票補償支出在授予日期或修改日期(視情況而定)採用獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式記錄扣除沒收後的淨額。(2)股票期權獎勵的股票補償支出在授予日期或修改日期(視情況而定)使用獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式記錄。股票期權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型在授予日或修改日(視情況而定)確定的,其中包含以下數據:(I)授予日的收盤價,(Ii)股票期權的行權價格,(Iii)股票期權的預期期限,(Iv)期權預期期限內的估計無風險調整利率,(V)標的股票的預期年度股息收益率,以及(Vi)期權預期期限內的預期波動率。
向董事發行的HighPeak Energy普通股的基於股票的薪酬不受限制,在授予日使用獎勵的公允價值計量,並立即在隨附的財務報表中確認為基於股票的薪酬。授予外部董事的限制性股票的股票薪酬在授予日以獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
分段。根據公司的組織結構,公司有一個經營部門,即石油和天然氣的開發、勘探和生產。此外,該公司有一個單一的全公司管理團隊,負責配置資本資源,以最大限度地提高盈利能力,並將財務業績作為一個單一的企業來衡量。
新冠肺炎大流行的影響。2019年末,一種新的冠狀病毒2019年(新冠肺炎)株出現,並在世界各地傳播。 包括到美國。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟,擾亂了全球供應鏈,並造成金融市場大幅波動。此外,新冠肺炎大流行導致旅行限制、企業關閉和其他限制,擾亂了世界各地的石油需求,再加上全球石油及相關產品供需平衡面臨的壓力,導致油價從2020年2月下旬開始大幅波動。這種需求中斷的持續時間尚不清楚,新冠肺炎大流行對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性。
採用新的會計準則。2019年12月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號。簡化所得税核算(主題740)。“新的指導方針通過取消與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、混合税以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外,簡化了所得税的會計處理。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。修訂將以前瞻性方式實施,但某些修訂將追溯實施或通過記錄於留存收益的累積效果調整採用修正的追溯方法除外。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12,對本公司的精簡合併財務報表無實質性影響。
新的會計聲明。2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”),並於2021年1月發佈ASU No.2021-01,參考匯率改革(主題848):範圍(“ASU 2021-01”),就848專題的範圍提供明確的指導。發佈ASU 2020-04是為了在有限的時間內提供可選的指導,以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。一般而言,該指導將從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起實施,或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起實施,直至財務報表可供發佈之日為止。ASU 2020-04和ASU 2021-01適用於所有實體,有效期至2022年12月31日。截至2021年6月30日,本公司尚未選擇使用可選指南,並繼續評估ASU 2020-04和ASU 2021-01提供的選項。有關在信貸協議下借款時使用倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的討論,請參閲附註7。
該公司評估了最近發佈但尚未生效的其他會計聲明,認為這些聲明不會對公司的精簡、合併和合並財務報表產生實質性影響。
注3.收購
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,公司分別產生了總計210萬美元和330萬美元的資金,主要用於收購未開發的土地,就2020年期間而言,收購了公司現有物業及其周圍的三處垂直生產物業和兩口鹽水處理井,用於未來在米德蘭盆地的勘探活動。
榴彈兵收集站。2019年6月,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”)與Griadier Energy Partners II,LLC(“Griadier”)簽署了一項買賣協議,從2019年6月1日起收購Griadier的幾乎所有石油和天然氣資產,但須進行某些慣例的成交調整,總收購價為6.15億美元。由於HighPeak Assets II被貢獻給HPK LP業務合併中的前身,本買賣協議自2019年10月1日起成為前身的一部分。2019年向Griadier支付了6150萬美元的不可退還押金,此外還在2020年支付了1500萬美元的不可退還的延期付款,以將潛在的關閉延長至2020年5月。對Griadier的收購於2020年4月終止,沒有完成,因此在截至2020年6月30日的6個月內確認了7650萬美元的支出。
附註4.公允價值計量
本公司根據在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格來確定公允價值。公允價值計量基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,這些投入的特徵是根據可觀察到的程度對這些投入進行優先排序的層次結構。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設,如果沒有不必要的成本和努力就不能合理地獲得可觀察到的投入,就會使用這些假設。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層級是根據對整個計量具有重要意義的最低水平投入確定的。
公允價值層次結構的三個輸入級別如下:
● |
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
● |
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率),以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
|
● |
第三級-資產或負債的不可觀察的輸入,通常反映管理層對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術(包括貼現現金流模型)確定的。 |
資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。截至2021年6月30日,按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位:千):
截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||
報價在 以下項目的活躍市場 相同的資產 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入(3級) |
總計 |
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負債: |
||||||||||||||||
大宗商品價格衍生品 |
$ | - | $ | 12,558 | $ | - | $ | 12,558 |
截至2020年12月31日,公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
商品價格衍生品。該公司的大宗商品價格衍生品目前完全由原油掉期合約組成。該公司使用由第三方提供的行業標準定價模型來衡量衍生品。第三方貼現現金流和期權定價模型中用於評估大宗商品價格衍生品的投入包括原油遠期價格、合同量、波動率和到期日,這些被視為二級投入。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產及負債不按公允價值持續計量,但在某些情況下須進行公允價值調整。具體而言,(I)基於股票的補償於授出日按公允價值計量,其基準為基於市場數據的限制性股票獎勵的第一級投入或股票期權獎勵的第二級投入,以及(Ii)根據該地區的市場狀況使用第三級投入評估潛在減值的已證實財產所使用的估計和公允價值計量。當事件或情況變化顯示某項資產或負債的賬面金額可能無法收回時,本公司會評估若干資產及負債的賬面金額的可收回程度。這些資產和負債可以包括庫存、已探明和未探明的石油和天然氣資產以及其他長期資產,這些資產在減值或持有出售時減記為公允價值。在隨附的簡明、合併和合並財務報表中列出的期間,該公司沒有記錄任何已探明或未經探明的石油和天然氣資產的減值。
本公司還有其他金融工具,主要由現金等價物、應收賬款、應付賬款、長期債務和其他流動資產和負債組成,由於該工具的性質及其相對較短的到期日,這些資產和負債接近公允價值。
新冠肺炎疫情對按公允價值非經常性計量的某些資產和負債的影響。
已證明的屬性。該公司對其已探明的石油和天然氣屬性進行評估,並按照以下成功的努力方法對其進行核算 當事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時,會計。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值,則表示減值損失。在此情況下,本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。
該公司對截至2021年6月30日和2020年12月31日的已探明石油和天然氣屬性進行減值評估,並確定其已探明的石油和天然氣屬性未受損。可能影響公司已探明石油和天然氣資產未來現金流估計的主要因素是:(I)對已探明儲量和經風險調整的可能和可能儲量的未來儲量進行正負調整,(Ii)未來鑽探活動的結果,(Iii)管理層的價格前景,以及(Iv)生產和資本成本的增減。
新冠肺炎疫情對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性。本公司已探明石油及天然氣資產的賬面價值可能會超過其估計公允價值,因而有需要在未來減損其賬面價值。如果發生減值,公司已探明的石油和天然氣資產可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
注5.衍生金融工具
本公司主要利用商品掉期合約(I)減少價格波動對本公司生產和銷售的商品的影響,(Ii)支持本公司的資本預算和支出計劃,以及(Iii)支持履行合同義務。
下表彙總了衍生品對公司精簡綜合營業報表的影響:
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
|||||||||||||
非現金衍生收益(虧損)淨額 |
$ | (12,558 | ) | $ | - | $ | (12,558 | ) | $ | - | ||||||
已結算衍生工具的現金支付淨額 |
(1,038 | ) | - | (1,038 | ) | - | ||||||||||
衍生收益(虧損)淨額 |
$ | (13,596 | ) | $ | - | $ | (13,596 | ) | $ | - |
原油生產衍生品。該公司以租賃方式出售其石油生產,管理該等石油生產的銷售合同直接與NYMEX WTI油價掛鈎或相關。因此,該公司使用NYMEX WTI衍生品合約來管理未來的油價波動。
公司截至2021年6月30日的未平倉原油衍生合約以及這些合約的每桶加權平均油價如下:
2021 |
2022 |
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第三 季度 |
第四 季度 |
總計 |
第一 季度 |
第二 季度 |
總計 |
|||||||||||||||||||
石油價格掉期 |
||||||||||||||||||||||||
音量(BBLS) |
460,000 | 460,000 | 920,000 | 450,000 | 302,500 | 752,500 | ||||||||||||||||||
每桶價格 |
$ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 62.16 | $ | 61.95 |
該公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生金融工具的交易對手的信用等級。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生金融工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
截至2021年6月30日,與該公司的未平倉商品衍生品相關的淨衍生負債全部由全國協會第五第三銀行(“第五第三銀行”)承擔。
注6.探井成本
公司對探井和項目成本進行資本化,直至確定該油井或項目已發現已探明儲量、已減值或已出售為止。公司資本化的探井和項目成本計入簡明綜合資產負債表中已探明的物業。如果探井或項目被確定為減值,減值成本計入勘探和廢棄費用。
資本化探井成本變動情況如下(單位:千):
六個月 截至6月30日, 2021 |
||||
初始資本化探井成本 |
$ | 32,592 | ||
探井成本的增加 |
75,289 | |||
對已證明性質的重新分類 |
(106,749 |
) |
||
計入勘探和廢棄費用的探井成本 |
- | |||
結束資本化探井成本 |
$ | 1,132 |
所有資本化的探井成本在鑽井日期的基礎上資本化的時間都不到一年。
注7.長期債務
長期債務的組成部分,包括債務發行成本的影響,如下(以千計):
六月三十日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
2024年到期的循環信貸安排 |
$ | 14,000 | $ | - | ||||
債券發行成本,淨額(A) |
(2,082 |
) |
- | |||||
債務總額 |
11,918 | - | ||||||
長期債務的較少流動部分 |
- | - | ||||||
長期債務,淨額 |
$ | 11,918 | $ | - |
(A)截至2021年6月30日的債務發行成本由220萬美元的成本減去累計攤銷81,000美元組成。由於公司當時沒有未償債務,截至2020年12月31日的債務發行成本為401,000美元,扣除累計攤銷4,000美元后,歸入所附資產負債表中的其他非流動資產。 |
循環信貸安排。於2020年12月,本公司與Five Third作為行政代理及唯一貸款人訂立信貸協議,以設立於2024年6月17日到期的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸機制最初的借款基數為4000萬美元。然而,該公司選擇將循環信貸機制下的選定承諾總額減少到2000萬美元。於二零二一年六月,本公司訂立信貸協議第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由40,000,000美元增加至125,000,000美元;及(Ii)修訂信貸協議的條款,將選定承擔總額由20,000,000美元增加至125,000,000美元。一個由銀行組成的財團以不同程度的承諾加入了信貸安排,第五和第三銀行仍是行政代理人。
循環信貸機制下的借款能力等於(I)借款基數(目前為1.25億美元)、(Ii)選定承擔總額(目前為1.25億美元)和(Iii)5.0億美元中的最低者。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司在循環信貸安排下的未償還借款分別為1400萬美元和零。循環信貸安排項下的借款由本公司選擇計息,其基準為:(A)年利率等於(I)第五季度不時公佈的最優惠利率、(Ii)上一個營業日與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均加0.5%或(Iii)調整後的LIBOR利率加保證金(“適用保證金”),後者目前為3.25%,也由定義的借款基礎利用率百分比決定。循環信貸機制項下的未償還信用證每年收取相當於適用保證金加0.125%的手續費。該公司還為循環信貸安排項下的未提取金額支付相當於0.50%的承諾費。循環信貸融資項下的借款以本公司及其受限制附屬公司的幾乎所有資產(包括本公司及其受限制附屬公司的石油和天然氣資產的抵押)的第一留置權擔保。循環信貸安排計劃在4月和10月每半年重新確定一次借款基數。此外,公司和Five Third各有權在重新確定之間進行通配符評估。
信貸協議規定,如果LIBOR不再是廣泛使用的基準利率,或如果LIBOR不再用於確定美國貸款的利率,則應由信貸協議中定義的行政代理與本公司協商後,制定公平反映融資貸款成本的替代利率。參考匯率改革見注2。
循環信貸安排要求在任何財政季度的最後一天(從截至2021年6月30日的財政季度開始),總債務與EBITDAX的比率保持在不超過3.00至1.00的水平,而在任何財政季度的最後一天,流動比率(經某些調整)至少在1.00至1.00之間。
本公司因違反上述金融契約而擁有有限的股權補救權利。此外,循環信貸融資包含額外限制性契諾,限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、招致額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力。循環信貸安排包含慣常的強制性預付款,包括如果綜合現金餘額(定義見循環信貸協議)超過2000萬美元,則每月強制預付款。此外,循環信貸協議受到常規違約事件的影響,包括控制權的變更。如果違約事件發生並仍在繼續,行政代理或大多數貸款人可以加速任何未償還金額,並終止貸款人的承諾。
注8.資產報廢義務
該公司的資產報廢義務主要涉及未來封堵和廢棄油井和相關設施。與資產報廢義務相關的市場風險溢價估計代表公司在計算資產報廢義務時使用的經信貸調整的無風險率的一部分。
資產報廢債務活動如下(以千計):
六個月 截至6月30日, 2021 |
||||
期初資產報廢債務 |
$ | 2,293 | ||
新油井產生的負債 |
610 | |||
修訂預算(A) |
(10 |
) |
||
增加折扣 |
72 | |||
終止資產報廢義務 |
$ | 2,965 |
(A)對本公司資產報廢負債估計的修訂主要是由於根據對物業的經驗及其預期使用年限的估計成本發生變化所致。 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,所有資產報廢債務都被視為非流動債務,並在隨附的合併資產負債表中進行分類。
注9.獎勵計劃
401(K)計劃。HighPeak Energy Employees,Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)是根據1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“守則”)第401節設立的固定繳費計劃。自2020年10月1日起,公司所有正式全職和兼職員工在連續受僱於公司三個月後,均有資格參加401(K)計劃。參與者可以為401(K)計劃貢獻高達80%的年度基本工資。公司向401(K)計劃提供現金的等額繳款,數額相當於參與者對401(K)計劃的100%的繳費,最高可達參保人年度基本工資的4%(“等額繳費”)。每個參與者的賬户都記入了參與者的貢獻、匹配的貢獻和401(K)計劃收入的分配。參賽者在他們的資格日期將被完全歸入他們的賬户餘額。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,該公司分別為401(K)計劃貢獻了111,000美元和零。
長期激勵計劃。本公司的長期激勵計劃(“LTIP”)規定向本公司的董事、高級管理人員和員工授予股票獎勵、股票期權、股息等價物和替代獎勵。根據長期投資促進計劃的獎勵,可供批出的股份數目如下:
六月三十日, 2021 |
||||
批准和授權的裁決 |
12,047,866 | |||
根據計劃頒發的獎勵 |
(9,681,506 |
) |
||
可供將來授予的獎勵 |
2,366,360 |
股票期權。股票期權獎勵於2020年8月24日授予員工。截至2021年6月30日和2020年6月31日的6個月,與公司股票期權獎勵相關的股票薪酬支出分別為190萬美元和零,截至2021年6月30日和2020年12月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認股票薪酬支出分別為190萬美元和380萬美元。未確認的補償費用將在獎勵的剩餘歸屬期間(即不到兩年)以直線方式確認。
該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計授予日授予的股票期權的公允價值,這需要公司做出幾個假設。授予期權的預期期限是根據期權歸屬日期和合同期限之間的中間點的簡化方法確定的。無風險利率以授予日期權預期期限的美國國債收益率曲線利率為基礎,波動率基於與本公司具有類似特徵的同行公司集團在授予日的波動率,因為本公司沒有任何交易歷史。更詳細的股票期權活動和細節如下:
庫存 選項 |
鍛鍊 價格 |
剩餘 任期在 年數 |
固有的 值(in 數千人) |
|||||||||||||
在2020年8月22日未償還 |
- | |||||||||||||||
授予的獎項 |
9,705,495 | $ | 10.00 | |||||||||||||
在2020年12月31日未償還 |
9,705,495 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 57,942 | ||||||||||
練習 |
(154,268 |
) |
$ | 10.00 | ||||||||||||
截至2021年6月30日未償還 |
9,551,227 | $ | 10.00 | 9.2 | $ | - | ||||||||||
歸屬於2020年12月31日 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
可於2020年12月31日行使 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
歸屬於2021年6月30日 |
7,049,895 | $ | 10.00 | 9.2 | $ | 2,232 | ||||||||||
可於2021年6月30日行使 |
7,049,895 | $ | 10.00 | 9.2 | $ | 2,232 |
發行給董事的股票。董事會於2021年6月1日批准向本公司外部董事授予總計67,779股限制性股票,假設董事於週年日仍在其職位上,這些股份將於授予一週年時授予。在授予的67,779股限制性股票中,52,883股是在2021年6月發行的,14,896股是在2021年7月發行的。因此,在截至2021年6月30日的6個月中,確認了5.7萬美元的基於股票的薪酬支出,剩餘的62.6萬美元將在剩餘的限制期內確認,這是基於限制性股票發行當天的股票收盤價。
本公司於2020年11月向外聘董事發行股份,每股外聘董事12,500股,合共62,500股。這些股票沒有任何限制。因此,基於股票的薪酬支出在這些股票發行後立即確認,金額為302,000美元,這是根據股票發行獲得公司董事會批准之日的收盤價計算的。
附註10.承付款和或有事項
租約。該公司通過了ASC主題842,“租賃”,選擇了過渡方法,允許實體將首次適用日期改為採用當年的開始,並確認應用新準則的效果,將其作為對留存收益期初餘額的累積效果調整。該公司選擇了這一過渡方法,然而,在截至2020年1月1日的留存收益期初餘額中採用這一方法的累積影響為零。因此,截至2021年6月30日,公司的使用權資產總額為236,000美元,計入其他非流動資產和經營租賃負債總額為239,000美元,其中213,000美元計入其他流動負債,26,000美元計入其他非流動負債;截至2020年12月31日,公司的使用權資產總額為506,000美元,計入其他非流動資產和經營租賃負債合計508,000美元,其中430,000美元計入其他流動負債和本公司目前並無任何融資使用權租約。經營租賃債務的到期日如下(以千計):
六月三十日, 2021 |
||||
2021年剩餘時間 |
$ | 164 | ||
2022 |
79 | |||
租賃付款總額 |
243 | |||
減去現值折扣 |
(4 |
) |
||
租賃負債現值 |
$ | 239 |
法律訴訟。本公司可能不時成為其業務附帶的各種訴訟和索賠的一方。雖然這些問題中的許多都涉及到固有的 由於存在不確定性,本公司相信因該等訴訟及索償而最終產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。當可獲得的信息表明可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄或有事項準備金。
賠償。本公司已同意就其董事、高級管理人員以及某些員工和代理人因其身份的作為或不作為以及某些訴訟而引起的索賠和損害賠償。
環境保護。與過去運營造成的現有狀況相關且沒有未來經濟效益的環境支出被計入費用。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。不符合資本化條件的支出的負債在可能進行環境評估和/或補救時進行記錄,並且可以合理地估計成本。除非負債的現金支付時間是固定的或可以可靠地確定,否則此類負債是不貼現的。環境責任通常包括在和解或補救發生之前可能會修改的估計值。
鹹水處理承諾。該公司已承諾在2020年7月24日至2022年7月24日期間向第三方鹽水處理公司交付總計3.0MMBbl的產出水進行處置。截至2021年6月30日,根據該協議,該公司已交付約1.7MMBbl。該協議要求,如果公司沒有根據協議履行義務,則對未交付的任何數量支付款項,這表明截至2021年6月30日,剩餘的貨幣承諾約為603000美元。
原油交割承諾。於2021年5月,本公司與Lion作為買方,DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)作為採集方和運輸方簽訂了一份原油營銷合同。該合同包括該公司在Flat Top的水平井目前和未來的原油產量,DKL將在那裏建造一個石油收集系統,並向該公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。如果該公司從未根據協議交付任何數量,截至2021年6月30日的貨幣承諾約為2540萬美元。
天然氣購進更換合同。2021年5月,本公司與WTG Gas Processing,L.P.(“WTG”)簽訂了一份替代天然氣採購合同,作為本公司目前和未來Flat Top天然氣總產量的採集商、加工商和採購商。更換合同為該公司提供了更好的天然氣和NGL定價,並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統,這樣就不需要在Flat Top進行現場壓縮,以適應公司根據目前的發展計劃增加的天然氣產量。作為改善定價條款和擴大收集系統的交換條件,該公司將向WTG提供一定的建設援助付款。替換合同不包含任何最低數量承諾。
電力合同。2021年6月,本公司與Priority Power Management LLC(“Priority Power”)簽訂了一份合同,根據該合同,Priority Power將開發一個高壓變電站、中壓配電系統和一個13兆瓦的直流太陽能光伏設施,該設施位於公司在德克薩斯州大斯普林市北部霍華德縣擁有的約80英畝土地上,以滿足公司在其Flat Top業務區的電力需求,包括為鑽機供電和日常運營。超高壓變電站將通過當地電力公司與ERCOT輸電網互聯,初始容量高達50兆伏,併為未來的擴展能力而設計。太陽能發電設施將與中壓配電系統互聯,中壓配電系統將由新的超高壓變電站供電。優先電力公司將開發、融資、設計、建造、運營和維護項目設施。
同樣於2021年6月,本公司與Oncor Electric Delivery Company,LLC(“Oncor”)訂立合約,建造若干設施以向上述變電站輸送電力。在簽訂這份合同的同時,公司向Oncor開出了190萬美元的信用證,直到公司的負荷達到或超過12兆瓦,這是在2023年5月20日或之前的任何十五(15)分鐘間隔內測得的。
注11.關聯方交易
一般和行政費用。HPK LP的普通合夥人利用HighPeak Energy Management,LLC(“管理公司”)提供服務和協助,根據其合夥協議對HPK LP的活動進行、指導和全面控制。然而,管理公司的資金來自HighPeak I和HighPeak II的母公司根據各自經修訂的有限合夥協議支付的款項。因此,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司償還了管理公司的實際費用。在截至2020年6月30日的6個月內,HPK LP分別向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了380萬美元,其中410萬美元包括在截至2020年6月30日的6個月的隨附運營業績中的一般和行政費用。自HighPeak業務合併結束後生效,管理公司將不再由本公司支付,因為所有直接歸屬於本公司的成本均由本公司支付。
注12.主要客户
在截至2021年6月30日的6個月中,獅子石油貿易和運輸有限責任公司(“獅子”)的收入約佔公司總收入的95%。在截至2020年6月30日的6個月中,EnLink原油採購公司、LLC公司和Lion公司分別約佔公司收入的76%和16%。根據目前對石油和天然氣的需求以及其他採購商的可獲得性,管理層相信失去這些主要採購商不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,因為原油和天然氣是具有良好市場和眾多采購商的可替代產品。
注13.所得税
公司營業收入的所得税支出包括以下內容(以千計):
六 截至的月份 六月三十日, 2021 |
||||
當期税費 |
$ | - | ||
遞延税費 |
2,535 | |||
所得税費用 |
$ | 2,535 |
通過税前收入乘以美國聯邦法定税率計算的所得税費用與報告的所得税費用之間的調節如下(除税率外,以千為單位):
六 截至的月份 六月三十日, 2021 |
||||
按美國聯邦法定税率計算的所得税支出 |
$ | 2,735 | ||
股票薪酬帶來的税收優惠有限 |
(81 | ) | ||
其他 |
(119 | ) | ||
所得税費用 |
$ | 2,535 | ||
有效所得税率 |
19.5 | % |
導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下:截至2021年6月30日和2020年12月31日(單位:千):
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 16,770 | $ | 9,725 | ||||
基於股票的薪酬 |
3,419 | 3,124 | ||||||
未確認的衍生工具損失 |
2,637 | - | ||||||
其他 |
107 | 31 | ||||||
減去:估值免税額 |
- | - | ||||||
遞延税項淨資產 |
22,933 | 12,880 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
石油和天然氣屬性,主要是由於基數和折舊的差異,以及為税收目的扣除無形鑽探成本 |
(64,365 |
) |
(51,778 |
) |
||||
遞延税項淨負債 |
$ | (41,432 |
) |
$ | (38,898 |
) |
實際所得税率與美國法定税率21%不同,主要是由於GAAP收入和應税收入之間的永久性差異。2020年8月22日之前的期間沒有顯示,因為前任被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此沒有記錄美國聯邦所得税撥備,因為前任的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在前任的收入或虧損中所佔的份額。前任需要向美國國税局提交表格1065的納税申報單。2017至2020納税年度仍有待審查。
根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的要求,公司使用合理的判斷,並作出與評估不確定税收狀況的可能性相關的估計和假設。該公司的估計和假設基於與評估所得税狀況是否“更有可能”在所得税審計中維持有關的潛在負債。基於上述分析,本公司相信本公司並未持有任何重大的不確定税務頭寸,因此並未記錄與不確定税務頭寸相關的所得税負債。然而,如果實際結果大不相同,公司的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。本公司還審查在評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設,並在本公司認為部分或全部遞延税項資產可能無法實現時記錄估值津貼。如果本公司無法實現其遞延税項資產的預期未來收益,本公司必須提供估值津貼。該公司利用其歷史和經驗、總體盈利能力、未來管理計劃、税務籌劃戰略和當前經濟信息來評估要記錄的估值免税額。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司尚未對其運營產生的遞延税項資產計入估值津貼,因為本公司認為這些資產符合ASC 740的確認和計量條款所定義的“更有可能”的標準。然而,該公司可能無法實現其截至2021年6月30日和2020年12月31日分別擁有的2290萬美元和1290萬美元的遞延税項資產, 如果評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設發生變化,這將影響本公司在發現或清算期內的有效所得税税率和現金流。
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税,因為我們預計2021年不會欠任何德克薩斯州保證金税。
注14.每股收益
公司使用兩級法計算每股收益,因為公司的某些基於股票的獎勵符合參與證券的資格。
公司普通股股東應佔每股基本收益的計算方法為(I)報告的淨收益,(Ii)減去參與性基本收益(Iii)除以已發行的加權平均基本普通股。公司普通股股東應佔稀釋每股收益的計算方法為(I)普通股股東應佔基本收益,(Ii)加上參與收益的重新分配(Iii)除以加權平均稀釋已發行普通股。
下表將公司的運營收益和普通股股東的收益與基本收益和稀釋收益進行了核對,這些收益用於根據兩級法確定公司截至2021年6月30日的3個月和6個月的每股收益(以千為單位):
三 |
六 |
|||||||
截至的月份 |
截至的月份 |
|||||||
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||
2021 |
2021 |
|||||||
報告的淨收入 |
$ | 5,743 | $ | 10,487 | ||||
參加基本收入(A) |
(407 |
) |
(743 |
) |
||||
普通股股東應佔基本收益 |
5,336 | 9,744 | ||||||
參與收益的重新分配 |
- | 1 | ||||||
普通股股東應佔攤薄淨收益 |
$ | 5,336 | $ | 9,745 | ||||
基本加權平均流通股 |
92,676 | 92,634 | ||||||
稀釋權證和未歸屬股票期權 |
- | 196 | ||||||
稀釋加權平均流通股 |
92,676 | 92,830 |
(a) |
未授予的限制性股票獎勵代表參與證券,因為它們與公司的普通股持有者一起分享不可沒收的紅利。既得股票期權代表參與證券,因為它們與公司的普通股持有者一起參與股息等價物。參與收益是指公司歸屬於參與證券的已分配和未分配收益。未歸屬股票期權不代表參與證券,因為雖然它們與本公司普通股持有人一起參與股息等價物,但與未歸屬股票期權相關的股息等價物可因相關股票期權的沒收而被沒收。 |
加權平均股票的計算反映了報告期內基於股票實際流通股天數的流通股。
注15.股東權益(繼承人)
於2021年6月30日及2020年12月31日,本公司分別有92,728,781股及91,967,565股已發行普通股,分別有9,500,174股及10,225,472股已發行認股權證,行使價分別為每股11.50美元,於2025年8月21日到期,已發行普通股分別為10,209,300及10,209,300股,持有人有權按每股CVR收取最多2.125股HighPeak Energy普通股,以滿足優先回報(等值因此,HighPeak I和HighPeak II總共託管了21,694,763股本公司普通股。
注16.合夥人資本(前身)
合作伙伴的分配’的淨利潤和虧損。在此期間,前身公司的淨收益或虧損和投資淨收益或淨虧損按照對前身公司的相對出資比例在其合夥人之間分配。前身在截至2020年6月30日的6個月中實現了8500萬美元的淨虧損。
合夥人’S分佈。 前任可分配的收益(應包括可歸因於處置投資的所有收益,扣除費用)可根據其各自的合夥協議進行分配。
注17.後續事件
WTG援建項目。2021年7月,公司根據前述WTG替代天然氣採購合同向WTG支付了390萬美元,用於在整個公司的平頂地區建設低壓天然氣收集系統。
收購。2021年7月,本公司簽署了多項無關的購銷協議,以實現從各種第三方進行的某些補充性收購。總體而言,正在收購的資產淨面積約為6200英畝,並在生產物業和鹽水處理井方面擁有工作利益。該公司預計在2021年第三季度晚些時候完成這些收購。
股息和股息等價物。2021年7月,公司董事會批准了0.025美元的季度股息和每股已發行普通股0.075美元的特別股息,導致2021年7月26日總共支付了930萬美元的股息。此外,根據長期投資協議的條款,本公司於2021年7月向所有既有購股權持有人支付每股705,000美元的股息,並將向所有未歸屬的購股權持有人應計每股股息等值,假設沒有沒收,則在2021年8月和2022年8月分別額外支付最多125,000美元的股息。
第一部分財務信息
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務和經營結果,以及我們目前的財務狀況。本節應與我們的歷史合併和合並財務報表及相關注釋一起閲讀。這場討論包含了某些“轉發‑查看報表”反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和實際結果,事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的時間有很大的不同。‑由於一些因素,尋找報表。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於石油、天然氣和天然氣的市場價格、資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定因素。請閲讀“警示聲明 關於前進‑看起來像是結算單。”我們不承擔任何更新這些信息的義務。‑前瞻性聲明,除非適用法律另有要求。
概述
HighPeak Energy,Inc.是特拉華州的一家公司,成立於2019年10月,完全是為了合併Pure和HPK LP的業務,在此稱為“HighPeak業務合併”,於2020年8月21日完成。HPK LP成立於2019年8月,目的是將HighPeak I和HighPeak II的資產合併為一個實體。HighPeak I成立於2014年6月,目的是收購、勘探和開發石油和天然氣資產,儘管直到2017年才開始活動。從2017年末開始,HighPeak I開始通過有機租賃活動和一系列收購(主要包括租賃面積和現有垂直生產井)收購其資產。
該公司的資產主要位於得克薩斯州霍華德縣,該縣位於盛產石油的米德蘭盆地東北部。截至2021年6月30日,資產由兩個高度連續的租賃頭寸組成,總面積約58,771英畝(淨額51,875英畝),其中約59%由生產持有,平均工作權益為88%。我們的種植面積由兩個核心區組成,北面是平頂,南面是信號峯。大約97%的作業面積用於側向長度為10,000英尺或更長的水平井。截至2021年6月30日的6個月,這些資產約96%和4%的產量分別可歸因於液體(石油和天然氣)和天然氣。截至2021年6月30日,HighPeak Energy正在使用一(1)臺鑽機進行鑽探。我們是我們資產約95%的淨種植面積的運營商。此外,截至2021年6月30日,大約有123口總(69.8淨)生產井,其中包括34口總(32.0淨)水平井,2021年第二季度的總銷售量平均為8783桶/日。此外,截至2021年6月30日,該公司正在鑽探一(1)口井,並處於完成十(10)口井的不同階段。
本節“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中介紹的財務業績包括本公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的歷史業績以及HPK LP截至2020年6月30日的三個月和六個月的歷史業績。在2020年8月21日HighPeak業務合併結束時,出於會計目的,公司的“前身”是2019年10月1日至2020年8月21日期間的HPK LP和2017年1月1日至2019年9月30日期間的HighPeak I(統稱為“前身”)。
展望
HighPeak Energy的財務狀況和未來前景,包括其收入、經營業績、盈利能力、流動性、未來增長和資產價值,主要取決於當時的大宗商品價格。石油和天然氣行業是週期性的,大宗商品價格波動很大。例如,在2018年1月1日至2021年6月30日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從2020年4月的低點16.70美元到2021年6月的高點71.35美元不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到4.72美元的高點不等。由於沒有任何債務,本公司歷史上沒有進行任何對衝。隨着2020年12月循環信貸安排的增加,HighPeak Energy在2021年第二季度進入對衝安排,然後在2021年第二季度末根據循環信貸安排借款。
財務和經營業績
公司截至2021年6月30日的三個月的財務和經營業績包括以下要點:
• |
淨收益為570萬美元(稀釋後每股0.06美元),而公司前身截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月淨虧損分別為410萬美元。淨收入增加990萬美元的主要組成部分包括: |
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石油、天然氣和天然氣收入增加4,730萬美元,原因是公司成功的水平鑽井計劃使日銷售量增加了1,059%,加上由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,公司從2020年第二季度開始關閉了大部分生產,此外,剔除衍生品的影響,每桶石油的平均實現商品價格上漲了341%; |
部分偏移:
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損耗、折舊和攤銷費用增加1510萬美元,這是因為總銷售量增加了1059%,而損耗、折舊和攤銷比率從每桶25.15美元下降到21.09美元,這主要是由於最近成功完成的延長油井增加了已探明儲量; |
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由於2021年第二季度簽訂的原油商品合同以及之後原油價格的持續上漲,公司的衍生品淨虧損增加了1360萬美元; |
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由於公司成功的橫向開發計劃,以及由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,公司從2020年第二季度開始關閉了大部分生產,使公司的石油和天然氣生產成本增加了290萬美元; |
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生產和從價税增加240萬美元,部分原因是每個BOE的生產税從0.64美元增加到2.87美元,或348%,這是因為剔除衍生品影響的整體實現價格上升了341%,這部分被BOE的從價税從0.73美元降至0.31美元,或58%抵消,主要是因為2021年的從價税是基於2020年的價格,而由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,從價税要低得多。德克薩斯州的從價税是根據上一年的定價數據計算出的截至某一年1月1日的估值; |
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公司所得税支出增加140萬美元,原因是截至2021年6月30日的三個月實現的淨收入,以及前身是所得税方面的過關實體,沒有在其財務報表上確認任何税費或收益; |
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在截至2021年6月30日的三個月中,公司上市時授予的與股票期權相關的股票薪酬支出增加了100萬美元,並向外部董事發行了限制性股票; |
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勘探和廢棄費用增加46.2萬美元,主要原因是地質和地球物理數據費用增加,加上勘探一般和行政費用被歸類為勘探和廢棄費用的一部分,這些費用現在可以確定,而不僅僅是支付給管理公司的行政費用的一部分; |
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在截至2021年6月30日的三個月內,日均銷售量總計8,783桶/日,而2020年同期為758桶/日,比2020年同期增長1,059%,這是由於公司在二疊紀盆地的水平鑽井計劃成功,以及由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,公司從2020年第二季度開始關閉了大部分生產。 |
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在截至2021年6月30日的三個月裏,每桶加權平均實現石油價格(不包括衍生品的影響)上漲至64.93美元,而2020年同期為15.61美元。在截至2021年6月30日的三個月裏,每桶加權平均NGL價格上漲至26.77美元,而2020年同期為4.55美元。截至2021年6月30日的三個月,每立方米加權平均天然氣價格增至2.81美元,而2020年同期為0.03美元。 |
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截至2021年6月30日的三個月,經營活動提供的現金總額為3590萬美元,而截至2020年6月30日的三個月,經營活動中使用的現金為480萬美元。 |
近期事件
循環信貸安排。本公司於2020年12月簽訂循環信貸安排,並於2021年6月修訂和重述,截至2021年6月30日,循環信貸安排已提取1400萬美元。與第一修正案相關的是,公司的借款基數和經選擇的承諾增加到1.25億美元,並在參與和承諾的不同程度上增加了一個銀行銀團。
行使認股權證和期權。在截至2021年6月30日的6個月中,公司收到了910萬美元與行使11.5美元認股權證中的788,009美元有關的現金,以及160萬美元與公司員工行使154268美元股票期權有關的現金。
原油銷售合同。於2021年5月,本公司與Lion Oil Trading and Transportation,LLC(“Lion”)(買方)及DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)(“DKL”)訂立原油營銷合同。該合同包括該公司在Flat Top的水平井目前和未來的原油產量,DKL將在那裏建造一個石油收集系統,並向該公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。這一系統將降低該公司將原油運往市場的成本,並顯著減少我們平頂開發項目及其周圍的卡車運輸量。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。如果該公司從未根據協議交付任何數量,截至2021年6月30日的貨幣承諾約為2540萬美元。該公司相信,根據公司目前的總產量水平和目前的平頂發展計劃,它將實現其最低產量承諾。
天然氣購進更換合同。2021年5月,本公司與WTG Gas Processing,L.P.(“WTG”)簽訂了替代天然氣採購合同,作為本公司目前和未來Flat Top天然氣總產量的採集商、加工商和採購商。更換合同為該公司提供了更好的天然氣和NGL定價,並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統,這樣就不需要在Flat Top進行現場壓縮,以適應公司根據目前的發展計劃增加的天然氣產量。作為改善定價條款和擴大收集系統的交換條件,該公司將向WTG提供一定的建設援助付款。替換合同不包含最低數量承諾。一旦投入使用,擴大的天然氣收集系統將減少燃燒和温室氣體排放。
電力合同。2021年6月,本公司與Priority Power Management LLC(“Priority Power”)簽訂了一份合同,根據該合同,Priority Power將開發一個高壓變電站、中壓配電系統和一個13兆瓦的直流太陽能光伏設施,該設施位於公司在德克薩斯州大斯普林市北部霍華德縣擁有的約80英畝土地上,以滿足公司在其Flat Top業務區的電力需求,包括為鑽機供電和日常運營。超高壓變電站將通過當地電力公司與ERCOT輸電網互聯,初始容量高達50兆伏,併為未來的擴展能力而設計。太陽能發電設施將與中壓配電系統互聯,中壓配電系統將由新的超高壓變電站供電。優先電力公司將開發、融資、設計、建造、運營和維護項目設施。根據環境保護局的數據,在合同有效期內,將向該公司提供大約2.63億千瓦時的清潔和可靠的太陽能,預計將減少10萬噸以上的二氧化碳排放。
同樣於2021年6月,本公司與Oncor Electric Delivery Company,LLC(“Oncor”)訂立合約,建造若干設施以向上述變電站輸送電力。在簽訂這份合同的同時,公司向Oncor開出了190萬美元的信用證,直到公司的負荷達到或超過12兆瓦,這是在2023年5月20日或之前的任何十五(15)分鐘間隔內測得的。該公司預計,一旦系統運行並能夠終止信用證,就能滿足這一要求。
WTG援建項目。2021年7月,公司根據前述WTG替代天然氣採購合同向WTG支付了390萬美元,用於在整個公司的平頂地區建設低壓天然氣收集系統。
收購。2021年7月,本公司簽署了多項無關的購銷協議,以實現從各種第三方進行的某些補充性收購。總體而言,正在收購的資產淨面積約為6,200英畝,生產物業和鹽水處理井的工作權益估計在2021年剩餘時間平均約為1,400 boe/d。該公司預計在2021年第三季度晚些時候完成這些收購。
股息和股息等價物。2021年7月,公司董事會批准了0.025美元的季度股息和每股已發行普通股0.075美元的特別股息,導致2021年7月26日總共支付了930萬美元的股息。此外,根據長期投資協議的條款,本公司還將向所有既有購股權持有人支付每股股息等值,並向所有在歸屬時支付的未歸屬購股權持有人應計每股股息等值,相當於2021年7月支付總額為705,000美元,假設沒有沒收,2021年8月和2022年8月各額外支付125,000美元。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融和大宗商品市場的大幅波動和混亂。此外,大流行導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離制度和其他行動限制。因此,石油和天然氣的需求和價格都大幅下降,這對我們的業務產生了不利影響。中斷的程度和持續時間仍然存在不確定性,包括任何死灰復燃,我們預計這種中斷持續的時間越長,對我們業務的不利影響就越大。新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機對我們業績的負面影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府當局和第三方針對新冠肺炎大流行採取的行動、它對美國和世界經濟、美國資本市場和市場狀況的影響,以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。
衍生金融工具
衍生金融工具風險敞口。截至2021年6月30日,該公司參與了以下開放式衍生金融工具。
2021 |
2022 |
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第三 季度 |
第四 季度 |
總計 |
第一 季度 |
第二 季度 |
總計 |
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石油價格掉期 |
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音量(BBLS) |
460,000 | 460,000 | 920,000 | 450,000 | 302,500 | 752,500 | ||||||||||||||||||
每桶價格 |
$ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 62.16 | $ | 61.95 |
截至2021年6月30日,未償還未平倉衍生金融工具的估計公允價值為1260萬美元,計入公司截至2021年6月30日的資產負債表流動負債。在截至2021年6月30日的三個月中,該公司確認了1360萬美元的衍生品虧損,其中包括上述1260萬美元的按市值計價負債以及與月度結算相關的100萬美元付款。
作業和鑽探亮點
石油、天然氣和天然氣的日均銷售量如下:
六個月 截至6月30日, 2021 |
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石油(Bbls) |
6,352 | |||
NGL(BBLS) |
399 | |||
天然氣(MCF) |
1,771 | |||
總計(BOE) |
7,046 |
在截至2021年6月30日的6個月裏,在BOE的基礎上,該公司的液體產量佔總產量的96%。
產生的費用如下(以千計):
六個月 截至6月30日, 2021 |
||||
未經證實的財產購置成本 |
$ | 2,070 | ||
已證實的採購成本 |
- | |||
收購總額 |
2,070 | |||
開發成本 |
14,349 | |||
勘探成本 |
75,610 | |||
總髮現和開發成本 |
92,029 | |||
資產報廢義務 |
600 | |||
已招致的總成本 |
$ | 92,629 |
下表列出了截至2021年6月30日的6個月內鑽完的水平井總數:
鑽透 |
已完成 |
|||||||||||||||
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
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平頂區域 |
12 | 12.0 | 14 | 13.2 | ||||||||||||
信號峯值區域 |
2 | 1.4 | 2 | 1.4 | ||||||||||||
總計 |
14 | 13.4 | 16 | 14.6 |
該公司目前計劃在2021年剩餘時間內在二疊紀盆地運營兩(2)個鑽井平臺和平均一個(1)壓裂船隊。然而,新冠肺炎大流行的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在繼續演變,其方式很難或不可能預測到。鑑於這種情況的動態性質,公司在其資本計劃中保持靈活性,並將繼續在經濟基礎上評估鑽井和完井活動,並每月評估未來的活動水平。
在截至2021年6月30日的六個月內,本公司在平頂地區成功完成並投產了十四(14)口水平井,其中十(10)口在WolfCamp A,四(4)口在Signal Spraberry地層,兩(2)口在Signal Peak區,其中一(1)口在WolfCamp D,一(1)口在Signal Peak區的WolfCamp C層。截至2021年6月30日,該公司擁有六(6)口處於不同完井階段的油井,其中四(4)口位於沃爾夫坎普A區,兩(2)口位於平頂地區的下斯普拉貝利地層。截至2021年6月30日,該公司正在平頂地區的Ellenburger地層鑽探一(1)口水平鹽水處理井。
經營成果
影響前人歷史財務結果可比性的因素
所列各期間和今後各期間以前業務結果的可比性受以下因素影響:
• |
根據該準則,HighPeak Energy是一家公司,按税前收益的21%的法定税率繳納美國聯邦所得税。這與前身的歷史業績相比是一個重大變化,前身的歷史業績被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税,因此,前身的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額; |
• |
我們的資產將產生與被上市公司擁有相關的某些額外的一般和行政費用,這些費用以前在HPK LP的成本結構中沒有發生,包括但不限於,1934年修訂的證券交易法(“交易法”),報告費用;與遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的費用;與在全國證券交易所上市相關的費用;遞增的獨立審計師費用;遞增的法律費用;投資者關係費用;註冊員和轉讓代理費;遞增的董事和高級管理人員責任保險成本;以及獨立董事薪酬; |
• |
在截至2020年6月30日的6個月裏,HPK LP確認了一筆7650萬美元的費用,這筆費用與終止收購Griadier有關。 |
石油、天然氣和天然氣收入。
日均銷售量如下:
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||
石油(Bbls) |
7,951 | 660 | 1,105 | % | 6,352 | 940 | 576 | % | ||||||||||||||||
NGL(BBLS) |
502 | 52 | 865 | % | 399 | 93 | 329 | % | ||||||||||||||||
天然氣(MCF) |
1,973 | 280 | 605 | % | 1,771 | 363 | 388 | % | ||||||||||||||||
總計(BOE) |
8,783 | 758 | 1,059 | % | 7,046 | 1,093 | 545 | % |
截至2021年6月30日的三個月和六個月,BOE的日均銷售量比2020年同期有所增加,這是由於公司成功的水平鑽井計劃,以及由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,公司從2020年第二季度開始關閉了大部分生產。
該公司報告的石油、天然氣和天然氣價格是根據每種商品的市場價格計算的。不包括衍生品影響的加權平均實現價格如下:
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
2021 |
2020 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
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每桶油 |
$ | 64.93 | $ | 15.61 | 316 | % | $ | 62.50 | $ | 31.93 | 96 | % | ||||||||||||
NGL,每套件 |
$ | 26.77 | $ | 4.55 | 488 | % | $ | 27.16 | $ | 10.13 | 168 | % | ||||||||||||
每立方米燃氣量 |
$ | 2.81 | $ | (0.03 | ) | 9,467 | % | $ | 2.55 | $ | 0.03 | 8,400 | % | |||||||||||
每個BOE的合計 |
$ | 60.40 | $ | 13.68 | 341 | % | $ | 58.01 | $ | 27.99 | 107 | % |
石油和天然氣生產成本。
石油和天然氣生產總成本和每桶石油天然氣生產成本如下(單位為千,不包括百分比和每桶石油產量):
截至6月的三個月 30, |
截至6月的6個月 30, |
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2021 |
2020 |
% 變化 |
2021 |
2020 |
% 變化 |
|||||||||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
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石油和天然氣生產成本 |
$ | 4,692 | $ | 1,814 | 159 | % | $ | 6,919 | $ | 4,203 | 65 | % | ||||||||||||
每桶石油和天然氣生產成本 |
$ | 5.87 | $ | 26.28 | (78 | )% | $ | 5.43 | $ | 21.13 | (74 | )% |
石油和天然氣生產成本的增加主要歸因於公司成功的水平鑽井計劃帶來了大量新完成的生產井,以及由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,公司從2020年第二季度開始關閉了大部分生產。
生產税和從價税。
生產税和從價税如下(千元,百分比除外):
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2021 |
2020 |
% 變化 |
2021 |
2020 |
% 變化 |
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後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
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生產税和從價税 |
$ | 2,543 | $ | 94 | 2,605 | % | $ | 4,207 | $ | 402 | 947 | % |
一般來説,生產税和從價税與商品銷售量和價格變動直接相關;然而,德克薩斯州的從價税是根據該州截至當年1月1日根據上一年商品價格評估的資產估值,而生產税是基於按當前商品價格計算的當年銷售收入。
每桶的生產税和從價税如下:
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
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每桶的生產税 |
$ | 2.87 | $ | 0.64 | 348 | % | $ | 2.74 | $ | 1.31 | 109 | % | ||||||||||||
每桶的從價税 |
$ | 0.31 | $ | 0.73 | (58 | )% | $ | 0.56 | $ | 0.71 | (21 | )% |
與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月和六個月,每個BOE的生產税增加,主要是由於實現價格分別上漲了332%和104%。與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月和六個月,BOE的從價税有所減少,主要是由於2021年投產的大量油井在2022年之前不會招致從價税,這將是從2022年開始評估從價税的第一年,再加上由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,本公司從2020年第二季度開始關閉了大部分生產,這對全年的銷售量產生了重大負面影響。
勘探和廢棄費用。
勘探和廢棄費用明細如下(單位:千,百分比除外):
截至6月的三個月 30, |
截至6月的6個月 30, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
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地質和地球物理數據成本 |
$ | 320 | $ | - | 100 | % | $ | 320 | $ | 3 | 10,567 | % | ||||||||||||
地質和地球物理人員費用 |
143 | - | 100 | % | 285 | - | 100 | % | ||||||||||||||||
封堵棄置費 |
- | 1 | (100 | )% | - | 1 | (100 | )% | ||||||||||||||||
廢棄租賃成本 |
- | - | - | % | 49 | - | 100 | % | ||||||||||||||||
勘探和廢棄費用 |
$ | 463 | $ | 1 | 46,200 | % | $ | 654 | $ | 4 | 16,250 | % |
勘探和放棄費用的增加是由於地質和地球物理數據費用增加加上勘探一般和行政費用,這些費用被歸類為勘探和放棄費用的一部分,這些費用現在可以確認,而不僅僅是支付給管理公司的行政費用的一部分。
損耗、折舊和攤銷費用。
每個BOE的損耗、折舊和攤銷(“DD&A”)費用和DD&A費用如下(單位為千,不包括百分比和BOE金額):
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
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DD&A費用 |
$ | 16,857 | $ | 1,735 | 872 | % | $ | 29,820 | $ | 5,091 | 486 | % | ||||||||||||
每個BOE的DD&A費用 |
$ | 21.09 | $ | 25.15 | (16 | )% | $ | 23.38 | $ | 25.59 | (9 | )% |
DD&A的增長主要是由於我們的水平鑽井計劃成功帶來的產量增加,加上我們的大部分生產在2020年第二季度因新冠肺炎及其對全球需求和有限存儲量的影響而關閉。此外,每個BOE的DD&A下降主要是由於公司的水平鑽井計劃成功,以及與最近完成的延伸井相關的已探明儲量的增加。
一般和行政費用。
每個BOE的一般和行政費用、一般和管理費用以及基於股票的薪酬費用如下(以千為單位,不包括百分比和每個BOE的金額):
截至6月的三個月 30, |
截至6月的6個月 30, |
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2021 |
2020 |
% 變化 |
2021 |
2020 |
% 變化 |
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後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
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一般和行政費用 |
$ | 1,617 | $ | 1,412 | 15 | % | $ | 3,376 | $ | 4,273 | (21 | )% | ||||||||||||
每個BOE的一般費用和管理費用 |
$ | 2.02 | $ | 20.45 | (90 | )% | $ | 2.65 | $ | 21.48 | (88 | )% | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
$ | 1,023 | $ | - | 100 | % | $ | 1,989 | $ | - | 100 | % |
截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加主要是由於與上市公司相關的行政成本增加,但部分抵消了因2021年期間活動和井數與2020年相比增加而分配給鑽井和完井作業和建設項目以及生產物業的更多一般和行政成本,2021年與2020年相比沒有業務合併費用,以及勘探和放棄費用(現已確認,不包括在支付給管理公司的行政費用中)的勘探一般和行政費用減少。截至2021年6月30日止六個月的一般及行政費用較2020年同期減少,主要是由於活動及油井數目增加而將更多一般及行政成本分配至鑽井及完井作業及建築項目及生產物業,2021年沒有業務合併費用,以及勘探一般及行政費用較低,該等費用被歸類為勘探及放棄開支的一部分,現已確認,不包括在支付予管理公司的行政費用中。
非現金股票薪酬支出的增加是由於在截至2021年6月30日的三個月內,在業務合併完成時向高級管理人員和員工授予的股票期權獎勵,以及向外部董事授予的限制性股票獎勵。
利息支出。
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
|||||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
2021 |
2020 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 152 | $ | - | 100 | % | $ | 206 | $ | - | 100 | % |
利息支出的增加可以歸因於我們於2020年12月進入循環信貸安排,並於2021年第二季度末開始使用。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別包括7.8萬美元和7.8萬美元的利息支出,承諾費分別為2.6萬美元和5.1萬美元,以及債券發行成本的攤銷成本分別為4.8萬美元和7.7萬美元。
衍生收益(虧損),淨額。
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
|||||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
% 變化 |
2021 |
2020 |
% 變化 |
|||||||||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||
非現金衍生損失 |
$ | (12,558 | ) | $ | - | 100 | % | $ | (12,558 | ) | $ | - | 100 | % | ||||||||||
已結算衍生工具的現金支付 |
(1,038 | ) | - | 100 | % | (1,038 | ) | - | 100 | % | ||||||||||||||
衍生損失,淨額 |
$ | (13,596 | ) | $ | - | 100 | % | $ | (13,596 | ) | $ | - | 100 | % |
本公司主要利用商品掉期合約、套頭合約、有空頭看跌期權的套頭合約和基差掉期合約來(I)降低價格波動對本公司生產、銷售或消費商品的影響,(Ii)支持本公司的年度資本預算和支出計劃,以及(Iii)降低與某些資本項目相關的商品價格風險。本公司亦可不時利用利率合約,以減低利率波動對本公司負債的影響。上述按市值計價的虧損和現金結算涉及原油衍生品掉期合約。
所得税費用。
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
|||||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
2021 |
2020 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | 1,420 | $ | - | 100 | % | $ | 2,535 | $ | - | 100 | % | ||||||||||||
有效所得税率 |
19.8 | % | 0.0 | % | 100 | % | 19.5 | % | 0.0 | % | 100 | % |
與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出發生了變化,這是因為為了美國聯邦所得税的目的,前身被視為合夥企業,因此,前身的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。相比之下,HighPeak Energy是一家公司,2020年8月21日合併後的任何收入或虧損都要繳納美國聯邦所得税。實際所得税率與法定税率不同,主要是由於公認會計準則收入和應納税所得額之間的永久性差異。具體情況見“第一項.簡明合併和合並財務報表(未經審計)”中合併財務報表附註13。
流動性與資本資源
流動性。為應對新冠肺炎疫情以及石油、天然氣和天然氣價格的相應下跌,該公司在2020年採取措施,減少、推遲或取消某些計劃中的資本支出,關閉大部分生產,並降低與預期活動水平相適應的總體成本結構。2020年7月,在石油和天然氣價格回升的基礎上,該公司開始恢復生產。隨着HighPeak業務合併的結束,該公司開始完成2020年初關閉運營時已鑽探但尚未完工的十二(12)口油井。該公司還於2020年9月開始運營一(1)臺鑽機。該公司在我們目前北部地區作業區中心附近鑽探並完成了一口鹽水處理井,並完成了水處理基礎設施系統的第一階段,以回收或處理我們預計在2021年及以後的開發鑽探中生產的水。此外,在2020年12月下旬,本公司簽訂了一項循環信貸安排,初始借款基數為4000萬美元;然而,本公司選擇將選定的承諾總額減少至2000萬美元。2021年6月,該公司將其循環信貸安排下的借款基數和承諾增加到1.25億美元,並增加了一個由不同參與和承諾級別的銀行組成的銀團。循環信貸安排在2021年第二季度之前一直沒有動用。與循環信貸安排相關,該公司被要求籤訂商品對衝工具,它在第二季度這樣做了。, 以保護其已探明的已開發生產儲量的一部分在動用循環信貸安排之前開始的價格波動。有關這些商品衍生合約的更多信息,請參閲“第一項.簡明合併和合並財務報表(未經審計)”中的合併和合並財務報表附註5。
公司短期流動資金的主要來源是(I)現金和現金等價物,(Ii)經營活動提供的淨現金,(Iii)從我們的循環信貸機構借款,(Iv)在機會主義的基礎上發行債務或股權證券,以及(V)其他來源,如出售非戰略性資產。
截至2021年6月30日,該公司在其循環信貸安排下有1400萬美元的借款和大約1.091億美元的可供借款。截至2021年6月30日,該公司手頭還有1280萬美元的無限制現金。
根據我們的信貸協議,以歐洲美元貸款形式借款的利息基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算。2021年之後,預計將停止使用LIBOR作為全球參考利率。我們的信貸協議規定,如果LIBOR不再是廣泛使用的基準利率,或者如果LIBOR不再用於確定美國貸款的利率,則應由信貸協議中定義的行政代理與我們協商後,制定一個公平反映融資貸款成本的替代利率。我們目前預計,從倫敦銀行同業拆借利率的過渡不會對信貸協議下的利息支出或借款活動產生重大影響,或在其他方面對我們的業務產生重大不利影響。關於FASB ASU 2020-04和ASU 2021-01的討論,請參閲“項目1.簡明合併和合並財務報表(未經審計)”中合併財務報表附註2,這兩個附註提供了與參考匯率改革相關的指導意見。
該公司對現金的主要需求是(I)資本支出,(Ii)收購石油和天然氣資產,(Iii)支付合同義務,以及(Iv)營運資本義務。滿足這些現金需求的資金可以由公司的流動資金來源的任何組合提供。儘管該公司預計其資金來源將足以為其2021年計劃的資本支出提供資金,並提供足夠的流動性來滿足其他需求,但不能保證這些資金來源將足以滿足公司未來的需求。
2021年資本預算。在增加對循環信貸融資的承諾後,該公司將2021年的資本預算更新至約2.1億至2.25億美元,用於鑽井、完工、設施和油井裝備,外加3500萬至4500萬美元用於油田基礎設施建設和其他成本。HighPeak Energy預計將通過資產負債表上的現金、運營產生的現金、循環信貸安排下的借款以及在機會主義的基礎上發行債務或股權證券的收益,為其預期的資本支出提供資金。該公司截至2021年6月30日的6個月的資本支出為9200萬美元。
資本資源。經營、投資和融資活動的現金流彙總如下(以千計)。
截至6月30日的六個月, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
||||||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 47,280 | $ | (4,812 |
) |
1,083 |
% |
|||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (76,867 |
) |
$ | (65,619 |
) |
(17 | )% | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 22,877 | $ | 54,000 | (58 | )% |
經營活動。與2020年相比,截至2021年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金流增加,主要是由於我們成功的水平鑽井計劃導致產量增加帶來的收入增加,以及由於新冠肺炎對全球能源價格的影響,公司從2020年第二季度開始關閉了大部分生產,以及實現價格的上漲。部分抵消了這一增長的是,與當期銷售量和實現價格增加相關的石油、天然氣和天然氣收入增加導致的應收賬款餘額增加。
投資活動。與2020年相比,截至2021年6月30日的6個月用於投資活動的淨現金增加,主要是因為與截至2020年6月30日的6個月相比,石油和天然氣資產的新增數量有所增加。2020年第二季度,由於新冠肺炎及其對全球能源價格的影響以及石油和天然氣收購成本的下降,該公司關閉了鑽井業務。在上一年期間,該公司還為2020年終止的一項收購提供了1500萬美元的延期付款,併為與HighPeak業務合併相關的Pure應收票據提供了590萬美元的資金。
融資活動。該公司的主要融資活動如下:
• |
2021年:公司通過循環信貸機制借入1400萬美元,通過行使公司11.5美元認股權證中的788,009份獲得910萬美元,從公司員工行使的154,268份股票期權中獲得160萬美元。這些現金流入被公司在2021年6月發生的與修訂和重述的循環信貸安排相關的180萬美元的債務發行成本部分抵消。 |
|
• |
2020年:該公司的前身從其合作伙伴那裏獲得了5400萬美元的資本金。 |
合同義務。該公司的合同義務包括租賃(主要與承包鑽機、設備和辦公設施有關)、資本籌資義務、數量承諾、援建義務和其他債務。該公司經營的物業的其他共同業主可能承擔這些承諾所代表的部分成本。
非GAAP財務指標
EBITDAX代表扣除利息支出、利息收入、所得税、損耗、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、資產報廢債務折價的增加、勘探和廢棄費用、非現金股票補償費用、扣除結算的衍生收益和虧損、資產剝離和某些其他項目的收益和虧損。EBITDAX不包括我們認為會影響經營業績可比性的某些項目,也可以排除一般非經常性或其時間和/或金額無法合理估計的項目。EBITDAX是一項非GAAP衡量標準,我們認為它為投資者提供了有用的額外信息,並作為一種業績衡量標準,用於分析我們為勘探、開發、收購和償還債務在內部籌集資金的能力。我們還必須遵守我們基於EBITDAX比率的信貸協議下的財務契約,這一點在綜合財務報表附註7中作了進一步描述,該附註7包括在“第1項.簡明綜合和合並財務報表(未經審計)”中。此外,EBITDAX被專業研究分析和其他人廣泛用於油氣勘探和生產行業公司的估值、比較和投資建議,許多投資者在做出投資決策時使用行業研究分析師發表的研究成果。EBITDAX不應單獨考慮,或作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供的淨現金或根據公認會計準則編制的其他盈利或流動性指標的替代品。因為EBITDAX不包括一些但不是所有影響淨收益(虧損)的項目,並且可能因公司而異, 提交的EBITDAX金額可能無法與其他公司的類似指標相比較。我們的循環信貸機制為我們提供了重要的流動性來源。根據我們的信貸協議的條款,如果我們未能遵守信貸協議中規定的總債務與EBITDAX的最高允許比率的契約,我們將違約,這將阻止我們在循環信貸安排下借款,因此將嚴重限制我們的流動性來源。此外,如果我們在我們的循環信貸安排下違約,並且無法從我們的貸款人那裏獲得對該違約的豁免,則該安排下的貸款人將有權行使其所有違約補救措施。
下表提供了我們的淨收入(虧損)(GAAP)與EBITDAX(非GAAP)之間的對賬(以千為單位):
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
後繼者 |
前身 |
後繼者 |
前身 |
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 5,743 | $ | (4,147 | ) | $ | 10,487 | $ | (84,978 | ) | ||||||
利息支出 |
152 | - | 206 | - | ||||||||||||
利息收入 |
- | - | (1 | ) | - | |||||||||||
所得税費用 |
1,420 | - | 2,535 | - | ||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
16,857 | 1,735 | 29,820 | 5,091 | ||||||||||||
增加折扣 |
37 | 35 | 72 | 69 | ||||||||||||
勘探和廢棄費用 |
463 | 1 | 654 | 4 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
1,023 | - | 1,989 | - | ||||||||||||
與衍生工具相關的非現金活動 |
12,558 | - | 12,558 | - | ||||||||||||
其他費用 |
127 | - | 127 | 76,503 | ||||||||||||
EBITDAX |
$ | 38,380 | $ | (2,376 | ) | $ | 58,447 | $ | (3,311 | ) |
新會計公告
我們的歷史簡明合併和合並財務報表以及簡明合併和合並財務報表的相關附註包含與我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析相關的信息。按照美國公認的會計原則編制財務報表,要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計、判斷和假設。然而,我們使用的會計原則通常不會改變我們報告的現金流或流動性。必須對現有規則進行解釋,並就特定規則的具體內容如何適用於我們作出判斷。
管理層認為,受管理層判斷和估計影響較大的報告領域是石油和天然氣活動會計方法的選擇、石油和天然氣儲量估計、資產報廢義務、長期資產減值、基於股票的薪酬估值、業務合併估值、非貨幣交易的會計和估值、訴訟和環境或有事項、金融衍生工具的估值、不確定的税收狀況和所得税。
管理層對上述所有領域的判斷和估計都是基於來自內部和外部來源的信息,包括工程師、地質學家和類似問題的歷史經驗。隨着更多信息的瞭解,實際結果可能與估計有所不同。
在截至2021年6月30日的六個月裏,我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。請參閲我們於2021年3月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第8項.財務報表和補充數據”中對關鍵會計政策的披露.
已發佈但尚未採納的新會計公告。新會計聲明的影響在簡明合併和合並財務報表附註2“項目1.簡明合併和合並財務報表(未經審計)”中進行了討論。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是其石油、天然氣和天然氣銷售的定價。幾年來,石油、天然氣和天然氣的價格一直波動不定,不可預測,HighPeak Energy預計這種波動將在未來持續下去。
在2018年1月1日至2021年6月30日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從2020年4月的低點16.70美元到2021年6月的高點71.35美元不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到4.72美元的高點不等。在截至2021年6月30日的6個月中,加權平均油價每桶增加(減少)1.00美元將使公司的收入按年率計算增加(減少)約240萬美元,而在截至2021年6月30日的6個月中,加權平均天然氣價格每桶增加(減少)0.10美元將使公司的收入按年率計算增加(減少)約6.4萬美元。
由於這種波動性,公司開始使用商品衍生工具,如掉期、項圈和看跌期權,以對衝與部分預期產量相關的價格風險。這些套期保值工具使該公司能夠減少(但不是消除)石油和天然氣價格波動導致的運營現金流變化的潛在影響,併為其鑽井計劃提供更多現金流的確定性。這些工具僅針對石油和天然氣價格下跌提供部分價格保護,並可能部分限制該公司從未來價格上漲中獲得的潛在收益。本公司已訂立對衝安排,以保障其資本開支預算及保障其循環信貸融資借款基礎。本公司並無訂立任何商品衍生工具(包括衍生工具)作投機或交易用途。
基於2021年6月30日市場報價的平均遠期價格如下:
剩餘部分 2021 |
年終 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
紐約商品交易所每桶遠期石油平均價格 |
$ | 71.13 | $ | 65.70 | ||||
紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu |
$ | 3.66 | $ | 3.17 |
基於2021年8月5日市場報價的遠期買入均價如下:
剩餘部分 2021 |
年終 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
紐約商品交易所每桶遠期石油平均價格 |
$ | 68.11 | $ | 64.28 | ||||
紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu |
$ | 4.20 | $ | 3.58 |
交易對手和客户信用風險。該公司的衍生品合約使其在交易對手不履行義務時面臨信用風險。本公司在循環信貸安排下未償還借款的抵押品也是本公司商品衍生品的抵押品。本公司按其認為適當的方式評估其交易對手的信用狀況。HighPeak Energy衍生品合約的交易對手擁有投資級評級。
該公司的信用風險主要集中在:(I)由於其石油和天然氣應收賬款集中在少數幾個重要客户手中,出售石油和天然氣生產所產生的應收賬款的收取,以及(Ii)交易對手未能履行其與本公司衍生品合同規定的義務的風險。公司的重要客户和/或交易對手不能或不能履行他們對公司的義務,或者他們的破產或清算可能會對公司的財務業績產生不利影響。
該公司主要通過審查信用評級、財務標準和支付歷史來監控對客户和/或交易對手的風險敞口。在適當的情況下,本公司獲得付款保證,例如客户和/或交易對手的母公司擔保或其他信貸支持。該公司的石油和天然氣出售給各種買家,根據該公司的信用風險政策和程序,這些買家必須通過資格預審。從歷史上看,該公司在石油、天然氣和天然氣應收賬款方面的信用損失並不大。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
該公司與其衍生交易對手簽訂了國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生合約交易對手發生界定違約行為時進行抵銷的權利,據此,非違約一方可將欠違約方的所有衍生債務與違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條的要求,HighPeak Energy在公司管理層(包括HighPeak Energy的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,評估了截至本報告涵蓋的財務期結束時,其披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於這一評估,HighPeak Energy的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的,可以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,包括積累這些信息並將其傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
財務報告內部控制的變化
截至2021年6月30日止六個月內,本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無重大影響或合理可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
本公司可能不時成為其業務附帶的各種訴訟和索賠的一方。雖然其中許多事項涉及固有的不確定性,但本公司相信,與這些訴訟和索賠有關的最終負債金額(如果有的話)不會對本公司的整體綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的經營業績產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
除了本報告中列出的信息外,公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中“風險因素”、“業務和物業”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”標題下討論的風險應仔細考慮,因為這些風險可能對公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。公司年度報告Form 10-K中描述的公司風險因素沒有發生實質性變化。
這些風險並不是該公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
HIGHPEAK能源公司
項目6.展品
展品 |
|
數 |
描述 |
2.1+ |
業務合併協議,日期為2020年5月4日,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC以及其中指定的僅限於有限目的的HighPeak Energy Management,LLC(通過參考公司提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明附件A(文件編號333-235313)合併而成 |
2.2 |
業務合併協議第一修正案,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III、LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management有限責任公司(通過引用公司於8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明附件A-I(文件編號333-235313)合併而成 |
2.3 |
Pure Acquisition Corp.,HighPeak Energy,Inc.,Pure Acquisition Merge Sub,Inc.,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,LP,HighPeak Energy III,LP,HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC(通過引用公司於8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明附件A-II(文件編號333-235313)合併 |
2.4 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III、LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC(通過引用公司於8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明附件A-III(文件編號333-235313)合併 |
3.1 |
修改和重新發布了海峯能源公司的公司註冊證書(通過引用本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39464)的附件3.1併入)。 |
3.2 |
修訂和重新修訂了HighPeak Energy,Inc.的章程(通過引用本公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-39464))。 |
4.1 |
註冊權協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP和其中提到的某些其他證券持有人簽署(通過引用附件4.4併入本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39464)中)。 |
4.2 |
股東協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP,Jack HighTower和Pure Acquisition Corp.的某些董事簽訂,日期為2020年8月21日。 |
4.3 |
Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和HighPeak Energy,Inc.之間於2020年8月21日對認股權證協議進行的修訂和轉讓(合併內容參考公司於2020年8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-235313))。 |
4.4 |
根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券説明。 |
10.1 |
或有價值權利協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.、HighPeak Pure Acquisition,LLC、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間簽署,作為權利代理(通過引用本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39464)附件10.1併入)。 |
10.2 |
修訂和重新簽署的遠期購買協議,日期為2020年7月24日,由HighPeak Energy,Inc.、其中的購買者、HighPeak Energy Partners,LP以及Pure Acquisition Corp(僅出於其中規定的目的,僅為其中規定的目的,通過參考本公司於2020年8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明(文件編號333-235313)的附件F合併而成)。 |
10.3 |
HighPeak Energy,Inc.修訂和重新制定了長期激勵計劃(通過引用附件10.3併入公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39464)中)。 |
10.4 |
股票期權協議表格(引用本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39464)附件10.4)。 |
10.5 |
賠償協議表(通過引用本公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39464)附件10.1併入)。 |
10.6+ |
高峯能源股份有限公司(HighPeak Energy,Inc.)作為借款方,第五第三銀行(National Association)作為行政代理,與貸款方(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39464)的附件10.1併入),於2020年12月17日簽署了一份信貸協議,日期為2020年12月17日。 |
10.7+ |
信貸協議的第一修正案,日期為2021年6月23日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人,第五第三銀行,全國協會作為行政代理,與貸款方簽訂(通過引用本公司於2021年6月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。 |
10.8* |
股息等值獎勵協議格式。 |
16.1 |
WithumSmith+Brown個人公司於2020年10月1日致證券交易委員會的信函(通過引用附件16.1併入公司於2020年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39464)中)。 |
31.1* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第7241條)第302條對公司首席執行官的認證。 |
31.2* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第7241條)第302條對公司首席財務官的認證。 |
32.1** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條對公司首席執行官的認證。 |
32.2** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條對公司首席財務官的認證。 |
101.INS** |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH** |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL** |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF** |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB** |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE** |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
_________________
* |
謹此提交。 |
** |
隨信提供。 |
+ |
根據S-K法規第601(A)(5)項的規定,某些附表、附件或證物已被省略,但將根據SEC的要求補充提供。 |
HIGHPEAK能源公司
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
HIGHPEAK能源公司 |
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2021年8月9日 |
由以下人員提供: |
/s/Steven Tholen |
史蒂文·託倫 |
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首席財務官 |
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2021年8月9日 |
由以下人員提供: |
/s/基思·福布斯 |
基思·福布斯 |
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副總裁兼首席會計官 |
附件10.8
公司信箋
[日期]
[參與者]
[地址]
親愛的[參與者],
根據HighPeak Energy,Inc.經不時修訂的長期激勵計劃的條款和條件(“平面圖)、HighPeak Energy,Inc.(The公司)特此授予您2021年7月13日(批地日期“)股息等價物(”DERS)相當於購買本公司普通股的未行使期權數量,每股面值0.0001美元(“庫存“)由閣下於批出日期持有(列於附件A)(”選項“而且,只要該等選擇權不時未予行使, 該“未行使期權“)。為清楚起見,本公司的意圖是,您將被視為在即將到來的股息記錄日期2021年7月15日持有根據本協議授予的DER。這個DERS獎(這個“DER協議“),除本文另有規定外,須遵守管理該等期權及本計劃的股票期權協議所載的相同條款及條件,每項條款及條件在此併入作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有股票期權協議和本計劃中規定的含義。
每名DER應自授予之日起至行使或喪失DER對應的期權時(以較早者為準)保持未償還狀態。如果公司在授出日期或之後宣佈並支付其已發行股票的股息,並且在該股息的記錄日期,您持有根據本DER協議授予的未行使期權,公司應向您支付相當於您在該記錄日期如果您是記錄持有人本應收到的現金股息的現金股息,即與您截至該記錄日期尚未行使或沒收的未行使期權部分相關的股票股數。本公司將於(I)根據該等購股權條款成為歸屬及不可沒收之日(但不遲於該等未行使購股權成為歸屬且不可沒收之日起30天內)或(Ii)本公司支付有關股息日期(但不遲於本公司一般向其股東支付該等股息之日後30天)之較後日期(但不遲於本公司一般向其股東支付該等股息之日起30天)或其後之較後日期(但不遲於本公司向其股東支付該等股息之日起30天內)支付股息。公司應就每個未既得和未行使的期權設立一個單獨的DER簿記賬户,用於該未既得和未行使的期權(a“DER帳户“),須於適用分派日貸方(不計利息),金額相等於在該未行使購股權仍未行使期間就該買受人所涉購股權之相關股份支付之任何分派金額。
一旦沒收未行使的期權,與該被沒收的期權有關的DER(和DER帳户)將被沒收。一旦行使未行使期權,與該期權相關的DER將變為無效;但前提是,在該股息支付日期之前已歸屬並行使的未行使期權的截至該股息記錄日期持有的任何DER,或先前貸記於與該期權相關的DER賬户的任何DER將按照本DER協議支付。
通過您在下面的簽名,您同意受DER協議、股票期權協議和計劃的條款和條件的約束。您確認已完整審閲了DER協議、股票期權協議和計劃,並完全瞭解DER協議、股票期權協議和計劃的所有條款。您特此同意接受委員會關於DER協議、股票期權協議和本計劃項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋,作為具有約束力、決定性和終局性的決定。
本DER協議可以一份或多份副本(包括便攜文檔格式(.pdf)和傳真副本)簽署,每份副本應視為原件,但所有副本一起構成同一份協議。
[簽名頁如下]
茲證明,本公司已安排一名正式授權的高級人員簽署本DER協議,參與者已簽署本DER協議,該協議對上述規定的所有目的均有效。
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公司 |
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HighPeak Energy,Inc. | |||
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由以下人員提供: |
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姓名: |
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標題: |
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參與者 | |||
姓名: | |||
簽名頁至
股息等值協議
附件A
[未行使選擇權列表]
附件31.1
首席執行官證書
我,傑克·海託爾,特此證明:
1. |
我已經審閲了HighPeak Energy,Inc.的Form 10-Q中的這份季度報告; |
2. |
根據本人所知,本報告並無對重大事實作出任何不真實的陳述,亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實,而該等陳述並無誤導性;(B)本報告並無就本報告所涵蓋的期間作出任何不真實的陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實; |
3. |
據我所知,本報告所包含的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流; |
4. |
註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),並具有: |
(a) |
設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間; |
(b) |
略去; |
(c) |
評估註冊人披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論;以及 |
(d) |
在本報告中披露註冊人的財務報告內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化,該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響;以及 |
5. |
根據我們對財務報告內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露: |
(a) |
在財務報告內部控制的設計或操作方面可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷;以及 |
(b) |
任何欺詐,無論是否重大,涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。 |
/s/Jack HighTower |
|
傑克·海託爾 |
|
首席執行官 |
|
日期:2021年8月9日 |
附件31.2
首席財務官認證
我,史蒂文·託倫,特此證明:
1. |
我已經審閲了HighPeak Energy,Inc.的Form 10-Q中的這份季度報告; |
2. |
根據本人所知,本報告並無對重大事實作出任何不真實的陳述,亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實,而該等陳述並無誤導性;(B)本報告並無就本報告所涵蓋的期間作出任何不真實的陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實; |
3. |
據我所知,本報告所包含的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流; |
4. |
註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),並具有: |
(a) |
設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間; |
(b) |
略去; |
(c) |
評估註冊人披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論;以及 |
(d) |
在本報告中披露註冊人的財務報告內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化,該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響;以及 |
5. |
根據我們對財務報告內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露: |
(a) |
在財務報告內部控制的設計或操作方面可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷;以及 |
(b) |
任何欺詐,無論是否重大,涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。 |
/s/Steven Tholen |
|
史蒂文·託倫 |
|
首席財務官 |
|
日期:2021年8月9日 |
附件32.1
認證
首席執行官
HIGHPEAK Energy,Inc.
根據“美國法典”第18編第1350節
本人,HighPeak Energy,Inc.(以下簡稱“公司”)總裁兼首席執行官傑克·D·海託爾,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節,特此以下列身份和日期證明,據我所知,隨附的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告:
1. |
完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求;以及 |
2. |
在所有重要方面公平地反映公司的財務狀況和經營結果。 |
/s/Jack HighTower |
|
傑克·海託爾 |
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首席執行官 |
|
日期:2021年8月9日 |
附件32.2
認證
首席財務官
HIGHPEAK Energy,Inc.
根據“美國法典”第18編第1350節
本人,HighPeak Energy,Inc.(以下簡稱“公司”)執行副總裁兼首席財務官Steven Tholen,謹依照2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節,以下列身份和日期,特此證明,據我所知,隨附的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告:
1. |
完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求;以及 |
2. |
在所有重要方面公平地反映公司的財務狀況和經營結果。 |
/s/Steven Tholen |
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史蒂文·託倫 |
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首席財務官 |
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日期:2021年8月9日 |