執行副本

J.P.Morgan

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2021年5月14日

其中

夏威夷電力公司
作為借款人

本合同的貸款方

和

美國銀行，北卡羅來納州和

美國銀行全國協會，
作為聯合辛迪加代理

和

富國銀行，全國協會，

三菱UFG聯合銀行，N.A.，巴克萊銀行，夏威夷銀行和

多倫多道明銀行紐約分行
作為共同文檔代理

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理、擺動貸款機構和發行銀行

和

摩根大通銀行，N.A.和

北卡羅來納州美國銀行
作為可持續發展的結構劑

_____________

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

美國銀行證券公司和

美國銀行全國協會，
擔任聯席首席調度員和聯席賬簿管理人

目錄

時間表：

日程表1.01%--合併資本化

日程表：1.01歐元綜合融資債券

日程表1.01年度合併子公司融資債務

附表1.02：可持續發展表和可持續發展定價調整

日程表2.01億美元的承諾額

附表2.09%：現有信用證

日程表：4.12億美元，包括子公司

日程表：7.01%；現有留置權

日程表7.03%取消現有限制

展品：

附件A包括轉讓和驗收的表格。

附件B-1是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見表格

附件B-2：借款人副總裁、總法律顧問、首席財務官兼公司祕書Erin P.Kippen的意見書

附件C：各種形式的便條

附件D：借款申請表

附件E：信用證申請表

附件F列出了加薪申請表。

附件G：利息選舉申請表

附件H：標價證書的格式

截至2021年5月14日，夏威夷電力公司(Hawaian Electric Company，Inc.)作為借款人、貸款方與北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、Swingline貸款人和發行銀行之間的第三次修訂和重述信貸協議(本協議)。

鑑於借款人、貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為該協議項下的行政代理，目前是日期為2017年6月30日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的訂約方。

鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)全面修訂和重述現有信貸協議；(Ii)延長現有信貸協議下現有循環信貸安排的到期日；(Iii)重新證明借款人在現有信貸協議下的義務，這些義務應根據本協議的條款償還；以及(Iv)修改和重述貸款人將不時

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成該等義務和債務的全額償還，但本協議應完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人在該協議下未履行的義務和責任，這些義務和責任應根據本協議的條款支付。

鑑於，借款人還打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務將按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條、第二條和第二條

第1.01節列出了定義的術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR貸款”或“ABR借款”在指任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外承諾貸款人”在第2.14(D)節中有定義。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指JPMCB以本合同項下貸款人的行政代理的身份，或以該身份的任何繼任者的身份。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”具有第10.03(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”具有導言段中賦予此類術語的含義。

“合計信貸風險”是指在任何時候，(A)所有貸款人的循環貸款的未償還本金餘額，加上(B)合計信用證風險，加上(C)擺動額度風險的總和，即(A)所有貸款人循環貸款的未償還本金餘額，加上(B)總信用證風險敞口，以及(C)Swingline風險敞口的總和。

“信用證承諾總額”是指在任何時候，所有貸款人的信用證承諾之和。

“合計信用證風險”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的信用證風險的總和。

“循環總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人的循環承諾額之和。循環承付款總額的初始金額為2億美元。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率之和加1%的年利率，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)一個月的調整後libo利率加1%年利率中的最大者，但就本定義而言，以下各項中的最大者為：(A)該日有效的NYFRB利率加上1%的年利率，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的調整後的libo利率加上1%的年利率。任何一天的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應基於上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率(如果該一個月的利息期限內沒有倫敦銀行間同業拆借利率，則為內插利率)。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第3.04節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.04(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”具有第10.06節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

“適用保證金”是指：(A)對於任何歐洲美元借款和任何信用證，在下列適用定價水平生效的所有時間，在“歐洲美元保證金”標題下列出的、與該定價水平相鄰的百分比；(B)對於任何ABR借款，在下列適用的定價水平生效的所有時間，在“ABR保證金”標題下、在接近該定價水平的所有時間，在“ABR保證金”項下列出的百分比；以及(C)關於承諾費，在“ABR保證金”標題下列出的、與該定價水平相鄰的百分比。在每種情況下，在“承諾費費率”標題下列出並接近該定價水平的百分比，但須符合以下規定的條件：

出於本協議的目的：

(A)當借款人擁有來自標準普爾、穆迪和惠譽的所有三個發行者評級時：(I)如果三個發行者評級中的兩個或三個處於相同的定價級別，則應適用該定價級別；以及(Ii)如果三個發行者評級中的每一個都處於不同的定價級別，則應忽略與最高和最低定價級別相對應的發行者評級，並且定價級別應參考與剩餘發行者評級相對應的定價級別來確定；

(B)當借款人僅擁有標準普爾、穆迪和惠譽中的兩個發行者評級時：(I)如果兩個發行者評級處於相同的定價水平，則應適用該定價水平；以及(Ii)如果兩個發行者評級被分割評級(X)和一個定價水平，則定價水平應由兩個發行者評級中較高的一個確定(例如，發行者評級BBB-/Baa2導致定價級別III)或(Y)由定價級別應由與較高的發行方評級對應的定價級別下的一個定價級別確定(例如，發行方評級為BBB-/Baa1將導致定價級別III，發行方評級為BBB+/Baa3將導致定價級別III)；

(C)當借款人只獲得標普、穆迪和惠譽之一的發行者評級時：定價水平應參考緊接在與有效的一個發行者評級相對應的定價水平之下的定價水平來確定(但如果一個發行者評級實際上對應於定價級別V，則應適用定價級別V)；以及(C)如果借款人只獲得標準普爾、穆迪和惠譽中的一個的發行者評級：定價水平應參考緊接與有效的一個發行者評級相對應的定價水平下的定價水平來確定；以及

(D)當借款人沒有標準普爾、穆迪或惠譽的發行人評級時：應適用定價級別V。

如果由標普、穆迪和惠譽建立或視為已經建立的發行者評級應發生變化(標普、穆迪或惠譽評級體系的變化除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據本協議向行政代理和貸款人提交了該變化的通知。適用保證金的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果標普、穆迪或惠譽的評級制度改變，或任何該等評級機構停止為公司債務評級業務，借款人和行政代理(與貸款人磋商)應真誠協商修改這一定義，以反映該改變的評級制度或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該改變或停止之前最近生效的評級來確定。

特此理解並同意：(A)承諾費應根據可持續發展費用調整(按附表1.02所述計算和應用)不時調整；(B)與歐洲美元借款、ABR借款和信用證有關的適用保證金應根據可持續保證金調整(按附表1.02所述計算和應用)不時調整；但在任何情況下，承諾率、歐洲美元保證金或ABR保證金不得低於任何承諾率、歐洲美元保證金或ABR保證金。

“適用方”具有第9.09(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.12節的情況下，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“經批准的電子平臺”具有第9.09(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指(或將會)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，由(A)該貸款人或(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“轉讓和接受”是指貸款人和受讓人(經第10.04節要求徵得其同意的每一方當事人同意)簽訂並由行政代理人接受的轉讓和接受，基本上以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括第3.08(B)節和第10.02(D)節最後一句所述並由其中所述各方簽署的表格)(包括使用電子平臺產生的電子記錄)。

“可用期”是指從生效日期起至(但不包括)承諾終止日期的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.04節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指修訂後的1978年美國破產法。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已與libo利率或當時的基準發生相關，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.04節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為當時適用的相應期限基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美元銀團信貸融資的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代利率

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或者(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

符合更改的基準替換是指，對於任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改

關於“備用基本利率”的定義，“營業日”的定義，“利息期限”的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的長度，中斷條款的適用性，以及其他技術上的，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下決定與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所做的更改一般一致，並且可能適合反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準置換的市場慣例，則該基準置換的管理可能是適當的；或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定不存在用於該基準置換的管理的市場慣例，行政代理決定的其他管理方式通常與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所做的變更一致，且與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第3.04(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提早選擇加入選舉，則只要行政代理在紐約市時間下午5時前，在該提早選擇加入選舉通知發給貸款人的日期後的第五(5)個營業日，仍未收到貸款人就該提早選擇加入選舉的通知發出的反對該提早選擇參加選舉的書面通知，則會向貸款人提供該提前選擇加入選舉通知後的第六(6)個營業日，只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未收到由規定貸款人組成的貸款人發出的反對該提早選擇加入選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將停止提供所有但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.04節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，並且(Y)截止於基準更換已經根據第3.04節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準的時間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指夏威夷電氣公司，一家夏威夷公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐洲美元貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)SWINGLINE貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其形式基本上與本協議附件D所示的形式或行政代理批准的任何其他形式相同。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權銀行在紐約、紐約或夏威夷火奴魯魯，或在涉及歐洲美元貸款時，在英國倫敦關閉銀行的任何一天以外的任何一天。“營業日”指的是週六、週日或法律授權銀行在紐約、紐約或夏威夷火奴魯魯關閉或在英國倫敦關閉的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃或融資租賃，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額，但不得與獨立的發電商或不屬於借款人關聯關係的發電商簽訂購電協議。(二)“資本租賃義務”是指該人根據公認會計原則承擔的支付租金或其他金額的義務，但不得與獨立的發電商或不屬於借款人關係的發電商簽訂購電協議，並在資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。

“控制權變更”是指借款人不是高等學校的全資子公司。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)提出或發佈任何請求、規則、指導方針、要求或指令(無論是然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，以及(Ii)禁止國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，這些要求、規則、指導方針、要求和指令均由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈。在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何(只是提議的且未生效的除外)。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾費”具有第3.03(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾百分比”是指，就任何貸款人的承諾及其對貸款和信用證的義務而言，等於該貸款人的循環承諾和信用證承諾的百分比除以所有貸款人的循環承諾和信用證承諾的總和(或者，如果不存在承諾，則等於該貸款人在存在承諾的最後一天的循環承諾和信用證承諾的百分比除以所有貸款人對此作出的循環承諾和信用證承諾的總和)。“承諾百分比”是指，對於任何貸款人而言，等於該貸款人對貸款和信用證的循環承諾和信用證承諾的百分比除以所有貸款人的循環承諾和信用證承諾的總和(如果沒有承諾，則等於該貸款人在存在承諾的最後一天的循環承諾和信用證承諾的百分比)。

“承諾終止日期”是指(A)至2022年5月13日，根據第2.05(A)節規定的日期自動延期，並在滿足第2.05(A)節規定的條件後，按照第2.14節的規定延長(在每個貸款人同意的情況下)，(B)根據第2.05條完全終止承諾的日期，以及(C)根據第2.05條完全終止承諾的日期；但是，在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該日期不是營業日，則承諾終止日期應是前一個營業日。

“承諾”是指循環承諾和信用證承諾。

“普通股權益”是指在非合併基礎上關於借款人的任何確定日期，(A)普通股、(B)普通股和優先股的溢價和/或費用、(C)額外實收資本和(D)留存收益(不包括GAAP定義的累計其他全面收益或虧損(AOCI))的總和，按照目前存在的定義和以後可能修改的定義，但受影響AOCI的事項的限制，以及(D)留存收益，不包括GAAP定義的累計其他全面收益或虧損(AOCI)，以及(D)保留收益，不包括GAAP定義的累計其他全面收益或虧損(AOCI)，這些定義在以後可能會被修改，但受影響AOCI的事項的限制，以及如果借款人採納，這將需要直接調整股東權益。

“通信”統稱為指由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理、任何貸款人或開證行根據第9.09節通過電子通信(包括通過經批准的電子平臺)分發。

“合併資本化”是指在確定借款人及其子公司合併基礎上的任何日期，(A)合併融資債務、(B)借款人及其子公司的優先股和(C)合併普通股權益的總和。借款人截至2020年12月31日的合併資本化作為附表1.01(合併資本化)附於本文件；為免生疑問，本文件所附該附表僅供説明之用，並不打算作為在確定日期或隨後任何日期的合併資本化的計算方法。(注：借款方截至2020年12月31日的合併資本化為1.01(合併資本化))；為免生疑問，隨附該附表僅供説明之用，並不用於計算確定日或隨後任何日期的合併資本化。

“合併資本化比率”是指在任何確定日期，(A)合併普通股權益與(B)合併資本化的比率。

“合併普通股權益”是指在確定的任何日期，借款人及其子公司在合併的基礎上，(A)普通股、(B)普通股和優先股的溢價和/或費用、(C)額外實收資本和(D)留存收益(不包括累計的其他全面收益或虧損)的總和。

(AOCI)由GAAP定義，因為該等定義現已存在，並可能在以後進行修訂，但須遵守第1.03節，但影響AOCI的事項除外，且不包括因借款人採用的任何未來發布的會計準則而直接對股東權益所作的調整，而該等會計準則將要求直接對股東權益進行調整，但不包括因借款人採用的任何未來發布的會計準則而對股東權益所作的直接調整，但須遵守第1.03節的規定，但影響AOCI的事項除外。

“綜合融資債務”是指在綜合基礎上對借款人及其子公司的任何確定日期，(A)長期債務淨額，定義為未償還債券、債權證、票據和類似債務(包括資本租賃債務、本協議下的購買貨幣債務和債務)的部分，扣除存放在受託人的現金抵押品或其他資金以及與該等債券、債券、票據和債務有關的一年到期未攤銷折扣和費用的總和。(B)一年內到期的長期債務淨額(定義如此)，定義為自列入長期債務的有關資產負債表之日起一年內到期的未償還債券、債權證、票據和類似債務(包括資本租賃義務、購買資金債務和本協定下的債務)的部分；及(C)包括購買資金負債在內的短期借款，包括列入和定義在有關資產負債表中的短期借款；(B)未償還債券、債權證、票據和類似債務(包括資本租賃義務、購買資金債務和本協定下的債務)，自包括此類長期債務在內的有關資產負債表之日起一年內到期；及(C)包括購買資金負債在內的短期借款；然而，獨立發電商或不屬於借款人的其他發電商因適用財務會計準則委員會(FASB)和會計準則編纂(ASC)第810號(前稱FASB解釋第2946號(2003年12月修訂))而計入借款人資產負債表的債務不構成合並融資債務。截至2020年12月31日的綜合融資債務明細表作為附表1.01(綜合融資債務)附在本文件之後；為免生疑問，謹隨本文件附上該明細表，僅供説明之用，並不打算在隨後的任何確定日期對綜合融資債務進行計算。

“合併子公司資本化”是指在確定借款人的任何子公司的合併基礎上，(A)合併子公司出資的債務，(B)該子公司的優先股和(C)合併子公司普通股權益的總和。

“合併子公司普通股權益”是指在任何確定日期，借款人的任何子公司在合併的基礎上，(A)普通股，(B)普通股和優先股的溢價和/或費用，(C)額外實收資本，(D)留存收益，不包括GAAP定義的累計其他全面收益或虧損(AOCI)，按照目前的定義，以後可能會進行修訂，但受第1.03節影響的情況除外。不包括因借款人採用的任何未來發布的會計準則而直接對股東權益進行的調整，這些會計準則將需要直接對股東權益進行調整。

“綜合附屬公司出資債務”是指在確定的任何日期，就借款人的任何附屬公司而言，(A)長期債務淨額，定義為自有關資產負債表之日起一年或更長時間到期的未償還債券、債權證、票據和類似債務(包括資本租賃債務和購買貨幣債務)、存放在受託人的資金以及該等債券、債權證、票據和債務的未攤銷折價和費用的總和，該淨債務的定義是：(A)長期債務淨額，定義為自有關資產負債表的日期起一年或一年以上到期的未償還債券、債權證、票據和類似債務(包括資本租賃債務和購買貨幣債務)、存放在受託人的資金以及這些債券、債權證、票據和債務的未攤銷折價和費用。

這類債務包括：(B)一年內到期的長期淨債務(定義如此)，定義為自包括此類長期債務的有關資產負債表之日起一年內到期的未償債券、債權證、票據和類似債務(包括資本租賃債務和購買貨幣債務)的部分；以及(C)包括購買貨幣債務在內的短期借款，包括列入和定義在相關資產負債表中的債務；(B)一年內到期的淨長期債務，定義為自包括此類長期債務的有關資產負債表之日起一年內到期的未償還債券、債權證、票據和類似債務(包括資本租賃債務和購買貨幣債務)；以及(C)包括購買貨幣負債在內的短期借款；然而，獨立發電商或不屬於借款人的其他發電商因適用財務會計準則委員會(FASB)和會計準則編撰(ASC)第810號(前稱FASB解釋第2946號(2003年12月修訂))而計入借款人資產負債表的債務，不構成綜合附屬融資債務。截至2020年12月31日的合併附屬公司融資債務明細表作為附表1.01(合併子公司融資債務)附於本文件；為免生疑問，謹隨本文件附上該明細表，僅供説明之用，並不打算用於計算任何後續確定日期的合併子公司融資債務。

“合併附屬公司出資債務與資本化比率”是指，在確定借款人的任何重要子公司的合併附屬公司出資債務與資本化比率的任何日期，(A)該重要附屬公司的合併附屬公司出資債務與(B)其合併附屬公司資本化的比率。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第10.18節中賦予的含義。

“信用風險”指，就任何貸款人而言，截至該日期(A)該貸款人循環貸款的未償還本金餘額，加上(B)該貸款人的信用證風險敞口，加上(C)該貸款人的擺動額度風險敞口的總和。

“信用方”是指行政代理、開證行、SWINGLINE貸款人和貸款人。

“累計住宅光伏(CRPV)容量”是指在任何日曆年內，借款人電力系統上安裝的所有住宅光伏電力系統的最終裝機容量的總和(以兆瓦為單位)，每個此類系統的裝機容量定義為借款人規則14H中的計劃大小，該規則是夏威夷公用事業委員會批准的服務規則的一部分。在借款人規則14H中，該規則是夏威夷公用事業委員會(Hawaii Public Utilities Commission)批准的服務規則的一部分，“累計住宅光伏(CRPV)容量”是指借款人電力系統上安裝的所有住宅光伏電力系統的最終裝機容量的總和(以兆瓦為單位)。為避免疑問，程序大小計算為所有逆變器串的總和，每個逆變器串計算為(I)每個逆變器串的光伏kWdc容量之和或(Ii)每個逆變器串的逆變器kWAC容量之和(在第(I)款和第(Ii)款的情況下，四捨五入到最接近的整兆瓦)。

“累計住宅光伏容量適用邊際調整量”是指，就任何日曆年而言，(A)負0.0125%，如果關鍵績效指標報告中提出的該日曆年的累計住宅光伏容量大於或等於該日曆年的累計住宅光伏容量目標B，(B)0.00%，若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的住宅光伏累計容量閾值B，但小於該歷年的住宅光伏累計容量目標B；及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的住宅光伏累計容量目標B，則為正0.0125；及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量為正5%，則為正5%；及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的累計住宅光伏容量閾值B，但小於該歷年的累計住宅光伏容量目標B，則為正0.0125

“累計住宅光伏容量承諾費調整額”是指，就任何日曆年而言，(A)負0.0025%，如果關鍵績效指標報告中提出的該日曆年的累計住宅光伏容量大於或等於該日曆年的累計住宅光伏容量目標B，(B)0.00%，若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的住宅光伏累計容量閾值B，但小於該歷年的住宅光伏累計容量目標B；及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的住宅光伏累計容量目標B，則為正0.0025；及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量為正5%，則為正5%；及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的累計住宅光伏容量閾值B，但小於該歷年的累計住宅光伏容量目標B，則為正0.0025

“累積住宅光伏(CRPV)容量目標B”是指“可持續發展表”中列出的該歷年的累積住宅光伏(CRPV)容量目標B，對於任何日曆年而言，都是指該日曆年的累積住宅光伏(CRPV)容量目標B，即“可持續發展表”中列出的該日曆年的累積住宅光伏(CRPV)容量目標B。

“累積住宅光伏(CRPV)容量閾值B”是指可持續發展表中規定的該日曆年的累積住宅光伏(CRPV)容量閾值B。

“當前SEC報告”是指(A)借款人以Form 10K格式提交給SEC的截至2020年12月31日財年的年度報告，(B)借款人以Form 10-Q格式提交給SEC的截至2021年3月31日財季的季度報告，以及(C)借款人在生效日期前提交的以Form 8K格式提交給SEC的任何當前報告。

“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，此速率的約定(可能包括回顧)由管理代理根據

根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可以在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停付款、重新安排、接管、破產、司法管理、組成、安排、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指行政代理合理確定的任何貸款人，該貸款人(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三(3)個工作日內為其循環貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，除非該未能提供資金是基於該貸款人善意確定本協議項下此類融資的先決條件尚未得到滿足或放棄，並且該貸款人已將該決定書面通知行政代理，(B)開證行或任何其他貸款人書面表示，它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，大意是不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內未能履行，確認將遵守本協議中關於其為預期循環貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證或Swingline貸款的義務的條款(前提是任何該等貸款人應不再是本條第(C)項下的違約貸款人)，(C)在行政代理收到此類確認後，(D)未在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非或由任何對該人或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為破產、無力償債或其母公司已被判定為, 或(Ii)成為(A)自願或非自願破產或破產程序的標的，或(B)自救訴訟的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人的利益而指定，或已採取任何行動以促進或表明其同意，或已採取任何行動，以促進或表明其同意；或(Ii)成為(A)自願或非自願破產或破產程序的標的，或(B)自救訴訟的標的，或已為債權人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人的利益而指定受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意，批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序或委任訂立任何濟助令，或母公司已成為(A)破產或破產程序或(B)自救訴訟的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似負責重組或清算其業務的人或託管人的利益而為其指定的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命

在任何情況下，貸款人不得僅僅因為(X)獲得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或(Y)因政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人；或(Y)在任何情況下，該貸款人不得僅因(X)收購或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益而成為違約貸款人，或(Y)因政府當局或其工具對該貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人。

“披露事項”是指(A)借款人根據1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例的要求，不時向SEC提交的當前報告和定期報告中披露的事項，或(B)借款人以書面形式(直接或間接通過行政代理)向貸款人披露的事項。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)；以及

(2)行政代理和借款人共同選擇以觸發從libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第(5.01)節規定的條件(或根據第(10.02)節免除)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指(A)信用方(違約貸款人除外)；(B)信用方的附屬機構；(C)核準基金；及(D)核準的任何其他金融機構。

由(I)行政代理、(Ii)開證行、(Iii)Swingline貸款人和(Iv)借款人提供，除非已根據第(8)款(A)款、第(8)款(H)款或第(8)款(I)款發生違約並仍在繼續(每次此類批准不得無理扣留或拖延)；但借款人或借款人的任何子公司或附屬公司、任何自然人、為自然人或其親屬的任何公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託，均不符合本定義下的合格受讓人的資格。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放到環境中有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，或與危險物質的健康和安全問題有關的所有法律、規章、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)違反任何合同。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指(A)賦予個人或實體從發行公司的損益中分得一杯羹或分配資產的權利的股本股份和任何其他股權證券，以及(B)獲得本定義第(A)款所述任何股權的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人或任何附屬公司一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能支付“最低規定供款”(如守則第430節或ERISA第303節所界定)，除非被放棄；(C)借款人或任何ERISA附屬公司發生任何(D)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(E)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何

ERISA從屬於任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃在ERISA標題第四章的含義內破產或預計將資不抵債。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元貸款”或“歐洲美元借款”，在提及任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，按照備用基準利率定義第(C)條確定的利率計息的循環貸款應被視為ABR貸款，而不是歐洲美元貸款。

“違約事件”的含義與第8條賦予此類術語的含義相同。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而被要求在支付給信用方的款項中扣繳和扣除的任何税款：(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税款、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於該人根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區(或任何政治分支機構)而徵收的税款(B)就貸款人而言，根據(I)該貸款人獲得貸款或承諾的該權益(借款人根據第3.08(B)節提出的轉讓請求除外)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，但在該貸款人(或其轉讓人，如有的話)變更其貸款辦事處的範圍內，則不在此限(或其轉讓人(或其轉讓人，如有的話)除外)；或(Ii)就貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有的話)改變其貸款辦事處在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第3.07節，(D)因借款人未能遵守第3.07(F)和(E)節以及根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款人那裏獲得額外的預扣税。

“現有承諾終止日期”在第2.14(A)節中定義。

“現有信貸協議”在本説明書中作了定義。

“現有信用證”的定義見第2.09(A)節。

“現有貸款”的定義見第2.01節。

第2.14(B)節對“延伸貸款人”進行了定義。

“延期日期”在第2.14(A)節中定義。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、任何根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的協議

以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行“守則”的這些章節。

“FCA”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(按NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指高級副總裁兼首席財務官、借款人的財務主管或財務總監，以及履行類似職責的人員，不論其頭銜如何。截至本協議日期，財務主管為Tayne S.Y.Sekimura、Shannon Asato和Patsy H.Nanbu，行政代理可不時在總裁和借款人祕書籤署的書面文件中指定替換或額外的財務主管。

“惠譽”指惠譽評級公司或其繼任者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括夏威夷公用事業委員會、證券交易委員會和聯邦能源管理委員會。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，或擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他債務的或有義務，或具有擔保經濟效果的任何義務，或由任何人(“擔保人”)或由任何人(“擔保人”)直接或間接擔保的。

(A)無須購買或支付該等債項或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)，或購買(或為購買該等債務或其他義務而墊付或提供資金)任何該等債務或其他義務的付款保證，

(B)同意購買或租賃財產、證券或服務，以向該債項或其他義務的擁有人保證償付該等債項或其他義務，

(C)有義務維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他義務；或(C)有權維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他義務；或

(D)就為支持該等債項或義務而簽發的任何信用證或擔保書，以賬户當事人身分行事；

但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保人的擔保金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)等於作出擔保的主要債務的規定或可確定的數額，和(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保的金額應是該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任，由借款人確定。“擔保”一詞具有與之相關的含義。

“夏威夷電燈”是指夏威夷電燈公司，一家夏威夷公司。

“夏威夷電子現金管理人”在收到借款人對借款人及其子公司、借款人的現金管理管理人、借款人的財務分析師或借款人的證券管理人或任何其他獲得該授權的人的借款和投資授權後，在法律上有效的範圍內，指借款人及其子公司、借款人的現金管理管理人、借款人的國庫分析師或借款人的證券管理人，或任何其他獲得該授權的人；雙方理解並同意：(I)該人不必是財務官，以及(Ii)行政代理有權在第2.03、2.07(E)、2.13和3.02(B)節的所有目的中依賴從夏威夷電子現金經理收到的電話通知。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“黑”是指夏威夷電氣工業公司，一家夏威夷公司。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加請求”是指借款人根據第2.05(D)節提出的增加總承諾額的請求。

任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，

(A)免除該人就借入的款項所負的一切義務，

(B)償還該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，

(C)償還該人慣常繳付利息費用的所有義務，

(D)履行該人根據與該人取得的財產有關的有條件售賣或其他業權保留協議所承擔的一切義務，

(E)償還該人就物業或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中招致的應付帳款)所承擔的一切義務，

(F)清償以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押(或該債項的持有人有現有權利以該留置權作為抵押)的其他人的所有債項，不論該等債項所擔保的債項是否已承擔，

(G)拒絕接受該人對他人債務的所有擔保，

(H)償還該人的所有資本租賃義務，

(I)承擔作為開户方的人在信用證和擔保書方面的所有義務，不論或有義務或其他義務；和

(J)確保該人就銀行承兑匯票承擔所有義務，不論是否或有義務。

任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第10.12節中賦予此類術語的含義。

“破產”指的是，就任何人而言，(A)該人的債務大於該人的全部財產，估值公允(由該人的善意判斷確定)，不包括(I)意圖阻礙、拖延或欺詐該人的債權人而轉讓、隱匿或移走的財產，以及(Ii)根據《破產法》第522條可從財產中豁免的財產，或(B)該人一般不在到期時償還債務。

“利息選擇請求”是指借款人根據第3.02節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上採用本合同附件中附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的應計利息而言，每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日和承諾終止日期；(B)就任何歐洲美元貸款的應計利息而言，指適用於該循環貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的歐洲美元借款，(C)就任何Swingline貸款而言，(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款須於須償還之日及承諾終止日期後每隔三個月償還一次，而(C)就任何Swingline貸款而言，則為該等利息期限最後一天之前每隔三個月一次的期間內的每一天，以及(C)就任何Swingline貸款而言。

“利息期”就任何歐洲美元借款而言，指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間，但條件是：(A)如任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束，(B)開始於公曆月最後一個營業日(或在該利息期的最後一個歷月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。(B)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時候，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長期間(可獲得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率和(B)超過受影響利息的最短期限(可獲得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率之間的線性內插所產生的利率：(A)LIBOR屏幕利率在短於受影響的利息期的最長期間(可獲得LIBOR屏幕利率)與(B)在最短期限(可獲得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率之間的線性內插所產生的利率但如果任何內插匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“發行人評級”是指借款人從標準普爾、穆迪和惠譽中的任何一家獲得的企業發行人評級。

“開證行”是指JPMCB以信用證開證人的身份，或以第2.1(C)節規定的身份的任何繼任者。

“JPMCB”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會。

“KPI指標”是指累積住宅光伏(CRPV)容量和RPS中的每一個。

“KPI指標報告”是指列出特定日曆年每個KPI指標的計算的年度報告(應理解，本年度報告可以採用年度可持續發展報告的形式)。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)各自以本協議證明的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的身份。

“貸款人通知日期”在第2.14(B)節中定義。

“與貸款人有關的人”具有第10.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的人員，以及根據第2.05(D)節或根據轉讓和承兑或其他規定成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑或其他規定不再是本合同當事人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對簽發未償還面值總額高達25,000,000美元的信用證的承諾，以及各貸款人承諾參加第2.10節所述的信用證風險，最高金額在附表2.01“信用證承諾”項下，或在轉讓和承兑協議或根據其成為貸款人的其他文件中，該金額可根據本合同不時減少。

“信用證風險敞口”是指，在任何時候，(A)就所有貸款人而言，(I)未開立信用證的未提取面值總額，(Ii)所有信用證未開出匯票的總金額，以及(Iii)(Iii)未償還義務總額(在履行該日期為支付任何此類償還義務而發放的任何貸款之後)的總和，且(B)就任何貸款人而言，無重複的總和；及(B)就任何貸款人而言，(I)未提取的信用證面值的總額，(Ii)未提取的匯票總額，以及(Iii)未償還義務的總額(在履行該日期為支付任何此類償還義務而發放的任何貸款之後)，以及(B)就任何貸款人而言，該金額等於該貸款人的承諾百分比乘以根據本定義第(A)(I)款確定的金額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或類似的信用證條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則根據本協定的所有規定，該信用證應按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，該條款適用於國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)中的類似條款或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的剩餘可支付金額，借款人和各貸款人的義務應保持全部效力，直至開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“信用證費用”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證申請”是指借款人以附件E的形式提出的開具信用證的請求。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期限內的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，即該利息期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果該利息期限(“受影響的利息期限”)當時無法獲得LIBOR屏幕利率，則倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)應為內插利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR Screen Rate)是指在任何一天和任何時間，就任何利息期間的任何歐洲美元拆借而言，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上)，該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示該利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示)或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的LIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)就證券而言，第三方就該等證券享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款單據”是指借款人與任何貸款人之間的本協議、票據、償還協議以及(如果適用)任何套期保值協議。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款和擺動貸款。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或條件(財務或其他方面)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理及其貸款人的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大債務”是指借款人和任何重要附屬公司的所有債務(貸款文件中的債務除外)或與一項或多項對衝協議有關的本金總額超過75,000,000美元的債務。為了確定重大負債，借款人和任何重要附屬公司在任何時候就任何套期保值協議承擔的債務的“本金金額”應為借款人或(執行任何淨額結算協議)的最高合計金額。

如果該套期保值協議在此時終止，該重要附屬公司將被要求支付。

“毛伊島電氣”指的是毛伊島電氣有限公司，一家夏威夷公司。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其後繼者

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

第2.14(B)節對“非展期貸款人”進行了定義。

“票據”是指就每個貸款人而言，證明該貸款人應付給該貸款人的貸款的本票(如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，實質上應以附件C的形式向該貸款人付款。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指行政代理在紐約市時間上午11點從a收到的聯邦基金交易報價的利率(以兩者中的較大者為準)；“NYFRB利率”指的是行政代理人在該日(或非營業日的任何一天，即前一營業日)所報的聯邦基金交易利率，以兩者中的較大者為準。此外，如果如此確定的上述税率中的任何一項將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”指借款人根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對借款人或其任何關聯方的任何法律程序開始後應計的利息和費用，將該人列為該法律程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下均可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC制裁”是指由美國政府不時實施或執行並由OFAC管理的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“其他關聯税”對任何信用方來説，是指由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有當前或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或強制執行貸款單據而產生的，但不包括税。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為這種綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由NYFRB在美國管理的銀行辦事處借入隔夜歐洲美元的利率，由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第10.04(G)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(G)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第9.07(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第9.07(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許投資”是指根據2011年8月2日向行政代理披露的2011年8月2日的“夏威夷電子現金管理投資指南”允許的投資，在生效日期之前披露給行政代理，並在行政代理書面同意的情況下不時進行修改，此類書面同意不得無理延遲或扣留，不得無理拖延或扣留。“允許投資”指的是根據2011年8月2日的“夏威夷電子現金管理投資指南”允許的投資，該指南在生效日期前向行政代理披露，並可在行政代理的書面同意下不時修改。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章或守則第2912節或ERISA第302節的規定約束，借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司就其而言是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃(不包括多僱主計劃)，且借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司就該計劃而言是(或，如果該計劃被終止，將被視為ERISA第(5)節所定義的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“定價證書”是指由借款人的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監或高級財務副總裁簽署的實質上以附件H的形式簽署的證書，並附上真實和

最近結束的歷年的KPI指標報告的正確副本，並列出其所涵蓋期間的可持續發展費用調整和可持續發展利潤率調整，併合理詳細地進行相關計算。

“定價證書不準確”具有附表1.02中賦予它的含義。

“定價級別I”是指借款人的發行者評級在任何時候都是(A)A級或標普更高，(B)穆迪為A3或更高，或(C)惠譽為A級或更高。

“定價級別II”是指借款人的發行方評級在任何時候都是(A)被標普評為BBB+或更高，(B)被穆迪評為BBB+或更高，或(C)被惠譽評為BBB+或更高，且定價級別I不適用。

“定價級別III”是指借款人的發行方評級在任何時候被標普評為BBB級或更高，(B)被穆迪評為BBB級或更高，或(C)被惠譽評為BBB級或更高級，定價級別I和II不適用。

“定價級別IV”是指借款人的發行方評級在任何時候都是(A)BBB級--標普評級為更高，(B)穆迪評級為Baa3或更高，或(C)惠譽評級為BBB--或更高，定價級別I、II和III不適用。

“定價級別V”是指借款人的發行方評級在任何時候(A)被標普評為小於或等於BB+，(B)被穆迪評為小於或等於Ba1，或(C)被惠譽評為小於或等於BB+。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“臨時立法會”指夏威夷州公用事業委員會。

“購買貨幣負債”是指借款人或任何子公司為有形資產的部分或全部(但不超過)購買價格提供融資而產生的債務；但條件是：(A)借款人或該子公司在購買前的任何時候，除購買選擇權、擔保權益或根據經營租賃作為承租人的權益外，對該資產沒有任何其他權益；(B)該債務是在購買時或購買後90天內發生的。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予的含義。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則指倫敦時間上午11：00，比設定日期早兩個倫敦銀行日；(2)如果基準不是倫敦銀行間同業拆借利率，則指行政代理按其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。

“規例D”指不時有效的董事局規例D，以及根據該規例或其作出的所有官方裁決及解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規例U”指董事會不時生效的規例U，以及根據該規例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規例X”指董事會不時生效的規例第X條，以及根據該規例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“補償協議”具有第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“償付義務”是指借款人向開證行償還信用證項下開立的金額的義務。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員和僱員。

“相關政府機構”是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

除第2.12節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第8條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的信用風險和無資金承諾佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%，但僅為根據第8條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第8條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，就所有目的而言，當時信用風險超過總信用風險50%的貸款人；(B)就所有目的而言，在貸款到期和應支付後，或循環承諾到期或終止後，貸款人的信用風險超過總信用風險的50%；但在上述(A)和(B)條的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的信用風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，該調整是為了實施當時有效的Swingline風險敞口第2.12條下的任何重新分配，而該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額和(Y)的信用風險敞口來確定。根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為借款人或借款人的附屬機構的任何貸款人均應不予理睬。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性支付”就任何人而言，是指(A)該實體就該人的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何該等股權而支付的任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以及(C)支付本金、利息或溢價或任何購買、贖回、退休、收購或失敗；以及(C)支付本金、利息或溢價或任何購買、贖回、退休、收購或失敗

“路透社”指適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環承諾”指的是，對於每個貸款人，該貸款人在可獲得期內作出循環貸款並獲得本合同項下Swingline貸款的參與的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總金額，因為此類承諾可根據第2.05節或根據第10.0.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和承兑中列出，根據該轉讓和承兑，該貸款人應根據該轉讓和承兑承擔其循環承諾(視情況而定)。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款和擺動貸款風險敞口的未償還本金總額。

“循環貸款”是指第2.01節所指的、根據第2.01條第2條發放的循環貸款，但為免生疑問，不包括Swingline貸款。

“可再生電力組合標準”或“RPS”是指，就任何日曆年而言，(I)在該日曆年，借款人擁有的設施、客户擁有的設施或與借款人簽訂合同的一個或多個第三方(包括獨立發電商)產生的可再生電力(按淨兆瓦時計算，由夏威夷修訂的法規(HRS)第269-91節定義)的比率(以四捨五入的百分比表示)與(Ii)的比率(以四捨五入為最接近的整數的百分比表示)：(I)在該日曆年度內，借款人擁有的設施、客户擁有的設施或包括獨立發電商在內的一個或多個第三方擁有的設施產生的可再生電力(如夏威夷修訂法規第269-91條所定義)與(Ii)的比率

對於任何日曆年，“RPS適用邊際調整量”是指(A)負0.0375，如果在關鍵績效指標報告中提出的該日曆年的RPS大於或等於該日曆年的RPS目標A，(B)0.00%，如果在KPI指標報告中提出的該日曆年的RPS大於或等於該日曆年的RPS閾值A，但小於該日曆年的RPS目標A，以及(C)正0.0375。如果KPI指標報告中規定的該日曆年的RPS小於該日曆年的RPS閾值A。

“承諾費調整額”是指：(A)對於任何日曆年，(A)如果關鍵績效指標報告中列出的該日曆年的應收承諾費大於或等於該日曆年的應計承諾費目標A，則為負0.0075；(B)如果關鍵績效指標報告中規定的該日曆年的應收承諾費大於或等於應收承諾費閾值，則為0.00%；(B)如果關鍵績效指標報告中列出的該日曆年的應收承諾費大於或等於應收承諾費目標A，則為負0.00%

(A)該日曆年但低於該日曆年的平均薪酬目標A；及(C)如關鍵績效指標報告所載該日曆年的平均薪酬低於該日曆年的平均薪酬閾值A，則為正0.0075%。

“RPS目標A”是指，就任何日曆年而言，可持續發展表中規定的該日曆年的RPS目標A。

“RPS閾值A”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”中規定的該日曆年的RPS閾值A。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)OFAC或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)根據制裁禁止借款人與其進行交易或從事交易的任何人。

“制裁”統稱為OFAC制裁和美國國務院制裁。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券交易委員會報告”是指借款人根據修訂後的1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的報告。

“標準普爾”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或其後繼者。

“重要子公司”是指毛伊島電氣、夏威夷電燈和任何其他子公司在合併的基礎上擁有借款人及其子公司總資產的15%或以上，或總營業收入的15%或以上，在這兩種情況下，借款人及其子公司的綜合總資產和綜合總營業收入反映在借款人提交給證券交易委員會的最新年度或季度報告中。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比以董事會確定的小數表示，行政代理人就歐洲貨幣資金(目前稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)所受的限制是該百分比的一個小數點，而法定儲備率是指一個分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或貸記根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬股東，則指(A)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司和借款人的子公司的任何子公司。

“附屬負債”具有第7.06節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”具有第10.18節中賦予的含義。

“可持續性費用調整”是指，對於任何日曆年的任何KPI指標報告，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)等於(A)RPS承諾費調整額，加上(B)該日曆年的累計住宅光伏(CRPV)容量承諾費調整額，每種情況下該日曆年的總和為：(A)RPS承諾費調整額加上(B)累計住宅光伏(CRPV)容量承諾費調整額。

可持續利潤率調整“就任何日曆年的任何KPI指標報告而言，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)等於(A)RPS適用利潤率調整額，加上(B)該日曆年的累計住宅光伏(CRPV)產能適用利潤率調整額。

“可持續性定價調整日期”具有附表1.02中規定的含義。

“可持續性報告”是指借款人根據GRI可持續性報告標準公開報告並在互聯網或內聯網網站上發佈的年度非財務披露表格，每個貸款人和行政代理均已免費(或由借款人承擔費用)訪問該網站。

“可持續性結構代理”是指JPMCB和美國銀行各自作為與本協議項下提供的信貸安排相關的可持續性結構代理。

“可持續發展表”是指附表1.02中列出的可持續發展表。

“可持續發展目標”是指可持續發展表中規定的RPS目標A和累積住宅光伏(CRPV)容量目標B。

“可持續性閾值”指可持續發展表中規定的RPS閾值A和累積住宅光伏(CRPV)容量閾值B。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據Swingline風險敞口第2.12節的任何重新分配。指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.13節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、費、評税、收費或扣繳。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.04節進行基準替換(不是術語SOFR)。

“交易”是指(A)借款人簽署、交付和履行其作為當事人的每份貸款文件，(B)借款，以及(C)借款收益的使用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參照

調整後的libo匯率或備用基本匯率。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，按照備用基準利率定義第(C)條確定的利率計息的貸款應被視為ABR貸款，而不是歐洲美元貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其信用風險。

“美國國務院制裁”是指由美國政府不時實施或執行並由美國國務院管理的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.18節所賦予的含義。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節概括介紹了相關術語。

本協議中術語的定義(包括但不限於附表1.02)應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議”及“本協議”等字眼均須解釋為包括該人的繼任人及受讓人；(B)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；以及(F)在任何提及的情況下，應將“資產”和“財產”解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的規則、條例或條約。

第1.03節：新的會計術語；GAAP

除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋，前提是，如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論是否有任何此類變更則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。除文意另有所指外，凡提及會計期間，均指借款人的相關會計期間。儘管本協議有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算均應(X)進行，而不影響根據會計準則編撰(ASC)第825-10-25節的公允價值選項(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)進行的任何選擇，以按其中定義的“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，以及(具有轉換和其他選項的債務，或FASB會計準則更新(ASU)第2015-03號，利息-利息分配(小主題835-30), (Ii)第7.05節規定的財務契約中包含的債務應排除因適用FASB會計準則更新(ASU)第2016-02號“租賃”而對借款人資產負債表中包含的所有租賃進行租賃付款的任何責任；(Ii)第7.05節規定的財務契約中包含的債務應排除因適用FASB會計準則更新(ASU)第2016-02號“租賃”而對任何此類債務進行估值的義務(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，並且此類債務在任何時候都應按其全部陳述的本金進行估值，並且(Ii)第7.05節規定的金融契約中包含的債務應排除因適用FASB會計準則更新(ASU)第2016-02號“租賃”而支付租賃費用的任何責任。

第1.04節是對現有信貸協議的修訂和重述。

本協議各方同意，在(I)本協議各方簽署並交付本協議，以及(Ii)在滿足第5.01節規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款應並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有根據現有信貸協議發放的循環貸款和產生的債務在生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和義務(且截至生效日，應受本協議和其他貸款文件的條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)在“貸款文件”(如現行信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並且，自生效日起，應受本協議的條款管轄)。(C)借款人在現有信貸協議項下欠任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的所有債務在生效日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務；(D)行政代理應進行此類再分配、銷售, (E)借款人在此同意賠償各貸款人因出售及轉讓任何歐洲美元貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲美元貸款”)而招致的任何及所有損失、成本及開支，以及(E)借款人在此同意賠償各貸款人因出售及轉讓任何歐洲美元貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲美元貸款”)及所述的重新分配而招致的任何及所有損失、成本及開支。

第1.05節調整利率；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知

歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月期美元LIBOR設置；(B)在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月期美元LIBOR設置；及(C)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元LIBOR設定，或視乎FCA對有關個案的考慮，以更改的方法(或“綜合”)提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉時，第3.04(B)節和第3.04(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.04(E)節的規定及時通知借款人, 歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下內容相關的責任

管理、提交或與“libo利率”定義中的libor或其他利率相關的任何其他事項，或關於其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於：(I)根據第3.04(B)節或第3.04(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)根據第3.04(D)節實施符合變更的任何基準替代利率)任何該等替代、繼任或替代參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆借利率相似，或產生與倫敦銀行同業拆借利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第1.06節説明信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高額度均為可提取的最高金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額的最大值；如果該信用證的條款或與之相關的任何信用證協議的條款規定了一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的最高金額。

第1.07節描述了不同的部門。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第二條、第二條、第三條、第二條、第二條

第2.01節：項目承諾。

於生效日期前，已根據現有信貸協議向借款人發放若干截至本協議日期仍未償還的貸款(該等未償還貸款以下稱為“現有貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人和每一貸款人同意，在生效日期，但在滿足第5.01節規定的前提條件和第1.04節所述的重新分配和其他交易的前提下，現有貸款應在生效日期重新證明為本協議項下的循環貸款，現有貸款的條款應全部重述，並由本協議證明。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供本金總額不會導致(根據第2.06(A)節將借款所得用於任何未償還的Swingline貸款)導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾，或(B)超過循環承諾總額的循環信貸敞口總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的循環信貸承諾總額，或(B)循環信貸風險敞口總額超過循環承諾總額的情況下不會導致(A)該等貸款機構的循環信貸風險敞口超過該貸款人的循環信貸承擔額或(B)循環信貸敞口總額超過循環承諾總額。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

第二節第2.02節介紹了銀行貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分發放，該借款由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，但貸款人的循環承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放循環貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.13節規定的程序發放。

(B)除第3.04節另有規定外，每筆循環貸款應為ABR貸款或歐洲美元貸款，借款人可根據本協議提出要求(包括第3.02節)。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可選擇作出任何歐洲美元貸款(以及任何依據備用基本利率定義第(C)款釐定利息的ABR貸款)，方法是促使該貸款人的任何國內或外國分行或聯營公司作出該等貸款(如屬聯營公司，則第3.05、3.06及3.07節的規定適用於該聯營公司，其適用範圍與該貸款人相同)。但該選擇權的任何行使不得影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人或該關聯公司均無權僅就行使選擇權時已存在的因行使選擇權而增加的成本或税款獲得根據第3.05或3.07條應支付的任何款項。

(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款(Swingline貸款除外)時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元，前提是ABR借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還，但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過15筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，但如果就任何歐洲美元借款請求的利息期限將在承諾終止日期之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。

要申請借款(SWINGLINE貸款除外，其請求受第2.13節約束)，借款人應(X)通過電子郵件(借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求立即確認此類電子郵件請求)通知行政代理，或(Y)交付借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，(A)在下列情況下：(A)在以下情況下，(A)通過交付由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，(A)在以下情況下，(A)通過交付由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，將該請求通知行政代理，(X)通過交付由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，(A)在提議借款日期前三個工作日，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間下午2點。每個這樣的借款請求都是不可撤銷的(除非第3.04節另有規定)。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供申請借款的總金額；

(Ii)在這種借款的日期之前，該日為營業日；

(Iii)考慮這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；

(Iv)如屬歐洲美元借款，則為適用於其的初始利息期，該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)提供借款人的資金支付賬户的位置和編號，應符合第2.04節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的循環貸款金額。

第2.04節介紹了借款的資金來源。

(A)根據本協議，每家貸款人應在提議的日期僅通過電匯立即可用資金的方式，在紐約市時間下午3點前將其根據本協議發放的每筆循環貸款，電匯到其通過通知貸款人最近為此目的指定的行政代理的賬户。(A)根據本協議，每家貸款人應完全通過電匯方式，在紐約市時間下午3點之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户。Swingline貸款應按照第2.13節的規定發放。根據第5.02節的規定，行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記或以其他方式轉移到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款的收益。

(B)除非行政代理在任何循環貸款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何循環貸款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有在紐約市時間下午3點之前將其在適用借款中的份額提供給行政代理，用於歐洲美元借款，或者在紐約市時間下午4點之前，用於ABR借款，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從行政代理向借款人提供該金額之日起(但不包括該日期)的每一天，該貸款人和借款人分別同意向行政代理支付相應的金額及其利息。在這種情況下，貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自行政代理向借款人提供該金額的日期(但不包括該日期)起的每一天(包括該日期在內)，貸款人和借款人同意立即向行政代理支付相應的金額及其利息在(I)如果是該貸款人的情況下，為聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的年利率中的較大者，或(Ii)在借款人的情況下，為在其他情況下適用於此類借款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在該借款中。該等款項由

借款人不應損害其對未能為其在任何借款中的份額提供資金的每一貸款人的權利。

第2.05節規定了承諾的終止、減少和增加。

(A)除非事先終止，否則循環承諾書和信用證承諾書應在承諾書終止日終止；但是，一旦將臨時市政局發佈的命令或批准的副本交付給行政代理，該命令或批准的副本經財務官認證為真實和完整，是最終的，不受審查或上訴，批准延長承諾終止日期定義第(A)款規定的日期，則承諾終止日期定義第(A)款規定的日期應自動延長至該命令或批准允許的最晚日期，但在任何情況下不得晚於2026年5月14日。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾，但條件是：(I)借款人不得終止或減少承諾，條件是：(I)借款人在按照第2.07節實施任何同時預付貸款和/或信用證風險的任何同時現金抵押後，(W)任何貸款人的循環信用風險金額將超過其循環承諾，(X)總信用風險將超過總循環承諾，則借款人不得終止或減少承諾，(I)借款人不得終止或減少承諾，條件是：(I)借款人根據第2.07節實施任何同時預付款和/或信用證風險的任何同時現金抵押後，不得終止或減少承諾；(X)總信用風險敞口將超過總循環承諾；(Y)所有貸款人的循環信貸風險總額是否將超過循環承諾總額或(Z)信用證風險風險總額將超過信用證承諾總額，以及(Ii)每次此類減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期至少兩個工作日前通知行政代理終止或減少本節第(B)款下的承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。本協議項下承諾的任何終止或減少應是永久性的，但不損害借款人根據以下第(D)段規定的權利。本合同項下承諾的每一次減少應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(D)如果在緊接第5.02節規定的承諾終止日期之前和之後，借款人不會或不會存在違約，並且不會繼續違約，並且第5.02節規定的條件已經得到滿足或免除，則借款人可以在其定義第(A)款所指的承諾終止日期或之前(包括在根據第2.05(A)節的任何延期生效之後)的任何時間和時間，請求任何一家或多家貸款人增加(該決定在該貸款人的唯一和絕對酌情決定權的範圍內作出)，則借款人可隨時或不時地在其定義第(A)款所指的承諾終止日期當日或之前(包括在根據第2.05(A)節的任何延期生效之後)請求任何一家或多家貸款人增加貸款額度。和/或行政代理和借款人合理滿意的任何其他合格受讓人，通過提交由借款人正式簽署的附件F形式的增加申請(“增加申請”)，提供新的循環承諾書和新的信用證承諾書。

每名該等貸款人或合資格受讓人(視屬何情況而定)。因此，行政代理應執行該增持請求，並將其副本交付給借款人和每個貸款人或合格受讓人(視情況而定)。

在簽署和交付該增加請求時，(I)在每個此類貸款人的情況下，該貸款人的循環承諾額應增加到該增加請求中規定的金額；(Ii)在每個該合格受讓人的情況下，該合格受讓人應成為本合同的一方，並且就貸款文件的所有目的而言，應被視為具有該增加請求中規定的金額的循環承諾額的“貸款人”。以及(Iii)借款人應同時為每個合格受讓人簽署並向行政代理交付一份或多份票據，提供新的循環承諾額，併為該現有貸款人增加其循環承諾額，但條件是：

(I)在緊接生效後，循環承諾額總額不得依據本款第(D)款增加至超過(X)至2.75億美元加(Y)與成為違約貸款人的每一貸款人的循環承諾額之和；

(Ii)每次增加的款額不得少於5,000,000元或該數額加上1,000,000元的整數倍；

(三)限制循環承諾額不得增加超過三次；

(Iv)*行政代理應已收到與生效日期交付的文件(包括但不限於一份或多份律師意見)一致的文件，內容涉及借款人在實施這一增加後根據本協議借款的公司權力和權限；

(V)如果貸款在實施增加後立即未償還，貸款人應在行政代理接受增加請求後並在行政代理的指示下進行適當調整，以使本協議項下任何貸款人在本協議項下的循環信貸敞口金額在實施增加循環承諾總額後根據其承諾百分比在貸款人之間進行分配(理解並同意，根據本條第(V)款進行的任何再分配應要求借款人根據第(V)款付款)。

(Vi)根據第3.07(E)節的規定，每個合格受讓人應已向行政代理和借款人提交一份行政調查問卷和該合格受讓人要求提交的所有表格(如果有)；以及(D)根據第3.07(E)節的規定，每個合格受讓人應向行政代理和借款人提交一份行政調查問卷和所有表格(如有)；以及

(Vii)行政代理應已收到(1)臨時市政局發佈的命令或批准的副本，該命令或批准經財務幹事認證為真實和完整，該命令或批准是最終的，不受審查或上訴，授權借款人獲得借款人要求的任何承諾的增加，以及(2)附借款人董事會授權增加借款人要求的承諾的決議的財務官的證書。(2)行政代理應已收到一份由臨時市政局發佈的命令或批准的副本，該命令或批准是最終的，不受審查或上訴的限制，授權借款人增加任何承諾，以及(2)財務官的證書，該證書附有借款人董事會授權增加借款人要求的任何承諾的決議。

第2.06節：償還貸款；債務證據

(A)向借款人無條件承諾(I)在承諾終止日向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金，以及(Ii)在承諾終止日期和Swingline貸款發放後第21個營業日(以較早的日期為準)向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，兩者以承諾終止日和Swingline貸款後第21個營業日為準；但在作出循環貸款的每一天，借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理人用來償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)在任何情況下，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和類別，以及(如果適用)適用於該貸款的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户及其每家貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，在與任何附註中的任何分錄不相牴觸的範圍內，應為其中記錄的義務存在和金額的表面證據，但清楚證明的錯誤除外；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；但如行政代理人依據(C)段備存的賬目與任何貸款人的紀錄有任何不一致之處，則以該行政代理人的賬目為準。

(E)確保每家貸款人的貸款及其利息在任何時候(包括根據第(10.04)節轉讓後)均應由一張或多張應付給該貸款人(或其登記受讓人)的票據證明。

第2.07節規定了貸款的提前還款。

(A)根據本節的要求，借款人有權隨時、隨時提前償還全部或部分借款。

(B)在部分減少或終止承諾的情況下，則(I)在減少或終止之日或之前，行政代理應在實施後通知借款人和貸款人總信用風險，以及(Ii)如果在實施減少或終止後，該金額將超過循環總承諾，則借款人應在減少或終止之日預付循環借款，和/或將信用證風險作為抵押，在以下情況下：(I)在減少或終止之日，行政代理應將信用風險總額通知借款人和貸款人；以及(Ii)如果該金額在實施減少或終止後超過循環承諾總額，則借款人應在減少或終止之日預付循環借款，和/或將信用證風險敞口作為現金抵押。

(C)取消強制性提前還款。

(I)要求借款人立即預付貸款，其金額相當於貸款的未償還本金餘額總額超過循環承諾總額的部分(如有)。

(Ii)在每次減少或終止循環承諾額的同時，(1)如果信用證承諾總額超過如此減少或終止的循環承諾額總額，則信用證承諾額總額應自動減少，和/或信用證風險敞口應進行現金抵押，金額等於該超額部分；以及(2)借款人應按貸款未償還本金餘額總額與循環承諾額總額之間的超額(如有)預付貸款。

(D)借款人在每次預付貸款的同時，如果並在第3.01(D)節要求的範圍內，應預付預付金額的所有應計利息，直至預付款之日。

(E)根據第2.07(A)節的規定，借款人應通過(X)電子郵件通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，該電子郵件通知可由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理髮出(該電子郵件通知將通過以行政代理批准的格式由借款人總裁簽署的書面通知迅速確認)。財務官或夏威夷電子現金經理)或(Y)採用借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的行政代理批准的格式發出的書面通知：(I)如果是提前償還歐洲美元借款，則不遲於紐約市時間下午2點，在預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款(Swingline貸款除外)，則不遲於2：00在提前還款的營業日或(Iii)如果是預付Swingline貸款的情況下，不遲於紐約市時間下午1點，在提前還款的營業日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；前提是，如果提前付款通知是與第2.05(C)節所述的有條件終止承諾通知相關發出的，則該提前付款通知也可以是有條件的，如果終止通知根據第2.05(C)節被撤銷，則該提前付款通知也可以是有條件的，並且如果該終止通知被撤銷，該提前付款通知也可以是有條件的，並且如果該終止通知根據第2.05(C)節被撤銷，則該提前付款通知也可以是有條件的，並且可以被撤銷。行政代理機構在收到任何有關提前還款的通知後，應立即將通知內容告知貸款人。第2.07(A)節規定的任何借款的每部分預付款應為1,000美元的整數倍, 000美元，且不少於1,000,000美元。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。如果按照第(3.01)節的要求並在一定程度上提前還款，則應隨附應計利息。

第2.08節規定一般支付；按比例計算待遇；分攤抵銷

(A)借款人應在紐約市時間當天下午3點之前支付本合同或任何其他貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第3.05、3.06、3.07或10.03節應支付的金額或其他款項)。

在沒有抵銷或反索賠的情況下，以立即可用資金表示的到期日。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，地址為芝加哥，伊利諾伊州南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，或行政代理可通知本合同其他各方的其他辦事處，但按本合同明確規定直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第3.03(B)條(關於預付費用和應付給開證行的其他金額)、第3.03(C)條、第3.05、3.05、3.06、3.07、3.0810.03和10.04應直接發給有權享有該權利的人。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果行政代理實際上沒有在收到付款的一個工作日內向每個貸款人提供其在適用付款中的份額，則行政代理同意應要求立即向適用的貸款人支付其在該付款中的份額及其利息，自行政代理收到付款後的第二個工作日(含第二個工作日)起(但不包括行政代理的付款日期)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的年利率中較大者為準。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，付款日期應延至下一個營業日，如果是應計利息的支付，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息的支付，則付款日期應延至下一個營業日, 在展期內應支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的貸款本金、利息、手續費和佣金，則這些資金應：(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、手續費和佣金，按照當時應支付給這些當事人的利息、手續費和佣金的金額在有權享受的各方之間按比例支付；以及(Ii)第二，按照金額在有權享受本合同的各方之間按比例用於支付本合同項下到期的貸款本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便該貸款人分享所有此類付款的利益但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。(C)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本合同項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給該貸方。(D)除非行政代理在本協議項下向適用貸款方賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給該貸款方。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各該貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款方的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的年利率中較大者為準。

(E)如果任何信用方未能按照第2.04(B)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額記入該信用方的賬户，以履行該信用方在該節項下的義務，直至所有該等未履行的義務全部付清為止。

第2.09節：信用證子融資

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開證行依靠第2.10節規定的其他貸款人的協議，可以同意但沒有義務開具備用信用證或跟單信用證(“信用證”)；(B)在不違反本協議條款和條件的情況下，開證行可根據第2.10節規定的其他貸款人的協議，同意開具備用信用證或跟單信用證(“信用證”)，但無義務；在貸款方賬户的可獲得期內，每份信用證(分別為“信用證”)將由借款人承擔，但條件是緊接每份信用證簽發後，(1)每個貸款人的信用證風險敞口(無論是否已經或可能滿足任何信用證下的取款條件)不會超過其信用證承諾，(Ii)總信貸風險不會超過循環承諾總額，以及(3)每個貸款人的循環信貸風險不會超過貸款人的承諾額；(3)每個貸款人的循環信貸風險敞口不會超過該貸款人的承諾；(3)每個貸款人的循環信貸風險敞口不會超過該貸款人的承諾；(3)每個貸款人的循環信貸風險敞口不會超過該貸款人的承諾。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，附表2.09中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。根據本節開具的每份信用證的到期日應不晚於(I)簽發之日後364天和(Ii)其定義第(A)款所指的承諾終止日期(包括第2.05(A)款所規定的任何延期)之前的五個工作日，其中較早者為：(I)開出信用證之日後364天內和(Ii)其定義第2.05(A)款所指承諾終止日期之前五個工作日。但任何期限為364天的信用證可規定定期和/或連續續簽或延長其期限，延長期限在(X)至上述第(Ii)款所述日期(X)至364天(以較早者為準)之前到期。如果由行政代理開具信用證，則不得開立信用證。, 或所需貸款人在不遲於下午1：00通知行政代理。紐約市時間在要求的信用證簽發日期的前一個工作日，應已確定第5.01節或第5.02節中規定的任何條件未得到滿足。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或任何適用於開證行的法律禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向開證行施加任何義務：(1)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或規定開證行禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證向開證行施加任何義務。

任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)在生效日不生效，或將在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行；或(Ii)此類信用證的開具將違反開證行適用於信用證的一項或多項一般政策。

(B)此外，每份信用證應由借款人開立，以支持借款人或附屬公司以受益人為受益人的義務，該受益人已要求開具該信用證，作為與借款人或該附屬公司的正常業務過程有關的交易的條件。(B)每一份信用證均應由借款人開立，以支持借款人或附屬公司以受益人為受益人的義務，該受益人已要求開具該信用證，作為與借款人或該附屬公司的正常業務過程有關的交易的條件。借款人應在下午2點前向行政代理提出開立每份信用證的信用證申請。紐約市時間，比要求的發行日期提前兩(2)個工作日。如果開證行提出要求，每份信用證請求應附有開證行關於備用信用證或跟單信用證的標準申請書和協議(視情況而定)，由借款人的總裁或財務主管簽署(每份“償還協議”)，並應明確(I)該信用證的受益人以及該信用證將被開具的借款人或該附屬機構的義務，(Ii)借款人關於在該信用證下開具提款的條件的建議，以及(Ii)借款人關於在該信用證下開具提款的條件的建議，並應具體説明：(I)該信用證的受益人和借款人或該附屬機構的義務；(Ii)借款人關於在該信用證下開具提款的條件的建議；以及(Iii)根據該信用證可獲得的最高金額，及(Iv)所要求的簽發日期和到期日。如果本協議的條款和條件與任何報銷協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。行政代理收到借款人的信用證申請後，應立即通知開證行和其他貸款人。每份信用證的形式和實質應合理地令開證行滿意, 並附有開證行合理要求的有關提款的條件和該提款所需的文件的規定。？每份信用證應僅用於信用證中所述的目的。開證行應在建議的簽發日期，根據補償協議的條款和條件(如有)以及本協議的其他條款和條件，簽發所要求的信用證。

(C)開證行在信用證項下開具的匯票每付款一次，借款人就有義務在下午3點前償還開證行。紐約市時間在付款之日後兩個工作日，連同從開證行付款之日起的付款金額的利息；但如果根據該信用證開出的匯票金額不低於1,000,000美元，借款人可根據第2.03節或第2.13節的規定，根據第2.03或2.13節的規定，要求用相當於根據該信用證開出的該匯票金額的ABR貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，以借款人的ABR貸款為其提供資金，但須符合本合同規定的借款條件的情況下，借款人可根據第2.03或2.13節的規定申請用等值於該信用證所開出的匯票金額的ABR貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內申請借款人的ABR貸款。

第2.10節：信用證參與和資金承諾

(A)在此無條件、不可撤銷和單獨(而不是共同)向每家貸款人提供貸款，在沒有通知開證行或該貸款人採取任何行動的情況下，對開證行在每份信用證項下和與每份信用證相關的義務中承擔不可分割的參與權益，其金額相當於該貸款人對

此類信用證的金額。每一貸款人應向開證行承擔開證行在每份信用證項下開立和兑現的任何匯票未償還金額的承諾百分比。每個貸款人還應承擔相當於其承諾百分比與借款人支付的任何金額的乘積的金額，這些金額隨後被撤銷或避免，或者必須以其他方式恢復或退還。此類債務應是無條件的，不考慮任何違約或違約事件的發生，也不考慮借款人遵守貸款文件規定的任何義務，包括在承諾終止日期之後。

(B)如果開證行在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應在審核後立即通知行政代理人，行政代理人應立即通知借款人和各貸款人(應立即以書面形式確認通知)借款人未按第2.09(C)款規定全額償還信用證項下提交的任何匯票的日期和金額，並在收到該通知後立即通知。如果有關通知是在紐約市時間下午1點或之前發出的，則該貸款人(除開證行以貸款人的身份)應在紐約市時間下午4點之前，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，將上述未償還匯票金額的承付款百分比交給開證行，由開證行在第(10.01)節規定的行政代理人的辦公室以美國的合法貨幣和立即可用的資金提供。如果相關通知是由行政代理在紐約市時間當天下午1點之後發出的，則在下一個營業日中午12點之前。行政代理應在收到與收到的資金相同的款項後，立即將每個貸款人(以貸款人身份的開證行除外)根據前一句話支付的款項分發給開證行。如果行政代理事實上沒有在收到付款的一個營業日內向開證行提供付款, 然後，行政代理人同意應要求立即向開證行支付該等款項及其利息，自行政代理人收到付款後的第二個營業日(但不包括行政代理人的付款日期)起計，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。各貸款人應賠償行政代理和開證行，使其免受因該貸款人未能提供或延遲提供，而造成的任何和所有損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索要、費用和開支(包括但不限於合理的律師費和作為相關信用證開證人的開證行的律師費用)，並使其不受損害，並使其不受任何損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索償、費用和費用(包括但不限於合理的律師費和作為相關信用證開證人的開證行律師費用)的影響。具有該貸款人承諾的行政代理按開證行按照本款規定支付的任何金額的百分比為(B)項(開證行因開證行的重大疏忽或故意不當行為而蒙受的損失、債務或其他義務除外)的任何付款金額的百分比為(B)項(開證行因開證行的嚴重疏忽或故意不當行為而蒙受的損失、債務或其他義務除外)。如果貸款人在到期時沒有向行政代理提供開證行在信用證項下任何未償還付款的貸款人承諾百分比(開證行因其嚴重疏忽或故意不當行為而支付的款項除外)，則該貸款人應被要求在付款到期日後的頭三天內按等於聯邦基金利率的年利率向開證行的行政代理賬户支付該貸款人對此類付款的承諾百分比的利息。

這樣的付款是由行政代理收到的，然後是聯邦基金利率加2%。

(C)每當借款人將根據信用證支付的任何款項由借款人償還給開證行，而該項付款涉及貸款人以前就其在該信用證項下付款金額的承諾百分比支付的款項時，行政代理(或開證行，以行政代理已向開證行支付相同款項為限)將在紐約市時間下午4時前從開證行向該貸款人支付全部款項。(C)如果行政代理已向開證行支付任何款項，而該項付款涉及貸款人先前就該信用證項下付款的承諾額百分比，則行政代理(或開證行，以行政代理已向開證行支付相同款項為限)將在紐約市時間下午4時前從開證行向該貸款人支付全部款項。如果借款人在紐約市時間當天下午2點或之前收到付款，或在下一個營業日紐約市時間中午12點之前收到付款，且借款人在該日紐約市時間下午2點之後收到付款。

第2.11節：關於信用證付款的絕對義務；現金抵押品；更換開證行

(A)在任何情況下，無論借款人可能或曾經對信用證受益人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索償或抗辯，借款人就開證行的每筆付款向開證行賬户償還行政代理的義務應是絕對和無條件的，包括但不限於以下情況：(A)在任何情況下，借款人對該信用證的受益人、行政代理、作為開證行的開證行、任何貸款人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，均應是絕對和無條件的。(I)任何基於任何提款不符合該信用證條款的抗辯；(Ii)任何證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的提款單據；(Iii)該信用證或本協議的合法性、有效性、規律性或可執行性；(Iv)開證行在出示不符合該信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項；或(V)任何其他可能：或提供抵銷權以抵銷借款人在本合同項下的義務；但就任何信用證而言，前述規定並不免除開證行因開證行的重大疏忽或故意行為不當而在該信用證項下錯誤付款而導致借款人遭受實際損害所可能對借款人承擔的任何責任。

(B)即使任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人應在收到行政代理根據第8條提出的要求之日起一個工作日內，為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆相當於截至該日信用證風險總額的100%(100%)的現金金額。(B)如果違約事件將發生並仍在繼續，借款人應在收到行政代理根據第(8)條提出的要求之日起的一個工作日內，為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入相當於該日期信用證風險總額的100%(100%)的現金。這筆保證金應由行政代理機構持有，作為支付和履行償還義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。行政代理機構應將該等存款投資於準許投資項目，並將該等投資的利息或利潤累加於該賬户內。該賬户中的款項應(I)由行政代理自動用於償還開證行的償還義務，以及(Ii)為履行借款人的償還義務而持有。

(C)：(A)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換，但有一項諒解，即此等各方不得無理拖延或拒絕同意任何此類協議。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.03(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼任開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或該繼任開證行和所有以前的開證行，視上下文需要而定“開證行”一詞應視為指代該繼任開證行或任何以前開證行，或指代該繼任開證行和所有以前開證行。在本合同項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

根據第(B)條，在指定並接受繼任開證行的情況下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.11(C)(A)節的規定更換辭去開證行職務的開證行。

第2.12節禁止違約貸款人

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第3.03(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止累算費用；

(B)行政代理根據第(10.08)款從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願的還是強制的，到期日或其他時候)或行政代理根據第(10.08)節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押該違約貸款人未來在根據本協議簽發的信用證方面的信用證風險；第六，支付欠貸款人、開證行或SWINGLINE貸款人的任何金額。(3)向貸款人、開證行或SWINGLINE貸款人支付應付給貸款人、開證行或SWINGLINE貸款人的任何金額；(6)向貸款人、開證行或SWINGLINE貸款人支付應付給貸款人、開證行或SWINGLINE貸款人的任何款項。

違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或在任何其他貸款文件項下的違約貸款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而應向借款人支付的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而應向借款人支付的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務但如果(X)支付的是與信用證有關的任何貸款或支出的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付欠所有非違約貸款人的信用證的貸款和支出。(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的支出。(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付欠所有非違約貸款人的信用證的貸款和支出除非貸款人根據循環承諾按比例持有與該違約貸款人對應的所有貸款以及與該違約貸款人的信用證風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人義務的有資金和無資金的參與，否則貸款人不會履行以下第(D)條的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第(10.02)節對任何修訂、修改或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險；但除第10.02節另有規定外，(I)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Ii)任何增加或延長該違約貸款人的承諾或降低該違約貸款人所作貸款的本金或利率的任何修訂或修改，均須徵得該違約貸款人的同意。

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或信用證風險敞口，則：

(I)償還全部或部分該Swingline風險敞口及該信用證風險敞口(但如屬違約貸款人，即Swingline貸款人，則不在此限，(B)該術語定義中(B)款所指的此類擺動線風險敞口的部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的擺動線風險敞口和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)滿足第5.02節規定的條件

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的兩(2)個工作日內：第一，預付違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的信用證

按照第2.11(B)節規定的程序進行風險敞口(在根據上文第(I)條實施任何部分重新分配之後)，只要信用證風險敞口尚未清償即可；

(Iii)如果借款人根據第2.12(C)節的規定將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據第3.03(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如果借款人以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的信用證風險風險為現金抵押期間，借款人不需要根據第3.03(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據第2.12(C)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第3.03(A)節和第3.03(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比調整；或

(V)在不損害開證行或任何貸款人根據本條款第2.12(C)款規定的任何權利或補救措施的情況下，如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既未根據第2.12(C)節進行現金抵押或重新分配，則根據第3.03(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付給開證行的所有信用證費用均應支付給開證行，直至該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；以及

(E)如果並只要任何貸款人是違約貸款人，則Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將按照第2.12(D)節提供現金抵押品，則不在此限。任何此類新發放的Swingline貸款或新發行或增加的信用證的參與權益應以符合第2.12(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款，該等貸款由行政代理決定為使該貸款人受益可能是必要的。行政代理或開證行持有的所有現金抵押品及其應計利息應立即返還借款人。

第2.13節討論Swingline貸款

(A)在符合本協議規定的條款和條件下，Swingline貸款人可在可獲得期內隨時酌情向借款人發放Swingline美元貸款，貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過20,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)超過循環信貸風險總額的循環信貸風險的總和。(C)Swingline貸款人的循環信貸風險敞口超過其承諾，或(Iii)超過循環信貸風險總額的循環信貸風險敞口總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過20,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)超過循環信貸風險總額

但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人應(X)通過電子郵件(借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求迅速確認該電子郵件請求)，或(Y)不遲於紐約市時間當天下午1點，通過交付由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，通知行政代理有關該請求的任何一種方式(X)通過發送由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，迅速確認該電子郵件請求(該電子郵件請求已通過交付由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求得到迅速確認)；或(Y)通過交付由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，不遲於紐約市時間當天下午1點通知行政代理每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了支付第2.09(C)節規定的信用證支出的償還資金而發放的，則應在紐約市時間下午3點之前向開證銀行匯款)，從而向借款人提供每筆Swingline貸款。

(C)如果Swingline貸款人向行政代理髮出書面通知，要求貸款人獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各貸款人特此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即向行政代理人付款(無論如何，如果通知是在營業日紐約市時間中午12點之前收到的，不遲於該營業日紐約市時間下午5點之前收到，如果是在紐約市時間中午12點之後收到的，則不遲於緊接的下一個營業日上午10點之前收到)，並在此無條件地同意向行政代理人付款，但無論如何，向行政代理人付款的時間不得晚於紐約市時間中午12點之前，如果在該營業日下午5點之前收到，則在接下來的一個營業日上午10點之前收到，則貸款人在此無條件地同意向行政代理人付款。對於Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。各貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.04節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.04節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務)。, 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應通知借款人任何根據本款獲得的Swingline貸款的參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的參股收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何款項應立即匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；

如因任何原因需要向借款人退還該等款項，則應向Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)償還該等款項。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)根據借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.01(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。自任何該等更換生效日期起及之後，(I)根據本協議，被取代的Swingline貸款人就其後發放的Swingline貸款享有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人(視上下文需要而定)。(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或指該繼任者和所有以前的Swingline貸款人。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(E)根據繼任者Swingline貸款人的任命和接受，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.13(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.14節規定了承諾終止日期的延長

(A)拒絕任何延期請求。借款人可在不早於且不遲於本協議日期每個週年紀念日(每個週年紀念日，“延期日期”)前90天至30天通知行政代理(後者應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將其承諾終止日期延長至該貸款人當時有效的承諾終止日期後一年(“現有承諾終止日期”)。

(B)延長銀行貸款機構選舉期限。每一貸款人根據其個人酌情權，應在行政代理收到借款人延期請求之日(“貸款人通知日期”)後15天內通知行政代理，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長其承諾終止日期的每一貸款人，即“延期貸款人”)。決定不延長其承諾終止日期的每個貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不遲於貸款人通知日期)，任何在貸款人通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為不延期貸款人。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意，雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長承諾終止日期的請求。

(C)由行政代理提交申請通知。行政代理應不遲於適用延期日期前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)向更多承諾貸款人提供貸款。借款人有權，但沒有義務，在適用的承諾終止日期或之前，由行政代理按照第3.08(B)節規定的程序批准的一家或多家金融機構(每個金融機構，一個“額外承諾貸款人”)取代該非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每一家金融機構都應(按照和)簽訂轉讓和承兑協議。借款人或替代貸款人有義務向該非延期貸款人支付任何適用的處理或記錄費)，據此，該額外承諾貸款人應在該非延期貸款人的適用承諾終止日期或該日期之前有效，並承擔承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在本協議項下的承諾之外的承諾)，該額外承諾貸款人應在該日或該日之前承擔承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期作出的承諾之外的承諾)。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(E)提高最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其承諾終止日期的貸款人的承諾總額以及任何額外承諾貸款人的新的或增加的承諾超過緊接適用延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自適用延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的承諾終止日期應延長至現有承諾終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的承諾終止日期應為下一個營業日)，每一個額外的承諾貸款人即成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應作為本協議項下的貸款人受本協議條款的約束，並應承擔本協議項下貸款人的義務。

(F)滿足延期效力的條件。儘管有上述規定，(X)根據本協議，承諾終止日期不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據第2.14節對任何承諾終止日期的任何延期，對於任何延期貸款人均無效，除非：

(I)確認不會發生任何違約，並在適用的延期日期和緊接其生效後繼續發生；

(Ii)確保本協議第4條規定的借款人的陳述和保證在適用的延期日期當日及在其生效後在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證與任何較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；及

(Iii)行政代理應已收到借款人由借款人的財務官簽署的證書，(A)證明上述第(I)和(Ii)條的準確性，(B)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(C)附上由臨時市政局發出的、經證明屬實和完整的批准延期的命令或批准的副本，該命令或批准是最終的，不受審查或上訴的限制。

(G)確定不延期貸款人的承諾終止日期。在每個非展期貸款人的承諾終止日，(I)每個非展期貸款人的承諾應自動終止，(Ii)借款人應根據第2.06節向該非展期貸款人償還(並應向該非展期貸款人償還本協議項下欠其的所有其他債務)，並且在本協議生效後，應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.06節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按任何修訂後的適用百分比進行評級。行政代理應管理循環信貸風險的任何必要重新分配(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.08節或第10.02節中與之相反的任何規定。

第三條、取消利息、手續費、收益保障等。

第3.01節提供利息。

(A)未償還的ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)和未償還義務應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)其他歐洲美元借款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為此類借款的有效利息期加上適用保證金。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款或償還義務的任何本金和利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在任何適用的寬限期到期時和到期後沒有支付，則所有這些金額在判決之後和判決之前的利息應等於(I)就任何貸款或償還義務的本金而言，2%加本節前段規定的適用於該貸款或償還義務的其他利率，或(Ii)在判決之前的年利率，或(Ii)在以下情況下的利息：(I)就任何貸款或償還義務的本金或償還義務而言，2%加適用於該貸款或償還義務的其他利率，或(Ii)在判決後和判決前，年利率等於(I)任何貸款或償還義務的本金加2%，或(Ii)在

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，但條件是：(I)根據本節第(C)段應計的利息應按要求支付；(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付(可用期滿前預付ABR貸款除外)，以及(Iii)該貸款的應計利息應在該轉換生效之日支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按有關期間實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、調整後的LIBO匯率或LIBO匯率應由管理代理根據本協議的規定確定，該確定應是決定性的，沒有明顯可證明的錯誤。

第3.02節討論利益選舉

(A)確保生效日的任何借款應為ABR貸款。此後，每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配(符合第2.12節的規定)，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)如果不能根據本節作出選擇，借款人應(X)通過電子郵件(借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面利息選擇請求迅速確認該電子郵件請求)通知行政代理該項選擇，或(Y)通過交付借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面利息選擇請求來通知行政代理，(X)通過發送由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面利息選擇請求(該電子郵件請求已通過交付由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面利息選擇請求迅速確認)通知行政代理，(Y)通過提交由借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面利息選擇請求，如借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款，則在第2.03節規定需要提出借款請求時，應在該項選擇的生效日期提出借款申請。除非第3.04節另有規定，否則每個此類利益選擇請求都是不可撤銷的。

(C)根據第2.02節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)説明該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每一次產生的借款(在此情況下，須為每一次結果借款指明依據本款第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)指定依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)評估由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則包括在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續超過當前利息期作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第3.03節：不收取手續費。

(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費的年利率應等於該貸款人未使用的循環承諾額在本協議根據第(10.06)款生效至(但不包括)該循環承諾額終止之日(“承諾費”)期間的平均每日適用保證金。在計算承諾費時，Swingline風險敞口不應被視為使用任何貸款人的循環承諾。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及承諾終止日(自該日之後的第一個工作日開始)拖欠應計承諾費。

(B)如果借款人同意就每份信用證向行政代理支付每份信用證的費用(“信用證費用”)，該費用(“信用證費用”)應在信用證開具之日(包括該日期)起至每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日(包括到期或取消日期)期間每季度支付一次，(A)在每年的1月、4月、7月和10月的第一個營業日，(B)在該到期或取消日期，以及(C)在承諾終止日。年利率等於歐洲美元借款在信用證風險敞口日均金額上的適用保證金(不包括可歸因於未償還償還義務的任何部分)。借款人還同意為自己的賬户向開證行支付預付款，該費用應按開證行在生效日起至1月第一個營業日(包括生效日)至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日(每季度支付一次)的日均金額(不包括可歸因於未償還償還義務的任何部分)的日均金額的0.125%累算，該費用應按月第一個營業日每季度支付一次的信用證風險敞口日均金額的0.125%遞增，但不包括承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日中較晚者，該風險敞口應在1月第一個營業日每季度支付一次欠款，但不包括承諾終止日期和停止任何信用證風險敞口的日期中較晚的一個。

任何信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期或處理信用證項下提款的佣金。上述信用證費用和前置費用應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，按有關期間內的實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意在借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付費用和其他應付金額，費用和其他應付金額由借款人和行政代理自行支付。(C)如果借款人同意在借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付費用和其他應付金額。

(D)所有承諾費應以365天或366天(視具體情況而定)為一年計算，並應按有關期間實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(E)根據本協議應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，如果是承諾費，則分配給貸款人。除明顯可證明的錯誤外，在任何情況下，已支付的費用和其他金額均不予退還。

第3.04節介紹替代利率。

(A)在符合本第3.04條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯可證明的錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)(包括因為倫敦銀行間同業拆借利率屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)；但條件是當時不會發生基準過渡事件；或

(Ii)*所需貸款人告知行政代理，在該利息期內，經調整的Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行。儘管有上述規定，如果借款人已經提交了關於歐洲美元借款的借款請求，並且行政代理根據前述句子通知借款人這種借款將作為ABR借款，則借款人有權在其必須在同一天提交ABR借款借款請求之前撤回該借款請求。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關

基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定的，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不會對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意。(X)如果根據該基準替換日期的基準替換的定義中的第(1)或(2)條被確定為基準替換，則該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的如果根據本協議或任何其他貸款文件的“基準替換”定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人發出該基準替換通知，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會得到本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，以達到本協議項下的所有目的和任何基準設定項下的任何貸款文件項下的基準替換的目的，並且(Y)對於該基準替換日期，該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五(5)個工作日替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意屆時，由所需貸款人組成的貸款人將發出反對更換基準的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果關於當時當前基準的任何設置的期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正、進一步行動或同意但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或獲得任何其他貸款文件的同意。(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效。

(E)在發生以下情況時，行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性和有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

第3.05節討論了增加的成本；違法性

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)不得對任何信用方的資產、在任何信用方的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的libo利率反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)不得向任何信用方或倫敦銀行間市場施加影響本協議、該信用方發放的任何歐洲美元貸款或參與其中的任何其他條件；或

(Iii)不得要求行政代理或任何貸款方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除(A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果將增加行政代理或該貸方在本協議項下作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該行政代理或該貸方在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則

借款人應行政代理人或該貸款方的要求，向行政代理人或該貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該行政代理人或該貸款方所發生的額外費用或減少的費用。

(B)如果任何信用方確定任何關於資本或流動性要求的法律修改已經或將會導致該信用方資本的回報率或該信用方控股公司的資本(如果有)因本協議或該信用方發放的貸款而降低到低於該信用方或該信用方控股公司如果沒有這樣的法律修改本可以實現的水平(考慮到該信用方的政策以及該信用方控股公司關於資本充足性和流動性的政策)然後，借款人將不時向該信用方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該信用方或該信用方的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)根據本節第(A)或(B)款規定的、列明補償該信用方或其控股公司(視情況而定)所需金額的信用方證書，包括合理詳細的佐證信息，應交付給借款人，並在沒有明顯可證明錯誤的情況下對借款人具有約束力。不言而喻，借款人根據第(C)款向任何貸款方支付的義務將由該貸款方合理確定(該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)，並與該貸款方的類似客户在考慮了該貸款方當時合理確定的相關因素後，根據與本條款第3.05節類似的條款達成的協議一致)。借款人應在收到任何此類證書後30天內向該信用方支付該證書上顯示的到期金額，除非借款人真誠地聲稱該證書存在明顯可證明的錯誤。

(D)任何貸款方未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款方通知借款人法律變更導致費用增加或減少超過90天之前發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款方就此提出索賠的意向；(D)任何貸款方未能或延遲根據本節要求賠償的權利不應構成放棄該貸款方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款方通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前超過90天的任何增加或減少的費用，以及該信用方就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限，但不得超過365天。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但如果在本協議日期之後，法律上的任何變更使任何貸款人發放或維持任何歐洲美元貸款或履行本協議所設想的關於任何歐洲美元貸款的義務都是非法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

(I)如果該貸款人可以聲明此後(在該非法期間內)該貸款人將不再發放歐洲美元貸款(或在額外的利息期內繼續發放，此後(在該期限內)ABR貸款將不會轉換為歐洲美元貸款)，則任何要求借入歐洲美元或將借入的ABR貸款轉換為歐洲美元借款或繼續借入歐洲美元貸款(視情況而定)的請求應僅對該貸款人被視為請求借入歐洲美元貸款(ABR Loan)(視情況而定)。(I)該貸款人可以聲明，此後(在該非法期間內)該貸款人將不再發放歐洲美元貸款(或在額外的利息期限內繼續發放ABR貸款，此後(在該期限內)ABR貸款將不會轉換為歐洲美元貸款)。

額外的利息期或將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(視情況而定)，除非該聲明隨後應被撤回；以及

(Ii)自本段最後一句規定的通知生效之日起，該貸款人可要求其發放的所有未償還歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有此類歐洲美元貸款應自動轉換為ABR貸款。

如果任何貸款人行使本款第(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的歐洲美元貸款或該貸款人轉換後的歐洲美元貸款的所有本金和預付本金，應改為用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替該等歐洲美元貸款或因轉換該等歐洲美元貸款而產生的ABR貸款(視何者適用而定)。就本段而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對該貸款人作出的每筆歐洲美元貸款(如合法)，應在目前適用於該筆歐洲美元貸款的利息期的最後一天有效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到通知之日生效。

第3.06節：禁止中斷資金支付

如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付或預付任何歐洲美元貸款的本金(自願或非自願的)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲美元貸款，或(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人合理確定的超額(如果有的話)：(I)如果沒有發生該事件，按適用於該貸款的調整後libo利率計算，該貸款本金本應產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續借款的情況下)的利息金額應被視為超額(如果有)；(I)如果沒有發生該事件，則該貸款本金應產生的利息，按適用於該貸款的調整後libo利率計算，為該事件發生之日至當時當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續借款的情況下)的超額部分。(Ii)在(Ii)以上的期間內，按該貸款人在該期間開始時競投的利率，就該期間的本金金額應累算的利息金額；(Ii)在該期間開始時，按該貸款人競投時的利率計算，就該期間所應累算的本金金額。, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。借款人須在收到任何該等證明書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所示的到期款額，除非任何該等證明書有明顯可予證明的錯誤。

第3.07節--税費

(A)除適用法律另有要求外，借款人根據本合同和任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項均應免税、清繳且不扣除任何税款，但如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應及時支付已扣除或扣繳的全部金額。(A)除適用法律另有規定外，適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應及時支付已扣除或扣繳的全部金額。那麼借款人應支付的金額

應在必要時增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外(但不得重複)借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，向每一貸款方賠償該貸款方因借款人在貸款文件下的任何義務或因借款人在貸款單據下的任何義務而支付的或與之相關的全部賠償税款(包括因本節規定的應付金額而徵收或聲稱的或可歸因於的賠償税款)，並且，除非是由於該信用方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，否則還應賠償由此產生的任何罰款、利息和合理的自付費用，但如因該貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税。由貸款方或由行政代理代表自身或代表貸款方向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，包括合理詳細的支持信息(如果有)，應交付給借款人並對其具有約束力，且沒有明顯的錯誤。如果任何信用方收到該信用方已從借款人收到本合同項下付款的任何補償税的退款，它應立即通知借款人退款，並應在收到後立即將該退款償還給借款人，該費用不包括該信用方的所有自付費用，且不含利息(相關政府主管部門支付的利息除外，如果適用)；但借款人應該信用方的要求同意退還該退款(加上罰款)；如果借款方同意退還該款(加上罰款)，則該貸款方應立即向借款人退還該款，並在收到該款後立即將其退還給借款人，且不含利息(相關政府主管部門支付的利息除外，如果適用的話)。, 利息或其他費用)支付給該信用方，如果該信用方被要求退還該款項的話。本節規定不得禁止借款人在按照本節規定支付任何補償税後提出異議或要求退還任何補償税，各貸款方應採取借款人合理要求的步驟，協助借款人抗辯或要求退還任何補償税。儘管本(C)款有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方都不會被要求根據本(C)款向借款人支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收產生此類退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則支付該貸方的税後淨額將使該貸款方處於比該貸方更不利的税後淨額。(C)如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該等税款，則任何貸方均不會被要求根據本(C)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該貸方的税後淨額低於該貸方所處的税後淨值。本節不得解釋為要求任何貸款方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(D)在借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)每一貸款方應在提出要求後10個月內分別賠償行政代理(I)賠償屬於該貸款方的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)或(Ii)在不限制借款人有義務這樣做的情況下，(I)賠償可歸因於該貸款方的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)

由於該貸款方未能遵守第10.04(G)節關於參與者名冊維護的條款，以及(Iii)在每種情況下該貸款方應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，均應支付的税金應歸因於該貸款方的任何税項，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，均應歸因於該貸款方的任何免税項目，而不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款方特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款方的任何金額，以抵銷本款(E)項下應支付給行政代理的任何金額。

(F)：(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款方，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款方應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款方應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，但如果貸方合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.07(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款方承擔任何重大的未償還成本或開支，或將嚴重損害貸款方的法律或商業地位，則不需要填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.07(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，

(A)本守則規定的“美國”人的任何貸款方應在該貸款方根據本協議成為貸款方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的IRS表格W-9，證明該貸款方免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款方之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，則就任何貸款文件下的利息支付而言，一份已籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-W-

W-8BEN-E(視情況而定)根據此類税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)W-8ECI的IRS表簽字件一份；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)節獲得證券組合利息豁免的利益，(X)提供一份實質上表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第381(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(X)提供實質上表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”的證明書，或根據守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”的證明書。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或

(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則應提供一份簽署的美國國税表W-8IMY副本，並附上美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E、美國國税表W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視何者適用而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴聲稱

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果信用方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向該信用方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了該信用方在FATCA項下的義務。僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各信用方同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明或

及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不能這樣做。

(G)就本第3.07節而言，術語“貸款人”和“信用證方”均包括開證行。

第3.08節討論緩解義務；更換貸款人

(A)如果任何貸款人根據第3.05節要求賠償，或如果借款人根據第3.07節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款(或其任何參與)提供資金或登記(或參與)，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(I)。未來，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第3.05節要求賠償，或者如果借款人根據第3.07節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能同意根據第3.0.02節要求所有貸款人同意並經所需貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，則借款人將被借款人視為借款人。(B)如果任何貸款人根據第3.05節要求賠償，或者如果借款人根據第3.07節被要求為任何貸款人的賬户支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能同意根據第10.0.02節要求所有貸款人同意並經要求貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，則借款人開證行、Swingline貸款人和行政代理要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，且無追索權(按照第(10.04)節所載限制並受其約束)；但(I)借款人應已收到開證行、Swingline貸款人和行政代理的事先書面同意，同意不得無理拖延或扣留；(Ii)借款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、累計手續費和根據本協議應支付給借款人的所有其他款項的付款；(I)借款人應已收到開證行、Swingline貸款人和行政代理的事先書面同意，同意不得無理拖延或扣留；(Iii)在根據第(3.05)節提出賠償要求或根據第(3.07)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少；以及(Iv)在因未提供同意而導致的任何此類轉讓的情況下，受讓人應給予同意，並, 作為此類轉讓以及任何同時轉讓和同意的結果，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑協議(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺進行的轉讓和參考承兑的協議)來完成，以及(Ii)被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方即可進行該轉讓

應視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件應不受轉讓各方的追索或擔保。

第(4)條：提供陳述和保證

借款人向貸款方聲明並保證：

第4.01節管理組織；權力

借款人及其每一重要附屬公司在其組織、組建或特許法律管轄範圍內均已正式和有效地組織起來，並以良好的信譽存在(不言而喻，借款人最初是根據夏威夷王國的法律組織的，夏威夷電燈公司是根據夏威夷共和國的法律組織的，毛伊島電氣公司是根據夏威夷領土的法律組織的)，並且具有良好的信譽，並已獲得適當的許可或有資格在彼此的司法管轄區內進行業務交易，如果沒有這樣的資格將產生重大的不利影響。借款人完全有權簽署、交付和履行本協議和票據，並在本協議項下借款。借款人簽署和履行本協議和票據，以及本協議項下的每一次借款均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且在每次借款時不會、也不會違反法律或其公司章程的任何規定，或導致違反或構成借款人作為當事一方或借款人或其財產受其約束或影響的任何契約或其他重要協議或重要文書項下的違約或要求任何同意。

第4.02節授權；可執行性

每份貸款文件已經(或在借款人籤立時，將已)由借款人正式籤立和交付，並構成(或在此時將構成)借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第4.03節討論政府審批；沒有衝突

允許借款人簽訂本協議和根據本協議借款所需的所有州或聯邦機構或當局(如有)的所有同意或批准均已獲得，並保持十足效力，交易(A)不需要任何其他同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已獲得或作出並具有完全效力和效力的交易除外，也不包括第2.05(A)節所述的借款人預期尋求的批准，(借款人或其任何重要子公司的章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何適用命令、規則或條例；(C)不會違反或導致借款人或其任何重要子公司或其資產根據任何契約、重大協議或其他重要文書違約，或產生要求借款人或其任何重要子公司支付任何款項的權利；以及(D)不會導致對借款人的任何資產產生任何留置權或施加任何留置權

第4.04節説明財務狀況；沒有實質性不利影響

(A)目前的SEC報告包括(在其定義第(A)款中)借款人及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度最後一天的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表、留存收益及現金流量表(或財務狀況的變動，視乎情況而定)，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。(C)根據其定義第(A)款，借款人及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度的綜合資產負債表，以及該等會計年度的相關綜合損益表、留存收益及現金流量表(或財務狀況變動，視情況而定)均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該等資產負債表日期的財務狀況，以及該等資產負債表所涵蓋期間的經營業績及現金流量(或財務狀況變動)及現金流量(或財務狀況變動)。

(B)自2020年12月31日以來，除當前SEC報告中所述外，截至生效日期，沒有任何變化或發展已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。(B)截至生效日期，除當前SEC報告中所述外，自2020年12月31日以來，沒有任何變化或事態發展已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.05節：中國房地產

(A)確保借款人及其重要子公司對其所有與其業務有關的不動產和動產材料擁有良好的所有權或有效的許可證或租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會對其目前開展的業務或將該等財產用於預期目的的能力造成任何實質性的幹擾。

(B)確保借款人及其重要附屬公司中的每一家擁有或有權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，據借款人所知，借款人及其重要附屬公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不會合理預期會導致重大不利影響的任何此類侵權行為不在此限。(B)確保借款人及其重要附屬公司擁有或有權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，且據借款人所知，借款人及其重要附屬公司的使用不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不會合理預期會導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第4.06節：訴訟和環境事項

(A)除在第4.04(A)節引用的財務報表和附註或當前SEC報告中迄今向行政代理和貸款人披露的情況外，截至生效日期，沒有針對借款人或其任何重要子公司的訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人或其任何重要子公司的訴訟或法律程序已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

(B)自本協議之日起，借款人及其任何重要附屬公司均未(I)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，但已披露的事項及任何其他可合理預期不會造成重大不利影響的其他事項除外，或(Iii)借款人或其任何重要附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到關於任何環境法所規定的任何索賠的通知

第4.07節：關於遵守法律和協議的問題

借款人及其各重要附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對借款人或其重要附屬公司具有約束力的所有契據和重大協議，但以下情況除外：(A)在披露的事項中披露的情況下；(B)在合理預期不會產生重大不利影響的情況下。

第4.08節介紹受監管實體。

借款人既不是“投資公司”，也不受“投資公司”的“控制”，這兩種情況都符合“1940年投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)的含義。

第4.09節不含税

借款人及其各重要附屬公司已及時提交(或有效延長)或安排提交(或有效延長)所有需要提交的重要納税申報單和報告，並已支付或安排支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人已在其賬面上按公認會計準則的要求為其留出充足的準備金；或(B)在不能合理預期不這樣做的情況下，不能合理地預期不這樣做的税款除外：(A)借款人已在其賬面上按公認會計準則的要求為其留出充足的準備金；或(B)在不能合理預期不這樣做的情況下，借款人已為其賬面上撥備了充足的準備金。

第4.10節：根據ERISA

未發生任何ERISA事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件放在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第4.11節：信息披露

據借款人所知，第4.04(A)節所指的財務報表，以及借款人根據本協議或與本協議相關向行政代理或貸款人提供的任何書面聲明(包括2021年4月13日就本協議一級市場辛迪加的保密信息備忘錄編寫的“貸款人演示文稿”)，作為一個整體來看，不包括其中包含的標題為“交易概述”的部分，也不包括本協議中所述的財務報表，也不包括借款人根據本協議向行政代理或貸款人提供的任何書面聲明(包括2021年4月13日就本協議一級市場辛迪加的保密信息備忘錄編寫的“貸款人演示文稿”)，其中包含的標題為“交易概述”的部分除外。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其內所載陳述所需的重要事實，或根據作出該陳述的情況而遺漏作出該陳述所需的重要事實，或在作出該陳述的情況下不具誤導性的陳述；但前提是，在任何預測或其他“前瞻性陳述”的範圍內，包括具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，並且通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“估計”或類似表述；此外，任何有關未來財務業績、持續經營戰略或前景或未來可能行動的陳述也是前瞻性陳述；雙方明確理解並同意：(I)前瞻性表述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關借款人及其子公司或聯屬公司、其業務所在行業的表現以及經濟和市場因素等方面的風險、不確定性和假設準確性的影響；(Ii)此類前瞻性表述不能保證未來業績。截至生效日期, 借款人所知道的事實中，沒有任何事實已經或將合理地預期會產生重大不利影響，而這些影響沒有在本文或當前的證券交易委員會報告中披露。自生效之日起，至最好

在借款人知情的情況下，在生效日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證明(如果有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第4.12節：中國子公司

附表4.12列出了截至生效日期借款人在每家子公司的名稱和所有權權益。

第4.13節介紹了美聯儲的規定

(A)在任何貸款所得款項運用後，借款人資產價值的不超過25%將由保證金股票組成或由保證金股票代表。

(B)*任何貸款所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶或最終的，都不會用於任何導致違反或不符合董事會規例(包括T、U或X規例)的規定的目的。

第4.14節列出了世界排名。

借款人在本協議和其他貸款文件項下對貸款人的義務優先於借款人的其他無擔保債務，或與借款人的其他無擔保債務並列。

第4.15節討論償付能力

在交易完成後，以及在發生任何借款或簽發任何信用證後，借款人及其附屬公司作為一個整體不會也不會資不抵債。

第4.16節介紹反腐敗法律和制裁

就本第4.16節而言，“關於借款人的知識”是指借款人的總裁、首席執行官、任何執行副總裁、總法律顧問(或其他首席法務官)或財務官的實際知識。借款人和/或其重要子公司已實施並保持有效的政策和/或程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法，並確保借款人及其子公司、借款人及其子公司各自的高級職員和僱員遵守OFAC制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和制裁。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守適用的美國國務院制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人、其各自的任何董事、高級職員或僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用證，借款人或其子公司使用收益將違反反腐敗法律或制裁。

第4.17節：受影響的金融機構

借款人不是受影響的金融機構。

第五條--限制條件

第5.01節：生效日期

貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，應在下列各項條件均符合或根據第10.02款免除之日生效(雙方理解並同意，下列任何文書、協議、證書、意見或其他文件可通過交付或提供傳真或其他電子圖像，然後交付其原件或最初簽署的副本的方式交付或提供)：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁的圖像)。

(B)行政代理應已收到代表借款人簽署的每家貸款人的票據。

(C)行政代理應從(I)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP收到(寫給貸款人並註明生效日期的)有利的書面意見(主要以附件B-1的形式)和(Ii)從借款人的副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書Erin P.Kippen收到(基本上以附件B-2的形式)，在每種情況下，均涵蓋與借款人、貸款文件或借款人有關的其他事項借款人特此請求該律師提供上述意見。

(D)行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的關於借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質都應合理地令行政代理及其律師滿意。

(E)行政代理應已收到一份證書，日期為生效日期，並由借款人的總裁或財務官簽署，確認截至生效日期符合第5.02節規定的條件。

(F)：(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”(且不受此規定豁免)，則行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息。在生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，借款人的受益所有權證明應已獲得該受益所有權。

證明(但該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條(F)項規定的條件)。

(G)在每種情況下，行政代理應至少在生效日期前兩(2)個工作日提交帶有適當證明文件的發票，並已收到所有要求支付的費用以及所有合理發生並記錄在案的費用，否則應予以報銷。(G)在此情況下，行政代理應至少在生效日期前兩(2)個工作日收到要求支付的所有費用，以及以其他方式要求報銷的所有合理發生和記錄在案的費用。

(H)如果行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明與交易有關的所有必要的或行政代理酌情認為是可取的實質性政府和第三方批准已取得，並具有充分的效力和作用(有一項理解並同意，關於(I)第2.05(D)和(Ii)節所述的循環承諾的增加，第2.05(D)節和第2.05(A)節所述的承諾終止日期的延長，上述批准可能尚未獲得。生效日期或截止日期)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款方，該通知具有決定性和約束力。

第5.02節介紹每個信用事件。

每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及開證行開立任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)除本協議第4.04(B)和4.06節規定的借款人的陳述和擔保(本協議第4.04(B)節和第4.06節的陳述和擔保除外)外，借款人的陳述和擔保在借用或簽發該信用證之日應在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證涉及任何較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(B)在該借款或該信用證的開立生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。(B)在該借款或簽發信用證生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

每次申請貸款或開具信用證，應視為借款人在申請之日就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第六條--廢除平權公約

在任何情況下，在承諾書和所有信用證到期或終止且沒有任何懸而未決的提款，並且所有貸款的本金和利息、所有償還義務以及根據貸款文件應支付的所有費用和其他金額(或有負債義務除外)均已全額支付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節：財務報表和其他信息

借款人應向行政代理提供下列文件的足夠複印件(雙方同意借款人提供以下財務報表、報告、資料和文件的義務(以下第(C)款所指的證書除外))

借款人可通過EDGAR備案系統(或其任何後續系統)向SEC交付或向SEC提交該等報表、報告、信息和文件：

(A)在借款人每個財政年度終結後120天內提交其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結及截至該年度的有關經營報表、現金流量及留存收益，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60個月內，公佈其截至該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的經營報表、現金流量及留存收益，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結為止)的數字，均經借款人總裁或財務官之一證明，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述第(A)或(B)款交付財務報表的同時，提交借款人總裁或財務官的證書，(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則指明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第7.05和7.06節的規定，以及(Iii)説明自第4.04節所指的經審計財務報表的日期(X)和根據本節第6.01(C)節提供的最後一份證書的日期(Y)之後，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(X)在第(4.04)節所指的經審計財務報表的日期之後，(Y)在根據本節第6.01(C)節提供的最後一份證書的日期之後，説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)行政代理人或任何貸款人根據1934年《證券交易法》或任何後續法規提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，如行政代理人或任何貸款人合理要求，在公開可得後立即提交，或借款人或任何附屬公司或任何繼承證券交易委員會任何或所有職能的政府當局，或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)根據行政代理人或任何貸款人合理要求提交的副本；

(E)在借款人的發行人評級發生任何變化後，立即發出通知，如果信息包括在披露的事項中，該通知可能會得到滿足；

(F)在借款人的每個財政年度結束後120天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，儘快提供最近結束的日曆年度的定價證書；但對於任何日曆年度，借款人可選擇不交付定價證書，且這種選擇不構成

本合同項下的違約或違約事件(但未能在120天期限結束前如此交付定價證書，將導致在該期限結束前未如此交付定價證書的情況下，適用附表1.02所述的可持續性費用調整和可持續性邊際調整)；以及

(G)在提出任何要求後立即提供(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守貸款文件條款的其他信息，或(Y)行政代理為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法”)的目的而合理要求的信息和文件，以及(在借款人符合“實益所有權條例”下的“法人客户”資格的範圍內)，以及(Y)行政代理為了遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，並在借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”的範圍內。

*根據第6.01(A)、(B)或(D)節要求交付的其他文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上向公眾提供此類材料的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第6.02節列出了重大事件的緊急通知。

借款人應向行政代理和各貸款人及時提交關於以下事項的書面通知(但是，如果該通知及時包含在披露的事項中，則借款人提供該通知的義務應被視為已履行)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)避免任何仲裁員或政府當局對借款人或任何重要附屬公司或任何重要附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前提起或展開的(在正常業務過程中或在公用事業委員會或税務審計席前進行的訴訟、訴訟或法律程序除外)，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不良影響的；

(C)預防任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人及其重要子公司的負債總額超過所有計劃下預計福利義務的25%；

(D)披露借款人須以表格8K向證券交易委員會披露的任何其他重大事件；及

(E)在借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格的範圍內(且不受此規限)，向該貸款人交付的實益所有權證明中所提供的信息的任何更改，將導致該證明中確定的實益所有人名單的更改。(E)除非借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”(且不受此規定豁免)。

應行政代理的要求，借款人的財務主管或其他行政主管將提供一份聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第6.03節：存在；業務行為

借款人將作出或導致作出，並將促使其各重要附屬公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以保存、更新和全面有效地維持其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但前述規定不得禁止任何合併、合併、根據第7.02節允許的清算或解散，或將一家重要子公司合併或合併為借款人或借款人的另一家重要子公司，或任何重要子公司將資產轉移給借款人或借款人的另一家重要子公司，然後清算該重要子公司的解散。

第6.04節規定了債務的支付。

借款人將支付其債務，並將促使其每一家重要子公司支付其債務，包括其納税義務，如果不支付，合理地預計將在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)適當的程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)如果GAAP要求，借款人或該重要子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)沒有作出以下情況：(A)借款人或該重要子公司已根據GAAP的規定在其賬面上預留了充足的準備金；以及(C)如果沒有做出任何決定，則借款人或該重要子公司已根據GAAP的要求在其賬面上預留了充足的準備金

第6.05節：物業維修；保險

(A)如借款人或其重要附屬公司認為停止經營或保養任何財產，借款人或該重要附屬公司認為對借款人或該重要附屬公司的業務經營是合宜的，則借款人或該重要附屬公司將維持及維持並安排其每一重要附屬公司保持及維持所有對其業務運作及狀況良好的財產材料，但普通損耗除外，但不得阻止借款人或該重要附屬公司(視何者適當而定)停止經營或保養任何財產。在此情況下，借款人或該重要附屬公司須保持及維持對其業務運作狀況良好的所有財產材料，但不得阻止借款人或該重要附屬公司(視何者適用而定)停止經營或保養任何財產。

(B)確保借款人將維持或安排維持，並將促使其每一重要附屬公司維持或安排維持與信譽良好的保險公司，只要該等保險是以商業合理條款(包括適當的免賠額、自我保險、免責條款和限制)獲得，且保險金額和承保風險為借款人及其重要附屬公司慣常維持的。

第6.06節：出版書籍和記錄；檢閲權

借款人將根據公認會計原則維護並促使其各重要子公司保持準確和適當的會計記錄和賬簿，並在符合第10.12節規定的情況下，應行政代理和貸款人的要求，應行政代理和貸款人的要求，為與借款人正常營業時間內的交易相關的合法業務目的提供該等賬簿和會計記錄，並與其財務人員討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間，並在合理提前通知的情況下，並按合理要求的頻率進行。

第6.07節：遵守法律。

借款人將遵守，並將促使其各重要子公司在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，違反這些法律、規則、法規和命令將會產生實質性的不利影響，除非出於善意並(如果適用)通過適當的程序提出異議。借款人將和/或將促使其每個重要子公司保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和OFAC制裁的政策和/或程序。

第6.08節規定收益的使用。

借款人僅將貸款收益用於借款人及其子公司不與本協議條款相牴觸或受其限制的合法目的，包括但不限於，為借款人發行商業票據、資本支出、向子公司提供貸款、營運資金以及借款人的一般企業用途提供流動性支持，所有這些都在法律允許借款人將這些收益用於此類目的的範圍內。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是直接的、附帶的還是最終的，都不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人也不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益(I)用於促進要約、付款、承諾違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)用於資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第七條禁止消極公約

在任何情況下，在承諾書和所有信用證到期或終止且沒有任何懸而未決的提款，以及所有貸款的本金和利息、所有償還義務以及根據貸款文件應支付的所有費用和其他金額(或有負債義務除外)均已全額支付之前，或者除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人應與貸款人約定並同意：

第7.01節規定留置權。

借款人不會，也不會允許任何重要子公司產生、產生、承擔或允許存在對任何重要子公司的股本或其他所有權權益的任何留置權，或對其現在或今後擁有的所有或基本上所有其他資產的任何留置權。

同時提供平等和按比例擔保借款人在本協議項下的義務，但以下情況除外：

(A)對保證借款人或任何附屬公司向美國或其任何政治分區的州、領土或佔有地或其任何政治分區償還債務的留置權，而在交易中，該州、領土、佔有權或政治分區發行了債務，而根據《守則》第103節(或類似規定)的規定，該債務的持有人可從總收入中扣除利息，該債務在發行該等債務時是有效的，該債務是由借款人或其任何附屬公司償還的，該債務是在交易中發行的，而根據《守則》第103節(或類似規定)的規定，該債務的利息可由其持有人從總收入中剔除。以及對信用證或擔保書的出票人的債務，以支持任何此類義務，只要借款人或任何重要附屬公司需要向該出票人償還該信用證或擔保書項下有關該等義務的本金或利息的提款；

(B)根據工人補償、失業保險和社會保障法支付保證金，或保證在正常業務過程中履行投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃、法定義務、擔保或上訴保證金，或彌償、履約或其他類似保證金；

(C)取消法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理員或機械師的留置權，這些留置權是在正常業務過程中真誠地產生的，並確保尚未到期的義務或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的義務，以及因判決或裁決而產生的留置權，上訴正在就這些判決或裁決提起上訴，等待執行的上訴已有效擱置；

(D)行使根據任何權利、權力、專營權、批予、特許或準許的條款或任何法律條文而保留或歸屬任何市政當局或公共當局購買、收回或指定任何財產購買人的權利；

(E)提供任何留置權，以取得税款、評税或其他政府收費或徵費，或物料工、機械師、承運人、倉庫管理人或業主就在通常業務過程中招致的勞工、物料、供應品或租金提出的申索；

(F)在借款人或任何重要附屬公司取得(I)任何財產或資產(包括以合併或合併方式取得)時，對該財產或資產上存在的任何留置權予以保留，但只有在且只要(1)該留置權並非在考慮取得該等財產或資產時設定，(2)該留置權現在和將來仍限於在取得該財產或資產時受其約束的財產或資產，以及此後在該財產或資產或替代或替代該財產或資產而取得的任何財產或資產上建立或附屬的改進；(3)該留置權僅擔保取得該財產或資產時由此擔保的義務；

(G)在生效日期以附表7.01所列的範圍保留任何現有的留置權，但僅在每項此類留置權的情況下，以該附表所列的範圍確保在生效日期未履行的債務，以及不增加其未償還本金的此類債務的延期、續簽和再融資(此類延期、續簽或再融資的應計利息和交易費以及支出除外)；

(H)確保任何保證購置款債務的留置權，或保證在發生時或270天內支付全部或部分改善工程建造費用

此後，但前提是，就每項該等留置權而言，(I)該留置權在任何時候均應僅限於購買價格由該留置權擔保的購買金錢債務的產生而籌措資金的財產或資產，以及此後在該財產或資產或以替代或替換方式獲得的任何財產或資產上建造或附連的改進，以及(Ii)在取得或改善該財產或資產後270天內附加於該財產或資產的該留置權；以及(Ii)在取得或改善該財產或資產後270個月內附加於該財產或資產的該留置權；以及(Ii)在取得或改善該財產或資產後270天內附加於該財產或資產的該留置權；

(I)禁止地役權、保留權、通行權、限制、測量例外和其他類似的不動產產權負擔，這些財產通常存在於從事類似活動和類似位置的公司的財產上，並且不會對借款人或在受其影響的財產上進行的任何重要附屬公司的業務行為造成實質性幹擾；

(J)批准借款人或任何重要附屬公司擁有或租賃的物業的所有許可證、租賃和分租，而不幹擾借款人和重要附屬公司的業務的正常進行；(J)確保借款人或任何重要附屬公司擁有或租賃的財產的許可證、租賃和分租不幹擾借款人和重要附屬公司的正常業務開展；

(K)對房地產或借款人或任何重要附屬公司享有通行權、地役權、特許經營權或其他地役權，或借款人或任何重要附屬公司是整個房地產或其中任何權益的承租人，以定位輸電和配電線路及相關的支持構築物、管道、變電站、測量站、儲罐、抽水或輸送設備的房地產，既不由借款人或任何重要附屬公司承擔義務，也不為借款人或任何重要附屬公司通常支付利息的房地產擔保的留置權

(L)取消憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或與存入存款機構的存款賬户或其他資金的類似權利有關的成文法或普通法或合約條文而產生的其他留置權；

(M)適用於構成根據本節第7.01條第(F)、(G)或(H)款允許的留置權的續展、延期或替換的任何留置權，但前提是：(I)在授予該留置權時，在緊接該留置權生效後，不會存在或發生違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續存在；(Ii)該留置權僅限於受如此續訂、延長或替換的留置權約束的財產或資產的全部或部分，以及此後在其上或附屬於其之上或附屬的改進措施；(Ii)該留置權僅限於受如此續簽、延長或替換的留置權所約束的全部或部分財產或資產，以及此後在其上或附屬於其之上或附屬於其上的改進(Iii)由該留置權擔保的債務的本金不超過該留置權所擔保的債務的本金金額，連同與該續期、延期或替換的債務有關的合理自付費用和累算利息；及。(Iv)該留置權所擔保的債務的利息年利率不超過該留置權所擔保的債務所承擔的利率，但借款人合理地認為該增加在商業上是合理的，則不在此限。(Iii)該留置權所擔保的債務的本金不超過該留置權所擔保的債務的本金額，連同與該等續期、延期或替換的債務有關的合理自付費用和應計利息。

(N)為借款人或任何重要附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權；但條件是，在招致任何此類債務或其他貨幣義務時(並在用其收益同時償還任何債務或其他貨幣義務後)，當時依據本條第(N)款擔保的所有債務和其他貨幣義務的本金總額不超過綜合資本的15%；

(O)對以借款人名義註冊或由借款人以其他方式擁有或為借款人的利益而持有的任何法團的股本(在上述任何一種情況下，任何重要附屬公司的股本除外)作出任何留置權，而該等股本可能構成保證金股；或

(P)根據有關債務的明示合同條款或GAAP，取消與任何債務的任何失敗、契約失敗或實質失敗相關的任何財產留置權。

第7.02節：出售資產；合併；合併

借款人不會也不會允許任何重要子公司，

(A)不得將其全部或實質上所有財產及資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人；

(B)不得與任何其他法團合併或合併為任何其他法團(附屬公司合併為借款人或附屬公司與借款人合併除外)，或收購任何人的全部或實質上所有財產和資產，除非：

(I)如與借款人合併或合併，則借款人是尚存的法團；及

(Ii)借款人在實施任何合併、合併或收購後，形式上符合第7.05節的規定；

(Iii)確認不存在違約或違約事件，或由此產生的後果，且該等違約或違約事件仍在繼續；及

(Iv)如行政代理人在任何該等合併、合併或收購完成前已收到由財務主任就第(I)至(Iii)條所述的每項事宜籤立的證明書；或

(C)不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置通常有權在選舉任何重要附屬公司董事時投票的普通股或其他所有權權益，但董事合資格股份除外。

第7.03節介紹了限制性協議。

借款人將不會，也不會允許任何重要附屬公司直接或間接簽訂、招致、允許存在任何禁止、限制或對任何重要附屬公司有能力(A)向借款人支付任何限制性付款或償還所欠借款人的任何債務、(B)向借款人發放貸款或墊款或(C)向借款人轉讓其任何財產或資產的限制和條件的任何協議或安排，但前述規定不適用於由以下方式施加的限制和條件：(A)向借款人發放貸款或墊款或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人，但前述規定不適用於下列限制和條件：(I)向借款人提供貸款或墊款；或(C)向借款人轉讓其任何財產或資產，但前述規定不適用於下列限制和條件：(Ii)本協議中包含或以其他方式允許的、(Iii)在本協議附表7.03確定的生效日期存在的限制或授權，以及對其進行的修訂和修改，只要該等修訂或修改不會實質性擴大任何此類限制或條件的範圍，或(Iv)在本協議日期之後訂立、產生或允許存在的限制或條件的範圍不會比本節第7.03節中提到的限制和條件擴大很多。

第7.04節介紹了與關聯公司的交易。

除非本協議明確允許，否則借款人將不會，也不會允許其任何重要子公司將任何財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括根據合併)，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購(包括根據合併)任何財產或資產，或與其進行任何其他交易，除非價格和條款和條件對借款人或該重要子公司的優惠程度不得低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件。但本節不適用於本條第7條所允許的任何交易。

第7.05節：綜合資本化率

借款人不得允許其綜合資本率在任何財政季度或財政年度結束時低於0.35%至1.00。

第7.06節：銀行擔保。

借款人將不會也不會允許其任何重要附屬公司產生、產生或承擔借款人的任何直接或間接電力公司附屬公司的任何債務擔保(“附屬公司債務”)，如果在發生該等附屬公司債務後，該等重要附屬公司的綜合附屬公司融資的債務與資本比率將超過0.65至1.00，則借款人將不會也不會允許其任何重要附屬公司產生、產生或承擔該等附屬公司的任何債務擔保(“附屬公司負債”)。

第8條。報告違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)禁止借款人在任何貸款或償還義務的任何本金到期和應付時，無論是在到期日還是在確定的預付款日期或其他情況下，不支付該本金；

(B)當任何貸款到期並應支付時，借款人應不支付任何貸款的任何利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用、佣金或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且這種不付款將持續五個工作日而不能補救；(B)當任何貸款文件到期並應支付時，借款人應不支付根據任何貸款文件應支付的任何利息或任何費用、佣金或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)；

(C)借款人或其代表在本協議中或根據本協議作出或視為作出的任何陳述或擔保，或本協議或對本協議的任何修訂或修改，或根據本協議或根據本協議作出的任何豁免，或根據任何貸款文件或對本協議或對本協議的任何修訂或修改，或根據本協議或根據本協議提供的任何豁免提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，均須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的(但為免生疑問，任何定價證明書的不準確除外)。

(D)禁止借款人不遵守或履行第6.03節(關於借款人的存在)、第6.08節、第7.02節、第7.03節、第7.05節或第7.06節所載的任何契諾、條件或協議；

(E)第(1)款禁止借款人不遵守或履行第6.02節中所載的任何契諾、條件或協議，並且在借款人的財務官獲悉後的10天內繼續不予補救；

(2)借款人不得不遵守或履行其作為當事人的任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)、(D)或(E)(1)款規定的除外)，並且在借款人收到行政代理人的通知後30天內繼續不予補救；

(F)向借款人毛伊電氣及夏威夷電燈，或任何其他重要附屬公司，在任何重大債務到期及須予支付時及在任何適用的寬限期屆滿後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(G)如發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或繼而使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但不得因(I)任何自願提前還款通知而發生本款(G)項下的違約事件；(G)不得因(I)任何自願提前還款通知而導致或允許任何重大債務持有人或其代表在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或作廢，但不得因(I)任何自願提前還款通知而發生本款(G)項下的違約事件(Ii)借款人或重要附屬公司自願出售資產，以致由該等資產擔保的任何債務須予預付；或。(Iii)行使任何合約權利以預付該等重大債務(根據適用的合約或協議就違約事件行使補救辦法除外)；。(Ii)借款人或重要附屬公司自願出售資產，而該等資產所擔保的任何債務須予預付；或。(Iii)行使任何合約權利以預付該等重大債務(根據適用的合約或協議就違約事件行使補救辦法除外)；。

(H)如果根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律，就借款人毛伊電氣和夏威夷電氣照明或任何其他重要子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產查封人、財產保管人或資產管理人；或(Ii)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求(I)對借款人(毛伊電氣和夏威夷電燈)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟。在任何該等情況下，該法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回或不擱置60天，或須登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令，並繼續不擱置30天；

(I)除借款人外，毛伊島電氣和夏威夷電燈或任何其他重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命毛伊島電氣和夏威夷電氣照明或任何其他重要子公司或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；

(J)對借款人毛伊島電燈及夏威夷電燈或任何其他重要附屬公司而言，在其債項到期時，須以書面承認其無能力或一般不能清償債項；

(K)須針對借款人或任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$75,000,000(扣除保險所涵蓋的任何款額)的判決，而該等判決不得在登錄判決後60個月內提出上訴、清償、騰空、暫停執行、解除或暫緩上訴，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後30個月內仍未履行或解除；

(L)如果ERISA事件發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計借款人及其重要子公司的負債總額將超過所有計劃下預計福利義務的25%；

(M)本協議或任何其他實質性貸款文件因任何原因(貸款方的作為或不作為除外)應停止在任何實質性方面對借款人有效、具有約束力和可強制執行，或借款人應以書面形式斷言或否認其在其中所承擔的任何義務；(B)本協議或任何其他實質性貸款文件應因任何原因(貸款方的作為或不作為除外)而不再對借款人有效、有約束力和可強制執行，或借款人應以書面形式斷言或否認其在其中所承擔的任何義務；

(N)任何重要附屬公司應不支付其納税義務，如不支付，合理地預計將在該公司成為拖欠或違約之前造成重大不利影響，並且該不履行應持續30天以上，除非(I)其有效性或金額正在真誠地進行質疑，並且(如果適用)通過適當的程序，(Ii)該重要子公司已根據GAAP在其賬面上為其留出足夠的準備金，以及(Iii)未支付待繳款項的情況除外。(I)如果任何重要附屬公司不履行其納税義務，則該重要附屬公司將不履行其納税義務，並將合理預期造成重大不利影響，否則將持續30天以上，除非(I)正在真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且(Ii)該重要附屬公司已根據GAAP為其賬面預留了充足的準備金

(O)防止發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應(應所需貸款人的請求)或可(在所需貸款人的同意下)在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾，承諾隨即終止，(Ii)宣佈在這種情況下，任何未如此宣佈到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除，以及(Iii)要求對信用證風險敞口進行現金抵押；如果發生本條第(H)或(I)款所述關於借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，管理代理可應所需的

貸款人應根據貸款文件或法律或衡平法行使給予行政代理的任何權利和補救措施。

第九條保護行政代理

第(9.01)節：行政任命

每一貸方在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的術語“代理人”指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第9.02節介紹了個人能力。

作為本協議項下的行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該人及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第9.03節介紹了免責條款。

除本合同明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件中明確規定行政代理人必須由所需貸款人(或貸款人中規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌處權和權力除外。行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司傳達或獲得的。行政代理不對其經要求的貸款人同意或請求(或在第10.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸方)採取或不採取的任何行動負責，也不對其自身嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。除非借款人或貸款方向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)(並且在行政代理人收到任何此類通知後立即通知)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件, 它應向各信用證方和借款人發出有關通知)。此外，行政代理不應對(I)任何聲明、保證或調查負責，也沒有責任確定或調查(I)任何聲明、保證或

在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與其相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv)本協議或其或任何其他協議、文書或其他文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理或其律師的項目外，(V)滿足第(5)條或本協議其他地方規定的任何條件。

第9.04節：按行政代理管理依賴關係

行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的內部或外部法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.05節：關於履行職責的規定

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力，但這種授權不得作為免除行政代理或借款人放棄本協議項下的任何權利。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)前款規定的免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第9.06節宣佈辭職；繼任者

在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以隨時通知貸款方和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理應在與借款人協商後，代表貸方指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，本條和第100.03節的規定繼續有效。

退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面的利益。

第9.07節介紹信用方的知識

(A)在每家貸款人和開證行均在正常業務過程中陳述並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述的其他便利，並在其正常業務過程中將本協議項下的貸款作為商業貸款發放，而不是為了購買目的而提供貸款，(Ii)在每一種情況下，每家貸款人和開證行均在正常業務過程中作為商業貸款發放貸款，而不是為購買目的而提供本協議項下的貸款。收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出以下決定：(I)在獲得或持有任何其他類型的金融工具的基礎上，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出：(I)貸款人或開證行在取得或持有本協議項下的貸款及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或開證行的其他融資方面的決定相當複雜，且該銀行或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富，且(Iv)在作出、收購及/或持有該等商業貸款及提供該等其他融資的決定方面，該銀行或行使酌情權作出該等商業貸款或提供該等其他融資的人士經驗豐富。每一貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、任何可持續性結構代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方, 並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人和開證行也承認並同意，行政代理、任何牽頭安排人或任何以這種身份行事的可持續性結構代理均未就以下事項作出任何保證：(I)本協議所證明的信貸安排(“貸款”)是否符合該貸款人或開證行關於環境影響和可持續性表現的標準或期望；(Ii)該貸款的任何特徵，包括借款人將潛在利潤率上升或下降與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵，包括其環境方面的特徵(B)每個貸款人和發證行都對該機制進行了自己的獨立調查和分析，以及該機制是否符合其自身在環境影響和(或)可持續性表現方面的標準或預期。

(B)對於每家貸款人，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承兑或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c)    

(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)，(X)行政代理已全權酌情決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地傳輸了一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個工作日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。*行政代理根據本第9.07(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)如果每家貸款人在此進一步同意，如果其收到的行政代理或其任何關聯公司(X)的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應注意該付款發生了錯誤。“(Ii)如果貸款人在此進一步同意，如果其收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(”付款通知“)或(Y)發送的付款通知中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。”或在其他情況下意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送時，該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個(1)個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。(C)如果借款人因任何原因未收到錯誤付款(或部分付款)，則行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(Iv)確保每一方在本第9.07(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或更換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

第9.08節：代理代理

本協議封面或前言中指定為“辛迪加代理”、“共同文件代理”、“牽頭安排人”、“聯合安排人”、“賬簿管理人”或“可持續性結構代理”的任何人員，除JPMCB作為行政代理、JPMCB作為開證行和Swingline貸款人的身份以及各自的身份外，在本協議、任何其他貸款文件或其他情況下均不對任何其他人有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但JPMCB作為行政代理的身份、JPMCB作為開證行和Swingline貸款人的身份以及JPMCB作為開證行和Swingline貸款人的身份以及各自的身份，均不對任何其他人具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務在不限制前述規定的情況下，任何被確認身份的人士均不會或被視為與任何其他人士有任何受託關係，但該等人士應受惠於第9.02節的規定。

第9.09節介紹了通信的發佈。

(A)如果借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且已批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺，但貸款人、發證行和借款人各自承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經批准的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何可持續性結構代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不向任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害賠償責任。

包括任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

(D)根據每家貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼到經批准的電子平臺的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可以通過電子傳輸發送到的該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)經貸款人同意，開證行和借款人同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理普遍適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第9.10節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每家貸款人(X)的陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為免生疑問，向借款人或為借款人的利益，至少有以下一項是且將會是且將至少有一項為借款人而作出的陳述和擔保(為免生疑問)；以及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益作出以下至少一項的擔保

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)。(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該等貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金。

合格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的要求，(D)據該貸款人所知，符合第I部分(A)分節的要求貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日止，直至該人成為本協議的貸款方之日為止。(B)此外，(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了緊接的(A)款(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日為止。行政代理、首席安排人或其各自的任何關聯公司，且為免生疑問，不得為借款人或為借款人的利益，任何行政代理、首席安排人或其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

(C)行政代理人及每名首席安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有財務利益，即(I)該人士或其聯屬公司可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如將收益展期，則可確認收益。信用證或承諾額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打點費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交費用或其他費用，包括結構費、承諾費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費、手續費、手續費、預付費、手續費、預付費或其他費用，包括結構費、承諾費、代理費、行政代理費或抵押品代理費。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第9.11節討論可持續發展問題

本協議各方同意，行政代理或任何可持續性結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續性費用調整或任何可持續性邊際調整(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)所作的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

第十條、第三條、第二條、其他

第10.01節：政府公告

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(一)向借款人説明：

夏威夷電力公司(Hawaian Electric Company，Inc.)
注意：關村泰恩女士
高級副總裁兼首席財務官

畢曉普街1001號，2500號套房(如果是專人送貨或隔夜快遞)
夏威夷火奴魯魯，96813
電話號碼：808-543-7840

郵政信箱2750號(如郵寄)
夏威夷火奴魯魯96840-0001

傳真號碼：808-203-1176(如傳真)

郵箱：tayne.sekimura@hawaianElectric.com
郵箱：shannon.asato@hawaianElectric.com(如果是通過電子郵件)

(Ii)向行政代理提交答覆：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
南迪爾伯恩10號，L2樓
芝加哥，IL 60603
注意：克里斯托弗·傑斐遜(Christopher Jefferson)
電子郵件：JPM.Agency.CRI@jpmgan.com

電話號碼：312-732-2007
傳真號碼：844-490-5663

複印件為：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
2029世紀公園東，38層
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：傑夫·貝拉德(Jeff Bailard)
電話號碼：310-860-7256
傳真號碼：310-860-7110

(三)向開證行開出匯票：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
芝加哥LC代理結業團隊/芝加哥LC活動團隊
南迪爾伯恩10號，L2樓
芝加哥，IL 60603
電子郵件：Chicago ago.LC.Agency.Closing.Team@jpmgan.com；電子郵件：chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpjmgan.com

(Iv)向Swingline貸款人提供貸款：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
南迪爾伯恩10號，L2樓
IL1-0480
芝加哥，IL 60603
注意：克里斯托弗·傑斐遜(Christopher Jefferson)
電子郵件：JPM.Agency.CRI@jpmgan.com

電話號碼：312-732-2007
傳真號碼：844-490-5663

(V)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)通知任何其他信用方。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段規定的那樣有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以使用經批准的電子平臺向貸款人和本協議項下的開證行交付或提供其他電子通知和其他通信；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預定收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第10.02節規定了豁免；修正案

(A)*任何信用方未能或延遲行使任何貸款文件下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，任何貸款文件的任何條款的放棄或同意均無效，除非該放棄或同意獲得本節第(B)款的許可，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第3.04(B)節、第3.04(C)節和第3.04(D)節另有規定外，除第3.04(B)節、第3.04(C)節和第3.04(D)節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意後簽訂的協議，但此類協議不得：

(I)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，

(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，不得降低任何貸款或償還義務的本金，或降低其利率(根據附表1.02倒數第二段的規定，根據第3.01(C)和(Y)節徵收額外利息以免生疑問的除外)，或降低貸款文件下應支付的任何費用或其他金額，

(Iii)未經直接受影響的各貸款方書面同意，不得推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或根據貸款文件應支付的任何費用或其他金額的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，

(Iv)未經各信用方書面同意，不得更改本合同的任何規定，以改變任何貸款文件所要求的循環承諾的應課税額減少或按比例分攤付款的方式，

(V)未經各信用方書面同意，不得更改第2.12(B)條的付款瀑布條款，或

(Vi)不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人數量或百分比的任何其他條款。

在未經各貸款人書面同意的情況下，確定或授予本協議項下的任何同意，

此外，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響以下各項的權利或義務：(A)未經行政代理事先書面同意，(B)未經開證行事先書面同意，(B)未經開證行事先書面同意，(C)未經Swingline貸款人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.12節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；並進一步規定，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.09節、第2.10節或第2.11節的規定。儘管如上所述，對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何修訂、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，才需要該等修改、放棄或其他修改的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何修訂、放棄或其他修改除外。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)。(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與此相關的應計利息和費用，以及(Y)適當包括

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何有必要但未獲得同意的此類貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未徵得同意的貸款人成為本協議的貸款方，但同時以現金方式購買根據轉讓和承兑而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔非同意貸款人截至該日期將被終止的所有義務，並遵守第(10.04)節第(B)款的規定，(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該未經同意的貸款人支付(1)當時應計但未支付的所有利息、費用和其他款項包括但不限於根據第3.05和3.07節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)金額(如有), 相當於根據第3.06節進行更換當日應付予該貸款人的款項，若該非同意貸款人的貸款於該日期預付，而不是出售予替代貸款人，及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與支付信用證的款項。(Iii)該未經同意的貸款人應已收到其貸款的未償還本金，並已參與支付信用證的有關款項；及(Iii)該未經同意的貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與支付有關信用證的款項。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑協議(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和承兑的協議)來完成，以及(Ii)被要求進行該轉讓的貸款人不必是當事一方

以使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得由當事人追索或擔保。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第10.03節：費用；賠償；損害豁免

(A)借款人應(I)支付(I)行政代理和牽頭安排人因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議的編制和管理或對任何貸款文件的規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(包括但不限於，通過互聯網或INTRALINKS等服務)的銀團和分銷(包括但不限於，通過互聯網或INTRALINKS等服務)；以及(I)行政代理和牽頭安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出以及(Ii)任何信用方因執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)，或在與貸款和信用證有關的任何編制、重組或談判過程中發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名律師和其他貸方的一名律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)任何信用方發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名律師和其他貸方的一名律師在執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)時的合理費用、收費和支出。

(B)借款人應向每一貸款方(及其每一可持續結構代理)及其關聯方(每一名該等人士被稱為“受彌償人”)賠償，並使每一受償人免受因(I)產生、與(I)有關或因(I)而招致或向任何受償人聲稱的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支，包括代表任何受彌償人的任何律師的合理費用、收費及支付費，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任及相關開支，包括任何受償人的任何律師的合理費用、收費及支出，均不會因(I)而招致，或因(I)而向任何受彌償人提出索償、索償、損害賠償、法律責任及相關開支。貸款文件各方履行各自在本協議和本協議項下的義務或完成在此或由此計劃進行的任何交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)在借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的與借款人或任何子公司有關的索賠、訴訟、調查或程序訴訟、調查或法律程序是由借款人或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償方是否為當事人，但對於任何受償方而言，不得獲得此類賠償。, 法律責任或相關費用：(A)由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定為由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為(或該受賠人惡意違反其在任何貸款文件下的明示義務)所致；(B)產生於借款人就一項違約向受償人提出的索賠，而最終和不可上訴的判決裁定為構成了對該受賠人義務的惡意違反。(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為構成對該受賠人義務的惡意違反而引起的：(A)由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定為由於該受賠人的嚴重疏忽或故意違反其在任何貸款文件下的明示義務而引起的；

本協議或(C)項下的條款涉及税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外。

(C)在借款人未能向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何可持續結構代理支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，每一貸款人分別同意向行政代理、開證行、Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理人相關人”)支付(視屬何情況而定)的款項，並同意向行政代理、開證行、Swingline貸款人和上述任何人的每一關聯方(視具體情況而定)支付。(C)如果借款人未向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何可持續結構代理支付根據本節第(A)或(B)款規定須支付的任何金額，該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用付款時予以釐定)(應理解，借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以其身份招致或聲稱的。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議各方同意，其不會主張並特此放棄向行政代理、貸款人、發行貸款人和可持續性結構代理(及其各自的關聯方，以及每個該等人和該人的關聯方(每個此等人士，包括但不限於行政代理方、貸款方和發行貸款方的“貸款方相關人”)或借款方提出的任何索賠，並特此放棄向借款方提出的任何索賠，包括但不限於行政代理方、貸款方和發行方貸款方、“貸款方相關人士”)或借款方(包括但不限於：行政代理方、貸款方和發行方貸款方、“貸款方相關人”)或借款方。(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害(就針對與貸款人有關的人提出的索賠而言，以具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定是由於該與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的直接或實際損害為限)或(Ii)關於特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論(與之相對)在此或藉此預期的任何貸款文件或任何協議、文書或其他文件、交易或任何貸款或其收益的使用；但本句並不限制借款人對第10.03(B)節規定的第三方索賠承擔的賠償義務。

(E)根據本節規定到期的所有款項應迅速支付，但無論如何不遲於30天，在提出書面要求後，應附上適當的證明文件，並在不損害借款人對任何付款請求的金額或有效性提出異議的權利的情況下。

第10.04節規定了兩位繼任者和受讓人

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但借款人未經各貸款方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據或由於任何貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠(在本協議明確規定的範圍內，還包括每一貸款方的關聯方)。

(B)如果借款人根據3.08(B)向該貸款人發出至少五個工作日的通知，如果借款人根據3.08(B)提出要求，則每家貸款人可將該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾，包括但不限於)全部或部分權利和/或義務轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，且只要沒有違約發生並繼續存在，開證行、Swingline貸款人和行政代理將向一個或多個合格受讓人轉讓該貸款(包括，就本節而言(10.04(B)，參與信用證和SWINGLINE貸款)欠它和它持有的票據)；但是，(I)每項此類轉讓在任何或所有便利下的所有權利和義務的百分比應是統一的，而不是變化的百分比(自關於該轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則自交易日期起確定)；(Ii)除轉讓給緊接該轉讓之前是貸款人的人的轉讓的情況外，該轉讓應是一個統一的百分比，而不是變化的百分比，即自關於該轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定，或(Ii)除向緊接該轉讓之前是貸款人的人轉讓的情況外，任何貸款人的關聯公司或任何貸款人的核準基金或貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，根據該轉讓(截至轉讓和關於該轉讓的接受之日確定)向該合格受讓人轉讓的承諾總額在任何情況下均不得低於5,000,000美元(或行政代理批准的較低金額，除非違約已發生並根據(A)、(H)或(I)款繼續進行), 借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)，(Iii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款類別或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，(Iv)除非轉讓給緊接轉讓之前是貸款人的人，只要未發生違約並根據第8條(A)、(H)或(I)款繼續進行，且未發生違約事件且在轉讓生效時仍在繼續，則該轉讓應由借款人批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)；(V)每項此類轉讓應授予合格的受讓人；(Vi)每項轉讓必須由行政部門批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；(V)每項轉讓均須經行政部門批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；(V)每項轉讓均須經行政部門批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；(V)每項轉讓均須經行政部門批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延除非被提議的人本身是貸款人(不論被提議的受讓人是否有資格成為合格受讓人)，否則Swingline貸款人和開證行：(Vii)借款人根據本節第10.04(B)條提出要求而作出的每項轉讓，應由借款人在與行政代理協商後作出安排，並且應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或者是轉讓部分權利和義務的轉讓, (Viii)除非貸款人收到借款人或一個或多個合資格受讓人的一筆或多筆付款，總金額至少等於欠該貸款人的借款本金總額，連同截至支付該本金之日的應計利息以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他金額，否則貸款人沒有義務因借款人根據本協議提出的要求而進行任何此類轉讓，以及(Ix)當事人(X)轉讓及承兑，或(Y)在適用的範圍內，根據認可電子平臺合併轉讓及以參考方式承兑的協議，而該認可電子平臺是指：(X)轉讓及承兑，或(Y)在適用的範圍內，根據認可的電子平臺

行政代理人和轉讓及承兑的各方均為參與者，連同任何須受該項轉讓的票據及(貸款人向該貸款人的附屬公司或核準基金作出的任何此類轉讓除外)3,500美元的處理及記錄費；但借款人或受讓人因借款人根據第3.08節的規定提出要求而作出的每項此類轉讓，借款人或受讓人應向行政代理人支付適用的處理及記錄費。如果任何轉讓和承兑是由持有任何匯票的貸款人籤立的，轉讓貸款人應在轉讓和承兑生效後或在切實可行範圍內儘快將該匯票交回行政代理註銷。

(C)自籤立、交付、承兑和記錄之日起，自該轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(I)該轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和承兑轉讓給它的範圍內，具有貸款人或開證行(視屬何情況而定)的權利和義務；(Ii)貸款人或開證行受讓人應在本協議項下的權利和義務具有的範圍內放棄其權利(但其在第3.05、3.07和10.03條下的權利除外，其索賠涉及在該轉讓之前發生的事件)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人或開證行在本協議項下的權利和義務的全部剩餘部分，則該貸款人或開證行應不再是本協議的當事一方)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人或開證行在本協議項下的權利和義務的全部剩餘部分，則該貸款人或開證行應不再是本協議的一方)。

(D)在簽署和交付轉讓和承兑之後，信用證項下的每一位轉讓人和每一位受讓人向彼此和其他各方及本協議確認並達成如下協議：(I)除上述轉讓和承兑中規定的以外，該轉讓信用方不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或與任何貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。(I)除上述轉讓和承諾中規定的以外，該轉讓信用證方不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款單據中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任。或根據或看來是根據或與任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件相關而設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先權；(Ii)對於借款人的財務狀況或借款人履行或遵守其在任何貸款文件或依據貸款文件提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，該轉讓信用方不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第4.04節所指財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以便進行此類轉讓和驗收；(Iii)該受讓方確認其已收到本協議的副本，以及第4.04節所指財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便自行作出信用分析和決定，以便進行此類轉讓和驗收；(Iv)該受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理，向本協議所證明的任何信貸安排人、該轉讓信用證方或任何其他信用方及其各自的關聯方提供信貸安排。(Iv)該受讓人將在不依賴行政代理的情況下，獨立地安排本協議所證明的任何信貸安排人、該轉讓信用證方或任何其他信用方及其各自的關聯方。, 在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)受讓人確認自己是合格的受讓人；(Vi)受讓人指定並授權每個行政代理代表其採取代理行動，行使本協議及其條款授予行政代理的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和裁量權；(Vii)受讓人同意將按照

本協議條款要求其作為貸款人或開證行(視情況而定)履行的義務。

(E)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在第(10.01)節所指的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸方的名稱和地址及其在每筆貸款項下的承諾，以及根據每項貸款不時欠每個貸款方的貸款本金(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯可證明的錯誤，借款人、行政代理和其他貸方可以就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸方。借款人或行政代理或任何其他貸款方應在合理的事先通知後，隨時和不時地查閲該登記冊，以供借款人或行政代理或任何其他貸款方查閲。

(F)在收到(X)由出讓方和受讓人籤立的轉讓和接受，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和接受的協議(行政代理和轉讓和接受的各方都是該平臺的參與者)以及受該轉讓約束的任何一張或多張附註之後，行政代理應(I)接受該轉讓和接受，如果該轉讓和接受已經完成，並且基本上採用本合同附件A的形式，則該行政代理應(I)接受該轉讓和接受(Ii)將登記冊所載資料記錄在登記冊內；及。(Iii)就此事迅速通知借款人。對於貸款人的任何轉讓，借款人應在收到該通知後的五個工作日內，自費簽署並向行政代理交付一份新的票據，以換取退還的票據，其金額相當於該受讓人根據該轉讓和承兑而承擔的每項貸款下的承諾額，如果任何轉讓貸款人保留了該貸款項下的承諾，則應向該轉讓貸款人提交一份新的票據，其金額與其在本協議下保留的承諾額相等。在此情況下，借款人應在收到該通知後的五個工作日內，自費向該合格受讓人簽署並交付一份新的票據，其金額相當於該受讓人根據該轉讓和承兑而承擔的每項貸款下的承諾額。該新票據的本金總額應等於該已交回票據的本金總額，日期應為該轉讓和承兑的生效日期，否則應基本上採用本合同附件C的形式。

(G)允許每一貸款方可以向一人或多人(借款人或其任何關聯公司除外)(每個“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠它的貸款(包括該貸款人蔘與償還義務和擺動額度貸款)以及它持有的票據(如果有))；但是，只要(I)該信用證方在本協議項下的義務(包括但不限於其承諾)保持不變，(Ii)該信用證方應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，(Iii)就本協議的所有目的而言，該信用證方仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)借款人，行政代理和其他信用方應繼續單獨和直接與該信用方進行交易，涉及該信用方在本協議項下的權利和義務，以及(V)任何此類參與下的參與方均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或對借款人的任何背離的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將降低借款或票據的本金或利息，或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，在每一種情況下均受以下條件的限制：(V)任何參與者均無權批准對任何貸款單據的任何條款的任何修改或豁免，或對借款人的任何背離的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將降低借款或票據的本金或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額

任何借款或票據的本金或利息的支付，或本協議項下應支付的任何費用或其他金額的固定，在每種情況下均受上述參與的限制。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.05、3.06、3.07和10.03節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但除非參與者同意遵守第3.07節的規定，如同其是貸款人一樣，否則參與者無權享有第3.07節的利益(有一項理解，即第3.07(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.08(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第2.08(C)節和第10.12節的約束，就像它是貸款人一樣。參與者無權根據第3.05或3.07節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。出售股份的每一方貸款方應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸方均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或繼任者)以登記形式而有必要披露的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，貸方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(H)任何信用方可以根據本節第10.0.04條向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該信用方提供的與借款人有關的任何信息；但在披露任何此類信息之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應書面同意對其按照該信用方收到的任何保密信息保密，而該轉讓或參與或建議的轉讓或參與應向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表提供給該貸款方的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應書面同意對其按照該信用方收到的任何保密信息保密。

(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此種擔保或轉讓不得解除貸款人在貸款文件下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人。(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益。

第10.05節：人類生存

借款人在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在任何貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據貸款文件須支付的任何費用或任何其他款額仍未清償，以及只要承諾期未屆滿或終止，該項承諾即繼續具有十足效力和效力。第3.05、3.06、3.07和10.03節以及第9.9條的規定應繼續有效，無論貸款的償還、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.06節對應方；一體化；有效性；電子執行

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和與支付給行政代理或開證行的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議自生效之日起生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交付(X)本協議簽名頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。, 或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有人工執行的對應簽名。(I)在不限制前述規定的情況下，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，

通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何形式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠，包括因借款人未使用任何與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何法律責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.07節：可分割性

如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不能執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不能執行的規定儘可能接近的有效規定。(三)雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第10.08節規定了抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及其在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務，以抵銷借款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，無論其是否持有本協議項下的任何或全部義務。在此，貸款人及其關聯公司被授權在適用法律允許的最大限度內，隨時抵銷和運用其持有的任何和所有借款人現在或以後根據本協議承擔的義務(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和任何時間的其他義務。每一貸款人及其各自附屬機構在本節項下的權利是其可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.09節：適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)根據本協議，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，任何貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

(C)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)向本協議的每一方承諾，在其可能合法和有效的最大程度上，在本協議的每一方現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出反對的情況下，該協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)同意本合同每一方都不可撤銷地同意以第(10.01)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10節規定放棄陪審團審判

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，這些法律程序直接或間接地引起或關於本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)，或與本協議或本協議擬進行的交易有關。本協議的每一方(A)均保證，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)並承認本協議的每一方和本協議的其他各方

除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明而促成本協議的簽訂。

第10.11節列出了更多標題。

本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.12節：保密

貸方各方同意對信息保密(定義如下)，不違法使用信息，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事一方提供幫助，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或強制執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的前提下，向本協議的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者提供本協議項下的任何權利或義務只要每個該等人同意按照本節規定的條款對該等信息保密，(G)經借款人同意，或(H)只要該等信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)該貸款方在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得且不違反本協議，則該等信息可供該貸款方使用；(G)經借款人同意，或(H)在該等信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的情況下，該貸款方可從借款人以外的來源以非保密方式獲得該信息且不違反本協議；但是，除非適用法律禁止，否則信用方應事先通知借款人該信用方打算根據上文第(C)款披露信息或根據上文第(E)款披露與任何訴訟相關的信息。, 與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，包括但不限於根據本協議第6.01(F)節、第6.02節和第6.06節從借款人或其任何關聯方收到的信息，但借款人披露前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的上一段定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節：利率限制

儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，由於本節的實施本應就該貸款支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期限應付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息。

第10.14節：沒有第三方受益

本協議的訂立和簽訂是為了借款人、行政代理、開證行和貸款人及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人都不應是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益者，也不得有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。行政代理、開證行或任何貸款人對本協議或其他貸款文件以外的任何人均無任何義務。

第10.15節：《美國愛國者法案和實益所有權管理通知》

每個行政代理和每個受美國愛國者法案(酒吧第三章)要求的貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”的要求特此通知借款人，根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及允許行政代理和該貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息，並在借款人的範圍內實益所有權條例和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例。

第10.16節：無受託責任

(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在本文件和本文件中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即各信用方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户賬户收購、持有或出售借款人、其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息，用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，也沒有義務向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第10.17節規定了對自救行動的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任都可能受到以下條款的減記和轉換權力的約束

適用的決議授權，並同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可向其發行或以其他方式授予它，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第10.18節規定了對任何支持的QFC的認可。只要貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

*如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或根據該QFC信用支持的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和QFC信用支持中的任何利益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利，將在與根據美國特別決議制度進行的轉讓相同的程度上有效，前提是受支持的QFC和QFC信用支持財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[接下來的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

夏威夷電力公司
作為借款人
由以下人員提供：			/s/Tayne S.Y.Sekimura
姓名：			泰恩·S·Y·關村
標題：			高級副總裁兼首席財務官
			辦公室
由以下人員提供：			/s/淺藤香農
姓名：			淺藤香農(Shannon Asato)
標題：			司庫

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理，作為開證行，
作為Swingline貸款人和作為貸款人
由以下人員提供：			/s/南希·R·巴維希
姓名：			南希·R·巴維希
標題：			執行董事