附件3.1
修訂和重述
公司註冊證書
IGM Biosciences，Inc.
IGM Biosciences，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
答：本公司的名稱為IGM Biosciences，Inc.。本公司最初是根據特拉華州公司法(“DGCL”)於1993年8月25日成立，名稱為Palingen，Inc.。本公司於2010年10月13日更名為IGM Biosciences，Inc.。
B.本修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)由公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據DGCL第242和245條正式通過，並經公司股東根據DGCL第288條的書面同意正式批准，並由本公司董事會(以下簡稱“董事會”)按照DGCL第242條和第245條的規定正式通過，並經本公司股東根據DGCL第228條的書面同意正式批准。
C.現對修訂後的公司註冊證書全文進行修改和重述，內容如下：
第一條
該公司的名稱是IGM Biosciences，Inc.
第二條
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
該公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的作為或活動，而該等作為或活動是根據東區政府合營公司而成立的。
第四條
第一節本公司有權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股票總數為12億零643萬1208股(1,206,431,208股)，其中普通股10億零643萬1208股(1,006,431,208股)，面值0.01美元；優先股2億股(200,000,000股)，面值0.01美元。10億(1,000,000,000)股普通股在此被指定為“有表決權的普通股”，643萬1208(6,431,208)股的普通股在此被指定為“無表決權的普通股”，每一股都具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。在提交申請之日之前或之後，公司作為締約一方的任何合同、協議或其他事項中對公司發出的“普通股”的任何提述
除非特別提及無表決權的普通股，否則本修訂和重訂的公司註冊證書中的“表決權普通股”應指表決權普通股。
第二節每股有表決權的普通股應使其持有人有權對股東大會表決的任何事項投一(1)票。除法律規定外，無表決權普通股(I)應無表決權，且(Ii)其持有人無權在任何時候投票選舉董事。
第3款優先股可以根據董事會正式通過的一項或多項決議(在此明確授予董事會的權力)，分一次或多次發行優先股(優先股的發行權限在此明確授予董事會)，優先股可以根據董事會正式通過的一項或多項決議不時發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會還獲授權，在法律規定的限制下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格、清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數量和其指定。董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本修訂及重訂的公司註冊證書或董事會原來釐定該系列股份數目的董事會決議所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。如任何系列的股份數目如此減少，則本公司須採取一切必要步驟，使構成該項減少的股份恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的地位。
第4節除法律另有要求外，如果受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，依法或根據本修訂和重新確定的公司註冊證書(包括任何已修訂和重新歸檔的公司註冊證書)，就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本修訂和重新註冊的公司證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，有表決權的普通股持有人無權就該修訂和重新註冊的公司證書(包括與一個或多個其他優先股系列的持有者一起提交的任何指定證書)的任何修訂投票
第五節無表決權普通股的每位持有人有權通過向公司發出書面通知，由其選擇將其持有的每股無表決權普通股轉換為一(1)股有表決權的普通股；然而，該等非有表決權普通股的股份，只可在緊接該等轉換之前或因該等轉換而不會導致持有者實益擁有(就經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及根據其頒佈的規則及規例(統稱為“交易法”)而言)的一段或多段時間內轉換為有表決權普通股，而該等非表決權普通股與聯屬公司合計時，該持有人須根據聯交所第13(D)節的規定合計實益擁有權的情況下，方可將該等股份轉換為有表決權普通股。“受益所有權限制”最初指的是投票權普通股的4.99%。無投票權普通股的任何持有人可在事先向公司發出61天的書面通知後提高該持有人的實益所有權限額，並可在向公司提供這種選擇的書面通知後隨時降低實益所有權限額；但條件是
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可作出上述選擇，以更改該持有人所佔的百分比，但如由與該選舉持有人相同的投資顧問管理的所有持有人作出相同的選擇，則屬例外。將任何非表決權普通股轉換為表決權普通股的任何轉換的有效性，取決於經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”及其頒佈的規則和條例中任何適用的合併前通知和等待期要求的到期或提前終止。
第五條
第一節組成公司整個董事會的董事人數應按照公司章程規定的方式確定。在每屆股東周年大會上，本公司董事須獲推選任職至其獲選任期屆滿及其繼任人已妥為選出及符合資格或其先前辭職或免任為止；但如任何該等會議不會如此舉行，則該等選舉須在根據DGCL召集及舉行的股東大會上舉行。
第二節自本修訂後的公司註冊證書生效起及生效後，公司董事(在特定情況下由優先股持有人選舉的任何人除外)應儘可能分為三類，在此指定為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議，在這種分類生效時，應將已經任職的董事分配到每一類。次日召開的第一次年度股東大會上，第一類董事任期屆滿，選舉產生第一類董事，任期滿三年。次日召開的第二屆股東年會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在次日召開的第三屆股東年會上，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在隨後的每一屆股東年會上，應選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期滿三年。如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位此後應在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在切實可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第六條
第一節任何董事或整個董事會均可隨時免職，但必須有理由，且須經有權在董事選舉中投票的公司已發行及已發行股本至少過半數投票權持有人的贊成票方可免職。
第2節除優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利、根據公司章程增加董事人數產生的新設董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺以外，優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利除外，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，必須由在任董事的過半數贊成才能填補，即使董事會人數不足法定人數，或董事會如此選出的填補空缺或新設立的董事職位的人，任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止。
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在其繼任者被正式選出並具備資格之前，或在該董事較早前去世、辭職或被免職之前，該董事將被挑選。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。
第七條
第一節公司永久存在。
第二節公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除法規或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司附例明確授予董事的權力及權限外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出所有可由公司行使或作出的作為及事情。
第三節為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權通過、更改、修訂或廢除公司的章程。董事會通過、修改、變更或廢除公司章程，至少需要在任董事會過半數的贊成票。公司的股東也可以採納、修改、更改或者廢除公司的章程。儘管有上述規定或本修訂及重訂的公司註冊證書的任何其他規定，除按照附例第X條的規定外，公司章程不得修訂、更改或廢除。其後合法採納、修訂、更改或廢除的任何附例，均不會使公司董事或高級人員的任何先前作為失效，而該等作為是假若該附例沒有被採納、修訂、更改或廢除則本會有效的。
第4條除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
第五節股東不得在任何董事選舉中累積投票數。
第八條
第一節公司股東要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得由股東書面同意。
第二節公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會依照董事會過半數通過的決議召開，股東召開股東特別會議的權力被明確拒絕。只有在股東特別大會上審議的事項才能在股東特別大會上審議，該等事項應在股東特別大會的通知中載明。
第3節股東選舉董事的股東提名預告，以及股東在公司股東大會之前提出的事務的預先通知，應按照公司章程規定的方式和範圍發出。
第九條
第一節公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但在公司現有的最大限度內或以後可能不時修訂的範圍內，公司董事不應對公司或其股東承擔個人責任。如果修改DGCL以授權公司採取行動，進一步取消或限制
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董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內消除或限制。
第2款.公司應在適用法律允許的最大限度內，對任何因其是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為其中一方的公司董事或高級管理人員，給予最大程度的賠償。賠償該人因任何該等法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。只有在董事會授權的情況下，公司才需要對與該人提起的訴訟有關的人進行賠償。
第三節公司有權在適用法律允許的範圍內，賠償公司的任何僱員或代理人因其是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何法律程序的一方的費用(包括與員工福利計劃有關的服務)的費用(包括律師的費用)，但在適用法律允許的範圍內，公司有權賠償該僱員或代理人的費用(包括律師)。該人就任何該等法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。
第4節對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，或對本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程中與本第九條不一致的任何條款的採納，均不應消除或減少本第九條對在修訂、廢除或通過不一致的條款之前發生的任何事項或產生或引起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序的效力，或者如果沒有本第九條，則會在該修訂、廢除或採納不一致的規定之前產生或產生的任何事項的效力。
第十條
股東會議可以在特拉華州境內或境外召開，具體取決於章程的規定。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受法規中的任何規定的約束)，地點或地點由董事會或公司章程不時指定。
第十一條
本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書有任何其他規定，或者有任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，董事會根據董事會多數成員通過的決議和當時未發行的有表決權證券的66%和三分之二(662/3%)的贊成票行事，作為一個類別一起投票(為澄清起見，無表決權普通股的持有者無權在董事選舉中投票，也不應包括在內修改、廢止或修改本修訂後的公司註冊證書第四條第三款、第五條第二款、第六條、第七條第五款、第八條或第十一條的規定。
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為此作證，IGM Biosciences，Inc.已於2019年9月20日由該公司正式授權的官員Fred Schwarzer簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。
作者：/s/Fred Schwarzer
弗雷德·施瓦澤
首席執行官兼總裁
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修訂證明書
修訂和重新修訂
公司註冊證書
IGM Biosciences，Inc.
IGM Biosciences，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
答：該公司的名稱是IGM Biosciences，Inc.，該公司最初是根據特拉華州公司法(“DGCL”)於1993年8月25日以Palingen，Inc.的名稱註冊成立的。
B.本修訂後的公司註冊證書(以下簡稱“修訂證書”)經公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據DGCL第242條的規定正式通過，並經公司股東正式批准。
C.現將修訂後的《公司註冊證書》第四條第1款全部修改並重述如下：
本公司獲授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股票總數為14億股(14億股)，其中12億股(12億股)為普通股，面值為0.01美元；2億股(2億股)為優先股，面值為0.01美元。在此，10億股(1,000,000,000)普通股被指定為“有表決權的普通股”，2億(200,000,000)股的普通股被指定為“無表決權的普通股”，每個普通股都具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。在公司作為締約方的任何合同、協議或其他方面，無論是在本修訂和重新修訂的公司註冊證書提交之日之前或之後，公司發佈的任何提及“普通股”的內容都應指有表決權普通股，除非特別提到無表決權的普通股。“
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作為見證，IGM Biosciences，Inc.已於2021年6月25日在該公司正式授權的官員Fred Schwarzer簽署了本修訂證書。
作者：/s/Fred Schwarzer
弗雷德·施瓦澤
首席執行官兼總裁