附件3.2

重述的公司註冊證書
BancFirst公司的

致俄克拉荷馬州國務卿:

BancFirst Corporation最初是以聯合社區公司的名義在俄克拉何馬州註冊成立的,於1984年7月12日向俄克拉何馬州州務卿提交了原始的公司章程,現經董事會授權,根據第1080節第18章的規定重新聲明其公司註冊證書,而不經股東根據第18章第1077節投票表決,僅重申和整合,而不進一步修訂本次修訂或補充的公司證書,在此

該公司的名稱是:BancFirst公司。

它在俄克拉何馬州的註冊辦事處的地址是俄克拉荷馬州百老匯大街100N,俄克拉荷馬城,郵編是73102,它在這個地址的註冊代理商的名字是布萊恩·W·皮爾森。

本公司的存續期為永久存續期。

成立本公司的目的是:

認購或安排認購,以及接受、購買及以其他方式取得、擁有、持有、使用、出售、轉讓、轉讓、交換、分發及以其他方式處置股本全部或任何部分股份、債券、息票、按揭、信託契據、債權證、證券、義務、負債證據、票據、商譽、權利、資產及財產,或其中任何部分,連同任何或有關任何公司或其任何部分的股份、權利、單位或權益,或以其他方式處置該等股份、債券、息票、按揭、信託契據、債權證、商譽、權利、資產及財產或其中任何部分以及是否由俄克拉荷馬州或任何其他州、地區或縣的法律設立;並以該等其他一個或多個法團的名義或本公司的名義經營、管理及控制該等財產或其中任何財產,而上述任何股本股份的擁有人有權行使各類所有權的所有權利、權力及特權,包括就該等財產或其中任何財產投票的權利,以及就該等財產或其中任何人士投票的權力,以及在自然人可能或可能為此目的不時指定某些人或某些人士的權力範圍相同的情況下,經營、管理及控制該等財產或任何該等財產的權利。


以購買或其他方式收購任何人士、商號、協會或法團的商譽、業務、產權、專營權及各類資產(不論是否承擔全部或部分負債);以及收購任何財產或業務作為持續經營的業務或其他方式:(A)以購買其全部或部分資產的方式;(B)以收購股份或其中任何部分的方式;或(C)以任何其他方式,並以現金或以股份或債券或其他有關負債的證據支付該等款項持有、維持及營運或以任何方式處置如此收購的全部或任何部分商譽、業務權利及財產,並以任何合法方式經營如此收購的任何業務的全部或任何部分;以及行使管理該等業務及有關管理該等業務所需或方便的一切權力。

不時申請、購買、藉轉讓、移轉或其他方式獲取、行使、執行和享有任何利益、權利、特權、特權或權力,而該等利益、權利、特權、特權或權力是由任何法規、條例、命令、牌照、權力、政府或主管當局或政府機構、法團或其他公共機構授予、獲取或授予的,而該等法規、條例、命令、牌照、權力、政府機關或法團或其他公共機構可獲賦權制定、訂立或批予;支付、協助及分擔該等利益、權利、特權、特權或權力;以及撥出本公司的任何股份、債券及/或資產以支付費用,借入和借出款項,以及訂立一切所需的借入或借出款項的合約,以及按公司的意願取得該等款項的抵押。

為本公司的任何宗旨或目的而不時發行本公司的債券、票據、債權證或其他義務,並以按揭、信託契據、質押或其他方式將其作為抵押,或發行無抵押的該等債券、票據、債權證或其他證明其負債或義務的債券、債權證或其他證據;按俄克拉荷馬州法律規定的範圍及方式購買、持有、出售、轉讓及再發行其自有股本股份

從事任何合法行為或活動,並追求根據俄克拉荷馬州公司法成立公司的任何合法目的。

於董事決定的地點,以董事決定的方式從事及經營任何合法的牟利業務,並據此訂立任何一般、特別或有限責任合夥,作為普通、特別或有限合夥人;或就分享利潤、利益聯盟、互惠特許權或可進行的交易訂立任何組織或安排,以直接或間接令本公司受惠。

向其他個人、商號、協會或公司募集或促使資金投資於本公司可能從事的任何業務,為或代表作為個人所有者或一家或多家合資企業、普通合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他協會或其他公司投資該等資金的各方,無論該公司是否為徵收該等資金的業務的共同所有者、合資企業、聯營公司、合夥人或股東。

保證、共同簽署和擔保其子公司、關聯公司、母公司、股東、合夥人(無論是普通、特殊或有限的、合資企業、共同承租人,以及任何其他個人、商號或公司)的債務、會費和義務,以獲得對本公司或其股東有利的貸款承諾或合同;


但本公司的目的並不是向商業法團辦理保險業務或作出任何法律禁止的作為。

除另有明文規定外,前述條款所指定的宗旨及宗旨,不得因參考或推斷本重新註冊證書的本或任何其他條款的任何其他條款的條款而受到限制或限制,但本條各前述條款所指明的宗旨及宗旨應被視為獨立權力以及宗旨及宗旨,而列舉特定權力、宗旨及宗旨是附加於但不限於俄克拉荷馬州公司法條文所賦予的權力。

公司有權分配的各類股票總數為50,900,000股。各類別的名稱、各類別的股份數量、各類別的面值和公司的法定資本總額如下:

班級

數量
股票

帕爾
價值

總票面價值
授權

高級優先股

10,000,000

$1.00

$10,000,000

10%累計優先股

900,000

$5.00

4,500,000

普通股

40,000,000

$1.00

40,000,000

總計

50,900,000

$54,500,000

B.高級優先股:

1.高級優先股可不時以一個或多個系列發行,每個系列的名稱應由董事會通過的一項或多項有關發行該等系列的一項或多項決議案所述及明示。董事會在任何一項或多項此類決議中明確授權為每個此類系列聲明和明示:

(A)組成該系列的股份數目;

(B)該系列股票的持有人的表決權(如有的話);

(C)該系列股額的持有人有權收取股息的年利率、時間及條件,以及該等股息是累積或非累積的,如屬累積的,則該等股息須累積的條款;

(D)該系列股票的一個或多於一個價格,以及贖回該系列股票的時間和方式;

(E)在公司進行任何自動或非自願清盤、解散或清盤時,該系列股額股份的持有人有權享有的權利;


(F)該系列股票可轉換為或可交換為任何其他一個或多於一個類別的股票或任何其他類別或任何其他類別的股票的股份的條款(如有的話),包括價格或價格,或轉換或交換的比率或兑換率,以及調整條款(如有的話);及

(G)不得與俄克拉荷馬州法律或本重新註冊證書的規定相牴觸的任何其他權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利及其資格、限制或限制。

2.任何系列高級優先股的股份,如已贖回(不論是通過運作償債基金或以其他方式贖回),或如可轉換或可交換,已轉換或交換為任何其他一個或多個類別的股票,應具有同一系列高級優先股的法定和未發行股份的地位,並可作為其原本所屬系列的一部分重新發行,或可作為董事會決議設立的新系列高級優先股的一部分重新分類和重新發行均受董事會通過的一項或多項決議中規定發行任何系列優先股的條件和發行限制的約束。

C.10%累計優先股:

公司10%的累計優先股(“10%優先股”)有權以10%的年率收取股息,股息應為累積股息,每半年在該月的1月和7月15日支付一次,股息是從公司收益中提取的下一個月末應計的股息,優先於普通股的任何股息。未支付10%優先股股利的,普通股不得派發現金股利。在公司清算或解散的情況下,持有10%優先股的股東有權在向普通股持有人支付任何金額之前,全額支付該等股份的面值和應計但未支付的股息。10%優先股的股份不得轉換為公司的任何其他證券。10%優先股的股份可由本公司選擇在支付其面值和應計股息後全部或部分贖回。除法律另有規定外,10%的優先股無投票權。

D.普通股:

公司每股普通股在各方面應與其他普通股平等。普通股持有人在普通股有權投票的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票。普通股享有本條第五條規定的10%累計優先股和高級優先股的優先購買權。


每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時,俄克拉荷馬州內任何具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請,或應根據《俄克拉何馬州公司法》第1106條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請,或應解散受託人或根據第(1)節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請。及/或本公司的股東或該類別的股東(視屬何情況而定)須按上述法院指示的方式傳召。如佔本公司債權人或債權人類別債權人及/或本公司股東或類別股東(視屬何情況而定)的四分之三多數同意任何妥協或安排,以及因該妥協或安排而同意本公司的任何重組,則該妥協或安排及所述重組,如獲向其提出申請的法院批准,則對本公司的所有債權人或類別債權人及/或所有股東或類別股東(視屬何情況而定)具有約束力

A.為管理公司的業務和處理公司的事務,以及界定和規範公司及其董事和股東的權力,增加了以下規定,以促進但不限於法規賦予公司的權力:(A)公司的業務管理和事務的處理,以及對公司及其董事和股東的權力的界定和管理,這些規定是為了促進而不是限制法規賦予公司的權力:

1.董事的人數和選舉。公司的權力由董事會行使或在董事會的授權下行使,公司的業務和事務由董事會或在董事會的指示下管理。·在符合一個或多個已發行優先股系列的股份持有人在公司註冊證書規定或依據公司註冊證書設立的情況下選舉公司一名或多名董事的權利的情況下,本公司組成董事會的董事人數不得少於三(3)人,也不得超過二十五(25)人,並應不時由在任董事在通過該決議時以過半數贊成票通過的決議規定。每當本公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按類別或系列分別投票選舉董事時,該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點須受本公司註冊證書的條款或董事會通過的設立該類別或系列(視屬何情況而定)的決議案所規限。

2.董事隊伍建設。在2013年年度股東大會上或之後當選的每一名董事的任期至下一次年度股東大會為止。在每一種情況下,董事應任職至其任期屆滿,直至其繼任者當選並取得資格為止,但其繼任者須提前去世、辭職、


退休、取消任職資格或者免職。本第二節的前述規定受任何已發行優先股系列持有人的權利約束。

3.除法律另有規定,或根據公司註冊證書就一個或多個已發行優先股系列的股份持有人的權利另有規定外,因公司法定董事人數增加而設立的新董事職位,以及因公司董事死亡、辭職、退休、喪失資格或免職而在董事會出現的任何空缺,必須由當時在任的公司其餘董事中至少過半數的贊成票才能填補,即使

4.REMOVAL.任何董事均可在股東大會上以不少於66%至2/3%的當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股票的贊成票,作為一個類別一起投票,無論是否有理由將其免職。

董事會有權通過、修改或廢除公司的章程。股東亦有權採納、修訂或廢除本公司章程;但除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外,本公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少66%至2/3%的投票權的持有人須投贊成票才可通過、修訂或廢除任何條文。該等股東有權在董事選舉中普遍投票;但除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外,所有當時有權在董事選舉中投票的股本中至少66%至2/3%的已發行股份的持有人須投贊成票才可通過、修訂或廢除任何條文。

C.公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法;(Iii)根據俄克拉荷馬州公司法第1053條;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果俄克拉荷馬州綜合公司法被修訂,以授權公司採取行動,進一步消除或限制董事的個人責任,則公司董事的責任應在修訂後的“俄克拉何馬州綜合公司法”允許的最大程度上消除或限制。公司股東對第7條C款的任何廢除或修改,不應對公司董事在廢除或修改時存在的任何權利或保障產生不利影響。

俄克拉荷馬州公司法的所有規定將最大限度地適用於公司及其股東,自1994年1月3日(向俄克拉荷馬州州務卿提交包含本條第8條規定的公司重新註冊證書修正案之日)起,


俄克拉荷馬州商業公司法案,俄克拉荷馬州。統計一下。奶子。18,§1.1及以後(由1986年廢除),及其下的任何及所有權利、特權或豁免,對公司及其股東不再具有效力或作用;但公司在採納本條第8條之前所採取的任何及所有行動,現予批准、確認及批准。

企業合併;公允價格

A.除法律或本公司註冊證書要求的任何贊成票外,除本第9條B款另有明確規定外:

1.本公司或任何附屬公司(定義見下文)與(A)任何有利害關係的股東(見下文定義)或(B)任何其他公司、合夥企業或其他實體(不論其本身是否為有利害關係的股東)合併或合併,而該等公司、合夥或其他實體本身是或在合併或合併後將會是有利害關係的股東的附屬公司(見下文定義);或

(二)向任何有利害關係的股東(包括有利害關係的股東的所有關聯公司)出售、租賃、交換本公司或其子公司的任何資產的任何出售、租賃、交換;抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中);或

3.本公司或其任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)將本公司或任何附屬公司的任何證券發行或轉讓給任何有利害關係的股東,包括有利害關係的股東的所有關聯公司,以換取現金、證券或其他財產(或其組合),但按比例向有利害關係的股東根據股票拆分持有的同一類別有表決權股票的所有持有人發行或轉讓除外。股息或分派認股權證或權利,但與行使或轉換可為公司或其任何附屬公司行使或轉換為公司或其任何附屬公司的證券(該等證券已按比例分配予所有有表決權股票持有人的證券)有關者除外;或

(四)採納有利害關係的股東或其關聯公司或其代表提出的清盤或解散公司的任何計劃或建議;(四)通過由有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何關聯公司提出的清算或解散公司的計劃或建議;或

5.任何證券的重新分類(包括任何反向股票拆分),或公司資本重組,或公司與其任何附屬公司的任何合併或合併,或任何其他交易(不論有利害關係的股東是否為其中一方),直接或間接將公司或任何附屬公司的任何類別股權或可轉換證券的已發行和已發行股份的比例增加1%(1%)以上,而這些股份直接或間接由任何有利害關係的股東或有利害關係的證券的一家或多家關聯公司擁有應要求當時已發行和已發行的有表決權股票(如下定義)的至少66%和2/3%的投票權的持有者投贊成票,作為一個單一類別一起投票,包括當時已發行和已發行的有表決權股票至少66%和2/3%的持有者的贊成票。


有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司直接或間接實益擁有。儘管法律或與任何國家證券交易所的任何協議或其他規定可能不需要投票,或可能允許較低比例的投票,但仍需投贊成票。

B.本條第9條A節的規定不適用於任何特定的企業合併(如下所述),如果滿足下列第1款或第2款中規定的條件,則該企業合併只需要法律或本公司註冊證書任何其他規定所要求的贊成票:

(一)企業合併須經留任董事(定義見下文)過半數批准;或

2.應滿足下列所有價格和程序條件:

(A)截至企業合併完成之日,該企業合併中普通股持有人將收到的現金以外的對價每股現金和公允市場價值(定義見下文)總額應至少等於以下較高者:

(I)(如適用)(如適用)有利害關係的股東就其所收購的任何普通股股份所支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商手續費)(A)在緊接該企業合併建議首次公開公佈前兩(2)年內(“公告日期”),或(B)在其成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準);及

(Ii)於公告日期或有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期(“釐定日期”)(以較高者為準)普通股的每股公平市值。

(B)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後,在該企業合併完成之前:

(I)除獲過半數留任董事批准外,並無未能在正常日期就任何已發行及已發行優先股宣佈及支付任何全額季度股息(不論是否累積);

(Ii)普通股每年支付的股息率不應減少(除非為反映普通股的任何細分而有必要),除非獲得多數留任董事的批准;(2)普通股的年度股息率不應減少(除非為反映普通股的任何細分而有必要),除非獲得多數留任董事的批准;


(Iii)如有需要,年度股息率應有所增加,以全面反映任何資本重組(包括任何反向股票拆分)、重組或任何類似的重組,而該等重組的效果是減少普通股的已發行及已發行股份的數目,但如未能如此提高該年度股息率,則屬例外,但如未能如此提高該年度股息率,則屬例外;及

(Iv)該擁有權益的股東將不會成為任何額外有表決權股份的實益擁有人,但作為導致該擁有權益的股東成為擁有權益的股東的交易的一部分,則不在此限。

(C)某特定類別的已發行及尚未發行的有表決權股份(包括普通股及大多數留任董事已批准設立該系列明文規定本條條文不適用的優先股的優先股除外)的持有人所收取的代價,須為現金或與該有利害關係的股東以前曾支付該類別有表決權股份的形式相同(如該有利害關係的股東已以不同形式的代價支付任何類別有表決權股份,該類別有表決權股票的對價形式應為現金或用於收購該類別有表決權股票的最大數量的形式(該類別的有表決權股票之前已被收購);和

(D)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後,該有利害關係的股東不得直接或間接(以股東身分計算除外)從地鐵公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助或任何税項抵免或其他税務優惠中獲益,不論該等利益是預期中的或與該業務合併有關的;及

(E)描述擬進行的企業合併並符合1934年“證券交易法”及其規則和條例(或任何後續取代該法案、規則或條例的規定)要求的委託書或·信息聲明,應在該企業合併完成前至少三十(30)天郵寄給本公司的股東(無論該委託書或信息聲明是否需要根據該法案或後續條款進行標記)。(E)該委託書或·信息聲明應在該企業合併完成前至少三十(30)天郵寄給本公司的股東(無論該委託書或信息聲明是否需要根據該法案或後續條款標記)。

C.就本條第九條而言,下列術語應具有以下含義:

1.“聯營公司”或“聯營公司”應具有1934年“證券交易法”下的“一般規則和條例”第12b-2條分別給予該等詞語的涵義。

2.“實益擁有人”應具有“1934年證券交易法通則和條例”第13d-3條賦予該術語的含義。此外,任何人應是該人或其任何一人所持有的任何有表決權股票的“實益擁有人”。


其聯屬公司或聯營公司有以下權利:(A)根據任何協議、安排或諒解,或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下,取得(不論該權利可立即行使或只能在時間過去後行使)的權利;或(B)根據任何協議、安排或諒解投票的權利(但該人士或任何有關聯營公司或聯營公司均不得僅因根據公開徵集股東大會委託書而為該股東會議授予的可撤回委託書而被視為投票股的任何股份的實益擁有人,而該等人士或任何有關聯營公司或聯營公司的股份均不被視為實益擁有人),或(B)根據任何協議、安排或諒解(但該人士或任何有關聯營公司或聯營公司均不得僅因根據公開徵集股東大會委託書授予的可撤銷委託書而被視為實益擁有人)的投票權。

3.“企業合併”是指本條第九條A節第(1)款至第(5)款中任何一項或多項所述的任何交易。

4.“留任董事”指任何與有利害關係的股東無關且非有利害關係的股東,並且在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員的任何董事,而任何其後獲選填補董事會任何空缺或獲選的董事,無論在任何一種情況下,均與該有利害關係的股東並無關聯,並由當時董事會過半數的留任董事推薦委任或選舉。

5.“公平市價”是指:(A)就股票而言,指緊接有關日期前三十(30)天期間該股票在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的最高收盤價,如果該股票沒有在該綜合磁帶上報價,則在紐約證券交易所上市,或如果該股票沒有在紐約證券交易所上市,則在根據1934年《證券交易法》註冊的美國主要證券交易所上市,或如果該股票不是在該證券交易所上市的,則在該股票沒有上市的美國主要證券交易所上市。在有關日期前三十(30)天內,在全國證券交易商協會自動報價系統或當時使用的任何系統上關於該股票的最高收盤價報價,如果沒有該等報價,則為董事會根據本條第九條D節確定的該股票在有關日期的公平市價;(B)就現金或股票以外的財產而言,指董事會根據本條第9條D節釐定的該等財產在有關日期的公平市值。

6.“有利害關係的股東”指以下任何人:

(A)其本身或連同其聯屬公司直接或間接擁有當時已發行及尚未發行的有表決權股票超過百分之十五(15%)的實益擁有人;或

(B)是公司的聯屬公司,而在緊接有關日期前兩(2)年內的任何時間,該公司本身或連同其聯營公司直接或間接擁有當時已發行及尚未發行的有表決權股份百分之十五(15%)或以上的實益擁有人;或


(C)為於緊接有關日期前兩(2)年期間內任何時間由有利害關係的股東實益擁有的任何有表決權股票的受讓人或以其他方式繼承,倘該轉讓或繼承發生於不涉及1933年證券法所指的公開發售的一項或一系列交易過程中。

就根據本C節第6段釐定某人是否為有利害關係的股東而言,被視為已發行及已發行的有表決權股份數目應包括根據本C節第2段的應用而被視為擁有的股份,但不包括根據任何協議、安排或諒解,或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他有表決權股份。

儘管本公司註冊證書有任何相反規定,就本公司註冊證書而言,“有利害關係的股東”一詞就任何目的而言均不包括,且本章程第9(A)條的規定不適用於:(A)本公司或任何附屬公司;(B)本公司或任何附屬公司的任何僱員持股計劃;或(C)於1998年4月23日“實益擁有”本公司已發行普通股15%或以上的任何個人、公司、合夥或其他人士、實體或團體。

7.在公司存續的任何企業合併中,本條第九條B款所用的“待收取的其他對價”一詞應包括普通股和/或由該等股份持有人保留的任何其他類別的已發行和已發行表決權股票的股份。(七)本公司存續的任何企業合併,應包括普通股和/或由該等股份持有人保留的任何其他類別的已發行和已發行表決權股票。

8.“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業或其他實體,

9.“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體,其證券使本公司能夠選舉董事會多數成員或執行該等公司或實體類似職能的其他人員,或以其他方式賦予本公司控制該等公司或實體的權力。

10.“有表決權股份”指依據或按照本公司註冊證書一般有權在公司董事選舉中投票的所有已發行及流通股股本,而本文中凡提述有表決權股份的百分率或部分,在適當情況下,均指有權投票的該等股份的投票權的該百分率或部分。投票權股票的已發行及流通股不包括根據任何協議或行使或轉換任何權利、認股權證或期權或其他方式而可發行的任何投票權股票。

D.公司在任董事有權和有義務根據經合理查詢後瞭解的信息,為本條第9條的目的,確定確定遵守本條第9條所需的所有事實,包括但不限於:


(一)股東是否有利害關係;

(二)任何人實益擁有的表決權股份數量;

3.一個人是否與他人有關聯或有聯繫;

(四)企業合併是否符合本條第九條乙款第二款規定的適用條件;

(五)依照本條第九條第三款第六款規定的股票或者其他財產的公平市價。

E.本條第9條中的任何規定均不得解釋為免除任何利益股東法律規定的任何受託責任。

除適用法律要求的任何贊成票和根據本公司註冊證書第5條規定或確定的任何系列優先股持有人的任何表決權外,與本第9條有關的任何修改、修訂或廢除必須獲得持有至少662/3%的已發行和已發行有表決權股票合併投票權的持有人的贊成票批准,並作為一個類別一起投票。(F)除適用法律規定的任何贊成票和根據本公司註冊證書第5條規定或確定的任何系列優先股持有人的任何表決權外,與本第9條有關的任何修改、修訂或廢除均須經持有至少662 2/3%的已發行和流通股合併投票權的持有人的贊成票批准。

公司註冊證書第7條(B)節可(亦只可)由持有公司當時所有已發行股本中最少662/3%投票權的持有人投贊成票,該等持有人有權在董事選舉中普遍投票,並作為一個類別一起投票。(B)公司註冊證書第7條(B)節可(亦只可修訂)持有公司當時所有已發行股份中最少662/3%投票權的人投贊成票,該等股份有權在董事選舉中普遍投票。

茲證明,Said BancFirst Corporation已促使這份重新簽署的公司註冊證書由其執行主席David E.Rainbolt簽署,並由其祕書Randy Foraker於本年5月5日簽署。2021年8月的一天。

BancFirst公司

作者:/s/David E.Rainbolt
執行主席大衞·E·雷恩波特(David E.Rainbolt)

見證:

[封印]

/s/蘭迪·福克
蘭迪·福克(Randy Foraker),國務卿