附件10.17

禁售協議

本鎖定協議(已根據本“協議”第10.3節修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2021年5月31日由特拉華州一家公司Aterian，Inc.(下稱“公司”)和Yaniv Sarig(“股東”)簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司所有普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，股東在本協議之日為實益所有人，或在本協議生效後成為實益所有人的，在此統稱為“股東證券”；以及(“普通股”)指的是本公司的所有普通股(“普通股”)，該普通股在本協議之日為實益所有人，或在此後成為實益所有人，在本協議中統稱為“股東證券”；

鑑於，公司已要求股東簽訂本協議，並且股東希望簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方同意如下：

協議書

1.定義。

1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

(A)“聯營公司”和“聯營公司”應分別具有“交易所法案”下的“一般規則和條例”第12b-2條賦予該等術語的含義。

(B)任何人應被視為“實益擁有人”或擁有“實益擁有權”，並應被視為“實益擁有”該人或該人的任何關聯公司或聯營公司被視為實益擁有的任何證券，該等證券符合“交易法”下的“一般規則和條例”第13d-3和13d-5條的含義。

儘管該實益所有權的定義中有任何相反的規定，“當時未清償證券”一詞用於指個人對本公司證券的實益所有權時，應指當時發行和未清償的此類證券的數量，以及該人根據本協議將被視為實益所有人的實際發行和未清償的此類證券的數量。

(C)“營業日”指星期六、星期日或紐約銀行被要求或授權關閉的任何其他日子以外的日子。

(D)“政府當局”係指美國、任何外國或任何國內或外國州、省、縣、市、其他行政區或行使政府或準政府權力或權力的任何其他類似機構或組織的任何法院、法庭、仲裁員、當局、機關、佣金、局、董事會、部門、官員、機構或其他機構。

(E)“法律”係指任何州或其他司法管轄區的普通法，或任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、法典、規則、條例、命令、認證標準、認可的任何規定

1.

任何法院或其他法庭或政府當局的標準、許可、判決、監管行為守則、法定指導、禁令、法令或其他決定。

(F)“命令”指任何政府當局的任何命令、判決、裁定、禁制令、裁決、規定、評估、判令或令狀，不論是初步的或最終的。

(G)“許可”是指由政府當局或其授權的許可、執照、登記、同意、證書、授予、豁免、資格、批准和所有其他授權。

(H)“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、公司、商號或其他實體或任何政府當局。

(I)“註冊説明書”指根據經修訂的1933年證券法提交的本公司任何註冊説明書，涵蓋任何普通股股份的轉售，包括任何及所有修訂(生效前或生效後)、補充資料、證物及以引用方式併入該等註冊説明書內的資料。

1.2大寫術語。此處使用但未定義的所有其他大寫術語應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

2.保留。

3.鎖定。

3.1股東特此同意，作為向公司支付500.00美元的交換條件(股東已在此確認收到這筆款項)，股東不得、也不得授權、允許或指示任何聯屬公司或聯營公司直接或間接(A)出售、質押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置(每一項“轉讓”)任何主題證券；(B)訂立任何將任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的掉期、對衝或其他協議或安排。任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算；(C)從事任何賣空由股東及其聯營公司實益擁有的任何普通股；或(D)在任何情況下，於自本協議日期起至2022年1月1日止期間的任何時間，公開宣佈任何從事上述任何事宜的意向。在本協議中，“主題證券”一詞是指股東證券，包括通過任何股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或其他重組相關的方式直接或間接就該等股東證券發行或可發行的任何股權證券。

3.2儘管本協議有任何相反規定，股東仍可轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券：(A)作為一份或多份真誠的禮物；(B)以遺囑或無遺囑方式；(C)轉讓給任何信託、合夥或有限責任公司，使股東的權益或股東權益的直系親屬直接或間接受益；(D)轉讓給股東權益的直系親屬成員；(E)轉讓給股東的直系親屬；(E)轉讓給任何信託、合夥或有限責任公司，使其直接或間接受益於股東的權益或股東的直系親屬；(D)轉讓給股東的直系親屬，(E)或(F)股東股權的代名人或託管人，或根據上文(A)至(F)條允許轉讓的個人或實體；然而，(I)如果發生任何此類轉讓，則轉讓的條件是該受贈人或受讓人必須簽署一份協議，聲明該受贈人或受讓人在符合本協議第3節所載鎖定條款的情況下收取和持有普通股；(Ii)任何此類轉讓不涉及價值處置；(Iii)本公司沒有任何義務提交、修訂或更新包括標的證券的任何轉售招股説明書或招股説明書附錄，以反映該轉讓。

3.3股東如未能在本公司提出任何書面要求的兩個營業日內向本公司提供符合本協議第3節所載鎖定條款的合理證據，可能會導致本公司的法律顧問就合法出售標的證券提供的任何法律意見被撤回，而如果任何股東當時出售的任何標的證券是依據登記聲明出售的，則本公司可選擇將該等普通股股份從登記聲明中撤回。在任何此類情況下，應向本公司的轉讓代理提供有關標的證券的“停止轉讓”指示。

3.4儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可全權酌情並本着善意，隨時及不時放棄本協議所載任何條件或限制，以增加普通股的流動資金，或假若豁免符合普通股公開交易市場發展的最佳利益，則本公司可於任何時間及不時放棄本協議所載的任何條件或限制，以增加普通股的流動資金或以其他方式豁免普通股公開交易市場的發展。

4.預訂。

5.預訂。

6.陳述和保證。

6.1本協議的每一方對另一方的聲明和保證如下：

(A)授權。該方擁有必要的權力、權威和法律行為能力來執行、交付和履行並完成本協議所設想的交易。本協議構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，除非此類強制執行可能受到任何影響債權人權利的適用破產、資不抵債、暫緩執行或類似法律的限制。

(B)沒有異議。關於本協議的簽署和交付，該方不需要徵得任何政府當局或其他人的同意。

6.2股東代表並向本公司保證，於本文件日期，股東及其聯屬公司及聯營公司合共實益擁有250,894股普通股，於本公司股本中並無其他權益。

7.傳説。

7.1在執行本協議的同時，應在代表標的證券的記賬報表上印上或以其他方式標明以下限制性圖例(“圖例”)：

本證書所代表的股票受鎖定協議的條款和條件的約束，該協議對本證書所代表的股票的轉讓和投票施加了一定的限制。任何接受該等股份權益的人士應被視為同意該等協議的所有規定，並須受該等協議的所有條款約束。如果公司在其主要營業地點提出書面要求，將免費向該證書的記錄持有者提供一份該鎖定協議的副本。“

7.2股東同意，在本協議期限內，不會也不會允許從任何此等賬簿報表中刪除圖例(在登記轉讓、重新發行時)，並將把圖例放在或導致將圖例放在任何新的賬簿報表上，該新的賬簿報表是為代表此前由帶有圖例的賬簿報表所代表的主題證券而發佈的。股東不會要求將任何標的證券從簿記格式轉換為憑證股票。

8.成功之處。本協議的規定對任何標的證券的利益繼承人具有約束力。本公司不得允許轉讓其賬面上的任何標的證券或發行代表任何標的證券的新證書，除非及直到該等證券將被轉讓的人已簽署了一份基本上以本協議的形式簽署的書面協議，根據該協議，該人成為本協議的一方，並同意受本協議所有條款的約束，猶如該人是本協議下的股東一樣。

9.終止性。本協議自本協議之日起繼續全面有效，直至下列日期中較早的日期終止：(A)2022年1月1日和(B)本公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃或其他處置結束之日，或本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併之日，或任何其他公司重組結束之日，其中緊接交易前的公司未償還有表決權股票持有人在緊接該交易後擁有該公司的未償還表決權股票，本協議將於以下日期中較早的日期全部終止：(A)2022年1月1日和(B)本公司所有或幾乎所有資產的出售、租賃或其他處置結束之日，或本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併之日，或任何其他公司重組結束之日，在緊接該交易之後，在該交易中倖存下來的公司或其他實體的投票權低於50%的證券；然而，本條款“(B)”不適用於僅為變更本公司註冊地而進行的合併；及(C)本協議經本公司和持有至少75%標的證券的持有人書面同意終止的日期。

10.其他。

10.1具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，本協議各方有權在指定解決與本協議有關的爭議的任何法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則在任何適當的州或聯邦法院)具體執行本協議的規定，包括獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。本協議各方進一步同意不主張並放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)拒絕任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或提供賠償的要求。

10.2期望值。如果任何法律或衡平法訴訟對於強制執行或解釋本協議的條款是必要的，本協議的勝利方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

10.3修訂和豁免。只有在徵得本公司和至少75%標的證券持有人的書面同意後，才可修改本協議的任何條款，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款。本協議任何一方未能或拖延行使本協議賦予該方的任何權利或補救措施，或堅持要求任何其他方嚴格履行其在本協議項下的義務，且任何一方單獨或部分行使任何此類權利或權力，均不構成放棄本協議任何一方要求嚴格遵守本協議條款的權利。任何書面放棄應僅限於其中明確放棄的項目，並且

不應被視為放棄任何未來的違規或違規行為或其他未指明的違規或違規行為，除非其中有明確規定，且在一定程度上如此。

10.4節點。根據本協議或根據本協議發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)當面送達；(B)自通過電子郵件傳輸之日起；(C)在全國認可的隔夜快遞服務寄存後一個工作日；或(D)如果通過掛號信或掛號信、預付郵資或要求的回執發送，則視為已在郵寄後三個工作日正式發出或作出。本協議項下的所有通知和其他通信應送達本協議簽名頁上規定的地址，或該當事人根據本第10.4條通過通知給予其他各方的其他地址。

10.5可控性。如果根據任何適用法律，本協議的任何條款或條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款和條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

10.6依法治國。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，所有有關本協議的解釋、有效性、解釋、簽訂和/或履行本協議的誘因(無論是與違約、侵權行為或其他有關，也無論是現在存在還是以後發生的)都應受特拉華州的國內法律管轄，而不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

10.7同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審訊

.

(A)本協議各方同意，因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟應專門在位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院提起，本協議各方特此就任何此類訴訟一般地無條件地接受此類法院對其自身及其財產的專屬管轄權。(A)本協議各方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟應專門在紐約州紐約州的任何州或聯邦法院提起，本協議的每一方特此就任何此類訴訟接受此類法院對其自身及其財產的專屬管轄權。任何此類訴訟中的最終判決可以在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方同意不啟動因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序，但在上述法院除外(在任何有管轄權的法院執行上述紐約任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外)，不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序的任何反對意見，並在此不可撤銷地無條件放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類法律程序。本協議各方同意，以美國掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達本協議規定的該方各自地址，即為有效送達任何此類訴訟程序的訴訟程序。

(B)本協議每一方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議談判、管理、履行和執行本協議的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為、法規或其他)中由陪審團審判的所有權利。本協議的每一方均進一步放棄尋求將放棄陪審團審判的任何程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他程序合併的任何權利。本協議各方證明並承認：(I)本協議任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示或擔保該另一方不會

在發生訴訟時，尋求強制執行前述放棄，(Ii)本協議各方理解並已考慮本放棄的影響，(Iii)本協議各方自願作出本放棄，以及(Iv)本協議每一方受本協議第10.7條中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議。

10.8最終協議。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解和協議。

10.9對應產品。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議可通過傳真或電子(.pdf)簽名簽署，傳真或電子(.pdf)簽名在任何情況下均應構成原件。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本禁售協議的雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本禁售協議。

(鎖定協議的簽字頁)

茲證明，本禁售協議的雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本禁售協議。

(鎖定協議的簽字頁)