對2024年到期的優先擔保票據的這項綜合性第一修正案(本“修正案”)於2021年5月19日由Aterian，Inc.(前身為莫霍克集團控股公司)、特拉華州一家公司(“本公司”)、High Trail Investments on LLC(“High Trail On”)和High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”，與High Trail on一起稱為“持有人”)提出並簽訂。

鑑於，本公司已根據日期為2021年4月8日的該等證券購買及交換協議(“證券購買及交換協議”)向持有人發行2024年到期的若干高級擔保票據(統稱“債券”)，原始本金總額為110,000,000美元，該等協議由本公司與所附買方附表(“證券購買協議”)所載的投資者訂立(“證券購買協議”)(該協議可不時修訂)；

鑑於，本公司及其持有人希望修訂每份票據的若干條文，並豁免每份票據第11(A)(V)條下的違約事件(定義見每份票據)，原因是本公司未能就其存款賬户及時向抵押品代理人交付控制協議，並因未能及時交付該等控制協議(統稱為“現有違約”)而符合第9(J)(I)及(Ii)條的規定，以維持流動資金(統稱為“現有違約”)，因此，本公司及持有人希望修訂每份票據的若干條文，並豁免因本公司未能就其存款賬户及時向抵押品代理人交付控制協議而導致的違約事件(定義見每份票據)，以及滿足第9(J)(I)及(Ii)條的要求以維持流動性。

鑑於根據每份票據第18條的規定，經本公司及所需持有人(定義見證券購買協議)書面同意，每份票據可予修訂，並可免除根據該等票據而發生的違約事件；及

鑑於自本協議之日起，持有人即構成所需持有人(定義見“證券購買協議”)。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同各方同意如下：

1.1.《註釋》第1節。現對每個註釋的第1節進行修訂，修改並重申全文中出現的“調整後EBITDA”的定義，內容如下：

調整後EBITDA是指任何時期的淨虧損(I)加上折舊和攤銷、利息費用、淨額、所得税費用、基於股票的薪酬費用、其他費用、淨和非現金併購費用(如公司最近的10-K表格年度報告和/或10-Q表格季度報告中披露的

(Ii)減去本會增加本公司EBITDA的下列各項的任何變動，加上本會減少本公司EBITDA的任何變動，使這些項目對本公司的EBITDA的淨影響為零：(A)認股權證負債的公允價值變動，(B)或有收益的公允價值變動，及(C)其他非現金認股權證或與債務有關的收入或開支的變動(每項變動均在公司最近的10-K表格年度報告及/或10-Q表格季度報告中所披露的歷史財務報表中披露)；條件是，預計淨收益(虧損)加上折舊和攤銷、利息費用、淨額、所得税費用、基於股票的薪酬費用和其他費用，以及Truweo從9830 MacArthur，LLC，Reliance Equities Group，LLC和ZN Direct，LLC收購資產所得的淨額，應包括在計算適用期間的調整後EBITDA中，這些淨收益(虧損)在公司提交給委員會的公開文件中披露

1.2.“註釋”第9(J)(I)條。現將各“註釋”第9(J)(I)條修訂及重述如下：

“(I)本公司及其附屬公司的一個或多個位於美國的存款賬户的流動資金在任何時候都應計算為無限制、無擔保的現金和現金等價物，不遲於2021年5月19日(或抵押品代理人全權酌情商定的較晚日期)，但須遵守以抵押品代理人為受益人訂立的控制協議(定義見擔保協議)或按照擔保協議以其他方式訂立的控制協議，最低金額為1,500萬美元(15,000,000美元)，而不遲於2021年5月19日(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)，以抵押品代理人為受益人訂立的控制協議或根據擔保協議以其他方式訂立的控制協議的最低金額為1,500萬美元(15,000,000美元)。

1.3.“註釋”第9(J)(Ii)條。現將各“註釋”第9(J)(Ii)條修訂及重述如下：

(Ii)Truweo應始終在美國的一個或多個存款賬户中以無限制、無擔保的現金和現金等價物計算流動資金，不遲於2021年5月19日(或抵押品代理人自行決定的較晚日期)，但須遵守以抵押品代理人為受益人的控制協議(如安全協議中的定義)，最低金額為350萬美元(3500,000美元)。

2.1Waiver。持有者特此放棄在本修正案之前有效的現有違約。上述棄權不應構成(A)除本第2.1節第一句明確規定外，對票據條款、條件或契諾的修改或變更，(B)放棄或同意任何違反或違約事件(現有違約除外)，或(C)除本第2.1節第一句明確規定外，放棄、免除或限制持有人行使其各自的任何權利、法律或所有這些都在此保留。儘管本文包含任何相反的內容，本第2.1節中的協議並不是有意的，也不應被視為或解釋為放棄此後可能在任何交易文件(如每個註釋中所定義的)下發生的任何其他違約(如各票據中所定義的)或違約事件，或在本修正案各方或其中任何各方之間建立交易習慣或交易過程，或在本修正案各方之間或其中任何一方之間建立交易習慣或交易過程，也不應被視為或解釋為放棄此後可能在任何交易文件(如各票據中所定義的)下發生的任何其他違約或違約事件。

3.1.規則第144條持有期。本公司及持有人確認並同意，如證券購買協議所載，(I)已購買的票據、已購買的票據相關的票據股份、已購買的認股權證及該等認股權證相關的認股權證股份(定義見證券購買協議)將根據根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)繼續有一段持有期，該持有期將於2021年4月8日被視為已開始；(Ii)High Trail SA交換票據、High Trail SA相關的票據股份已交換票據High Trail SA交換權證及該等認股權證股份(定義見證券購買協議)將根據規則第144條繼續有一段持有期，該持有期將於2020年12月1日被視為已開始；及(Iii)已交換票據、已交換票據高軌道相關票據股份及該等認股權證相關股份(定義見證券購買協議)將根據第144條繼續有一段持有期，該持有期將被視為已根據第144條(該等條款已於證券購買協議中界定)繼續持有，該持有期將被視為已於2020年12月1日起開始生效；及(Iii)根據規則第144條，已交換票據、已交換票據相關票據股份及該等認股權證相關股份(有關條款見證券購買協議)將繼續有一段持有期，將被視為

3.2.重大非公開信息本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向持有人或其代理人或大律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的信息，包括與本次修訂有關的信息。

3.3.反對意見。本公司特此承諾，將獲得本公司其他未償債務持有人的所有必要同意，以便在該等債務的任何適用治療期終止之前，在不導致該等債務下的“違約事件”的情況下加入本修正案。

3.4標題。本修正案中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本修正案的含義或解釋。除另有説明外，本修正案中對“章節”的所有引用都是指每個註釋中的章節或條款。

3.5.司法管轄權。凡與本修正案的解釋、效力、執行和解釋有關的問題，均按照證券購買協議的規定確定。

3.6.	沒有其他修正案。除本修正案明確規定的事項外，本註釋的所有其他條款在此予以批准，並保持不變，具有全部效力和作用。

3.7.收費。在本協議生效之日起三(3)天內，公司應支付任何一位持有人實際發生的與本修訂相關的合理的、有文件記錄的法律費用和開支(以及任何一位持有人的強制執行情況)，包括但不限於Latham&Watkins LLP的所有實際、合理和有文件記錄的法律費用和支出。

3.8對應方。本修正案可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付另一方後生效。

3.9.電子簽名和傳真簽名。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。一方的電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術(第301-309條)，經不時修改，或其他適用法律)，應與雙方親筆簽名具有相同的效力和作用。

本合同雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了2024年到期的高級擔保票據的本綜合第一修正案。

職位：首席財務官

本合同雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了2024年到期的高級擔保票據的本綜合第一修正案。

標題：授權簽字人