美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年8月4日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併操作報表 |
4 |
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簡明綜合全面損失表 |
5 |
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股東權益簡明合併報表 |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
8 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
31 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
50 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1項。 |
法律程序 |
51 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
51 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
63 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
63 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
63 |
|
第五項。 |
其他信息 |
63 |
|
第6項 |
陳列品 |
65 |
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簽名 |
69 |
|
1
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
|
|
• |
新冠肺炎全球疫情對我們的業務、收入和財務狀況(包括我們的供應鏈和運營)的潛在影響； |
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• |
我們的預期是，消費者支出將繼續轉移到網上，即使在新冠肺炎全球疫情結束後，這種轉移也會繼續； |
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• |
我們未來的財務業績，包括我們的收入、銷售商品的成本和運營費用； |
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• |
我們實現、維持和增長盈利能力的能力； |
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• |
我們的現金充足，以滿足我們的流動性和運營需求，並執行我們的增長戰略，包括潛在的收購； |
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• |
我們維護技術平臺(包括我們的Aimee)的安全性和可用性的能力(A人造物I智慧M商場e-商業ENgine)軟件平臺； |
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• |
我們成功推出新產品的能力，包括我們成功管理供應鏈風險的能力； |
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|
• |
我們識別、完成和整合併購交易的能力； |
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• |
我們有能力成功執行和增長個人防護用品(PPE)銷售的淨收入和盈利能力； |
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• |
我們對行業和市場趨勢的預測； |
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|
• |
我們成功拓展國際業務的能力； |
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• |
我們有能力有效地管理我們的增長和未來的開支； |
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• |
我們估計的總目標市場，包括潛在的收購； |
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• |
我們有能力維護、保護和提升我們的知識產權，包括我們的Aimee軟件平臺； |
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• |
我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規； |
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• |
吸引和留住關鍵人才的能力； |
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• |
我們有能力成功地為針對我們的訴訟辯護或提起訴訟；以及 |
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• |
與上市公司相關的增加的費用和義務。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本季度報告中關於Form 10-Q的題為“風險因素”的章節和本Form 10-Q季度報告的其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈、充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況，或所披露的計劃、意圖或預期將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、事件或情況大不相同。
本文中所作的前瞻性陳述 Form 10-Q季度報告僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況、新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表
ATERIAN，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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2020年12月31日 |
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2021年6月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款-淨額 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--網絡 |
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商譽網 |
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其他無形資產-淨值 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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信貸安排 |
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應付帳款 |
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定期貸款 |
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賣家註解 |
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或有收益負債 |
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應計負債和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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或有收益負債 |
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定期貸款 |
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— |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益： |
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普通股，面值$ *獲得授權並獲得授權 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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累計其他綜合收益 |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
3
ATERIAN，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和分銷 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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或有收益負債公允價值變動 |
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總運營費用： |
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營業收入(虧損) |
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利息支出-淨額 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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債務清償損失 |
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— |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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首次發行認股權證的虧損 |
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其他費用(收入) |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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加權-流通股、基本股數和稀釋股數的平均數 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
ATERIAN，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的三個月， |
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失 |
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綜合損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註。
5
ATERIAN，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至2020年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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累計 其他 全面 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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餘額-2020年4月1日 |
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( |
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淨損失 |
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沒收 |
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發行 |
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— |
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— |
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限制性普通股股份 一些人因與歸屬有關而退休 |
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( |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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( |
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餘額-2020年6月30日 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年6月30日的三個月 |
|
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|
普通股 |
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其他內容 實繳 |
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|
累計 |
|
|
累計 其他 全面 |
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|
總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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|
資本 |
|
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赤字 |
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收益(虧損) |
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權益 |
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餘額-2021年4月1日 |
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( |
) |
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淨損失 |
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向High Trail發行認股權證 |
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向高軌發行普通股 |
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將認股權證重新分類為股權 |
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發行 |
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發行 |
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發行 |
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發行與行使認股權證有關的普通股 |
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沒收 |
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取消向顧問發出的RSU |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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餘額-2021年6月30日 |
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6
ATERIAN，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至2020年6月30日的6個月 |
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普通股 |
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額外繳費 |
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累計 |
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累計其他綜合 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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餘額-2020年1月1日 |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
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— |
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( |
) |
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發行 受限制的普通股 2020年3月12日 |
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— |
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沒收 *限制性普通股 |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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沒收 *限制性普通股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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發行 *限制性普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性普通股股份 一些人因與歸屬有關而退休 |
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( |
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( |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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餘額-2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
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|
截至2021年6月30日的6個月 |
|
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|
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|
普通股 |
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|
其他內容 實繳 |
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|
累計 |
|
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累計 其他 全面 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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|
資本 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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權益 |
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餘額-2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨損失 |
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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發行與行使認股權證有關的普通股 |
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— |
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與收購Healing Solutions資產相關的普通股發行 |
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發行限制性股票獎勵 |
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向High Trail發行認股權證 |
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向高軌發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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|
將認股權證重新分類為股權 |
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— |
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— |
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— |
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發行 |
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— |
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— |
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|
發行 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
|
發行 |
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— |
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— |
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— |
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沒收 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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( |
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) |
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餘額-2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
見簡明合併財務報表附註。
7
ATERIAN，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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銷售退回準備金 |
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遞延融資成本和債務貼現攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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增加或有收益負債的收益公允價值 |
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與權證公允價值變動有關的損失 |
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2020年12月和2021年2月高軌定期貸款虧損清償 |
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— |
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與定期貸款相關的嵌入衍生工具的損失 |
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— |
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信貸安排的損失清償 |
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— |
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首次發行認股權證的虧損 |
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— |
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壞賬及其他款項的撥備 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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庫存 |
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( |
) |
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預付資產和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付賬款、應計賬款和其他負債 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金 |
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( |
) |
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( |
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投資活動： |
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固定資產購置 |
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購買Healing Solutions資產 |
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( |
) |
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直接購買相紙，扣除獲得的現金 |
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— |
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( |
) |
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購買蹲式便盆資產 |
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— |
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( |
) |
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用於投資活動的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動： |
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行使認股權證所得收益 |
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取消手令的得益 |
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股票發行收益，扣除發行成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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— |
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償還與澳元健康收購相關的應付票據 |
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( |
) |
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— |
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應付給Smash的票據的償還 |
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— |
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( |
) |
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歸屬受限制普通股時所支付的與淨結算相關的税款 |
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從中型股信貸安排借款 |
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來自MidCap信貸安排的償還 |
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中型股信貸安排的遞延融資成本 |
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— |
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( |
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高軌2020年12月期票據和2021年2月期票據的償還 |
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— |
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( |
) |
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2021年2月從High Trail借入的票據 |
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— |
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高徑借款2021年4月票據 |
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— |
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來自High Trail的債券發行成本2021年2月票據 |
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— |
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( |
) |
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2021年4月來自High Trail的債券發行成本票據 |
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— |
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( |
) |
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遞延發售成本 |
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保險義務支付 |
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保險融資收益 |
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資本租賃義務付款 |
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融資活動提供的現金 |
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匯率對現金的影響 |
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期間現金和限制性現金淨變化 |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金的對賬 |
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現金 |
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$ |
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受限現金-預付和其他資產 |
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限制性現金--其他非流動資產 |
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現金總額和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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8
ATERIAN，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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繳税現金 |
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非現金投融資活動： |
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未支付股權籌資成本 |
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原始發行折扣 |
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或有對價的公允價值 |
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與權證發行有關的債務折價 |
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發行限制性股票獎勵 |
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發行與治癒解決方案和相紙直接收購相關的普通股 |
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普通股發行至高位 |
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將認股權證重新分類為股權 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
9
Aterian，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
1. |
業務的組織和描述 |
Aterian公司及其子公司，前身為莫霍克集團控股公司(“Aterian”或“公司”)，是一家以技術為基礎的消費產品平臺，建立、收購電子商務品牌並與其合作。該公司的專有軟件和靈活的供應鏈幫助創造了一個不斷增長的消費產品基礎。Aterian主要通過亞馬遜(Amazon)和沃爾瑪(Walmart，Inc.)等在線零售渠道運營。該公司擁有和運營14個品牌，這些品牌要麼是孵化的，要麼是購買的，銷售多個類別的產品，包括家用電器和廚房用具、廚房用具、供暖、製冷和空氣質量電器(除濕器、加濕器和空調)、保健和美容產品以及精油。
Aterian公司總部設在紐約，在中國、菲律賓、以色列和波蘭也設有辦事處。
治癒解決方案收購—在……上面
收購Squatty Potty資產—在……上面
直接獲取相紙—在……上面
股權募集：於二零二一年六月十日，本公司與若干認可投資者(統稱“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此(其中包括)本公司以私募交易方式向投資者發行及出售合共
持續經營的企業—本公司受到新冠肺炎疫情及相關全球航運危機的影響，共同導致本公司進口貨物所依賴的集裝箱運輸成本大幅上漲。這降低了這類集裝箱的可靠性和及時性，並大幅增加了該公司的國際入境成本以及其超大件貨物的最後一英里運輸成本。這些成本增加對超大號貨物尤為顯著，這是該公司業務的重要組成部分。在截至2021年6月30日的三個月內，運輸集裝箱成本的增加對本公司造成了負面影響，本公司目前認為，至少在未來6至9個月內，這將繼續對本公司造成負面影響。這類海運集裝箱的可靠性和交貨量的降低迫使本公司在溢價運輸上投入更多資金，以確保船隻上的空間(如果有的話)，而缺乏可靠性和及時性對供應鏈的影響進一步下降，因為集裝箱卸貨和退貨需要更長的時間。此外，這場全球航運危機迫使該公司增加現有庫存，這對其營運資本產生了負面影響。
第三方最後一英里運輸合作伙伴，如聯合包裹和聯邦快遞，繼續增加向最終消費者送貨的成本，因為他們的送貨網絡繼續受到新冠肺炎疫情的影響。此外，公司可能受到用於生產其產品的商品原材料成本上升的不利影響。
新冠肺炎疫情繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者送貨的成本導致了全美的通脹。再加上最近中國大部分地區重新開業，該公司注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對其產品的需求。見下面的新冠肺炎披露。
因此，這些影響導致本公司與其貸款人High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”，與High Trail SA一起稱為“High Trail”)違反了截至2021年6月30日的三個月的調整後EBITDA契約。截至本報告日期，公司已獲得High Trail的豁免權，該豁免權將生效
10
在公司做出決定時一定的現金付款2021年8月9日去高山小徑和發行本公司的股份常見不遲於2021年8月11日，將庫存轉移到High Trail。有關更多信息，請參見注釋12。
此外，由於這些危機，公司已經降低了對未來12個月的預測。公司一直在採取並計劃繼續採取各種行動項目，以幫助改善其財務預測，使其能夠渡過這些危機。這些行動包括但不限於集裝箱運輸的新第三方供應商，重新協商費率與第三方最後一英里供應商合作，推遲或取消部分或全部產品發佈，並降低固定成本。由於不能保證這些行動以及公司在隨附的綜合財務報表發佈後12個月的經營預測能夠實現，因此，由於與貸款人豁免的部分營運資金的時間安排，公司將能夠保持遵守調整後的EBITDA契約和流動資金契約，這些負面的財務狀況令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。
本公司正積極與其貸款人High Trail進行磋商。管理層計劃繼續密切監測其經營預測，並可能尋求額外的融資和/或資本來源為其運營提供資金或繼續其併購戰略。*如果本公司無法改善其經營業績，無法獲得貸款人的豁免，和/或無法以可接受的條件(如果有的話)為其併購戰略獲得額外的融資和資本來源，本公司可能不得不對其運營計劃做出重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資或者以其他方式大幅縮小其業務範圍。隨附的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎大流行—截至本報告日期，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與公司、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，仍在繼續發展。於2021年上半年，本公司的利潤率受到負面影響，這與國際貨運需求增加、運輸集裝箱短缺以及由於電子商務市場上銷售的商品需求持續增加而導致的普遍國際貨運擁堵有關。該公司已經經歷並預計將繼續經歷最後一英里運輸成本的增加，因為由於電子商務市場上銷售的商品增加帶來的需求增加，航運提供商的配送網絡繼續面臨壓力。-新冠肺炎大流行繼續由於與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者交付商品的成本導致全美通脹，這給消費者需求帶來了不確定性。加上最近全國大部分地區重新開業，該公司注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對其產品的需求. 公司根據編制這些綜合財務報表時使用的假設和估計，包括存貨估值和長期資產減值，繼續考慮新冠肺炎的影響。隨着當前形勢的發展或新事件的發生，這些假設和估計可能會改變，並獲得更多信息。如果新冠肺炎造成的經濟狀況惡化超出管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
|
2. |
重要會計政策摘要 |
陳述的基礎-所附未經審計簡明綜合財務報表由本公司根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)和S-X法規第10-01條的要求編制。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定進行了精簡或遺漏。*本文中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從公司截至該日的經審計的綜合財務報表中衍生出來的。因此，本季度報告中所包含的10-Q表格中的信息應與公司年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。在本季度報告中包含的信息應與截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。因此，本季度報告中包含的信息應與截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀2021年(《年報》)。
公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(由正常和經常性項目組成)，以公平地反映截至2021年6月30日的財務狀況、截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績、截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益表，以及截至2020年和2021年6月30日的六個月的現金流量。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。
11
預算的使用—根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內的收入和費用的報告金額。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計不同。.
合併原則—簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷.
受限現金—該公司已限制其主要銀行的現金使用，以滿足其中國子公司所需的最低限制資本。截至2020年12月31日，公司已將以下項目歸類為限制性現金：美元
截至2021年6月30日，公司已將以下項目歸類為限制性現金：美元
收入確認-公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題606核算收入。與客户簽訂合同的收入.
該公司的收入來自消費品的銷售。公司通過網上零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。
按類別劃分的淨收入。下表為公司按客户帳單地址按銷售渠道和地理區域分類的淨收入：
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截至2020年6月30日的三個月 |
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(單位：千) |
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直接 |
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批發 |
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PaaS |
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總計 |
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北美 |
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$ |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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其他 |
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— |
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— |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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(單位：千) |
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直接 |
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批發 |
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PaaS |
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總計 |
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北美 |
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— |
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$ |
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其他 |
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— |
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— |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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(單位：千) |
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直接 |
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批發 |
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PaaS |
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總計 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他 |
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— |
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— |
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總淨收入 |
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$ |
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截至2021年6月30日的6個月 |
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(單位：千) |
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直接 |
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批發 |
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PaaS |
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總計 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他 |
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— |
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— |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
按產品類別劃分的淨收入。下表列出了公司按產品類別分列的淨收入：
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截至6月30日的三個月， |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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供暖、製冷和空氣質量 |
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$ |
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$ |
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廚房用具 |
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健康與美容 |
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個人防護裝備 |
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廚具、廚房工具和小玩意兒 |
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家庭辦公室 |
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家居用品 |
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香精油及相關輔料 |
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— |
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其他 |
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產品淨收入總額 |
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PaaS |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2021 |
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|
(單位：千) |
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供暖、製冷和空氣質量 |
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$ |
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|
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$ |
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廚房用具 |
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健康與美容 |
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個人防護裝備 |
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廚具、廚房工具和小玩意兒 |
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|
|
家庭辦公室 |
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|
|
家居用品 |
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|
|
|
|
|
香精油及相關輔料 |
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|
— |
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其他 |
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產品淨收入總額 |
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PaaS |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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金融工具的公允價值—公司的金融工具，包括應收賬款淨額、應付賬款、應計負債和其他流動負債均按歷史成本列賬。2021年6月30日，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。公司的信貸安排和定期貸款在2020年12月31日和2021年6月30日按攤銷成本列賬，賬面金額接近公允價值，因為所述利率接近公司目前可用的市場利率。2021年6月30日，與中型股Funding IV Trust(“MidCap”)已付清，沒有餘額。本公司將用於確定借款公允價值的投入視為二級投入。
本公司認為用於確定借款公允價值的投入為3級投入。該公司將其可能以現金結算的認股權證歸類為第3級公允價值計量。可能以現金結算的認股權證按公允價值經常性計量，並於每個報告日期按公允價值計價，直至完全結算或符合作為股東權益組成部分入賬的要求。於2021年6月30日，由於權證條款修訂，於截至2021年6月30日止三個月內，認股權證被分類為權益組成部分(見附註6)。
在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：
13
1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
二級-投入是指類似資產或負債在活躍市場的可觀察、未經調整的報價、在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價，或可觀察到或可由有關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及
3級-相關資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入。
對估值層次中的金融工具進行分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
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2020年12月31日 |
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公允價值計量類別 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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— |
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— |
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負債： |
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認股權證負債的公平市值 |
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或有收益對價的估計公允價值 |
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— |
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— |
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2021年6月30日 |
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公允價值計量類別 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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負債： |
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或有收益對價的估計公允價值 |
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認股權證負債的公平市值變動 |
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衍生負債公允價值變動 |
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— |
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近期會計公告
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。公司選擇使用這一延長的過渡期，直到它不再是一家新興的成長型公司，或者直到它肯定和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，該公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02”)。這個ASU要求承租人在他們的資產負債表上記錄大多數租賃，但在他們的損益表上以類似於現行做法的方式確認費用。ASU 2016-02規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。2019年7月，FASB推遲了這一ASU對私營公司(包括新興成長型公司)的生效日期，並將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效，允許提前採用。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13年度：金融工具-虧損信貸損失(話題326)。這一ASU要求對某些類型的金融工具使用預期損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估計。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，需要估計終身預期信用損失。對於可供出售的債務證券，將需要扣除信用損失。
14
而不是降低資產的賬面價值。2019年7月，FASB推遲了這一ASU對私營公司(包括新興成長型公司)的生效日期，並將在2022年12月15日之後的年度報告期內生效，並允許提前採用。雖然本公司尚未完成對採用本標準的影響的評估，但本公司預計該標準不會對其凝縮合併財務報表。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度，所得税。本會計準則進行了某些更新，以降低所得税會計核算的複雜性，其中包括使用增量法進行期間內税收分配。本標準適用於2021年12月15日之後的財年，以及允許提前採用的2022年12月15日之後的過渡期。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”(“亞利桑那州立大學2018-15年度”)。在新的指導下，客户對實施成本的資本化標準與對擁有軟件許可證的安排相同。這將導致某些實施成本被資本化；然而，相關的攤銷費用將被記錄為運營費用。在以前的指導下，實施被視為服務合同的雲計算安排所發生的成本在發生時計入運營費用。 ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，“債務--具有轉換和其他期權的債務(主題470)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(主題814)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06取消了用於核算可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。此次更新還修改了可轉換工具和每股收益的披露要求，以努力提高財務報告透明度。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
|
3. |
盤存 |
截至2020年12月31日和2021年6月30日，庫存包括以下內容：
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12月31日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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(單位：千) |
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現有量 |
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$ |
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$ |
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在途庫存 |
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庫存 |
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$ |
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$ |
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該公司手頭的庫存存放在亞馬遜或該公司的其他第三方倉庫中。本公司與其合同製造商沒有任何退貨的合同權利。亞馬遜持有的該公司手頭庫存約為#美元。
|
4. |
預付費用和其他流動資產 |
截至2020年12月31日和2021年6月30日，預付和其他流動資產包括以下內容：
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12月31日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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(單位：千) |
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預付庫存 |
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$ |
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$ |
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受限現金 |
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預付保險 |
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其他 |
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預付資產和其他流動資產 |
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$ |
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|
$ |
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15
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5. |
應計負債和其他流動負債 |
截至2020年12月31日和2021年6月30日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
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12月31日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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(單位：千) |
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應計補償費用 |
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$ |
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$ |
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應計專業費用和顧問 |
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應計物流成本 |
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與產品相關的應計項目 |
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應繳銷售税 |
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銷售退貨準備金 |
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保險融資 |
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— |
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應計履約費用 |
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累算保險 |
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應繳聯邦工資税 |
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應計應付利息 |
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應付給賣方的過渡服務 |
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所有其他應計項目 |
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應計負債和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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該公司通過其專業僱主組織提供商發起了一項涵蓋所有合格美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。目前，該公司沒有與401(K)計劃相匹配，也沒有為401(K)計劃做出任何貢獻。
6.信貸安排和定期貸款
截至2020年12月31日和2021年6月30日，該公司的信貸安排包括：
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12月31日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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(單位：千) |
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中型股信貸安排 |
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$ |
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|
$ |
— |
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減去：遞延債務發行成本 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
減去：與發行權證相關的折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
中型股信用貸款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
中型股信貸安排和定期貸款
2018年11月23日，本公司簽訂了 $
於2020年12月1日，本公司、本公司若干附屬公司及MidCap訂立一項信貸安排修正案，(I)規定$
16
信貸安排包含最低流動資金財務契約，要求公司維持最低美元的流動性。
截至2020年12月31日，
2021年4月8日，本公司清償了信貸安排下的所有債務，並終止了信貸安排。該公司記錄了$
根據信貸安排，在支付信貸安排下的未償還款項後，本公司支付了一筆預付款費用和一筆付款信準備費用，總額相當於
公司從信貸安排中記錄了大約#美元的利息支出。
地平線定期貸款
2018年12月31日，本公司與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)訂立定期貸款協議(“Horizon貸款協議”)。作為Horizon貸款協議的一部分，該公司獲得了為期四年的$
2020年12月1日，公司償還了Horizon定期貸款項下的所有剩餘債務，金額為美元。
高行貸款2020年12月票據
2020年12月1日，本公司通過向High Trail SA發行2020年12月票據，為Horizon定期貸款進行了再融資。該公司收到的毛收入為#美元。
截至2020年12月31日，2020年12月票據包括以下內容：
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12月31日， 2020 |
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(單位：千) |
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2020年12月備註 |
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$ |
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減去：遞延債務發行成本 |
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( |
) |
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減去：與發行權證相關的折扣 |
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( |
) |
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減去：與原始貸款發放相關的折扣 |
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( |
) |
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高級行蹤搜查令 |
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2020年12月合計票據 |
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小電流部分 |
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( |
) |
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定期貸款--非流動部分 |
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$ |
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2020年12月的票據包含最低流動資金財務契約，要求公司維持最低$
17
2020年12月的紙幣於2021年4月8日熄滅，以換取2021年4月的紙幣(見下文本筆記6的標題為2021年4月的高軌筆記下的討論).
高架小徑2021年2月備註
2021年2月2日，本公司與High Trail進行了第二次單獨的交易，其中與High Trail On簽訂了一項證券購買協議，
公司從2020年12月開始記錄利息支出票據為$
高架小徑2021年4月備註
2021年4月8日，該公司與High Trail和MidCap對其所有現有債務進行了再融資。因此，本公司與High Trail SA及High Trail on訂立新的證券購買及交換協議(“證券購買協議”)，據此(其中包括)本公司同意以私募交易(“私募”)方式向High Trail發行及出售(I)本金總額為$的優先擔保本票。
該公司使用了$
|
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六月三十日， 2021 |
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(單位：千) |
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2021年4月票據 |
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$ |
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減去：遞延債務發行成本 |
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( |
) |
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減去：與發行權證相關的折扣 |
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( |
) |
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2021年4月票據 |
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與定期貸款有關的衍生負債 |
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2021年4月票據 |
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$ |
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High Trail 2021年4月的票據交易導致之前的兩筆High Trail 2020年12月和2021年2月的定期貸款被取消。該公司記錄了$
截至2021年6月30日，該公司違反了與其貸款人High Trail的調整後EBITDA契約。截至本報告日期，本公司已獲得貸款人的豁免。有關更多信息，請參見注釋12。
認股權證
關於2020年12月票據的發行，本公司向High Trail SA發行了認股權證，以購買總計。
18
標的股票價值和估計期限對未清償認股權證負債的定期公允價值計量產生方向上類似的影響，並計入經營説明書上保修項目的公允市場價值變動。截至2020年12月1日，12月權證發行時的初始公允價值為$
於二零二一年二月八日，本公司與High Trail SA訂立函件協議(“函件協議”)，據此(其中包括)(I)本公司與High Trail SA同意修訂十二月認股權證的條款，以規定十二月認股權證可即時按現金基準行使，(Ii)High Trail SA同意行使。
根據函件協議，High Trail SA行使12月保證書公司於2021年2月9日向High Trail SA發佈了便士認股權證和額外認股權證。於二零二一年二月八日，本公司訂立(I)對2020年12月票據的修訂(“2022年票據修訂”)、(Ii)對2021年2月的票據的修訂(“2023年票據修訂”)及(Iii)對2月認股權證的修訂(“認股權證修訂”)。
2022年票據修正案和2023年票據修正案分別修訂了2020年12月的票據和2021年2月的票據，規定除非本公司獲得股東批准，根據其發行公司普通股的批准超過納斯達克規則施加的限制，否則不得發行普通股。
權證修正案對二月份的權證進行了修訂，規定：(I)它最多隻能行使一段時間。
於截至二零二一年六月三十日止六個月內，於二零二一年十二月號票據之餘餘認股權證、二零二一年二月票據之二月認股權證、便士認股權證及額外認股權證負債之公平值金額於二零二一年四月八日公允價值，其後就四月函件協議(見下文)作出修訂，導致公允價值收費變動$。
《四月信函協議》
於二零二一年四月八日，本公司與High Trail SA及High Trail on訂立函件協議(“四月函件協議”)，據此，(I)本公司及High Trail SA同意修訂函件協議的條款，規定本公司將於2021年6月30日前向美國證券交易委員會擬備及提交一份登記聲明(“轉售登記聲明”)，以登記十二月認股權證股份、便士認股權證股份及限售股份以供轉售。(I)本公司與High Trail SA及High Trail SA同意修訂函件協議的條款，以規定本公司將於2021年6月30日前向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明(“轉售登記聲明”)，以登記十二月認股權證股份、便士認股權證股份及限售股份。
19
於2021年4月8日，本公司與High Trail SA(“2020年12月SPA”)訂立(I)於2020年11月30日由本公司與High Trail SA訂立的該等證券購買協議(“SPA修正案”)的修訂(“SPA修正案”)，以及本公司與High Trail SA於2021年2月2日訂立的該等證券購買協議(“2021年2月SPA”)的修訂(“SPA修正案”)，(Ii)對二月認股權證的修訂(“二月認股權證修訂”)，(及(Iv)額外認股權證修訂(“額外認股權證修訂”，連同二月認股權證修訂及便士認股權證修訂，即“認股權證修訂”)。SPA修正案修訂了2020年12月的SPA和2021年2月的SPA，其中包括允許發行2021年4月的票據，並放棄2020年12月SPA和2021年2月SPA下的High Trail的某些權利。
對二月份權證、便士權證和額外權證的權證修正案產生了$
限售股作為清償損失的一部分支出，根據2021年4月8日的公允市值估值為$。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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總利息支出(淨額) |
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7. |
基於股票的薪酬 |
該公司有三個股本計劃：
2014年修訂和重新制定的股權激勵計劃
中國石油天然氣集團公司董事會 2014年6月11日，公司的子公司Aterian Group，Inc.通過了莫霍克集團(Mohawk Group，Inc.)2014股權激勵計劃，AGI的股東也批准了該計劃。2017年3月1日，AGI董事會通過了2014年股權激勵計劃(修訂後的Aterian 2014計劃)的修正案和重述，AGI的股東批准了該修正案和重述。截至2021年6月30日，
2018年股權激勵計劃
公司董事會通過了Aterian星座2018年10月11日，Inc.2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃於2019年5月24日獲得股東批准。截至2021年6月30日，
20
到目前為止，根據Aterian 2014計劃和2018年計劃授予的期權通常授予：(I)句號為
2019年股權計劃
公司董事會於2019年3月20日通過了《Aterian，Inc.2019年股權計劃》(簡稱《2019年股權計劃》)，2019年5月24日股東通過了《2019年股權計劃》。截至2021年6月30日。
以下為截至2021年6月30日的六個月股票期權活動摘要：
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未完成的期權 |
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數量 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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集料 固有的 價值 |
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餘額-2021年1月1日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消 |
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餘額-2021年6月30日 |
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自2021年6月30日起可行使 |
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已歸屬且預計將於2021年6月30日歸屬 |
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截至2021年6月30日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出總額為$
21
截至2021年6月30日的6個月，公司股權計劃和變動中的限制性股票獎勵活動摘要如下：
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限制性股票獎 |
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股票 |
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加權 平均撥款- 公允價值日期 |
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2021年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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2021年6月30日未歸屬 |
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在2020年3月12日，
截至2020年6月30日，與限制性普通股未歸屬股份相關的未確認補償費用總額為1美元。
基於股票的薪酬費用是根據獲獎者所屬的成本中心進行分配的。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：萬人) |
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銷售和分銷費用 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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22
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8. |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數確定的。每股攤薄淨虧損由淨虧損除以攤薄加權平均流通股確定。攤薄加權平均股份反映了普通股的潛在攤薄效應(如果有的話)，例如購買普通股的期權(使用庫存股方法計算)和使用“如果轉換”方法計算的可轉換票據。在報告淨營業虧損的時期，購買普通股的所有期權都被認為是反攤薄的，因此每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相等。
無論是否有任何歸屬要求，公司的限制性普通股股票都有權獲得適用於公司普通股的股息和投票權。因此，雖然歸屬始於或有事項消除，但受限普通股股份被視為參與證券，本公司須採用最新的兩類普通股方法，以考慮受限普通股股份對計算基本及攤薄每股收益的影響。公司目前處於淨虧損狀態，因此不需要呈報第二類普通股方法；然而，如果公司處於淨收益狀況，則必須應用第二類收益方法，將期內所有收益分配給普通股股份和限制性普通股股份。
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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淨損失 |
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加權-使用的平均流通股數量 *計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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( |
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9. |
承諾和或有事項 |
法律程序-本公司是正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠的一方。本公司認為，這些事項的最終結果不會對本公司的精簡綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，該公司維持其認為足夠的保險範圍，以進一步降低風險。然而，不能保證這類訴訟的最終結果不會對公司的精簡綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。此外，我們不能保證現有保險的承保金額或範圍足以彌補因這類事情而引致的損失。
2021年5月13日，安德魯·泰特(Andrew Tate)向美國紐約南區地區法院提起證券集體訴訟，將公司、亞尼夫·薩裏格(Yaniv Sarig)和法布里斯·哈邁德(Fabrice Hamaide)列為被告。2021年6月10日，傑夫·庫恩(Jeff Coon)在美國紐約南區地區法院對同一被告提起了一起基本上類似的證券集體訴訟。這兩項起訴書都聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，特別是關於(1)公司從9830 Macarthur LLC，ZN Direct LLC和Reliance Equities Group，LLC(於2020年12月1日宣佈)以及Heling Solutions，LLC(AS)收購某些電子商務業務品牌(3)公司的Aimee軟件；(4)公司的營銷行為。幾名股東及其各自的律師已尋求合併這兩起訴訟，並分別被任命為首席原告和班級律師。法院尚未對這些動議採取行動。該公司打算對這些行為進行有力的辯護。然而，這起法律訴訟的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，它無法合理估計此次行動的損失範圍。因此，公司沒有產生任何與這一行動相關的責任。
銷售税或其他類似税種-根據公司目前業務的所在地，大部分銷售税由公司或代表公司由美國大多數州的電子商務市場收取和匯出。到目前為止，該公司還沒有收到來自任何州的實際或威脅的銷售和使用税申請，這些州的公司還沒有聲稱擁有NEXUS，或者它在聲明NEXUS之前銷售了產品的任何州都沒有提出納税要求。然而，本公司認為，某些州在聲稱銷售NEXUS之前銷售產品，因此很可能會因銷售税NEXUS而招致責任。截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司估計潛在負債(包括當前應繳銷售税)約為$
23
應支付給税務機關的金額，因為這樣的潛在損失是一種未主張的責任，公司和國家之間將對此進行爭議和談判，或由法院做出裁決.
美國能源部-2019年9月，該公司收到美國能源部(DOE)的測試通知，指出某型號的除濕器可能不符合適用的節能標準。能源部要求公司向其提供幾個用於能源部測試的樣機。“如果公司被確定違反了某些節能標準，可能會根據能源部的指導方針被罰款，而這一民事處罰可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。該公司打算積極為自己辯護。本公司已提交能源部測試流程，真誠努力在可行的情況下提供必要的通知，並在對能源部在生產時為除濕器型號頒發的能效報告和認證副本的正式回覆中包含在內。本公司認為其產品是合規的，本公司與其製造合作伙伴對從能源部收到的測試通知提出異議。截至這些財務報表發佈之日，公司無法合理估計可能被處以的罰款(如果有的話)。
美國環保署—2019年9月，該公司收到美國環境保護局(EPA)的通知，稱其某些除濕機產品被家用電器製造商協會(AHAM)認定為不符合EPA能源之星的要求。要想獲得能源之星認證，家電必須符合EPA頒佈的標準，並通過EPA認可的認證機構和實驗室強制執行。本公司相信其產品是合規的，本公司與其製造合作伙伴一起，根據美國環保署的指導方針，對AHAM測試決定提出異議。在決議懸而未決期間，公司不會銷售或營銷EPA確定的產品。公司不能確定這些產品最終會獲得EPA的認證，如果公司需要改變這些產品的製造和銷售方式，公司可能會產生目前無法計算的成本。
2020年4月，該公司收到美國環保局關於其某些除濕器產品的法規遵從性和廣告的通知。本公司相信其產品是合規的，本公司目前正與環保局商討解決此事。美國環保署已暫停出售該公司的某些除濕器庫存，同時與該公司一起審查此事。自2020年10月起，該公司能夠恢復銷售EPA確定的產品，並正在繼續與EPA進行談判。公司不能確定與環境保護局的結果，如果公司不能與環境保護局解決這一問題，公司可能會產生目前無法計算的成本和罰款。
和解協議—在……上面
10.收購
康復解決方案
於2021年2月2日(“結算日”)，本公司與Heating Solutions訂立並完成資產購買協議。根據資產購買協議，本公司購買及收購Heating Solutions的若干資產(“Heating Solutions資產”)，該等資產與Heating Solutions的零售及電子商務業務有關，該等業務的品牌分別為Tarvol、Sun Essential Oils及Artisen(其中包括)，該等品牌主要透過亞馬遜及其他市場銷售精油(“資產購買”)。此次收購按美國會計準則第805條規定的收購會計方法作為業務合併入賬。作為購買資產的對價，本公司(I)已支付給Heating Solutions$
此外，Heating Solutions還將有權獲得
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以下是根據收購日的估計公允價值對收購的資產和承擔的負債初步分配的收購價格：
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金額 分配 |
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(單位：千) |
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現金收購價 |
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存貨的估計普通股對價 |
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估計溢價負債 |
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總對價 |
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分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：
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總計 |
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(單位：千) |
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庫存 |
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週轉金 |
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商標( |
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商譽 |
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取得的淨資產 |
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商譽預計可在税收方面扣除。這一商譽歸因於將Heating Solutions公司的產品整合到該公司現有銷售渠道中所產生的預期協同效應。
備考信息
以下未經審計的預計信息説明瞭收購Heling Solutions資產對公司截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月淨收入的影響。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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報告的淨收入 |
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治癒解決方案淨收入 |
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預計淨收入 |
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報告的營業收入(虧損) |
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治癒解決方案的運營收入 |
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預計營業收入(虧損) |
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( |
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矮小便盆資產
在……上面2021年5月5日，本公司在一項資產購買交易中收購了電子商務和零售公司Squatty Potty，LLC(“Squatty Potty”)的業務，Squatty Potty是一家領先的在線健康和保健產品銷售商。目前，“矮腳便盆”的產品在數千個國家和地區銷售。
25
零售地點包括Bed、Bath&Beyond、沃爾瑪和塔吉特。作為對Squatty Potty資產的對價，該公司支付了大約$
以下是根據收購日的估計公允價值對收購的資產和承擔的負債初步分配的收購價格：
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金額 分配 |
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(單位：千) |
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現金收購價 |
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過渡服務付款 |
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估計溢價負債 |
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總對價 |
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分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：
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總計 |
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(單位：千) |
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庫存 |
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週轉金 |
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商標( |
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客户關係 |
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商譽(1) |
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取得的淨資產 |
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(1) |
商譽預計可在税收方面扣除。這一商譽歸因於將Squatty Potty產品整合到該公司現有銷售渠道中所產生的預期協同效應。 |
備考信息
以下未經審計的預計信息説明瞭收購Squatty Potty對公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月淨收入的影響。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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報告的淨收入 |
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矮腳便盆淨收入 |
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預計淨收入 |
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報告的營業收入(虧損) |
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蹲便器營業收入 |
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預計營業收入(虧損) |
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直接相紙
2021年5月5日，本公司完成了對領先的在線印刷耗材銷售商Photo Paper Direct Ltd.(“Photo Paper Direct”)全部流通股的收購。作為Photo Paper Direct股票的對價，該公司支付了
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大約$
以下是根據收購日的估計公允價值對收購的資產和承擔的負債初步分配的收購價格：
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金額 分配 |
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(單位：千) |
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現金收購價 |
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營運資金調整 |
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估計溢價負債 |
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總對價 |
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分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：
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總計 |
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(單位：千) |
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庫存 |
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PP&E |
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不動產 |
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週轉金 |
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商標( |
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商譽(1) |
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取得的淨資產 |
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(1)基於有形資產的初步購買價格和最近賬面價值以及在任何遞延税項資產/負債之前的估計。可能會根據實際結算資產負債表和任何採購會計調整而發生變化。商譽預計可在税收方面扣除。這一商譽歸因於將Photo Paper Direct產品整合到該公司現有銷售渠道所產生的預期協同效應。
備考信息
以下未經審計的預計信息説明瞭Photo Paper Direct收購對公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月淨收入的影響。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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報告的淨收入 |
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相紙直接淨收入 |
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預計淨收入 |
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報告的營業收入(虧損) |
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相紙直接營業收入 |
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預計營業收入(虧損) |
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或有收益負債考慮因素
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本公司按季度檢討及重新評估或有代價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。與所有其他不可觀察到的投入變動相關的估計公允價值調整在營業收入中列報。
於2020年12月1日，本公司以(I)美元的總代價收購了領先的電子商務商業品牌Mueller、Pursteam、Pohl和Schmitt以及Spiralizer的資產(“Smash資產”)。
作為收購Smash資產的一部分，Smash資產的賣家有權根據所收購業務的某些產品達到一定的貢獻利潤率門檻獲得盈利支付。盈利支付將在2022年第一季度支付給賣家，第一年，即2021年第一季度，第二年，即2022年，將在2023年第一季度到期。在截至2021年12月31日的年度內(賺取的第一年)，賺取的付款將根據某些產品產生的供款保證金計算，金額相當於$
截至2020年12月1日，也就是收購日期，收益支付的初始公允價值金額為適當的$
作為收購Heating Solutions資產的一部分，Heating Solutions有權根據所收購業務的某些產品達到一定的貢獻保證金門檻而獲得收益支付。如果獲利對價事件發生：(I)在截止日期後九個月之前，本公司將發行
截至2021年2月2日，也就是收購日期，Heating Solutions資產的收益支付的初始公允價值金額為適當的$
作為收購Squatty Potty資產的一部分，Squatty Potty有權根據所收購業務的某些產品達到一定的貢獻保證金門檻而獲得收益支付。如果賺取對價事件發生在截至2021年12月31日的12個月內，且最高支付金額為$
截至2021年5月5日，即收購日期，有關Squatty Potty資產的獲利支付的初始公允價值金額為適當的$
截至2021年5月5日，即收購日期，與Photo Paper Direct有關的收益付款的初始公允價值金額為適當的$
下表彙總了截至2021年6月30日估計或有收益負債賬面價值的變化(以千為單位)：
28
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2021年6月30日 |
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搗毀資產 |
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康復解決方案 |
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蹲便器 |
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直接相紙 |
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總計 |
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餘額-2021年1月1日 |
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收購日期或有收益負債的公允價值和以股份結算的存貨 |
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或有收益負債公允價值變動 |
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賺取款項 |
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- |
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餘額-2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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11.商譽和無形資產
下表彙總了公司截至2020年12月31日和2021年6月30日的無形資產變動情況(單位：千)：
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2019年12月31日 |
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年終 2020年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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總賬面金額 |
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加法 |
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減損 |
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總賬面金額 |
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商譽減值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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商譽 |
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$ |
— |
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2020年12月31日 |
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截至六個月 2021年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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總賬面金額 |
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加法 |
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減損 |
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總賬面金額 |
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商譽減值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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商譽 |
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— |
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— |
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$ |
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下表彙總了公司截至2020年12月31日和2021年6月30日的無形資產變動情況(單位：千)：
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2019年12月31日 |
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年終 2020年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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總賬面金額 |
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加法 |
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減損 |
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總賬面金額 |
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商譽減值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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過渡服務協議 |
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總無形資產 |
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( |
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2020年12月31日 |
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截至六個月 2021年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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總賬面金額 |
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加法 |
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減損 |
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總賬面金額 |
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商譽減值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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過渡服務協議 |
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客户關係 |
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總無形資產 |
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— |
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— |
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( |
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12.後續活動
高考信函協議和總括修正案
29
於2021年8月9日，根據本公司與High Trail就每份2021年4月票據訂立的若干函件協議(統稱為“八月函件協議”)，High Trail通知本公司，由於本公司的經調整EBITDA(定義見2021年4月票據)不等於最少$，High Trail根據2021年4月票據宣佈發生違約事件
根據八月函件協議，High Trail豁免與本公司未能根據2021年4月票據履行經調整EBITDA契約有關的違約事件，該等事項於以現金支付#美元后生效
30
關於八月函件協議，本公司亦於二零二一年八月九日訂立一份對2024年到期的高級擔保票據和購買普通股的認股權證的綜合修訂高架小徑(“綜合修訂”)，即：(I)本公司 同意將2021年4月發行的票據中的最低現金門檻從1美元提高到1美元
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表和相關説明以及我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告(截至2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表年度報告中包括的截至2020年12月31日的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。)我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的經審計財務報表和相關注釋一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於，在本季度報告10-Q表第II部分第1A項中標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中確定的那些因素，以及在標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
除文意另有所指外，本Form 10-Q季度報告中的術語“Aterian”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aterian公司及其合併子公司，包括Aterian Group，Inc.。
概述
阿特里亞是一種構建、收購電子商務品牌並與其合作的技術型消費品平臺。Aterian成立的前提是，如果今天成立一家銷售消費品的公司，它將應用人工智能和機器學習，合成大量數據，使用社會證據來驗證高質量的產品供應，而不是過度依賴品牌價值和其他傳統營銷策略。今天，我們主要通過在線零售渠道運營，例如亞馬遜(Amazon.com)和沃爾瑪(Walmart，Inc.)
我們已經在電子商務平臺上推出並銷售了數百個SKU。通過其中一些產品的成功，我們孵化了自己的品牌。我們也在我們認為更有優勢的時候購買品牌和產品。今天，我們已經擁有和運營了14個品牌，這些品牌可以銷售多個類別的產品，包括家用電器和廚房用具，暖氣，製冷和空氣品質電器(除濕器，加濕器和空調)，保健美容產品和精油。我們的14個品牌包括hOmeLabs、Vremi、Xtava、RIF6、Aussie Health、Holonix、Truweo、Mueller、Pursteam、Pohl and Schmitt、Spiralizer、Heating Solutions、Squatty Potty和Photo Paper Direct。
業務和產品組合的季節性
我們的個別產品類別通常受到季節性銷售趨勢的影響，這主要是由於我們的某些環保電器產品的夏季以及我們的小型廚房電器和配件的秋季和假日季節的時間安排。以我們目前的環境電器組合，這些產品的銷量在夏季往往會大幅上升。此外，我們的小型廚房電器和配件在第四季度(包括感恩節和12月假期)的銷售額往往會更高。因此，我們的經營業績和現金流在任何季度都可能大幅波動，這取決於不利的天氣條件和我們產品組合的變化等。
我們的每個產品通常都會經歷發佈階段，並根據其成功程度轉移到其他階段之一，如下所述：
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i. |
發佈階段：在此階段，我們利用我們的技術來鎖定使用Aimee確定的商機。在這段時間內，由於折扣和營銷投資的結合，我們產品的淨利潤率可能低至大約負35%。淨利潤率的計算方法是將淨收入減去銷售商品的成本，減去履行費用，再減去在線廣告和銷售費用。這些成本主要反映與產品銷售相關的估計可變成本。 |
31
|
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二、 |
維持階段：我們的目標是讓我們推出的每一種產品都進入維持階段，並實現盈利，並有一個目標正值平均值15淨利潤率%，平均在發射後的三個月內。淨利潤率主要反映了價格和營銷支出的手動和自動調整的組合。隨着時間的推移，我們的產品從與製造商和履行提供商的購買力產生的規模經濟中受益。 |
|
|
三、 |
牛奶階段或清算階段：如果產品沒有進入維持階段，或者如果客户對該產品的滿意度(即評級)不令人滿意，那麼它將進入清算階段，我們將通過剩餘庫存進行銷售。為了進入牛奶階段，我們認為，與競爭對手相比，一種產品必須廣受歡迎，並在客户滿意度和銷量方面成為同類產品中的強大領先者。已經實現盈利的牛奶階段的產品應該會從定價權中受益，我們預計它們的盈利能力將相應增加。到目前為止，我們的產品還沒有達到牛奶階段，我們不能保證我們的任何產品在未來都會達到這一階段。 |
到目前為止，我們的經營業績已經包括了投放和維持階段的產品組合，我們預計這些結果將包括任何給定時期所有階段的產品組合。產品組合會影響我們的毛利以及銷售和分銷費用的可變部分。最終，我們相信，我們的產品在持續階段產生的未來現金流將超過我們將再投資於推出新產品的金額，在我們繼續投資於增長和技術的同時，推動公司層面的盈利能力。由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，該公司被迫增加手頭庫存，以避免銷售中斷。集裝箱可用性、船上空間和運輸提前期的不可預測性，以及相關的製造提前期，迫使我們提前獲得更多庫存。手頭有更多的庫存，不僅會影響我們的營運資金，還需要我們增加存儲容量(倉庫網絡)，這本身就會對資本產生影響。
下表顯示了包括在我們淨收入中的新產品的發佈數量，這些產品已經實現或預計每年實現超過50萬美元的淨收入。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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推出新產品 |
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8 |
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19 |
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24 |
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40 |
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我們直接收入的增長可能會受到產品推出的時機和季節以及合併和收購的影響。
由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們增加了手頭的庫存，以避免銷售中斷。集裝箱可用性、船上空間和運輸提前期的不可預測性，以及相關的製造提前期，要求我們在產品的每個階段(即投放和維持)確保比正常情況下更多的庫存。手頭有更多庫存不僅會影響我們的營運資金，還需要我們增加存儲容量(倉儲網絡)，這本身就會對資本產生負面影響。
進一步由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們將會是暫時暫停在亞洲製造的新產品的發佈，這是目前我們產品發佈的主要來源。運輸成本的急劇上升使我們難以實現具有競爭力的目標定價，而目前集裝箱供應的不可預測性使我們更難維持所需的庫存水平，這反過來又使產品發佈的潛在和有利可圖的成功在當前環境下更加難以實現。
財務運營概述
淨收入—我們的收入來自消費品的銷售，主要是在美國。我們通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。直接面向消費者的銷售(即直接淨收入)，目前佔我們收入的大部分，是通過各種在線零售渠道完成的。我們在亞馬遜(Amazon.com)、沃爾瑪(Walmart.com)和我們自己的網站上銷售，幾乎所有的銷售都是通過亞馬遜完成的。對於我們所有的銷售和分銷渠道，收入在產品控制權移交給客户時確認(即，當我們履行了履行義務時)，這通常發生在裝運日期。
銷貨成本-銷售成本包括報告期內銷售給客户的存貨的賬面價值。當環境要求我們使用可變現淨值作為記錄存貨的基礎時，我們的估計是基於預期的未來銷售價格減去預期的處置成本。美國貿易代表辦公室(USTR)對從中國進口的產品徵收額外關税。我們通過採購訂單與主要在中國的製造商簽約，購買我們的消費品。因此，這使我們面臨與在全球開展業務相關的風險，包括關税的變化，這影響了我們的大量產品。這些增加可能會影響我們訂購產品的方式和數量。如果關税增加是
32
我們的定價行動將在未來實施，目的是抵消此類關税對毛利率的全部影響。然而，不能保證這些定價行動不會減少客户訂單。此外，我們不能保證將來不會增加電費。
費用
研發費用-研究和開發費用包括技術開發員工的薪酬和員工福利、與差旅相關的費用以及支付給與知識產權開發相關的外部顧問的費用。
銷售和分銷費用-運輸和搬運費用包括在我們的綜合業務表的銷售和分銷費用中。這包括揀選和包裝成本，以及通過我們自己的直接履行平臺(利用Aimee和我們的第三方物流合作伙伴)向客户發貨的出站運輸成本，這些成本由電子商務平臺執行或由我們直接發生。我們的銷售和分銷費用，特別是我們的物流費用和在線廣告，每個季度都會有所不同，因為它們取決於我們的銷售量、我們的產品組合(即處於發佈階段或維持階段的產品)以及我們是自己履行產品(即由商家履行)，還是通過電子商務平臺服務提供商(即亞馬遜(Amazon)履行)履行。在產品發佈並達到維持階段後，我們尋求將產品保持在其目標盈利水平內。這種盈利能力可能會受到影響，因為每種產品都因其大小和重量而具有獨特的履行成本。因此，履行成本佔淨收入百分比較低的產品可能會允許較低的毛利率，同時仍保持其目標盈利水平。相反，執行成本較高的產品需要實現更高的毛利率才能保持其目標盈利水平。我們通過了FBM One Day和Two Day Prime認證，根據我們的銷售歷史，我們可以在一天內通過亞馬遜向美國大約76%的地區發貨，在兩天內向美國98%以上的地區發貨。*我們不斷審查我們第三方倉庫的位置和容量，以確保我們有適當的地理覆蓋範圍，這有助於減少到最終客户的平均最後一英里發貨區，因此我們的發貨速度提高了，同時我們向客户的運輸成本降低了, 在此之前，航運供應商的費率受到了影響。
一般和行政費用—一般和行政費用包括高管管理、財務管理、法律和人力資源、設施成本、保險、差旅、專業服務費和其他一般管理費用(包括上市公司的成本)的薪酬和員工福利。
利息支出，淨額—利息支出，淨額包括我們的信貸安排和定期貸款的利息成本，包括我們與MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)的信貸安排(“信貸安排”)的遞延融資成本和債務折扣的攤銷，以及我們的High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”，與High Trail SA一起稱為“High Trail SA”)的定期貸款的攤銷。
33
經營成果
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：
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截至6月30日的三個月， |
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變化 |
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2020 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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淨收入 |
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$ |
59,800 |
|
|
$ |
68,188 |
|
|
$ |
8,388 |
|
|
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14.0 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
32,200 |
|
|
|
35,445 |
|
|
|
3,245 |
|
|
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10.1 |
|
|
毛利 |
|
|
27,600 |
|
|
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32,743 |
|
|
|
5,143 |
|
|
|
18.6 |
|
|
銷售和分銷費用(1) |
|
|
18,618 |
|
|
|
39,310 |
|
|
|
20,692 |
|
|
|
111.1 |
|
|
研發費用(1) |
|
|
2,451 |
|
|
|
2,324 |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
|
8,352 |
|
|
|
9,990 |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
19.6 |
|
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(23,349 |
) |
|
|
(23,349 |
) |
|
|
100.0 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(1,821 |
) |
|
|
4,468 |
|
|
|
6,289 |
|
|
|
345.4 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,077 |
|
|
|
4,675 |
|
|
|
3,598 |
|
|
|
334.1 |
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
100.0 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
29,772 |
|
|
|
29,772 |
|
|
|
100.0 |
|
|
認股權證負債的公平市值變動 |
|
|
— |
|
|
|
4,387 |
|
|
|
4,387 |
|
|
|
100.0 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
(6 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
|
|
183.3 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(2,892 |
) |
|
|
(36,265 |
) |
|
|
(33,373 |
) |
|
|
(1,154.0 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
45 |
|
|
|
41 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(8.9 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(2,937 |
) |
|
$ |
(36,306 |
) |
|
$ |
(33,369 |
) |
|
|
(1136.2 |
)% |
|
|
(1) |
金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示： |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
(579 |
) |
|
$ |
1,569 |
|
|
研發費用 |
|
|
1,179 |
|
|
|
1,221 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
4,571 |
|
|
|
2,072 |
|
|
基於股票的薪酬總費用 |
|
$ |
5,171 |
|
|
$ |
4,862 |
|
34
下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
淨收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
53.8 |
% |
|
|
52.0 |
% |
|
毛利率 |
|
|
46.2 |
% |
|
|
48.0 |
% |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
57.6 |
% |
|
研發費用 |
|
|
4.1 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
一般和行政費用 |
|
|
14.0 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(34.2 |
)% |
|
營業虧損 |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
6.5 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
債務清償損失 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
43.7 |
% |
|
認股權證負債的公平市值變動 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税前虧損 |
|
|
(4.8 |
)% |
|
|
(53.3 |
)% |
|
所得税撥備 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
淨損失 |
|
|
(4.8 |
)% |
|
|
(53.4 |
)% |
35
淨收入
按產品類別劃分的收入:
下表列出了我們按產品類別分類的淨收入：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
直接 |
|
$ |
53,728 |
|
|
$ |
68,080 |
|
|
$ |
14,352 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
批發 |
|
|
5,727 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,727 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
PaaS |
|
|
345 |
|
|
|
108 |
|
|
|
(237 |
) |
|
|
-68.7 |
% |
|
淨收入 |
|
$ |
59,800 |
|
|
$ |
68,188 |
|
|
$ |
8,388 |
|
|
|
14.0 |
% |
淨收入增加840萬美元，在截至2021年6月30日的三個月中增長14.0%，而截至2020年6月30日的三個月為2940萬美元。淨收入增加的主要原因是直銷額增加了1,440萬美元，增幅為26.7%.不計入截至2021年6月30日的三個月，直接淨營收約為我們之前併購(“M&A”)的3,360萬美元，包括Squatty Potty和Photo Paper Direct，這兩家公司都是在2021年5月收購的，但在截至2020年6月30日的三個月沒有併購收入.不包括來自併購的直接淨收入，我們的有機直接淨收入在截至2021年6月30日的三個月中將減少1920萬美元。這一下降主要是由於銷售量下降，我們將其歸因於零售業重新開業導致需求減少，2021年6月月份的平均銷售價格上升，以抵消遞送成本和庫存短缺的增加。我們有機淨收入的下降包括產品減少410萬美元，如冷櫃和髮夾，這些產品在最初的封鎖期間銷售良好我們將其歸因於零售店重新開張導致需求減少，以及平均銷售價格上漲以抵消運輸成本上升的影響。
我們還看到批發收入比去年同期減少了570萬美元。與此相對應的時間段上一年主要來自個人防護用品的銷售在截至2020年6月30日的三個月內。最後，我們發現年PaaS收入減少了20萬美元截至2021年6月30日的三個月.
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
供暖、製冷和空氣質量 |
|
$ |
29,541 |
|
|
$ |
26,842 |
|
|
廚房用具 |
|
|
11,160 |
|
|
|
8,974 |
|
|
健康與美容 |
|
|
5,170 |
|
|
|
1,821 |
|
|
個人防護裝備 |
|
|
6,656 |
|
|
|
505 |
|
|
廚具、廚房工具和小玩意兒 |
|
|
1,984 |
|
|
|
5,548 |
|
|
家庭辦公室 |
|
|
1,199 |
|
|
|
2,711 |
|
|
家居用品 |
|
|
1,111 |
|
|
|
9,109 |
|
|
香精油及相關輔料 |
|
|
— |
|
|
|
9,942 |
|
|
其他 |
|
|
2,634 |
|
|
|
2,628 |
|
|
產品淨收入總額 |
|
|
59,455 |
|
|
|
68,080 |
|
|
PaaS |
|
|
345 |
|
|
|
108 |
|
|
總淨收入 |
|
$ |
59,800 |
|
|
$ |
68,188 |
|
在截至2021年6月30日的三個月裏，供暖、製冷和空氣質量的淨收入為2680萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為2950萬美元，因為庫存和某些批發收入協議的售罄導致同期收入下降。
截至2020年6月30日的三個月，廚房電器的淨營收為1110萬美元，2021年同期的淨營收為890萬美元，減少了210萬美元。截至2020年6月30日的三個月，炊具、廚房工具和小工具的淨收入約為200萬美元，2021年同期的淨收入為560萬美元，比截至2021年6月30日的三個月推出的新產品和現有產品的增長(包括收購)增加了360萬美元。由於我們現有產品和通過收購獲得的新產品的增長，家居用品的淨收入環比增加了約800萬美元。我們從2021年開始銷售精油和相關配件，在截至2021年6月30日的三個月裏創造了990萬美元的淨收入。
36
銷售成本和毛利率
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
銷貨成本 |
|
$ |
32,200 |
|
|
$ |
35,445 |
|
|
$ |
3,245 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
27,600 |
|
|
$ |
32,743 |
|
|
$ |
5,143 |
|
|
|
18.6 |
% |
商品銷售成本增加的主要原因是共$12.5 從我們的併購增加中獲得的百萬美元抵消了9.3 我們有機業務銷售的商品成本下降了100萬美元。截至2021年6月30日的三個月的商品成本中包括250萬美元的支出，這與與緩慢移動的庫存相關的陳舊儲備有關，這主要影響了我們的有機業務。
毛利率從截至2020年6月30日的三個月的46.2%提高到截至2021年6月30日的三個月的48.1%。毛利率的提高歸因於產品結構的改變，因為我們的併購淨收入推動了更高的毛利率。62.7比我們的有機業務33.8%。截至2021年6月30日的三個月，過時費用影響約佔我們有機業務利潤率的7.2%。我們併購淨收入的大部分往往是毛利率較高的較小產品，而有機業務往往是毛利率較低的超大商品。我們預計，未來我們的毛利率將對我們的併購和有機業務產生影響，因為新冠肺炎大流行和相關的全球航運危機繼續推高運輸集裝箱成本，並導致交付可靠性下降，從而增加交付成本。
銷售和分銷費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
18,618 |
|
|
$ |
39,310 |
|
|
$ |
20,692 |
|
|
|
111.1 |
% |
銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用(即可變銷售和分銷費用)，從截至2020年6月30日的三個月的1860萬美元增加到2021年6月30日的三個月的3930萬美元。這些增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月產品銷售量增加了1180萬美元，與某一PPE供應商的糾紛增加了大約410萬美元的額外壞賬準備金，以及我們某些併購業務的過渡服務費用產生的大約90萬美元的專業費用。我們的銷售和分銷固定成本(即工資和辦公費用)從截至2020年6月30日的三個月的160萬美元增加到2021年6月30日的三個月的840萬美元，這主要是由於員工支出與前一季度相比有所增加，主要是品牌、營銷和客户服務。截至2021年6月30日的三個月的銷售和分銷費用包括基於股票的薪酬支出增加了210萬美元，而收入為60萬美元，增加了約160萬美元，因為上一季度包括某些限制性股票獎勵費用的沖銷。依據2019年股權計劃，在某些員工被解僱後被取消。
作為一個截至2021年6月30日的三個月，淨收入、銷售和分銷費用的百分比從截至2020年6月30日的三個月的31.1%增加到57.6%，主要原因是最後一英里運輸成本、壞賬準備金(佔淨收入的6%)、過渡服務的專業費用(佔淨收入的1.6%)和基於股票的薪酬支出(佔淨收入的2%)的增加。在截至2021年6月30日的三個月中，包括在銷售和分銷費用中的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用佔淨收入的百分比為43.0%，而截至2020年6月30日的三個月為29.4%。這一增長主要是由於對這3種商品的需求導致最後一英里運輸成本的增加，特別是在特大號商品周圍研發政黨供應商的交付網絡。-我們預計短期內將繼續看到這些成本的增加。
研發費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
2,451 |
|
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
(127 |
) |
|
|
-5.2 |
% |
研發費用的減少主要是由於員工增加和更換的時間安排導致固定成本下降，特別是在我們的波蘭辦事處。
37
一般和行政費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
8,352 |
|
|
$ |
9,990 |
|
|
$ |
1,638 |
|
|
|
19.6 |
% |
一般和行政費用增加的主要原因是與合併和收購成本(包括法律、審計和內部控制相關費用)有關的專業費用增加約230萬美元，無形資產攤銷增加約140萬美元，但由於某些限制性股票獎勵費用的沖銷，基於股票的薪酬支出減少了約240萬美元依據2019年股權計劃，在某些員工被解僱後被取消。
或有收益負債公允價值變動
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(23,349 |
) |
|
$ |
(23,349 |
) |
|
|
100.0 |
% |
或有收益負債的公允價值變動增加。這與我們的收購有關，其中包括重新評估作為收購價格一部分的或有對價的估計公允價值，這主要是由於我們的股價自每次收購之日起上漲以及貢獻利潤率預測所推動的。
利息支出，淨額
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
1,077 |
|
|
$ |
4,675 |
|
|
$ |
3,598 |
|
|
|
334.1 |
% |
利息支出增加的主要原因是貸款利息增加，以及與前一時期的信貸安排和定期貸款相比，遞延融資費用和認股權證折扣的相關攤銷。截至2021年6月30日，High Trail的定期貸款面值為1.1億美元，截至2020年6月30日，我們的定期貸款和信貸安排總額為1.1億美元。70.9面值為100萬美元。
債務清償損失
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
債務清償損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,772 |
|
|
$ |
29,772 |
|
|
|
100.0 |
% |
增加的原因是支付和終止High Trail 2020年12月、2021年2月票據貸款和終止信貸安排，導致清償由未攤銷遞延融資成本組成的債務造成2570萬美元的損失。債務清償損失中包括一筆410萬美元的費用，其中包括2021年4月8日發行的限制性股票的公平市值，這些股票已支出。
認股權證負債的公平市值變動
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
認股權證負債的公平市值變動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,387 |
|
|
$ |
4,387 |
|
|
|
100.0 |
% |
該增加乃由於自認股權證發行以來本公司股價上升而導致與2020年12月票據及2021年2月票據相關的認股權證負債的公允價值變動所致。
衍生負債公允價值變動
38
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
衍生負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,894 |
|
|
$ |
1,894 |
|
|
|
100.0 |
% |
這一增長歸因於High Trail的定期貸款，因為我們對定期貸款中的某些嵌入衍生品進行了公允估值，主要是圍繞違約利率。
截至2020年6月30日的6個月與2021年6月30日的比較
下表彙總了我們截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的運營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
85,428 |
|
|
$ |
116,324 |
|
|
$ |
30,896 |
|
|
|
36.2 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
47,530 |
|
|
|
57,518 |
|
|
|
9,988 |
|
|
|
21.0 |
|
|
毛利 |
|
|
37,898 |
|
|
|
58,806 |
|
|
|
20,908 |
|
|
|
55.2 |
|
|
銷售和分銷費用(1) |
|
|
32,528 |
|
|
|
64,379 |
|
|
|
31,851 |
|
|
|
97.9 |
|
|
研發費用(1) |
|
|
4,732 |
|
|
|
4,452 |
|
|
|
(280 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
|
16,355 |
|
|
|
20,965 |
|
|
|
4,610 |
|
|
|
28.2 |
|
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(7,704 |
) |
|
|
(7,704 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(15,717 |
) |
|
|
(23,286 |
) |
|
|
(7,569 |
) |
|
|
(48.2 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
2,186 |
|
|
|
9,092 |
|
|
|
6,906 |
|
|
|
315.9 |
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
100.0 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
29,772 |
|
|
|
29,772 |
|
|
|
100.0 |
|
|
認股權證負債的公平市值變動 |
|
|
— |
|
|
|
34,589 |
|
|
|
34,589 |
|
|
|
100.0 |
|
|
首次發行認股權證的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
20,147 |
|
|
|
20,147 |
|
|
|
100.0 |
|
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
19 |
|
|
|
38 |
|
|
|
19 |
|
|
|
100.0 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(17,922 |
) |
|
|
(118,818 |
) |
|
|
(100,896 |
) |
|
|
(563.0 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
45 |
|
|
|
41 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(8.9 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(17,967 |
) |
|
$ |
(118,859 |
) |
|
$ |
(100,892 |
) |
|
|
(561.5 |
)% |
|
|
(1) |
金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示： |
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
1,013 |
|
|
$ |
2,524 |
|
|
研發費用 |
|
|
2,452 |
|
|
|
2,104 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
9,145 |
|
|
|
7,132 |
|
|
基於股票的薪酬總費用 |
|
$ |
12,610 |
|
|
$ |
11,760 |
|
39
下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
淨收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
55.6 |
% |
|
|
49.4 |
% |
|
毛利率 |
|
|
44.4 |
% |
|
|
50.6 |
% |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
38.1 |
% |
|
|
55.3 |
% |
|
研發費用 |
|
|
5.5 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
一般和行政費用 |
|
|
19.1 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
-6.6 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(18.3 |
)% |
|
|
(19.9 |
)% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
債務清償損失 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
25.6 |
% |
|
認股權證負債的公平市值變動 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
首次發行認股權證的虧損 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
其他費用，淨額 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税前虧損 |
|
|
(20.9 |
)% |
|
|
(100.3 |
)% |
|
所得税撥備 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
淨損失 |
|
|
(20.9 |
)% |
|
|
(100.3 |
)% |
40
淨收入
按產品類別劃分的收入:
下表列出了我們按產品類別分類的淨收入：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
直接 |
|
$ |
78,936 |
|
|
$ |
114,232 |
|
|
$ |
35,296 |
|
|
|
44.7 |
% |
|
批發 |
|
|
5,786 |
|
|
|
1,802 |
|
|
|
(3,984 |
) |
|
|
(68.9 |
)% |
|
PaaS |
|
|
706 |
|
|
|
290 |
|
|
|
(416 |
) |
|
|
(58.9 |
)% |
|
淨收入 |
|
$ |
85,428 |
|
|
$ |
116,324 |
|
|
$ |
30,896 |
|
|
|
36.2 |
% |
淨收入增加3090萬美元，或截至2021年6月30日的6個月的36.2%至1.163億美元，而截至2020年6月30日的6個月為8540萬美元。淨收入增加的主要原因是直銷額增加了3530萬美元，增幅為44.7%包括在截至2021年6月30日的6個月中，直接淨收入約為美元。6300萬我們的併購包括Squatty Potty和Photo Paper Direct，這兩家公司都是在2021年5月收購的。在截至2020年6月30日的6個月裏，沒有併購收入。不包括來自併購的直接淨收入，我們的有機直接淨收入在截至2021年6月30日的6個月裏將減少2700萬美元。我們將這一下降歸因於銷售量的減少，我們將這歸因於零售業重新開業導致的需求減少，以及2021年6月當月平均銷售價格的提高，以抵消增加的配送成本和庫存短缺。我們有機淨收入的減少包括$4.9 從產品，如胸冷櫃和毛蜂鳴器，這些產品在新冠肺炎大流行的最初封鎖期間銷售良好，但今年銷量不同，我們將其歸因於零售店重新開業導致需求減少，以及平均銷售價格上漲，以抵消運輸成本的增加，這些產品在前一段時間銷售良好，今年的銷量則不同，我們將此歸因於零售店重新開業導致需求減少，以及平均銷售價格上漲，以抵消運輸成本的增加。
我們還看到批發收入比去年同期減少了大約400萬美元。與此相對應的時間段上一年主要來自個人防護用品銷量的下降在截至2021年6月30日的6個月內。最後，我們發現年PaaS收入減少了大約40萬美元截至2021年6月30日的6個月.
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
供暖、製冷和空氣質量 |
|
$ |
39,418 |
|
|
$ |
32,980 |
|
|
廚房用具 |
|
|
18,185 |
|
|
|
21,124 |
|
|
健康與美容 |
|
|
9,600 |
|
|
|
5,463 |
|
|
個人防護裝備 |
|
|
6,656 |
|
|
|
1,659 |
|
|
廚具、廚房工具和小玩意兒 |
|
|
2,978 |
|
|
|
11,646 |
|
|
家庭辦公室 |
|
|
1,697 |
|
|
|
3,520 |
|
|
家居用品 |
|
|
2,523 |
|
|
|
16,291 |
|
|
香精油及相關輔料 |
|
|
— |
|
|
|
17,295 |
|
|
其他 |
|
|
3,665 |
|
|
|
6,056 |
|
|
產品淨收入總額 |
|
|
84,722 |
|
|
|
116,034 |
|
|
PaaS |
|
|
706 |
|
|
|
290 |
|
|
總淨收入 |
|
$ |
85,428 |
|
|
$ |
116,324 |
|
截至2021年6月30日的6個月，供暖、製冷和空氣質量的淨收入為3290萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為3940萬美元，原因是庫存售罄和某些批發收入協議導致同期收入下降。
截至2021年6月30日的6個月，廚房電器的淨收入為2110萬美元，2020年同期的淨收入為1810萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的新產品推出和現有產品增長增加了290萬美元。截至2020年6月30日的6個月，廚具、廚房工具和小工具的淨收入約為300萬美元，2021年同期的淨收入為1,170萬美元，比截至2021年6月30日的6個月推出的新產品和現有產品的增長(包括收購)增加了870萬美元。由於我們現有產品和通過收購獲得的新產品的增長，家居用品的淨收入增加了約1380萬美元。我們從2021年開始銷售精油及相關配件，截至2021年6月30日的6個月淨收入為1730萬美元。
41
銷售成本和毛利率
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
銷貨成本 |
|
$ |
47,530 |
|
|
$ |
57,518 |
|
|
$ |
9,988 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
37,898 |
|
|
$ |
58,806 |
|
|
$ |
20,908 |
|
|
|
55.2 |
% |
商品銷售成本的增加主要是由於商品銷售成本的增加。從我們的併購增加中獲得2390萬美元，抵消了$我們有機業務銷售的商品成本減少了1040萬美元，PPE減少了360萬美元。這筆費用包括在截至2021年6月30日的6個月的商品成本中，這是與陳舊儲備相關的250萬美元的支出，這些儲備與緩慢移動的庫存有關，這主要影響了我們的有機業務。
毛利率從截至2020年6月30日的6個月的44.4%提高到截至2021年6月30日的6個月的50.6%。毛利率的提高是由於產品結構的改變，因為我們的併購淨收入推動了62.0%的毛利率高於我們的有機業務36.9%。截至2021年6月30日的六個月中，過時費用影響約佔我們有機業務利潤率影響的4.7%。我們併購淨收入的大部分往往是毛利率較高的較小產品，而有機業務往往是毛利率較低的超大商品。我們預計，未來我們的毛利率將對我們的併購和有機業務產生影響，因為國際航運集裝箱危機繼續推高運輸集裝箱成本，降低交付可靠性，這也增加了相關的運輸集裝箱交付成本。
銷售和分銷費用
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
32,528 |
|
|
$ |
64,379 |
|
|
$ |
31,851 |
|
|
|
97.9 |
% |
銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用(即可變銷售和分銷費用)，從截至2020年6月30日的6個月的3250萬美元增加到2021年6月30日的6個月的6440萬美元。這些增長主要是由於截至2021年6月30日的6個月的產品銷售量增加了2240萬美元，大約410萬美元的壞賬準備金來自我們與某家個人防護設備供應商的糾紛，以及大約410萬美元的壞賬準備金$1.4從過渡服務中收取的專業費用中，有數百萬來自我們的某些併購業務。我們的銷售和分銷固定成本支出(即工資和辦公費用)從截至2020年6月30日的6個月的290萬美元增加到2021年6月30日的6月份的390萬美元，這主要是由於員工支出比上一季度增加，主要是品牌、營銷和客户服務。截至2021年6月30日的6個月的銷售和分銷費用包括基於股票的薪酬支出的增加，因為上一季度包括某些限制性股票獎勵費用的沖銷。根據Aterian，Inc.2019年股權計劃授予(“2019年股權計劃”)，這些計劃在某些員工離職時被取消。
作為一個截至2021年6月30日的6個月，淨收入、銷售和分銷費用的百分比從截至2020年6月30日的6個月的38.1%增加到55.3%，主要原因是最後一英里運輸成本、壞賬準備金(佔淨收入的3.5%)、過渡服務專業費用(佔淨收入的1.0%)和基於股票的薪酬支出(佔淨收入的2.1%)的增加。截至2021年6月30日的6個月，包括在銷售和分銷費用中的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用佔淨收入的百分比為43.9%，而截至2020年6月30日的6個月為33.5%。這一增長主要是由於對這3種商品的需求導致最後一英里運輸成本的增加，特別是在特大號商品周圍研發黨的供應商交付網絡。-我們預計這些成本增加將在短期內繼續。
研發費用
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
4,732 |
|
|
$ |
4,452 |
|
|
$ |
(280 |
) |
|
|
-5.9 |
% |
研發費用的減少主要是由於員工增加和更換的時間安排導致固定成本下降，特別是在我們的波蘭辦事處。
42
一般和行政費用
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
16,355 |
|
|
$ |
20,965 |
|
|
$ |
4,610 |
|
|
|
28.2 |
% |
一般和行政費用增加的主要原因是加價的與合併和收購成本相關的專業費用約350萬美元，包括法律、審計和內部控制相關費用，以及無形資產攤銷增加約250萬美元，被某些限制性股票獎勵費用沖銷導致的基於股票的薪酬支出減少約190萬美元所抵消依據2019年股權計劃，在某些員工被解僱後被取消。
或有收益負債公允價值變動
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(7,704 |
) |
|
$ |
(7,704 |
) |
|
|
100.0 |
% |
或有收益負債的公允價值變動增加。這與我們的收購有關，其中包括重新評估作為收購價格一部分的或有對價的估計公允價值，這主要是由於我們的股價自每次收購之日起上漲以及貢獻利潤率預測所推動的。
利息支出，淨額
|
_ |
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
2,186 |
|
|
$ |
9,092 |
|
|
$ |
6,906 |
|
|
|
315.9 |
% |
利息支出的增加主要是由於與前期信貸安排和定期貸款相比，貸款利息增加以及遞延融資費用和認股權證折扣的相關攤銷。截至2021年6月30日，High Trail的定期貸款面值為1.1億美元，截至2020年6月30日，我們的定期貸款和信貸安排面值總計7090萬美元。
債務清償損失
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
債務清償損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
25,716 |
|
|
$ |
25,716 |
|
|
|
100.0 |
% |
增加的原因是支付和終止了2020年12月的High Trail票據、2021年2月的票據以及終止了信貸安排，這導致了2,570萬美元的債務清償損失，其中包括未攤銷的遞延融資成本。清償債務的損失中包括410萬美元的費用，其中包括2021年4月8日發行的限制性股票的公平市值，這些費用已支出。
認股權證負債的公平市值變動
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
認股權證負債的公平市值變動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,589 |
|
|
$ |
34,589 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
首次發行認股權證的虧損 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
20,147 |
|
|
$ |
20,147 |
|
|
|
100.0 |
% |
43
該增加乃由於權證自發行以來本公司股價上升而產生的與2020年12月票據及2021年2月票據相關的權證負債的公允價值變動所致。*截至2021年6月30日止六個月首次發行權證的虧損主要由我們於認股權證發行後股價上升所帶動。
衍生負債公允價值變動
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
衍生負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,894 |
|
|
$ |
1,894 |
|
|
|
100.0 |
% |
這一增長歸因於High Trail的定期貸款，因為我們對定期貸款中的某些嵌入衍生品進行了公允估值，主要是圍繞違約利率。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的現金流
下表分別提供了截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月的現金流信息：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
用於經營活動的現金 |
|
$ |
(8,923 |
) |
|
$ |
(32,836 |
) |
|
用於投資活動的現金 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(44,947 |
) |
|
融資活動提供的現金 |
|
|
(4,218 |
) |
|
|
111,924 |
|
|
匯率對現金的影響 |
|
|
1 |
|
|
|
(175 |
) |
|
當期現金和限制性現金淨變化 |
|
$ |
(13,159 |
) |
|
$ |
33,966 |
|
經營活動中使用的淨現金
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為890萬美元，主要是由於我們運營的現金淨虧損460萬美元，以及應收賬款變化、購買庫存和保險以及支付應付賬款帶來的營運資本現金430萬美元的使用。
截至2021年6月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為3280萬美元，原因是我們運營的現金淨虧損1390萬美元，與應收賬款變化、購買庫存和保險以及支付應付賬款所產生的營運資金現金1890萬美元相抵。
用於投資活動的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金4490萬美元主要是醫療解決方案有限責任公司以1,530萬美元收購資產，Squatty Potty以1,900萬美元收購資產，Photo Paper Direct以1,060萬美元收購。
融資活動提供的淨現金
在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動使用的淨現金為420萬美元，主要是由於償還了380萬美元的信貸安排和償還了20萬美元的與澳元健康相關的應付票據。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金1.119億美元主要來自High Trail 2021年4月票據的借款收益1.1億美元，取消認股權證的收益1700萬美元，股票發行收益3670萬美元，被High Trail 2020年12月票據和2021年2月票據的償還5950萬美元，信貸安排的償還2820萬美元和750萬美元的賣方票據償還所抵消。
44
流動資金來源和持續經營的企業
我們受到新冠肺炎疫情和相關的全球航運危機的影響，這些加在一起導致我們進口商品所依賴的集裝箱運輸成本大幅上漲。這降低了這類集裝箱的可靠性和及時性，並大幅增加了我們超大貨物的國際入境成本和最後一英里的運輸成本。這些成本上漲對超大件貨物尤為顯著，這是我們業務的重要組成部分。在截至2021年6月30日的三個月裏，運輸集裝箱成本的增加對我們產生了負面影響，我們目前認為，至少在接下來的六到九個月裏，它將繼續對我們產生負面影響。這種運輸集裝箱的可靠性和交貨量的下降迫使我們在溢價運輸上花費更多資金，以確保船上的空間(如果有的話)，而缺乏可靠性和及時性對供應鏈的影響進一步下降，因為集裝箱需要更長的時間。此外，這場全球航運危機正迫使我們增加手頭的庫存，這對我們的營運資本產生了負面影響。
第三方最後一英里運輸合作伙伴，如聯合包裹和聯邦快遞，繼續增加向最終消費者送貨的成本，因為他們的送貨網絡繼續受到新冠肺炎疫情的影響。此外，我們還可能受到用於生產我們產品的大宗商品原材料成本上升的不利影響。
新冠肺炎全球大流行繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者送貨的成本導致了全美的通脹。再加上最近全國大部分地區重新開業，我們注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對我們產品的需求。
因此，這些影響導致我們違反了截至2021年6月30日的三個月的調整後EBITDA契約，我們的貸款人High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail On”，與High Trail SA一起稱為“High Trail”)違反了我們與High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”)的調整後EBITDA契約。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們已獲得High Trail的豁免，這將在我們於2021年8月9日向High Trail支付一定的現金，並在2021年8月11日之前向High Trail發行我們的普通股時生效。有關更多信息，請參閲本季度報告中Form 10-Q的第二部分第5項。
此外，由於這些危機，我們已調低對未來十二個月的預測。“我們一直採取，並計劃繼續採取各種行動，以改善我們的財政預測，使我們能夠渡過這些危機。”我們的行動包括但不限於獲得新的集裝箱運輸第三方供應商，與第三方最後一英里供應商重新協商費率，推遲或取消部分或全部產品發佈，以及降低固定成本。由於不能保證這些行動以及我們在隨附的綜合財務報表發佈後12個月的經營預測能夠實現，因此，由於與貸款人豁免營運資金的時間安排，我們將能夠保持遵守調整後的EBITDA契約和流動性契約，這些負面的財務狀況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
我們正在與我們的貸款人High Trail進行積極的談判。管理層計劃繼續密切關注我們的運營預測，並可能尋求額外的融資和/或資本來源來為我們的運營提供資金或繼續我們的併購戰略。*如果我們無法改善我們的運營業績，無法獲得貸款人的豁免，和/或無法以可接受的條件(如果有的話)為我們的併購戰略獲得額外的融資和資本來源，我們可能不得不對我們的運營計劃做出重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資，推遲我們的併購戰略。如果我們不能以可接受的條件(如果有的話)獲得額外的融資和資本來源，我們可能不得不對我們的運營計劃做出重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資，推遲我們的併購戰略或以其他方式大幅縮小我們的業務範圍。*隨附的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎大流行—截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，仍在繼續演變。在2021年上半年，我們經歷了與國際貨運需求增加、航運集裝箱短缺以及由於電子商務市場上銷售的商品需求持續增加而導致的普遍國際貨運擁堵相關的利潤率受到的負面影響。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷最後一英里運輸成本的增加，因為由於電子商務市場上銷售的商品增加帶來的需求增加，航運提供商的遞送網絡繼續面臨壓力。新冠肺炎疫情繼續蔓延。由於與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者交付商品的成本導致全美通脹，這給消費者需求帶來了不確定性。加上最近全國大部分地區重新開業，我們注意到消費者購買習慣的變化可能減少了對我們產品的需求。. 我們繼續根據編制這些合併財務報表時使用的假設和估計來考慮新冠肺炎的影響，包括存貨估值和長期資產減值。這些假設和估計可能隨着當前情況的發展或新事件的發生而改變，
45
並獲得附加信息。如果新冠肺炎造成的經濟狀況惡化超出管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
非GAAP財務指標
我們相信，我們的財務報表和本Form 10-Q季度報告中包含的其他財務數據的編制方式在所有重要方面都符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。然而，由於下面討論的原因，我們在這裏提出了某些非GAAP衡量標準。
我們提出了以下非GAAP措施，以幫助投資者瞭解我們持續的核心淨經營業績：(I)貢獻利潤率；(Ii)貢獻利潤率佔淨收入的百分比；(Iii)調整後的EBITDA；以及(Iv)調整後的EBITDA佔淨收入的百分比。這些非公認會計準則的財務指標也可能有助於投資者進行比較。我們的核心經營業績與其他公司的業績有何不同.
在此使用的貢獻毛利是指營業虧損加上一般和行政費用、研發費用、固定銷售、分銷費用和因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中)。在此使用的貢獻毛利是指營業虧損加上一般和行政費用、研發費用、固定銷售、分銷費用和因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中)。這裏使用的貢獻邊際佔淨收入的百分比是貢獻邊際除以淨收入。這裏使用的EBITDA表示淨虧損加上折舊和攤銷、利息費用、淨和所得税費用。這裏使用的調整後EBITDA是指EBITDA加上基於股票的補償費用、收益的公平市場價值的變化、從收購中增加的存貨攤銷(包括在售出的貨物成本中)、權證負債的公平市場價值的變化、首次發行認股權證的損失、與收購相關的專業費用和過渡費、與個人防護設備供應商發生糾紛的準備金、債務清償損失和其他費用的淨額。這裏使用的調整後的EBITDA佔淨收入的百分比為調整後的EBITDA貢獻毛利、EBITDA和調整後的EBITDA不代表也不應被視為根據GAAP確定的運營虧損或淨虧損的替代方案。
我們公佈貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比，因為我們相信，這些衡量標準中的每一個都為評估我們的業務提供了一個額外的衡量標準，當與我們的GAAP結果和對淨虧損的調整一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息。我們使用貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比，以及根據GAAP準備的財務指標(如銷售額和毛利率)來評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，以加強我們對經營業績的瞭解，並將我們的業績與同行和競爭對手進行比較。
我們相信EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比對於投資者在不受其他非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績是有用的，而貢獻利潤率和貢獻利潤率佔淨收入的百分比對於投資者評估我們產品的經營業績是有用的，因為它們代表了我們的經營結果，而不受固定成本和非現金項目的影響。我們的貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比，EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA根據公認會計原則計算和規定的運營損失或任何其他財務業績衡量標準。EBITDA、調整後的EBITDA或調整後的EBITDA佔淨收入的百分比都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們的貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比可能無法與其他組織的類似標題衡量標準相比較，因為其他組織計算貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA或調整後的EBITDA作為淨收入的百分比的方式可能與我們不同。我們對貢獻利潤率和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到此類條款排除的費用或不尋常或非經常性項目的影響。
我們認識到EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比在分析財務指標方面存在侷限性。例如，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映：
|
|
• |
我們的資本支出或未來資本支出或併購的需求； |
|
|
• |
與負債相關的利息支出或者償還利息支出或者本金所需的現金； |
46
|
|
• |
折舊和攤銷，這是一種非現金費用，儘管正在折舊和攤銷的資產將來可能不得不更換，或者更換的任何現金要求資產； |
|
|
• |
我們營運資金需求的現金需求變化；或 |
|
|
• |
或有收益負債、認股權證負債的公允價值變化，以及因收購而增加的存貨攤銷(包括在出售貨物的成本中)和收購的過渡成本。 |
此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的非現金支出，這是並預計仍將是我們整體長期激勵薪酬方案的關鍵要素。
我們還認識到，貢獻利潤率和貢獻利潤率佔淨收入的百分比作為分析性財務指標存在侷限性。例如，供款保證金不反映：
|
|
• |
經營業務所需的一般和行政費用； |
|
|
• |
軟件平臺的開發、運營和支持所需的研發費用； |
|
|
• |
銷售和分銷費用中的固定成本部分，包括基於股票的薪酬費用；或 |
|
|
• |
或有收益負債、認股權證負債的公允價值變化，以及因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中)。 |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
||||||||||
|
貢獻保證金 |
|
$ |
10,036 |
|
|
$ |
5,661 |
|
|
$ |
9,281 |
|
|
$ |
11,795 |
|
|
供款毛利佔淨額的百分比 **收入增加 |
|
|
16.8 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
(1,777 |
) |
|
$ |
(29,909 |
) |
|
$ |
(15,657 |
) |
|
$ |
(106,841 |
) |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
3,388 |
|
|
$ |
(3,739 |
) |
|
$ |
(3,028 |
) |
|
$ |
(5,003 |
) |
|
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
(3.5 |
)% |
|
|
(4.3 |
)% |
貢獻保證金
貢獻毛利是指營業虧損加上一般和行政費用、研究和開發費用、固定銷售和分銷費用、盈利的公平市場價值變化以及收購(包括在售出貨物成本中)增加的存貨攤銷。貢獻利潤率佔淨收入的百分比表示貢獻利潤率除以淨收入。下表提供了營業虧損的貢獻利潤率的對賬，這是根據公認會計原則提出的最直接可比的財務衡量標準。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
||||||||||
|
營業虧損 |
|
$ |
(1,821 |
) |
|
$ |
4,468 |
|
|
$ |
(15,717 |
) |
|
$ |
(23,286 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
8,352 |
|
|
|
9,990 |
|
|
|
16,355 |
|
|
|
20,965 |
|
|
研發費用 |
|
|
2,451 |
|
|
|
2,324 |
|
|
|
4,732 |
|
|
|
4,452 |
|
|
銷售和分銷固定費用，包括 *基於股票的薪酬支出 |
|
|
1,054 |
|
|
|
9,995 |
|
|
|
3,911 |
|
|
|
13,327 |
|
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(23,349 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,704 |
) |
|
因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中) |
|
|
— |
|
|
|
2,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,041 |
|
|
貢獻保證金 |
|
$ |
10,036 |
|
|
$ |
5,661 |
|
|
$ |
9,281 |
|
|
$ |
11,795 |
|
|
供款毛利佔淨額的百分比 **收入增加 |
|
|
16.8 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
10.1 |
% |
47
調整後的EBITDA
EBITDA代表淨虧損加上折舊和攤銷、利息支出、淨額和所得税支出。調整後的EBITDA代表EBITDA加上基於股票的補償支出、收益的公平市場價值變化、收購導致的庫存遞增攤銷(包括銷售商品成本)、認股權證負債的公平市場價值變化、首次發行認股權證的損失、與收購相關的專業費用和過渡費、與PPE供應商發生糾紛的準備金、債務清償損失和其他費用、淨額。調整後的EBITDA佔淨收入的百分比是調整後的EBITDA除以淨收入。下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是根據GAAP提出的最直接的可比財務衡量標準：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
||||||||||
|
淨損失 |
|
$ |
(2,937 |
) |
|
$ |
(36,306 |
) |
|
$ |
(17,967 |
) |
|
$ |
(118,859 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
45 |
|
|
41 |
|
|
45 |
|
|
41 |
|
||||
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,077 |
|
|
|
4,675 |
|
|
|
2,186 |
|
|
|
9,092 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
38 |
|
|
|
1,681 |
|
|
|
79 |
|
|
|
2,885 |
|
|
EBITDA |
|
|
(1,777 |
) |
|
|
(29,909 |
) |
|
|
(15,657 |
) |
|
|
(106,841 |
) |
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
(38 |
) |
|
或有收益負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(23,349 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,704 |
) |
|
因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中) |
|
|
— |
|
|
|
2,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,041 |
|
|
認股權證負債的公平市值變動 |
|
|
— |
|
|
|
4,387 |
|
|
|
— |
|
|
|
34,589 |
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,894 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
29,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,772 |
|
|
首次發行認股權證的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,147 |
|
|
與收購相關的專業費用 |
|
|
— |
|
|
|
948 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,397 |
|
|
收購帶來的過渡成本 |
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,184 |
|
|
與相紙直接收購相關的專業費用 |
|
|
— |
|
|
|
696 |
|
|
|
— |
|
|
|
696 |
|
|
保留與PPE供應商的爭議 |
|
|
— |
|
|
|
4,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,100 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
5,171 |
|
|
|
4,862 |
|
|
|
12,610 |
|
|
|
11,760 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
3,388 |
|
|
$ |
(3,739 |
) |
|
$ |
(3,028 |
) |
|
$ |
(5,003 |
) |
|
調整後的EBITDA佔淨額的百分比 **收入增加 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
(3.5 |
)% |
|
|
(4.3 |
)% |
表外安排和可變利益實體
我們沒有進入任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。
關鍵會計政策與估算的使用
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策與我們的報告中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比沒有重大變化。2021年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。欲瞭解更多信息，請參閲本公司10-Q表格季度報告中的簡明綜合財務報表附註2。
48
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資(包括現金等價物)是或可能是貨幣市場基金或有價證券的形式，並且正在或可能投資於美國財政部和美國政府機構債務。由於我們的投資期限較短，風險較低，立即調整100個基點的利率不會對我們投資的公平市場價值產生實質性影響。我們目前沒有在我們的投資組合中使用或計劃使用金融衍生品，也沒有從事對衝交易來管理我們的利率風險敞口。
此外，我們之前在信貸安排下有未償債務計息。截至2021年6月30日，我們在信貸安排下沒有任何未償債務。高額票據的利率是固定的，因此我們不會受到這些貸款的利率影響。
我們目前面臨着與外幣匯率變動相關的市場風險。我們目前沒有從事對衝交易來管理我們對外幣匯率風險的敞口，因為我們目前不認為我們的敞口是實質性的。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，美國以外的銷售額佔我們淨收入的比例都不到5%。目前，我們的創收交易主要以美元計價；然而，隨着我們在國際上的不斷擴張，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。在美元與外幣相比貶值的時期，我們產生的費用，換算成美元后，我們的外幣費用就會增加。此外，未來美元價值的波動可能會影響我們在美國以外銷售產品的價格。到目前為止，我們的外匯風險微乎其微，而且我們在歷史上沒有對衝過我們的外匯風險，但我們未來可能會考慮這樣做。
通貨膨脹通常會通過增加勞動力成本和間接成本來影響我們。我們不認為通脹對我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。
根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年6月30日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
49
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
2021年5月13日，安德魯·泰特(Andrew Tate)向美國紐約南區地區法院提起證券集體訴訟，將我們、亞尼夫·薩裏格(Yaniv Sarig)和法布里斯·哈邁德(Fabrice Hamaide)列為被告。2021年6月10日，傑夫·庫恩(Jeff Coon)在美國紐約南區地區法院對同一被告提起了一起基本上類似的證券集體訴訟。這兩起起訴書都聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露關於我們的業務、運營和前景的重大不利事實，特別是關於(1)我們從9830 Macarthur LLC，ZN Direct LLC和Reliance Equities Group，LLC(如2020年12月1日宣佈的)和從Heling Solutions，LLC(如2月2日宣佈的)收購某些電子商務業務品牌幾名股東及其各自的律師已尋求合併這兩起訴訟，並分別被任命為首席原告和班級律師。法院尚未對這些動議採取行動。我們打算對這些行為進行有力的防禦。不過，這場法律訴訟的結果目前還不確定。根據我們目前掌握的信息，我們無法合理估計這一行動的損失範圍。因此，我們沒有累積任何與此行動相關的責任。
除本文披露的情況外，我們目前不參與任何重大法律程序。我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。我們評估任何索賠和訴訟的潛在價值，我們的潛在抗辯和反索賠，以及為索賠辯護對我們的預期影響和潛在的不利結果。然而，任何訴訟、調查或其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果任何法律程序對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
第1A項。風險因素。
你應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。在我們於2021年3月16日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。“除以下所示外，與我們之前在10-K表格中披露的與我們業務相關的風險因素沒有實質性變化。
與我們業務相關的風險
由於新冠肺炎疫情和相關全球航運危機的影響，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。
我們受到新冠肺炎疫情和相關的全球航運危機的影響，這些加在一起導致我們進口商品所依賴的集裝箱運輸成本大幅上漲。這降低了這類集裝箱的可靠性和及時性，並大幅增加了我們的國際入境成本以及我們超大貨物的最後一英里運輸成本。這些成本增加對超大件貨物尤其顯著，這是我們業務的重要組成部分。在截至2021年6月30日的三個月裏，運輸集裝箱成本的增加對我們產生了負面影響，我們目前認為，至少在接下來的六到九個月裏，它將繼續對我們產生負面影響。這種運輸集裝箱的可靠性和交貨量的下降迫使我們在溢價運輸上花費更多資金，以確保船上的空間(如果有的話)，而缺乏可靠性和及時性對供應鏈的影響進一步下降，因為集裝箱需要更長的時間。此外，這場全球航運危機正迫使我們增加現有庫存，這對我們的營運資本產生了負面影響。第三方最後一英里的運輸合作伙伴，如聯合包裹和聯邦快遞，繼續增加向最終消費者遞送商品的成本，因為他們的遞送網絡繼續受到新冠肺炎疫情的影響。此外，我們還可能受到用於生產我們產品的大宗商品原材料成本上漲的不利影響。新冠肺炎疫情繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者送貨的成本導致了全美的通脹。加上最近該國大部分地區重新開放, 我們注意到消費者購買習慣的變化可能降低了對我們產品的需求。因此，這些影響導致我們無法違反我們與貸款人在截至2021年6月30日的三個月內的調整後EBITDA協議。High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”，與High Trail SA一起，
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(“高架路”)。截至本季度報告10-Q表的日期，我們已獲得豁免我們的貸款方，該貸款方會對我們產生影響一定的現金付款去了8月9日的高地小徑，2021 和發行我們的股票常見不遲於2021年8月11日，將庫存轉移到High Trail。有關更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第II部分第5項中的披露。此外，由於這些危機，我們下調了對未來12個月的預測。“我們正在制定各種行動項目，以幫助改善我們的財務預測，讓我們能夠渡過這些危機。”這些操作包括但不限於新的第三方運輸集裝箱供應商、與第三方最後一英里供應商重新協商費率、推遲或取消部分或全部產品發佈以及降低固定成本。由於不能保證這些行動項目以及我們在隨附的綜合財務報表發佈後12個月的經營預測將會實現，因此由於與貸款人豁免部分營運資金的時間安排，我們將能夠保持遵守調整後的EBITDA契約和流動性契約，這些負面的財務狀況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
我們正在與貸款人積極對話。管理層計劃繼續密切關注我們的運營預測，並可能尋求額外的融資和/或資本來源來為我們的運營提供資金或繼續我們的併購戰略。*如果我們無法改善我們的運營業績，無法獲得貸款人的豁免，和/或無法以可接受的條件(如果有的話)為我們的併購戰略獲得額外的融資和資本來源，我們可能不得不對我們的運營計劃做出重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資，推遲我們的軟件開發或以其他方式大幅縮小我們的業務範圍。
我們在一個不斷髮展的行業中只有很短的運營歷史。
我們在一個快速發展、競爭激烈的行業中的運營歷史很短，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
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有效管理我們的庫存； |
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成功開發、保留和擴大我們的消費產品供應和地理覆蓋範圍； |
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成功收購、運營並高效整合第三方亞馬遜賣家； |
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有效競爭； |
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預測和應對宏觀經濟變化； |
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有效管理我們的增長； |
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招聘、整合和留住公司各級人才； |
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避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或停工而中斷我們的業務； |
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保持我們的技術基礎設施的質量和我們的消費產品的質量； |
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開發新功能以增強Aimee的功能；以及 |
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留住我們現有的製造供應商，並吸引新的製造供應商。 |
在過去的幾個季度裏，我們已經推出了許多產品，並且產品進入維持階段的成功率低於預期。此外，在某些情況下，即使產品已經達到維持階段，我們的預測有時也會導致庫存過剩。在2020年，我們推出了我們的Holonix Health品牌，該品牌是根據新冠肺炎疫情開發的，旨在針對個人防護設備和健康產品類別。我們的營銷戰略在很大程度上依賴於我們在亞馬遜市場上銷售此類產品的能力，我們不能保證我們將被允許在亞馬遜市場上銷售任何此類產品，也不能保證我們將在其他銷售渠道成功銷售我們的產品。
此外，我們的雲平臺即服務(PaaS)業務仍處於萌芽階段，我們可能無法成功維持或發展PaaS業務。*我們不能保證我們將成功增長或保留此業務，這將導致PaaS及相關收入的損失。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及“PaaS”部分和本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
從2020年下半年開始，我們啟動了一項增值收購戰略，以收購亞馬遜賣家。對這類收購目標的競爭非常激烈，我們可能無法以有吸引力的估值收購目標，甚至根本無法收購。雖然我們認為進行此類收購的機會很大，但我們不能保證我們的收購最終將在較長期內增值，我們可能會在此類收購方面遇到運營挑戰。我們最近收購了幾家亞馬遜第三方賣家，由於各種因素，包括產品類別競爭格局的變化和競爭賣家的不利行為，我們可能無法維持與這些收購相關的財務表現水平。為
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例如，我們的TruweoAcquisition經歷了無數次來自競爭對手的“黑帽”攻擊，導致該業務的財務業績下滑。此外，在我們收購之前，這些被收購的第三方賣家中的某些可能參與了違反其運營的各個市場的服務條款的銷售策略。雖然我們停止了這種做法，但不能保證市場不會對這些企業採取不利行動，這可能會導致未來的財務表現下降。由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們打算減少完成的收購數量，直到供應鏈穩定下來.
由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們增加了手頭的庫存，以避免銷售中斷。集裝箱可用性、船上空間和運輸提前期的不可預測性，以及相關的製造提前期，要求我們在產品的每個階段(即投放和維持)確保比正常情況下更多的庫存。手頭有更多庫存不僅會影響我們的營運資金，還需要我們增加存儲容量(倉儲網絡)，這本身就會對資本產生負面影響。
此外，由於新冠肺炎大流行對全球供應鏈的影響，我們將會是暫時暫停在亞洲製造的新產品的發佈，這是目前我們產品發佈的主要來源。運輸成本的大幅增加使我們的目標競爭性定價難以實現，而目前集裝箱供應的不可預測性使我們更難持續保持所需的庫存水平，這反過來又使產品發佈的潛在和盈利成功在當前環境下更加難以實現。
我們與新冠肺炎疫情相關的運營風險很大，這種風險的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，仍在繼續演變。在2021年上半年，我們經歷了與國際貨運需求增加、航運集裝箱短缺以及由於電子商務市場上銷售的商品需求持續增加而導致的普遍國際貨運擁堵相關的利潤率受到的負面影響。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷最後一英里運輸成本的上升，因為由於電子商務市場上銷售的商品數量增加，航運供應商的配送網絡繼續面臨壓力。例如，在某些情況下，我們無法及時推出新產品、補充現有產品的庫存、向我們的第三方倉庫發貨或接收庫存，或者向客户發貨或銷售產品。在2020年第四季度和2021年上半年，我們的某些產品出現了生產和發貨延遲，這可能會導致亞馬遜市場上的缺貨，從而導致淨收入下降。 在這場大流行的懸而未決期間，我們也可能無法預測對我們產品的需求，我們可能會經歷對我們產品的需求大幅減少，其中大部分被認為不是必需的。此外，我們的大多數員工目前都在遠程工作，這給我們的業務運營方式帶來了挑戰，包括我們確保產品質量的方式 並履行我們的報告義務。如果我們的任何關鍵人員與新冠肺炎簽約，我們執行業務的能力可能會受到影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但持續的大流行可能會導致嚴重的 這可能會破壞全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。有時，我們通過各種行動保留了我們的流動性和資本資源，包括推遲和談判延遲向某些供應商付款，這些行動的影響可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們與這些供應商的關係。例如，在2020年4月期間，對我們在中國的某些製造供應商的付款延遲，導致為我們的製造供應商提供出口信用保險的中國出口信用保險公司(“Sinosure”)暫時失去了出口信用保險的可用性。中國出口信用保險公司是一家中國國有企業，為我們的製造供應商提供出口信用保險。自2020年末以來，Sinosure已將這一保險恢復到我們認為足以為我們的運營提供資金的水平。在未來，我們可能無法及時或根本不能維持這項保險，這將對我們的營運資金和我們為運營提供資金的能力產生實質性影響。
我們正在採取行動，試圖對抗我們面臨的價格上漲、庫存短缺和其他市場壓力。我們不能保證這些步驟中的任何一個都會有效，也不能保證我們能夠在未來幾個月繼續採取這樣的行動。
由於疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，目前對我們未來收入、盈利能力、流動性、財務狀況、業務成本和運營結果的影響都不確定。由於我們預測運輸成本、採購庫存的能力，以及新冠肺炎疫情繼續使近期消費者行為模式難以預測，因此，我們已經撤回了2021年的淨收入和調整後的EBITDA指引，無法確定我們是否或何時恢復提供財務指導。此外，由於我們經營業績的這種不確定性，我們預計在2021年期間無法遵守我們現有貸款協議的條款，我們無法從貸款人那裏獲得任何未來的豁免，這可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響，我們可能會尋求其他融資選擇。此外，如果我們的
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如果貸款人加速了我們的定期貸款，貸款人有權獲得我們普通股股票貸款本金和利息的支付，這可能會導致您的投資大幅稀釋。我們的貸款人還可能增加維持我們貸款的資金成本，這可能會進一步影響我們的財務狀況。貸款人還可能要求我們重新定價其現有的認股權證，如果認股權證被行使，這種重新定價可能會導致我們的股東進一步稀釋。任何融資，如果成功，都可能是昂貴的和/或稀釋的。Ovid-19大流行繼續由於與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者交付商品的成本導致全美通脹，這給消費者需求帶來了不確定性。再加上最近重新開張的大多數人在中國，我們已經注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對我們產品的需求. 我們繼續根據編制這些合併財務報表時使用的假設和估計來考慮新冠肺炎的影響，包括存貨估值和長期資產減值。這些假設和估計可能會隨着當前形勢的演變或新事件的發生而發生變化，並獲得更多信息。*如果新冠肺炎導致的經濟狀況惡化超過管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們目前的收購戰略可能會受到我們籌集資金的能力的限制，我們需要資金來繼續支持我們的增長戰略。
我們可能無法繼續獲得所需的融資，以推行我們目前的收購戰略。我們業務的成功在一定程度上取決於我們在研究、開發我們的專有技術平臺和產品開發方面投入大量資源的能力，包括通過收購。隨着我們繼續進行投資以發展我們的業務，我們可能需要從通過發行股票或可轉換債券獲得的投資者那裏獲得額外的資金。我們有時為保留這些資金而招致的債務可能會對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響，可能需要使用認股權證，幷包含其他條款，如在發生違約時支付股票而不是現金，這可能會稀釋股東的權益。因此，投資者或貸款人可能會認為我們目前的債務股本比率不利於他們的貸款戰略，並決定放棄融資，這可能會對我們未來的經營業績和持續盈利能力產生不利影響。此外，收購目標的賣家可能預計，交易對價的更大部分將以現金支付，而不是我們的普通股。
如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
為確保產品及時交貨，我們一般會向合同製造商發出採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到產品購買的次優選擇和時機的影響。過去，我們並不總是準確地預測消費者對我們產品的適當需求，這導致了庫存短缺、庫存超額沖銷和毛利率下降。我們依靠我們的採購團隊訂購產品，我們依靠我們的數據分析來決定我們購買的庫存水平和時間，包括何時重新訂購暢銷的商品，以及何時註銷暢銷的商品。我們依賴我們的合同製造商，他們經常負責對他們各自的產品進行一些傳統的操作，包括維護運往我們的原材料和庫存。在這些情況下，我們可能無法確保這些供應商繼續以向客户提供適當品牌體驗的方式或按商業合理的條款提供令我們滿意的服務。如果是這樣的話，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。如果我們的銷售和採購團隊沒有準確預測需求，或者如果我們的算法不能幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷正確的產品，我們可能無法有效地管理庫存，這可能會導致庫存過剩或短缺，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
鑑於新冠肺炎疫情的長期影響，我們預計近期將繼續出現庫存短缺，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造、運輸、進口和倉儲相關的風險的影響。
我們目前提供的所有產品都是從第三方供應商採購的，因此，我們可能會受到價格波動或供應中斷的影響。我們的經營業績將受到產品漲價的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。例如，2021年上半年，全球塑料、鋁、銅、鋼等大宗商品價格大幅上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們在當前類別中看到的比歷史上更高的成本。在許多情況下，我們無法將增加的成本轉嫁給客户，這對我們的經營業績產生了不利影響。此外，如果用於生產我們產品的原材料供應嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，自然災害和不可預見的公共衞生危機(如流行病和流行病)在過去增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些產品的發貨延遲。因此，我們高效接收入庫庫存和將商品發貨給客户的能力受到了這些問題的負面影響
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自然災害、流行病、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為，以及類似的因素，無論是發生在美國還是發生在國際上。例如，我們在加州接收並儲存了一部分庫存。如果任何這樣的災難影響到這個設施，我們的運營就會中斷。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。我們依賴第三方的業務連續性計劃在自然災害或流行病期間運營，比如新冠肺炎大流行，我們影響他們計劃的能力有限。採購、製造、正在導入或者，如果第三方沒有業務連續性計劃或此類業務連續性計劃不足以支持我們的產品或運營，我們產品的倉儲可能會嚴重中斷。由季節性、關税、影響航運業的燃油相關法規、對衝或其他因素等各種因素推動的進一步運力波動可能會導致進口延遲，這可能導致海運費率和可用性的波動，導致我們產生額外費用，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的第三方倉庫提供商可能沒有足夠的容量來存儲我們的貨物，或者可能會試圖提高我們的定價率。我們提供的產品製造過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買產品的價格更高或無法完全交付產品，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的產品有足夠的質量或沒有損壞或缺陷，也不能保證這些商品在運輸或儲存過程中不會損壞。雖然我們採取措施確保產品質量和避免損壞，包括評估供應商設施、運營和產品樣本、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不在我們所有的情況下控制商品，也不能在我們的配送中心防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能不能準確預測收入和盈利能力，也不能適當地計劃我們的開支。
我們目前和未來的費用水平主要基於我們的運營預測和對銷售額的估計。銷售和經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括我們及時推出新產品的能力，以及準確預測這些發佈的成功與否，這些都是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地，特別是美國和中國的總體經濟、商業和其他狀況的影響。我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補銷售和經營業績的任何意外缺口。如果實際結果與我們的估計不同，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在2020年第二季度，我們開始向美國各州和地方政府銷售個人防護用品(“PPE”)。PPE市場波動很大，不可預測，我們在採購和銷售PPE方面的經驗有限。雖然我們可能會繼續銷售PPE，但我們不能保證我們將成功地將產品銷售給這些州和地方政府或私人企業，我們交付的產品將具有足夠的質量，正確的規格或完全有擔保的商品，我們的現金押金將被退還，或者我們將及時收到客户的付款。例如，我們最近與一家供應商簽訂了和解協議，該供應商因未能及時向我們供應產品而沒有及時向我們供應產品，也沒有退還我們的押金。根據該和解協議，賣方同意在未來6至9個月內以現金和產品的形式向我們支付總計430萬美元。這樣的賣方在和解協議上違約，我們在這筆交易中蒙受了損失。雖然我們打算採取法律行動追回這些資金, 我們不能保證我們能夠及時或完全做到這一點。此外，任何未能成功向州和地方政府交付產品的情況都可能損害我們與這些州和地方政府的業務關係、我們的產品製造商，並最終損害我們的聲譽。
我們可能無法維持我們的收入增長率。
我們最近的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。具體地説，我們截至2021年6月30日的三個月的淨收入比2020年增長了14%，截至2021年6月30日的六個月的淨收入比2020年增長了36%。隨着我們業務的增長，我們未來的收入增長率可能會因多種原因而放緩，其中可能包括我們無法成功推出達到維持期的新產品，無法將這些產品保持在維持期或增長我們的PaaS業務，以及我們業務的成熟。我們的收入增長率在未來也可能放緩，以至於我們無法確定和完成收購，或者無法在完成收購後保持或增長此類業務的收入。我們不能保證我們將能夠繼續保持或維持同樣的歷史性收入增長水平。
我們認為，在2019年期間，投資者非常關注某些私營和新上市公司展示持續盈利能力的能力，而不是以犧牲盈利能力為代價繼續保持較高的收入增長水平。我們可能會決定推遲某些投資，以便更快地實現盈利，雖然這樣的決定可能會持續提高盈利能力，但我們不能保證我們將能夠繼續保持或維持同樣的歷史性收入增長水平。此外，我們可能會減少新產品發佈的數量，以便專注於擁有更大潛在市場但需要增加營銷投資水平的產品機會，我們不能保證這種轉變會成功。
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此外，在2020年，我們的淨收入有所增長，部分原因是消費者轉向網購作為.的結果新冠肺炎大流行。雖然我們預計這一轉變將持續下去，但我們不能保證這種轉變將在近期或更長時間內繼續，也不能保證我們提供的產品將繼續.
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
隨着我們繼續進行投資，同時平衡實現盈利的需要，以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資金來維持、增長和應對業務挑戰。因此，我們需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們預計現有股東將遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，在沒有事先尋求股東批准的情況下，我們可能無法籌集足夠的股本或類似股本，這可能會限制我們完成此類交易或及時完成此類交易的能力。我們日後進行的任何債務融資，均須徵得現有貸款人的同意，並可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性公約，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續維持、發展和應對業務挑戰和機遇的能力將受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。如果我們需要額外借款以實現持續增長，但不能滿足High Trail所要求的條件，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得借款，或者我們能夠以我們可以接受的條款為High Trail定期貸款提供再融資，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得借款，或者我們能夠以我們可以接受的條款為High Trail定期貸款進行再融資。, 或者一點也不。此外，如果我們用High Trail違反現有的定期貸款，High Trail可能會對我們採取補救措施，這可能導致我們不得不提前償還現有貸款，並可能導致股東的股權被嚴重稀釋。我看到了風險因素“由於新冠肺炎疫情和相關全球航運危機的影響，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。”如欲瞭解更多信息，請參閲上述表格和本季度報告第II部分第5項中的表格10-Q。
我們目前還沒有提交給證券交易委員會的S-3表格的有效貨架登記聲明。正如風險因素中進一步討論的那樣，“由於我們未能及時提交與Smash資產有關的某些財務報表，我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們以對我們有利的條款及時或根本不能籌集資金的能力。”在我們的Form 10-K年度報告中，我們目前不允許使用Form S-3的現有註冊聲明。在沒有豁免表格S-3資格要求的情況下，假設我們繼續根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)及時提交我們所要求的報告，我們最早將在2022年5月重新獲得使用表格S-3的能力。屆時，我們可以使用表格S-3中的擱置登記聲明，不時提供債務證券、普通股和優先股以及認股權證的任何組合。在此期間，我們打算通過使用表格S-1註冊聲明和私募融資來完成公開發行，因此我們可能會遇到更高的資本成本，股東可能會經歷更多的稀釋。
我們未償還定期貸款的條款包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。
2021年4月8日，我們與High Trail SA和High Trail on簽訂了證券購買和交換協議，根據該協議，除其他事項外，我們通過私募交易向High Trail發行和出售證券。(I)本金總額為110,000,000美元的高級有擔保本票(“2021年4月票據”)，年利率為8%，於2024年4月8日到期；及(Ii)認股權證，購買合共2,259,166股我們的普通股，以換取：(A)High Trail向我們支付5,770萬美元的現金，(B)該等高級有擔保本票的原始本金總額為4,770萬美元以及(C)我們於2021年2月向High Trail On發行的本金總額為1,650萬美元的某些高級擔保本票。這個2021年4月票據載有肯定和限制性的契諾，限制了我們的經營能力，其中包括轉讓或處置資產、與其他公司合併或完善某些控制權變更、支付股息、產生額外的債務和留置權以及開展新業務。因此，除非我們徵得貸款人的同意，否則我們可能無法進行上述任何交易。此外，2021年4月票據由我們所有的資產擔保，2021年4月票據要求我們滿足某些公約，包括實現某些調整後的EBITDA金額。我們不能保證我們能夠履行我們的契約，或支付任何此類債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款，無法履行財務或其他公約的情況2021年4月或者對票據進行再融資會對我們的業務產生不利影響。此外，在任何時候，如果我們違反2021年4月如果我們不能以令人滿意的條款從貸款人那裏獲得豁免，這將限制我們的經營靈活性和/或流動性，並將對我們的業務和前景產生不利影響，如果我們被要求償還，我們的股東可能會被攤薄，如果我們被要求償還，我們可能無法以令人滿意的條款從貸款人那裏獲得豁免，這將對我們的業務和前景產生不利影響，我們可能無法以令人滿意的條款從貸款人那裏獲得豁免，這將限制我們的業務和前景2021年4月使用我們普通股的票據。例如，截至2021年6月30日，我們未能實現與貸款人的調整後EBITDA契約，
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隨後獲得了豁免權。有了豁免權，High Trail放棄了與我們未能滿足2021年4月票據下的調整後EBITDA契約有關的違約事件，在現金支付10美元后生效110萬目前發生的違約加速金額和發行我們普通股股票的剩餘11美元70萬默認加速量的當前事件的。我們向High Trail支付的總金額為10美元110萬在8月9日以現金支付，2021並將按照2021年4月的《附註》和l埃特a問候你我們與High Trail簽訂了與豁免有關的協議，支付剩餘的11美元70萬在2021年8月11日之前通過發行普通股(股份數量如上所述計算)違約加速金額的當前事件。, 根據該等函件協議高步道(i) 我們説好的將2021年4月發行的債券中的最低現金門檻從15美元提高.0百萬至3000萬美元.0(Ii)我們同意在2021年4月的票據中增加一項流動資金契約，根據該契約，截至2021年10月31日的每一天，我們必須擁有流動資金，計算方法為(A)庫存淨額加上(B)應收賬款淨額(每個淨額均根據公認會計準則確定)，總最低金額等於65美元.0百萬減(C)任何數額的現金及現金等價物 超過30美元0.百萬；(Iii)修改了2021年4月票據中“允許投資”的定義，以便某些併購活動現在需要得到High Trail的同意；(Iv)我們同意，將修改以下認股權證的行使價，以購買以前向High Trail發行的普通股的股票，使其與High Trail中的較低者相等：(X)本公司普通股於2021年8月9日的收市價或(Y)本公司普通股於2021年8月9日的VWAP：(1)於2021年2月2日發行的若干認股權證，以購買總計750,000股本公司普通股，行使價為33.56美元；(2)於2021年2月9日發行的某認股權證，以25.10美元的行權價購買總計469,931股本公司普通股；及(3)該等認股權證，以購買總計469,931股本公司普通股，行權價為25.10美元；及(3)該等認股權證，以購買總計750,000股本公司普通股，行權價為33.56美元；;(V)高徑同意不會行使上述認股權證在我們於2021年6月15日發行的2,666,667股普通股登記轉售登記書宣佈生效後的前一天，也就是60天前；及(Vi)如果在2022年1月7日或之後的任何時間，高徑無法行使w根據中描述的協議提供的擔保條款(V)，吾等同意向High Trail支付現金付款，作為違約金，該現金付款將等於(A)High Trail尋求行使任何此類權利之日我們普通股的加權平均價wARRANTS，減去當時的行權價w認股權證，乘以(B)受w然後它想要行使的武器.有關更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第II部分第5項中的披露。
訴訟風險與政府監管
不遵守現行法律、規章制度或此類法律、規章制度的變更以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響。
我們的業務和財務業績可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與互聯網和電子商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、能源使用和排放、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對該等要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們產品或服務的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤率，增加成本或使我們承擔額外的責任。
例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規數量可能會越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。
2019年5月，我們收到加州能源委員會(“CEC”)的通知，稱我們的某些產品沒有列入CEC的現代化電器能效數據庫系統(“MAEDbS”)，因此我們不符合CEC的規定。要將設備列入MAEDbS，必須在CEC批准的實驗室進行測試，並且測試數據必須提交給CEC的設備效率計劃。我們於2020年5月26日與CEC解決了這一問題，同意支付15萬美元的罰款，其中7.5萬美元於2020年6月1日支付，其餘款項於2020年7月1日支付。如果我們將來不遵守CEC的規定，我們可能不被允許在加利福尼亞州銷售某些產品，或者可能被要求向CEC支付懲罰性費用。
2019年9月，我們收到美國能源部(“DOE”)的測試通知，指出某型號除濕機可能不符合適用的節能標準。能源部要求我們為其提供幾個用於能源部測試的模型單元。如果確定我們違反了某些節能標準，根據能源部的指導方針，我們可能會被罰款，而這種民事處罰可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們打算大力保護自己。我們已向能源部提交了測試流程，真誠地努力在可行的情況下提供必要的通知，並將其包括在
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正式回覆副本在生產時為除濕機型號出具的能效報告和認證。我們相信該產品是合規的，我們與我們的製造合作伙伴一起，對從美國能源部收到的測試通知提出了異議。截至本合同日期，我們無法合理估計可能施加的處罰(如果有的話)。
2019年9月，我們收到美國環境保護局(EPA)的通知，稱我們的某些產品被家用電器製造商協會(AHAM)認定為不符合EPA能源之星的要求。要獲得能源之星認證的家電，必須符合EPA頒佈的標準，並通過EPA認可的認證機構和實驗室強制執行。我們相信我們的產品是合規的，我們與我們的製造合作伙伴一起，根據美國環保署的指導方針，對AHAM測試決定提出了異議。雖然決議仍懸而未決，但我們不會銷售或營銷EPA確定的產品。我們不能確定這些產品最終是否會通過AHAM和EPA的認證，如果我們需要改變這些產品的製造和銷售方式，我們可能會產生目前無法計算的成本。
2020年4月，我們收到了美國環保署的通知，內容涉及與我們的某些除濕器產品相關的法規遵從性和廣告。我們相信我們的產品和相關廣告是合規的，我們目前正在與EPA討論解決問題。環保局在與我們一起審查這件事的同時，暫停了我們某些除濕器庫存的銷售。從2020年10月起，我們可以恢復銷售環保局確認的產品，與環保局的談判仍在繼續。環保局沒有評估任何處罰，也沒有通知我們。如果我們將來收到EPA關於我們任何其他產品的監管合規性的類似通知，EPA可能會在與我們審查公開事項的同時暫停我們產品的銷售。
我們不能確定與EPA的結果，如果我們無法與EPA解決這一問題，我們可能會招致目前無法計算的成本和罰款。儘管如此，我們認為記錄潛在罰款的應計費用是適當的。最終成本和罰金(如果有的話)一旦確定，可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。股票證券的市場價格和交易量已經並可能繼續出現大幅波動。例如，從2021年1月4日到2021年8月4日，我們的收盤價從每股8.34美元到47.66美元不等。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：
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新冠肺炎疫情對我們業務的實際或預期影響； |
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財務狀況和經營業績的實際或預期波動； |
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我們可能向公眾提供的財務預測，以及預計的經營和財務結果的任何變化； |
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重要客户的增加或流失； |
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適用於我們產品的法律或法規的變化； |
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相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化； |
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宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或籌資活動或承諾； |
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關鍵人員的增減； |
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改變我們的財務指引或證券分析師對我們財務業績的估計； |
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財經媒體和在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論； |
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對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和文件的反應； |
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會計原則的變化； |
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威脅或對我們提起訴訟； |
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經營業績的波動和投資者認為與我們相當的公司估值； |
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我們或我們的股東出售我們的普通股； |
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可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動； |
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整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響； |
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適用於我們業務的法律或法規的變化； |
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我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券； |
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涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易； |
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合同禁售期到期，包括與購置交易有關的禁售期； |
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本公司高管出售普通股； |
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其他事件或因素，包括流行病、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及 |
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一般的經濟和市場狀況。 |
此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。例如,2021年5月13日，安德魯·泰特(Andrew Tate)向美國紐約南區地區法院提起證券集體訴訟，將我們、亞尼夫·薩裏格(Yaniv Sarig)和法布里斯·哈邁德(Fabrice Hamaide)列為被告。2021年6月10日，傑夫·庫恩(Jeff Coon)在美國紐約南區地區法院對同一被告提起了一起基本上類似的證券集體訴訟。這兩起起訴書都聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露關於我們的業務、運營和前景的重大不利事實，特別是關於(1)我們從9830 Macarthur LLC，ZN Direct LLC和Reliance Equities Group，LLC(如2020年12月1日宣佈的)和從Heling Solutions，LLC(如2月2日宣佈的)收購某些電子商務業務品牌幾名股東及其各自的律師已尋求合併這兩起訴訟，並分別被任命為首席原告和班級律師。法院尚未對這些動議採取行動。我們打算對這些行為進行有力的防禦。不過，這場法律訴訟的結果目前還不確定。根據我們目前掌握的信息，我們無法合理估計這一行動的損失範圍。因此，我們沒有累積任何與此行動相關的責任。此外，在我們最近一次於2021年6月進行的私募股權發行中，我們被要求支付違約金，原因是我們未能及時提交一份轉售登記聲明，涵蓋與此次發行相關發行的普通股。
未來出售和發行我們的股本，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的股票價格下跌。
我們可能會在本季度報告的10-Q表格公佈之日之後發行額外的證券。本公司經修訂及重述之公司註冊證書，授權本公司發行最多500,000,000股普通股及10,000,000股非指定優先股。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能會嚴重稀釋。後續交易中的新投資者還可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。
未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。幾乎我們所有的已發行普通股都有資格出售，根據既得和可行使的股票期權可以發行的普通股也是如此。如果我們的現有股東大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為現有股東可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。現有的股東出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售額外的股權證券，或者根本不出售。
我們預計將繼續發行與收購相關的普通股，如果此類收購沒有增值，可能會導致大量稀釋。關於收購Smash資產，我們發行了4220,000股普通股，我們同意在SEC登記轉售。在收購Heling Solutions，LLC的某些資產方面，我們發行了1,387,759股普通股，我們同意在SEC登記轉售。此外，根據與High Trail SA於2021年2月8日簽訂(經修訂)的書面協議，我們同意在2021年6月30日之前向SEC準備並提交一份登記聲明，以便登記根據行使認股權證向High Trail SA發行的98萬股普通股，以及作為向High Trail SA發行的認股權證的基礎的1,884,133股普通股。此外，2021年4月8日，根據與High Trail達成的一項書面協議，我們同意在2021年6月30日之前準備並向SEC提交一份登記聲明，以便登記轉售向High Trail SA發行的13萬股普通股。2021年4月8日，關於發佈2021年4月注意，我們同意在2021年6月30日之前準備並向SEC提交一份登記聲明，以便登記轉售向High Trail發行的2259,166股普通股相關認股權證。我們於2021年5月28日提交了一份登記聲明，登記轉售上述所有股份，諸如此類
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註冊聲明於2021年6月15日宣佈生效，這導致這些股票可以自由交易，而不需要 根據證券法的限制，但受某些其他條件的限制。這些股份的任何出售都可能產生實質性的不利影響。 我們普通股的交易價格。
我們還同意提交一份登記聲明，登記轉售我們在私募融資中發行的2666,667股普通股，該融資於2021年6月結束。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但受某些其他條件的限制。這些股票的任何出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。此外，就吾等最近與吾等貸款人的豁免而言，吾等須降低先前向該貸款人發出的認股權證的行使價，且吾等不能保證吾等不會因現有定期貸款的任何未來違約而被要求進一步降低該等行權證的行權價(有關更多信息，請參閲本季度報告第II部分第5項表格10-Q中的披露)。這些股票的任何出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
吾等尚未提交與我們2021年6月私募融資相關的證券購買協議條款所要求的轉售登記聲明，並已支付並將欠下額外的違約金，直至該註冊聲明提交為止。
於二零二一年六月十日，吾等與購買協議簽署頁所指若干認可投資者(統稱“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等(其中包括)以私募交易(“私募”)方式向投資者發行及出售合共2,666,667股普通股，發行價為每股15.00美元。根據購買協議，吾等同意，倘吾等不向證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”)，以便於二零二一年七月十五日前登記根據私募發行的全部2,666,667股股份以供轉售，吾等將於二零二一年七月十五日及其後每個月週年日(該等損害賠償按每日比例適用於一個月的任何部分)向投資者支付合共60萬美元的部分違約金(以總額上限為限，包括截至2021年7月15日，我們沒有提交註冊表，截至本季度報告10-Q表的日期，我們還沒有提交註冊表，因此，我們在2021年7月向投資者支付了總計60萬美元，並在提交註冊表之前繼續累積違約金。
根據購買協議，吾等還同意，如果登記聲明沒有在2021年9月13日之前宣佈生效，吾等將在2021年9月13日及之後每個月的週年紀念日向投資者支付總計60萬美元的部分違約金(受總額上限的限制，包括因未能在2021年7月15日之前提交登記聲明而支付或應付的任何違約金400萬美元)。如果我們不能在2021年9月13日之前宣佈註冊聲明生效，我們將被要求向投資者支付額外的違約金，直到註冊聲明被宣佈生效為止。
我們股權的集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2021年8月4日，我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有者實益擁有我們普通股的約32.55%。這種集中控制限制了你在可預見的未來影響公司事務的能力。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。此外，這些股東可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不符的戰略決策或進行收購。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們公司控制權的變更。這種控制可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如下文進一步所述，我們已就首次公開招股及收購交易與多家公司訂立投票協議。我們可能會選擇解除一個或多個政黨的投票協議，這也可能限制您在可預見的未來影響公司事務的能力。
MV II，LLC、Larisa Storozhenko博士及T.Maximus Yaney先生(統稱為“指定當事人”)已與吾等訂立投票協議(“重新投票協議”)，根據該協議，指定各方同意放棄其於吾等的股本股份的投票權及於吾等的任何其他股權(統稱為“投票權益”)，並授予吾等董事會唯一投票權以投票所有投票權作為指定各方的代表。表決權權益包括指定各方目前持有的我們普通股的所有股份，以及指定各方未來獲得的任何我們的證券或其他股權。根據指定各方授予的委託書，我們的董事會必須按照所有其他持有人投票表決的股份和股權的比例，投票表決所有的表決權權益。
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而不是指定的政黨。指定各方根據重新投票協議授予的委託書是不可撤銷的。此外，除非我們事先獲得Nasdaq Stock Market LLC的批准，否則不得更改重新簽署的投票協議委託持有人。
重新投票協議於2019年6月12日生效，它將一直持續到(A)發生被視為清算事件時，除非在該被視為清算事件發生後，我們的普通股立即並仍在納斯達克證券市場有限責任公司上市，或(B)亞尼先生去世，否則該協議將繼續生效，直到(A)發生被視為清算事件時，我們的普通股仍在納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。就重新表決協議而言，“視為清盤事件”指(I)吾等透過吾等參與的任何交易或一系列相關交易收購吾等，但在緊接該等交易或系列交易之前未清償的吾等有表決權證券的持有人在緊接該等交易或系列交易後，因在該等交易或系列交易前由該等持有人持有的吾等股份而保留我們已發行的有表決權證券或該等其他尚存或產生的實體所代表的大部分投票權的交易或該等其他尚存或產生的實體所代表的大部分投票權的交易或該等其他尚存或產生的實體以外的交易或系列交易，被視為(I)另一實體以收購吾等的方式收購吾等。(Ii)出售、租賃或以其他方式處置吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有資產(以任何交易或一系列相關交易的方式取得)，除非該等出售、租賃或其他處置是出售、租賃或其他處置予吾等的全資附屬公司；或(Iii)吾等的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的；然而，被視為清盤事件並不包括任何主要為吾等籌集資金或剝離吾等產品或PaaS業務(作為本公司的一部分)而進行的任何交易；或(Iii)吾等的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的；然而，被視為清盤事件並不包括任何主要為吾等籌集資金或剝離吾等產品或PaaS業務的交易。此外，重新表決協議項下的權利和義務將終止於指定方向非指定方的第三方進行的任何公平交易中出售的股本股份, 指定方的附屬機構或與任何指定方有直接或間接親屬關係的任何其他個人或當事人。
2020年12月1日，Smash資產的賣方之一9830 Macarthur LLC(“9830”)與我們簽訂了鎖定、投票和停頓協議，根據協議，9830同意在2025年12月1日之前，9830將根據我們董事會就在該會議上提交給我們股東的每個事項的建議，在我們股東的每次年度會議或特別會議上投票表決9830持有的所有普通股。
由於我們未能及時提交與Smash資產相關的某些財務報表，我們目前沒有資格在S-3表格中提交新的簡短註冊表，也沒有資格讓轉售註冊表及時宣佈生效，這可能會削弱我們以對我們有利的條款及時或完全有效籌集資金的能力，或者在轉售註冊表的情況下，可能導致我們的信貸安排違約或違反對擁有註冊權的股東的現有義務。
表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人通過引用將其過去和未來根據《交易法》提交的文件和報告併入其中。此外，根據證券法第415條的規定，表格S-3使符合條件的發行人能夠進行“現成”的首次發行。擱置登記程序與轉發合併信息的能力相結合，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並使發行人能夠以比根據表格S-1的登記聲明在標準登記發行中籌集資金更快捷、更有效的方式進入資本市場。由於喪失了表格S-3的資格，註冊轉售證券的能力也可能受到限制。
美國證券交易委員會的規則要求我們不遲於2021年2月16日提交與Smash資產相關的某些財務報表(“Smash財務報表”)。我們在2021年5月14日提交了這樣的財務報表。由於我們未能及時提交Smash財務報表，我們目前不允許使用我們現有的S-3表格註冊報表。因此，如果沒有S-3表格資格要求的豁免，我們不能出售我們原本可以出售的所有普通股或其他證券，這可能會對我們運營和推進產品開發計劃的能力產生不利影響。此外，在沒有有效的S-3表格初級註冊聲明的情況下，我們將不被允許進行“在市場上發售”。
我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人及其業務前景的意見或描述，以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項，從而允許賣空者通過賣空股票而為自己賺取利潤。其證券歷史上交易量有限和/或容易受到相對較高波動性水平影響的發行人可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。2021年5月4日，卡爾珀研究公司(Culper Research)發表了一份報告，其中包含對我們的各種虛假指控，這壓低了
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我們普通股的市場價格。Culper Research披露，它在以下時間積累了空頭頭寸我們的文章發表前的普通股。
儘管我們及時迴應了Culper Research文章中的虛假指控，但我們不能向您保證今後不會再發表虛假、誤導性和/或誹謗性文章。未來發表關於我們的任何此類評論都可能導致我們普通股的市場價格暫時或長期下跌。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會發生類似的下跌，這與賣空者的評論或其他情況有關。
一般風險因素
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，停止研究報道，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，例如，由於全球供應鏈危機和新冠肺炎大流行，我們已經撤回並暫時停止提供財務指導，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。
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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
(A)未登記的股權證券銷售
沒有。
(B)使用註冊證券的收益
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
高考信函協議和總括修正案
於2021年8月9日，根據吾等與High Trail就每份2021年4月票據訂立的若干函件協議(統稱為“函件協議”)，High Trail通知吾等，High Trail宣佈2021年4月票據項下的違約事件，原因是吾等於截至2021年6月30日的12個月期間經調整EBITDA(定義見2021年4月票據)不等於最少1,200萬美元，並進一步通知我們，High Trail立即加速合共1,870萬美元的要求我們立即支付2,180萬美元(根據2021年4月票據的條款，該金額相當於加速本金的115%，外加加速本金的應計但未支付的利息30萬美元)(“當前違約加速金額事件”)。
根據函件協議，吾等同意(其中包括)於2021年8月9日前以現金支付當前違約加速金額，而根據2021年4月票據的條款，任何非現金支付的部分將以普通股股份支付，可發行的股份數目等於未支付的違約加速金額當前事件的80%除以(I)2021年8月9日每日VWAP(定義見2021年4月票據)及(Ii)最低兩(2)項中較小者的80%。
根據函件協議，High Trail放棄與我們未能履行2021年4月票據項下的經調整EBITDA契約有關的違約事件，在以現金支付當前違約加速事件金額的1010萬美元以及就當前違約加速事件的剩餘1170萬美元發行我們的普通股股票後生效。我們將於2021年8月9日向High Trail支付總計1010萬美元的現金，並將根據2021年4月的票據和信函協議，在2021年8月11日之前通過發行普通股(股票數量如上所述計算)來支付當前違約加速事件的剩餘1170萬美元。
關於信件協議，我們還於2021年8月9日簽訂了2024年到期的高級擔保票據和購買High Trail普通股的認股權證的綜合修正案(“綜合修正案”)，其中：(I)我們同意將2021年4月票據中的最低現金門檻契約從1,500萬美元提高到3,000萬美元，直至2021年10月31日；(I)我們同意將2021年4月票據中的最低現金門檻契約從1,500萬美元提高到3,000萬美元，直至2021年10月31日；(Ii)我們同意在2021年4月的票據中加入流動資金契約，規定在截至2021年10月31日的每一天，我們必須擁有流動資金，計算方法為(A)庫存淨額加(B)應收賬款淨額(每個淨額根據公認會計準則確定)，總最低金額等於6,500萬美元減去(C)任何超過3,000萬美元的現金和現金等價物；(Iii)修改2021年4月票據中“準許投資”的定義，使High Trail現在同意(Iv)我們同意修改以下認股權證的行使價格，以購買之前向High Trail發行的普通股股票：(X)我們普通股在2021年8月9日的收盤價或(Y)我們普通股在2021年8月9日的VWAP：(1)購買總計75萬股我們普通股的認股權證，行權價為33.56美元；(2)於2021年2月9日發行的購買合共469,931股本公司普通股的若干認股權證，行權價為25.10美元；及。(3)該等於2021年4月8日發行的認股權證((1)至(3)，統稱為“認股權證”)；及。(3)該等於2021年4月8日發行的認股權證((1)至(3)，統稱為“認股權證”)；。(V)High Trail同意不會在當日(即60)之前行使該等認股權證。, 我們於2021年6月15日發行的667股普通股被宣佈生效；及(Vi)如果在2022年1月7日或之後的任何時間，High Trail由於第(V)款所述的協議而無法行使認股權證，我們同意支付High Trail作為違約金，現金支付將相當於(A)加權
62
我們普通股在High Trail尋求行使任何該等認股權證當日的平均價格，減去該等認股權證當時的行使價格，乘以(B)該公司當時希望行使的認股權證所涉及的股份數目。.
以上對函件協議和綜合修正案的描述並不完整，參考函件協議和綜合修正案的全文是有保留的，其副本將與最新的Form 8-K報告或我們截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告一起提交。
63
第六項展品
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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檔案 數 |
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提交日期 |
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展品 |
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2.1† |
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資產購買協議，日期為2021年5月5日，由以下各方簽署：(I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作為買方，(Ii)Squatty Potty，LLC，以及(Iii)就第5.7節，第5.8節，第5.11節，第5.13節和第七條而言，愛德華茲SP控股有限公司，Team Lindsey，LLC，SLEKT Investments，LLC，Sachs Capital Fund II，LLC，Sachs Capital-Squatment |
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/ 2021 |
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2.1 |
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2.2† |
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股票購買協議，日期為2021年5月5日，由以下各方簽署：(I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作為買方，(Ii)Photo Paper Direct Ltd，(Iii)Josef Eitan，以及(Iv)Aran Nir |
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/ 2021 |
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2.2 |
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3.1 |
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莫霍克集團控股公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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6/14/2019 |
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3.1 |
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3.2 |
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修訂後的“公司註冊證書”；修訂後的“公司註冊證書”。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/30/2021 |
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3.1 |
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3.3 |
|
修改後的“公司註冊證書”的更正證明。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/30/2021 |
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3.2 |
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3.4 |
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第二次修訂和重新修訂Aterian，Inc.的章程。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/30/2021 |
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3.3 |
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4.1 |
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普通股證書格式。 |
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S-1/A |
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333-231381 |
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5/24/2019 |
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4.1 |
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4.2+ |
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莫霍克集團控股公司與買方之間的註冊權協議表，日期為2018年4月6日。 |
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S-1 |
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333-231381 |
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5/10/2019 |
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4.2 |
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4.3 |
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認股權證表格，於2018年9月4日頒發給Katalyst Securities LLC及其受讓人。 |
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S-1 |
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333-231381 |
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5/10/2019 |
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4.4 |
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4.4 |
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認股權證表格，於2018年12月31日頒發給Horizon Technology Finance Corporation。 |
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S-1 |
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333-231381 |
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5/10/2019 |
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4.5 |
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4.5 |
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莫霍克集團控股公司及其投資者之間的註冊權協議修正案1，日期為2019年3月2日。 |
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S-1 |
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333-231381 |
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5/10/2019 |
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4.6 |
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4.6 |
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購買普通股的權證，於2020年8月18日發行給Third Creek Advisors，LLC。 |
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10-Q |
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001-38937 |
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11/9/2020 |
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4.7 |
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4.7 |
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購買普通股認股權證表格，日期為2021年2月2日. |
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8-K |
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001-38937 |
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2/3/2021 |
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4.2 |
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4.8 |
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《普通股認購權證修正案》，日期為2021年2月2日. |
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8-K |
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001-38937 |
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2/3/2021 |
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4.4 |
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4.9 |
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購買普通股的認股權證表格(便士認股權證)，日期為2021年2月9日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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2/9/2021 |
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4.1 |
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4.10 |
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購買普通股認股權證表格，日期為2021年2月9日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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2/9/2021 |
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4.2 |
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64
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4.11 |
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普通股認購權證修正案，日期為2021年2月8日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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2/9/2021 |
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4.5 |
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4.12 |
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高級擔保票據表格，2024年到期。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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4.1 |
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4.13 |
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購買普通股認股權證表格，日期為2021年4月8日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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4.2 |
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4.14 |
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2021年2月2日發佈的普通股認購權證修正案，日期為2021年4月8日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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4.3 |
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4.15 |
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2021年2月8日發佈的普通股認購權證修正案(便士認股權證)，日期為2021年4月8日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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4.4 |
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4.16 |
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2021年2月8日發佈的普通股認購權證修正案，日期為2021年4月8日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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4.5 |
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10.1+ |
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信件協議，日期為2021年4月8日，由莫霍克集團控股公司、High Trail Investments SA LLC和High Trail Investments on LLC簽署。
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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10.1 |
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10.2+ |
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證券購買和交換協議，日期為2021年4月8日，由莫霍克集團控股公司、High Trail Investments SA LLC和High Trail Investments on LLC簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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10.2 |
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10.3 |
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莫霍克集團控股公司、High Trail Investments SA LLC和High Trail Investments On LLC之間的證券購買協議修正案，日期為2021年4月8日。 |
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8-K |
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001-38937 |
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4/9/2021 |
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10.3 |
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10.4 |
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投票和暫停協議，日期為2021年5月5日，由註冊人和Squatty Potty，LLC簽署。
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/2021 |
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10.1 |
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10.5+ |
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諮詢協議，日期為2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Bernie Kropfield簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/2021 |
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10.2 |
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10.6+ |
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諮詢協議，日期為2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Tani Alger簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/2021 |
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10.3 |
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10.7+ |
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諮詢協議，日期為2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Jeff Ela簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/2021 |
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10.4 |
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10.8+ |
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過渡服務協議，日期為2021年5月5日，由Squatty Potty，LLC和Truweo，LLC之間簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/2021 |
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10.5 |
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10.9 |
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股東協議，日期為2021年5月5日，由註冊人和Josef Eitan簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/2021 |
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10.6 |
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10.10 |
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股東協議，日期為2021年5月5日，由註冊人和Ran Nir簽署。
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8-K |
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001-38937 |
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5/11/2021 |
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10.7 |
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65
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10.11 |
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證券購買協議表格，日期為2021年6月10日，由Aterian，Inc.和證券購買協議簽名頁上指定的投資者之間簽署。
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8-K |
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001-38937 |
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6/16/ 2021 |
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10.1 |
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10.12 |
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配售代理協議，日期為2021年6月10日，由Aterian，Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners簽署。 |
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8-K |
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001-38937 |
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6/16/ 2021 |
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10.2 |
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10.13* |
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2021年5月19日到期的高級擔保票據的綜合第一修正案，由Aterian，Inc.，High Trail Investments on LLC和High Trail Investments SA LLC完成。 |
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10.14* |
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鎖定協議，日期為2021年5月31日，由註冊人和Asher Delug之間簽署。 |
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10.15* |
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註冊人和修復解決方案有限責任公司對鎖定、投票和停頓協議的修正案，日期為2021年5月31日。
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10.16* |
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註冊人和9830 Macarthur LLC之間的鎖定、投票和停頓協議修正案，日期為2021年5月31日。 |
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10.17* |
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鎖定協議，日期為2021年5月31日，由註冊人和Yaniv Sarig簽署。
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31.1* |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。 |
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31.2* |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL中) |
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* |
謹此提交。 |
66
|
** |
隨信提供。 |
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+ |
根據S-K條例第601(A)(5)項，非物質附表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。 |
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† |
根據S-K條例第601(B)(2)項，非物質附表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。 |
67
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使10-Q表格中的本季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
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|
ATERIAN，Inc. |
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日期：2021年8月9日 |
由以下人員提供： |
/s/Yaniv Sarig |
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亞尼夫·薩裏格 |
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首席執行官兼董事 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年8月9日 |
由以下人員提供： |
/s/ 阿圖羅·羅德里格斯 |
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|
阿圖羅·羅德里格斯 |
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|
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首席財務官 (首席會計和財務官) |
68