執行版本

附件10.21

許可協議

本許可協議(以下簡稱“協議”)自2014年8月13日(“生效日期”)起生效，由主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市150Second Street三樓的特拉華州公司Bluebird Bio，Inc.(以下簡稱“藍鳥”)和主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街225號(郵編：02142)的馬薩諸塞州Biogen Idec MA Inc.(以下簡稱“Biogen”)共同簽署。青鳥和生物遺傳有時可以單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於生物遺傳公司控制被許可的專利權(以下定義)；

鑑於，藍鳥希望獲得，而Biogen希望根據此處規定的條款和條件授予許可專利權項下的某些許可。

因此，雙方擬在此受法律約束，現同意如下：

1.制定了更多的定義。

1.1.對於一個政黨來説，所謂“附屬機構”是指任何控制、被該政黨控制或與該政黨處於共同控制之下的人。在本定義中，“控制”應指：(A)直接或間接擁有指導一個實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；或(B)直接或間接擁有該實體百分之五十(50%)或以上的有表決權的證券。

1.2.“適用法律”是指所有適用的法律、法規、規則、法規和指南，包括所有良好的製造實踐和由適當的監管當局頒佈的所有適用的標準或指南。

1.3.我們所説的“BCMA”是指B細胞成熟抗原。

1.4.“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

1.5.“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月的各自期間。

1.6.本日曆年是指從1月1日開始的任何十二(12)個月期間。

1.7.“COM IP”是指(A)本協議所附附表A所列的專利和專利申請；以及(B)(B)所有續展、分割、續展和部分續展(其權利要求完全由其聲稱享有優先權的附表A所列的一項或多項專利和專利申請支持的範圍內)，聲稱優先於(A)款所述的專利和專利申請，(Ii)在世界任何國家隨後提交的任何其他申請。

要求(A)項所述專利和專利申請的優先權(其權利要求完全由其要求優先權的附表A所列的一項或多項專利和專利申請支持)；(Iii)(B)(I)和(B)(Ii)款(B)(I)至(B)(Iii)項所述的任何前述專利的所有批准書，以及(X)Biogen或其附屬公司控制該等專利和專利申請的範圍內的所有專利和專利申請；及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或正在開發中的許可產品，以及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或正在開發的許可產品，以及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或正在開發的許可產品，以及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或

1.8.所謂“商業化”或“商業化”，是指製造以供銷售、營銷、推廣，或以其他方式要約出售、分銷和出售。

1.9.中國所説的“商業上合理的努力”是指[***].

1.10.在任何知識產權方面，本協議中的“控制”或“受控”是指一方或其任何附屬公司在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，向另一方授予該知識產權或其下的許可或再許可的合法權力或權利(無論是通過所有權、許可或本協議以外的其他方式)。為清楚起見，如果一方或其任何附屬公司由於第三方施加的產權負擔，只能向知識產權授予有限範圍的許可或再許可，或提供對材料或文檔的訪問，則“控制”或“受控”應被解釋為對此類知識產權或提供或提供對此類材料或文檔(視情況而定)的許可或再許可的限制。

1.11.對於領土內某一特定國家的特定許可產品而言，“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指，在沒有有效索賠的所有權或許可的情況下，在該國家研究、開發、製造、商業化、使用、進口、要約銷售或銷售此類許可產品將侵犯該有效索賠(或者，在尚未發出索賠的情況下，如果該索賠未經修改就會侵犯該索賠)。

1.12.“開發”或“開發”是指在旨在產生適合納入或以其他方式支持區域內監管當局對許可產品的監管批准申請的數據的條件下進行研究和開發活動(包括相關的製造活動)。

1.13.分銷商是指第三方，本協議項下授予任何再許可的第三方除外，該第三方(A)從Bluebird或其任何關聯公司或再被許可方購買任何成品許可產品，意圖或目的是轉售此類許可產品；以及(B)有權在一個或多個地區將此類許可產品商業化。

1.14.歐洲藥品管理局(EMA)是指歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其任何後續機構。

1.15.“歐盟”是指截至任期內適用時間的歐盟成員國。

1.16.“FDA”指的是美國食品和藥物管理局，或其後續聯邦機構。

1.17.所謂“領域”是指人類在以下領域的所有診斷、治療和預防用途[***].

1.18.首次臨牀試驗是指許可產品的首次人體臨牀試驗。

1.19.就許可產品而言，“首次商業銷售”是指在領土內的一個國家收到該許可產品的監管批准後，首次銷售該許可產品以供使用或消費。

1.20“公認會計原則”是指一貫適用的在美國被普遍接受的會計原則。

1.21.所謂“IND”是指：(A)向FDA提交的要求授權對許可產品進行研究的調查性新藥申請；或(B)向其他國家或領土內適用的監管當局(視情況適用)提交的任何外國等價物。

1.22.“知識產權”是指所有商業祕密、著作權、專利權、商標、道德權利、專有技術以及目前已知或今後在任何司法管轄區承認的任何和所有其他知識產權或專有權利。

1.23.本發明所稱許可專利權，統稱為COM IP和MOT IP。

1.24.以下所説的“許可產品”是指[***].

1.25.本條例“MAA”是指(A)根據歐洲中央程序(包括其修正案和補充)向EMA提交的許可產品的營銷授權申請，或(Ii)歐盟任何國家的監管當局(如果不使用歐洲中央程序來獲得對該許可產品的監管批准)；或(B)任何其他同等或相關的監管申請，如第二類變型，以獲得歐盟任何國家對許可產品的監管批准。

1.26.本協議所稱MOT IP是指(A)本協議附件B所列的專利和專利申請；及(B)(I)聲稱優先於(A)款所述的專利及專利申請的所有延續、分部、續期及部分延續(在其權利要求完全由附表B所列的一項或多項專利及專利申請支持的範圍內)；。(Ii)在全球任何其他國家隨後提交的聲稱優先於(A)項所述的專利及專利申請的任何其他申請(以其權利要求完全由附表B所列的一項或多於一項專利及專利申請支持的範圍為限)；及(Ii)任何其他隨後在全球任何國家提交的聲稱優先於(A)項所述的專利及專利申請的申請(以其權利要求完全由附表B所列的一項或多項專利及專利申請支持的範圍為限)。(Iii)(B)(I)和(B)(Ii)款(B)(I)至(B)(Iii)項所述的任何前述專利的所有批准書，以及(X)Biogen或其附屬公司控制該等專利和專利申請的範圍內的所有專利和專利申請；及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或正在開發中的許可產品，以及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或正在開發的許可產品，以及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或正在開發的許可產品，以及(Y)該等專利和專利申請的權利要求涵蓋當時正在開發或

1.27“保密協議”是指：(A)向FDA提交的授權銷售許可產品的新藥申請；或(B)向領土內適用的其他國家或監管管轄區的適用監管當局提交的任何外國等價物。

1.28.“淨銷售額”指的是“淨銷售額”。[***]

1.29“專利權”是指在任何國家、司法管轄區或地區(包括髮明人證書和實用新型)已頒發的專利和待決專利申請(包括髮明人證書和實用新型)中的權利和利益，包括所有條款、非條款、替代、延續、部分延續、分割、續展和所有已授予的專利，以及所有補發、重新審查、延長、確認、重新生效、註冊和增加的專利，包括補充保護證書、PCT、兒科專有專利

1.30“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府機關或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

1.31“第三階段臨牀試驗”是指許可產品的人體臨牀試驗，該試驗旨在成為獲得監管部門批准的關鍵試驗，或以其他方式根據修訂後的21 C.F.R.§312.21(C)或其在外國司法管轄區的等價物(視情況而定)設計和進行。

1.32.對於任何國家或監管管轄區的許可產品，所謂監管批准是指適用監管機構在該國家或監管管轄區營銷和銷售該許可產品所需的任何批准、登記、許可或授權。

1.33.“監管當局”是指負責在領土內對許可產品進行監管批准的任何政府機構或機構。

1.34.“監管獨佔性”是指領土任何國家或地區的任何監管當局與該領域的許可產品的監管批准相關而承認、提供或授予的任何權利或保護：(I)市場獨佔期，在此期間，承認、提供或授予此類營銷排他性的監管機構應避免審查或批准由尋求銷售包含以下內容的產品的第三方提交的營銷授權申請或類似的監管呈件：(I)一段市場獨佔期，在此期間，任何國家或地區的任何監管當局應避免審查或批准由尋求銷售含有以下內容的產品的第三方提交的營銷許可申請或類似的監管提交的任何權利或保護：(I)一段市場獨佔期，在此期間，承認、提供或授予此類營銷排他性的監管當局應避免審查或批准由尋求營銷含有或(Ii)一段數據排他期，在此期間，尋求銷售含有與該許可產品相同的有效藥物成分的產品的第三方，在沒有檔案持有人明確引用權利的情況下，不得參考或依賴該許可產品的臨牀檔案，也不得依賴先前監管機構對該許可產品的安全性或有效性的調查結果來支持提交、審查或批准

向適用的監管機構提交營銷授權申請或類似的監管文件。

1.35“監管備案”是指，就許可產品而言，向監管當局提交任何適當的監管申請，包括但不限於任何IND、任何NDA、任何提交給監管顧問委員會的申請、任何營銷授權申請(包括任何MAA)、任何BLA(生物製品許可證申請)及其任何補充或修訂。

1.36.“關聯方”是指一方的任何附屬機構和允許的分被許可人。

1.37.術語“RoFo Field”的意思是[***].

1.38.所謂“許可使用費條款”是指，在逐個許可產品和每個國家的基礎上，自該許可產品在該國首次商業銷售開始，到以下較晚者為準的期間：(A)該許可產品在該國家首次商業銷售之日起十(10)年；(B)該許可產品的監管專有權期滿或(C)許可專利權中包括的最後一項有效權利要求期滿或放棄之日，兩者以較晚的為準結束：(A)該許可產品在該國家首次商業銷售之日起十(10)年；(B)該許可產品的監管專有權期滿或(C)該許可專利權所包括的最後一項有效權利要求到期或放棄。

1.39.所謂T細胞，是指任何在胸腺中成熟並有能力通過其細胞表面的受體識別主要組織相容性複合體抗原呈遞的特定肽類抗原的淋巴細胞。

1.40.我們所説的“領土”指的是世界範圍內的領土。

1.41.所謂“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。

1.42.商標是指所有已註冊和未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、徽章、域名、符號、設計及其組合。

1.43“有效權利要求”是指：(A)包括在許可專利權內的已頒發和未到期專利的權利要求，該專利未被法院或其他適當管轄機構的不可撤銷和不可上訴或不可推翻和未上訴的裁決永久撤銷或宣佈不可執行或無效，且未通過重新發布、複審、免責或其他方式被放棄、放棄、否認或承認為無效或不可執行；(A)許可專利權中包括的已發佈且未過期的專利的權利要求未被法院或其他適當管轄機構的不可撤銷和不可上訴的裁決永久撤銷或宣佈不可執行或無效或不可執行；或(B)包括在許可專利權內的待決專利申請的權利要求，該權利要求是真誠地提交的，並且在沒有上訴或重新提交該申請的可能性的情況下沒有被取消、撤回、放棄或最終被駁回。

1.44.建議增加額外定義。以下每個定義都在下面所示的章節中闡述：

2、許可授予排他性

2.1.申請許可證發放。根據本協議的條款和條件，Biogen特此授予Bluebird共同獨家(與Biogen)、可再許可(受第2.2條約束)的專利權，以及許可專利權項下的研究、開發、製造、商業化、使用、進口、發售和銷售許可產品的權利。

2.2.設立青鳥再許可權。藍鳥可以將Biogen根據本協議授予它的權利再許可(A)給其任何關聯公司或Celgene Corporation或其任何關聯公司，在任何情況下都無需Biogen事先批准，或(B)在Biogen事先書面批准後再授權給任何其他第三方，批准不得無理拒絕或拖延。任何和所有的再許可都應符合以下要求：

2.2.1.任何從屬許可均應遵守並符合本協議的條款和條件，並應：(A)禁止在未經Biogen事先書面批准的情況下轉讓此類從屬許可；(B)將Biogen列為從屬許可項下的預期第三方受益人，有權強制執行此類從屬許可的條款；以及(C)禁止在違反本協議條款和條件的情況下授予進一步的從屬許可。在任何情況下，任何再許可都不能解除青鳥在本協議項下的任何義務。

2.2.2.除向藍鳥或Celgene Corporation的附屬公司發放的任何再許可外，在執行任何再許可協議(包括現有再許可受讓人的任何進一步再許可)之前，Bluebird應向Biogen提供建議的再許可協議草案，Biogen應批准、不批准或要求對該建議的再許可協議進行修改，批准、不同意或所需的修改應在以下時間內傳達給Bluebird[***]由Biogen提供，或者，如果Biogen未在[***]在此期間，該提議的再許可協議應被視為已獲得生物遺傳研究公司的批准。

2.2.3.美國藍鳥公司應向Biogen提供每份再許可協議及其修正案的真實完整副本[***]在再許可或者修改執行之後。

2.3.保留權利。藍鳥公司承認並同意Biogen公司代表其自身及其附屬公司保留除第2.1節特別授予藍鳥公司的專利權以外的所有已許可專利權，包括(受第2.5節的約束)在該地區的實地實施許可專利的權利。在Biogen和Bluebird之間，Biogen將獨家擁有Biogen在不違反本協議的情況下使用許可專利權的任何結果，並且根據本協議第4條的規定，Biogen沒有義務向Bluebird披露或許可與此類使用相關的任何開發或知識產權。

2.4.不提供任何額外權利。本協議不得解釋為授予青鳥任何關於Biogen或其關聯公司的任何活性藥物成分、化合物、產品、技術或知識產權的默示、禁止反言或其他權利，但此處明確授予的許可專利權項下的權利除外。

2.5.增加排他性。在有效期內，Biogen不得將許可專利權項下的任何權利授予第三方，以在區域內的現場開發或商業化許可產品，但Biogen可將任何此類權利授予在此類開發中代表Biogen行事的任何第三方，或

商業化，包括合同研究機構、合同製造機構和分銷商。

3.促進發展、製造、監管和商業化

3.1.可持續發展。藍鳥公司應自行或通過其關聯公司或分許可人在該區域的現場使用商業合理的努力開發許可產品，並且藍鳥公司應自費承擔所有開發活動。在不限制前述規定的情況下，就其開發特許產品的努力而言，青鳥應承擔以藍鳥的名義提交監管備案文件並在區域內獲得許可產品監管批准的所有責任和費用。

3.2.推進商業化。

3.2.1.藍鳥應自行或通過其聯屬公司、再許可持有人或分銷商，在已獲得許可產品營銷監管批准的國家/地區內，採取商業上合理的努力，將許可產品在整個地區的領域中商業化，但有一項諒解，即藍鳥在履行此類商業合理努力後，可決定不在區域內的某些國家尋求許可產品的監管批准並將其商業化。青鳥應自費從事此類活動，並擁有有關此類活動的唯一決定權。

3.2.2.取消對場外銷售的禁令。在區域內每個國家的適用法律允許的範圍內，如果Bluebird或其關聯方知道或有理由相信該第三方將直接或間接提供或銷售該許可產品以供在區域內的區域外使用，則Bluebird不得、也應確保其關聯方不會、也應確保其關聯方不會將任何許可產品在領域外進行商業化，或為或向任何第三方提供或銷售許可產品。Biogen應是青鳥與其關聯方之間關於此類限制的任何協議的第三方受益人，並有權執行此類協議。藍鳥應在每份此類協議簽署後立即向Biogen提供一份相關條款的副本。

3.3.停止報道。[***]

3.4.中國製造業。根據第2.2條的規定，藍鳥擁有製造或已經制造許可產品的唯一權利，以便在該地區的現場使用，並有權使用和再許可許可專利權項下的製造權用於該目的。青鳥應負責授權產品製造的方方面面。

4.沒有第一要約的權利

4.1.如果在任期內的任何時間和[***]，Biogen尋求根據許可的專利權向第三方授予權利，以開發或商業化一個或多個

如果在該領土的任何國家獲得RoFo油田的許可產品，則在授予該等權利之前，Biogen應就此向青鳥提供書面通知(該通知，即“RoFo通知”)。如果藍鳥希望對領土內所有國家行使其對RoFo油田的第一要約權，則應不遲於以下時間以書面形式(“RoFo行使通知”)這樣做[***]在藍鳥收到RoFo通知後(“RoFo演練期間”)。

4.2.在生物遺傳公司收到RoFo行使通知後，本協議應立即修改如下：

(A)修訂“場地”的定義，將RoFo場地包括在內；

(B)由於根據前述條款(A)更新了“領域”的定義，根據第5.1.3(A)節和第5.1.3(B)節，領土RoFo領域的特許產品的淨銷售額應計入特許產品的年總淨銷售額，用於特許權使用費的計算；(B)由於根據前述條款(A)更新了“領域”的定義，領土內RoFo領域的許可產品的淨銷售額應計入用於特許權使用費計算的年度許可產品的總淨銷售額；

(C)*應增加一項新的規定，根據該規定，藍鳥應向Biogen預付#[***]關於RoFo行使通知中的RoFo字段[***]在修正案生效日期之後；

(d)    [***]及

(E)雙方就增加RoFo油田可能達成的任何附加條款應包括在本協議中。

4.3.如果Bluebird通知Biogen它選擇不行使該權利或在RoFo行使期間未作出迴應，則Biogen此後不再對Bluebird負有關於RoFo油田的進一步義務，並可能簽訂最終協議，授予第三方、許可或許可專利權項下的其他權利，以開發或商業化RoFo油田中的一個或多個許可產品。

5.不同的付款條件

5.1.放寬付款條件。

5.1.1.客户不接受預付款。考慮到根據本協議授予青鳥的許可證和權利的部分代價，青鳥應向Biogen支付費用。[***]在生效日期後十(10)天內。這種付款不能退還，也不能貸記。

5.1.2.取消里程碑付款。藍鳥應在藍鳥或其關聯公司或分被許可方完成以下每個事件(每個此類事件均為“里程碑事件”)後，儘快(無論如何，在十(10)天內)通知Biogen。在進一步考慮授予藍鳥的許可證和權利時，[***]在完成以下規定的每個里程碑事件後，藍鳥應向Biogen支付

相應的不可貸記和不可退還的里程碑付款(每筆，一個里程碑付款)。如果任何里程碑付款在後續里程碑事件(基於下表中的行號)實現時仍未支付，則所有未支付的較早里程碑付款將在該後續里程碑事件的里程碑付款到期日到期並支付，藍鳥應在該到期日向Biogen支付該後續里程碑事件的里程碑付款之外的所有此類未支付的較早里程碑付款。

(一)舉辦一系列具有里程碑意義的發展事件。

(B)為免生疑問，除第4.2(D)節所述外：(I)每筆里程碑付款應僅在現場許可產品的適用里程碑事件首次實現時支付一次[***]；以及(Ii)就本第5.1.2節而言，藍鳥或其附屬公司的分許可人、受讓人或第三方對里程碑事件的滿意應被視為已由藍鳥滿足。

5.1.3.修訂版税計算方法。考慮到根據本協議授予藍鳥的許可證和權利，藍鳥應根據第5.1.4(B)節的規定，向Biogen支付第5.1.3(A)節和第5.1.3(B)節(以適用者為準)規定的版税，該版税是在適用的特許權使用費期限內，在該領域內許可產品的年總淨銷售額上支付的。

(A)在領土內沒有有效索賠涵蓋許可產品的國家徵收特許權使用費。青鳥應向生物遺傳研究公司支付#%的特許權使用費。[***]在領土的國家，如果許可專利權中沒有包括許可產品在內的有效權利要求，這些國家的許可產品在該領域的年度淨銷售額合計將不包括在這些國家的許可專利權中，而這些國家的許可專利權並不包括這些國家的許可產品。

(B)在領土內存在涵蓋許可產品的有效索賠的國家徵收特許權使用費。藍鳥公司應向Biogen支付許可產品在該地區國家/地區的許可產品淨銷售額的特許權使用費，如果該國家/地區的許可專利權中包含涵蓋該等許可產品的有效權利要求，則該許可產品按下表中規定的該地區領域許可產品年淨銷售額的適用部分的百分比計算。

例如，如果(A)無有效索賠的國家/地區許可產品的年淨銷售額為7億美元，(B)有有效索賠的國家/地區的現場許可產品的年淨銷售額為12億美元，則第5.1.3(A)和5.1.3(B)條下的版税將按以下方式計算：

[***]

5.1.4.提供版税報告和付款。從第一個特許權使用費期限開始，然後在該期限內，以歷年為基礎，並就該歷年的每個日曆季度而言，在[***]在適用的日曆季度結束後，藍鳥應：

(A)應向Biogen提供該歷年該歷年在該領土的實地許可產品的銷售總額(包括使用的任何匯率)和淨銷售額(詳細説明所有扣減)的報告，該報告應按歷季按國家和地區細分，其中淨銷售額應包括該歷季的淨銷售額和該歷年以前每個歷季的淨銷售額(視情況而定)，並應包括第5.1.3(A)節和第5.1.3(B)節中每一節所列國家的清單。根據第5.1.3(A)節和第5.1.3(B)節分別計算年度淨銷售額合計；和

(B)向Biogen支付根據第5.1.3(A)節和第5.1.3(B)節就該日曆季度的此類淨銷售額應支付的特許權使用費。

5.1.5.客户在發生以下情況時可減少支付[***].

5.1.6.    [***]

(A)為使生物遺傳研究成為可能而採取行動[***]在[***]每個日曆季度的[***]藍鳥將交付給Biogen[***]前提是Biogen承認[***].

(B)在三個月內完成[***]在藍鳥提交領土內任何國家的第一個許可產品的監管批准申請後[***].

5.1.7.禁止逾期付款。任何逾期付款都要計息。[***].

5.2.改變支付方式。

5.2.1.人民幣兑美元匯率。關於以美元開具發票的淨銷售額，第5.1.3節規定的淨銷售額和應支付的版税金額將以美元表示。對於以美元以外的貨幣開具發票的淨銷售額，將根據兑換成美元的金額計算付款，該金額使用為此類版税匯款的日曆季度的貨幣匯率。[***]

5.2.2.選擇付款方式。藍鳥公司向Biogen支付的所有款項均應以美元電匯到Biogen以書面形式指定的銀行賬户的貸方。任何在非營業日的日期到期的付款可以在下一個營業日支付。

5.3.取消税收。

5.3.1.取消增值税。雙方理解並同意，根據本協議支付的任何款項[***](增值税)，如適用，應在其上添加增值税。

5.3.2.取消預扣税款。如果藍鳥被要求向生物遺傳公司支付税款或預扣税款，那麼[***].

5.3.3.中美税收合作[***]每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下追回[***].

5.3.4.填寫各種納税申報單。雙方同意合作並及時出具對方合理要求的與下列事項有關的任何納税申報表或報告[***].

6、審核記錄；審核權

6.1.記錄相關記錄。

6.1.1.記錄相關記錄。藍鳥應保存，並將使其每一關聯公司或分被許可人(如適用)保存準確的賬簿和記錄，以便計算根據第5.1條應向Biogen支付的所有款項(此類付款，統稱為“費用”和此類賬簿和記錄，統稱為“相關記錄”)。對於[***]在每個公司所屬的歷年結束後，這些相關記錄將由藍鳥公司或該等關聯公司或分被許可人保存在各自的主要營業地點。

6.1.2.批准審計請求。應生物遺傳公司的要求，藍鳥應並應促使其每一關聯公司或再許可人允許生物遺傳研究公司及其代表(包括獨立審計師)在合理時間和合理通知下檢查相關記錄。此類考試不得(A)在超過以下歷年的任何日曆年內進行[***]在該公曆年結束後；。(B)在任何公曆年內進行多於一次。[***]期間；或(C)在任何日曆年重複。這種審計應至少以書面形式提出。[***]預付款，並應

在青鳥的正常營業時間內或以其他方式進行，以最大限度地減少對青鳥業務運營的任何干擾。

6.1.3.減少審計費用和費用。生物遺傳公司應承擔與任何此類相關記錄審核相關的任何和所有費用和開支；但是，如果審核發現青鳥少付了超過[***]關於審計的期限，青鳥應向Biogen報銷任何合理的、有文件記錄的自付審計費用和費用。在以下時間內，青鳥應向Biogen支付任何合理的、有文件記錄的審計費用和費用。[***]在收到其發票後。

7、保護知識產權。

7.1.沒有預先存在的IP。僅在符合根據本協議明確授予另一方的權利的前提下，每一方應保留在本協議之前或獨立於本協議而由該方擁有、許可或再許可的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。

7.2.中國人開發了IP。藍鳥公司應擁有生效日期後由藍鳥公司、其關聯公司或再被許可人單獨構思的任何知識產權的所有權利、所有權和利益(統稱為“開發的知識產權”)。

7.3.加強專利起訴和許可專利權維護工作。

7.3.1.負責MOT IP的起訴和維護。

(A)在符合任何第三方關於MOT知識產權的權利的情況下，Biogen應自費和酌情負責在領土內起訴(包括與任何複審、異議等有關的)和維護MOT知識產權。(A)在不違反任何第三方關於MOT知識產權的權利的情況下，Biogen應負責在領土內起訴(包括與任何複審、異議等有關的)和維護MOT知識產權。如果生物遺傳研究公司在生效日期之後提交了要求享有附表B所列專利優先權的專利申請，生物遺傳研究公司應善意確定該申請是否具有構成MOT知識產權的權利要求。如果Biogen確定此類申請具有構成MOT IP的權利要求，則Biogen應在提交此類申請或回覆之前的合理時間內，向相關專利局提供與MOT IP相關的任何材料申請或回覆的草案，以允許Bluebird有機會對其進行審查和評論。Biogen應真誠考慮藍鳥就MOT IP提出的合理意見，前提是Biogen不合理地認定此類意見有損於起訴或執行Biogen擁有或控制的任何專利權或任何第三方關於MOT IP的權利。

(B)如果Biogen選擇放棄在領土內的任何國家或作為PCT申請對MOT知識產權的起訴或維護(並且沒有選擇提交一項或多項聲稱優先於該MOT知識產權的新專利申請)，則除非Biogen有善意的合理依據來確定此類起訴或

如果任何一方不繼續維護，Biogen將立即(但不少於需要採取任何行動前三十(30)天)向Bluebird提供書面通知，並將允許Bluebird自行決定並支付費用，繼續在領土的適用國家起訴或維護任何此類MOT IP，但受任何第三方關於此類MOT IP的權利的限制，且Bluebird應就Bluebird對此類專利權的起訴或維護與Biogen進行協商。包括：(I)在向任何相關專利局或政府當局提交任何適用的申請之前，允許Biogen有合理的機會和合理的時間對此類草案進行審查和評論；(Ii)反映Biogen在藍鳥向任何相關專利局或政府當局提交的任何文件中提出的任何合理意見；以及(Iii)不對此類專利權採取任何可能會對Biogen在未經Biogen事先書面同意的情況下起訴或維護的任何其他專利權的範圍、有效性或可執行性產生不利影響的立場。

7.3.2.負責COM IP的起訴和維護。

(A)Biogen應負責在領土內起訴(包括任何複查、反對等)和維護COM IP，並且在第5.1.5節的規限下，雙方應平均分擔與此類起訴和維護相關的費用和費用。Biogen應在提交此類申請或答覆之前的一段合理時間內，向相關專利局提供任何材料申請或與此相關的答覆的草稿，以允許藍鳥有機會對其進行審查和評論。Biogen應反映有關COM IP的任何此類合理意見，但在每種情況下，Biogen均不得合理確定此類意見有損於起訴或執行Biogen擁有或控制的任何專利權。

(B)如果Biogen選擇放棄在領土內的任何國家或作為PCT申請對任何COM IP進行起訴或維護(並且不選擇提交一項或多項聲稱優先於此類COM IP的新專利申請)，則除非Biogen有善意的合理依據確定任何一方不繼續進行此類起訴或維護，否則Biogen將立即(但不少於需要採取任何行動前三十(30)天)向藍鳥提供書面通知，並將允許藍鳥獨佔藍鳥但藍鳥應與生物遺傳研究公司協商有關準備、提交、起訴和

藍鳥對此類專利權的維護，包括：(I)在向任何相關專利局或政府當局提交任何適用的申請之前，允許Biogen有合理的機會和合理的時間對此類草案進行審查和評論；(Ii)反映Biogen在Bluebird向任何相關專利局或政府當局提交的任何文件中提出的任何合理評論；以及(Iii)不對此類專利權採取任何可能會對正在起訴和維護的任何其他專利權的範圍、有效性或可執行性產生不利影響的立場。

8.否認實際或威脅侵權、披露或挪用。

8.1.提交申請通知。每一方應及時以書面形式通知另一方其意識到：(A)第三方對該領域中任何許可專利權的有效性、範圍或可執行性提出的任何實際或威脅的侵犯、挪用或其他侵犯或挑戰(“第三方侵權”)；或(B)由第三方對該領域的任何許可專利權提起反對程序，或由Bluebird發起針對與該領域的許可專利權相關的第三方的反對程序，或由第三方指控其擁有的知識產權因開發、商業化或研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、市場營銷、分銷、進口、出口或以其他方式利用該領域的任何許可產品而受到侵犯、挪用或侵犯(“抗辯行動”)。

8.2.禁止第三方侵權行為。

8.2.1.加強MOT知識產權執法工作。在符合任何第三方關於MOT IP的權利的前提下，[***]有權(但無義務)自費控制MOT知識產權的執行，防止任何第三方侵權[***].

8.2.2.加強COM IP的執法工作。

(A)除其他人外，其他人不得進入。[***]應具有[***]權利(但不是義務)，[***]控制COM IP的執行，防止任何第三方侵權。

(b)    [***]在下列情況下，有權(但無義務)控制COM IP的執行以防止任何第三方侵權[***]或(Ii)[***]但就第(Ii)條而言，[***].

8.2.3.加強國際合作。每一締約方應向執行本條款8.2項下的任何此類權利的一方提供合理的協助，[***].

8.2.4.推動經濟復甦。因與第三方侵權索賠有關的訴訟、訴訟或程序而產生的任何和所有賠償應首先[***]。此後，任何剩餘的回收應為[***].

8.3.加強防務行動。[***]應是[***]負責任何防禦行動的費用，並對任何此類防禦行動擁有一切權力，包括[***]前提是[***]應保持[***]及時通知會議過程和備案情況，並提供[***]與每項防禦行動有關的所有材料通訊的複印件[***]在未經允許的情況下，不得就任何抗辯行動和解、規定任何事實或作出任何承認[***]事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，前提是此類和解、規定或承認將：(A)[***] (b) [***] (c) [***].

9.嚴格保密

9.1.沒有明確的定義。“保密信息”是指本協議的條款和條款，以及披露方或其任何關聯方向另一方或其關聯方提供或以其他方式提供給另一方或其關聯方的其他財務、商業或技術性質的專有信息和數據，這些信息以書面或口頭形式披露，包括作為披露方的Bluebird、限制信息以及根據第14.1.3節提交給Biogen的建議出版物或演示文稿中的任何Bluebird專有信息或根據第3.3節提交的報告中的任何Bluebird專有信息或數據。

9.2.履行債務。在期限內及之後的五(5)年內，接受方將(A)保護披露方的所有保密信息不被未經授權披露給第三方，(B)不使用或披露披露方的機密信息，除非獲得或促進行使本協議項下的權利或義務，或出於內部法律、會計或財務目的，為免生疑問，Biogen不得將受限信息用於其自身的研究、開發、製造、商業化、使用、進口或銷售產品。接收方對披露方提供的所有保密信息的處理程度應與接收方對其類似信息的處理程度相同，但在任何情況下均不得低於合理程度。接收方可將保密信息披露給其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、分包商、再被許可人、顧問、律師、會計師、銀行和投資者(統稱為“接收方”)，這些人出於與本協議相關的目的需要了解此類信息，但接收方應以至少與本協議規定的條款和條件同樣嚴格的條款和條件要求這些接收方履行書面保密義務。

9.3.法律規定了保密的例外情況。本第9條規定的義務不適用於任何信息，只要接收方能夠通過合格證據證明該等信息：

(A)該信息(在披露時)已為公眾或部分公有領域所知或(在披露時)變得為公眾所知

接收方或其向其披露此類信息的任何接收方未違反本協議；

(B)在披露方披露之前，接收方已知曉或以其他方式由接收方擁有該文件；

(C)第三方在非保密的基礎上向接收方披露，該第三方有權在不違反對披露方的任何保密義務的情況下披露該信息；或

(D)機密信息是由接收方或其任何附屬公司或代表接收方或其任何附屬公司獨立開發的，其書面記錄證明瞭這一點，沒有使用或訪問機密信息。

9.4%的公司不允許披露信息。

9.4.1.確保遵守法律。本第9節規定的限制不適用於根據適用法律或法院命令或其他政府命令要求接收方披露的任何保密信息，或根據第8條強制執行任何許可專利權的任何保密信息，但接收方：(A)如果法律允許，向披露方及時通知此類披露要求；(B)使披露方有機會反對或限制此類披露，或確保此類披露的保密待遇；以及(C)如果披露方根據第9.4.1(B)節的規定努力失敗，則在接收方法律顧問的建議下，僅披露接收方在法律上要求披露的保密信息部分。

9.4.2.Biogen允許披露。儘管本第9條規定了限制，但如果Biogen希望轉讓、質押或以其他方式轉讓其收取本協議項下應支付的部分或全部費用的權利，Biogen可向第三方披露與任何此類提議的轉讓相關的藍鳥保密信息，前提是Biogen應以至少與本協議中規定的條款和條件同樣嚴格的條款和條件對該第三方履行書面保密義務。

9.4.3.美國政府允許藍鳥披露。儘管有第9節中規定的限制，但如果藍鳥希望根據第2.2節簽訂再許可，則藍鳥可以向第三方披露與任何此類提議的再許可相關的現場許可產品的生物遺傳機密信息，前提是藍鳥應要求該第三方履行書面保密義務，其條款和條件至少與本協議中規定的條款和條件一樣嚴格。在此情況下，藍鳥可以向第三方披露與本協議中規定的許可產品相關的生物遺傳機密信息，前提是藍鳥應要求該第三方履行書面保密義務，其條款和條件至少與本協議中規定的條款和條件一樣嚴格。

9.4.4.允許披露協議條款。儘管有本第9條規定的限制，一方可在未經另一方事先同意的情況下，向以下任何第三方披露本協議的條款和規定：(A)對任何允許的控制權變更或類似交易進行盡職調查，或(B)允許分被許可人

本協議項下的第三方或本協議的許可受讓人，但該第三方應對該第三方履行書面保密義務，其條款和條件至少與本協議中規定的條款和條件一樣嚴格。

9.5.他們有權獲得禁制令救濟。每一方都同意，違反本第9條的行為可能會給另一方造成不可彌補的損害，並應賦予該另一方權利，除其可獲得的任何其他補救措施外(受本協議條款的約束)，有權尋求禁止採取此類行動的禁制令救濟。

9.6.這是一項持續的保密義務。本協議期滿或終止後，接收方應銷燬、刪除或歸還(應披露方的要求)其接收方的任何機密信息，但只有一份副本可保留在其法律部門的機密檔案中，僅供存檔之用，否則接收方應促使其接收方銷燬、刪除或歸還(應披露方的要求)任何機密信息。

10.拒絕任何陳述、保證和契諾

10.1.確認雙方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

(A)證明它是根據其成立管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司；

(B)確認其擁有在本協議項下執行、交付和履行的全部公司權力和授權，並已採取適用法律及其組織文件所要求的所有公司行動，以授權執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易；

(C)確認本協定是否構成根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的協定；

(D)確保該締約方與本協定有關而需要獲得的所有政府當局或其他第三方的所有同意、批准和授權均已獲得；以及(D)確保該締約方已獲得與本協定有關的所有政府當局或其他第三方的同意、批准和授權；以及

(E)簽署和交付本協議以及根據本協議規定必須簽署的所有其他文書和文件，以及完成本協議規定的交易，不會也不會：(I)與其組織文件的任何條款發生衝突或導致違反；(Ii)導致違反其作為一方的任何協議，從而影響其在本協議項下義務的履行；或(Iii)違反任何適用法律。

10.2.接受Biogen的陳述和保證。

Biogen聲明並向藍鳥保證，自生效日期起：

(A)Biogen控制許可專利權，並有權授予本文規定的許可證；和

(B)藍鳥生物遺傳公司沒有向任何第三方授予任何已許可專利權項下的任何權利或許可，這些權利或許可將與藍鳥在本協議項下獲得的許可相沖突。

10.3.簽署藍鳥的契約、陳述和保證。

*藍鳥代表並保證自生效日期起及此後向Biogen保證：

(A)履行其在本協議項下的義務時，應遵守所有適用法律，並應確保其參與的所有第三方遵守所有適用法律；

(B)在不限制第10.3(A)節一般性的情況下，藍鳥應遵守1977年美國《反海外腐敗法》(經修改或修訂)；

(C)表示沒有亦不會直接或間接提供或支付、或授權提供或支付任何金錢或支付任何金錢，或轉移任何有價物品，以不正當地尋求影響任何政府官員；及

(D)如果藍鳥本身是政府官員，藍鳥代表它沒有接受，將來也不會接受這樣的付款或轉移的認股權證和契諾，如果藍鳥本身是政府官員，藍鳥代表認股權證和契諾，它沒有接受，將來也不會接受這樣的付款或轉移。

本第10.3節所稱“政府官員”是指：(一)任何經選舉或任命的政府官員(如衞生部成員)；(二)為或代表執行政府職能的政府官員、機構或企業行事的任何僱員或人員；(三)任何政黨官員、僱員或代表政黨或公職候選人行事的人；(四)代表或代表公共國際組織行事的僱員或個人；或(V)根據當地法律以其他方式歸類為政府官員的任何人。就“政府官員”的定義而言，術語“政府”和相關術語“政府”指的是非美國政府的所有級別和分支機構(即地方、地區或國家和行政、立法或行政部門)。

10.4、不提供其他擔保。除本第10條明確規定外，任何一方均不得作出任何陳述或提供任何明示或暗示、法定或其他形式的擔保，包括但不限於對所有權、不侵權、有效性、可執行性、適銷性和對特定目的的適用性的擔保。生物遺傳公司或其附屬公司提供的任何信息都是以“原樣”方式提供的，不對完整性、是否符合監管標準或法規、是否適用於特定目的或任何其他明示或暗示的保證作出保證。

11.要求賠償。

11.1.要求青鳥賠償。藍鳥同意賠償、保護和保護Biogen及其附屬公司，以及他們各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“Biogen受償人”)，使其不受下列原因引起的索賠：(A)由Bluebird、其關聯公司、分包商或再被許可人代表或在授予權利的情況下開發許可產品；(B)由Bluebird、其關聯公司、分包商或再許可人代表或在授予權利的情況下對許可產品進行商業化。(D)藍鳥違反本協議中規定的任何聲明、保證、義務或契約；或(E)藍鳥違反第2.1條規定的許可範圍。此處使用的“索賠”是指任何和所有第三方對損失、損害賠償、責任、費用和費用(包括合理的律師費)提出的要求、索賠、訴訟和訴訟(無論是刑事還是民事、合同、侵權或其他)。

11.2.要求生物遺傳公司賠償。Biogen同意賠償藍鳥及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱“藍鳥受賠者”)，使其免受因以下原因引起或導致的索賠：(A)Biogen、其附屬公司或分包商與本協議相關的任何重大疏忽或錯誤故意行為或遺漏；或(B)Biogen違反本協議中規定的任何陳述、保證、義務或契約，使其不受損害，併為藍鳥及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“藍鳥受賠者”)提供賠償。

11.3.完善賠償程序。就一方(“被補償方”)根據本協議向另一方(“補償方”)尋求賠償的任何索賠而言，被補償方應：(A)將索賠及時以書面通知給補償方；但未提供此類通知並不解除補償方在本協議項下的責任或義務，除非因此而直接造成任何實質性損害；(B)與被補償方合作；(B)向被補償方提供書面通知，但不能解除其在本協議項下的責任或義務；(B)與被補償方合作；(B)與被補償方合作；但未提供該通知並不解除其在本協議項下的責任或義務，除非該通知直接造成任何實質性損害；(B)與被補償方合作。和(C)允許補償方控制索賠的抗辯和和解；但是，如果這種和解對被補償方的權利或義務造成重大不利影響，則補償方不得在未經被補償方事先書面同意的情況下就索賠進行和解，而事先書面同意不得被無理扣留或拖延。(C)允許補償方控制索賠的抗辯和和解；但是，如果這種和解對被補償方的權利或義務造成重大不利影響，則補償方不得在未經被補償方事先書面同意的情況下就該索賠進行和解。此外，受保障一方有權參與(但不能控制)其選擇的顧問律師在任何訴訟或訴訟中由其自費代表。

12.取消責任限制

[***]

13、解除任期；終止

13.1.下一個任期。本協議的期限(下稱“期限”)自生效之日起生效，除非按照本協議的明確規定提前終止，否則應在最後一個到期的版税期限到期。

13.2.不允許因故終止合同。如果另一方違反其在本協議項下的任何實質性義務，並且未能在以下情況下糾正違反本協議的行為，則在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，每一方均有權終止本協議。[***]收到有關通知；但是，如果該違約行為能夠被治癒，但不能在這樣的情況下被治癒[***]如果違約方在該期限內開始採取行動糾正該違約行為，然後努力採取該行動，則違約方應有合理的額外期限來糾正該違約行為，但在任何情況下，該額外期限都不會超過。[***]。一方根據本第13.2條作出的任何終止不應損害其有權從另一方獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救措施。為免生疑問，藍鳥公司未能使用商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，構成藍鳥公司在本協議項下的實質性違約。

13.3.允許藍鳥終止合同。藍鳥公司可自行決定終止本協議，終止條件不低於[***]事先向Biogen發出書面通知。

13.4.因破產事件而終止。如果另一方發生破產事件，雙方均有權終止本協議。“破產事件”是指發生下列任何情況：(A)一方根據目前或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律(包括經修訂的“美國破產法”的任何章節或章節)或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規(“破產法”)提起的任何破產、接管、資不抵債、重組或其他類似程序，而在非自願程序的情況下，此類程序在以下情況下並未被駁回或解除：(A)根據經修訂的或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規(“破產法”)，由一方提起的任何破產、接管、破產、重組或其他類似程序，或針對其提起的其他類似程序[***](B)破產或為債權人利益進行轉讓，或一方在非自願債務到期時承認這些債務；(C)對不涉及破產法的一方的債務計劃進行任何重組、安排或其他調整；(D)為一方的全部或幾乎所有資產指定接管人；或(E)一方董事會為推進上述任何行動而採取的任何公司行動。

13.5.終止或期滿的影響。

13.5.1.如果本協議終止或期滿，(A)藍鳥應向Biogen支付費用[***]自終止或有效期屆滿之日起[***]在終止或到期生效日期之後，以及(B)從Biogen到Bluebird的第2.1節下的所有許可證均應終止。

13.5.2.在本協議終止後，藍鳥有權出售其剩餘的許可產品庫存，最長期限為[***]

在本協議終止後，只要Bluebird已全額支付並在到期時繼續全額支付欠Biogen的任何和所有費用，否則Bluebird並未實質性違反本協議。

13.5.3.聲明：本協議的終止不會自動終止藍鳥根據第2.2節對第三方授予的任何分許可，前提是(A)該分被許可人當時沒有違反本協議或適用的分許可協議的任何規定；(B)Biogen將有權擔任藍鳥作為分許可方，並擁有藍鳥在本協議終止前根據該分許可享有的所有權利(包括向藍鳥收取任何款項的權利)。以及(C)Biogen僅對本協議項下Biogen對藍鳥負有的義務。藍鳥應在任何再許可協議中包括一項條款，該條款要求該再被許可人承認其在本協議項下對Biogen的義務，以及Biogen就該再被許可人實質性違反本協議而終止本協議的權利。

13.6.尋求生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前在本協議項下產生的任何義務。在不限制上述規定的情況下，第5.1.7節(逾期付款)、5.2節(付款方式)、5.3節(税收)、第6節(記錄；在本協議期滿或終止後，本協議的下列條款仍然有效：第7.1(現有知識產權)、7.1(現有知識產權)、7.2(開發知識產權)、9(保密)、11(賠償)、12(責任限制)、13.5(終止或過期的效果)、14.1.2(公開聲明)、15(藍鳥保險)、16(爭議解決)、17.3(適用法律)和17.8(通知)。

14.禁止宣傳、出版和限制進入

14.1.加強宣傳出版工作。

14.1.1.禁止使用商標。未經另一方事先書面同意，任何一方(或其任何關聯公司或代理)不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的促銷披露中使用另一方或其關聯公司的商標。

14.1.2.發佈公開聲明。除本協議明確規定外，雙方同意在未經另一方事先書面同意的情況下，不發佈任何新聞稿或其他公開聲明或任何與本協議有關的信息，無論是書面、電子、口頭或其他形式，披露本協議或本協議條款的存在；但是，只要披露方至少向另一方提供信息，任何一方都不會被阻止履行根據適用法律或任何公認證券交易所的規則可能負有的任何披露義務，包括披露本協議的條款。[***]在切實可行的範圍內事先書面通知，僅披露

任何認可證券交易所的適用法律或規則所要求的信息。

14.1.3.出版集團。生物遺傳研究公司承認，藍鳥公司的人員可能希望公佈或展示源自該領域特許產品的研究、開發或商業化或與特許專利權相關的數據。藍鳥公司不會提交任何此類出版物，除非不遲於以下時間向Biogen提交該擬議出版物或演示文稿的書面副本，否則不會提交此類出版物或演示文稿[***]在提交出版或演示之前。Biogen應在以下時間內提供對此類出版物和演示文稿的評論[***]在收到藍鳥的書面副本後。藍鳥應真誠地考慮Biogen提出的所有意見，包括限制披露Biogen要求的機密信息，這與Bluebird認為其自身開發產品的正常程序是一致的。藍鳥將遵守有關科學出版物的作者身份和承認任何此類出版物中其他各方的貢獻的標準學術慣例。

14.2.它包括限制披露和內部訪問。在此之後的任何時間[***]根據第3.3節(A)或(B)款的規定，藍鳥有義務提交與許可產品有關的藍鳥研發活動的詳細信息，包括許可產品中使用的特定載體序列或根據第14.1.3節提出的手稿(此類信息，“受限信息”)應僅限於向Biogen的知識產權小組提交此類信息，Biogen應限制任何此類受限信息對Biogen的知識產權小組的訪問；但儘管有上述規定，(I)Biogen的知識產權集團可以向Biogen的其他員工和顧問披露源自受限信息的有關藍鳥是否遵守了第5.1.2節和第5.1.3節規定的付款義務的信息，以及(Ii)在本協議項下發生任何爭議的情況下，本第14.2節中包含的限制不適用。

15、中國藍鳥保險公司

15.1.取消保險要求。青鳥應在任期內和較晚的時間內保持下列各項中的較晚一項：(A)[***]在本協議終止或到期後，或(B)涵蓋因銷售或使用許可產品而可能提起的人身傷害索賠或訴訟的所有訴訟時效失效之日，生物遺傳公司合理接受的最低“A-”AM Best評級的保險公司或保險公司的商業一般責任保險，包括合同責任和產品責任或臨牀試驗(如果適用)，承保範圍不低於[***]。藍鳥有權提供任何初級和保護傘/超額保險組合所需的總限額。此處規定的最低保險水平不應被解釋為對藍鳥在本協議項下責任的限制。此類保單應將Biogen及其關聯公司列為附加投保人，並提供有利於Biogen及其關聯公司的代位權豁免。此類保險單應為主要保險單和非保險單

對生物遺傳公司或其附屬公司可獲得的任何其他類似保單進行繳費。此類保險的任何免賠額由青鳥承擔。

15.2.發佈政府政策通知。藍鳥應向Biogen提供證明此類保險的正本保險證書(可通過提交該證書的電子副本來完成)：(A)在雙方簽署本協議後立即生效；以及(B)在任何一項保險到期之前。在取消、終止或任何限制承保範圍或降低限額的變更之前，生物遺傳公司應至少給予三十(30)天的書面通知。

16.解決爭端的方式不同

16.1.總司令。在任何一方提出書面要求後，雙方應立即指定一名指定代表親自或通過電話會面，以真誠地試圖解決本協定項下產生的任何爭議。如果指定的代表不能在以下時間內解決爭端[***]在提出此類請求後，每一締約方的一名高級行政人員應面對面或通過電話進行審查，並試圖本着誠意解決爭端。高級管理人員應具備[***]幾天來試圖解決爭端。如果高級管理人員不能在該期限內解決此類糾紛，則雙方當事人均可自由尋求法律或衡平法規定的任何途徑來解決糾紛。如果一方當事人的合法權利將因參加上述爭端解決機制而發生的時間流逝而受到不利影響，包括適用的時效法規或基於時間的抗辯(如禁止反言或遲延)的影響，則該締約方可在此類爭端解決機制之前或期間啟動法律程序。

16.2.取消禁制令救濟。儘管如上所述，在本協議項下發生實際或威脅違約的情況下，受害方可在任何法院或其他法院尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而無需事先遵守第16.1條規定的爭議解決程序。

17.修訂一般條文。

17.1.完成任務。[***]

17.2.提高可分割性。如果本協議的一項或多項條款在法律上無效或不可執行，則此類條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，雙方同意以一項有效且可執行的條款替代，以儘可能達到本協議項下各方所期望的經濟效果和相互理解。

17.3.依法治國。本協議應受美國馬薩諸塞州聯邦現行法律的管轄和解釋，不影響本協議中任何可能產生相反結果的法律衝突條款或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。

17.4.不存在不可抗力。除一方的疏忽或故意行為或不作為造成的延誤或不履行外，該方的任何延誤或不履行(本協議項下的付款義務除外)，只要此類延誤或不履行是由天災、自然災害、政府或民事或軍事當局的行為、火災、洪水、流行病、檢疫、能源危機、戰爭或騷亂或其他超出該方合理控制範圍的類似原因造成的，則不被視為違反本協議(每一方均為“不可抗力事件”)。但受該不可抗力事件影響的一方應在該事件消退後，在合理可行的情況下儘快開始或恢復履行。如果不可抗力事件阻止一方履行本協議項下的任何義務[***]或更多，則另一方可在書面通知不良方後立即終止本協議。

17.5.批准豁免和修正案。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。除非棄權是以書面形式提出並由給予該棄權的一方簽署，否則該棄權無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何條款。

17.6、維護雙方關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為構成Biogen和Bluebird之間的任何類型的合作伙伴關係、合資企業或法律實體，或將一方組成為另一方的代理人。此外，雙方同意不會出於任何税務目的將本協議或本協議中的任何交易解釋為合夥企業。每一方應僅作為獨立承包商行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方行事、約束或承諾的權力或授權。

17.7.任命50名繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

17.8.取消相關通知。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出：(A)專人遞送(附有書面收到確認)；(B)傳真(附有書面收到確認)，前提是副本由國際公認的隔夜遞送服務公司(要求收據)發送；或(C)當收件人收到時，如果是通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收據)，則在每種情況下都應寄往下述適當的地址和傳真號碼(或向該等其他公司發送)。

If to Biogen：

Biogen IDEC

賓尼街225號

馬薩諸塞州劍橋02142

注意：執行副總裁兼總法律顧問

傳真：(866)546-2758

複印件為：

繩索和灰色有限責任公司

保誠大廈，博伊爾斯頓街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600 U.S.A.

發信人：馬克·A·魯賓斯坦(Marc A.Rubenstein)

傳真：(617)235-0706

如果是對藍鳥：

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

第二街150號

馬薩諸塞州劍橋02141

收件人：總法律顧問

複印件為：

Goodwin Procter LLP

道富53號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109-2802.

發信人：邁克爾·比森(Michael Bison)

17.9.中國沒有進一步的保證。藍鳥和Biogen在此約定並同意無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有其他文件，並採取任何合理必要或適當的其他行動來實現本協議的意圖和目的。

17.10.不允許第三方受益人權利。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應解釋為給予任何第三方與本協議中包含或預期的任何協議或條款相關的任何利益或權利(包括但不限於任何第三方受益人權利)，但第11條(生物遺傳賠償對象和青鳥賠償對象，視具體情況而定)的情況則不在此限。在本協議中明確規定的情況下，本協議不打算、也不應解釋為給予任何第三方關於本協議中包含或預期的任何協議或條款的任何利益或權利(包括但不限於任何第三方受益人權利)。

17.11.簽署整個協議；保密協議。本協議及其時間表規定了雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於此類主題的所有口頭或書面建議和所有其他事先溝通，包括但不限於藍鳥和Biogen Idec Inc.於2014年2月14日簽訂的特定相互保密協議(以下簡稱CDA)。雙方承認並同意，自生效之日起，Biogen或其附屬公司根據CDA披露的所有保密信息(定義見CDA)應被視為Biogen的保密信息，並受本協議規定的條款約束。如果本協議的重要條款與本協議的任何時間表之間有任何衝突，則以本協議為準。

17.12.不同國家的對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子或傳真傳輸的本協議簽署頁應與原始簽署頁一樣有效。

17.13.建立累積補救機制。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或法律規定的其他補救措施的補充。

17.14.允許豁免施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判諮詢律師。因此，本協定中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用。

17.15.取消所有標題。本協議幾個章節的説明文字不是本協議的一部分，僅為方便參考而包含，不應影響其含義或解釋。

17.16.中國建設銀行。除文意另有所指外，此處使用的任何性別應被視為包括其他性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)，“或”一詞用於通常與“和/或”一詞相聯繫的包容意義。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，以及(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”。不得解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)除非另有説明，否則所有提及的“章節”和“附表”均旨在提及本協議的某一章節或附表或本協議的某一章節或附表。(D)除非另有説明，否則所有提及的“章節”和“附表”均指本協議的章節或附表。

[下一頁上的簽名]

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此證明，擬受約束的各方已簽署本協議。

附表A

COM IP

[***]

附表B

MOT IP

[***]