OPORTUN發行信託2021-B，

作為發行者

和

威爾明頓信託，全國協會，

作為企業託管人、證券中介機構和託管銀行

                                                       

壓痕

日期：2021年5月10日

                                                       

1.47%資產支持的固定利率票據，A類

1.96%資產支持的固定利率票據，B類

3.65%資產支持的固定利率票據，C類

5.41%資產支持的固定利率票據，D類

根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的A-M和附表1-2已被省略。

展品：

證物A：信託財產放行和歸還表格

證據B：中國市場[已保留]

附件C：留置權解除的最新形式

附件D：PTP轉讓受限權益(或其中的權益)轉讓證明表格

證據E：中國企業集團[已保留]

附件F：《債權人間協議》的格式

展品G：中國製造廠[已保留]

附件H：資產回購需求活動報告表格

展品一：A類受限全球票據的發行形式

證物J：B類受限全球票據的發行形式

證據K：C類受限全球票據的最新形式

附件L：D類受限全球票據的第一種形式

附件M：按月結算表形式

附表1包括完美陳述、保證和契諾

附表2：訴訟程序一覽表

契約，日期為2021年5月10日，由特拉華州法定信託OPORTUN發行信託2021-B作為發行人(“發行人”)和威爾明頓信託(全國協會)之間的契約，威爾明頓信託是具有信託權力的全國性銀行協會，作為契約受託人、證券中介機構和存託銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人已正式籤立並交付本契約，以規定發行本契約規定可發行的票據；以及

鑑於，使本契約成為發行人合法、有效和有約束力的協議(可根據其條款強制執行)的所有必要事項已經完成，發行人提議採取一切必要措施，使票據在由發行人籤立、經發行人根據本協議受託人認證和交付並由發行人正式出具時，履行下文規定的發行人的法律、有效和有約束力的義務；

鑑於，在交付本契約的同時，發行人正在簽訂轉讓協議，根據該協議，存放人和存託人貸款受託人將為存放人的利益將各自在某些貸款和相關權利、所有權和權益中的所有權利、所有權和權益轉讓給發行人。

因此，現在，為了房產和持有人收到票據的代價，為了所有持有人平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

授予條款

發行人特此在截止日期授予契約受託人，為契約受託人、票據持有人和任何其他應向其支付擔保債務的人(“擔保方”)的利益，以擔保擔保債務、發行人對以下財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，無論這些財產是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或今後設立的，無論位於何處：(A)削減後存在的所有貸款和所有應收賬款：(A)以下財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益：(A)削減後存在的所有貸款和所有應收賬款：(A)以下財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益：(A)削減後存在的所有貸款和所有應收賬款：(A)削減後存在的所有貸款和所有應收賬款根據購買協議，直接或間接出售和/或轉讓給存款人和存託貸款受託人，使存款人受益，並根據轉讓協議，由存託和存託貸款受託人為存託人的利益向發行人出售和/或轉讓；(B)在適用的截止日之後收到的所有收款；。(C)所有有關保證；。(D)由契約受託人為抵押各方的利益而設的收款賬户、儲備金賬户、付款賬户及任何其他賬户，作為信託賬户(每個該等賬户均為“信託賬户”)、不時存入其中的所有款項，以及不時存入或存入其中的所有金錢、票據、投資財產及其他財產；。(D)由契約受託人為抵押各方的利益而設的集合賬户、儲備金賬户、付款賬户及任何其他賬户(每個該等賬户均為“信託賬户”)、不時存入該賬户的所有款項、票據、投資財產及其他財產；。(E)代表或證明任何或所有信託賬户或不時存放在信託賬户內的資金的所有證明書及文書(如有的話)；。(F)任何時間及不時以信託賬户內的款項作出的所有投資；。(G)服務協議、購買協議及轉讓協議；。(H)所有賬户、動產紙、商業侵權申索、存款賬户、文件、一般無形資產、貨品、文書、投資財產、信用證權利。, 信用證、金錢、石油、天然氣和其他礦物，(I)此後可能不時受到發行人或任何人代表其作出的贈與和質押的所有附加財產；(J)所有現有和未來的申索、要求、訴訟和據法權產，以及根據前述規定或根據前述規定支付的所有款項；(J)所有現有和未來的申索、要求、訴訟和據法權產，以及根據前述規定支付的所有款項；及(K)與上述任何一項或全部有關的所有種類及性質的所有收益，包括上述所有收益及其自願或非自願轉換為現金或其他流動財產的所有收益、所有現金收益、帳目、應收帳款、票據、匯票、承兑、動產、支票、存款帳目、保險收益、投資財產、任何種類及每一種付款的權利及其他形式的債務及應收款項，在任何時間構成上述任何收益的全部或部分或包括在上述收益中的票據和其他財產(統稱為“信託財產”)。

前述授予乃以信託方式作出，以確保在不損害、優先或區分的情況下平等及按比例支付擔保債務的本金及利息，以及支付與擔保債務有關的任何其他款項，並確保遵守本契約的所有規定。

發行人特此將發行人授權修訂提交給特拉華州州務卿的融資聲明的所有權力轉讓給發行人，該財務報表涉及(I)存託人和存託人貸款受託人根據轉讓協議為存款人的利益授予發行人的擔保權益，以及(Ii)賣方根據購買協議為存託人的利益而授予的存託人和存託人貸款受託人的擔保權益的所有權力；(2)發行人有權授權修改提交給特拉華州州務卿的財務報表，該財務報表涉及：(I)存託人和存託人貸款受託人根據轉讓協議為存款人的利益授予的擔保權益；(Ii)賣方根據購買協議為存託人的利益而授予的擔保權益；但契約受託人有權享有第11條的一切保障，包括第11.1(G)及11.2(K)條與此有關的保障，而發行人根據第8.2(I)及8.3(J)條所承擔的義務不受影響。

為了擔保當事人的利益，契約受託人特此承認該授予，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並接受發行人根據授予轉讓的信託財產留置權，聲明它將在信託規定的基礎上，為所有擔保當事人的利益保留該權利、所有權和權益，符合第11.1條和第11.2條的規定，並同意盡其所能履行本契約所要求的職責，以達到以下目的：在符合第11.1條和第11.2條的規定的情況下，為所有擔保當事人的利益保留該權利、所有權和權益，並同意盡其所能履行本契約所要求的職責

指定

(A)在此，現創設根據本契約發行的票據，該等票據實質上應以本契約附件I、J、K、L和M的形式，由發行人或其代表籤立並經契約受託人認證，並一般指定為1.47%資產支持的固定利率票據，A類，2021-B系列(“A類票據”)，1.96%資產支持的固定利率票據，B類，2021-B系列(“B類票據”)2021-B系列(“C類票據”)和5.41%資產支持的固定利率票據，D類，2021-B系列(“D類票據”，連同A類票據、B類票據和C類票據，稱為“票據”)。A類票據、B類票據及C類票據的發行最低面額為$100,000，超出$1,000的整數倍；發行D類票據的最低面額為$500,000，超出$1,000的整數倍。

(B)在本文所述的範圍內，B類票據應從屬於A類票據。

(C)在本文所述的範圍內，C類票據應從屬於A類票據和B類票據。

(D)在本文所述的範圍內，D類票據應從屬於A類票據、B類票據和C類票據。

第一條。

定義和通過引用併入的內容

第1.1條。定義。本協議使用的某些大寫術語(包括前言和引言)應具有以下含義：

“額外利息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“其他發起人”應具有轉讓協議中規定的含義。

“管理人”是指根據信託協議不時以這種身份行事的人，該信託協議最初應為PF Servicing，LLC。

“ADS評分”是指出賣人按照其專有評分方法確定的對債務人的信用評分，稱為“備選數據評分”。

“管理人命令”是指由管理人的任何一名負責人以管理人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權，以任何其他人為受益人(包括任何UCC財務報表或針對該人的資產或財產提交的任何類似文書)，允許的產權負擔除外。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或間接擁有權力，不論是透過擁有有表決權的股份、合約或其他方式，指示或安排指示受控人的管理層或政策，則該人須被當作控制另一人。

“代理人”指任何轉讓代理人和註冊人或付款代理人。

“攤銷期間”是指自循環期結束之日起至2021-B系列終止日止的期間。

“申請人”具有第4.2(B)節規定的含義。

“可用資金”指就任何月度而言，下列各項之和，但不得重複：(A)服務機構在該月度期間收到並不遲於該月期結束後的第三個營業日存入托收賬户的任何收款；(B)在結算日存入托收賬户的預籌款額的任何剩餘部分；(C)存入儲備金賬户的任何超出儲備金賬户要求的金額；(D)儲備金賬户中的其他金額，但僅限於(在執行上述(A)-(C)條後)為將可用資金餘額增加到足以支付根據第5.15(A)(I)-(Viii)節規定支付或分配的金額所需的範圍；(E)於違約事件發生後的任何付款日期及在違約事件持續期間，儲備賬户內的所有金額，及(F)儲備賬户內持有的所有其他金額，以(I)可選擇贖回票據的日期、(Ii)當時任何類別未償還票據的法定最終付款日期或(Iii)該等金額連同所有其他可用資金足以支付按本細則第5.15節規定運用時的全部未償還票據金額的付款日期中較早者為準；及(F)於(I)可選擇贖回票據的日期、(Ii)當時任何類別未償還票據的法定最終付款日期或(Iii)該等款項連同所有其他可用資金足以支付票據全部未償還金額的付款日期(以較早者為準)。

“後備服務商”具有“服務協議”中規定的含義。

“備份服務協議”具有服務協議中規定的含義。

“破產法”係指不時修訂的1978年“破產改革法”，並與“美國法典”第11編第101條及其後部分一樣編纂。

“受益人”具有信託協議中規定的含義。

“福利計劃投資者”是指ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，受ERISA第一標題的約束，是指“守則”第4975節所述的“計劃”。

受守則第4975條約束，或被視為持有上述任何計劃資產的實體。

“記賬票據”是指按照第2.16節的規定，實益權益由結算機構或外國結算機構通過賬面分錄擁有和轉讓的票據；但在發生不再允許記賬登記和轉讓的情況並向票據所有者發行最終票據後，該最終票據將取代記賬票據。

“營業日”是指DTC在紐約市辦事處營業的任何日子，以及法律授權或法律有義務關閉加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州或德克薩斯州的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本化租賃”是指由承租人作為承租人在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“證書持有人”是指證書持有人。

“證書”是指發行人根據信託協議簽發的代表發行人利益的信託證書。

“類”音符的任何一類。

“A類額外權益”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類缺額”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類月息”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類票據利率”指就每個利息期間而言，A類票據的固定利率相等於年息1.47%。

“A類票據持有人”是指A類票據的持有人。

“A類附註”具有該名稱第(A)段所指明的涵義。

“A類規定的利息分配”具有第5.15(A)(Iii)節規定的含義。

“B類額外利息”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類缺額”具有第5.12(B)節規定的含義。

“乙類月息”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類票據利率”指就每個利息期間而言，B類票據的固定利率相等於年息1.96%。

“B類票據持有人”是指B類票據的持有人。

“B類票據”具有本名稱第(A)段所指明的涵義。

“B類規定的利息分配”具有第5.15(A)(Iv)節規定的含義。

“C類額外利息”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類缺額”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類月息”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類票據利率”是指就每個利息期間而言，C類票據的固定利率相當於年息3.65釐。

“C類票據持有人”是指C類票據的持有人。

“C類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“C類規定的利息分配”具有第5.15(A)(V)節規定的含義。

“D類額外利息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“D類缺額”具有第5.12(D)節規定的含義。

“D類月利息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“D類票據利率”指就每個利息期間而言，相當於D類票據年利率5.41釐的固定利率。

“D類票據持有人”是指D類票據的持有人。

“D類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“D類規定的利息分配”具有第5.15(A)(Vi)節規定的含義。

“結算機構”是指根據“交易法”第17A條或其任何後續條款註冊為“結算機構”的組織。

“結算機構參與者”是指經紀、交易商、銀行、其他金融機構或其他個人，由結算機構或外國結算機構不時為其辦理存入結算機構或外國結算機構的證券的賬面轉讓和質押。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，法國興業銀行匿名。

“截止日期”是指2021年5月10日。

“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的規則和財政條例。

“抵押品受託人”最初是指威爾明頓信託公司、全國協會及其繼承人，以及因任何合併或合併而產生或存續的任何公司，而該公司或其繼承人可能是合併或合併的一方，以及根據債權人間協議的規定指定的任何後續抵押品受託人。

“託收賬户”具有第5.3(A)節規定的含義。

就任何應收款而言，“收款”是指債務人或其代表在截止日期後收到的應收賬款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於與該應收賬款有關的所有本金、財務費用和相關擔保的現金收益，以及在各種情況下收到的任何被視為收款；但如未另有規定，“收款”一詞應指所有應收賬款的收款以及與該應收賬款有關的任何投資收益和任何其他資金。

“委員會”是指美國證券交易委員會及其繼任者。

在任何測定日期，如有下列情形之一，視為違反“濃度限制”：

(I)確認所有符合條件的重寫應收賬款和再老化應收賬款的未償還應收賬款餘額合計超過所有符合條件應收賬款的未償還應收賬款餘額總額的5.0%；

(二)所有符合條件的應收賬款加權平均固定利率低於27.0%；

(Iii)確認所有合格應收款的加權平均壽命是否超過四十三(43)個月；

(Iv)確認所有符合條件的非續期應收賬款的未償還應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額的35.0%；

(V)確認所有原始應收賬款餘額小於或等於800美元的符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額的5.0%；

(Vi)宣佈所有原始應收賬款餘額小於或等於1,600美元的符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額的10.0%；

(Vii)所有原始應收賬款餘額小於或等於3,000美元的符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額的25.0%；

(Viii)確認所有原始應收賬款餘額小於或等於6,000美元的符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額的65.0%；

(Ix)如果所有符合條件的應收賬款不是原始應收賬款餘額超過6,000美元的續期應收賬款，則其未償還應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款餘額的5.0%；

(X)所有合格應收賬款的相關義務人(不包括債務人信用評分為零(或零)的任何合格應收賬款)的加權平均信用評分小於：(X)ADS評分：700，(Y)PF評分：640，(Z)VantageScore：600；

(Xi)統計債務人信用評分在以下各自信用評分區間內的所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款總額：(X)ADS得分：小於或等於560%，(Y)PF得分：小於或等於500%，(Z)VantageScore：小於或等於520%，超過所有符合條件的應收賬款的未償還應收賬款總額的5.0%；

(Xii)與擔保個人貸款相關的所有合格應收款的未償還應收款餘額合計超過所有合格應收款的未償還應收款餘額的10.0%；或(C)所有符合條件的應收款與擔保個人貸款相關的未償還應收款餘額合計超過所有符合條件的應收款餘額的10.0%；或

(Xiii)宣佈所有受臨時減支計劃約束的符合條件的應收賬款(不包括受緊急臨時減支計劃約束的貸款)的未償還應收款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額的5.0%。

“合併母公司”最初是指特拉華州的一家公司，以及作為Oportun的間接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何繼任者，其財務報表用於根據GAAP與Oportun合併的財務報告目的，如果沒有合併母公司，則指Oportun。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他方式，為債務人提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、承諾或安排，或擔保支付任何其他人的股票的股息或其他分派(在收款過程中背書票據除外)的任何協議、承諾或安排。任何人根據任何或有負債承擔的債務的數額(除其中所列的任何限制外)應被視為未清償債務

由其擔保的債務、義務或其他責任的本金金額(或最大未償還本金金額，如較大)。

“合同義務”對任何人而言，是指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何條款。

“控制協議”指初始服務機構德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為抵押品受託人、波頓(Oportun)和北卡羅來納州美國銀行(Bank of America，N.A.)之間於2013年6月28日簽署的“存款賬户控制協議”(Deutsche Account Control Agreement)，以及於2018年12月7日由美國銀行(Bank of America，N.A.)、作為離任抵押品受託人的德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)和抵押品受託人(Deutsche Bank Trust Company America)之間的轉讓通知補充的“存款賬户控制協議”(Deutsche Bank Trust Company America)，該協議可不時進一步修訂或補充。

“企業信託辦公室”是指在任何特定時間管理其企業信託業務的企業信託受託人的主要辦事處，該辦事處在本企業籤立之日位於威明頓市場街1100N，郵編：DE 19890，收件人：企業信託管理局。

“覆蓋測試”具有第5.4(C)節規定的含義。

“信用證和託收政策”是指賣方(或，如果適用，另加發起人)和服務機構的信用和託收政策或與貸款和應收款有關的一項或多項政策，就賣方和服務機構而言，指服務協議附件C中所指的、根據服務協議第2.12(C)節不時修訂、補充或以其他方式修改並生效的政策；(2)“信用證和託收政策”指賣方(或如適用，另一發起人的)和服務機構的一項或多項與貸款和應收款有關的政策，以及與賣方和服務機構有關的一項或多項政策(見服務協議附件C)；但是，如果服務商不是初始服務商，“信用證和託收政策”指的是該服務商的收款政策，因為它們與應收賬款的性質相似。

“截止日期”是指(I)對於發行人在截止日期、2021年5月5日營業結束時購買的應收款，以及(Ii)對於隨後購買的應收款，是相關的購買日期。

“視為收款”是指與任何應收賬款相關的、由(I)賣方根據購買協議第2.4節，和/或(Ii)初始服務機構根據服務協議第2.02(F)節或第2.08節支付的所有應收賬款(無重複)。

“違約”是指任何可能成為違約事件、服務商違約事件或快速攤銷事件的事件，或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之。

“應收賬款違約”是指發生下列情況之一的應收賬款：(I)任何預定付款或其部分在根據合同付款條件確定的付款到期日之後120天或更長時間仍未支付，如下所示：(I)任何預定付款或其部分在根據合同付款條件確定的付款到期日後120天或更長時間仍未支付，如

(Ii)如與已收回有標題資產的有擔保個人貸款有關，則在收到出售款項的月底或收回抵押品庫存超過90日的月底，以較早者為準；(Iii)若服務機構已獲通知其債務人已死亡或正在受苦或遭遇破產事件，或(Iv)與信貸及託收政策一致，則該等應收款項將核銷發行人的，即

“缺額”具有第5.12(D)節規定的含義。

“最終註釋”具有第2.16(I)節規定的含義。

“拖欠應收款”是指預定付款的全部或任何部分自付款到期日起三十(30)天或更長時間仍未支付的應收賬款(違約應收賬款除外)。

“存託銀行”具有第5.3(F)節規定的含義，最初應為全國協會威爾明頓信託。

“存款人”是指Oportun Depositor，LLC，一家根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司。

“存款人貸款信託協議”是指存款人與存款人貸款受託人之間的存款人貸款信託協議，日期為截止日期，該協議可不時修訂或補充。

“存款人貸款託管人”指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。

“存款人回購事件”具有轉讓協議中規定的含義。

“存管”係指結算機構或外國結算機構(視情況而定)。

“存管協議”是指發行人與結算機構或外國結算機構之間的協議。

“確定日期”是指每個票據轉賬日期之前的第三個工作日。

“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“存託憑證”指存託信託公司。

“合格應收賬款”是指每筆應收賬款：

(A)符合所有適用法律要求(包括但不限於與真實借貸、公平信用記賬、公平信用報告、公平收債做法和隱私有關的所有法律)並符合的法律的法律；(A)符合所有適用法律要求的法律(包括但不限於與真實借貸、公平信用計費、公平信用報告、公平收債做法和隱私有關的所有法律)

法律的所有適用要求(但對債務人的義務沒有不利影響、對存款人、存款人貸款受託人或作為其受讓人的發行人沒有造成財務責任或其他損失、成本或開支，且沒有任何其他實質性不利影響的不遵守除外)；

(B)賣方、Oportun、LLC、PF Servicing、LLC或適用的其他發起人就此類應收款的設立或籤立、交付、履行和服務所需獲得、達成或給予的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明的合同(不遵守規定不會對債務人的義務產生不利影響，也不會對

(C)關於在出售該等應收賬款時(I)賣方為存託人的利益而向存款人及存款人貸款受託人、(Ii)由Oportun，LLC向賣方、(Iii)由MetaBank作為額外發起人向賣方或Oportun銀行出售，或(Iv)由Oportun銀行作為額外發起人向賣方或存託人及存託人貸款的銷售的情況(I)由賣方向存放人及存放人貸款託管人，(Ii)由Oportun，LLC向賣方出售，(Iii)由MetaBank作為額外發起人向賣方或存託人及存託人貸款出售該等應收款的一方是該應收款的唯一所有人，並且對該等應收款擁有良好且具有市場價值的所有權，不受所有留置權的限制，並且在此類出售之後，該等應收款的良好且可出售的所有權歸屬於購買該等應收款的一方，而不受賣方的所有留置權的影響；

(D)是指債務人的法定、有效和有約束力的付款義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但須受現在或以後有效的適用破產、無力償債、重組、接管、託管或其他法律的約束，一般影響債權人的權利，除非這種強制執行可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中或在衡平法上考慮)，而不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯(包括高利貸抗辯)的權利的約束。或

(E)申請其相關貸款為無擔保貸款或有擔保個人貸款；

(F)不以任何正在被收回的有標題資產擔保的資產；

(G)其相關貸款構成“一般無形資產”、“票據”、“動產票據”、“本票”或“賬户”，在每種情況下，根據所有適用司法管轄區的“UCC”第9條的定義；

(H)根據信用證和託收政策在賣方、Oportun有限責任公司或適用的其他發起人(視情況而定)的日常業務過程中設立的公司；

(I)以美元計價並以美元支付的債務，只能在美利堅合眾國支付，而就其而言，每名債務人都是美利堅合眾國居民，並已提供了在美利堅合眾國的賬單地址；(Iii)以美元計價並以美元支付的債務，只能在美利堅合眾國支付，而就該債務而言，每名債務人都是美利堅合眾國居民，並已提供了在美利堅合眾國的賬單地址；

(J)在適用的購買日期不是拖欠應收賬款的公司；

(K)原始和剩餘期限不超過五十四(54)個月(無擔保貸款)或六十六(66)個月(有擔保個人貸款)的債務；

(L)未償還應收賬款餘額小於或等於11,400美元(就無擔保貸款而言)或20,500美元(就有擔保個人貸款而言)的資產；

(M)固定利率大於或等於15.0%的債券；

(N)年利率低於或等於36.0%的國家；

(O)判決未作證明或已淪為判決的證據；

(P)不是違約應收賬款的債務；

(Q)證明不是在欺詐情況下或涉及身份盜竊的情況下獲得的現金，每一種情況都是按照信貸和託收政策核實的；

(R)提供不是循環信貸額度的貸款；

(S)除信用證和託收政策或交易單據允許外，其條款未被修改或放棄的客户；

(T)沒有義務人的機構，即(X)政府當局或(Y)受制裁的人；

(U)作為違約應收賬款的債務人的債務沒有債務人的債務；

(V)接受以下轉讓：(I)賣方為寄存人的利益向寄存人及寄存人貸款受託人轉讓，(Ii)由Oportun，LLC向賣方轉讓，(Iii)由MetaBank作為額外發起人轉讓給賣方或Oportun銀行，(Iv)由Oportun銀行作為額外發起人轉讓給賣方或寄存人及寄存人貸款受託人，以使寄存人或(不違反或牴觸任何法律或任何合同或其他限制、限制或產權負擔，且其出售或轉讓無需債務人同意；

(W)其相關貸款規定以不少於每月等額分期全額償還本金餘額的貸款；

(X)儘管相關貸款的收益已全部支付，但該貸款項下對未來墊款沒有要求，賣方、Oportun、LLC或適用的額外發起人在該貸款項下均無任何進一步義務；

(Y)説明服務機構(作為託管人(定義見服務協議))擁有完整的實物或電子格式的應收文件；關於電子格式的應收文件，這種擁有可能是通過使用第三方供應商提供的電子文件儲存庫進行的；(Y)確定服務機構(作為託管人(定義見《服務協議》))擁有完整的實物或電子格式的應收文件；對於電子格式的應收文件，這種擁有可能是通過使用第三方供應商提供的電子文件儲存庫來實現的；

(Z)代表賣方、Oportun，LLC或適用的其他發起人(如適用)在正常業務過程中借出資金並按照相關貸款中所載條款和規定完成的、無爭議的真誠交易的協議；(Z)代表由賣方、Oportun，LLC或適用的其他發起人(如適用)在正常業務過程中借出資金並按照相關貸款中所載條款和規定完成的無爭議的真誠交易；

(Aa)向發行人出售、轉讓或轉讓此類應收款，或在涉及修改應收款的重寫應收款的情況下，説明在適用的購買日期，不會因向發行人出售、轉讓或轉讓此類應收款而違反濃度限制的條款；以及

(Bb)非MetaBank在科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州(除非最初的貸款額超過3,000美元)、愛荷華州、紐約州、佛蒙特州、西弗吉尼亞州或哥倫比亞特區的貸款。

“緊急”是指局部或廣泛的緊急情況，如自然災害、政府停擺或大流行。

“緊急臨時減少付款計劃”是指債務人因受到緊急情況影響而尋求的臨時減少付款計劃。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”就任何人而言，是指(I)與該人屬於同一受控公司集團(本守則第414(B)節所指)的任何公司；(Ii)與該人處於共同控制(本守則第414(C)條所指)下的任何貿易或業務(不論是否合併)；或(Iii)與該人屬於同一附屬服務集團(本守則第414(M)條所指)的任何成員。

“ERISA事件”是指下列任何情況：(I)未能滿足ERISA第302條或守則第412條規定的關於任何養老金計劃的最低資金標準；(Ii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交與打算終止任何一個或多個養老金計劃有關的任何通知，或根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃的理由或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件；(Iii)完全退出或

任何人或其任何ERISA附屬公司部分退出任何多僱主計劃；(Iv)根據《僱員退休保障條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(V)養老金福利擔保公司啟動終止養老金計劃的訴訟程序，或根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041A條將養老金計劃修正案視為終止；或在發行人、賣方、初始服務機構收到任何養老金計劃(Vi)後終止任何養老金計劃；或(Vi)在發行人、賣方、初始服務機構收到任何養老金計劃後，將其視為終止；或(V)在發行人、賣方、初始服務機構收到後，終止任何養老金計劃；或(V)在發行人、賣方、初始服務機構收到後，啟動終止養老金計劃的訴訟程序，或將養老金計劃修正案視為終止或者按照ERISA第四章的含義預計將資不抵債；或(Vii)根據ERISA第四章就養老金計劃向任何個人或其任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定的養老金福利擔保公司保費除外。

“歐洲清算”是指由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)運營的歐洲清算系統。

在下列情況下，“破產事件”應被視為已就某人發生：

(A)在未經該人申請或同意的情況下，須在任何政府主管當局前展開法律程序，尋求對該人的債務進行清盤、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或調整，為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、受託人、扣押人等，或根據任何與破產、無力償債、重組、清盤或債務重組或調整有關的法律就該人採取任何類似行動連續六十(60)天；或根據現在或以後有效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人作出濟助令；或

(B)除非該人(I)同意提起本定義(A)款(A)款所述的任何訴訟或呈請(上文(A)條但書所述者除外)，或(Ii)根據任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他現時或以後有效的類似法律，啟動自願訴訟程序，或同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)委任或接管或者在債務到期時不能償還或以書面形式承認其無力償還債務，如果是公司或類似的實體，其董事會應投票決定實施前款中的任何一項。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“FATCA”是指“外國賬户税收合規法”條款，即“外國賬户税收合規法”第1471至1474節(包括與之相關的任何法規或官方解釋或其下的協議以及任何修訂或後續條款)。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。

“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

“聯邦存款保險公司安全港”指美國聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司工作人員不時作出的澄清和解釋，如“聯邦存款保險公司條例”第12 C.360.6節所述，可不時予以修改，但須受聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司工作人員不時提供的澄清和解釋的限制。

“融資費用”是指債務人根據貸款所欠的任何融資、利息、滯納金、還本付息或類似的費用，以及所有收回的費用。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”是指惠譽公司。

“直通實體”具有第2.6(E)(Iii)節規定的含義。

“外國清算機構”是指Clearstream和Euroclear。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的聲明中提出的會計原則，或有其他重大權威支持並適用於截至報告日期的情況的會計原則，因為該等原則會不時加以補充和修訂，並適用於除繼任服務商以外的個人作出的決定或計算，其適用基礎與合併母公司在截止日期前的最新經審計財務報表一致。

“全球票據”具有第2.19節規定的含義。

“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在國外或國內的政府或政治區的任何機構、機關、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員。

“贈與”是指本契約授予條款中規定的發行人授予信託財產的留置權。

“持有人”是指以其名義在票據登記冊上登記票據的人。

“店內付款”具有服務協議中規定的含義。

“負債”就任何人而言，指該人(I)對借入的款項所負的義務，(Ii)代表該人按業內慣常條款在其正常業務過程中產生的應付帳款以外的財產的遞延購買價格的義務，(Iii)由留置權擔保或由

(Iv)由票據、承兑書或其他文書證明的義務，(V)資本化租賃義務，及(Vi)上文(I)至(V)款所述類型的另一人的義務，該人根據擔保、認沽或類似安排鬚對其承擔的義務，(Iv)該人現在或以後擁有或取得的財產的收益或產出，以及(V)該人根據擔保、認沽或類似安排而負有的義務，以及(Vi)上述第(I)至(V)款所述類型的另一人的義務。

“契約”是指發行人與契約託管人、證券中介機構和存託銀行之間的本契約，截止截止日期，經不時修訂、重述、修改或補充後的契約。“契約”指的是發行人與契約託管人、證券中介機構和託管銀行之間的本契約，並經不時修訂、重述、修改或補充。

“契約終止日期”具有第(12.1)節規定的含義。

“契約受託人”最初是指威爾明頓信託公司、全國協會及其繼承人，以及因任何合併或合併而產生或存續的任何公司，該公司或其繼承人可能是合併或合併的一方，以及根據本契約的規定指定的任何繼任受託人。

“獨立”是指，就任何特定人士而言，該人(A)事實上獨立於出票人、票據的任何其他義務人、初始服務機構、賣方及其任何關聯公司，(B)在出票人、任何上述其他義務人、初始服務機構、賣方或任何上述人士的任何關聯公司中沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，以及(C)與出票人、任何其他義務機構、賣方或上述任何人的任何關聯公司沒有任何聯繫；以及(C)與出票人、任何其他義務人、賣方或上述任何人的任何關聯公司沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益關係；以及(C)與發行人、任何其他義務人、賣方或上述任何人的任何關聯公司沒有任何直接的財務利益或任何重大的間接財務利益。承銷商、受託人、合夥人、董事或執行類似職能的人。

“獨立證書”是指在符合第315.1節的適用要求的情況下提交給契約受託人的證書或意見，由發行人命令或管理人命令指定的獨立評估師或其他專家編制，並由契約受託人在採取合理謹慎的情況下予以批准，該意見或證書應説明簽名者已閲讀本契約中“獨立”的定義，並且簽名者在其含義內是獨立的。

“初始購買者”是指作為初始A類票據持有人、初始B類票據持有人、初始C類票據持有人和初始D類票據持有人的Jefferies LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Natixis Securities America LLC。

“債權人間協議”是指“第二十三次修訂和重新簽署的債權人間協議”，主要採用本協議附件F的形式，該協議可能會不時被修改、修改、放棄、補充或重述。

“利息期”就任何付款日期而言，是指從緊接該付款日期之前的付款日期(或在第一個付款日期的情況下，包括截止日期)到但不包括該付款日期的一段時間，包括該付款日期之前的付款日期(或在第一個付款日期的情況下，從該付款日期開始幷包括該截止日期)。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“投資收益”是指存入信託賬户的資金應計的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)。

“髮卡人”具有本契約序言中規定的含義。

“發行人分配”具有第5.4(C)節規定的含義。

“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規章、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“法定最終付款日”是指2031年5月8日。

“留置權”指任何按揭或信託契約、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租賃或所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的可比法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。

“貸款”是指發起人和債務人最初就發起人在正常業務過程中向該債務人提供的消費貸款訂立的期票或其他貸款單據，並由存放人和存放人貸款託管人直接或間接為存放人的利益而獲得，由存放人和存放人貸款受託人為存款人的利益進一步轉讓給發放人的任何本票或其他貸款單據。“貸款”是指發起人和債務人之間最初就發起人在正常業務過程中向該債務人提供的消費貸款而訂立的任何本票或其他貸款文件，並由存款人和存託貸款受託人直接或間接地為存款人的利益而獲得。

“重大不利影響”是指將對以下各項產生重大不利影響的任何事件或條件：(I)應收賬款任何重要部分的收款能力；(Ii)發行人、存款人、服務機構、波頓有限責任公司、賣方的業務或財產(財務或其他)、業務或財產；或(Iii)發行人、存託機構、波頓有限責任公司(如果獲得批准併成立並被指定為額外發起人)、(Iii)發行人、存託機構、波頓有限責任公司的能力波頓銀行有權履行交易文件項下各自的義務或服務機構履行交易文件項下義務的能力，或(Iv)損害契約受託人或任何有擔保的一方在信託財產或交易文件項下的利益的能力，或(Iv)履行服務機構交易文件項下的義務的能力，或(Iv)損害契約受託人或任何擔保方在信託財產或交易文件項下的利益。

“會員權益”是指發行人的股權。

“MetaBank”指MetaBank，全國協會

“MetaBank計劃”是指賣方與MetaBank之間的合作關係，賣方通過以下方式提供與發端有關的營銷、承保和其他服務

符合MetaBank建立的特定資格標準的無擔保個人貸款的MetaBank。

“最低收款賬户餘額”是指在任何確定日期，(I)票據的未償還本金金額加上所需的超額抵押金額的總和，超過(Ii)所有合格應收款的未償還應收款餘額之和(如有的話)；但一旦一筆款項轉入付款賬户，足以全額支付票據持有人(包括所有應計利息，或應計至下一個付款日期，以及票據的未償還本金餘額)，則該付款賬户的餘額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

“月息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“月虧損百分比”是指以百分比表示的分數，等於(I)上個月期間所有違約應收賬款的未償還應收賬款餘額總和減去上個月期間收到的收回款項，再除以(Ii)所有符合條件的應收賬款在該月初的未償還應收賬款餘額的十二(12)倍。

“月度期間”是指自一個日曆月的第一天起至日曆月的最後一天(包括該日)的期間；但第一個月期間應為自結算日起至2021年5月31日(包括該日)幷包括該日的期間；然而，此外，僅為分配應收款收款的目的，第一個月期間應被視為從截止日期開始計算。(B)“月度期間”指的是從日曆月的第一天起至日曆月的最後一天(包括日曆月的最後一天)的期間；但第一個月期間應被視為從截止日期開始(包括截止日期)。

“月度服務商報告”是指基本上採用作為服務協議附件A-1的形式或服務商(經後備服務商事先同意)與契約託管人商定的其他形式的報告；但是，任何其他商定的形式均不得用於排除本契約明確要求的信息。

“月度聲明”是指基本上以本合同附件中作為證據M的形式發佈的聲明，其中包含服務商(經後備服務商事先同意)可能確定為必要或需要的更改；但是，任何此類更改均不得用於排除本契約明確要求的信息。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，賣方、發行方、服務商或其各自的任何ERISA關聯公司正在、有義務或有義務就該計劃作出貢獻。

“第三方淨採購價格”具有服務協議第2.02(I)節規定的含義。

“票據所有人”，就簿記票據而言，是指反映在結算機構或外國結算機構的賬簿上，或在該結算機構或外國結算機構開立賬户的人的賬簿上(根據該結算機構或外國結算機構的規定，直接或作為間接參與者)的該簿記票據的實益所有人。

“票據本金”指在任何釐定日期，該批票據當時未償還的本金金額。

“票據購買協議”是指初始購買者、Oportun和存託人之間於2021年4月28日達成的協議，根據該協議，初始購買者同意分別向存託人購買A類票據、B類票據、C類票據和D類票據的權益，但須遵守協議中所載並經不時修訂、補充或以其他方式修改的條款和條件。

“票據利率”是指A類票據利率、B類票據利率、C類票據利率和D類票據利率(以適用為準)。

“票據登記冊”具有第2.6(A)節規定的含義。

“票據持有人”就任何票據而言，指該票據的記錄持有人。

“附註”具有該名稱第(A)段所指明的涵義。

“票據轉賬日期”是指緊接每個付款日期的前一個營業日。

“債務人”就任何應收賬款而言，是指對該應收賬款負有付款義務的一人或多人，包括該應收賬款的任何擔保人。

“發售備忘錄”指日期為2021年4月30日的發售備忘錄，與債券有關。

“高級船員證書”是指由提供證書的人的任何負責人員簽署的證書。

“律師意見”是指發行人、寄存人、賣方、波頓銀行或服務機構的一份或多份律師的書面意見，這些意見(關於組織地位、權力和權限的意見、與組織文件衝突的意見、與交易文件以外的協議衝突的意見、開展業務的資格、許可和訴訟或其他訴訟程序的意見除外)應是令契約受託人滿意的外部律師，該意見應符合第15.1節和第314節的任何適用要求(如果適用的話)。在基於任何事實的範圍內，律師的意見可以依賴一份關於該事實的真實性的高級船員證書。

“Oportun”是指特拉華州的Oportun公司。

“Oportun Bank”是指根據母公司於2020年11月向貨幣監理署提交的申請，通過國家銀行章程組建和設立的全國性銀行。

“波頓銀行協議”是指波頓銀行在獲得批准並根據轉讓協議成立並被指定為額外發起人的情況下，為存款人的利益向賣方或存放人和存放人貸款託管人出售貸款的協議，該協議符合轉讓協議第2.5節的要求。

“Oportun，LLC”是指Oportun，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

“原始應收賬款餘額”是指任何應收賬款的原始本金餘額，該金額等於該應收賬款的原始本金餘額。

“發起人”是指(I)最初，賣方和Oportun有限責任公司的每一個發起人，以及(Ii)根據轉讓協議被指定為發起人的每個額外發起人。

“應收賬款餘額”是指截至應收賬款的任何日期，相當於該應收賬款的未償還本金餘額的金額；但如未另有規定，“應收賬款餘額”一詞應指所有應收賬款的未償還應收賬款餘額。

“過度抵押測試”具有第5.4(C)節規定的含義。

“業主託管人”指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。

“母公司”是指奧波頓金融公司。

“付款代理人”是指根據第2.7節指定的任何付款代理人，最初應為契約受託人。

“付款賬户”是指根據第5.3(C)節為本系列2021-B的擔保當事人的利益而設立的賬户。

“付款日期”是指2021年6月8日及其之後每個日曆月的第八(8)天，如果該第八(8)天不是營業日，則為下一個營業日。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節所述的“僱員養老金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章或ERISA第302節或本準則第412條的約束，就該計劃而言，發行人、賣方、初始服務商或其任何ERISA附屬公司是或在緊接之前六(6)年內的任何時候是ERISA第3(5)節所定義的“僱主”，或發行人就其而言是“僱主”

“完美陳述”係指本合同所附附表1所列的陳述、保證和契諾。

“履約擔保”是指Oportun與契約託管人之間的履約擔保，其日期為截止日期，該協議可能會被修改、補充或以其他方式修改，並不時生效。“履約擔保”指的是Oportun與契約託管人之間的履約擔保，該協議可能會被修改、補充或以其他方式修改並不時生效。

“允許使用”是指發行人使用資金向存款人支付隨後購買的符合條件的應收款。

“許可產權負擔”指(A)對於發行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品；以及(B)對於賣方而言，是指下列第(I)至(Vii)款所述的任何物品：

(I)如果根據公認會計原則要求，為尚未到期和應支付的或正在真誠爭奪並已建立準備金的税款和評税取消留置權；

(Ii)任何判決或裁決的無留置權，或任何判決或裁決的無留置權，上訴或呈請的重審期限應未屆滿，或賣方應隨時真誠地就其提起上訴或複核程序，並正在按照GAAP對其維持充足的準備金或其他適當規定；(Ii)對任何判決或裁決具有無留置權的判決或裁決，其重審期限不應屆滿，或賣方應隨時真誠地就其提起上訴或複核程序，並正在按照GAAP對其維持充足的準備金或其他適當規定；

(Iii)提供與經營業務或財產和資產所有權相關的留置權(包括機械師、承運人、修理工、倉庫管理人和法定業主的留置權和留置權，以確保履行租約)和留置權，以確保在正常業務過程中發生的法定義務、擔保或上訴債券或其他類似的一般性質的留置權，但在每種情況下，所擔保的債務均未逾期，或如逾期，則未逾期

(Iv)設立以契約受託人為受益人的留置權，或由發行人、存託人、賣方或契約受託人根據交易文件設定的其他留置權，以及任何貸款條款下抵押權人和損失受款人的利益；

(V)保留留置權，合計不超過25萬美元(該金額不包括第(I)至(Iv)或(Vi)條下的許可產權負擔)，且個別或合計不會對契約受託人或任何票據持有人在任何應收款中的交易文件下的權利造成實質性幹擾；

(Vi)禁止因發行人、存款人或賣方購買任何應收款而設立的以發行人、存款人或賣方為受益人的任何留置權，並涵蓋該等應收款，相關貸款根據交易文件出售給賣方、存款人或發行人；以及

(Vii)禁止因賣方或賣方關聯公司購買任何應收款而為賣方或賣方關聯公司設立的任何留置權，並涵蓋該等應收款，MetaBank根據MetaBank計劃將與該等應收款相關的貸款出售給賣方或該關聯公司。

“許可投資”是指記賬證券、可轉讓票據或以無記名或登記形式的票據為代表的證券，且該證據：

(A)履行美國的直接義務和完全保證的全額及時付款義務；

(B)接受根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊的任何存託機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的活期存款、定期存款或存款證，並接受聯邦或州銀行或存託機構當局的監督和審查(包括任何該等機構或信託公司作為託管人就上文(A)款所述的任何義務簽發的存託憑證，或該義務的一部分，以使該等存託憑證持有人受益)；但在作出投資或合約承諾投資時(每次資金於每個付款日期後再投資時，該承諾須當作再次作出)，該存管機構或信託公司的商業票據或其他短期優先無抵押債務債務(評級以該存款機構或信託公司以外的人的信用為基準的債務除外)，須獲評級機構給予其所授予的最高投資類別的信貸評級；

(C)在作出投資或合約承諾投資於該等票據時，惠譽給予“F2”的評級或穆迪或標準普爾給予的同等評級的商業票據；或

(D)僅在投資公司法第3a-7條允許的範圍內，限制對貨幣市場基金的投資，惠譽對貨幣市場基金的評級為“AA”，或在惠譽未評級的情況下，穆迪、標準普爾或其他評級機構對貨幣市場基金的評級處於最高評級類別。

許可投資可由或通過契約託管人或其任何關聯公司購買。

“個人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合營企業、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“PF分數”是指債務人的信用分數，即賣方根據其專有評分方法確定的“PF分數”。

“預付金額”等於281,312,261.97美元。

“資金短缺前日期”具有3.4(B)節規定的含義。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法、行政訴訟。

“PTP轉讓限制權益”指任何票據，但律師認為該票據將被定性為美國聯邦所得税債務的票據除外；但為免生疑問，每張D類票據(任何保留的票據除外)應構成“PTP轉讓限制利益”，而每張A類票據、B類票據和C類票據(任何保留的票據除外)均不構成“PTP轉讓限制利益”。

“購買協議”是指賣方、存款人和存款人貸款託管人之間於截止日期日期簽訂的應收款購買協議，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“購買日期”指根據轉讓協議，託管人和託管人為託管人的利益從賣方(或，如適用，波頓銀行)購買貸款和相關權利，並將該等貸款和相關權利轉讓給發行人的截止日期和此後的每個日期。“購買日期”指根據轉讓協議，託管人和託管人為託管人的利益向賣方(或(如適用)波頓銀行)購買貸款和相關權的截止日期和此後的每個日期。

“QIB”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“合格機構”是指存款機構或信託公司：

(A)商業票據、短期無擔保債務或其他短期存款的持有人，如該等存款將存放在帳户內30天或以下，其評級通常被至少一家評級機構視為“投資級”；或

(B)長期無抵押債務債務被最少一家評級機構普遍視為“投資級”的投資者，如存款存入該賬户超過30天。

“快速攤銷日期”是指認為發生快速攤銷事件的日期。

“快速攤銷事件”具有第9.1節規定的含義。

“評級機構”是指任何國家認可的統計評級機構。

“應收賬款”是指在不改變應收賬款原有定期付款金額的情況下，服務商根據信用證和收款政策修改了合同拖欠的任何應收賬款。

“應收賬款”是指適用的應收賬款明細表所列貸款項下的任何債務人的債務，無論其是否構成賬户、動產紙、票據、一般無形資產、無形付款、本票或其他形式，應包括(I)該債務人對該債務的償還權以及該債務人與該債務有關的任何利息或財務費用和其他義務(包括但不限於該債務的本金、定期財務費用、滯納金和退還的支票費用)，以及(I)該債務人就該債務所承擔的任何利息或財務費用及其他義務(包括但不限於該債務的本金、定期財務費用、滯納金和退還的支票費用)；以及(儘管如上所述，一旦根據第2.14節從信託財產中解脱，被撤銷的應收賬款不再構成應收賬款。如果貸款被再融資，原始應收賬款應被視為已收回，並在按照購買協議第2.5條的規定付款後，不再是交易文件中的應收賬款。

“應收文件”就應收賬款而言，是指與應收賬款有關的借款或其他記錄以及票據；前提是此類應收賬款文件可以電子格式製作，也可以轉換為縮微膠片或其他電子媒體。

“應收款明細表”指隨附於購買協議的貸款明細表和隨附於轉讓協議的貸款明細表，在每種情況下均反映根據該協議出售的貸款，並與隨後購買的應收款的銷售相關而不時予以補充。

“記錄日期”就任何付款日期而言，是指上一個月期間的最後一個營業日。

“記錄”是指與應收賬款和相關債務人有關的所有實體或電子格式的借款和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“收回”是指，就任何期間而言，在應收賬款成為違約應收賬款後，在該期間收到的關於應收賬款的所有收款(扣除費用)。

“贖回日期”指在贖回票據的情況下，由初始服務機構或發行人根據第(14.1)節規定指定的付款日期。

“贖回價格”指第14.1(B)節所列贖回債券的金額。

“掛號票據”具有第2.1節規定的含義。

“相關權利”指，就任何貸款而言，(I)在適用截止日期之後與之相關的所有應收賬款和所有收款，(Ii)所有相關擔保，(Iii)前述的所有產品，(Iv)與前述相關的所有收回，以及(V)前述的所有收益。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言，所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關應收賬款檔案)或安排以及其他任何性質的抵押品，不時支持或擔保該等應收賬款或其他與該等應收賬款有關的付款。

“已移除應收款”指(I)由初始服務商(或其關聯公司)根據服務協議第2.02(I)節購買或回購的任何應收款，(Ii)由初始服務商根據服務協議第2.08節最後一段購買或回購的任何應收款，(Iii)由賣方根據購買協議條款購買或回購的任何應收款，(Iv)由存款人根據轉讓協議條款購買或回購的任何應收款，或(V)由任何其他人根據第5.8節購買或回購的應收款。

“應收續期”是指滿足以下條件的應收賬款：(I)債務人以前是賣方、Oportun、LLC或適用的其他發起人(視情況而定)發起的先前個人應收貸款的債務人(“先前應收賬款”)；以及(Ii)債務人以全額現金或以淨融資方式向先前應收賬款支付續訂應收賬款收益(無論是根據賣方或Oportun，有限責任公司的“好客户”的規定)；和(Ii)債務人以前是賣方、Oportun有限責任公司或適用的其他發起人(視情況而定)發起的先前個人應收貸款的債務人(“先前應收賬款”)；以及(Ii)債務人以全額或淨資金支付先前應收賬款

“回購事件”具有購買協議中規定的含義。

“所需證書持有人”是指持有證書的持有者，其利息佔未償還證書的百分比超過50%。

“必要的權益分配”具有第5.15(A)(Vi)節規定的含義。

“要求每月付款”具有第5.4(C)節規定的含義。

“所需債券持有人”是指最高級未償還債券的持有人，他們共同投票，相當於該類別未償還債券本金餘額總額的50%以上(或如債券已悉數支付，則為所需的證書持有人)。

“所需超額抵押金額”等於11,508,951美元。

“規定的本金分配”具有第5.15(A)(Vii)節規定的含義。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件，以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律。

“儲備賬户”具有第5.3(B)節規定的含義。

“儲備賬户要求”指相等於該批債券初始本金結餘總額0.25%的款額。

“負責人員”指(I)就任何人、成員、主席、總裁、總監、任何副總裁、祕書、司庫或該人的任何其他高級人員或該人的直接或間接管理成員而言，該等人員通常履行與上述任何指定人員所執行的職能相類似的職能，而就某一事項而言，亦指就某一事項而言，因該人員對該事項的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他人員；及(Ii)就契約受託人而言；及(Ii)就該人或該人的直接或間接管理成員而言，該主管人員通常執行與上述任何指定人員所執行的職能相類似的職能，而就某一事項而言，亦指因該人員對該事項的瞭解及熟悉而獲轉介該事項的任何其他人員；及(Ii)就契約受託人而言

“受限全球票據”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“留存票據”是指發行人或在美國聯邦所得税方面被視為與發行人同一人的實體實益擁有的任何票據或其中的權益，直到該等票據成為根據本協議第2.6(D)節的意見的標的時為止。“保留票據”指發行人或該實體實益擁有的任何票據或其中的權益，該實體在美國聯邦所得税的目的下被視為與發行人相同的人。

“週轉期”是指自結算日起至(但不包括)(I)預定攤銷期開始日期和(Ii)快速攤銷日中較早者的期間。

“重寫應收賬款”是指(I)取代現有到期應收賬款的任何應收賬款，以及(Ii)使用符合信用證和收款政策重寫規定的標準修改的任何應收賬款，在任何一種情況下，都不涉及該債務人收到任何新的資金。

“規則15Ga-1”具有第11.23(A)節規定的含義。

“規則15Ga-1信息”具有第11.23(A)節規定的含義。

“規則144A”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“銷售協議”具有“購買協議”中規定的含義。

“預定攤銷期限開始日期”是指2024年5月1日。

“擔保債務”是指(I)發行人在任何時候和不時就票據(包括賣方、存款人、服務商、母公司或前述任何關聯公司持有的任何票據)欠下的所有本金和利息，以及(Ii)發行人根據契約或其他交易文件對任何人(發行人的任何關聯公司除外)所欠或應付的所有費用、賠償和其他金額或義務。

“擔保方”具有本契約授予條款中規定的含義。

“擔保個人貸款”是指自產生之日起，至少部分以對一項或多項有標題資產的留置權擔保的貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券中介”具有第5.3(E)節規定的含義，最初應為全國協會威爾明頓信託。

“賣家”指的是波頓。

“2021-B系列”是指以票據為代表的資產支持票據。

“2021-B系列終止日期”是指以下日期中出現最早的一個：(A)全額支付票據，加上應付票據持有人的所有其他款項，(B)法定最終付款日期和(C)契約終止日期。

“服務商”最初指PF Servicing，LLC及其允許的繼承人和受讓人，此後指根據服務協議被指定為繼承人的任何人為應收賬款提供服務。

“服務商默認”具有服務協議第2.04節中規定的含義。

“服務商交易文件”統稱為“契約”、“服務協議”、“後備服務協議”和“債權人間協議”(以適用為準)。

“服務協議”是指發行人、服務商和契約託管人之間的服務協議，截止日期為截止日期，該協議可能會不時修改或補充。

“維修費”是指(A)在PF Servicing、LLC或任何附屬公司擔任維修者的任何月度期間，相當於(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)截至上一月期間最後一天的未付應收賬款總額乘積的金額(前提是，第一個付款日期的維修費應以第一個月的實際天數為基礎，並假設30天為月)，以及(B)任何一個月的維修費應等於(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)截至前一個月最後一天的未付應收賬款總額(前提是，第一個付款日的維修費應以第一個月的實際天數為基礎，並假設30天為一個月)服務費的金額應等於(I)如果SST擔任後續服務商，則按照《備用服務協議》中的SST費表規定的金額；或(Ii)如果任何其他後續服務商擔任服務商，服務費應等於以下各項的乘積：(A)與應收款類似的當前應收賬款市場利率，(B)1/12和(C)截至最後一天的未償還應收賬款餘額之乘積(A)與應收賬款類似的當前市場應收賬款匯率，(B)1/12和(C)截至最後一天的未償還應收賬款餘額的乘積(A)與應收賬款類似的當前市場應收賬款匯率，(B)1/12和(C)截至最後一天的未償還應收賬款餘額

“類似法”是指與ERISA第406條或本法典第4975條實質上相似的準據法。

“償付能力”是指，就任何人而言，在確定之日，(A)(I)該人的財產當時的公平可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)不少於支付該人當時現有債務的可能負債所需的金額，因為考慮到所有融資選擇和潛在資產，該等債務已成為絕對債務並已到期。(A)(I)(I)該人的財產當時的公平可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額；及(Z)不少於支付該人當時現有債務的可能負債所需的金額。

(Ii)就其業務或任何預期或進行的交易而言，該人士的資本並非不合理地小；及(Iii)該人士並不打算或不相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人士具有該詞所指的“償債能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律下的類似條款，該人士是“有償債能力”的人士；及(Iii)該人士並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)其將會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人士是該詞所指的“償債能力”。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“規定月損失率”是指19.0%。

“SST”指系統與服務技術公司。

“SST費用明細表”是指“後備服務協議”的附表I。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級。

“隨後購買的應收款”是指在賣方(或，如果適用的話，Oportun銀行)編寫的書面報告中確定並出售給存款人(或就法定所有權而言，為存款人的利益的存款人貸款受託人)，然後由存款人(或就法定所有權而言，存款人貸款受託人為存款人的利益)不時出售給發行人的附加合格應收款(或相關貸款)，然後由存款人(或就法定所有權而言，為存款人的利益而由存款人貸款受託人)不時出售給發行人的附加合格應收賬款(或相關貸款)，由賣方(或，如果適用，則為波頓銀行)編寫的書面報告確定，並出售給存款人(或就法定所有權而言，為存款人的利益而出售給存款人的貸款受託人)

“任何人的附屬公司”指任何其他人，而該人或該人的一間或多間其他附屬公司或任何類似的商業組織在任何時間均須直接或間接擁有或控制該人超過50%的未清償表決權權益。

“補充”是指符合本契約第13條條款的本契約的補充。

“目標應收賬款餘額”等於511,508,951.41美元。

“税務信息”是指足以免除徵收或確定任何預扣税款(包括FATCA預扣税)的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明和/或文件。

“税務意見”是指律師就任何訴訟或事件提出的意見，其大意是：(A)出於美國聯邦所得税的目的，(A)該行動或事件不會對發行給投資者的票據作為債務的税務性質產生不利影響；(B)該行動或事件不會導致任何擔保方確認收益或損失；(C)該行動或事件不會導致發行人被歸類為協會或上市合夥企業，在任何情況下都應作為公司徵税。

“臨時減少付款計劃”是指信用證和託收政策下的一種短期修改選項，根據該選項，服務商可以通過臨時降低利率和延長期限相結合的方式，臨時減少最多六個月的付款。

“有標題的資產”是指汽車、輕型卡車、運動型多功能車(SUV)或麪包車，根據適用的州法律，該汽車、輕型卡車、SUV或麪包車已頒發所有權證書，並且其中的任何擔保權益需要通過在該所有權證書上加批註來完善，或在頒發該所有權證書的相關政府主管部門記錄。

“交易文件”統稱為本契約、票據、服務協議、後備服務協議、購買協議、轉讓協議、信託協議、存款人貸款信託協議、銷售協議、波頓銀行協議、票據購買協議、履約擔保、債權人間協議、控制協議以及發行人與發行或購買任何票據有關的任何協議。

“轉讓代理人和登記人”具有第2.6節中規定的含義，最初，只要威爾明頓信託，全國協會擔任契約託管人，就應擔任契約託管人。

“轉讓協議”是指發行人、存款人和存款人貸款託管人之間於截止日期生效的應收款轉讓協議，該協議可能會被修改、補充或以其他方式修改，並不時生效。“轉讓協議”指發行人、存款人和存款人貸款託管人之間的“應收款轉讓協議”，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“轉讓報告”具有轉讓協議中規定的含義。

“過渡費用”是指後備服務商因服務轉移而發生的所有合理成本和費用。

“信託賬户”具有本契約授予條款中規定的含義，該賬户由契約受託人獨家管轄和控制。

“信託協議”是指存託人、業主受託人和管理人之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為截止日期，該協議可能會不時進行修訂或補充。

“信託財產”具有本契約授予條款中規定的含義。

除非另有特別規定，“信託契約法”或“信託契約法”係指1939年生效的信託契約法。

“信託官員”是指公司信託辦公室(或契約受託人的任何後續團體)內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何董事、任何常務董事、任何助理副總裁或任何其他高級職員，這些高級職員通常履行的職能類似於當時身為信託受託人的任何個人所履行的職能。“信託官員”指的是公司信託辦公室內的任何高級職員，包括任何副總裁、任何董事、任何常務董事、任何助理副總裁或任何其他高級職員。

上述指定官員，並直接負責本協議所述交易的日常管理。

“受託人、後備服務商及繼任服務商費用及開支”指，在任何票據轉讓日期，(I)應累算及未支付的費用(包括但不限於任何繼任服務商的服務費)、彌償金額及合理的自付費用(但開支及彌償金額(支付予持有該服務機構賬户的銀行的款額(定義見服務協議)除外)，每歷年不超過(A)$90,000。如果違約事件已經發生並且正在無限制地繼續)，(B)抵押品受託人每歷年$10,000(或者，如果違約事件已經發生並且正在繼續，則沒有限制)，(C)對於所有者受託人和存託貸款受託人，每歷年$150,000(或者，如果違約事件已經發生並且正在繼續，則沒有限制)，以及(D)對於後備服務機構，每歷年$50,000(或者，如果違約事件已經發生並且正在繼續，則沒有限制)，以及(D)對於後備服務機構每歷年$50,000(或者，如果違約事件已經發生並且正在繼續，則沒有限制(I)契約受託人(包括以代理身份)、證券中介機構、存託銀行、抵押品受託人、業主受託人、存託機構貸款受託人、後備服務機構及任何繼任服務機構(包括但不限於作為繼任服務機構的SST)；及(Ii)過渡費用(但不超過100,000美元)(如適用)。

“統一商法典”指就任何司法管轄區而言，在該司法管轄區可能不時頒佈並有效的“統一商法典”。

“無擔保貸款”是指自產生之日起，根據適用的貸款協議條款，沒有任何抵押品作擔保的貸款。

“美國”或“美國”是指美利堅合眾國及其領土。

“VantageScore”是指由Experian plc計算和報告的被稱為“VantageScore 3.0”的債務人的信用評分。

“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子郵件、電傳或電傳設備。

第1.2節。“信託契約法”的引用成立公司。每當本契約提及TIA的條文時，該條文即以引用方式併入本契約，併成為本契約的一部分，但如大律師的意見告知契約受託人該契約不需要根據TIA符合資格，或鑑於未償還的票據，該條文根據TIA並無規定適用於本契約，則不在此限，否則本契約不會因此而被納入本契約內，併成為本契約的一部分，除非大律師已向受託人提供意見，表示該契約不需要根據本契約條例符合資格，或鑑於未償還的票據，本契約條例並無規定該條文適用於本契約。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“委員會”指證券交易委員會。

“契約證券”指票據。

“契約擔保持有人”是指持有人。

“合格契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指契約受託人。

契約證券上的債務人，是指發行人和其他契約證券上的義務人。

本契約中使用的所有其他TIA術語，如由TIA定義、由TIA參考另一法規定義或由委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第1.3節。相互參照。除非另有規定，否則在本契約和每個其他交易文件中對任何條款或條款的引用是指本契約的該條款或條款或該等其他交易文件(視情況而定)，除非另有説明，否則在任何條款、條款或定義中對任何條款的引用都是對該條款、條款或定義中的該條款的引用。

第1.4節。會計和財務決定；不得重複。為本契約的目的，如任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額須予釐定，或須進行任何會計計算，則除本契約另有規定外，該等釐定或計算須在適用範圍內按照GAAP作出。這裏使用的“財務報表”一詞，應當包括附註和附表。本協議或任何其他交易文件項下的所有會計決定和計算均不得重複。

第1.5條。《建築規則》。在本契約中，除文意另有所指外：

(I)“或”不是排他性的；

(Ii)單數包括複數，反之亦然；

(Iii)對任何人的提述包括該人的繼任人和受讓人，但如果適用，僅在該等繼任人和受讓人獲得本契約允許的情況下，並且對特定身份的任何人的提述僅指以該身份的該人；

(Iv)凡提及任何性別，均包括另一性別；

(五)凡提及法律的任何要求，是指經修訂、修改、編纂或重新制定、全部或部分並不時生效的法律要求；

(Vi)“包括”(並具有相關意思的“包括”)指在不限制該詞之前任何種類的一般性的情況下包括在內；及

(Vii)就任何期間的釐定而言，“from”指“from and include”，而“to”指“to，但不包括”。

第1.6條。其他定義條款。

(A)除非本契約中另有定義，否則本契約中定義的所有術語在根據本契約製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。此處使用但未定義的大寫術語應與服務協議中賦予該術語的含義相同。

(B)在本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約下”以及類似含義的詞語應指整個本契約，而不是本契約的任何特定條款；除非另有説明，否則本契約中包含的節、款、附表和證物均指本契約中或本契約中的節、款、附表和證物。

(C)除文意另有所指外，本協議中使用的所有在《紐約統一商法典》中定義且未在本協議中另有定義的術語應具有《紐約統一商法典》中所給出的含義。除文意另有所指外，本文中提及的擔保的“實益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”也應指，除非文意另有所指，該擔保的擔保權利的持有人。凡提述存入或存放於證券賬户的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產須記入或記入該證券賬户的貸方。

第二條。

這些筆記

第2.1條。注的名稱和條款。除第2.16節和第2.19節另有規定外，票據應以完全登記的形式發行(“已登記票據”)，並應實質上以附件所附證物的形式，按本契約的要求或允許進行適當的插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上印有字母、數字或其他識別標記以及限制、圖例或批註，並應在其面上印有發行人所屬系列的名稱，一切由責任人決定。任何附註的任何正文部分均可在其背面列出，並在附註的正面適當註明。

第2.2條。[已保留].

第2.3條。[已保留].

第2.4條。執行和身份驗證。

(A)每張票據應由出票人以手工或傳真簽名方式簽署。貼上個人的手寫或傳真簽名的票據，即使該個人在該票據的認證和交付之前已不再獲得授權或在該票據的日期不再擔任該職位，也不得使其無效，即使該個人在該簽名被貼上時已被授權代表出票人簽名。任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效，除非票據上出現一份實質上符合本契約規定格式的認證證書，並由契約受託人或其代表以正式授權簽署人簽署方式妥為籤立，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本票據下交付的確鑿證據及唯一證據。

(B)在收到發行者命令或遺產管理人命令後，發行者應籤立，契約受託人應認證並交付具有此處指定條款的票據給購買者、待售的承銷商或發行者以供其初步保留。(B)在收到發行者命令或遺產管理人命令後，發行者應籤立並將具有此處指定條款的票據認證並交付給購買者、待售的承銷商或發行者以供其初步保留。發行人應在收到發行人命令或管理人命令後，在支付購買價格的情況下，對原始發行的每張全球票據進行認證，並將其交付給存管機構。發行人應在收到發行人命令或管理人命令後，根據第2.16節的規定，在支付購買價格的情況下，簽署並由契約託管人驗證原始發行的簿記票據給結算機構或其指定人的賬簿記賬票據的真實性。在收到發行人命令或管理人命令後，發行人應簽署並由契約託管人驗證原始發行的簿記票據，並根據第2.16節的規定向結算機構或其指定人支付購買價格。

(C)所有票據應註明日期，並自認證之日起發行。

第2.5條。身份驗證代理。

(A)*契約受託人可就債券委任一名或多名認證代理人，該等代理人須獲授權代表契約受託人就債券的發行、交付、轉讓登記、交換或償還事宜認證債券。每當本契約中提及由契約受託人認證票據或契約受託人的認證證明書時，該提述須當作包括由認證代理人代表契約受託人認證，以及由認證代理人代表契約受託人籤立的認證證書。每個認證代理必須是發行方可接受的。

(B)任何繼承認證代理人的公司代理業務的機構須繼續擔任認證代理人，而無須籤立或提交任何文件，亦無須契約受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

(C)認證代理人可隨時向契約受託人及發證人發出書面辭職通知而辭職。契約受託人可隨時

通過向認證代理和髮卡人發出終止通知來終止該認證代理的代理。在收到上述辭職通知或終止後，或在任何時候認證代理人不再為契約受託人或發行人所接受的情況下，契約受託人可立即指定一名繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其根據本條例指定的權利、權力和義務後，即被賦予與其前任者在本條例下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理人一樣。

(D)如果發行人同意不時就其在本節2.5項下提供的服務向每一認證代理支付合理補償。

(E)根據根據第2.5節作出的指定，票據可在其上批註一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：(E)根據本節第2.5節作出的委任，附註可在其上批註一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：

這是“牙印”中描述的註釋之一。

[身份驗證代理的名稱],

作為身份驗證代理

對於契約託管人來説，

由：*。

負責官員

第2.6條。票據轉讓和交換登記。

(A)在(I)根據第2.6(C)節的規定，契約受託人須安排由轉讓代理人及登記官(“轉讓代理人及登記官”)在辦事處或代理處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在該登記冊內，轉讓代理人及登記官須按其規定的合理規定，就票據的登記及票據轉讓及兑換的登記作出規定。本公司初步委任契約受託人為轉讓代理及登記官，以登記票據及本章程所規定的票據的轉讓及交換。如發行人委任非契約受託人為轉讓代理人及登記官，發行人須立即向契約受託人發出書面通知，通知該轉讓代理人及登記官的委任、票據登記冊的地點及地點的任何更改，而契約受託人有權在任何合理時間查閲票據登記冊並取得其副本，而契約受託人有權依賴由負責人員代表轉讓代理人及登記官籤立的證明書。如果任何形式的票據以全球票據的形式發行，契約受託人可以在歐洲城市指定共同轉讓代理和共同登記員。除非上下文另有規定，本契約中對轉讓代理和登記官的任何提及應包括任何共同轉讓代理和共同登記員。

需要。在向服務機構和發行人發出三十(30)天的書面通知後，契約受託人應被允許辭去轉讓代理和登記人的職務。如果契約受託人不再是轉讓代理人和登記員，發行人應指定一名繼任者轉讓代理人和登記員。

(Ii)在轉讓代理及登記處的任何辦事處或機構交出任何票據以供登記時，如符合《UCC》第8-401(A)節的規定，發票人須在符合第2.6(B)節的規定下籤立，而契約受託人須認證及(除非轉讓代理人及登記處與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理人及登記處須)交付，而票據持有人須向契約受託人取得(除非轉讓代理人及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理人及登記處須)交付，票據持有人須從契約受託人處取得(除非轉讓代理人及登記處與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及登記處須)交付，票據持有人須向契約受託人取得一份或多份面額相同、本金總額或面值合計的新債券(視何者適用而定)。

(Iii)所有在登記轉讓或交換票據時發行的票據均為發行人的有效義務，證明與票據在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權在本契約下享有相同的利益。

(Iv)根據登記票據持有人的選擇，於交出將於轉讓代理及註冊處為此目的而設的任何辦事處或機構交換的登記票據時，登記票據可按本章程所指明的方式，以類似本金總額或總面值的授權面額兑換為同一類別的其他登記票據。

(V)在任何票據被如此交回以供交換時，如符合UCC第8-401(A)節的規定，發行人須籤立，而契約受託人須認證及(除非轉讓代理及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及登記官須)交付及票據持有人須從契約受託人處取得與進行交換的票據持有人有權收取的同一類別票據，而該等票據須由發行人籤立，並由契約受託人認證(除非轉讓代理及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及登記官須向契約受託人交付及由票據持有人取得作出交換的票據持有人有權收取的同一類別票據)。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須附有一份由票據持有人或其書面正式授權的事實受權人以令發票人滿意的形式簽署的轉讓文書。

(Vi)根據本節前述條文第2.6條，儘管有任何規定，契約受託人或轉讓代理及登記處(視屬何情況而定)無須在任何票據付款到期日前五(5)個營業日，或自任何記錄日期起至下一個付款日期止期間內，登記任何全球票據兑換最終票據或轉讓或兑換任何票據的事宜。(Vi)根據本節的前述條文，在任何記錄日期開始至下一個付款日期止的期間內，契約受託人或轉讓代理及登記處(視屬何情況而定)無須登記將任何全球票據兑換為最終票據，或將任何票據轉讓或兑換為任何票據的付款日期之前五(5)個營業日。

(Vii)*登記轉讓或交換票據不收取手續費，但轉讓代理和登記官可要求支付一筆款項

足以支付與任何票據轉讓或交換有關的任何税收或政府收費。

(Viii)*所有為轉讓及兑換登記而交回的票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷及處置。當任何全球紙幣全部兑換成最終紙幣時，契約託管人應註銷並銷燬該紙幣，並應向發行方交付銷燬證書。該證書還應説明，對於兑換最終票據的全球票據的每一部分，收到了第2.19節所述的每家外國結算機構的一份或多份證書。

(Ix)根據書面要求，發行人應向契約受託人或轉讓代理及登記官(視何者適用)交付登記票據，其金額及時間須為使契約受託人能夠履行其在本契約及票據項下的責任所需的金額及時間。

(x)    [已保留].

(Xi)儘管第2.6節有任何其他規定，打字的票據或代表簿記票據的票據只能全部(但不能部分)轉讓給結算機構或外國結算機構的另一代名人，或由發行人選擇或批准的此類票據的後續結算機構或外國結算機構，或該等後續結算機構或外國結算機構的指定人，但前提是必須符合第2.6節的規定。(Xi)除非符合第2.6節的規定，否則打字的票據或代表簿記票據的票據只能轉讓給結算機構或外國結算機構的另一代名人，或轉讓給發行人選擇或批准的該等票據的繼任結算機構或境外結算機構的代名人。

(Xii)由於接受A類票據、B類票據或C類票據而受到影響，每個票據持有人和票據所有人應被視為已就A類票據、B類票據或C類票據表示並保證(I)它不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或(Ii)(A)購買和持有A類票據，B類票據或C類票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反類似法律，且(B)其承認並同意A類票據、B類票據或C類票據(視何者適用而定)在任何時候不符合福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃的收購資格，且A類票據、B類票據或C類票據(視適用情況而定)已被定性為債務以外的其他票據通過接受D類票據，每個票據持有人和票據所有者應被視為已陳述並保證該票據不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃。

(Xiii)由於接受票據，每個票據持有人和票據擁有人應被視為已就PTP轉讓受限權益表示並保證其不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府計劃或其他計劃。(Xiii)由於接受票據，每個票據持有人和票據擁有人應被視為已就PTP轉讓受限權益表示並保證其不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府計劃或其他計劃。

(B)只有在滿足第2.6節規定的條件的情況下，包含與該等已登記票據的轉讓限制有關的圖例的已登記票據的轉讓登記(該圖例載於與該等票據有關的本契約第2.16(D)節中)方可生效。

每當包含第2.16(D)節規定的圖例的掛號票據被提交給轉讓代理和註冊處進行轉讓登記時，轉讓代理和註冊處應立即向出票人尋求有關轉讓的指示。轉讓代理人及註冊官及契約受託人有權在登記任何該等轉讓或認證新登記的紙幣(視屬何情況而定)之前，收到發行人的負責人員或遺產管理人簽署的書面指示。發行人特此同意賠償轉讓代理和註冊人以及契約受託人，並使他們中的每一個都不會因他們因依賴於根據第2.6(B)節提供的任何此類書面指示而採取或遺漏的行動而產生或與之相關的任何損失、責任或費用造成損害，而不因疏忽或故意不當行為而招致損失、責任或費用。

(C)如果轉讓代理和註冊處處長將維持一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，可在其中交出票據以登記轉讓或交換。

(D)禁止為美國聯邦所得税目的將任何留存票據轉讓給另一人，除非轉讓人在此時安排律師向發行人、存管人和契約受託人遞交意見，説明在A類票據或B類票據的情況下，該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務，在C類票據的情況下，儘管沒有疑問，但該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務，而在這種情況下，該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務，而在這種情況下，該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務，而在這種情況下，該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務，而在這種情況下，該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務此外，如果出於税收或其他原因，可能需要跟蹤此類票據(例如，如果票據具有原始發行折扣)，則發行人可能要求跟蹤條件，例如要求此類票據採用正式的登記形式，作為此類轉讓的條件。

(E)在任何PTP轉讓限制權益(或其中的任何權益)出售或轉讓之前，除非發行人另有書面同意，否則該PTP轉讓限制權益(或其中的任何權益)(將繼續保留票據的任何保留票據除外)的每名準受讓人均應被視為已陳述並同意，除非發行者另有書面同意，否則在出售或轉讓任何PTP轉讓限制權益(或其中的任何權益)之前(任何保留的票據除外，在出售或轉讓後將繼續保留票據的任何保留票據除外)：

(I)除非發行方根據適用法律另有決定，否則PTP轉讓受限權益將帶有與本第2.6(E)節所述基本相似的圖例。

(Ii)表示，它將向其建議轉讓PTP轉讓中的任何權益的每個人提供關於本契約中規定的轉讓限制和陳述的通知，包括本契約中規定的受限權益，包括本契約中的展品。

(Iii)如果(A)就美國聯邦所得税而言，它不是也不會成為合夥企業、S分部公司或設保人信託(每個此類實體都是“直通實體”)或(B)如果它是或成為直通實體，則(I)該直通實體中任何權益的直接或間接實益所有人都不會或永遠不會擁有超過其在該直通實體中權益價值的50%，該權益可歸因於該直通實體的實益權益發行人的其他權益(直接或間接)，或根據契約產生的任何權益，以及(Ii)它不是也不會是涉及流轉實體在任何PTP轉讓中的實益權益的安排的主要目的；(Ii)它不是也不會是允許任何實體滿足財政部法規1.7704-1(H)(1)(Ii)節規定的100名合夥人限制的主要目的，這是該實體不被歸類為美國聯邦所得税目的上市合夥企業所必需的。

(Iv)證明其並無透過守則第7704(B)條所指的“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”取得PTP轉讓限制權益中的任何實益權益。

(V)承諾不會導致PTP轉讓限制權益中的任何實益權益在或通過“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行交易或以其他方式銷售，每個市場均符合守則第7704(B)節的含義，包括但不限於定期發佈公司買入或賣出報價的交易商間報價系統。

(Vi)保證其在PTP轉讓限制權益中的實益權益的金額不是也不會低於契約中規定的PTP轉讓限制權益的最低面值，並且它不會也不會代表任何在PTP轉讓限制權益中的實益權益的金額小於契約中規定的PTP轉讓限制權益的最低面值的人持有任何PTP轉讓限制權益中的任何實益權益。(Vi)其在PTP轉讓限制權益中的實益權益的金額不是也不會小於契約中規定的PTP轉讓限制權益的最低面值，並且它不會也不會代表任何人持有PTP轉讓限制權益中的任何實益權益。本公司不會出售、轉讓、轉讓、參與或以其他方式處置PTP轉讓限制權益中的任何實益權益，或訂立任何金融工具或合約(其價值全部或部分參考任何PTP轉讓限制權益而釐定)，前提是這樣做的效果是任何人士在PTP轉讓限制權益中的實益權益的金額將低於契約所載PTP轉讓限制權益的最低面值。

(Vii)承諾不會轉讓PTP轉讓限制權益中的任何實益權益(直接、通過參與轉讓或以其他方式轉讓)，除非該實益權益的受讓人在轉讓之前已按照契約的要求以附件D的形式籤立並交付轉讓代理和註冊人，以及他們各自的任何繼承人或受讓人證明。

(Viii)承諾不會將PTP轉讓限制權益用作發行任何可能導致發行人被徵税的證券的抵押品

任何公司或上市合夥企業，只要其標的是PTP轉讓限制權益，且該回購交易的條款與現行市場慣例大體一致，且此類回購交易不會導致發行人在其他方面被歸類為公司或上市合夥企業，則該公司或上市合夥企業應按美國聯邦所得税的目的納税，前提是該公司或上市合夥企業的標的為PTP轉讓受限制權益(PTP Transfer Constraint Interest)，且該回購交易的條款通常與現行市場慣例一致，且該回購交易不會導致發行人被歸類為公司或上市合夥企業。

(Ix)承諾不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為一家公司在美國聯邦所得税方面應納税的行動，而不採取任何行動可能會導致發行人成為一家公司，以便繳納美國聯邦所得税。

(X)承認存託人、發行人和契約受託人將依賴前述陳述和擔保的真實性和準確性，並同意如果意識到其作出或被視為作出的任何前述內容不再準確，應立即通知發行人。(X)在此之前，它承認存託人、發行人和契約受託人將依賴前述陳述和擔保的真實性和準確性，並同意如果意識到其作出或被視為作出的任何前述陳述和擔保不再準確，應立即通知發行人。

(Xi)本節和契約的規定一般是為了防止發行人被定性為守則第7704條所指的“公開交易合夥企業”，而依賴於財政部條例1.7704-1(E)和(H)條的規定。(Xi)根據財政部條例1.7704-1(E)和(H)的規定，本節和契約的規定一般是為了防止發行人被描述為守則第7704節所指的“公開交易合夥企業”。

儘管本協議有任何相反規定或與託管機構達成的任何協議，除非發行人另有書面同意，否則PTP轉讓限制權益的實益權益的後續轉讓(在初始發行之後)不得生效，任何試圖轉讓的轉讓從一開始就無效，除非在轉讓之前以及作為轉讓條件，PTP轉讓限制權益的預期受讓人以書面形式表示並保證基本上以受讓人證明的形式(如本合同附件D所示)

第2.7條。付款代理人的委任。

(A)付款代理人應根據本契約第5條和第6條的規定，從為擔保當事人的利益而設的一個或多個適當賬户向擔保各方付款。任何付款代理人應有權從該適當賬户中提取資金，以便進行上述分配。(A)付款代理人應具有從該適當賬户中提取資金以進行上述分配的不可撤銷的權力。(A)付款代理人應根據本契約第5條和第6條的規定，從為擔保當事人的利益而維持的適當賬户中向擔保當事人付款。如果付款代理人在任何實質性方面或其他正當原因未能履行其在本契約項下的義務，則契約受託人(或發行人或初始服務機構，如果契約受託人是付款代理人)可撤銷該權力並將付款代理人解職。支付代理人最初應為契約託管人。在向發行人發出書面通知三十(30)天后，契約託管人應被允許辭去付款代理人一職，並向服務機構提供一份複印件。如果契約受託人不再是付款代理人，發行人或初始服務機構應指定一名繼任者(應為銀行或信託公司)擔任付款代理人。

(B)如發行人須安排每名付款代理人(契約受託人除外)籤立一份文書，並將該文書交付予契約受託人，而在該文書中，該付款代理人須與契約受託人協議，該付款代理人將持有其持有的所有款項(如有的話)，以信託方式支付予有權享有該等款項的擔保各方，直至該等款項須支付予該等擔保當事人為止，並須同意，如該契約受託人是其特此同意的付款代理人，它應遵守“守則”中關於扣繳票據所有者或其他擔保方應付的聯邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何適用的納税申報要求)。

第2.8條。付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。

(A)在符合本節規定的前提下，發行人將促使除契約受託人以外的每一付款代理人籤立一份文書，並將其交付給契約受託人，在該文書中，付款代理人應與契約受託人達成協議(如果由契約受託人擔任付款代理人，發行人在此同意)，該付款代理人將：(A)在不違反本節規定的情況下，發行人應向契約受託人提交一份文書，其中付款代理人應與契約受託人達成協議(如果由契約受託人擔任付款代理人，則發行人特此同意)，該付款代理人將：

(I)為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其為支付擔保債務的到期款項而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例規定以其他方式處置為止，並將此等款項支付給本條例所規定的人；

(Ii)就發行人(或任何其他有抵押債務下的債務人)的失責，而發行人(或如屬契約受託人，則為信託人員)在支付須就債券支付的任何款項方面實際知悉發行人(或任何其他有抵押債務下的債務人)的失責，須向契約受託人發出書面通知；

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應契約受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託方式持有的所有款項付給契約受託人；

(Iv)如在任何時間不再符合本條例規定的契約受託人須符合的標準，則須立即辭去付款代理人的職務，並立即向契約受託人支付其以信託形式持有的所有款項，以支付抵押債務；及(Iv)如契約受託人不再符合本協議所規定的標準，則須立即辭去付款代理人的職務，並立即將其以信託形式持有以支付抵押債務的所有款項支付予契約受託人；及

(V)遵守守則中有關預扣對其徵收的任何適用預扣税的任何擔保義務所作的任何付款的所有規定，包括FATCA預扣税(包括向有權獲得關於票據的付款的人獲取和保留任何税收信息，並按照守則的要求就票據進行任何預扣，並向適當的政府當局支付該等預扣的金額)，遵守與其就任何擔保債務所支付的任何款項相關的任何適用的報告要求，以及

(B)為使本契約獲得清償和解除，或為任何其他目的，發行人可隨時安排將發行人令或遺產管理令交付發行人令或遺產管理人令，指示任何付款代理人將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給該付款代理人，而該等款項須由該付款代理人以與該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向該等付款代理人支付該等款項後，該等款項須由該付款代理人按與該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人將該等款項支付予該付款代理人後，該等款項即由該付款代理人按與該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有。

(C)除有關資金欺詐的適用法律另有規定外，契約受託人、任何付款代理人或任何結算機構為支付任何有擔保債務的到期款項而以信託形式持有的任何款項，以及在該款項到期並應支付後兩年無人認領的任何款項，應從該信託中解除，並在發行人命令或遺產管理人命令下支付給發行人；而該有抵押債務的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發行人要求付款(但只限於如此付給發行人的款額)，而契約受託人、付款代理人或結算公司就該信託款項所負的一切法律責任須隨即終止；然而，只要契約受託人、該付款代理人或該結算機構在被要求作出任何該等償還之前，可由發行人承擔費用，安排在通常於每個營業日出版的英文報章上刊登一次，且如有關票據已在盧森堡證券交易所上市，則如有關票據已在盧森堡證券交易所上市，並如盧森堡證券交易所提出要求，則可在盧森堡每個營業日通常出版的報章及盧森堡盧森堡市的一般發行量上刊登一次該等款項，通知發行人注意該等款項已於每一營業日出版的英文報章上刊登一次，並在盧森堡盧森堡市的一般發行量上刊登。自公佈之日起不少於三十(30)天，當時無人認領的餘額將退還給發行方。契約受託人也可以採用和使用任何其他合理的方式通知這種償還，費用由發行人承擔。

第2.9條。私募傳奇。

(A)除第2.16節要求的任何圖例外，每張A類票據、B類票據和C類票據應大體上具有以下形式的圖例：

本票據沒有、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置必須符合以下條件：

任何時候都在賣方或客户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證(I)它不是1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(“ERISA”)，該“計劃”受ERISA第一標題、1986年“國税法”(“守則”)第4975條所述的“計劃”的約束。被視為持有前述任何一項計劃資產的實體(前述中的每一項，稱為“福利計劃投資者”)，或受適用法律約束的政府或其他計劃，如果實質上類似於ERISA第406條或守則第4975條(“類似法”)，或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或此處的任何權益)，不會導致ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或違反類似法律。及(B)IT承認並同意，本票據在任何時候都沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃收購，因為本票據在適用當地法律的目的下被定性為非負債或評級低於投資級。

(B)除第2.16節要求的任何圖例外，每筆PTP轉賬限制權益均應帶有大體上如下形式的圖例：

本票據沒有、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置必須符合以下條件：

任何時候都在賣方或客户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證它不是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，受ERISA標題I的約束，即1986年國税法第4975條(經修訂的“守則”)第4975條所述的“計劃”，但該“計劃”須受“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第I章的約束。或符合適用法律的政府計劃或其他計劃，該計劃與ERISA的第406條或該法規的第4975條基本相似。

第2.10節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

(A)如(I)將任何殘缺的紙幣交回轉讓代理及登記處，或轉讓代理及註冊處處長收到令其信納任何鈔票已銷燬、遺失或被盜的證據，及(Ii)已向轉讓代理及註冊處處長、存款人、契約受託人及發行人交付他們全權酌情決定所需的保證或彌償，以持有轉讓代理及註冊處、存放人、契約受託人及發行人，則該等保證或彌償不適用於(I)轉讓代理及註冊處處長、存放人、契約受託人及發行人，而該等保證或彌償是他們全權酌情決定為持有轉讓代理及註冊處處長、存放人、契約受託人及發行人而要求的只要符合UCC第(8-405)節的要求(該節一般允許出票人施加合理要求)，則出票人應籤立，並且在收到出票人命令或遺產管理人命令後，契約受託人應認證並(除非轉讓代理人和登記人與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和登記人應)交付(按照適用法律)，以交換或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的票據。然而，如任何該等銷燬、遺失或被盜的紙幣(但並非殘缺不全的紙幣)已到期或須於七(7)日內到期支付或已被要求贖回，則出票人可在該紙幣到期或須予支付而無須交出的情況下，支付該等已銷燬、遺失或被盜的紙幣，而不是發出補發的紙幣。

在按照前一句的但書交付該補發的紙幣或支付銷燬、遺失或被盜的紙幣後，代替該補發紙幣的原始紙幣的受保護購買人出示該正本紙幣要求付款的，出票人和契約受託人有權向收到該補發紙幣的人或任何領取該替換紙幣的人追討該補發紙幣(或該款項)。

則須向獲交付該補發紙幣的人或該人的任何承讓人(受保障購買人除外)追討，並有權在獲提供保證或彌償後追討髮卡人或契約受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支的範圍內的任何損失、損害、費用或開支，但以發票人或契約受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支為限。

(B)在根據第2.10節發行任何替換紙幣後，轉讓代理及登記官或契約受託人可要求持有人支付一筆款項，足以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他合理開支(包括契約受託人及轉讓代理及註冊處處長的費用及開支)。

(C)根據第2.10節發行的每張替換票據，以替換任何損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，應構成發票人的一項原有的附加合同義務，無論該損壞、銷燬、丟失或被盜的票據是否可隨時由任何人強制執行，並有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。(C)根據第2.10節發行的每張替換票據應構成發票人的原始附加合同義務，無論該票據是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均可由任何人強制執行。

(D)本節第2.10節的規定是排他性的，並(在合法範圍內)排除與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.11節。臨時備註。

(A)在準備最終票據之前，發行人或管理人可提出要求，契約受託人在收到發行人命令或管理人命令後，應認證並交付臨時票據。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有與執行該等票據的高級人員所決定的與本契約的條款不相牴觸的變化，如他們簽署該等票據所證明的那樣。

(B)如根據上文第2.11(A)節發行臨時票據，發行人將安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。在編制最終票據後，臨時票據應可在交出臨時票據時在發行人的辦事處或代理機構(如第8.2(B)節規定保存)兑換為最終票據，不向票據持有人收取任何費用。在退回以註銷任何一種或多種臨時票據時，發行人應籤立，並應發行人或管理人的要求，契約受託人應認證並交付同等本金的授權面額的最終票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面均享有本契約下與最終票據相同的福利。

第2.12節。被當作擁有人的人。在妥為出示轉讓登記單之前，發行人、寄存人、服務商、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長及其任何一位代理人，均可將任何以其名義登記(截至任何決定日期)的人視為有關票據的擁有人，以收取有關票據的本金及利息(如有的話)。

該本票及任何其他目的，不論該本票是否逾期，發票人、存放人、服務機構、契約受託人、付款代理人、轉讓代理及登記官或其任何代理人均不受任何相反通知影響；但在決定所需數目的票據持有人是否已根據本條例提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發票人、賣方、母公司、初始服務機構或由Oportun控制或控制的任何聯屬公司所擁有的票據，須不予理會，並當作不屬未清償票據，但在決定契約受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保障時，只須將信託人員如果除發行人或其關聯公司之外沒有其他持有人，則前述但書不適用。

第2.13節。取消。所有為付款、登記轉讓、交換或贖回而交回的票據，如交予非契約受託人，須交付予契約受託人，並須由契約受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證並交付的票據交付給契約受託人註銷，所有如此交付的票據應立即由契約受託人註銷。除本契約明確允許外，任何票據均不得作為本節規定註銷的票據的替代或交換進行認證。所有已註銷的票據均可由契約託管人根據當時有效的標準保留或處置政策持有或處置，除非管理人通過管理人命令將其銷燬或歸還發行者；但條件是該管理人命令及時且該等票據以前未由公司託管人處置。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何票據遞送予契約受託人。

第2.14節。信託財產的解除。契約受託人應(A)就從信託產業移走的任何被移除應收款，在收到管理人的高級官員證書證明未清償應收款餘額(或交易文件規定的與處置被移走的應收款有關的其他金額)已存入收款賬户後，從本契約設立的留置權中釋放信託產業中構成或擔保被移除應收款的部分，並且這種釋放是交易文件授權和允許的。(A)與從信託產業移除的應收款相關的任何移除的應收款，在收到管理人的高級管理人員證書後，應從本契約設立的留置權中釋放構成或擔保被移除的應收款的部分在收到管理人的高級證書證明(I)贖回價格和贖回日到期和欠付的所有其他金額已存入一個由Indenture受託人完全控制的信託賬户時，(Ii)如果第14.1(C)節所要求的分發已經全部完成，以及(Iii)這種解除是交易文件授權和允許的，以及(C)在契約終止之時或之後，將信託財產從本契約設定的留置權中解除從本契約設定的留置權中釋放信託財產的任何剩餘部分，並在每種情況下將存款放在集合中

根據TIA第314(C)和314(D)(1)條的規定，在收到發行人命令或管理人命令並附上管理人證書和獨立證書(如果本契約根據TIA規定有資格)後，將當時存入儲備賬户或任何其他信託賬户的任何資金記入儲備賬户或任何其他信託賬户。

第2.15節。支付本金、利息和其他金額。

(A)*每份票據的本金應按第5.15節規定的時間和金額以及根據第5.8.1節規定的金額支付。

(B)*每份票據應按第5.12節的規定計息，該等利息應按第5.12節規定的時間和金額並按照第8.1節的規定支付。

(C)如發票人在適用的付款日期準時支付或妥為規定的任何承付票的利息、本金或其他款額的分期付款(如有的話)，須就該承付票的付款日期支付予在任何記錄日期的營業結束時以其名義登記該承付票的人，而該人有權收取在該付款日應付的本金、利息或其他款額，即使該承付票在該記錄日期之後的任何轉讓、交換或取代登記時已被取消，該人仍有權收取在該付款日須支付的本金、利息或其他款額，即使該承付票在該記錄日期之後的任何轉讓、交換或替代登記時被取消，該人仍有權收取在該付款日須支付的本金、利息或其他款額，將即時可動用資金電匯至該票據持有人指定的帳户，但除非已依據第2.18節發行最終票據，否則有關在記錄日期以結算所代名人(最初，該代名人為割讓公司)名義登記的票據，除在付款日期或法定最終付款日就該票據支付的本金的最後一期(以及根據第(14.1)節要求贖回的任何票據的贖回價格除外)外，將通過電匯將立即可用的資金支付到該代名人指定的賬户；但到期日須支付的任何利息，須付予該票據本金的收款人。退還未送達的任何此類支票所代表的資金應按照第2.8節的規定保管。

第2.16節。記賬筆記。

(A)根據第(A)(I)款的規定，註釋應作為代表BookEntry Notes的註冊註釋交付。就本契約而言，術語“全球票據”是指限制性全球票據，定義如下。

(I)發行受限全球票據。將出售的票據將以簿記形式發行，並以每類一張完全登記的無息票面利率的永久全球票據(“受限全球票據”)為代表，基本上採用本文所附的附件I、J、K或L(視情況而定)的形式，並將(X)由存託機構或其關聯公司保留，或(Y)由存託機構提供和出售，僅(1)由存託機構根據證券法向法規D所指的機構“認可投資者”提供和出售(1)依賴於以下條件而發行的：(X)由存託機構或其關聯公司保留；(Y)僅由存託機構根據證券法向法規D所指的機構“認可投資者”提供和出售。

根據證券法第144A條(“第144A條”)，(2)此後只可向證券法第144A條(“規則144A”)所界定的合資格機構買家(“QIB”)授信，且須存放於DTC的託管人名下，並以DTC代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並經本契約規定的契約受託人認證，記入DTC認購人的賬户。根據下文的規定，受限制全球票據的初始本金金額可能會通過對DTC、DTC或其代名人(視情況而定)的託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(B)根據A類債券、B類債券和C類債券將可發行和可轉讓的最低面額為100,000美元，以及超過1,000美元的整數倍，D類債券將可發行和可轉讓的最低面額為500,000美元，超過1,000美元的整數倍。

(C)全球債券可全部而非部分轉讓予DTC的另一代名人或DTC的繼任人或其代名人。除本契約第2.18節所述的有限情況外，全球票據中的實益權益不得交換為最終票據。全球票據的實益權益只能轉讓給(I)在符合第144A條要求的交易中屬於合格投資者的人，並且轉讓人已通知該人它可能依賴於第144A條規定的證券法登記要求的豁免，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契約和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方的或多個賬户的範圍內。在全球票據中享有實益權益的每一位受讓人應被視為已作出本協議第(D)款規定的確認、陳述和協議。任何此類轉讓也應按照下列規定進行：

(I)支持全球票據內的利益轉移。全球票據的實益權益可根據本款第2.16(C)款前述轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給領取者，受讓人應被視為已作出第2.16(D)款所載的陳述。

(D)對全球票據或任何最終票據的實益權益的每一受讓人，應視為已陳述並同意：

(I)即使(A)是合格投資銀行，(B)知道向其出售債券是依據第144A條作出的，而(C)是為其本身或為合格投資銀行的賬户而取得該等債券；

(Ii)如果票據沒有也不會根據證券法註冊，並且如果它在未來決定發售、轉售、質押或以其他方式轉讓此類票據，則只能將此類票據提供、出售、質押或以其他方式轉讓給符合規則第144A條要求的交易中的合格投資者。

轉讓人已通知，它可能依據第144A條規定的證券法登記要求的豁免，遵守《契約》和美國任何州或任何其他司法管轄區的所有適用證券法，但須遵守法律的任何要求，即賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個投資賬户的控制範圍內，並將上述轉售限制通知任何受讓人；

(Iii)除非發行人根據適用法律另有決定，否則A類票據、B類票據和C類票據上將放置以下圖例：

本票據沒有、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，持有該票據的每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證(I)它不是經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(“ERISA”)，受ERISA標題I的約束；(B)“1986年國税法”第4975條所述的“計劃”(經修訂)(“ERISA”)所述的“計劃”(“計劃”)應被視為代表並保證：(I)該計劃不是經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”；被視為持有上述任何一項計劃資產的實體(前述每一項，稱為“福利計劃投資者”)，或政府或其他計劃，但受實質上類似的適用法律的約束

ERISA第406條或守則第4975條(“類似法律”)或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或此處的任何利益)不會導致ERISA第406條或本守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或違反類似法律，並且(B)它承認並同意，在本票據被描述為適用的當地債務以外的任何時候，福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃沒有資格收購本票據。

(Iv)除非發行人根據適用法律另有決定，否則以下圖例將被放置在D類票據上：

本票據沒有、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證它不是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，受ERISA標題I的約束，即1986年國税法第4975條(經修訂的“守則”)第4975條所述的“計劃”，但該“計劃”須受“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第I章的約束。

被視為持有上述任何一項計劃資產的實體(前述中的每一項均為“福利計劃投資者”)，或政府或其他計劃，但受實質上類似於ERISA第406條或該準則第4975條的適用法律約束。

即使本票據有任何相反規定，本票據實益權益的轉讓不得生效，任何企圖轉讓均屬無效，除非在轉讓之前及作為轉讓條件，本票據實益權益的預期受讓人(包括該實益權益的最初受讓人)及其後的任何受讓人，實質上以書面形式向受託人、轉讓代理人及登記員以及他們各自的任何成功人士陳述並保證，該受讓人證明實質上是以附於契據作為證物的受讓人證明書的形式作出的，且任何企圖轉讓的轉讓均應從AB Initio開始生效，除非該受讓人(包括該實益權益的最初受讓人)及其後的任何受讓人以書面形式向受託人、轉讓代理人及登記員以及他們各自的任何中籤人陳述並保證。

(I)如果(A)就美國聯邦所得税而言，IT不是也不會成為合夥企業、S子章公司或設保人信託(每個此類實體都是“直通實體”)或(B)如果IT是或成為直通實體，則(I)該直通實體中任何權益的直接或間接受益者都不會或不會擁有其在該直通實體中權益價值的50%以上，該權益可歸因於該直通實體在本在發行人中的其他利益(直接或間接)，或根據契約產生的任何利益，以及(Ii)這不是也不會是本票據中涉及流通實體的實益權益的安排的主要目的，以允許任何實體滿足財政部條例1.7704-1(H)(1)(Ii)節的100名合夥人限制，該實體不應被歸類為美國聯邦所得税目的的上市合夥企業。

(Ii)該公司並無透過“既定證券市場”或“二級市場(或主要證券市場)取得本票據的任何實益權益

等價物)，“每一項都符合經修訂的1986年”國税法“第7704(B)節的含義，以及根據其頒佈的”財政部條例“。

(Iii)不會導致本票據的任何實益權益在或通過“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行交易或以其他方式銷售，每個市場均符合經修訂的1986年國內收入法第7704(B)節的含義，以及根據其頒佈的財政部條例，包括但不限於定期傳播公司買入或賣出報價的交易商間報價系統。

(Iv)確認其在本票據中的實益權益的金額不會也不會低於契約中規定的本票據的最低面額，並且它不會也不會代表任何在本票據中的實益權益的金額小於契約中規定的本票據的最低面額的人持有本票據的任何實益權益。(Iv)表示，其在本票據中的實益權益的金額不會也不會低於契約中規定的本票據的最低面額，並且它不會也不會代表任何人持有本票據的任何實益權益。本公司不會出售、轉讓、轉讓、參與或以其他方式處置本票據的任何實益權益，亦不會訂立任何金融工具或合約，而該等金融工具或合約的價值是由全部或部分參照本票據而釐定的，前提是這樣做的效果會是任何人士在本票據中的實益權益的金額將低於契約所載本票據的最低面值的金額的情況下，本公司不會出售、轉讓、轉讓、參與或以其他方式處置本票據的任何實益權益，或訂立任何金融工具或合約，而該等金融工具或合約的價值由全部或部分參照本票據釐定。

(V)IT不會轉讓本票據的任何實益權益(直接、通過參與轉讓或以其他方式轉讓)，除非該實益權益的受讓人在轉讓前已籤立並向受託人、轉讓代理和登記員及其各自的任何繼承人或受讓人交付了實質上採用作為證物附在契據上的形式的受讓人證明。

(Vi)如果IT不會將本票據用作發行任何可能導致發行人作為A公司或上市合夥企業納税的證券的抵押品，則出於美國聯邦所得税的目的，IT可以從事任何以本票據為標的的回購交易(Repo)，前提是此類回購交易的條款與現行市場慣例大體一致，並且此類回購交易不會導致發行人被歸類為A公司或上市合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(Vii)出於美國聯邦所得税的目的，AIT不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人成為A公司應納税的行動。

(Viii)IT確認發行人和受託人將依賴上述陳述和擔保的真實性和準確性，並同意如果IT意識到IT作出的或被視為IT作出的任何前述內容不再準確，IT應及時通知發行人。(Viii)IT確認發行人和受託人將依賴上述陳述和擔保的真實性和準確性，並同意如果IT意識到上述任何一項陳述或擔保不再準確，IT應及時通知發行人。

(V)--(A)就全球票據而言，上述限制適用於該等票據的實益權益持有人(儘管發行人、契約受託人及全球票據持有人之間的任何協議對該等轉讓限制有任何限制)以及該等票據的持有人，而該等全球票據的任何實益權益的轉讓將受本協議所載的限制及證明規定所規限；及(B)就最終票據而言，任何該等票據的轉讓將受限制及證明的規限。

(Vi)如契約受託人、發行人、債券及其聯屬公司的初始購買者或配售代理以及其他人將依賴上述陳述和協議的真實性和準確性，並同意如果其購買該等債券而被視為已作出的任何陳述或協議不再準確和完整，將立即書面通知發行人和債券的初始購買者或配售代理；

(Vii)如果它是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購任何票據，它對每個此類賬户擁有唯一的投資酌情權

並完全有權就每個該等賬户作出前述陳述和協議；

(Viii)對於A類票據、B類票據和C類票據，(A)不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或(B)(1)購買和持有票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反類似法律；以及(2)承認並同意A類票據、B類票據或其他票據的購買和持有不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反類似法律；以及(2)承認並同意A類票據、B類票據或其他計劃的購買和持有不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易或違反類似法律在A類票據、B類票據或C類票據(如果適用)在適用當地法律的情況下被定性為非負債或評級低於投資級的任何時候，福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃沒有資格收購；和

(Ix)就D類票據而言，它不是福利計劃投資者，也不是受類似法律約束的政府或其他計劃。

此外，受讓人應負責按契約託管人或發行人的合理要求提供附加信息或證明，以支持前述陳述和協議的真實性和準確性，但應理解，此類附加信息並不是為了對票據的轉讓施加額外的限制。？

(E)對於以登記形式發行的每一種票據，發行人應正式籤立，而契約受託人應根據本章程第2.4節的規定，初步認證並交付一份或多份全球票據，該等全球票據應以結算機構或外國結算機構或該等結算機構或外國結算機構的指定人的名義登記在票據登記冊上。以DTC或其代名人的名義註冊的每張全球票據應附有實質上如下的圖例：

除非本票據由存託信託公司(“DTC”)的授權代表(紐約A公司)提交給OPORTUN發行信託2021-B或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，且發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。(“割讓”)或DTC授權代表要求的其他名稱(本文件的任何付款是為了向DTC授權代表要求的其他實體轉讓或轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者割讓在本文件中擁有權益。

只要結算機構或外國結算機構或其代理人是全球票據的登記擁有人或持有人，就本契約及該等票據而言，該結算機構或外國結算機構或其代理人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。成員，或

結算機構或境外結算機構的參與者在本契約下對結算機構或境外結算機構代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何目的下，該結算機構或境外結算機構均可被髮行人、服務商、契約託管人、任何代理人及該等實體的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、服務商、契約受託人、任何代理人和該等實體的任何代理人履行結算機構或外國結算機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙結算機構或外國結算機構與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。(2)本協議並不妨礙發行人、服務商、契約託管人、任何代理人和該等實體的任何代理人履行結算機構或外國結算機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害結算機構或外國結算機構與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(F)除第2.6(A)(Xi)節另有規定外，“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”的規定，以及不時頒佈的管理該等結算機構使用的程序，應適用於全球票據，只要該全球票據的權益由歐洲結算或清算流的代理會員所持有即可。(F)除第2.6(A)(Xi)節另有規定外，“歐洲結算系統的操作程序”和“有關使用歐洲結算的條款和條件”的規定，以及可能不時頒佈的有關該等結算機構使用的程序，均適用於該全球票據。Euroclear和Clearstream的賬户持有人或參與者在本契約下不享有有關該全球票據的權利，註冊持有人可在任何情況下被髮行者、服務機構、契約受託人、發行人或契約受託人的任何代理人和任何代理人視為該全球票據的所有者。

(G)票據的所有權只可在轉讓代理及註冊處處長依據第2.6節備存的票據登記冊上登記通過。

(H)任何打字的附註或代表簿記附註的附註須規定，該等附註代表不時在其上批註的未償還票據的總額或指定數額，並可規定其所代表的未償還票據的總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況。對打字的票據或代表簿記票據的票據的任何批註，以反映其所代表的票據擁有者的金額、金額的任何增減或權利的變化，均應按票據中或根據第2.4(B)節交付給契約受託人的發行人令或遺產管理令中所指明的一名或多名人士的方式作出。契約受託人應按照打字的筆記或代表簿記筆記的筆記的方式，按照筆記中指定的一人或多人的指示，或在適用的發行人令或管理人令中，交付和重新交付任何打字的筆記或代表簿記筆記的筆記。發行人關於背書或交付或退還打字筆記或代表記賬筆記的筆記的任何指示應以書面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3節，也不需要附有律師的意見。

(I)除非與直至根據第2.18節最初作為記賬票據發行給票據所有者的任何類別的最終、完全登記的票據(“最終票據”)已發行：

(I)第2.16節的規定對每份附註均具有十足效力；

(Ii)如發行人、存款人、賣方、服務商、付款代理人、轉讓代理及註冊處處長及契約受託人，可就本契約的所有目的(包括就票據付款及根據本契約發出指示或指示)，以該等票據擁有人的授權代表身分與結算公司或外地結算公司及結算公司參與者打交道，以作為該等票據擁有人的獲授權代表；(Iii)發行人、存放人、賣方、服務商、付款代理人、轉讓代理及註冊處處長及契約受託人可就本契約的所有目的(包括就票據付款及根據本契約發出指示或指示)與結算公司或外地結算公司及結算公司參與者打交道；

(Iii)如第2.16節的規定與本契約的任何其他規定相沖突，則第2.16節的規定以第2.16節的規定為準；

(Iv)如本契約要求或允許根據該等票據持有人的指示或指示採取行動，而該等指示或指示證明該等票據的未償還本金金額為該等票據未償還本金的指定百分比，則結算機構或外國結算機構(視何者適用而定)僅在收到分別擁有或代表該等票據實益權益所需百分比的票據擁有人及/或其相關結算機構參與者的指示，並已將該等指示交付予該契約受託人的範圍內，方被視為代表該百分比；(Iv)如本契約要求或準許根據該等票據持有人的指示或該等指示採取行動，而該指示證明該等票據的未償還本金金額達到指定百分比，則結算機構或外國結算機構(視何者適用而定)只應視為代表該百分比的指示；

(V)票據擁有者的權利只能通過結算機構或外國結算機構及其相關結算機構參與者行使，且僅限於根據法律以及該等票據所有者與相關結算機構或外國結算機構和/或結算機構參與者之間的協議確立的權利。(V)根據法律和該等票據所有者與相關結算機構或外國結算機構和/或結算機構參與者之間的協議，票據所有者的權利只能通過結算機構或外國結算機構及其相關結算機構參與者行使。根據存託協議，除非及直至根據第2.18節發行最終票據，適用的結算機構或境外結算機構將在其相關結算機構參與者之間進行賬簿轉賬，並收取及向該等結算機構參與者支付該等票據的本金及利息；及

(Vi)如提出書面要求，票據持有人可從公司信託辦事處的契約受託人處收到根據本契約送交票據持有人的任何報告的副本，連同證明他們是票據持有人的證明，以及支付與分發該等報告相關的複製及郵資費用。

第2.17節。通知結算所。當本契約規定須向票據持有人發出通知或其他通訊時，除非及直至根據第2.18節向票據持有人發出最終票據，否則契約受託人應將本文指定的所有該等通知及通訊發給適用的結算機構或外國結算機構，以便分發予票據持有人。

第2.18節。明確的説明。

(一)放寬兑換條件。如就任何記賬附註(I)(A)而言，發行人以書面通知契約受託人，結算機構或外國結算機構不再願意或不能妥善履行其在

適用的存託協議和(B)發行人找不到合格的繼承人，(Ii)在法律允許的範圍內，發行人可以選擇書面通知契約受託人，它選擇通過結算機構或外國結算機構終止任何票據的記賬系統，或(Iii)在服務機構違約或違約事件發生後，，(Ii)在法律允許的範圍內，發行人可以選擇書面通知契約受託人它選擇通過結算機構或外國結算機構終止任何票據的簿記系統，或(Iii)在服務機構違約或違約事件發生後，代表實益權益合計不少於票據未償還本金大部分的票據擁有人，須透過適用的結算機構參與者以書面通知契約受託人及適用的結算機構或外地結算機構，繼續透過適用的結算機構或外地結算機構記賬系統不再符合票據擁有人的最佳利益，則契約受託人須通過適用的結算機構參與者通知所有票據擁有人任何該等事件的發生及可獲得的定義。在由適用的結算機構或外國結算機構將打字的票據或代表簿記票據的票據交回契約受託人，並附有適用的結算機構或外國結算機構的登記指示以供登記時，契約受託人鬚髮行該類別的最終票據。發行人和契約受託人均不對此類指示的任何延遲交付承擔責任，並可最終依賴此類指示，並應在依賴此類指示時受到保護。在發行最終票據和根據本契約發行任何類別的最終票據時, 凡提及適用的結算機構或外國結算機構所承擔或將由其履行的義務，在適用於該等最終票據的範圍內，應視為由契約受託人施加並履行，而該契約受託人須承認持有該等類別的最終票據的持有人為該等類別的票據持有人。

(B)批准最終票據的轉讓。除本契約條款另有規定外，任何最終票據的持有人可將該等票據全部或部分轉讓，款額相等於認可面額，方法是在公司信託辦事處交回該張載有轉讓表格的票據，該票據須由發票人及轉讓代理人及註冊官妥為填妥及籤立，或附有一份令發行人及轉讓代理人及註冊官滿意的書面轉讓文書，並如適用，並附有一份實質上屬附件D格式的證明書，以換取任何妥為出示以供轉讓的最終票據。根據適用法律認證並交付到受讓人的辦事處，或通過郵寄(風險由受讓人承擔)到受讓人可能要求的地址的最終票據，本金總額與轉賬金額相同。如果轉讓任何最終票據的一部分，發行人應籤立，契約受託人應迅速認證並交付或安排認證並交付給該辦事處的轉讓人，或通過郵寄(由轉讓人承擔風險)將未轉讓本金總額的最終票據寄往轉讓人可能要求的地址(風險由轉讓人承擔)，或將未轉讓的本金總額的最終票據立即予以認證並交付給轉讓人，或通過郵寄(由轉讓人承擔風險)將未轉讓的本金總額的最終票據寄往轉讓人要求的地址。除非持有人在該辦事處提出轉讓要求，否則不得轉讓任何最終票據。發行人和契約受託人均不對轉讓指示的任何延遲交付負責，雙方均可最終依賴該指示，並應在依賴該指示時受到保護。最終票據發行後，企業託管人應承認持有最終票據的人為票據持有人。

第2.19節。全球筆記。如第2.16節所述，(I)票據最初可以單一臨時全球票據(“全球票據”)的形式以登記形式發行，無利息息票，面額為票據的初始總本金面值；及(Ii)一類票據最初可以單一臨時全球票據的形式以登記形式發行，面額為該類票據所代表的初始總本金的一部分，每類票據基本上以附件I、J、K和L的形式發行，第2.19節的規定適用於該全球票據。全球票據將由契約託管人根據與最終票據相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。全球票據可以按照本文所述的方式進行交換。

第2.20節。税收待遇。票據已經(或將會)發行，目的是根據適用的税法，票據將有資格作為美國聯邦所得税的債務，任何通過接受票據獲得任何直接或間接權益的實體(或者，對於票據所有者，由於票據所有者收購票據的實益權益)同意將票據(或票據中的實益權益)視為債務，用於聯邦、州和地方所得税和特許經營税，以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收。每個票據持有人同意，它將促使任何通過票據獲得票據權益的票據所有者遵守本契約，即為該等税收目的將其視為債務。儘管如上所述，就聯邦、州或地方收入或特許經營權而言，發行人被視為合夥企業，票據持有人(或票據所有者，視情況適用)被視為該合夥企業的合夥人，則票據持有人(及票據所有者，視情況而定)同意，根據守則就該合夥企業產生的所得税項目施加的任何税收、罰款、利息或其他義務應由獲分配該等項目的票據持有人(或票據所有者，視情況而定)承擔，而不屬於該合夥企業。

第2.21節。契約受託人、轉讓代理人及登記官的職責儘管本協議有任何相反規定，但本公司受託人和轉讓代理及登記處均不負責確定票據的任何轉讓是否符合本公司的條款、證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的登記規定或豁免；但如果本公司的明示條款明確要求將轉讓證書或意見交付給與轉讓相關的公司受託人或轉讓代理及登記處，則公司受託人或轉讓代理及登記人應負責確定轉讓是否符合證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的規定或豁免；但如果本公司的明示條款明確要求將轉讓證書或意見交付給公司受託人或轉讓代理及登記人。

第三條。

票據發行；某些費用和開支；預籌資金

第3.1節。發行。

(A)在滿足本節第(3.1)款第(B)款規定的先決條件的情況下，在截止日期，發行人將按照本條款第(2.16)節的規定發行A類票據、B類票據、C類票據和D類票據(A類票據、B類票據、C類票據和D類票據)。

票據的初始本金總額分別為340,153,000美元，71,611,000美元，52,430,000美元及35,806,000美元。

(B)*只有在滿足與該等首次發行有關的以下各項條件後，才會根據上文第(A)節在截止日發行債券：

(I)如每張A類紙幣、B類紙幣及C類紙幣的款額為$100,000或以上(超出$1,000的整數倍)，則每張D類紙幣的款額須等於或大於$500,000(且為超出$1,000的整數倍)；

(Ii)此類發行及其收益的應用不應導致(1)服務商違約、快速攤銷事件或違約事件，或(2)事件或事件，隨着時間的推移或發出有關通知，或兩者兼而有之，將成為服務商違約、快速攤銷事件或違約事件；以及

(Iii)如已取得所有規定的同意，並已符合根據票據購買協議購買票據的所有其他先決條件。

(C)*在發行人或其代表收到發行收益後，契約受託人須或須安排轉讓代理及登記官在鈔票登記冊上註明收益的款額。

(D)禁止發行人不得發行額外票據。

第3.2節。一定的費用和開支。受託人、後備服務商和後續服務商的費用和開支(如為初始服務商，則為服務費)以及欠企業託管人、抵押品託管人、證券中介機構、存託銀行、業主託管人、存款人貸款託管人、後備服務商和後續服務商的其他費用、開支和賠償金額應由信託財產的現金流支付，在任何情況下，企業託管人均不對此負責。上述款項僅在可根據第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Viii)節分配的範圍內支付給契約受託人、抵押品受託人、證券中介機構、存託銀行、業主受託人、存款人貸款受託人、後備服務機構和後續服務機構(視適用情況而定)。

第3.3條。儲備賬户的初始資金。在截止日期，發行人須將出售債券所得款項的一部分存入或安排存入儲備賬户，款額為1,250,000元。

第3.4條。預付資金。

(A)在截止日期之前，發行人應將出售票據所得款項的一部分存入或安排存入收款賬户，金額相當於預籌款額。根據第5.4(C)節的規定，只要滿足承保範圍測試，預付金額連同在截止日期或之後存入托收賬户的任何額外金額都可以在任何營業日支付給髮卡人，用於某些許可的用途。

(B)只要沒有發生快速攤銷事件，如果所有符合條件的應收賬款在2021年7月31日營業結束時的未償應收賬款餘額低於服務商確定的目標應收賬款餘額，則該日期應構成“預資金短缺日期”。(B)如果沒有發生快速攤銷事件，則所有符合條件的應收賬款在2021年7月31日收盤時的未償應收賬款餘額低於服務機構確定的目標應收賬款餘額，則該日期應構成“預資金短缺日期”。如果所有合格應收賬款的未償應收賬款餘額在2021年7月31日營業結束前等於或超過目標應收賬款餘額，則不會出現預融資缺口日期。

(C)自緊接預融資短缺日期(如有)的付款日起計，(I)規定的超額抵押金額須減至相等於截至預融資短缺日期所有合資格應收賬款餘額的2.25%，(Ii)須按照第5.15(E)(V)節支付票據的本金，以將票據的未償還本金總額減至未償還應收賬款餘額的97.75%(I)(I)於截至預融資短缺日期止所有合資格應收賬款餘額的2.25%，(Ii)須按照第5.15(E)(V)節就票據支付本金，以將票據的未償還本金總額減至未償還應收賬款餘額的97.75%。(Iii)根據第5.15(E)(Vii)節的規定，在託收賬户中存入的金額應等於該付款日所要求的超額抵押金額的減少額，並應將其釋放給發行人。(Iii)在託收賬户中存入的資金應按照第5.15(E)(Vii)節的規定發放給發行人。

第四條。

筆記持有人列表和報告

第4.1節。發行人向契約受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。發行人將在每次記錄日期後不超過五(5)天，向發證機構和登記處提供或促使轉讓代理和登記官向發證受託人提供一份按發證受託人合理要求的格式列出的截至該記錄日期的票據持有人和證書持有人的姓名和地址的清單；(B)在發證人收到任何此類請求後三十(30)天內，按發證受託人書面要求的其他時間，提供一份類似格式的名單；以及(B)在發證人收到任何該等請求後三十(30)天內，按發證受託人書面要求的其他時間，提供一份類似格式的名單，以及(B)在發證人收到任何此類請求後三十(30)天內，按發證受託人合理要求的格式提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。但只要契約受託人是轉讓代理人及登記官，則無須提供該等名單。發行人將提供或安排由轉讓代理和註冊官向付款代理(如果不是契約受託人)提供該清單，以便向票據持有人和證書持有人支付分派。

第4.2節。信息的保存；與票據持有人和證書持有人的通信。

(A)*契約受託人須在合理切實可行的範圍內，以最新的形式保存本文件所載的票據持有人及證書持有人的姓名或名稱及地址。

第4.1節提供給契約受託人的最新名單，以及契約受託人以轉讓代理人和登記官的身份收到的票據持有人和證書持有人的姓名和地址。契約受託人在收到如此提供的新名單後，可銷燬第(4.1)節規定的任何名單。

(B)其他票據持有人和證書持有人可以就他們在本契約或票據下的權利與其他票據持有人和證書持有人進行溝通(包括根據TIA第312(B)條(如果根據TIA要求本契約有資格的話))。(B)其他票據持有人和證書持有人可以就他們在本契約或票據下的權利與其他票據持有人和證書持有人進行溝通(包括根據TIA第312(B)節(如果根據TIA要求本契約有資格))。如票據持有人證明合計不少於(I)票據未償還本金餘額的20%或(Ii)最少15%證書(“申請人”)的百分率權益，以書面向契約受託人提出申請，並向契約受託人提交合理證明，證明每位該等申請人在申請日期前已擁有票據至少6個月，且該申請述明申請人意欲就其在本保險下的權利與其他票據持有人或證書持有人溝通。該等票據持有人(下稱“申請人”)須以書面向契約受託人提出申請，並向契約受託人提交合理證明，證明每位申請人在申請日期前已擁有票據至少6個月，而該等申請述明申請人意欲與其他票據持有人或證書持有人就其在本保險公司項下的權利進行溝通。則契約受託人在獲該等申請人就其費用及開支作出賠償後，須在收到該等申請後五(5)個營業日內，容許或安排轉讓代理及登記處在正常營業時間內讓該等申請人查閲該契約受託人持有的最新票據持有人及證書持有人名單，並須在收到該申請後五(5)個工作日內向發行人發出通知，通知發行人已提出該項要求，並須安排轉讓代理人及登記處在正常營業時間內查閲該申請人持有的最新的票據持有人及證書持有人名單，並向發行人發出通知，通知發行人已在收到該申請後五(5)個工作日內提出該項要求。該名單應截至最近的記錄日期，但在任何情況下不得超過收到此類申請人申請之日前四十五(45)天。

(C)在發行人、契約受託人以及轉讓代理和註冊人之間，應受《協定》第312(C)條的保護(如果本契約根據《協定》要求合格)。每個票據持有人和證書持有人，通過接收和持有票據，同意發行人和契約受託人，發行人、契約受託人、轉讓代理和註冊人，或他們各自的任何代理人，都不會因為根據第4.2節披露關於票據持有人和證書持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論這些信息是從哪裏獲得的。

第4.3節。Issuer報道。

(A)：(I)發行人或初始服務機構須在發行人根據聯交所第13或15(D)節規定須向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告(或監察委員會不時根據規則及規例規定須向監察委員會提交的任何部分的資料、文件及其他報告的副本)的日期(如有的話)，向契約受託人交付該年度報告及資料、文件及其他報告的硬拷貝及電子本(或根據聯交所第13或15(D)節規定須向監察委員會提交的上述資料、文件及其他報告的副本)。

(Ii)發行人或初始服務機構應按照委員會不時規定的規則和規定，向契約受託人和委員會提交附加信息、文件和報告(如有)

關於發行人遵守本契約的條件和契諾的情況，這些規則和規定可能不時要求發行人遵守本契約的條件和契諾；

(Iii)發行人或初始服務機構須按證監會不時訂明的規則及規例的規定，向契約受託人(而契約受託人須郵寄或透過網站向所有票據持有人及證書持有人提供發行人(如有的話)須提交的任何資料、文件及報告(如有的話)的摘要)提供予契約受託人(而契約受託人須以郵遞方式或透過網站提供該等資料、文件及報告的摘要)；及(Iii)根據證監會不時訂明的規則及規例的規定，發行人或初始服務機構須將發行人(如有的話)提交的任何資料、文件及報告的摘要提供予契約受託人(而契約受託人須以郵遞方式或透過網站向所有票據持有人及證書持有人提供該等資料、文件及報告)；及

(Iv)根據任何服務商交易文件，服務商應編制和分發要求服務商編制的任何其他報告(如果後續服務商擔任服務商，則明確要求僅由初始服務商或Oportun編寫的任何報告除外)。

(B)除非發行人另有決定，否則發行人的會計年度應在每年的12月31日結束。

第4.4節。契約託管人報告。如果根據TIA要求本契約合格，則自2022年4月1日起，在每年4月1日後六十(60)天內，契約託管人應按照TIA第313(C)節的要求向每個票據持有人郵寄一份截至該日期符合TIA第313(A)節規定的簡短報告。如果根據TIA要求本契約合格，則契約託管人還應遵守TIA第313(B)節的規定。

每份報告郵寄給票據持有人和證書持有人時，契約受託人應向證監會和票據上市的每家證券交易所(如有)提交一份副本。如果債券在任何證券交易所上市，發行人應通知契約受託人。

第4.5條。印製託管人的報告和記錄及説明。

(A)在每個確定日期，服務機構應向契約受託人提交一份由服務機構編制的每月服務機構報告。

(B)在每個付款日期，契約受託人或付款代理人應以與月度服務機構報告相同的方式，向每個未償還票據或證書的記錄持有人和證書持有人提供有關該等票據或證書的月度結算單。(B)在每個付款日期，契約受託人或付款代理人應以月度服務機構報告的方式向每個未償還票據或證書的記錄持有人提供有關該等票據或證書的月結單。

第五條。

藏書的調撥和使用

第5.1節。票據持有人的權利。票據應由整個信託財產擔保，包括有權在當時和#年收取收款和其他金額。

本條第五條規定的存入信託賬户或支付給票據持有人的金額。在任何情況下，授予整個信託財產的擔保權益不得被視為使任何票據持有人有權獲得超過第5條所述數額的信託財產的收款或其他收益。

第5.2節。收錢。除本協議另有明文規定外，契約受託人可要求支付或交付，並須在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接收取及收取根據本契約須付予契約受託人或由契約受託人收取的所有款項及其他財產。契約受託人應運用其收到的本契約規定的所有款項。除本契約另有明文規定外，如在根據信託產業一部分的任何協議或文書作出付款或履行時出現任何失責，則契約受託人可(但無義務)採取適當的行動以強制執行該等付款或履行，包括提起及提起適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利，以及在此之後按照第9條的規定繼續進行的任何權利。

第5.3條。設立賬户。

(一)關閉收款賬户。為了擔保當事人的利益，契約受託人應在公司信託辦公室所在的城市設立並維持一個符合條件的機構，以契約受託人的名義為擔保當事人的利益設立一個不計息的獨立信託賬户(“集合賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託方式持有的。根據《服務協議》第2.02(A)節授予的權限，服務機構有權為履行其在託收賬户下的職責而從託收賬户中提取資金。契約受託人應為託收賬户的權利持有人，並應擁有不時存放在託收賬户中的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益的所有權利、所有權和權益，以使擔保各方受益。最初，收款賬户將在證券中介機構建立。託收賬户中存入的資金如未在同一天同時存入和提取，應按照發行人根據第5.3(E)節的指示投資於允許投資項目。

(B)將資金存入儲備賬户。為擔保當事人的利益，契約受託人應在公司信託辦公室所在的城市設立並維持一個合格機構，以發行人的名義代表契約受託人為擔保當事人的利益設立一個不計息的獨立信託賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱清楚地表明存入其中的資金是為擔保各方的利益而以信託方式持有的。契約受託人是儲備賬户的權利持有人，併為抵押各方的利益而對不時存放在儲備賬户的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益擁有所有權利、所有權和權益。最初，儲備賬户將

與證券中介機構共同設立。存入儲備金賬户的資金如未在同一天同時存入和提取，則應按照發行人根據第5.3(E)節發出的指示，投資於許可投資項目。

第3.3節所列票據收益的該部分應存入儲備賬户。此外，在任何月度付款日，契約受託人應按照本條例第五條的規定，將可用資金轉入儲備賬户。儲備賬户中構成可用資金的款項，應當在本條例第五條規定的任何月度付款日使用。

(三)關閉支付賬户。為了擔保當事人的利益，契約受託人應在紐約州或公司信託辦公室所在的城市，以契約受託人的名義，為擔保當事人的利益，在一個合格機構設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“支付賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。契約受託人應擁有支付賬户中不時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和利息。為擔保當事人的利益，支付賬户應由契約託管人獨家管轄和控制。初始付款賬户應在開户銀行開立。

(d)    [已保留].

(E)實行收款賬户和儲備賬户的統一管理。存入收款賬户或儲備賬户的資金，不能同時存入和提取的，應當投資於許可投資項目。任何該等投資均須到期，而該等資金須在與緊接付款日期前的每月收到或存放該等資金的期間有關的票據轉讓日期或該日期之前可供提取。現指定威爾明頓信託全國協會為本協議規定的初始證券中介機構(以下簡稱“證券中介機構”)，並接受這一任命。證券中介人代表、認股權證和契諾，以及雙方同意，在本契約終止前的任何時候：(1)證券中介人應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並在本合同項下以該身份行事的銀行；(2)集合賬户和備用金賬户均應是在證券中介機構開立的賬户，金融資產可存入該賬户，證券中介機構應將企業託管人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(2)證券中介人應將證券中介人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(2)收款賬户和儲備賬户均應是證券中介機構開立的賬户，金融資產可存入該賬户，證券中介機構應將其視為有權行使構成該等金融資產的權利；(Iii)貸記收款賬户或儲備賬户的每一項財產應被視為金融資產；(Iv)證券中介機構應遵守由企業受託人發起的權利令，而無需發行人或任何其他人的進一步同意；(V)證券中介機構放棄對貸記收款賬户或儲備賬户的任何財產的任何留置權, (Vi)證券中介機構同意，就UCC第8-110節和第9-305(A)(3)節而言，其管轄範圍為紐約州。證券中介機構應為擔保當事人的利益，保持對彼此允許的投資(包括證明該允許的任何可轉讓票據，如有)的佔有或控制

未貸記或存入信託賬户(其定義(B)項所述除外)的投資)；但如果處置將導致虧損，則不得在到期日之前處置任何許可投資。除本條例明文規定的義務和UCC規定的適用於證券中介機構的職責或義務外，本規定不得對證券中介機構施加任何職責或義務。證券中介人有權享受UCC對證券中介人的所有保護。每月末，存入收款賬户和存入儲備賬户的資金的所有利息和收益(扣除虧損和投資費用)均應視為投資收益。如果當月末存入收款賬户或儲備賬户的資金的虧損和投資費用超過該月該資金的利息和收益，超出部分的損失和費用將按照第5.15節的規定在票據持有人和發行人之間分攤。在符合上述限制的情況下，發行人或發行人以書面指定的人(發行人應已收到發行人的書面通知)有權指示發行人將存放在代收賬户或儲備賬户的資金投資於代收賬户或儲備賬户。

(F)根據威爾明頓信託，現指定National Association為本協議項下的首家開户銀行(“存託銀行”)，並接受這一任命。託管銀行代表、認股權證和契諾，以及雙方同意，在本契約終止之前的任何時候：(I)託管銀行應為銀行；(Ii)支付賬户應為託管銀行開立的存款賬户；(Iii)託管銀行應遵守委託託管機構發出的指令，指示無需發行人或任何其他人的進一步同意即可處置支付賬户中的資金；(Iv)託管銀行放棄對支付賬户和其中的存款的任何留置權，以及(V)託管銀行同意根據UCC第9-304(B)條的規定，其管轄範圍為紐約州。除本條例明確規定和適用於UCC規定的開户銀行的職責或義務外，本條例任何規定均不得強加給開户銀行任何職責或義務。存託銀行應有權獲得UCC規定的銀行可獲得的所有保護。

(G)建立合格機構。如果持有根據本條第5.3條設立的任何賬户的機構在任何時候不再是合格機構，企業託管人應在十(10)個工作日內向合格機構開立一個或多個滿足上述條件的新賬户(視屬何情況而定)，並應將任何現金或任何投資轉移到該一個或多個新賬户(視情況而定)。

(H)除本節5.3所載的任何權利、特權、保護、豁免和賠償外，證券中介人和託管銀行均有權享有本契約第11條所載的所有權利、特權、保護、豁免和賠償，所有這些權利、特權、保護、豁免和賠償經必要的變通後併入本節5.3條；但是，本節5.3條或第11條中所載的任何內容均不解除證券中介遵守本條款第5.3條或第11條所載權利、特權、保護、豁免和賠償的義務。

遵守第5.3(F)節規定的資金處置指令的義務。

第5.4節。集合和分配。

(A)收集了幾本普通藏書。在本契約根據第(12.1)款終止之前，髮卡人應促使或應促使服務協議項下的服務商在服務商收到該等收款之日後儘快將所有到期或即將到期(視情況而定)的收款轉入托收賬户，但在任何情況下不得晚於收到該收款之日後的第二個工作日(就店內付款而言，則為第三個工作日)。服務機構根據本契約就信託財產收到的所有款項、票據、現金和其他收益應存入本協議規定的收款賬户，並應按照本條款第五條和第六條的規定使用。

服務商應按照本第5條的規定將該等金額分配給出票人，並應根據本第5條的規定從託收賬户中提取所需金額或向出票人支付該等金額。服務商應在託收賬户上註明的日期以電匯方式支付該等存款或付款。

(b)    [已保留].

(C)支持發行商分銷。在循環期間，所有存入托收賬户的金額(包括結算日預付金額的任何剩餘部分)均可在每個營業日支付給發行人(“發行人分配”)，但條件是：(I)在向發行人支付任何此類款項後滿足覆蓋測試要求；及(Ii)向發行人支付的任何此類款項應限於發行人用於許可用途的程度。(Ii)支付給發行人的任何此類款項應限於發行人用於許可用途的程度(“髮卡人分配”)，條件是：(I)向髮卡人支付的任何此類款項在向發行人支付後得到滿足；及(Ii)向發行人支付的任何此類款項應限於發行人用於許可用途的程度。發行人(或初始服務機構)應向發行人託管人提供任何工作日發行人分配金額的轉讓報告，該轉讓報告的交付應被視為發行人已滿足上述條件的證明。在收到這種證明後，契約託管人應將發行人分配直接轉給存款人(用於支付隨後購買的合格應收賬款)到指定的賬户。如果在任何確定日期，(I)超額抵押測試得到滿足，(Ii)託收賬户中的存款餘額等於或超過第5.15條(A)(I)-(Vi)條款(“要求的每月付款”)下一個付款日可分配的金額，(Iii)分期還款期尚未開始，以及(Iv)在該營業日不存在超額抵押測試，則發行人將符合“承保測試”的要求，並且這種應用不會導致快速償付的發生，並且這種應用不會導致以下情況的發生：(I)超額抵押測試得到滿足；(Ii)託收賬户中的存款餘額等於或超過根據第5.15條(A)(I)-(Vi)款(“要求的月付款”)在下一個付款日期可分配的金額；違約或違約事件(每種情況都由服務商考慮任何增加因素來確定, 應收賬款的減少和狀態變化，以及票據和收款賬户存款金額的任何增加或減少，包括計劃在該日期發生的金額)。在任何確定日期，如果(I)所有合格應收款的未付應收款餘額加上存放在收款賬户和儲備金中的金額之和，發行人將符合“超額抵押測試”的條件：(I)所有合格應收款的未償還應收款餘額加上存放在收款賬户和儲備金中的金額

帳目相等於或超過(Ii)債券的未償還本金金額加上規定的超額抵押金額的總和。

(d)    [已保留].

(E)取消代收賬户開立機構的資格。在合格機構設立新的託收賬户時和之後，服務機構應將第5.3(A)節規定的所有收款存入或安排存入新的託收賬户，在此情況下，此後不得將任何收款存入或促使存入以前維持託收賬户的機構設立、持有或維護的任何賬户(除非該機構後來成為維持託收賬户的合格機構或合格企業信託部門)。

第5.5條。月息的確定。每筆債券的每月利息應按照第5.12節規定的程序確定、分配和分配。

第5.6條。每月本金的釐定。每份債券的每月本金和其他金額應按照第5.15節規定的程序確定、分配和分配。然而，任何債券的所有本金或利息應在不遲於債券的法定最終付款日期到期和支付。

第5.7條。關於帳目的一般規定。除第11.1(C)節另有規定外，契約受託人不會因信託產業因其所包括的任何準許投資的任何虧損而導致的任何信託財產不足而承擔任何責任，但因契約受託人未能按照其條款以主要債務人而非受託人的商業身份就其發行的準許投資支付款項而造成的損失除外。

第5.8條。已刪除應收款。在滿足(I)第8.3(A)節和第15.1節、(Ii)服務協議第2.02(I)或2.08節、(Iii)購買協議第2.4節或(Iv)轉讓協議第3.4節(視情況而定)的任何條件和要求後，髮卡人應籤立並交付，並且，在收到髮卡人命令或管理人命令後，契約受託人應以本合同附件所附證明本發票的附件C的形式確認一份證明該發票的文書。(Iii)購買協議第2.4條或轉讓協議第3.4條中任何一項的條件和要求得到滿足後，髮卡人應籤立和交付本合同附件中的第2.02(I)或2.08條，(Iii)購買協議第2.4條或(Iv)轉讓協議第3.4條的任何條件和要求移出的應收賬款及相關擔保不再構成信託財產的一部分。依賴本條款第5條規定的由契約受託人簽署的文書的任何一方都沒有義務確定契約受託人的權力，調查任何先決條件的滿足情況，或監督任何資金的運用。

第5.9條。[已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節。[已保留].

第5.12節。月息的確定。

(A)在每個付款日期，A類票據的每月應付利息款額將在每個釐定日期釐定，其款額將相等於(I)(A)就最初付款日期的乘積，該分數的分子是有關利息期間的實際天數，其分母為360；及(B)就其後的任何付款日期而言，該款額為(Ii)A類票據利率的十二分之一倍；及(B)就任何付款日期而言，A類票據的利率為(Ii)A類票據利率的1/12倍；及(B)就其後的任何付款日期而言，該數額為(I)(A)乘以(Ii)A類票據利率的乘積，乘以(Iii)截至緊接前一付款日期(在該前一付款日期付清本金後)的A類票據的未償還本金餘額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期的未償還本金餘額(“A類月息”)。

除A類月息外，(I)任何未支付的A類虧空金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)等於A類票據利率的乘以(C)以下定義的任何A類虧空金額(或其迄今尚未支付給A類票據持有人的部分)的金額的總和，還應支付的金額為(A)十二分之一乘以(B)等於A類票據利率的利率乘以(C)以下定義的任何A類虧空金額(或其迄今尚未支付給A類票據持有人的部分)的總和，該金額將被支付給(A)12分之一的乘以(B)等於A類票據利率的利率的乘以(C)以下定義的任何A類短缺金額(或其中尚未支付給A類票據持有人的部分)任何確定日期的“A類短缺金額”應等於(X)(I)A類月利息和A類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額(如果有)之和，加上(Ii)上一期間的任何A類短缺金額，超過(Y)上一個付款日期的實際支付金額；但在第一個確定日期，A類短缺金額應為零。

(B)在每個付款日期，B類票據的每月應付利息款額將會在每個釐定日期釐定，而該款額將相等於(I)(A)在最初付款日期的乘積，該分數的分子是有關利息期間的實際天數，其分母為360，及(B)就其後的任何付款日期而言，為B類票據利率的十二分之一，乘以(Ii)B類票據利率；及(B)就其後任何付款日期而言，該款額為(I)(A)乘以(Ii)B類票據利率的一個分數，而該分數的分子為有關利息期間的實際天數，而分母為360。乘以(Iii)截至緊接前一付款日期(在該前一付款日期付清本金後)或(就第一個付款日期而言，截至截止日期)B類票據的未償還本金餘額(“B類月息”)。

除B類月息外，(I)任何未支付的B類虧空金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)等於B類票據利率的乘以(C)以下定義的任何B類虧空金額(或其迄今尚未支付給B類票據持有人的部分)的金額的總和，也將支付給(A)十二分之一的乘以(B)等於B類票據利率的利率的乘以(C)以下定義的任何B類虧空金額(或其迄今尚未支付給B類票據持有人的部分)的總和，該金額將被支付給(A)12分之一乘以(B)等於B類票據利率的利率乘以(C)任何如下定義的B類虧空金額(或其迄今尚未支付給B類票據持有人的部分)任何確定日期的“B類短缺金額”應等於(X)(I)B類月利息和B類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額(如果有)之和，加上(Ii)前一期間的任何B類短缺金額，(Y)在(Y)上就B類短缺金額實際支付的金額。

提前付款日期；但在第一個確定日期，乙類缺額應為零。

(C)在每個付款日期，C類票據的每月應付利息款額將以每個釐定日期釐定，其款額將相等於(I)(A)在最初付款日期的乘積，該分數的分子是有關利息期間的實際天數，其分母為360，及(B)就其後的任何付款日期而言，為C類票據利率的十二分之一，乘以(Ii)C類票據利率；及(B)就其後任何付款日期而言，該數額為(I)(A)乘以(Ii)C類票據利率的分數，而該分數的分子為有關利息期間的實際天數，而分母為360；及(B)就其後任何付款日期而言，乘以(Iii)截至緊接上一個付款日期(在該上一個付款日期付清本金後)的C類票據的未償還本金餘額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期的未償還本金餘額(“C類月息”)。

除C類月息外，還應支付相當於(I)任何未支付的C類欠款金額(定義如下)的金額加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)等於C類票據利率的乘以(C)以下定義的任何C類短額金額(或其迄今尚未支付給C類票據持有人的部分)的金額的總和。(I)任何未支付給C類欠款的金額，加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)等於C類票據利率的產品(或其迄今尚未支付給C類票據持有人的部分)的金額。任何確定日期的“C類短缺金額”應等於(X)(I)C類月利息和C類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額(如果有)之和，加上(Ii)上一期間的任何C類短缺金額，超過(Y)上一個付款日期的實際支付金額；但在第一個確定日期，C類短缺金額應為零。

(D)在每個付款日期，D類票據的每月應付利息款額將會在每個釐定日期釐定，而該款額將相等於(I)(A)在最初付款日期的乘積，該分數的分子是有關利息期間的實際天數，其分母為360，及(B)就其後的任何付款日期而言，為D類票據利率的十二分之一，乘以(Ii)D類票據的利率；及(B)就其後的任何付款日期而言，該數額為(I)(A)乘以(Ii)D類票據利率的一個分數，而該分數的分子是有關利息期間的實際天數，而該分數的分母為360。乘以(Iii)截至緊接上一個付款日期(在該上一個付款日期支付本金後)的D類票據的未償還本金餘額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期的未償還本金餘額(“D類月息”，連同A類月息、B類月息及C類月息，稱為“月息”)。

除D類月利息外，另有一筆款額相等於(I)任何未付的D類短票金額(定義如下)加上(Ii)相等於(A)十二分之一乘以(B)相等於D類票據利率的利率乘以(C)任何D類短票金額的款額(該產品在此稱為“D類額外利息”，連同A類額外利息、B類額外利息及C類額外利息，即“額外利息”)的總和，即(A)乘以(B)相等於D類票據利率的利率，乘以(C)任何D類短缺金額，如下所述(或其中尚未支付給D類票據持有人的部分)也將支付給D類票據持有人。任何確定日期的“D類欠款”應等於(X)(I)D類月利息和D類附加費之和(如有)的超額部分

在每種情況下，在緊接上一付款日期之前結束的利息期間的利息，加上(Ii)上一期間的任何D類短缺金額，超過(Y)上一付款日期的實際支付金額；但於第一個確定日期的D類短缺金額應為零。D類缺額與A類缺額、B類缺額和C類缺額統稱為“缺額”。

第5.13節。[已保留].

第5.14節。[已保留].

第5.15節。按月還款。在每個票據轉讓日或之前，服務機構應以書面形式通知契約託管人(書面形式應基本上採用服務協議附件A-1所附的每月服務提供者報告的形式)，並且契約託管人應按照該指示行事，在票據轉讓日期或相關付款日期(視情況而定)從相關賬户貸方的資金範圍內提取要求從收款賬户、儲備賬户和付款賬户中提取的金額如下：

(A)在每個票據轉賬日，應在可用資金範圍內按以下優先順序分配相當於相關月度期間可用資金的金額：

(I)首先，應預留一筆相當於該票據轉讓日期的受託人、後備服務機構和繼任服務機構的費用和開支(加上在任何先前付款日期到期但尚未支付的受託人、後備服務機構和繼任服務機構的費用和支出)，並支付給企業受託人、抵押品受託人、證券中介機構、存託銀行、所有者受託人、存託貸款受託人、後備服務機構和繼任服務機構(如有)(

(Ii)第二，如果PF Servicing，LLC是服務機構，則應預留一筆相當於該票據轉讓日期的服務費(加上在之前任何付款日期到期但未支付的任何服務費)的金額，並在相關付款日期支付給服務機構；

(Iii)第三，相當於該票據轉讓日期的A類月息，加上該票據轉讓日期的任何A類欠款金額，加上該票據轉讓日期的任何A類額外利息的款額，須由契約受託人在該票據轉讓日期存入付款賬户(“A類規定的利息分配”)；

(Iv)至第四天，相等於該票據轉讓日的B類月利息，加上該票據轉讓日的任何B類欠款的款額，加上該票據轉讓的任何B類額外利息的款額

日期應由契約受託人在該票據轉讓日存入支付賬户(“B類規定的利息分配”)；

(V)第五天，相當於該票據轉讓日的C類月利息，加上該票據轉讓日的任何C類欠款金額，加上該票據轉讓日的任何C類額外利息的金額，應由契約受託人在該票據轉讓日存入付款賬户(“C類規定的利息分配”)；(V)至第五天，相當於該票據轉讓日的C類月息，加上該票據轉讓日的任何C類短缺金額，加上該票據轉讓日的任何C類額外利息的金額，須由契約受託人存入付款賬户；

(Vi)在第六個月，相當於該票據轉讓日期的D類月利息，加上該票據轉讓日期的任何D類欠款金額，加上該票據轉讓日期的任何D類額外利息的金額，須由契約受託人在該票據轉讓日期存入付款賬户(“D類規定利息分配”，並連同A類規定利息分配、B類規定利息分配和C類規定利息分配，稱為“規定利息分配”)；

(Vii)在第七天，(A)在緊接預融資短缺日期之後的票據轉讓日，相當於(A)票據的未償還本金金額超過(B)所有合格應收款截至預融資短缺日期的未償還應收賬款餘額的97.75%和(B)在攤銷期間的超額部分。相當於(X)票據本金超過(Y)所有合格應收賬款的未償還應收賬款餘額減去所需的超額抵押金額(每個金額在該月末確定)的金額，應由契約受託人在該票據轉賬日存入付款賬户(“所需本金分配”)；

(Viii)至第八個月，相當於(A)剩餘可用資金超過最低收款賬户餘額(每個餘額在該月末確定)和(B)任何未償還的費用、開支和賠償金額(包括但不限於根據上文(I)款未支付的任何過渡費用)的數額的數額，應予以撥付並支付：(A)剩餘可用資金超過最低收款賬户餘額(每個餘額在月末確定)和(B)任何未償還的費用、開支和賠償金額(包括但不限於根據上文(I)條款未支付的任何過渡費用)，應予以撥付和支付

(Ix)第(9)至(9)日，只要沒有發生並持續發生快速攤銷事件或違約事件，一筆相等於(A)剩餘可用資金超過最低收款賬户餘額(每個餘額均在該月期末釐定)及(B)將該付款日期的儲備賬户所需貸方貸方的款額增加至儲備賬户要求的款額(如有的話)的款額，須撥出並在有關付款日期存入儲備賬户，兩者中以較小者為準；及(B)在有關付款日期，須撥出一筆款項，並存入儲備賬户；及(B)在有關付款日期，將貸方記入儲備賬户的款額(如有的話)存入儲備賬户；及

(X)至10日，剩餘可用資金超過最低收款賬户餘額(每個餘額在月末確定)的超額部分(如果有的話)

但在預融資短缺日期之後，考慮到所需超額抵押金額的相關減少和票據未償還本金總額的相關減少，應在票據轉賬日將最低收款賬户餘額存入付款賬户(該最低收款賬户餘額應保留在收款賬户中)，但在預融資短缺日期之後，應考慮到所需超額抵押金額的相關減少和票據未償還本金總額的相關減少。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)在每個付款日期，契約受託人應按照服務機構的指示行事(基本上採用作為服務協議附件A-1所附的每月服務機構報告的形式)，在前一個票據轉賬日期根據第5.15(A)節將根據第5.15(A)節從收款賬户存入付款賬户的金額按可用於支付的資金範圍按以下優先順序支付給下列人員：

(I)首先向A類票據持有人支付相當於A類所需利息分派的金額；

(Ii)其次，向B類票據持有人支付相當於B類所需利息分派的金額；

(Iii)第三，給予C類票據持有人相等於C類規定的利息分派的款額；

(Iv)第四，給予D類債券持有人一筆相等於D類所需利息分派的款額；

(V)第五，(A)在攤銷期間(包括在緊接資金短缺日期之後的付款日)，只要沒有發生快速攤銷事件，同等票面和按比例分配給A類債券持有人、B類債券持有人、C類債券持有人和D類債券持有人，(I)規定本金分派和(Ii)票據本金或(B)如果快速攤銷事件發生，則以較少者為準(I)所要求的本金分派和(Ii)票據本金或(B)如快速攤銷事件發生，則以(I)所需本金分派和(Ii)票據本金或(B)如快速攤還事件發生，則以(I)所需本金分派及(Ii)票據本金或(B)如快速攤銷事件對B類票據持有人，直至B類票據的未償還本金減至零為止的所有餘款；對C類票據持有人而言，直至C類票據的未償還本金減至零為止的所有餘款；及對D類票據持有人而言，直至D類票據的未償還本金減至零為止的所有餘款；以及，對B類票據持有人而言，直至B類票據的未償還本金減至零為止的所有餘款，對C類票據持有人而言，則為直至C類票據的未付本金減至零為止的所有餘款；

(Vi)根據交易文件應支付給票據持有人的任何其他金額(票據本金除外)；

(Vii)7日，在緊接預融資缺口日之後的付款日，一筆相當於所需超額抵押金額在該付款日被減去的金額應免費發放給發行人，不受契約留置權的限制；以及

(Viii)第八天，餘額(如果有的話)應釋放給髮卡人，免去契約的留置權，以便根據信託協議和服務機構在適用的月度服務機構報告中的指示在證書上分發。(Viii)如果有，應將餘額(如果有)釋放給發行人，免去契約的留置權，並根據信託協議和服務機構在適用的月度服務機構報告中的指示在證書上分發。

第5.16節。服務商未能支付押金或付款。對於因服務商未能或延遲按照本協議條款支付或指示支付本協議所述的付款或存款而導致的任何不能或延遲支付或存款，契約受託人不承擔任何責任。如果服務商未能在本契約規定的時間(包括適用的寬限期)支付或指示服務商支付或提取任何款項、存款或提款，則契約受託人應在沒有服務商指示的情況下從適用的信託賬户中支付、存入或提取該等款項、存款或提款。只有在契約受託人有足夠的信息使其能夠確定其數額的情況下，才應要求契約受託人根據本協議支付、存入或提取任何此類款項、存款或提款。服務機構應在契約受託人的合理要求下，迅速向契約受託人提供其擁有的所有必要信息，以允許契約受託人支付、存入或提取該等款項、存款或提款。該等資金或提取所得款項，須由契約受託人以服務機構應支付(或指示支付)該等款項或存款的方式運用。

第六條

分發和報告

6.1節。分配。

(A)在每個付款日期之前，契約受託人應(按照服務機構在相關票據轉讓日期或之前依據服務協議第2.09(A)款提交的月度服務機構報告)向每個在緊接記錄日期的前一個記錄日期(第12.5節關於最終分配的規定除外)的票據持有人分配該票據持有人按比例(基於該票據持有人持有的票據本金)在支付賬户中的存款份額但以結算所代名人名義登記的票據，則須以即時可動用的資金分發。

(B)即使本契約另有相反規定，如於任何付款日期就票據本金可分派的金額少於一元，則無須於該付款日期向票據持有人作出該等本金分派。(B)即使本契約另有相反規定，如於任何付款日期就票據的本金可分派少於一元，則無須在該付款日期向票據持有人作出該等本金分派。

第6.2節。月結單。

(A)在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供一份由服務機構準備並在上一個確定日期交付給契約受託人的實質形式為本協議附件M(“每月結算單”)的聲明，其中包括以下信息：(A)在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供一份實質上採用本協議附件M形式的聲明(“月結單”)，並在上一個確定日期交付給契約受託人，其中列出以下信息：

(I)統計在有關每月期間收到的收款金額(包括財務收費與本金收款的細目)；

(Ii)公佈在有關票據轉賬日期存入托收賬户及儲備賬户(如適用)的可用資金數額；

(三)分別調整受託人、後備服務商和繼任服務商的手續費及費用、月息、缺額和附加利息的金額；

(Iv)支付相關繳款日的備付金賬户要求和備付金賬户餘額；

(V)取消該付款日的服務費金額；

(Vi)計算在該付款日期向A類票據持有人、B類票據持有人、C類票據持有人及D類票據持有人派發的總額；

(Vii)確認A類票據、B類票據、C類票據和D類票據截至付款日日終的未償還本金餘額；

(Viii)計算在相關月度期間成為拖欠應收賬款的總額；及

(Ix)計算截至上一個月末分別拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的應收賬款未償餘額。

在每個付款日期或之前，只要服務機構向企業受託人提供此類信息，企業受託人將通過企業受託人的互聯網網站提供每月的服務機構對賬單，並在發行人同意或指示下，提供企業受託人可能擁有的有關票據和/或應收賬款的其他信息，但僅在使用企業受託人提供的密碼的情況下；

但是，在收到發行人或服務機構提供的必要信息以及適用的票據持有人或證書持有人填寫了從企業託管人那裏獲得密碼所需的信息之前，契約受託人沒有義務提供本第6.2節所述的該等信息。在此之前，契約受託人沒有義務提供本節6.2所述的此類信息，直到它收到發行人或服務機構提供的必要信息，並且適用的票據持有人或證書持有人完成了從契約受託人那裏獲得密碼所需的信息。契約託管人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不會對此承擔任何責任。

(B)*契約受託人的互聯網網站最初應設於“www.wilmingtontrustconnect.com”或契約受託人不時以書面向票據持有人及證書持有人指定的其他地址。在提供訪問契約受託人的互聯網網站方面，契約受託人可以要求註冊並接受免責聲明。根據本契約傳播的信息，契約受託人不承擔任何責任。

(C)編制年度税務報表。在守則或庫務條例規定的範圍內，在每個歷年的1月31日或之前，企業託管人應向每個在上一個歷年的任何時候是票據持有人或證書持有人的人分發一份由服務機構編制的報表，其中包含上文(V)和(Vi)款規定必須包含在向票據持有人和證書持有人提交的定期月度報告中的信息，並彙總該日曆年度的信息，以及由初始服務機構或發行商準備的報表只要契約受託人須根據守則不時生效的任何規定提供實質上可比較的資料，則該等契約受託人的責任應被視為已獲履行。

第七條

發行人的陳述和擔保

第7.1節。發行人的陳述和擔保。發行人特此向契約受託人和每一擔保當事人陳述並保證：

(A)其組織和信譽等。發行人已被正式組織起來，並根據特拉華州的法律有效存在和信譽良好，有權擁有其財產，並按照目前擁有的此類財產和進行此類業務的方式開展各自的業務。(A)根據特拉華州的法律，發行人已被正式組織起來，並根據特拉華州的法律有效地存在並具有良好的信譽，有權擁有其財產並開展其各自的業務。發行人不是根據任何其他司法管轄區或政府當局的法律組織的。發行人在其主要營業地點及行政總裁辦事處所在的司法管轄區，以及未能獲發牌照或不符合資格會合理地產生重大不利影響的其他司法管轄區內，已獲正式許可或有資格作為信譽良好的外國實體開展業務。

(B)賦予權力和權力；適當授權。發行人擁有(A)所有必要的權力、權威和法律權利，以(I)籤立、交付和履行其在本契約及其所屬的每份其他交易文件項下的義務，以及(B)

通過一切必要的行動，授權按照本合同規定的條款和條件，簽署、交付和履行本契約及其所屬的其他交易文件，併為其借款和提供擔保。

(C)禁止任何違規行為。本契約和其他交易文件預期的交易的完成以及本契約條款的履行將不會(A)與(I)發行人的組織文件或(Ii)任何契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的任何契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書下的任何條款和規定相沖突、導致任何違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或(I)在發行人的組織文件或(Ii)任何契約、貸款協議、集合和服務協議、應收賬款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下構成違約。(B)不得導致或要求根據任何此類契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書的條款(交易文件條款除外)對其財產產生或施加任何不利索賠，或(C)違反適用於發行人或對發行人或其任何相應財產擁有管轄權的任何政府當局的任何法律。

(四)具有法律效力和約束力。本契約及其所屬的其他交易文件，在發行人及其其他各方正式籤立和交付時，是發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法的限制，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的限制。

(E)完成政府審批。除提交UCC融資報表外，發行方正式簽署、交付或履行任何交易文件所需的任何授權或批准或其他行動，以及向任何政府當局發出的通知或向其提交的任何文件，均未獲得或未提交任何授權或批准或其他行動，也未向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件。

(f)    [已保留].

(G)完善保證金規定。發行人並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，出售債券所得款項，不論直接或間接，均不會用於違反或牴觸聯儲局不時頒佈的T、U及X規例的目的。

(H)更加完美。

(I)在截止日期及之後以及每個付款日期之前，發行人應是所有應收賬款及相關擔保和收款以及與此相關的收益的所有者，沒有任何不利索賠。在根據完美陳述所要求的時間內，為完善和保護信託財產的資產不受發行人、存款人貸款受託人和買方(受保人除外)的所有債權人(擔保當事人除外)和買方(擔保當事人除外)的影響而要求記錄或存檔的所有融資報表和其他文件

賣方應已在為此目的所需的每個備案辦公室正式備案，且與此類備案相關的所有備案費用和税款(如有)均已全額支付；

(Ii)若該契約構成向契約受託人有效授予抵押權益，使有抵押各方受益，則發行人在應收款、相關抵押及收藏品及相關收益以及信託財產的所有其他資產中的所有權利、所有權及權益，現已存在或其後設立或收購。(Ii)若該契約構成對該契約受託人的擔保權益的有效授予，則發行人在應收款、相關抵押及收藏品及與其有關的收益以及信託財產的所有其他資產中的所有權利、所有權及權益均為擔保當事人的利益。因此，就UCC適用於該擔保權益的完善而言，在提交本契約第8條所述的任何融資聲明並簽署交易文件後，該契約受託人應優先對該財產及其收益(在第9-315節規定的範圍內)享有完善的擔保權益，但須受允許的產權負擔的限制，且在UCC不適用於該擔保權益的完善的情況下，所有適用法律所要求的所有通知、備案和其他行動均已相關擔保、相關收款和收益以及信託財產的所有其他資產。除交易單據中另有明確規定外，出票人或通過出票人或通過出票人提出索賠的任何人對託收賬户均無任何要求或權益；以及

(Iii)在緊接首次購買債券之前及之後，發行人將具有償付能力。

(一)設立三個辦事處。發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第15.4節所述的地址(或其他地點，通知已採取並完成其要求的所有行動的司法管轄區的契約受託人)。

(J)獲得更高的税收地位。發行人已提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已為支付所有税款(包括所有州特許經營税)、評估和其他已到期和應支付的政府費用(包括為這些目的，為善意爭議的税收、評估和其他政府收費預留適當的準備金)支付或預留了足夠的撥備。

(K)限制收益的使用。任何票據的收益都不會被髮行人用來在任何受交易法第13或14條約束的交易中獲得任何證券。

(L)確保遵守適用法律；許可證等。

(I)發行人是否遵守所有政府當局的所有適用法律的要求，違反其中任何一項，無論是個別的還是總體的，都有可能產生實質性的不利影響。(I)發行人是否遵守了所有政府當局的所有適用法律的要求，如果違反其中任何一項，將有合理的可能產生實質性的不利影響。

(Ii)證明發行者沒有未能獲得其財產所有權或其業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，違反或未能獲得這些許可、許可證、特許經營權或其他政府授權將合理地可能產生重大不利影響。

(M)沒有訴訟程序。除附表1所述者外：

(I)發行人沒有任何命令、判決、判令、禁制令、規定或同意令由發行人受制於任何法院或其他政府當局，也沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查待決，或據發行人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅對發行人採取個別或整體相當可能會產生重大不利影響的行動、訴訟、仲裁、監管程序或調查；及

(Ii)在任何政府當局(A)斷言本契約、票據或任何其他交易文件無效時，(B)尋求阻止根據本契約、票據或任何其他交易文件發行票據或完成本契約或任何其他交易文件所預期的任何其他交易，或(C)尋求對本契約、票據或任何其他交易文件的聯邦所得税屬性產生不利影響，如果沒有任何行動、訴訟、法律程序、仲裁、監管或政府調查待決，或(據發行人所知，)沒有受到任何政府當局的威脅(A)斷言本契約、票據或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止根據本契約、票據或任何其他交易文件發行票據或完成本契約或任何其他交易文件所考慮的任何其他交易，或(C)尋求不利影響本契約、票據或任何其他交易文件的聯邦所得税屬性

(N)美國投資公司法；備兑基金。發行人不是“投資公司法”所指的“投資公司”，發行人依賴於“投資公司法”規則3a-7中規定的“投資公司”定義的例外，儘管發行人可能有其他例外或排除。發行人不是2013年12月10日發佈的實施“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第619條)(修訂後的“沃爾克規則”)的最終規定中定義的“備兑基金”。

(O)審查符合條件的應收賬款。作為合格應收款包括在任何月度服務商報告中的每一項應收賬款，應自包含之日起成為合格應收款。發行人在任何購買日期購買的每一筆應收賬款，包括隨後購買的應收賬款，在該購買日期應是合格的應收賬款，除非在該購買日期前以書面形式向契約受託人另行説明。

(P)更新應收賬款時間表。最近交付的應收賬款日程表在所有重要方面都反映了截至交付日期信託地產包含的應收賬款的真實和正確的日程表。

(Q)建立ERISA。(I)發行人、存款人、賣方、服務商及其各自的ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA，除非不能合理預期任何未能遵守ERISA會產生重大不利影響，及(Ii)任何應收賬款均不存在以退休金福利擔保公司為受益人的留置權。對於任何養老金計劃，沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件。

(R)提高信息的準確性。發行人或其代表就任何交易文件或擬進行的任何交易向發行人或任何票據持有人提供的所有資料，在提供時在各重要方面均屬真實及準確(並無遺漏任何防止該等資料產生重大誤導所需的資料)。

(S)沒有實質性的不利變化。自二零二零年十二月三十一日以來，除發售備忘錄所披露者外，應收賬款或發行人(I)財務狀況、業務、營運或前景或(Ii)履行任何交易文件項下責任的能力並無重大不利變化。

(T)設立三家子公司。發行人並無附屬公司，除許可投資外，並不直接或間接擁有或持有任何人士的任何股權。

(U)發行債券。該等票據已獲正式及有效授權，並於根據該契約條款籤立及認證，並根據票據購買協議交付及支付時，將會妥為及有效地發行及未償還，並將有權享有該契約的利益。

(五)限制賣方銷售。賣方向存款人和存款人貸款託管人出售的每一筆應收款應根據並按照購買協議的條款進行，包括由存款人向賣方支付相當於購買協議中所述購買價格的金額，並且每次此類出售應以“合理等值”(該術語根據“聯邦破產法”第548節使用)進行，而不是為了或因為“以前的債務”(該條款是這樣的)而進行的，並且每一次銷售都應以“合理等值”(該術語根據“聯邦破產法”第548節使用)進行，而不是因為“以前的債務”(該條款是這樣的)。

第7.2節。發行人重申陳述和保證。在截止日期及其之後的每個營業日，發行人應被視為已證明本合同第7.1節所述的所有陳述和擔保在該日和截至該日均真實無誤(除非它們涉及較早或較晚的日期，然後是較早或較晚的日期)。

第八條

聖約

第8.1條。用於支付的錢將以信託形式持有。自本契約日期起至契約終止日為止，除非所需票據持有人另有書面同意，否則從適用付款賬户中提取的金額中就任何票據支付的所有到期和應付款項均應由契約受託人或另一付款代理人代表發行人支付，且除本契約另有規定外，從該付款賬户中提取的用於支付該等票據的任何款項均不得支付給發行人。

第8.2節。發行人的肯定契約。除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則從本合同之日起至契約終止日為止的任何時候，發行人應：

(A)支持支付票據。根據本契約條文，按時支付或安排支付票據的本金(及溢價，如有)、利息及其他金額。如果契約受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付當時到期的所有本金、利息和其他金額的資金，則本金、利息和其他金額應被視為在到期日支付。任何人根據守則從利息、本金和/或其他金額的付款中適當扣留的金額，就本契約的所有目的而言，應被視為已由發行人支付給該票據持有人。

(B)辦公室或機構的日常維護。設立辦事處或代理處(可以是契約受託人、轉讓代理及登記官或協理登記官的辦事處)，以供交出票據以登記轉讓或交換，並向發行人送達有關票據及本契約的通知及要求，以及發行人在任何時間有責任就票據支付本金及溢價時，可退回票據以供付款。發行人特此指定契約受託人為上述目的的代理人。發行人將立即以書面形式通知契約託管人該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向契約受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向該契約受託人的公司信託辦事處提出或送達，發行人現委任該契約受託人為其代理人，以接收所有該等交出、通知及要求。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人將立即以書面形式通知契約託管人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構的任何地點的變更。

發行人特此指定契約受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個辦公室或機構。

(C)是否遵守法律等。在所有實質性方面遵守所有適用的法律(包括與應收款有關的法律)。

(D)加強對存在的保護。在其註冊成立或組織所在的司法管轄區內保持和保持其存在權利、特許經營權和特權，並在其主要營業地和首席執行官辦公室所在的司法管轄區內，以及在未能保留和維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格將產生重大不利影響的彼此司法管轄區內，有資格並保持良好的外國實體資格。

(E)提高應收賬款的業績和合規性。及時全面履行並遵守應收賬款及與該等應收賬款相關的所有其他協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(F)制定税收徵集政策。在所有重要方面遵守每筆應收賬款的信用證和託收政策。

(G)遵守發行人的報告要求。在契約終止日期之前，向契約受託人提供：

(一)編制財務報表。

(A)一旦可用，無論如何在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提交該財政年度的未經審計的發行人年度報告的副本，包括髮行人在該財政年度結束時的資產負債表副本，以及該財政年度的相關收益表和現金流量表；

(B)在每個合併母公司會計年度結束後一百二十(120)天內，儘快編制合併母公司資產負債表、合併母公司截至該年度結束時的資產負債表以及合併母公司的收入和留存收益表以及合併母公司的資金來源和運用表，每份報表均列明上一會計年度的可比數字，並經德勤核證，無任何實質性的資格限制。(B)在任何情況下，應在每個合併母公司會計年度結束後一百二十(120)天內編制合併母公司的資產負債表和合並母公司的收益和留存收益表以及合併母公司的資金來源和運用表，每一種情況下都列出經德勤核證的上一會計年度的比較數字連同該會計師事務所的證明書，説明在對合並母公司的業務進行定期審計的過程中(該審計是按照GAAP(當時有效的)進行的)，該會計師事務所不知道違約、違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續，或如果該會計師事務所認為該等違約、違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續，則就其性質作出陳述；和

(C)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快公佈經合併母公司負責人認證的季度資產負債表和季度資金來源和運用報表以及合併母公司的季度收益表和留存收益表(該證明應説明該等資產負債表和報表公平地反映了該會計季度的財務狀況和經營成果，但須進行年終審計調整)，資產負債表和報表的交付應附有署長證書，以違約或快速攤銷事件已發生且仍在繼續。

只要合併母公司遵守交易所法案第8.2(G)(I)節的報告要求，則其及時提交交易所法案規定的年度和季度報告應被視為符合第8.2(G)(I)節的報告要求。

(Ii)任何違約通知、違約事件或快速攤銷事件。發行人在獲知每一違約、違約事件或快速攤銷事件發生後的一(1)個工作日內立即提交一份發行人負責官員的聲明，説明該違約、違約事件或快速攤銷事件的細節以及發行人擬對其採取的行動；

(三)調整信貸和託收政策。在信用證和託收保單發生任何重大變更或修改之日起十五(15)個工作日內，一份當時有效的信用證和託收保單副本，表明該變更或修改；

(Iv)建立ERISA。在提交或收到ERISA事件的所有報告和通知後，(I)發行人、存款人、賣方、服務機構或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的任何報告和通知的副本，或(Ii)發行人、存款人、賣方、服務機構或其任何相應的ERISA關聯公司從國税局、養老金福利指南收到的所有報告和通知的副本發行人應就任何可能導致根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條或4068節對發行人或其任何ERISA關聯公司的資產施加留置權的事件及時向契約受託人和每個票據持有人發出書面通知；

(V)如果發行人的一名負責人員實際知道服務商違約的發生，應就此向契約受託人發出通知，該通知應指明發行人正就該違約採取的行動(如果有的話)。(V)如果發行人的責任人員對服務機構違約的發生有實際瞭解，則應就此向契約受託人發出通知，該通知應指明發行人正就該違約採取的行動(如有)。如果服務機構違約是由於服務機構未能履行服務協議項下的任何職責或義務，髮卡人應採取其可採取的一切合理步驟，包括契約受託人合理要求採取的任何行動；以及

(Vi)在2022年4月1日或之前以及此後每年4月1日或之前，以及在其他情況下符合TIA第314(A)(4)條的要求(如果本契約根據TIA規定必須符合資格)，提交一份行政長官高級人員證書，説明簽署該高級人員證書的負責人：

(A)是否已在該負責人員的監督下，檢討發行人在該年度的活動及在本契約下的表現；及

(B)據該負責人員所知，根據該審查，發行人已在該年度內遵守本契約項下的所有條件和契諾，或如發生違約、違約事件或快速攤銷事件，指明該負責官員所知的每項該等違約、違約事件或快速攤還事件，以及其性質和狀況。(B)據該負責官員所知，發行人已遵守本契約下的所有條件和契諾，或(如有)違約、違約事件或快速攤還事件，並指明其性質和狀況。

(H)限制收益的使用。票據所得款項僅用於收購或籌集應收賬款(包括將預籌資金存入收款賬户)，為第3.3節規定的儲備賬户的任何初始存款提供資金，以及支付票據的發行成本。

(一)加強信託財產保護。由其承擔費用，在任何時候執行所有必要和適宜的行為和簽署所有文件，以證明、完善、維護和執行契約受託人在信託財產中的所有權或擔保權益及其優先權。發行人將準備、交付並授權提交與出售給發行人的信託財產有關或涵蓋的融資報表，並隨後傳達給契約受託人(這些融資報表可能涵蓋發行人的“所有資產”)。

(J)定期檢查記錄。允許契約託管人、任何一個或多個通知人或其正式授權的代表、律師或審計師在該人合理要求的時間檢查應收賬款、應收賬款檔案和記錄。根據契約受託人、所要求的票據持有人或其正式授權的代表、律師或審計師的指示，發行人應向該人發放與任何應收賬款有關的任何文件。

(K)繼續提供信息。提供合作、信息和協助，並準備並向契約託管人提供有關債務人履行應收款項下義務以及發行人和服務商履行交易文件項下各自義務的數據，這些數據可能是契約託管人或任何通知人士不時合理要求的。

(L)提高應收賬款和貸款的業績和合規性。發行人應自費及時全面履行並遵守與應收賬款相關的貸款項下發行人必須遵守的所有重要條款、契諾和其他承諾(如有)。

(M)已收到10件收藏品。以信託方式保管，並立即(但無論如何不遲於收到收款之日起兩(2)個工作日)將發行人不時收到的所有收款(如果有)轉給服務機構，以便存入托收賬户(受第5.4(A)條的約束)。

(N)加強交易文件的強制執行。使用商業上合理的努力來強制執行其在任何交易文件下所擁有的所有權利，未經所需各方事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放棄任何違反其所包含的任何公約的行為。

筆記夾。發行人應採取一切必要和可取的行動，以執行發行人在交易文件下的權利和補救措施。發行人同意，如果服務機構、存託機構或賣方及時履行或遵守各自在交易文件項下的職責，如果其影響將對任何擔保當事人產生不利影響，發行人不會放棄其履行或遵守的義務。

(O)成立獨立的法律實體。發行人特此確認，發行人受託人和票據持有人依據發行人獨立於任何其他人的法人身份，進行本發行人和其他交易文件所預期的交易。因此，自本協議之日起及之後，發行人應採取一切合理步驟，繼續保持發行人作為獨立法人的身份，並向第三方表明發行人是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，並且不是任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，發行人應採取必要的行動，以繼續遵守信託協議第2.02節的規定，以補充和符合本協議規定的約定：

(P)設定最低淨值。淨資產(按照公認會計準則)至少為債券未償還本金的1%。

(Q)評估服務機構的義務。促使服務機構遵守服務協議第2.02(C)、2.09和2.10節。

(R)提高所得税的定性。出於美國聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税的目的，除非相關政府當局另有要求，否則發行人將把票據視為債務。

(S)取消PTP轉讓受限權益。立即(I)將構成PTP轉讓限制權益的每張票據的存在通知契約受託人，及(Ii)應契約受託人的要求，向契約受託人確認由契約受託人指定的任何票據是否構成PTP轉讓限制權益。

第8.3條。消極契約。只要有任何未償還的票據，除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則發行人不得：

(A)出售、留置權等。除非根據交易文件或交易文件預期，否則發行人不得出售、轉讓、交換、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受自願存在，或在超過三十(30)天的時間內，非自願地對其任何資產(包括但不限於信託地產)、其任何權益或從其任何資產或就其收取任何金額的任何權利提出任何不利申索。

(B)取消索賠、扣除額。在票據上申索任何貸方或從應付本金或利息中扣除任何款項(根據守則或其他適用法律從該等付款中適當扣留的款項除外)，或聲稱對任何現貨提出任何申索

或前票據持有人，因為已繳付對信託遺產任何部分徵收或評估的税款。

(C)包括合併、收購、銷售、子公司等。發行人不得：

(I)將成為任何合併或合併的一方，或直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產或任何類別的任何股額，或任何合夥企業或合營企業的權益(許可投資除外)，或出售、轉讓或租賃其任何財產及資產(或其中的任何權益)，但依據本契約或其他交易文件或按本契約或其他交易文件所預期者除外；

(Ii)不得向任何其他人作出、招致或容受任何其他人的投資、股權出資、貸款或墊款，或就物業的遞延購買價格向任何其他人支付義務，但準許投資或依據交易文件支付的除外；

(Iii)除根據交易文件外，不得設立任何直接或間接附屬公司，或以其他方式獲得任何其他人的任何股權的直接或間接所有權；或

(Iv)除交易文件擬進行的交易外，可與任何聯營公司進行任何交易，並按公平合理條款進行其他交易，對發行人的優惠程度不低於與非聯營公司的人士進行可比公平交易所得的利益。(Iv)除交易文件擬進行的交易外，其他交易對發行人的優惠程度不亞於與非聯營公司人士進行的可比公平交易。

(D)加快商業政策的變化。發行人不得對其業務性質作出任何會在任何實質性方面損害應收賬款可收回性的改變。

(E)償還其他債務。除本協議另有規定外，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何流動或資金來源的債務，但(I)票據、(Ii)發行人根據轉讓協議或轉讓協議就轉讓協議下的應收賬款收購價而產生的費用、開支及彌償，以及(Iii)根據第8.3(H)節準許的其他負債，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何其他債務(I)票據、發行人根據轉讓協議或轉讓協議產生的費用、開支及彌償，以及(Iii)根據第8.3(H)節準許的其他債務。

(F)簽署《信託證書和信託協議》。發行人不得修改其信託證書或信託協議，除非所需的票據持有人同意修改或經信託協議授權。

(G)編制財務報表。發行人不得授權提交任何融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表或登記文書)或與信託財產有關的報表，但與交易文件相關並根據交易文件授權和提交的融資報表除外。

(H)取消商業限制。發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據(交易文件或與此相關的文件、協議或票據除外)的當事人，或(Ii)為任何資產(應收款除外)支付任何支出，如果此類支出與同一歷年的其他此類支出相加，總計超過1萬美元(10000美元)，則發行人不得(I)為任何資產(應收賬款除外)支付任何支出，合計超過10000美元(10000美元)，否則發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據的當事人；但前提是，上述規定不會限制發行人支付本合同規定的維修補償的能力，只要沒有違約、違約事件或快速攤銷事件發生並持續發生，髮卡人向發行人的受益人支付或分配合法款項的能力就不會受到限制。

(I)解決ERISA的問題。

(I)在適用的範圍內，發行人不會(A)從事或允許其各自的任何ERISA附屬公司(在發行人控制的每一種情況下)從事任何無法獲得豁免或之前未從美國勞工部獲得豁免的禁止交易(如守則第4975節和ERISA第406節所定義)；(C)在適用的範圍內，發行人不會(A)從事或允許發行人控制的任何被禁止的交易(如守則第4975節和ERISA第406節所定義)從事任何無法獲得豁免或之前未從美國勞工部獲得豁免的交易；(B)不向或允許賣方、存款人、初始服務商或其各自的ERISA關聯公司中的任何人，在發行人控制的每一種情況下，不向發行人、存款人、賣方、初始服務商或其各自的ERISA關聯公司根據與該等多僱主計劃有關的協議或與之相關的任何法律規定必須向該多僱主計劃支付的任何款項進行支付，或不允許其向其各自的任何ERISA關聯公司支付根據與該等多僱主計劃有關的協議或與此相關的任何法律而要求發行人、存款人、賣方、初始服務機構或其各自的任何ERISA關聯公司支付的任何款項；(C)終止或準許任何賣方、存放人、初始服務機構或其各自的任何ERISA聯營公司(在發行人控制的每一種情況下)終止任何退休金計劃，以導致對發行人、初始服務機構、存管人、賣方或其任何ERISA聯營公司承擔任何法律責任；或(D)如果上文(A)、(B)、(C)和(D)條所述的被禁止交易、未能支付、終止和應報告事件總體上會產生重大不利影響，則允許存在與養老金計劃有關的ERISA標題IV中描述的任何應報告事件的任何發生。

(Ii)除非發行人不允許存在任何未能滿足任何養老金計劃的最低籌資標準(如ERISA第302節和守則第412節所述)的情況。

(Iii)保證發行人不會導致或允許、也不允許發行人控制的任何ERISA附屬公司導致或允許與任何養老金計劃有關的ERISA事件的發生，這可能會導致實質性的不利影響。(Iii)保證發行人不會導致、也不允許發行人控制的任何ERISA附屬公司導致或允許與任何養老金計劃有關的ERISA事件的發生，這可能會導致實質性的不利影響。

(J)名稱；組織的司法管轄權。在沒有事先書面通知契約託管人的情況下，發行人不會更改其名稱或其管轄的組織(在適用的UCC範圍內)。在更改名稱之前或之後，發行人將提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的財務報表文件)和記錄，以根據本契約保持契約受託人在信託財產中的權益的完整性。發行人進一步同意，它不會成為或尋求成為

根據多個司法管轄區的法律組織的。如果發行人希望如此更改其組織管轄權或更改其名稱，發行人將提交任何所需的文件，並且在實際進行此類更改之前，發行人將向契約受託人提交(I)高級人員證書和律師意見，確認已提交所有所需的文件，以延續契約受託人在信託財產中關於該改變的完美權益，以及(Ii)所有該等所需文件的副本以及辦公室在其上適當註明的文件信息

(K)處理所有税務事項。發行人不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為公司在美國聯邦所得税方面納税的行動。

(L)投資銀行賬户。發行人不得開立信託賬户以外的任何銀行賬户，但條件是發行人可以開立一個普通銀行賬户，除其他事項外，用於接收和持有分配給它的資金，並支付適用的正常過程運營費用。除《服務協議》中規定的外，發行方不得、也不允許賣方或服務商就向服務商賬户付款(如《服務協議》中的定義)向義務人發出的指示進行任何更改。發行人不得增加任何額外的信託賬户，除非契約受託人(受本合同第15.1條的約束)同意並收到與此相關的任何文件的副本。發行人不得終止任何信託賬户或關閉任何信託賬户，除非契約受託人至少提前三十(30)天收到終止通知，並(受本合同第15.1條的約束)同意終止。

第8.4條。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第8.5條。任命繼任服務人員。如果契約受託人已根據服務協議第2.01節向服務機構發出終止權利和權力的通知，則此後應儘快根據服務協議第2.01節指定繼任服務機構。

第8.6條。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。

第九條

快速攤銷事件和補救措施

第9.1條。快速攤銷事件。如果在循環期內發生下列事件之一(每個事件均為“快速攤銷事件”)：

(A)在循環期內的任何確定日期，前三(3)個月期間的平均年化月虧損百分比大於規定的月虧損百分比；

(B)在循環期內連續三(3)個月未發現違反任何濃度限制的情況；

(C)認為過度抵押測試超過五(5)個工作日不符合要求；或

(D)預防服務機構違約或違約事件的發生；

然後，在上述(A)至(D)款中描述的任何事件的情況下，快速攤銷事件應發生，除非在該事件發生後，沒有任何通知或受影響的持有人立即採取任何通知或其他行動。所需票據持有人可放棄任何快速攤銷事件及其後果。

第十條

補救措施

第10.1節。違約事件。在本文中使用的“違約事件”是指下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(I)不會在任何付款日期拖欠票據上的任何利息，而在收到契約受託人的通知後五(5)個營業日內，這種違約將持續(且不得被所需的票據持有人免除)；

(Ii)任何類別票據的本金或任何分期付款在法定最終付款日期到期並須支付時，不會違約；

(Iii)根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，由對發行人、存款人、Oportun，LLC、賣方、服務機構或信託產業的任何主要部分具有管轄權的法院提交濟助判令或命令，或為發行人或任何類似法律指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員該法令或命令應在連續六十(60)天內不暫緩生效；

(Iv)在發行人、存款人、Oportun，LLC、賣方或服務機構根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律開始自願案件之前，或在發行人同意根據任何此類法律在非自願案件中輸入濟助令之前，或在發行人同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人、破產管理人、受託人、破產管理人或發行人在該等債務到期時普遍未能償還其債務，或發行人為進一步執行上述任何事項而採取行動；

(V)如(W)發行人沒有妥為遵守或履行本契約所載的發行人的任何其他契諾或協議，(X)寄存人沒有妥為遵守或履行轉讓協議所載的任何其他存放人的契諾或協議，(V)或(W)發行人沒有妥為遵守或履行本契約所載的發行人的任何其他契諾或協議，(X)寄存人沒有妥為遵守或履行轉讓協議所載的任何其他契諾或協議，(Y)賣方沒有正式遵守或履行購買協議中規定的賣方的任何其他契諾或協議，或(Z)服務機構方面沒有適當遵守或履行服務協議中規定的服務機構的任何其他契諾或協議，在任何這種情況下，未能對票據持有人的利益(由所要求的票據持有人合理地確定)造成重大不利影響，並且在日期後三十(30)天內繼續得不到補救須由契約受託人以掛號或掛號郵遞方式寄給發行人、寄存人、賣方或服務機構(視何者適用而定)，或由規定的票據持有人以掛號或掛號信方式寄給發行人、寄存人、賣方或服務機構(視何者適用而定)及契約受託人；

(Vi)除非(W)發行人在本契約或根據本契約交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時被證明是不準確的，(X)寄存人在轉讓協議或根據轉讓協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時應被證明是不準確的，或(Y)賣方在購買協議或根據本契約交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時將被證明是不準確的，或(Y)賣方在購買協議或依據本契約交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明將被證明是不準確的這種不準確對票據持有人(由所要求的票據持有人合理地確定)有實質性的不利影響，並且在指定該不正確陳述或擔保並要求對其進行補救的通知應由契約受託人以掛號或掛號信寄給發行人、寄存人或賣方(視情況而定)或發行人、存放人或賣方(視情況而定)之日起三十(30)天內繼續得不到補救

(Vii)*契約受託人應不再擁有信託產業全部或重要部分的優先完善擔保權益；

(Viii)證明發行人已成為美國證券交易委員會根據《投資公司法》規定的“投資公司”的監管對象；(Ii)根據“投資公司法”，發行人應受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的監管；

(Ix)根據規定，發行人作為協會或上市合夥企業應納税，作為公司應納税，用於美國聯邦所得税目的；或

(X)對於發行人，應根據守則第430節或6321節提出留置權申請，並且該留置權不得在三十(30)天內解除。

第10.2節。契約受託人在違約事件中的權利。

(A)在違約事件(第10.1節第(Iii)及(Iv)款除外)是否及每當發生並持續的情況下，契約受託人可並在所需票據持有人的書面指示下，安排所有未償還票據的本金即時到期及按面值支付，連同其利息。如果發生第10.1節第(Iii)或(Iv)款規定的發行人違約事件，所有未償還票據的所有未償還本金和應計利息將因此而成為並立即到期和支付，而無需契約受託人或任何票據持有人的任何聲明或其他行為。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，契約託管人可以隨時行使適用法律和第10.4節賦予它的任何權利和補救措施。因行使任何權利或因行使任何權利而獲得的任何金額，均應由企業受託人持有，作為償還擔保債務的額外抵押品，並應根據本章程第五條的規定予以運用。

(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在作出加速到期聲明之後的任何時間，在本第10條下文規定的契約受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，所需的票據持有人可通過書面通知發行人和契約受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：(B)在下列情況下，所要求的票據持有人可以書面通知發行人和契約受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(I)發行人是否已向契約受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(A)償還所有票據的本金及利息的所有支付，以及在導致上述加速的失責事件未曾發生的情況下，根據本條例或根據該等票據而到期的所有其他款額；及

(B)支付契約受託人根據本條例支付的所有款項，以及契約受託人及其代理人和大律師的合理補償、開支及支出；及

(Ii)確保所有違約事件(僅因此類加速而到期的票據本金不支付除外)均已按照第10.6節的規定得到治癒或豁免。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

(C)提供更多補救措施。除了現在或今後根據或根據適用法律授予的關於信託財產的任何權利和補救措施外，契約託管人還應享有在任何適用司法管轄區頒佈的UCC規定的擔保方的所有權利和補救措施。

第10.3節。追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。

(A)根據發票人契諾，如(I)在任何票據到期及應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續五(5)天，或(Ii)任何票據在法定最後付款日期到期及應付時未能支付本金，則發票人將為票據持有人的利益，向該票據支付當時到期及應付的全部本金、利息及其他款項，連同：(I)在任何票據到期並須於法定最後付款日期支付時，發票人將支付該票據當時到期及應付的全部本金、利息及其他款項，連同：(I)該票據的本金、利息及其他款項須於法定最後付款日到期及應付，發行人將為票據持有人的利益向其支付該票據當時到期及應付的全部本金、利息及其他款項，連同在一定範圍內，在逾期的利息分期付款時，按適用的票據利率支付的款項應在法律上可強制執行，除此之外，還應增加足以支付託管人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的收款成本和開支。

(B)即使違約事件發生且仍在繼續，契約受託人可(酌情決定)並在所需票據持有人的書面指示下，通過適當的訴訟程序保護和強制執行其權利和擔保當事人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行授予契約受託人的任何其他適當補救辦法或法律或衡平法權利，或強制執行歸屬於契約受託人的任何其他適當補救辦法或法律或衡平法上的權利(不論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力)，或強制執行授予契約受託人的任何其他適當補救辦法或法律或衡平法權利然而，契約受託人只能根據第10.4(D)節的規定出售或以其他方式清算信託財產或其任何部分。

(C)在由契約受託人提起的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條文的任何法律程序)中，契約受託人應被視為代表所有有擔保的各方，且沒有必要讓任何該等人士成為任何該等法律程序的一方。

(D)如票據上的發行人或任何其他債務人或任何擁有或聲稱擁有信託產業所有權權益的人，根據《美國法典》第11標題或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律進行的法律程序待決，或破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已獲委任或接管發行人或其財產或該等其他債務人或人士，則可申請破產

如就票據上的發票人或其他債務人，或發票人或該其他債務人的債權人或財產提出任何其他相類的司法程序，則不論任何票據的本金或其他款額是否如發票人或該等其他債務人所明示的那樣到期及須支付，亦不論該公契受託人是否已依據本條條文作出任何要求，均有權及獲賦權介入該等法律程序或以其他方式作出該等法律程序，不論該等票據的本金或其他款額是否如該等法律程序所明示般到期及須支付，亦不論該公契受託人是否已依據本條條文作出任何要求，均有權及獲賦權介入該等法律程序或以其他方式作出該等法律程序：

(I)有權就債券的全部本金、利息及其他欠款提交及證明一項或多項申索，並提交其他所需或適宜的文據或文件，以便向公契受託人及每名前身公契受託人及他們各自的代理人、律師及大律師提出合理補償的申索，以及償還公契受託人及每名公債人及每名公債人所招致的所有開支及法律責任，以及償還每名前身人士所作的所有墊付款項(包括向公契受託人及每名前身公契受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出的合理補償申索)，以及就公契受託人及每名前身人士所招致的所有開支及法律責任以及所作的所有墊款提出補償的申索

(Ii)除適用法律禁止外，允許代表擔保當事人在任何受託人、待命受託人或在任何此類訴訟中履行類似職能的人的選舉中投票；

(Iii)有權收取就任何該等債權而應付或交付的任何款項或其他財產，並代表他們分配就有擔保各方和契約受託人的債權而收到的所有款項；及

(Iv)同意提交必要或適宜的債權證明和其他文據或文件，以便在任何關於發行人、其債權人及其財產的司法程序中允許契約受託人或有擔保各方的債權；

而任何該等法律程序中的任何受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似官員，現獲該等擔保各方中的每一方授權，向該契約受託人付款，如該契約受託人同意直接向該等擔保各方付款，則向該契約受託人支付足以支付給該契約受託人、每一前任契約受託人及其各自的代理人、律師和大律師的合理補償的款額，以及所招致的所有其他開支和法律責任，及

(E)本協議所載任何內容均不得被視為授權契約受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何擔保方採納任何影響票據或任何擔保方權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權契約受託人在任何該等程序中就任何擔保方的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人除外。

(F)所有根據本契約或任何票據提出訴訟及主張申索的權利，均可由契約受託人強制執行，而無須管有任何票據或在與之相關的任何法律程序中出示該等票據，而由契約受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分提出，以及任何判決的追討，但須支付契約受託人(每一前身契約)的開支、支出及補償。

第10.4節。補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人可以並在所需票據持有人的書面指示下，採取下列一項或多項行動：

(A)以本身名義和作為明示信託的受託人提起法律程序，以收取根據交易文件當時須支付的所有款額，強制執行所取得的任何判決，並根據交易文件向發行人及任何其他債務人收取被判決到期的款項；

(B)不時提起訴訟，要求完全或部分喪失信託產業的本契約的抵押品贖回權；

(C)在符合以下(D)款規定的限制的情況下，行使《統一商法典》規定的擔保當事人的任何補救措施，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行契約受託人和擔保當事人的權利和補救措施；以及

(D)不得以法律允許的任何方式，以一次或多次公開或非公開出售的方式出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；但是，除非發生違約事件，否則契約受託人不得出售或以其他方式清算信託財產：

(I)向持有100%未償還債券的持有人直接出售和清盤，

(Ii)確保可分配予債券持有人的出售或清盤所得款項，足以悉數清償當時就所有未償還本金及利息債券而到期及未支付的所有款額，以及債券持有人到期的任何其他款額，或

(Iii)*契約受託人決定信託產業的收益將不會繼續提供足夠資金支付所有未償還票據的本金及利息，因為假若該等票據未宣佈到期及應付，而所需票據持有人直接進行出售及清盤，則該等款項將會到期。

在決定(D)(Ii)和(D)(Iii)條款是否足夠時，契約受託人可以(但不需要)徵求和依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所對該建議行動的可行性以及信託產業應收賬款是否足夠的意見。

即使契約受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，契約受託人仍可維持法律程序，而由契約受託人提起的任何該等法律程序均須以其受託人的名義進行。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第10.5條。[已保留].

第10.6條。放棄過去的事件。如果違約事件在第10.2(A)節規定宣佈加快債券到期日之前已經發生並仍在繼續，則所需債券持有人可以放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但任何債券本金的違約除外。在任何該等豁免的情況下，票據的發行人、契約受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該失責行為將不復存在，並被視為已治癒及未發生，而由此引起的任何失責事件應被視為已治癒且未發生；但該等放棄不得延伸至任何後續或其他失責行為或失責事件，或損害由此而產生的任何權利。

第10.7條。對訴訟的限制。票據持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約項下的任何其他補救措施提起訴訟，除非：

(I)該等票據持有人或證書持有人是否曾就持續的失責事件向契約受託人發出書面通知；

(Ii)持有所有債券未償還本金不少於25%的持有人已向契約受託人提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(Iii)該票據持有人是否已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任向契約受託人提出及提供令其滿意的彌償；

(Iv)在契約受託人收到該通知、請求和賠償要約後六十(60)天內通知該受託人未能提起該等訴訟；及

(V)所要求的票據持有人在該六十(60)天期間沒有向契約受託人發出與該書面請求不一致的指示；

應理解並有意，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先權或

優先於任何其他票據持有人，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式除外。

如果契約託管人收到兩組或兩組以上擔保當事人提出的相互矛盾或不一致的請求和賠償，且每組擔保人代表的票據持有人少於所要求的票據持有人，則契約託管人應按照參照該等請求確定的票據未償還本金或面值的較大多數的要求進行。

第10.8節。持有者無條件接受付款的權利；預扣税款。

(A)儘管本契約有任何其他規定，但第10.8(B)及(C)節另有規定外，任何票據持有人在票據或本契約所述的各自到期日或之後(或如屬贖回日期，則在贖回日或之後)收取票據的本金、利息或其他款額(如有)的付款，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，是絕對和無條件的，且不得

(B)如有要求，每個票據持有人應立即向契約受託人和/或發票人(或其他負責扣繳税款，包括但不限於FATCA預扣税款，或根據FATCA交付信息的人)提供税務信息。(B)應要求，每個票據持有人應向契約受託人和/或發行人(或其他負責扣繳税款，包括但不限於FATCA預扣税款，或根據FATCA交付信息的人)提供税務信息。

(C)如付款代理人(或如付款代理人並非付款代理人，則契約受託人須安排付款代理人籤立一份文書並交付給契約受託人，而在該文書中，付款代理人須與契約受託人協議該付款代理人須)遵守本契約中適用於它的條文，遵守守則中有關扣留向票據持有人付款的所有規定，則該代理人須遵守本契約的條文，並須遵守守則中有關扣留向票據持有人付款的所有規定，。(C)如付款代理人須(或如該契約受託人並非付款代理人，則該契約受託人須安排該付款代理人籤立一份文書並將該文書交付予該契約受託人)，包括FATCA預扣税(包括根據守則的要求，向有權獲得票據付款的人獲取和保留任何税收信息，並就票據進行任何扣繳(包括FATCA)，並將所扣繳的金額支付給適當的政府當局)，遵守與向票據持有人支付任何款項相關的任何適用的報告要求，並應要求向發票人提供任何税收信息。

第10.9條。權利的恢復和補救。如果任何票據持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對契約受託人或該票據持有人不利，則在每一種情況下，發行人、契約受託人、票據持有人應分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後，契約受託人和票據持有人的所有權利和補救辦法應繼續，即使沒有

第10.10節。契約受託人可提交申索證明。契約受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明書及其他文據或文件，以使契約受託人(包括就契約受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權收取，收受及分配因任何該等申索而須支付或交付的任何款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人現獲每名票據持有人授權向契約受託人支付該等款項，如契約受託人同意直接向票據持有人支付該等款項，則支付應付給契約受託人的任何款項，以支付契約受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及任何其他應付給契約受託人的款項在因任何理由拒絕支付契約受託人、其代理人和律師的任何此等補償、開支、支出和墊款，以及根據第11.6節和第11.17節應由契約受託人從遺產中撥出的任何其他款項的範圍內，上述款項的支付應以留置權作為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢中支付。, 票據持有人在該程序中可能有權獲得的票據和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組、安排或其他計劃。本協議所載任何內容均不得視為授權契約受託人授權或同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第10.11條。優先順序。在根據第10.1或10.2節宣佈違約事件或快速攤銷事件後，任何支付賬户中的所有金額，包括根據第10.4節收取的任何金錢或財產(在扣除該收取的合理成本和費用後)，應由契約託管人根據第5條的規定在相關付款日期使用。

根據本節規定，契約受託人可以確定向擔保當事人付款的記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少十五(15)天向每個擔保方和契約託管人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第10.12節。承擔訟費。本契約各方同意，且每一擔保一方應被視為已同意，任何法院可酌情要求任何法院在任何強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對契約受託人作為契約受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估任何訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費。

當事人提出的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於：(A)由契約受託人提起的任何訴訟；(B)任何票據持有人或一組票據持有人提起的任何訴訟，在每一種情況下，這些訴訟的未償還本金餘額合計超過提交訴訟當日票據未償還本金總額的10%；或(C)任何票據持有人為強制執行在該票據和本契約中分別註明的到期日或之後支付任何票據的本金或利息而提起的任何訴訟；或(C)由任何票據持有人提起的任何訴訟，該訴訟要求強制執行該票據或本契約中明示的到期日或之後的任何票據的本金或利息

第10.13條。權利和補救措施累計。本協議授予或保留給契約託管人或擔保當事人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第10.14條。延遲或遺漏並不代表放棄。契約受託人或任何擔保方在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約或違約事件或對其默許的放棄。本條第10條或法律賦予契約受託人或擔保當事人的每項權利和補救措施，均可由契約受託人或擔保當事人(視情況而定)不時行使，並可在被認為合宜的情況下由擔保當事人行使。

第10.15條。由票據持有人控制。所要求的票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以求就票據向契約受託人提供任何補救辦法，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；但條件是：

(I)確保該指示不得與任何法律或本契約相牴觸；

(Ii)除第10.4節的明訂條款另有規定外，向契約受託人發出的出售或清盤應收賬款的任何指示，須由相當於所有債券的未償還本金餘額總額不少於100%的票據持有人發出；

(Iii)已向契約受託人提供令其滿意的彌償；及

(Iv)允許契約受託人可以採取契約受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動；

然而，只要符合第11.1節的規定，契約受託人不需要採取其認為可能涉及責任或可能對不同意此類行動的票據持有人的權利產生重大不利影響的任何行動。

第10.16條。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用在任何地方頒佈的、現在或今後任何時間可能影響本契約或本契約履行的任何暫緩或延期法律的利益或優勢；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予契約受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第10.17條。對附註執行操作。根據本契約或與本契約有關的任何其他濟助的尋求、取得或應用，不影響契約受託人尋求及追討有關票據或本契約的判決的權利。本契約的留置權、契約受託人或擔保各方的任何權利或補救措施，不得因契約受託人追回針對發行人的任何判決，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收執行而受損。

第10.18條。履行和執行某些義務。

(A)如果發行人同意採取一切必要和適宜的合法行動，以迫使或確保賣方、存款人、存款人貸款受託人、母公司和服務機構(視情況而定)按照交易文件的條款履行和遵守其根據交易文件或與交易文件相關的各項義務，並行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的合法獲得的任何和所有權利、補救辦法、權力和特權，包括傳遞交易文件的通知，則發行人同意採取一切必要和適宜的合法行動，以迫使或確保賣方、存款人、存款人貸款受託人、母公司和服務機構(視情況而定)履行和遵守其根據交易文件或與交易文件相關的條款對發行人承擔的每項義務，並行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的任何和所有合法權利、補救辦法、權力和特權賣方、存款方、存款方貸款託管人、母公司或服務方在交易文件項下履行各自義務的法律或行政訴訟或訴訟程序，以及對賣方、存款方、存款方貸款託管人、母公司或服務商履行交易文件項下各項義務的法律或行政訴訟。

(B)即使違約事件已經發生並且仍在繼續，契約受託人可以，並且在符合第10.2(B)節的規定下，在所需票據持有人的指示下(應書面指示)，行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠，包括採取任何行動強迫或確保賣方、母公司或服務機構履行或遵守的權利或權力。(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人可以並在符合第10.2(B)節的規定下，行使發行人對賣方、母公司或服務機構的所有權利、補救、權力、特權和索賠，包括採取任何行動迫使或確保賣方、母公司或服務機構履行或遵守交易文件的權利或權力。交易文件項下的延期或豁免，以及發行人採取此類行動的任何權利應被暫停。

(C)允許髮卡人可以與包括管理人在內的其他人簽訂合同，以協助其履行本契約項下的職責，而管理人或在管理人高級證書中指定給契約受託人的其他人履行此類職責應履行髮卡人與此有關的義務。(C)髮卡人可以與管理人等其他人簽訂合同，協助髮卡人履行本契約項下的職責，而管理人或管理人證書中指定給契約受託人的另一人履行此類職責應履行髮卡人的義務。最初，髮卡人與管理人簽訂了合同，管理人同意在信託協議規定的範圍內協助髮卡人履行本契約項下的職責。

第10.19條。盈餘的重新分配。在本契約終止並全額支付擔保債務後，契約受託人收到或持有的信託財產中的所有應收款和其他資產的任何收益應立即移交給發行人，信託財產中的應收款和其他資產應由契約受託人發放給發行人，而無需向契約受託人追索，也無需任何形式的陳述、擔保或協議。

第十一條

契約受託人

第11.1條。契約受託人的職責

(A)即使失責事件已發生並仍在持續，而契約受託人的信託人員已就該事件發出書面通知，契約受託人亦須行使本契約及任何有關文件賦予其的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧；但如信託人員沒有接獲任何失責事件的書面通知，而就該失責事件當作發生時，該受託人採取或不採取任何行動或不採取任何行動，則該受託人無須就該等行動或不採取行動負上法律責任；此外，前一句並不具有使該受託人免受因該受託人的疏忽或故意的失當行為而引致的法律責任的效力。

(B)申請，但在失責事件發生和持續期間除外，而失責事件的受託人信託人員已發出書面通知：

(I)確保契約受託人承諾只履行本契約中明確規定的職責，而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約或任何針對契約受託人的相關文件；以及

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，契約受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，對提供給契約受託人並符合本契約要求的證書或意見進行最後的信賴(無需對其內容進行獨立確認、核實、查詢或調查)；但是，就本條例任何條文所規定的任何該等證書或意見而言，該等證書或意見須符合本契約的規定；但如該等證書或意見符合本契約的任何規定，則該等證書或意見須符合本契約的規定；但如該等證書或意見符合本契約的任何規定，則該等證書或意見須符合本契約的任何規定

如果證書和意見特別要求提供給契約受託人，則契約受託人應檢查證書和意見是否符合本契約的要求，以及(如果適用)契約受託人參與的交易文件，但契約受託人不對上述任何文件的準確性或內容負責，並且契約受託人沒有義務核實或重新計算根據交易文件向其提供的任何數字信息。

(C)-本契約的任何規定均不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)該條款並不限制本節第(B)款的效力：第11.1條；

(Ii)如果契約受託人的一名或多名信託官員真誠地做出任何判斷錯誤，則契約受託人不應承擔個人責任，除非有管轄權的法院的最終判決最終裁定，契約受託人在查明有關事實方面存在疏忽，不再受到上訴或複核的限制；(二)如果契約受託人的一名或多名信託官員真誠地做出任何判斷錯誤，則契約受託人不應承擔個人責任，除非有管轄權的法院的最終判決裁定該契約受託人在查明有關事實方面存在疏忽；

(Iii)*契約受託人對其依據契約條款或交易文件收到的指示真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)根據契約條款或交易文件的條款，契約受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動承擔責任；(Iii)根據契約或交易文件的條款，契約受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動負責；

(Iv)*除非契約受託人的信託人員實際知悉服務機構或任何票據持有人發出書面通知，證明未能履行服務協議第2.04節(A)-(G)項所述的任何責任，否則契約受託人不應被控知悉服務機構的任何失責行為，而該通知證明該失責行為不少於受影響票據的未償還本金餘額或面值總額的10%。(Iv)除非契約受託人的信託人員實際知悉該失責行為，或該契約受託人收到來自該服務商或任何票據持有人的書面通知，證明該失責行為對受影響的票據的未償還本金餘額或面值總額不少於10%。

(D)儘管本契約或任何交易文件中有任何相反規定，但如果有合理理由(由契約受託人自行決定)相信不能合理保證償還該等資金或對該等風險作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求本契約受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利和權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任(由該契約受託人全權酌情決定)。

(E)請注意，本契約中與契約受託人的行為或影響契約受託人的責任或向其提供保護有關的每一條款均應遵守本節的規定以及TIA的規定(如果根據TIA的規定，本契約必須符合資格)。(E)本契約中與契約受託人的行為或影響契約受託人的責任或向契約受託人提供保護有關的每一條款均應受本節的規定以及TIA的規定所規限。

(F)在此，契約受託人應並特此同意，它將履行服務協議要求其承擔的所有義務和職責。

(G)在不限制本節11.1的一般性的原則下，在符合本契約其他條文的規定下，契約受託人無責任(I)監督本契約或本契約所提述的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或監督任何該等記錄或存檔或存放的保存，或任何該等記錄、存檔或存放的任何記錄、再存檔或再存放，或監督本契約所設定的任何留置權或抵押權益的有效性、完美性、延續性或價值，((Iii)確認或核實根據本契約或契約受託人認為屬實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何報告或證書的內容，(Iv)確定任何應收款是否符合資格的應收款，或隨時檢查應收款，或確定或查詢發行人的任何履行情況或遵守情況；(Iii)確認或核實根據本契約或服務協議交付予髮卡人的任何報告或證書的內容，以及(Iv)確定任何應收款是否為合格應收款，或隨時檢查應收款，或確定或查詢髮卡人的任何履約或遵守情況，或(Iv)確定任何應收款是否為合格應收款，或隨時檢查應收款，或確定或查詢發行人的任何履約或遵守情況保修或契諾或服務商作為服務商和應收文件託管人的職責和義務(V)購買或維護任何保險，或(Vi)確定回購事件或存款人回購事件何時發生。契約受託人獲授權(但在任何情況下均無責任或責任)在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續陳述或記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持信託產業的任何抵押權益。

(H)除第11.1(D)節另有規定外，如果付款代理人或轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)未能按照付款代理人或轉讓代理人及登記官(視屬何情況而定)根據本契約須履行的方式或日期履行任何義務、職責或協議，則契約受託人有義務在向信託官員發出書面通知並收到適當的紀錄及資料(如有的話)後，在切實可行的範圍內儘快履行該義務、職責或協議(視屬何情況而定)。(H)除第11.1(D)節另有規定外，如付款代理人或轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)未能按付款代理人或轉讓代理人及登記官(視屬何情況而定)須履行的方式或日期履行任何義務、職責或協議

(I)-本契約的任何條款均不得解釋為要求契約受託人履行本契約項下的義務，或承擔履行本契約項下服務機構義務的任何責任，直至其已根據第11.1節和服務協議的規定承擔此類義務。

(J)除第11.4節另有規定外，契約受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用，但除非法律或交易文件要求，否則無須與其他基金分開。

(K)除非TIA另有要求或允許(如果本契約需要根據TIA獲得資格)，否則此處所載的任何內容均不得被視為授權契約受託人從事本契約規定以外的任何業務經營或任何活動。(K)除非本契約另有要求或許可(如果本契約要求符合本契約的資格)，否則此處所載的任何內容均不得被視為授權契約受託人從事本契約規定以外的任何業務經營或任何活動。具體地説，契約受託人無權從事任何商業活動、收購本契約項下信託財產中明確包含的資產以外的任何資產或以其他方式更改發行人持有的資產。類似地，

契約託管人除履行上述為實現本契約目的所必需的部長級行為外，不承擔任何酌處權。

(L)*除非契約受託人的信託人員已收到有關失責或失責事件的書面通知，否則無須要求契約受託人就任何失責或失責事件予以通知或視為知悉。在沒有收到該通知的情況下，契約受託人可以斷定不存在違約或違約事件。

(m)    [已保留].

(N)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，契約受託人不對其根據發行人、服務機構和/或特定百分比的票據持有人的指示真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。(N)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許此類指示的情況下，契約受託人不對其根據發行人、服務機構和/或特定百分比的票據持有人的指示真誠採取或未採取的任何行動承擔責任。

(O)在本協議或契約受託人可獲得的任何其他交易文件中列舉任何許可的權利或權力，不得解釋為施加義務。

(P)除非契約受託人與發行人另行書面同意，否則契約受託人不對其收取的任何款項的利息負責。

(Q)任何有關契約受託人的行為或影響其法律責任或向其提供保障的相關文件或契約的每項條文均須受本條條文規限。

(R)*契約受託人不負責或負有任何法律責任，以收回任何貸款或應收款項，或向債務人或任何其他因任何貸款或應收款項而欠下任何款項的人追討任何款項，包括在任何債務人或任何其他該等人士違約後。

第11.2條。契約受託人的權利。除第11.1節另有規定外：

(A)任何文件(不論是以原件或傳真件的形式)，包括每月服務機構報告、年度服務機構證書、每月付款指示及通知、每月報表、任何決議、高級人員證書、核數師證書或任何其他證書、報表、文書、意見、報告、通知，任何文件(不論其內容是否正本或以傳真形式)，包括每月服務報告、年度服務機構證書、每月付款指示及通知、每月報表、任何決議、高級人員證書、核數師證書或任何其他證書、報表、文書、意見、報告、通知，根據該等文件行事或不按該等文件行事，並無責任重新計算，該等文件須受保護。相信它是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的。在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，契約受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在契約受託人行事或不行事之前，契約受託人可要求持有高級人員證書或大律師意見，或就其選擇向大律師徵詢意見，而高級人員證書或大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並就其根據本條例真誠及依賴而採取、忍受或不採取的任何行動承擔法律責任。

(C)*契約受託人可直接或通過代理人或受託保管人、託管人或代名人執行本協議下的任何信託或權力或履行本協議下的任何職責，而只要該等代理人、託管人或代名人是謹慎委任的，則契約受託人不會對任何該等代理人、受託保管人或代名人的任何不當行為或疏忽或對其的監督負上法律責任，只要該等代理人、保管人或代名人是以適當謹慎的態度委任的，則該等代理人、保管人或代名人無須對該等代理人、保管人或代名人的任何不當行為或疏忽負上法律責任。

(D)如果契約受託人真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予它的權利或權力範圍內採取的任何行動，則契約受託人不負任何責任；但是，只要契約受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(E)根據本契約條文，在任何債券持有人的要求、命令或指示下，契約受託人無義務行使本契約賦予其的任何權利或權力，或就本契約項下或與本契約有關的任何訴訟提起、進行或抗辯，除非該等票據持有人已就費用、開支(包括律師)向契約受託人提出令其滿意的保證或賠償(憑其全權酌情決定權)。然而，此處所載的任何規定均不免除契約受託人在發生失責事件(尚未治癒或免除)時行使本契約賦予它的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧的義務，但是，本文所載的任何規定均不免除該契約受託人在發生失責事件(該失責事件尚未治癒或免除)時行使本契約賦予該受託人的權利和權力的義務，以及使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

(F)*除非票據持有人書面要求調查任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他紙張或文件(包括每月服務機構報告、年度服務機構證書、每月付款指示和通知契約受託人或每月報表)中所述事項的事實，否則契約受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他紙張或文件(包括月度服務機構報告、年度服務機構證書、每月付款指示和通知契約受託人或月結單)中所述事項進行任何調查，除非票據持有人提出書面要求，證明其總額不少於未償還本金餘額或月結單總額的25%。對其認為合適的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如契約受託人決定作出該進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人檢查髮卡人的簿冊、紀錄及處所，費用由髮卡人自行承擔，而不會因該查訊或調查而招致任何法律責任或任何種類的額外法律責任；但如在合理時間內向契約受託人支付該受託人在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而該受託人認為本契約條款所提供的保證並未向該契約受託人保證，則該契約受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其滿意的彌償。

作為如此進行的一項條件；每項該等檢驗的合理開支須由提出該項要求的人支付，或如由契約受託人支付，則須由提出該項要求的人發還。

(G)*契約受託人對選擇準許投資概不負責，亦不對與準許投資有關的任何損失或清盤罰金負責，除非該等損失或清盤罰則是因其本身故意的不當行為或疏忽而招致的。除非發行人(或初始服務機構)按照本契約的規定，否則契約受託人沒有義務投資或再投資任何金額。儘管有上述規定，如果最初的服務商被移除或更換，本契約中規定的用於投資或再投資的選定許可投資應在該移除或更換之日有效。

(H)*契約受託人不對任何契約受託人繼任人的作為或不作為負責，只要該等作為或不作為並非由前任契約受託人的疏忽、不誠信或故意不當行為所致。

(I)允許賦予契約受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到契約受託人(A)以本協議項下的每一身份，以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行，以及(B)在其為當事一方的每份文件中，不論是否在本協議中明確規定。

(J)除第11.1(B)(Ii)條、第11.1(I)條、第11.2(A)條和第11.2(F)條可能要求的情況外，契約受託人不應被要求對與信託產業有關的任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查，以確定是否存在缺陷，賣方、母公司或服務機構是否遵守各自的陳述和擔保或任何其他目的。

(K)在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)條審查的義務的前提下，契約受託人沒有義務對(I)發行人、任何服務機構或任何其他人履行或遵守本契約或任何相關文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)本契約是否發生任何違約，或本契約的有效性、可執行性、有效性或真實性進行任何調查。(Ii)在不限制本契約受託人根據第11.1(B)(Ii)條審查的義務的情況下，契約受託人沒有義務對(I)發行人、任何服務機構或任何其他人履行或遵守本契約或任何相關文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或本契約的有效性、可執行性、有效性或真實性進行任何調查。本契約或任何相關文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(Iv)任何抵押品的價值或充分性，或(V)本契約或任何相關文件中規定的任何條件的滿足程度，但契約受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果契約受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查發行人的簿冊、記錄和處所。並不因該研訊或調查而招致任何種類的法律責任。

(L)在任何情況下，契約受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不包括

損失(僅限於利潤損失)，即使契約受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何。

(M)根據本契約或任何相關文件，契約受託人可不時要求發行人和任何其他適用的一方提交一份證書(契約受託人可最終依賴該證書)，列出當時獲授權根據本契約或任何相關文件採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，並附上該等獲授權人員的簽名樣本；但發行人或該其他適用一方可不時向契約受託人交付經修訂的證書，以更改其先前依據契約提供的資料，但契約受託人有權最終依賴當時的證書，直至接獲替代證書為止。(B)發行人或該其他適用一方可不時向契約受託人交付經修訂的證書，以更改其先前依據契約提供的資料，但契約受託人有權最終依賴當時的證書，直至接獲替代證書為止。

(N)支持契約受託人執行本契約或任何相關文件中列舉的任何酌情行為的權利不應被解釋為一種義務。

(O)除本條例明文規定由契約受託人向持有人提供的通知、報告及其他文件外，契約受託人無任何責任或責任向任何持有人提供有關發行人、服務機構或任何相關文件的任何其他各方的任何其他資料，而該等資料可能會被契約受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或實際代理人所管有。(O)除本條例明文規定須由契約受託人提供予持有人的通知、報告及其他文件外，契約受託人並無任何責任或責任向任何持有人提供有關發行人、服務商或任何相關文件的任何其他各方的任何其他資料。

(P)如果契約受託人要求發行人、遺產管理人或持有人就與本契約相關的任何行動或不作為作出指示，則契約受託人有權(在不招致任何法律責任的情況下)避免採取該等行動，並繼續避免採取行動，除非及直至契約受託人已收到發行人、遺產管理人或持有人(視何者適用而定)就該要求發出的書面指示。

(Q)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令(下稱“適用法律”)，契約受託人須取得、核實及記錄與與契約受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，各方同意應契約託管人的要求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以使契約託管人能夠遵守適用法律。

(R)在任何情況下，公司託管人對因超出公司受託人控制範圍的情況，包括但不限於世界任何適用地區的票據交換所、證券託管機構、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停或天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、民事或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治行為而未能或延遲履行其在本公司項下的義務或任何相關文件不承擔任何責任。(R)在任何情況下，公司託管人均不對本公司託管人控制之外的情況而未能或延遲履行其在本公司項下的義務或任何相關文件負責，這些情況包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管機構、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停、天災、政治。

因任何原因引起的騷亂、罷工或停工、禁運、政府行動，包括任何法律、法令、條例或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市還是外國的)，延誤、限制或禁止提供本契約所規定的服務或任何相關文件，或通訊或計算機設施不可用，設備故障或通訊或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或契約受託人以外的任何其他原因

(S)對於未能履行其在本契約項下的義務，只要該等義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或其他信息在所要求的時間內沒有收到或沒有收到，則契約受託人不對此承擔責任。(S)如果在所要求的時間內沒有收到或沒有收到任何其他人的指示和/或其他信息，則契約受託人不對未能履行該義務承擔責任。

(T)如果根據本契約或任何其他相關文件，契約受託人合理地認為(A)該行動會真誠地(可能基於律師的意見或意見)違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)本契約或任何其他相關文件中沒有規定，則契約受託人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動。(A)契約受託人合理地認為(A)出於善意(可能基於律師的意見或意見)會違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)該契約或任何其他相關文件中沒有規定。

(U)如果根據本契約或任何相關文件採取行動(A)會使契約受託人在當時不納税的任何司法管轄區繳税，或(B)會要求契約受託人有資格在當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務，則無需要求契約受託人根據本契約或任何相關文件採取任何行動。

第11.3條。契約受託人對附註內的朗誦不負法律責任。契約受託人對本契約及附註中所載敍述的正確性概不負責(但契約受託人在附註上的簽署及認證除外)。除第11.16節所載者外，契約受託人對本契約或票據的有效性或充分性(除契約受託人在票據上的簽署及認證外)或信託產業或相關文件的任何資產的有效性或充分性不作任何陳述。發行人或賣方使用或運用任何票據或該等票據的收益，或使用或運用就信託產業而支付予賣方或發行人的任何款項，或由服務機構存入代收賬户或儲備金賬户或從代收賬户或儲備金賬户提取的任何資金，契約受託人無須對其使用或運用負責。

第11.4條。契約受託人的個人權利。債券託管人以其個人或任何其他身份可以成為票據的所有者或質押人，並可以以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，其權利與如果不是債券託管人時所享有的權利相同。任何付款代理人、轉讓代理人和註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，契約受託人必須遵守第11.9和11.11節的規定。

第11.5條。違約通知書。如果違約、違約事件或快速攤銷事件發生且仍在繼續，且如果契約受託人的信託官員

在收到書面通知或對此有實際瞭解的情況下，契約託管人應在可能的範圍內通過電子郵件或傳真迅速向每位通知人(以及，對於任何違約或快速攤銷事件，每個通知持有人)提供通知，否則，應通過第一類郵件向他們各自在票據登記簿上顯示的地址發送通知。

第11.6條。補償。

(A)在沒有依據契約以其他方式支付的範圍內，發行人約定並同意不時向契約受託人支付發行人和契約受託人不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文的限制)，而該補償是發行人和契約受託人不時以書面商定的(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文的限制)，而該等補償是由發行人和該受託人不時以書面同意的方式支付的，而該補償不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文的限制，而該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文的限制。發行人將支付或償還(不從代收賬户、任何支付賬户或其他方面償還)由契約受託人按照本契約任何條款發生或作出的所有合理開支、支出和墊款(包括法律費用和非契約受託人的費用和費用)，但因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何該等開支、支出或墊款除外。(B)發行人將支付或償還因其故意不當行為或疏忽而產生的所有合理開支、支出和墊款(包括律師費、非正式受託人的費用和非正式受僱人員的費用)，但不包括因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何該等開支、支出或墊款。

(B)履行發行人根據本節第11.6條承擔的義務，在本契約終止和契約受託人辭職或解職後繼續有效。(B)第11.6節規定的發行人的義務在本契約終止和契約受託人辭職或解職後繼續有效。

第11.7條。更換契約受託人。

(A)根據第11.7節的規定，辭職或罷免契約受託人和任命繼任契約受託人，只有在繼任契約受託人接受任命後才生效。

(B)在給予發行人和服務機構六十(60)天的事先書面通知後，契約受託人可以隨時辭職，並被解除在此設立的信託；但是，在繼任受託人承擔本協議項下的契約受託人的義務之前，契約受託人的辭職不得生效。(B)在此之前，契約受託人可以在給予發行人和服務機構六十(60)天的書面通知後隨時辭職，並被解除在此設立的信託基金中的職務；但是，在繼任受託人承擔本協議項下的契約受託人的義務之前，契約受託人的辭職無效。發行人可以通過書面文書一式兩份將契約受託人免職，在下列情況下，應將該文書的一份副本交付給如此被免職的契約受託人，並將一份副本交付給繼任受託人：

(I)懷疑契約受託人未能遵守第11.9節；

(Ii)任何對該處所具有司法管轄權的法院或聯邦或州銀行監管機構，須已訂立法令或命令，給予濟助或為該契約受託人或該契約受託人的財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、保管人、扣押人(或類似的官員)，或命令將該契約受託人的事務清盤或清盤；

(Iii)如契約受託人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、保管人、扣押人(或其他相類官員)為契約受託人或為契約受託人的財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益作出任何轉讓，或在該等債項到期時一般沒有清償其債項，或為進一步執行上述任何事宜而採取任何公司行動；或

(Iv)在契約受託人無行為能力的情況下。

受託人辭職、免職或者因任何原因出現受託人空缺的，發行人應當及時以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職人，一份交給繼任受託人。

(C)如果繼任契約受託人在卸任的契約受託人提供辭職的書面通知後三十(30)天內沒有就職或被免職，則卸任的契約受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任契約受託人應向卸任或被解職的契約受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任的契約受託人的辭職或免職即生效，而繼任的契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有本契約下契約受託人的一切權利、權力及職責。繼任契約受託人應將繼承通知郵寄給票據持有人。卸任的契約受託人應由發行人承擔費用，迅速將其作為契約受託人持有的所有財產以及根據本協議持有的所有文件和報表轉讓給繼任的契約受託人；但條件是，本合同項下欠退任的契約受託人(及其代理人和律師)的所有款項均已付清，發行人和前任契約受託人應簽署和交付該等文書，並作出其完全、當然是歸屬和確認的合理所需的其他事情。儘管根據第11.7節更換了契約受託人，但為了即將退休的契約受託人的利益，發行人在第11.6和11.17節下的義務仍將繼續。

(D)根據第11.7節的任何規定辭去或罷免契約受託人和任命繼任契約受託人的任何決定，在繼任契約受託人根據第11.7節接受任命並支付所有欠退任契約受託人的費用和開支之前，不得生效。(D)根據本節第11.7節的任何規定，繼任契約受託人的辭職或罷免和繼任契約受託人的任命應在繼任契約受託人根據本節第11.7節接受任命並支付所有欠退任契約受託人的費用和開支後才生效。

(E)*任何繼任義齒受託人均不得接受本節第11.7節規定的任命，除非在接受時，該繼任義齒受託人根據本章第11.9節的規定有資格接受任命。

第11.8條。借合併而繼任的契約受託人等。任何可將該契約受託人合併或轉換為或可與其合併的人，或

因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何繼承公司受託人的公司信託業務的人，都應是本協議第11.9節規定的公司受託人的繼承人，但該人應符合本協議第11.9節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定。

如在上述一名或多於一名合併、轉換或合併至契約受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何該等票據均已認證但未交付，則該契約受託人的任何該等繼承人可採納任何前身契約受託人的認證證明書，並交付如此認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則該契約受託人的任何繼承人均可以本契約受託人的任何前身的名義認證該等票據。而在所有該等情況下，該等證明書具有附註或本契約內任何地方的十足效力，但契約受託人的證明書須具十足效力。

第11.9條。資格：取消資格。假牙託管人應始終滿足TIA第310(A)節的要求(如果根據TIA要求本假牙合格)。

本合同項下的契約受託人應始終根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司信託權力的任何州的法律組織和開展業務，其長期無擔保債務評級至少為BBB-(或等同於評級機構的評級)，對於受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的基於風險的資本，對於不受基於風險的資本充足率要求的實體，具有綜合的如果該公司根據法律至少每年發佈一次條件報告，則就本節第11.9節而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的合併資本和盈餘。

契約受託人應遵守“信託投資協定”第310(B)條，包括“信託投資協定”第310(B)(9)條第二句所允許的任選條款(如果根據“信託投資協定”，本契約有資格)；但是，如果“信託投資協定”第310(B)(1)條規定的排除條件符合“信託投資協定”第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人的其他證券仍未履行的任何一項或多項契約應被排除在該條款的適用範圍之外()，但該契約託管人應遵守“信託投資協定”第310(B)(9)條第二句所允許的任選條款(如果根據“信託投資協定”，本契約須符合“信託投資協定”第310(B)(1)條的規定)

如果在任何時候，根據第11.9節的規定，契約受託人將不再有資格，則契約受託人應立即按照第11.7節規定的方式和效果辭職。

第11.10條。共同契約受託人或獨立契約受託人的委任

(A)儘管本契約有任何其他規定，但為滿足信託產業任何部分當時所在司法管轄區的任何法律要求，契約受託人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人作為信託產業全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或單獨受託人，並以該等身份併為該等人士的利益而歸屬該等人士或該等人士，併為該等人士或該等人士的利益而授予該等人士或該等人士，並可為該等人士的利益而籤立及交付所有文書，以委任一名或多名人士擔任該信託產業全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或獨立受託人，並以該等身分及為該等利益而歸屬該等人士在本節其他條款的約束下，11.10契約受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託。本協議下的任何共同受託人或獨立受託人均不需要滿足第11.9節規定的繼任受託人資格條款，第11.7節不要求通知票據持有人任何共同受託人或獨立受託人的任命。未經發行人同意，不得任命共同受託人，除非法律規定需要任命共同受託人或使契約受託人能夠履行其在本協議項下的職能。任何共同受託人或單獨受託人的任命不應解除契約受託人在本協議項下的任何義務。

(B)在法律允許的範圍內，每名獨立受託人和共同受託人的任命和行事應符合以下規定和條件：

(I)*票據應僅由契約受託人或由契約受託人指定的認證代理人認證和交付；

(Ii)任何授予或委予契約受託人的所有權利、權力、責任及義務，均須由契約受託人及該獨立受託人或共同受託人共同授予或施加，並由該等獨立受託人或共同受託人共同行使或履行(有一項理解，該等獨立受託人或共同受託人不得在沒有該受託人參與的情況下單獨行事)，但根據任何法律(不論是本條例所指的契約受託人或服務協議所指的服務機構的繼承人)的情況下，該等獨立受託人或共同受託人不得單獨行事，但如根據任何法律(不論是本條例所指的契約受託人或服務協議下的服務機構繼承人)，則不在此限。職責及義務(包括在任何該等司法管轄區持有信託產業或其任何部分的所有權)須由該獨立受託人或共同受託人單獨行使及履行，但只可在契約受託人的指示下行使及履行；

(Iii)任何其他受託人，包括前任受託人或繼任受託人的作為或不作為，均不因本協議項下任何受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任；

(Iv)*契約受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或罷免；及

(V)對於任何共同受託人的行為，契約受託人仍應承擔主要責任。

(C)向契約受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，須當作已發給當時獨立的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本條第11條的條件。每一獨立受託人和共同受託人在接受所授予的信託後，應與契約受託人共同或按其中規定分別授予其指定文書中規定的產業或財產，但須符合本契約的所有規定，特別是本契約中關於以下行為、影響其法律責任或向其提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交契約受託人存檔，並須將副本一份發給服務商。

(D)任何獨立受託人或共同受託人可隨時組成契約受託人、其代理人或實際受託人，在法律不加禁止的範圍內，代表其並以其名義根據或就本契約作出任何合法行為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救措施和信託應在法律允許的範圍內歸屬於契約受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任的契約受託人。

第11.11條。向出票人優先收取索賠。契約託管人應遵守TIA第311(A)條的規定，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係(如果根據TIA要求本契約具有資格)。已辭職或被免職的契約受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)節(如果根據TIA要求本契約具有資格)。

第11.12條。税收。對於發行人、票據持有人或票據擁有者根據任何税法產生的任何責任、成本或開支，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許經營税或對收入徵收或衡量的任何其他税收(或與此相關的任何利息或罰款，或因未能遵守而產生的任何利息或罰款)，契約託管人或(除非最初的服務商違反服務協議所載義務或契諾)服務商均不承擔任何責任，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許權税或按收入徵收或衡量的任何其他税項(或與此相關的任何利息或罰款或因未能遵守這些税法而產生的任何利息或罰款)。

第11.13條。[已保留].

第11.14條。強制執行的訴訟。如果違約事件將發生並且仍在繼續，則契約受託人可以(但沒有義務)在遵守服務協議第2.01節的規定的情況下，通過訴訟程序保護和強制執行其權利和任何擔保方在本契約或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本契約或其他交易文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約或其他交易文件中授予的任何權力，或者為了執行任何其他交易文件應被視為最有效地保護和強制執行契約受託人或任何擔保方的任何權利。

第11.15條。契約受託人向持有人提交的報告。契約受託人應向每位票據持有人交付守則明確要求的信息。

第11.16條。契約受託人的陳述和擔保。契約受託人代表並向發行人和擔保各方保證：

(I)根據美國法律，契約受託人是具有適當組織、現有和授權從事銀行業務的信託權力的全國性銀行協會；

(Ii)確認契約受託人有全權、授權和權利籤立、交付和籤立本契約並認證票據，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付和籤立本契約並認證票據；(Ii)本契約受託人有全權、權限和權利籤立、交付和籤立本契約並認證票據，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付和履行本契約並認證票據；

(Iii)本契約是否已由契約受託人妥為籤立及交付；及

(Iv)證明契約受託人符合本協議第11.9節規定的資格要求。

第11.17條。發行人對契約受託人的賠償。發行人應充分賠償、辯護並使契約受託人(及任何前身契約受託人)及其董事、高級職員、代理人和僱員免受任何種類或性質的損失、責任、索賠、費用、損害或傷害，而不論其是非曲直、要求、主張或索賠，這些損失、責任、索賠、費用、損害或傷害直接或間接與契約受託人根據本契約及其任何其他交易文件的活動所產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為有關。與實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的辯護有關的合理律師費和其他費用或費用；但如公契受託人或其董事、高級人員、僱員或代理人的作為、不作為或指稱的作為或不作為構成公契受託人的疏忽或故意行為不當，則發行人不得對該公契受託人或其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。本合同規定的賠償應(I)在本契約終止以及契約受託人辭職和解職後繼續存在，(Ii)適用於契約受託人(包括(A)以代理人身份和(B)全國協會威爾明頓信託公司，以證券中介和託管銀行的身份)，以及(Iii)適用於全國協會威爾明頓信託公司，其作為抵押品受託人的身份。(Ii)適用於全國協會威爾明頓信託公司(包括：(A)以代理人的身份和(B)全國協會的威爾明頓信託公司，以證券中介和託管銀行的身份)；以及(Iii)適用於全國協會的威爾明頓信託公司。

第11.18條。契約受託人向發行人申請指示。契約受託人要求發行人、管理人或初始服務機構發出書面指示的任何申請，可在契約受託人的選擇下，以書面方式列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取或不採取該行動或不採取行動的日期和/或之後的有效日期。在第11.1節的約束下，契約託管人不對任何

在申請所指明的日期(該日期不得早於髮卡人、遺產管理人或初始服務機構的任何負責人員實際收到申請的日期後三十(30)天，除非任何該等人員已以書面同意任何較早的日期)，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，契約受託人應已收到迴應的書面指示，否則該等行動或遺漏須在該申請所指明的日期或之後，由該受託人按照該申請書內所載的建議採取或遺漏，除非該等人員已書面同意採取任何該等行動(或在有遺漏的情況下為生效日期)，否則該受託人應已收到迴應該申請的書面指示。

第11.19條。[已保留].

第11.20條。辦公室或機構的維護。契約受託人將設有一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，在那裏可向或向契約受託人送達有關票據和本契約的通知和要求。為此目的，契約受託人最初指定其企業信託辦公室作為其辦公室。如票據登記處或任何該等辦事處或機構有任何更改，契約受託人會立即以書面通知發票人、服務機構及票據持有人。

第11.21條。關於契約受託人的權利。契約受託人在履行其在本契約項下的職責時所享有的權利、特權和豁免權，應同樣適用於契約受託人根據其作為一方的其他交易文件履行其職責時所享有的權利、特權和豁免權。

第11.22條。指示給契約受託人。發行人特此指示契約託管人簽署交易文件。

第11.23條。回購需求活動報告。

(A)為協助賣方遵守交易法規則15Ga-1的規定(“規則15Ga-1”)，在符合以下(B)段的規定下，契約受託人應按以下規定的方式、時間和格式向賣方和寄存人提供以下信息(“規則15Ga-1信息”)：(A)根據交易法(“規則15Ga-1”)，受託人應按照以下規定的方式、時間和格式向賣方和寄存人提供以下信息(“規則15Ga-1信息”)：

(I)在不遲於未償還票據的每個日曆季度結束後的第十五(15)天內，契約受託人應基本上以本合同附件H的形式提供有關上一個日曆季度與信託地產相關的回購需求活動的信息。

(Ii)若(X)契約受託人先前已提交上文第(I)款所述的報告，表明根據對契約受託人的記錄的審查，在適用期間內並無資產回購需求活動，及(Y)根據對契約受託人的記錄的審查，自該報告交付以來並無資產回購需求活動，則契約受託人可實質上代替按上文第(I)款的要求提供資料

根據上文第(I)款的規定，通知賣方和存託機構自上次提交報告之日起資產回購需求活動沒有變化。

(Iii)在任何情況下，契約受託人應在切實可行的情況下，儘快並在收到後五(5)個工作日內，就傳達給契約受託人的所有回購或替換信託產業資產的要求提供通知。(Iii)在任何情況下，契約受託人應在收到後五(5)個工作日內就所有傳達給契約受託人的回購或替換信託產業資產的要求發出通知。

(B)在符合以下諒解和條件的情況下，契約受託人應提供規則15Ga-1的信息：

(I)如果契約受託人僅在擁有規則15Ga-1信息或無需不合理的努力或費用即可獲得規則15Ga-1信息的範圍內提供規則15Ga-1信息；但契約受託人獲取規則15Ga-1信息的努力應僅限於審查與信託產業有關的回購需求活動的內部書面記錄，並且無需要求契約受託人向任何其他各方索取信息。

(Ii)在任何情況下，根據本第11.23節報告回購需求活動均受負責該契約的信託官員的最充分了解所規限。

(Iii)只有在回購需求活動不是針對賣方、存放人、發行人、初始服務商或賣方、存放人、發行人或初始服務商的任何關聯公司，或以前由企業報告給賣方、存放人、發行人、初始服務商或賣方、存放人、發行人、初始服務商或賣方、存放人、發行人或初始服務商的任何關聯公司的情況下，才需要根據第11.23條報告回購需求活動就本協議而言，“要求”一詞不應包括(X)根據賣方、存託機構或其各自關聯公司的指示、指示或要求進行的回購或更換，或(Y)關於資產表現或可能違反陳述或保證的一般詢問，包括投資者詢問。

(Iv)根據第11.23節的規定，契約受託人的報告僅限於關於契約受託人僅以契約受託人身份而非以任何其他身份收取或獲取的信息。在任何情況下，Wilmington Trust，National Association(單獨或作為契約受託人)不承擔任何與以下事項有關的責任或責任：(I)任何信託財產證券化人(定義見第15Ga-1條)或任何其他人遵守第15Ga-1條或任何相關規則或條例，或(Ii)根據第15Ga-1條規定證券化人(定義見第15Ga-1條)就第15Ga-1條信息須提交的任何文件除交易文件中作為契約受託人的任何明確職責或責任外，契約受託人沒有責任或義務進行任何與回購要求活動有關的調查或查詢，或以其他方式承擔與信託財產有關的任何額外職責或責任，並且沒有

這種額外的義務或義務是隱含的。契約託管人有權享有交易文件條款規定的任何和所有保護、義務或責任限制以及賠償權利的全部利益，這些保護、限制或賠償權利與根據本第11.23條採取的任何行動有關。

(V)除非以書面形式通知印製託管人，否則根據第11.23節提供的任何規則15Ga-1信息應通過電子郵件以電子格式提供，並指示如下：john.foxgrover@Progress sfin.com。

(Vi)根據本第11.23節的規定，契約受託人的義務持續到(X)票據不再未償還之日和(Y)賣方或寄存人通知契約受託人不再需要該等報告之日，兩者中以較早者為準。

第十二條

解除契約

第12.1條。義齒的滿意度和脱落率。本契約對債券不再具有進一步效力，但下列情況除外：(I)債券持有人收取本金及其利息的權利及應付予債券持有人的任何其他款額；(Ii)根據第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17條的規定；(Iii)該等權利；及(Ii)根據第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17條的規定，本合同項下契約受託人的義務和豁免(包括第11.6和11.17條所規定的契約受託人的權利，以及第12.2條所規定的契約受託人的義務)和(Iv)票據持有人作為本契約受益人關於下述存放於契約受託人的財產的權利，這些權利應支付給他們中的所有人或任何人，而契約受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式文書，確認對本契約的清償和清償。導致支付或不可撤銷地存入或不可撤銷地存入適用的支付賬户中足以全額償付所有擔保債務的資金，發行人已向契約受託人提交了高級人員證書、律師的意見，如果TIA要求(如果本契約根據TIA要求合格)，還提供了一家註冊會計師事務所的獨立證書，每份證書都符合第15.1(A)節的適用要求，每一份證書都聲明瞭本協議規定的所有前提條件與

在根據第(12.1)款支付了任何不可撤銷的保證金並滿足本文規定的其他條件後，契約託管人應應要求立即書面確認發行人已履行本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

第12.2條。發行人款項的運用。所有依據第(12.1)節存放於契約受託人的款項，須以信託形式持有，並由契約受託人按照票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人支付或贖回已存放於契約受託人的特定票據持有人，以支付或贖回該等款項的所有到期款項，以及到期應付的本金、利息及其他款額；但該等款項無須與其他基金分開，但在以下範圍內則屬例外；如該等款項已存放於契約受託人處，則該等款項無須與其他基金分開支付或贖回該等款項；但該等款項無須與其他基金分開，但在以下範圍內除外

本節第12.2節的規定在本契約到期或提前終止後繼續有效。

第12.3條。支付代理人所持款項的償還。就本契約對票據的清償及清償而言，任何付款代理人(契約受託人除外)當時根據本契約條文就該等票據持有的所有款項，須在發行人要求下支付予根據第38.1節持有及運用的契約受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

第12.4條。[已保留].

第12.5條。最後的付款。

(A)任何終止的書面通知，指明票據持有人可以交出票據以供最後付款和註銷的付款日期，應由發行人向契約受託人發出至少兩(2)個工作日的事先通知，並在不遲於最終付款前五(5)個工作日郵寄給票據持有人，指明(I)付款日期(應為2021-B系列終止日期發生的月份的付款日期)(Ii)任何該等最後付款的金額及(Iii)適用於該付款日期的記錄日期並不適用，只有在出示並交回票據時，方可在指定的一個或多個辦事處付款。發行人按照前一句話向契約受託人發出的通知，須附同一份由遺產管理人簽發的高級人員證明書，列明本契約第6條所指明的資料，涵蓋當時的公曆年度至該通知的日期，並列明最終分發的日期。契約受託人須在通知該等票據持有人時，向轉讓代理人及付款代理人發出該通知。

(B)*儘管根據第12.1節終止或解除對契約的信託，或發生2021-B系列終止日期，支付賬户中當時存入的所有資金應繼續以信託形式持有，以使票據持有人受益，付款代理人或契約受託人應在交回票據時向票據持有人支付該等資金。(B)即使契約信託已根據第12.1節終止或解除，或發生2021-B系列終止日期，支付賬户中的所有資金仍應繼續以信託形式持有，以使票據持有人受益，付款代理人或契約受託人應在交回票據時向票據持有人支付該等資金。如所有債券持有人在上述指明的日期後六(6)個月內仍未交出其債券以供註銷，則-

在收到上述書面通知後，契約受託人應在收到轉讓代理和登記處的適當記錄後，向剩餘的票據持有人發出第二次書面通知，要求其交出其票據以供註銷，並接受與其有關的最終分派。如在第二次通知發出後一年半內，所有債券仍未交回註銷，則契約受託人可採取適當步驟或委任代理人採取適當步驟，就交回債券一事與其餘債券持有人聯絡，而有關費用將從為該等債券持有人而持有的付款户口內的資金中支付。契約受託人和付款代理人應發行人的要求向發行人支付他們持有的任何款項，用於支付兩(2)年內無人認領的本金或利息。在向發行人支付此類款項後，有權獲得這筆錢的票據持有人必須以一般債權人的身份向發行人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

(C)*所有為支付有關該等債券的最終分派及註銷而交回的債券須由轉讓代理及註冊處處長註銷，並以令契約受託人及發行人滿意的方式處置。

第12.6條。發行人的終止權。一旦根據第12.1節終止了契約的留置權，並在支付了終止之日或之前根據本合同到期的所有金額後，契約受託人應簽署一份基本上以本合同附件A的形式簽署的書面免除和轉易，據此，託管人應解除契約的留置權，並將信託財產的所有權利、所有權和權益(無追索權、陳述或擔保)重新轉讓給發行人(無論是當時存在的還是此後產生的)，所有到期或即將到期的款項均應轉讓給發行人(無追索權、陳述或擔保)。但根據第12.5(B)節由契約受託人或任何付款代理人持有的金額除外。契約受託人應籤立並交付發行人或服務機構合理要求的轉讓和轉讓文書(在每種情況下均無追索權)，以便將信託產業的所有權利、所有權和權益歸於發行人。

第12.7條。向出票人償還款項。在書面要求下，契約受託人和付款代理人應及時向發行人支付任何超額款項，或根據第2.10和2.13節的規定，隨時退還他們持有的任何票據。

第十三條

修正案

第13.1條。未經票據持有人同意的補充假牙。未經任何票據持有人同意，如果服務機構、管理人或後備服務商(包括作為繼任服務商)的權利和/或義務因此受到實質性和不利影響，經服務商、管理人或後備服務商(視情況而定)的同意，發行人和契約受託人在得到發行人令或管理人令授權時，可隨時和不時對本協議簽訂一項或多項契約補充或修訂(其中

符合TIA在籤立之日生效的任何適用規定)，其形式應符合契約受託人滿意的形式，用於下列任何目的：

(A)有權隨時更正或放大受本契約留置權約束的任何財產的描述，或更好地向契約受託人保證、傳達和確認受本契約留置權約束或要求受本契約留置權約束的任何財產，或受本契約留置權約束的額外財產；

(B)提供證據，證明另一人在符合本條例適用條文的情況下繼承發行人，以及由任何該等繼承人承擔本章程及附註中發行人的契諾；

(C)有權為任何擔保當事人的利益在發行人的契諾中增加或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

(D)同意將作為擔保債務抵押品的任何財產或資產轉讓、轉讓、按揭或質押給契約受託人，並指明由契約受託人持有和處理該等財產或資產的條款和條件，並列出本契約所要求的或本契約規定的、或發行人和契約受託人認為適當的有關該等財產或資產的其他條款，或更正或放大任何

(E)努力消除本契約中任何含糊之處，或更正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文或債券的最終發售備忘錄不一致的任何條文；

(F)允許就本契約項下出現的事項或問題制定本契約的任何其他規定；但在未經第13.2條規定的同意的情況下，此類行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(G)根據證據，並就接受繼任契約受託人根據本契約就票據作出的委任作出規定，或對本契約的任何條文作出必要和準許的增補或更改，以依據第11條的規定規定或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；或

(H)有權修改、取消或增加本契約的規定，修改、取消或增加本契約的規定，以根據TIA或此後頒佈的任何類似的聯邦法規實現本契約的資格，並在本契約中增加TIA可能明確要求的其他條款；

但除非向契約受託人遞交税務意見，否則不得作出任何修訂或補充。

在發行人的要求下，契約受託人應與發行人一起簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約或修訂，並應制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但契約受託人沒有義務簽訂該補充契約或修訂，該補充契約或修訂影響其自身在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

此外，如果波頓銀行根據轉讓協議被指定為額外的發起人，則本契約可以通過補充契約或其他方式進行修訂，以納入FDIC安全港所要求的或合理必要的條款，在每種情況下，無需票據持有人的同意，但須向存款人貸款託管人、發行人和賣方高級人員證書的契約託管人交付賣方高級人員證書，證明該等條款或修訂(視情況而定)不合理。

第13.2條。經票據持有人同意的補充假牙。發行人和契約受託人在得到發行人命令或遺產管理人命令的授權後，還可以在所需票據持有人的同意下，如果服務機構、管理人或後備服務機構(包括作為繼任服務機構)的權利和/或義務因此受到重大和不利的影響，則服務機構、管理人或後備服務機構(視情況而定)簽訂一項或多項契約補充或修正案，以增加任何規定或以任何方式改變本契約或以任何方式修改本契約項下票據持有人的權利；但未經規定的票據持有人同意，以及未經每張受其影響的未償還票據的持有人同意(如屬以下第(Iii)條的情況，則須徵得每名有抵押的一方同意)，上述契約補充或修訂不得：

(I)更改任何紙幣的本金分期付款或利息分期付款的支付日期，或更改贖回任何紙幣時須支付的溢價，或以任何方式降低紙幣的本金、利率或贖回價格，將本契約中有關信託產業應用收藏品或出售信託產業所得款項的條文修改為支付紙幣的本金或利息，或更改任何紙幣或紙幣的付款地點，或更改任何紙幣或紙幣的付款地點

(Ii)不能改變任何交易文件的票據持有人投票要求；

(Iii)不會損害為強制執行本契約的規定而提起訴訟的權利，該條款要求按照第9條的規定使用可用於此目的資金，以支付票據在各自到期日或之後(或在贖回日期或之後)到期的任何該等款項；

(Iv)降低債券未償還本金總額的百分比，因為任何該等契約均須徵得持有人同意

補充或修改，或任何放棄遵守本契約某些條款或本契約項下某些違約及其在本契約中規定的後果所需的持有人同意；

(V)有權修改或更改本契約中關於發行人、賣方或前述關聯公司持有的票據的投票的規定；

(Vi)降低債券未償還本金總額的百分比，如果出售債券的收益不足以支付未償還債券的本金和應計但未償還的利息，則須徵得債券持有人的同意，才可根據第10.4節指示企業受託人出售或清盤信託產業；(Vi)降低債券的未償還本金總額的百分比，如果出售所得款項不足以支付未償還債券的本金和應計但未付的利息，則須徵得債券持有人的同意，才可指示信託產業出售或清盤；

(Vii)不得修改本第13.2條的任何條款，但增加本條款規定的任何百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些額外條款；

(Viii)可修改本契約的任何條文，以在任何重要方面影響在任何付款日期到期的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括計算該項計算的任何個別組成部分)、更改集合的應用或影響票據持有人對本契約所載強制贖回票據的任何條文的利益；或(Ii)可修改本契約的任何條文，以在任何重要方面影響在任何付款日期到期的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括計算該計算的任何個別組成部分)、更改集合的應用或影響票據持有人對強制贖回本契約所載票據的任何條文的權利；或

(Ix)允許就票據信託財產的任何部分(許可的產權負擔除外)設立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權平價的留置權，或，除非本契約另有允許或預期，否則隨時終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何有擔保的一方由本契約提供的擔保；

此外，除非如上所述獲得票據持有人的同意，否則不得進行任何修改，除非修改會導致任何票據持有人為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損。

契約受託人可(但無義務)作出任何此等修訂或補充，以影響契約受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

根據本節規定，票據持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。此外，對於記賬票據，這種同意可以由票據所有者直接提供，也可以通過結算機構或外國結算機構間接提供。

取得該等同意的方式及以附註證明授權籤立該等同意的方式，須受契約受託人訂明的合理規定所規限。

在發行人和契約受託人根據本節籤立本契約的任何補充契約或修訂後，契約受託人應立即將該補充契約或修訂的副本郵寄給票據持有人(或就修訂而言，郵寄給票據持有人)、後備服務機構和服務機構。然而，契約受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或修訂的有效性。

第13.3條。附加契約的籤立。在簽署本條款第13條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約受託人應有權獲得(在符合第11.1節的規定下)管理人的高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，且簽署該修訂或補充契約的所有先決條件均已滿足。律師的這種意見可能會受到合理的限制和事實假設的約束。契約受託人可(但無義務)訂立任何該等修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響契約受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權。

第13.4條。補充性義齒的效果。在根據本條款籤立任何修訂或補充契約後，本契約應並被視為根據本契約對受其影響的附註進行修改和修訂，此後，本契約受託人、發行人和票據持有人在本契約下的權利、權利、義務、義務、責任和豁免的限制應根據本契約確定、行使和強制執行，但須經各方面的修改和修訂。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應在所有方面予以確定、行使和強制執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應根據本契約的規定予以確定、行使和強制執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應在所有方面經過修改和修訂後予以確定、行使和執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應

第13.5條。符合TIA標準。本契約的每一項修訂和根據第13條簽署的每一補充契約均應符合當時有效的《貿易促進法》的要求，只要本《貿易協定》要求本《貿易協定》規定合格即可。

第13.6條。[已保留].

第13.7條。[已保留].

第13.8條。協議的撤銷及效力。在一項修訂、補充契約或豁免生效之前，票據持有人同意該項修訂、補充契約或豁免權，即為持票人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意。

這證明瞭與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果契約受託人在修訂、補充契約或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對該持有人票據或票據部分的同意。修正案、補充契約或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人都有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意此類修改、補充契約或棄權。

第13.9條。修訂後的批註或交換備註。契約受託人可在其後認證的任何票據上對修訂、補充契約或棄權作出適當的批註。如果發行人決定，為符合任何此類修訂、補充契約或豁免而修改的新票據可由發行人準備和籤立，並由契約受託人認證和交付(在收到發行人命令或管理人命令後)，以換取未償還票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充契約或豁免的效力和效力。

第13.10條。如果修訂或補充契約在任何重大方面不會對契約受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，則契約受託人應簽署根據第13條授權的任何修訂或補充契約。如果任何修訂或補充契約確實有如此重大的不利影響，契約受託人可以(但不需要)簽署該契約。在簽署該等修訂或補充契約時，如有要求，契約受託人應有權獲得令其合理滿意的賠償，並在符合第11.1節的規定下，獲得並應受到充分保護，依賴管理人的高級官員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並將根據其條款和所有先例條件對發行人有效並具有約束力。

第13.11條。後備服務商同意。未經後備服務商事先書面同意，對本合同的任何修改或契約補充均不會對後備服務商(包括其作為後繼服務商)的權利、義務或義務產生不利影響，即使有任何相反的規定也不生效。

第十四條

票據的贖回及再融資

第14.1條。贖回和再融資。

(A)在緊接預定攤銷期限開始日期之前的第六個付款日期或之後的任何付款日期，發行人可根據本條第十四條的條款，自行選擇贖回債券；條件是，-(A)發行人可根據其選擇，在緊接預定攤銷期限開始日期之前的第六個付款日期或之後的任何付款日期贖回債券；

然而，發行人有足夠的資金支付贖回價格。如果債券將根據第14.1節的規定贖回，發行人應不遲於贖回日期前十五(15)天向契約受託人提交有關選擇的通知，發行人應在不遲於上午10點之前向契約受託人存入由契約受託人單獨控制的信託賬户。在贖回日期紐約時間，將贖回的債券的贖回價格，所有該等債券將於贖回日到期並於贖回日支付，屆時將向每位該等債券的持有人提交符合第314.2節規定的通知。

(B)票據的贖回價格將等於(I)票據本金釐定而不使發行人擁有的任何票據生效，加上(Ii)該等票據截至贖回付款日期前一天的應計及未付利息，加上(Iii)根據交易文件應付予該等票據持有人的任何其他款項，加上(Iv)發行人或服務機構根據交易文件到期及欠其他擔保方的任何其他款項減去(I)發行人或服務機構根據交易文件到期及欠其他擔保人的任何其他款項減去(Iii)根據交易文件應付予該等票據持有人的任何其他款項減去(Iv)發行人或服務機構根據交易文件到期及欠其他擔保方的任何其他款項減去(Iii)根據交易文件應付予該等票據持有人的任何其他款項減去用於支付上述金額的收款賬户和儲備賬户。

(C)除非100%未償還儲税券的持有人另有同意，否則在發行人贖回任何票據的同時，發行人須按照本條第14條在儲税券上作出分配，其數額相等於(I)截至截止日的應收賬款餘額超過票據本金總額(按票據在該付款日期沒有贖回計算)之和的總和：(I)除100%未償還的儲税券持有人另有同意外，發行人須在贖回任何票據的同時，按照本條第14條的規定在儲税券上作出分配，其數額相等於(I)截至截止日的應收賬款餘額超過票據的本金總額(按票據並未在該付款日期贖回計算)的總和，(Ii)於贖回當日儲税券上可分派的金額(猶如債券並未於該付款日期贖回般計算)，加上(Iii)發行人或服務機構根據交易文件到期及欠儲税券持有人的任何其他款額(在每種情況下)，不得重複及扣除任何與贖回債券有關的應付款額。

第14.2條。贖回通知表格。根據第(14.1)節發出的贖回通知，須由契約受託人於適用贖回日期前的記錄日期營業結束時，以傳真或頭等郵件、預付郵資、於適用贖回日期前傳送或郵寄至該持有人於票據登記冊上所載的該持有人的地址向每名將予贖回的票據持有人發出，而該通知須於適用贖回日期之前的記錄日期收市時以傳真或頭等郵遞、預付郵資、傳送或郵寄方式發給每名將予贖回的票據持有人。

所有贖回通知應註明：

(I)推遲贖回日期；

(Ii)評估發行人對贖回價格的善意估計；

(Iii)確認在其他情況下適用於該贖回日期的記錄日期並不適用，並且只有在出示和交出該等紙幣以及該等紙幣將在何處交出以支付

贖回價格(應為第8.2節規定的發行人的辦事處或代理機構)；以及

(Iv)聲明債券的利息將於贖回日停止計息。

債券的贖回通知應由契約受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。為免生疑問，發行人應在適用的贖回日期前向契約受託人提供實際贖回價格。沒有向任何將贖回紙幣的持有人發出贖回通知或其內任何欠妥之處，不得減損或影響任何其他紙幣的贖回有效性。

第14.3條。贖回日應付票據。須贖回的票據須於贖回日期(如屬根據第(14.1)節贖回)發出贖回通知後，於贖回日到期並按贖回價格支付，而(除非發行人拖欠支付贖回價格)贖回價格在計算應計利息以計算贖回價格的日期後的任何期間內，將不應就贖回價格計入利息。

第十五條

其他

第15.1條。合規證書和意見等。

(A)在發行人向契約受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求後，發行人應(I)向契約受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有的話)已得到遵守，(Ii)大律師的意見(受合理假設和限制條件限制)，説明該大律師認為所有該等先決條件(如有的話)均已得到遵守，但須符合下列條件：(I)根據發行人的申請或請求，發行人應根據本契約的任何條款向契約受託人提出採取任何行動的申請或請求，如果因此而提出要求，發行人應向契約受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；(Iii)(Iii)符合本節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但如本證書的任何條款特別要求提供此類文件，則不需要提供額外的證書或意見。(Iii)(Iii)(如果本契約規定必須符合本契約的資格)由符合本節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但在本契約的任何條款特別要求提供此類文件的申請或請求的情況下，則不需要提供額外的證書或意見。(Iii)如果本契約要求符合本契約的規定，則不需要提供符合本節適用要求的註冊會計師事務所的獨立證書。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(I)提交一項聲明，説明該證書或意見的每一簽字人已閲讀或已安排閲讀該契諾或條件以及本協議中與其有關的定義；

(Ii)就該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；

(Iii)作出一項陳述，説明每名該等簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(Iv)簽署一份聲明，説明每名該等簽字人認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

(B)在(I)在將任何應收款或其他財產或證券(現金除外)存入契約受託人之前，發行人除須履行第15.1(A)節或本契約其他條文所規定的任何義務外，還應將其作為解除受本契約留置權規限的任何財產或證券的基礎，應契約受託人的要求，向契約受託人提供一份高級職員證書，證明或述明簽署該證書的每名人士對(在該存款後九十(90)天內)如此存放的應收款或其他財產或證券的發行人的公允價值的意見。

(Ii)當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證明書，證明或述明任何簽字人對上文第(I)款所述事項的意見時，發行人亦須就同一事項向契約受託人交付一份獨立證書，但須如此存放的證券及所有其他該等證券的公允價值，是自當時的財政年度開始以來任何該等撤回或免除的基礎上發出的，則發行人亦須就同一事項向該發行人遞交一份獨立的證明書，以證明或説明該等證明書的任何簽署人對上述事項的意見；或(Ii)如須如此存放的證券及所有其他該等證券的公平價值是自當時的財政年度開始以來任何該等撤回或免除的基礎，則發行人亦須就同一事項向該發行人交付一份獨立證書是發行人發行的所有債券的未償還本金總額或面值總額的10%或以上，但如有關人員證明書所載該證券對發行人的公允價值少於$25,000或低於債券發行人發行的所有債券的未償還本金或面值總額的百分之一，則無須就任何如此存放的證券提供該證明書。

(Iii)除釋放任何現金(包括收款)、已移走的應收款或清算的應收款(及其相關擔保)外，以及除第12.1節所述的本契約的清償外，每當任何財產或證券從本契約的留置權中解除時，發行人還應向契約受託人提交一份官員證書，證明或陳述簽署該證書的每個人對擬解除的財產或證券的公允價值(在解除後九十(90)天內)的意見，並説明該個人認為擬解除的財產或證券不會違反本契約的規定損害本契約下的擔保。

(Iv)當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證書，證明或陳述任何簽字人對上文第(Iii)款所述事項的意見時，發行人還應向契約受託人提交一份獨立證書，證明財產或證券以及除現金(包括收款)以外的所有其他財產、已移除應收款和違約應收款或從其留置權中釋放的證券的公允價值是否符合上述相同事項的要求。(Iv)：當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證書，證明或陳述其任何簽字人對上述第(Iii)款所述事項的意見時，發行人還應向契約受託人提交一份獨立證書，證明財產或證券以及除現金(包括收款)以外的所有其他財產的公允價值

上文第(Iii)款及第(Iv)款所規定的證明書所規定的自當年公曆年度開始以來的債權證，相等於發行人發行的所有票據的未償還本金或面值總額的10%或以上，但如有關人員證明書所載的財產或證券的公允價值低於25,000元或低於發行人發行的所有票據當時未償還本金或面值總額的1%，則無須提供該證明書，但如有關人員證明書所載的財產或證券的公允價值低於25,000元或低於當時由發行人發行的所有票據的未償還本金或面值總額的1%，則無須提供該證明書

第15.2條。交付給契約受託人的文件格式。在任何情況下，如多項事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由該等人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或就其他事宜提出意見，而任何該等人士可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人的任何負責人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或由大律師作出的申述為根據，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的。任何該等負責人員的證明書或大律師的意見，在與事實事宜有關的範圍內，可以初始服務機構、賣方、管理人或發行人的一名或多名高級人員的證明書或意見或其申述為依據，述明有關該等事實事宜的資料由初始服務機構、賣方、管理人或發行人持有或知悉，除非該等大律師知道或在合理謹慎的情況下應知道與該等事實事宜有關的證書或意見或申述

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併並組成一份文書。

在本契約中，凡與向契約受託人提交任何申請、證書或報告有關時，規定髮卡人應交付任何文件，作為批准該申請的條件，或作為髮卡人遵守本合同任何條款的證據，其意圖是，在批准該申請時或在該證書或報告生效日期(視屬何情況而定)，該文件中所述事實和意見的真實性和準確性在該情況下應作為享有然而，上述規定不得解釋為影響契約受託人依賴第10條規定的任何該等文件所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

第15.3條。票據持有人的行為。

(A)在本契約中規定票據持有人可採取行動或發出通知、要求或指示的任何地方，該等行動、通知或指示可

由任何票據持有人接受或給予，除非該條款需要特定百分比的票據持有人。即使本契約中有任何相反規定，只要任何其他人是票據持有人，賣方、發行人或由波頓控股或控制波頓的任何關聯公司均無權就任何票據投票。

(B)根據本契約規定須由票據持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，該等票據持有人可親自或由書面正式委任的代理人簽署一份或多份具有大致相似意向的文書，並由該等文書或該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等行動應在該文書或該等文書交付予契約受託人時生效，並在本契約明確要求交付發行人時生效。這些票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或這些票據的票據持有人的“行為”。任何此類文書或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明，對於本契約的任何目的，應足以證明(在符合第11.1節的規定的前提下)對契約受託人和發行人有利的最終證據(如果是以本節規定的方式作出的)。

(C)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，均可由契約受託人以任何慣常方式予以證明。

(D)票據的所有權須由票據登記冊證明。

(E)任何該等票據的持有人提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均對該票據持有人及每張票據的持有人及其後每名該等票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否就該票據作出、遺漏或容受作出的任何作為、遺漏或容受而作出，不論該等行動是否根據該票據作出。

第15.4條。通知。本協議項下的所有要求、通知和通訊均應以書面形式發出，如果親自送達、傳真、快遞(隔夜或親手遞送)或掛號郵寄，則應視為已妥為發出，請將回執寄至(A)如發行人，寄往特拉華州威爾明頓大街500號11樓c/o Wilmington Savings Fund Society，郵編：19801特拉華州威爾明頓，郵編：19801注意：Devon Reverdito，連同副本給行政長官，寄給Circle Star，地址：2 Circle Star，地址：C/o Wilmington Savings Fund Society，FSB500，11樓，郵編：Delwaiton 19801。注意：Devon Reverdito，連同副本給行政長官，寄給2 Circle Star加利福尼亞州聖卡洛斯，94070，注意：總法律顧問和(C)如果是契約受託人，請向公司信託辦公室報告。除非本協議另有明確規定，否則要求或允許郵寄給票據持有人的任何通知應以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上所示的地址。在本契約規定的時間內郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論票據持有人是否收到該通知。

發行人或契約受託人可以通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址；但發行人可以

任何時候都不能指定總共三(3)個地址，通知必須發送到這些地址才能生效。

任何通知(I)當面發出，將被視為在送達通知之日送達；(Ii)以頭等郵件發出，將被視為在通知郵寄之日後五(5)天送達；(Iii)通過電傳或傳真送達，將被視為在確認通過電子郵件或電話送達通知之日送達；及(Iv)通過隔夜航空快遞送達，將被視為在通知送達隔夜快遞之日後一(1)個營業日送達，(Iii)以電傳或傳真機送達的通知將被視為在確認以電子郵件或電話送達通知的日期送達，以及(Iv)以隔夜航空速遞送達的通知將被視為在通知送達之日後一(1)個工作日送達。

儘管本契約有任何相反的規定，本契約受託人不會因未能收到本契約或票據所要求或與本契約或票據有關的任何通知而承擔任何責任。

發行人向票據持有人郵寄通知或通訊的，應當同時將副本郵寄給契約託管人。

第15.5條。通知票據持有人：棄權。如果本契約規定向票據持有人發出任何事件的通知，則根據本契約第15.4節發出的通知應充分發出。在任何情況下，如通知持有人以郵寄方式發出，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定通知持有人的任何通知有任何瑕疵，均不會影響該通知相對於其他通知持有人的充分性，而以本章程規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。票據持有人的放棄通知應提交給契約託管人，但這種提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於罷工、停工或類似活動而導致常規郵件服務中斷，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向票據持有人郵寄任何事件的通知將是不切實際的，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。

第15.6條。備付金和通知條款。即使本契約或任何票據有任何相反的規定，契約受託人仍可代表發行人與票據持有人訂立任何協議，規定付款方式，或由契約受託人或任何付款代理人向該持有人發出通知，而該等付款或通知不同於本契約就該等付款或通知所規定的方法，惟該等方法須經發票人同意(同意不得無理拒絕)。契約受託人將根據該等協議安排付款和發出通知。

第15.7條。與TIA衝突。如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，該另一條款根據TIA的任何條款要求包括在本合同中，則應以該規定為準(如果根據TIA要求本合同合格)。

TIA第310至317條對任何人施加責任的條款(包括自動被認為包括在此的條款，除非本契約明確排除)是本契約的一部分，並管轄本契約，無論本契約是否實際包含在本契約中(如果本契約要求符合TIA的資格)。儘管如上所述，無論根據TIA是否要求義齒合格，TIA第316(A)(1)節的規定都不應包括在本義齒之外。

第15.8條。標題和目錄的效果。本文中的條款和章節標題以及目錄和交叉引用表僅為方便參考，不被視為本協議的一部分，不影響本協議的含義或解釋。

第15.9條。繼任者和受讓人。本契約和發行人發行的票據中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。契約託管人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第15.10條。條款的可分性。若本契約或附註的任何一項或多項契諾、協議、條文或條款因任何理由而無效，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不影響本契約其他條文或其持有人的附註或權利的有效性或可執行性。(二)本契約或附註的任何一項或多項條款因任何原因而無效，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不影響本契約的其他條文或其持有人的附註或權利的有效性或可執行性。

第15.11條。義齒的好處。除本契約所載者外，本契約或附註中任何明示或暗示的內容，均不得給予本契約下的當事人及其繼承人和擔保當事人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第15.12條。法定假日。在任何情況下，任何應付任何抵押方的付款日期不是營業日，則(儘管票據或本契約有任何其他規定)任何該等付款無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於名義上到期的日期支付，且自任何該等名義日期起及之後不應累算利息。

第15.13條。管轄法律；管轄權本契約和票據應根據紐約州法律進行解釋，不參考其法律衝突條款，雙方在本契約項下的義務、權利和補救措施應根據下列規定確定

法律。本合同的每一方和每一擔保方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。每一方和每一有擔保的一方特此放棄任何基於法院不方便的反對意見，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟地點的反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第15.14條。對應方；電子行刑。本契約可以有任意數量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上籤立，每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本合同雙方同意，由本合同組成的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，即如果該方使用電子簽名簽署本契約，則表示簽署、採納和接受本契約，並且使用電子簽名簽署本契約在法律上等同於將其手寫簽名放在紙質本契約上。每一方都承認將以可用的格式向其提供本契約的電子副本或紙質副本。

第15.15條。義齒的記錄。如果本契約需在任何適當的公共錄音辦公室進行錄音，則該錄音應由發行人完成，並由發行人承擔費用，並附上律師的意見(律師可以是契約受託人的律師或契約受託人合理接受的任何其他律師)，其大意是為了保護票據持有人、證書持有人或根據本契約獲得擔保的任何其他人，或為了執行根據本契約授予契約受託人的任何權利或補救措施，此類錄音是必要的。

第15.16條。發行人義務。發行人的任何受託人或受益人及其各自的高級管理人員、董事、僱主或代理人均不對本契約承擔任何責任，也不得僅對發行人的資產有追索權。此外，不得直接或間接針對發行人、存託機構貸款受託人(為存託人的利益)、所有者受託人或契約受託人在票據或本契約項下的義務，或根據本契約或與此相關交付的任何證書或其他書面文件，直接或間接地針對(I)發行人的任何資產(信託財產除外)、(Ii)賣方、服務商、管理人、存託機構貸款受託人為存託人的利益而承擔的義務進行追索權。發行人的經理、受益人、實益所有人、代理人、高級職員、董事、僱員、股東或代理人、任何受益人、賣方、管理人、存放人貸款受託人、業主受託人、服務機構或契約受託人除外，除非(X)上述任何人明確同意，以及(Y)本節的任何規定均不解除賣方或服務機構的責任

任何服務商交易文件條款下的義務。本節第15.16節的任何規定不得解釋為限制契約受託人行使其在本條款項下關於信託財產的權利。

第15.17條。沒有針對發行商的破產申請。通過簽訂契約或任何票據購買協議，每一有擔保當事人和契約受託人，以及如果是票據持有人和票據擁有人，通過接受票據，在此約定並同意，在最新到期票據全額付款和契約終止後一年零一天的日期之前，不會對發行人提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，並同意在該日期之前不會對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清盤程序或其他程序，也不會與任何其他人聯手對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，並同意在該日期之前不對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序契約或任何交易文件。如果任何該等擔保方或契約受託人違反本節第15.17節的規定採取行動，發行人應向破產法院提交答辯書，或以其他方式適當地對任何該等擔保方或契約受託人對發行人提交此類請願書或啟動此類訴訟提出異議，並提出抗辯理由，即該被擔保方或契約受託人已書面同意不採取此類行動，應予以阻止和排除，並作為其律師提出其他抗辯(如果有)。本節第15.17節的規定在本契約終止以及契約受託人辭職或解職後繼續有效。此處包含的任何內容均不妨礙任何有擔保的一方或契約託管人蔘與任何涉及發行人的此類訴訟中對其債權的主張或抗辯。

第15.18條。沒有合資企業。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同雙方之間建立合作伙伴關係或合資企業，服務機構的服務應作為獨立承包商提供，而不是作為契約託管人或發行人的代理人提供。

第15.19條。規則第144A條資料。只要任何類別的票據是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人同意應票據持有人或潛在購買者的要求，合理合作，向該票據持有人和該票據持有人指定的任何潛在購買者提供票據。為滿足證券法第144A(D)(4)條規定的條件而需要向該持有人或潛在購買者提供的任何信息，前提是在提出要求時，發行人不是交易法第13條或第15(D)條規定的報告公司，並且服務機構同意就前述事項與發行人和契約受託人進行合理合作。

第15.20條。沒有放棄；累積補救。契約受託人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。這個

本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第15.21條。第三方受益人。本契約對本契約各方、擔保方及其各自的繼承人和許可受讓人有利並對其具有約束力。除第15條另有規定外，其他任何人均不享有本條款項下的任何權利或義務。

第15.22條。兼併與整合。除非本契約另有特別説明，否則本契約闡述雙方對本契約主題的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本契約取代。

第15.23條。由契約受託人訂立的規則契約受託人可以為任何擔保當事人的會議或會議制定合理的訴訟規則。

第15.24條。複製原件。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

第15.25條。放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的範圍內，在因本契約或交易文件或根據本契約或交易文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，每一擔保當事人均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

第15.26條。沒有損傷。除本契約明確授權的行動外，契約受託人不得采取任何合理可能損害發行人在目前或以後設立的信託產業任何資產中的權益的行動，或採取任何合理可能損害信託產業目前存在或未來設立的任何資產的價值的行動。

第15.27條。債權人間協議。如債權人間協議所述，契約受託人應簽署和交付債權人間協議，並履行債權人間協議中所述的職責和義務，並指定抵押品受託人，並在此授權和指示其簽署和交付債權人間協議，並履行該協議中所述的職責和義務，並任命抵押品受託人。在收到(A)發行人命令或遺產管理人命令，(B)高級管理人證書，説明該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)不會對任何票據持有人造成重大不利影響，以及(Ii)不會造成重大不利影響，以及(C)律師的意見，説明已滿足本第15.27條規定的籤立該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)的所有先決條件後，契約受託人須，及(C)律師的意見，説明該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)已符合本條款第15.27條所規定的所有先決條件，及(C)律師的意見，説明該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)不會對任何票據持有人造成重大不利影響並指示抵押品託管人簽署和交付(X)債權人間協議的一項或多項修正案和/或(Y)一項或多項替代債權人間協議和終止當時有效的債權人間協議所需的文件，在每種情況下，以適應發行人的關聯公司進行的額外融資。

第15.28條。業主、受託人、責任限制。雙方明確理解並同意：(I)本契約由威爾明頓儲蓄基金協會FSB籤立和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅作為

發行人在行使授予發行人的權力和授權時，(Ii)發行人在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是所有者受託人的個人陳述、承諾和協議，而是僅為約束髮行人的目的而作出的；(Iii)本協議中所載的任何內容不得解釋為對所有者受託人個人或個人產生任何責任，以履行本協議所載的任何明示或默示的任何契諾，在下列情況下，所有個人責任(Iv)業主受託人沒有調查發行人在本契約中作出的任何陳述和擔保的準確性或完整性，(V)在任何情況下，業主受託人都不對發行人的任何債務或開支承擔個人責任，也不對發行人在本契約或任何其他相關文件下作出或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或失敗負責。

[這塊空白處是故意留空的]

茲證明，本契約的受託人、發行人、證券中介機構和存託銀行已於上文第一次寫明的日期，由其正式授權的高級職員正式籤立本契約。

OPORTUN發行信託2021-B，
作為發行者

作者：美國威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)，不是以個人身份，而是僅作為發行人的所有者和受託人

作者：/s/Devon C.A.Reverdito

姓名：德文·CA·雷維迪託(Devon C.A.Reverdito)

職務：助理副總裁

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為契約託管人

作者：/s/德魯·H·戴維斯(Drew H.Davis)

姓名：德魯·H·戴維斯

職務：副總裁

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為證券中介

作者：/s/德魯·H·戴維斯(Drew H.Davis)

姓名：德魯·H·戴維斯

職務：副總裁

威爾明頓信託，國家協會，不是以個人身份，而是僅僅作為存款銀行

作者：/s/德魯·H·戴維斯(Drew H.Davis)

姓名：德魯·H·戴維斯

職務：副總裁