附件10.7
修訂和重述管理服務協議
隨處可見
Canae Holdings，Inc.
Canae Holdings，LLC
和
TRASIMENE資本管理有限責任公司
自2021年8月4日起修訂和重新發布
原生效日期為2019年9月1日
目錄
*
第一條給出了以下定義：第一章：
第1.1節--*1節
第二條規定經理的任命；第二條規定經理的任期；第三條規定經理的任期；第二條規定經理的任期：第二條
第2.1節*
第2.2節--短期債務重組*
第三條規定了破產各方的債務，包括債務，債務。
第3.1節：經理人應承擔的義務包括：資產負債表，資產負債表。
第3.2節介紹了Cannae Inc.的債務，包括Cannae Inc.、Cannae Inc.和Cannae Inc.的債務。
第3.3節“商業機會”、“金融服務”。
第3.4節：更換服務、服務。
第四條規定了管理人、資產管理人、資產管理人和資產管理人的權力。
第4.1節--經理人的權力
4.2.中國代表團成員：中國代表團成員；中國代表團成員：中國代表團成員；中國
第五條規定了對記錄的全面檢查，包括對記錄的檢查、記錄的檢查、記錄的檢查和記錄的檢查。
第5.1節：Cannae Inc.發行的圖書和記錄，發行的，發行的，發行。
第5.2節管理人員的賬簿和記錄；管理人員的書籍和記錄；管理人員的書籍和記錄。
第六條規定了CANAE Inc.的權力。經理是12歲以下的。
第七條規定資產管理費；支出：資產管理費；資產管理費；資產管理費。
第7.1節：資產管理費、資產管理費、資產負債表、資產負債表、資產管理費
第7.2節--費用報銷
第八條終止債務、債務等問題。
第8.1節：由資產管理人終止合同；資產負債表；資產負債表；資產管理人；資產負債表。
第8.2節：由Cannae Inc.終止合同，由Cannae Inc.終止，由Cannae Inc.終止。
第8.3節。第一節：第一節：第一節
第8.4節.第8.4節規定，在終止合同時，可以退還款項。合同解除後，合同到期，合同取消，合同終止，合同終止。
第8.5節：允許Cannae Inc.的控制權變更，包括該公司的控制權變更、以及該公司的控制權變更。
第IX條：賠償損失；賠償責任；賠償責任；
第9.1條規定有權在由Cannae Inc.或其權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行彌償。根據該條款，Cannae Inc.將於2月18日開始對其進行賠償，包括該公司、美國政府、美國政府和美國政府。
第9.2節：授權Cannae Inc.在訴訟、訴訟或訴訟中或在Cannae Inc.的權利下進行賠償。根據第9.2節，政府有權在Cannae Inc.的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。根據第9.2條，政府有權在Cannae Inc.的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。
第9.3節.美國政府授權賠償銀行、銀行、銀行和銀行。
第9.4節。“誠信”一節定義了以下幾個方面：*19節
第9.5節.第9.5節：由一家法院裁決，由一家金融機構負責賠償，由一家金融機構負責賠償，由一家金融機構負責，由一家金融機構負責。
第9.6節-預付費用
第9.7節規定賠償和墊付費用的非排他性20
第9.8節：金融保險、金融市場、金融市場。
第9.9節--《關於賠償和促進費用的存續規定》，截止日期：3月20日。
第9.10節，美國二級賠償委員會，美國聯邦住房金融局。
第X條規定了管理人的責任限制。
第10.1節，增加了對美國銀行的責任限制，對美國銀行的責任限制。
第10.2節：資產管理公司的信任度、資產負債表、資產負債表。
第十一條規定，金融機構應採取法律行動；金融機構應採取法律行動。
第11.1節：第三方索賠：*22節
第十二條：雜項資產管理、財務管理、財務管理。
第12.1條：履行誠實信用義務；不履行信託義務。
第12.2節：*
第12.3節：政府合規性測試、測試
第12.4節--終止債務的影響--債務債務，債務債務，債務。
第12.5節：*22節。
第12.6節以下標題：*23
第12.7節--適用法律、金融機構和金融機構。
第12.8節：將案件提交司法管轄區；免除對法院、法院和法院的陪審團審判。
第12.9節：批准税收修正案；豁免税收、税收和税收等問題。
第12.10節--對黨和政府當權者的補償、對政府的補償、對政府的補償、對黨和政府的補償。
第12.11節：可分割性、分割性。
第12.12節--僅向接受債務的各方提供福利。*；*25
第12.13節。*
第12.14節--沒有嚴格的建設項目，沒有項目，沒有項目
第12.15節--整個協議包括：*
第12.16節--分派給他的任務是：分派給他的，分派給他的分派。
第12.17節：保密協議、協議、協議。
第12.18節--美國同業銀行*
本修訂和重述的管理服務協議(“協議”)於2021年8月4日由特拉華州的Cannae控股公司(“Cannae Inc.”)、特拉華州的有限責任公司(“Cannae LLC”)和特拉華州的有限責任公司Trasimene Capital Management，LLC(“經理”)簽署。本合同的每一方應單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於，雙方簽訂了日期為2019年8月27日、於2019年9月1日生效並於2021年1月27日修訂的若干管理服務協議(“原MSA”)，根據該協議，經理人同意向Cannae Inc.及其子公司提供某些管理服務；以及
鑑於此，雙方希望按照本協議的規定修改和重述原MSA的全部內容。
因此，考慮到雙方在此達成的協議，雙方同意對原MSA作如下修改和重述：
第一條
定義
第1.1節定義。除另有説明外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有本第1.1節規定的各自含義，這些含義應同樣適用於如此定義的術語的單數和複數形式，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語指的是整個協議，而不是指任何特定的條款、節或其他部分：
“調整後的管理費”具有本合同第7.1(C)節規定的含義。
“調整日期”具有本合同第7.1(C)節規定的含義。
“附屬公司”就任何人而言，是指(I)由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何人，或(Ii)該人的任何高級人員、董事、總經理、成員、經理或受託人。就本定義而言，術語“控制”、“控制”或“共同控制”對於任何人而言，應指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式指導或導致指導某人的管理層和政策的權力，或選舉至少50%的董事、經理、一般成員或對該人行使類似權力的人的權力。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“自動續期條款”具有本合同第2.2節規定的含義。
“董事會”是指Cannae Inc.的董事會。
“內在收益”具有有限責任公司協議中規定的含義。
“營業日”是指適用法律或行政命令要求、允許或授權紐約市的銀行為正常銀行業務而關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“Cannae Inc.”具有本協議序言中規定的含義。
“Cannae LLC”具有本協議序言中規定的含義。
“Cannae高級職員補償費”是指Cannae LLC向兼任經理成員、僱員或高級職員並從經理處獲得補償的任何Cannae Inc.高級職員支付的總報酬。
“計算日期”就任何會計季度而言，是指該會計季度的最後一天。
“控制變更”是指已滿足下列任何一款規定的條件：
(A)緊接該項收購後，任何人直接或間接實益擁有Cannae Inc.當時已發行普通股的50%或以上，或Cannae Inc.當時已發行有表決權證券的合併投票權，而該等證券一般有權在董事選舉中投票(“未償還Cannae Voting Securities”)；但下列收購除外：(I)任何直接從Cannae Inc.獲得的收購(憑藉轉換特權進行的收購除外)，除非被如此轉換的證券本身是直接從Cannae Inc.獲得的；(Ii)Cannae Inc.的任何收購；(Iii)由Cannae Inc.或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Iv)根據符合第(I)、(Ii)和(Iii)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購
(B)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事局的個人(就本定義而言，該董事局稱為“現任董事局”)因任何理由而至少構成董事局的過半數成員；但就本定義而言，任何個人如在上述期間開始後成為委員會成員，而其當選或提名由佳能股份有限公司的股東選舉，並經委員會成員及現任委員會成員(或依據本但書當作為現任委員會成員)的個人最少三分之二(2/3)投票通過，則須視為猶如該名個人是現任委員會成員一樣；但如任何該等個人的首次就任是由委員會以外的人或其代表因實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅徵求委託書或同意的結果而發生的，則該等個人不得如此視為現任委員會的成員；或
(C)完成對Cannae Inc.全部或實質所有資產的重組、合併、換股、合併或出售或其他處置(“公司交易”)；但不包括以下公司交易：(I)在緊接該公司交易前分別實益擁有Cannae Inc.和傑出Cannae Voting Securities已發行普通股的全部或實質所有個人和實體，將直接或間接分別實益擁有超過50%的已發行普通股以及當時有權在董事選舉中普遍投票(視屬何情況而定)的當時未償還有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)。(I)在緊接該公司交易之前分別實益擁有Cannae Inc.和傑出Cannae Voting Securities已發行普通股的全部或實質所有個人和實體將分別直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股和當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(視屬何情況而定)。Cannae Inc.或因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有Cannae Inc.或Cannae Inc.全部或實質全部資產的公司(“結果公司”)，其持有Cannae Inc.和傑出Cannae Voting Securities(視屬何情況而定)普通股流通股的比例與緊接該公司交易之前所擁有的Cannae Inc.和傑出Cannae Voting Securities(視屬何情況而定)普通股流通股的比例基本相同；(Ii)除(1)Cannae Inc.、(2)由Cannae Inc.或由此產生的公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)或(3)由Cannae Inc.或最終的公司控制的任何實體外，任何人將不會直接或間接實益擁有所產生的公司的已發行普通股的50%或以上，或有權在董事選舉中普遍投票的由此產生的公司的已發行普通股或已發行有表決權證券的合併投票權, 除非該等擁有權在公司交易前已存在；及。(Iii)現任董事局成員的個人將繼續在合併後的公司的董事局成員中至少佔過半數；或。
(D)Cannae Inc.的股東批准Cannae Inc.完全清算或解散。
“首席財務官”是指Cannae公司的首席財務官，包括任何臨時首席財務官。
“投資資本成本”是指根據Cannae Inc.的估值政策，在Cannae Inc.的賬簿和記錄上反映並計算的Cannae Inc.在每個投資組合公司的現金投資的總價值。
投資資本的成本將自動增加生效日期後對投資組合公司進行的任何額外現金投資的金額，並按比例因分配或其他流動性事件而減少。-新投資組合公司的投資資本成本應等於Cannae Inc.在收購該新投資組合公司時的基準。
“生效日期”是指2019年9月1日。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“費用”具有本合同第7.2(A)節規定的含義。
“聯邦證券法”統稱為“證券法”、“交易法”、“投資顧問法”及其頒佈的規則和條例。
“最終管理費”具有本合同第7.1(B)節規定的含義。
“財政季度”是指Cannae Inc.根據“交易法”承擔的報告義務所在的財政季度。
“財政年度”是指Cannae Inc.為聯邦所得税目的報告其收入的財政年度。
“公認會計原則”是指在美國有效、一貫適用的公認會計原則。
“總賬面金額”具有有限責任公司協議中規定的含義。
“招致”是指，就某人的任何債務或其他義務而言，產生、發行、獲得(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、遭受、擔保或以其他方式對該等債務或其他義務承擔責任。
“負債”對任何人來説，是指(1)借款的任何負債，或與信用證有關的任何償還義務；(2)收購任何業務、財產或資產的所有負債(包括債券、票據、債權證、購買貨幣義務或類似工具)(不包括財產，包括在正常業務過程中購買的服務、應付貿易款項、其他應計費用和遞延補償項目)；(3)根據租約規定已經或應該承擔的所有債務。(Iv)前述第(I)至(Iii)(包括)款所述其他人已擔保的任何法律責任或其法律責任；及。(V)(無重複)對上文第(I)至(Iv)款所指類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。
“初始術語”具有本合同第2.2節規定的含義。
“投資顧問法案”是指經修訂的1940年投資顧問法案。
“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。
“投資”是指Cannae公司及其子公司的投資。
“有限責任公司協議”是指Cannae Holdings，LLC的經修訂和重新簽署的經營協議，包括其所附的所有展品和附表，該協議可能會不時被修訂、修訂、補充或以其他方式修改。
“管理費”具有本合同第7.1(A)節規定的含義。
“管理費支付日期”就任何計算日期而言，是指Cannae Inc.和Cannae LLC收到MSA管理員對該計算日期的管理費計算後十(10)個工作日的日期。
“經理”具有本協議序言中規定的含義。
“經理受償人”具有本合同第9.1節規定的含義。
“經理終止通知”具有本合同第8.1節規定的含義。
“MSA管理員”指，截至任何計算日期，(I)只要本協議在該計算日期保持完全有效，經理即為經理，(Ii)此後即為首席財務官。
“抵消合併和收購顧問費”是指Cannae Inc.的任何子公司為經理為該子公司提供合併和收購諮詢服務(可能與服務類似，也可能不類似)而直接向經理支付的費用總額。
對於任何人來説，“正常業務過程”是指該人在下列情況下采取的行動：(1)符合該人過去的做法，並且是在該人的正常日常業務或經營中採取的；(2)不需要該人的董事會特別授權或批准。
“原MSA”具有本協議序言中規定的含義。
“超額支付的管理費”是指，截至任何計算日期，(I)在該計算日期之前的所有管理費支付日期實際支付的調整管理費超過(Ii)Cannae LLC在所有這些管理費支付日期實際到期和應付的調整管理費，這是由MSA管理員根據Cannae Inc.根據第7.1(E)條確定的最終合併財務報表確定的；前提是，該金額不得小於零。
“一方”和“雙方”具有本協議序言中規定的含義。
“人”是指個人、合夥企業、合營企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、遺產、被提名人、非法人組織或者政府或者其任何部門、機構或者分支機構。
“投資組合公司”，單獨或統稱為“投資組合公司”，是指在Cannae Inc.(除Wine Direct，Inc.以外)的賬簿和記錄中反映的Cannae公司的每個投資組合公司。以及在董事會確定的生效日期後被Cannae，Inc.或任何子公司收購的任何新的投資組合公司。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“服務”具有本合同第3.1(B)節規定的含義。
“共享合併和收購顧問費”是指(A)任何少於50%的Cannae公司直接或間接擁有的子公司直接向經理支付的費用總額的25%，用於由Cannae Inc.的經理為少於50%的Cannae公司直接或間接擁有的子公司提供合併和收購諮詢服務(可能類似於服務)，或(B)由與Cannae Inc.無關聯的任何第三方直接向經理支付的費用總額的25%，用於由合併和收購經理履行合併和收購顧問服務(可能與服務類似，也可能不類似於服務)，或(B)由與Cannae Inc.無關聯的任何第三方直接向經理支付的費用總額的25%
就Cannae Inc.而言，“子公司”是指Cannae Inc.直接或間接通過一個或多個附屬公司或以其他方式實益擁有該其他人至少50%(50%)所有權權益(由股權或經濟利益決定)或投票權控制的任何其他人。
“終止日期”具有本合同第8.3節規定的含義。
“終止費”指截至終止日的金額，等於(A)基金經理在緊接該終止日之前的二十四(24)個月期間賺取的平均年度管理費加上(B)截至該終止日的固有收益的總結轉金額的總和(A)經理人在緊接該終止日之前的二十四(24)個月期間賺取的平均年度管理費加上(B)截至該終止日的固有收益的總結轉金額。
“終止通知”具有本合同第8.3節規定的含義。
“支付不足的管理費”是指，截至任何計算日期，(I)Cannae Inc.在該計算日期之前的所有管理費支付日期實際到期和應付的調整管理費，由MSA管理員根據第7.1(E)節提供Cannae Inc.的最終合併財務報表後確定的金額，超過(Ii)在所有該等管理費支付日期實際支付的調整管理費的金額，前提是，該金額不得小於零。(I)在該計算日期之前的所有管理費支付日期，Cannae Inc.實際到期和應付的調整管理費，由MSA管理員根據第7.1(E)節在Cannae Inc.最終合併財務報表可用時確定，超過(Ii)在所有該等管理費支付日期實際支付的調整管理費。
第二條
經理的任命；任期
根據第2.1節的規定，他沒有被任命。Cannae Inc.和Cannae LLC特此同意並特此任命經理履行本協議第3.1節規定的服務，並根據本協議的條款提供服務。
他説，第2.2條不適用於本學期。本協議自生效之日起有效，除非根據本協議條款終止，否則將繼續有效，直至生效日期(“初始期限”)五(5)週年。初始期限過後，本協議視為續簽
除非根據本合同條款終止，否則每年自動續訂一年(“自動續期”)。
第三條
當事人的義務
根據第3.1節的規定，經理的義務。
(A)在董事會的監督和監督下以及本協議的條款和條件下，經理應在本協議期限內(包括任何自動續期條款)(I)履行下文第3.1(B)節規定的服務和(Ii)遵守經不時修訂的有限責任公司協議的規定，以及Cannae Inc.不時存在的運營目標和業務計劃。Cannae Inc.應立即向經理提供對有限責任公司協議的所有修訂，以及董事會批准的Cannae Inc.(及子公司，視情況適用)的所有既定經營目標和業務計劃，以及經理合理要求的任何其他可用信息。
(B)除第七條另有規定外，管理人同意並約定其應提供下列服務(根據本合同第3.4節可不時修改的服務，簡稱“服務”)：
(I)管理Cannae Inc.及其子公司的日常業務和運營，包括協助Cannae Inc.及其子公司遵守適用於Cannae Inc.及其子公司有關Cannae Inc.及其子公司業務活動的所有法規要求；
(Ii)評估任何附屬公司的財務及營運表現，包括監察其業務及運作，以及任何Cannae Inc.或附屬公司其他資產的財務表現；
(Iii)在經理認為必要時，根據本協議和有限責任公司協議的條款和條件，提供一支管理團隊，擔任Cannae Inc.及其子公司的執行人員或董事會成員；以及(Iii)根據本協議和LLC協議的條款和條件，提供一支管理團隊，以擔任Cannae Inc.及其子公司的高管或董事會成員；以及
(Iv)在符合本協議其他規定的情況下，為Cannae Inc.及其子公司提供並代表其提供任何其他服務，只要該等服務與上市公司高管和員工慣常提供的服務相一致。
上述服務應包括但不限於：(1)根據慣例和公認會計原則建立和保存Cannae Inc.及其子公司的賬簿和記錄；(2)向董事會建議Cannae Inc.或子公司資本結構的變更或其他修改，包括回購；(3)向董事會建議聘請Cannae Inc.及其子公司，或在本條款不需要批准的情況下，聘請Cannae Inc.及其子公司(包括會計師)的代理、顧問或其他第三方服務提供商。
Cannae Inc.或其子公司可能不時需要；(4)根據本合同第3.1(G)節的規定，在正常業務過程中維護Cannae Inc.及其子公司的財產和資產；(5)管理或監督Cannae Inc.和/或子公司的業務或運營在正常業務過程中或在其他方面可能出現的訴訟、行政或監管程序、調查或任何其他審查，但須經董事會在必要的範圍內批准，以解決、妥協、同意作出命令或判決或其他協議以解決上述任何問題；(6)建立和維持關於Cannae Inc.和子公司的業務和運營的適當保險單；(5)管理或監督Cannae Inc.和/或其子公司的業務和運營的訴訟、行政或監管程序、調查或任何其他審查，但須經董事會在與和解、妥協、同意作出命令或判決或達成解決上述任何一項的其他協議有關的必要程度上批准；(7)向董事會建議支付Cannae Inc.股權的股息或其他分配；(8)負責Cannae Inc.及其子公司應繳税款的及時計算和繳納，以及所有到期税款的申報；(9)向投資組合公司提供貸款或代表其安排貸款；以及(10)應Cannae Inc.及其子公司的要求提供投資建議。
(C)在履行本協議項下的義務時，經理應遵守Cannae Inc.關於需要董事會批准的任何行動的內部政策和程序，任何董事會(或其任何適用委員會)或Cannae Inc.的高級管理人員另有要求，或適用法律另有要求。
(D)在履行本協議項下的服務時，經理應被要求遵守Cannae Inc.的內部合規政策和程序。
(E)在履行本協議項下的服務時，經理應擁有代表Cannae Inc.及其子公司履行或促使履行該等服務的一切必要權力和授權。
(F)在經理根據本協議提供服務期間，經理還應被允許向其他人(包括經理的關聯公司)提供服務，包括與本協議涵蓋的服務類似的服務，但經理不得代表Cannae Inc.或子公司向任何其他人提供任何服務。本協議和經理人根據本協議提供服務的義務不應在經理人及其附屬公司和Cannae Inc.及其子公司之間建立排他性關係。
(G)為免生疑問，雙方承認並同意經理人不得保管(如投資顧問法案第206(4)-2條所界定)Cannae Inc.或其附屬公司的任何資產。
根據第3.2條，Cannae Inc.承擔更多義務。
(A)Cannae Inc.應並應促使子公司按照經理的要求，按照本協議的條款採取一切合理必要的措施，以使經理能夠履行其在本協議項下的義務。
(B)Cannae Inc.應：
I.指示其高級管理人員和員工按照本協議的條款和經理的合理指示行事，以履行經理在本協議項下的義務，並允許經理行使其在本協議下的權力和權利；以及
向經理提供經理可能合理要求的所有訪問權限、信息和報告(包括月度管理報告和所有其他相關報告)，並在經理可能合理要求的日期提供所有訪問權限、信息和報告(包括月度管理報告和所有其他相關報告)。
(C)未經經理事先書面同意，Cannae Inc.不得修改有限責任公司協議中直接或間接影響經理在本協議項下權利的任何條款。
(D)Cannae Inc.同意，在經理履行其在本協議項下的義務時，經理可向Cannae Inc.推薦交易，並可與經理的任何關聯公司進行交易；但任何此類交易均須經Cannae Inc.審計委員會的授權和批准，以及適用法律要求的任何其他批准或同意。Cannae Inc.和Cannae LLC特此確認已收到經理表格ADV第2A和2B部分。
(E)Cannae Inc.應採取一切必要行動，確保其不從事任何可能導致Cannae Inc.成為“投資公司法”第3(A)(1)節或其任何後續條款所界定的“投資公司”的活動。
根據第3.3節的規定，該條款規定了商機。
(A)除非經理與Cannae Inc.另有協議，否則經理、其成員(包括任何自然人)及其涵蓋的任何關聯公司或僱員可獨立或與其他人從事或擁有任何性質或種類的、與Cannae Inc.的投資或業務相似或不同或與其競爭的其他投資、商業企業或實體的權益，並可向任何該等投資、商業企業或實體提供意見及其他協助，而Cannae Inc.不得因本協議而享有任何權利。除分享的併購諮詢費外，由此產生的收入或利潤，以及對任何此類投資或風險的追求，即使與Cannae Inc.或其子公司的業務競爭，也不應被視為錯誤或不當。經理、其成員或其任何關聯公司或員工沒有義務向Cannae Inc.提供任何特定的投資或商業機會，即使此類機會的性質是Cannae Inc.或其子公司可以利用的，經理、其成員或其任何關聯公司或員工應有權自行考慮(單獨或作為合作伙伴或受託機構)或向其他人推薦任何此類特定的投資機會，也沒有義務為Cannae Inc.提供任何特定的投資或商業機會，即使此類機會的性質可能會被Cannae Inc.或其子公司抓住，經理、其成員或其任何關聯公司或員工應有權自行考慮(單獨或作為合夥人或受託人)或向其他人推薦任何此類特定的投資機會。雖然根據經理人合理和善意的判斷，提供給Cannae Inc.和子公司的信息和建議在Cannae Inc.和子公司的政策下是適當的，但這些信息和建議在某些情況下可能會有所不同
經理或經理的任何附屬公司向其他人提供的信息和建議的實質性尊重。
(B)Cannae Inc.承認並同意：(I)經理及其關聯公司的人員和成員可不時從事其他項目和事項的工作，並且在人員分配方面可能會出現衝突；(Ii)經理和/或其成員可能瞭解到Cannae Inc.或其子公司、經理、其成員和/或關聯公司可能有公司機會的潛在交易或事項，而經理可能會尋求這種公司機會，。(B)Cannae Inc.承認並同意：(I)經理和/或其關聯公司的人員和成員可以不時地從事其他項目和事項，並且在人員分配方面可能會出現衝突；(Ii)經理和/或其成員可能瞭解到可能是Cannae Inc.或其子公司和經理、其成員和/或關聯公司的公司機會的情況。其成員和/或其聯屬公司或與其他各方分享(代替Cannae Inc.或子公司)，以及(Iii)經理人、其成員和/或其聯屬公司可能不時從包括投資組合公司在內的第三方獲得用於行政或投資諮詢服務或其他方面的費用、補償、利潤和/或股權贈與，雖然該等費用、補償和/或股權授予可能會引起利益衝突，但Cannae Inc.及其子公司將不會從任何此類費用中獲益。(Iii)經理、其成員和/或其附屬公司可不時從包括投資組合公司在內的第三方獲得用於行政或投資諮詢服務的費用、補償、利潤和/或股權授予，而該等費用、補償和/或股權授予可能會引起利益衝突，利潤、利息和/或股權贈與(不包括與本條例第7.2(C)節規定的抵消併購諮詢費有關的費用)；但條件是經理應與Cannae Inc.或Cannae LLC分攤合併和收購顧問費。經理應定期向Cannae Inc.的審計委員會通報與前述有關的情況。
根據第3.4節的規定，必須更改服務。
(A)Cannae Inc.和管理人有權在本協議期限(包括任何自動續訂期限)內隨時更改管理人提供的服務，任何此類更改均不會以其他方式影響任何一方在本協議項下的權利或義務。
(B)服務的任何變更均應獲得書面授權，並根據本協議第12.9節的規定通過對本協議的修訂予以證明。除非另有書面約定，本協議的規定應適用於服務中的所有變更。
第四條
經理的權力
根據第4.1節，授權經理的權力。
(A)經理應在董事會的監督和監督下，以及本協議的條款和條件(包括第3.1(G)條)下，全面監督Cannae Inc.(及子公司，視情況而定)的日常業務，包括對Cannae Inc.(及子公司，視情況而定)的物業、業務和運營的一般行政負責、管理和控制，並擁有該等職責可能合理附帶的所有權力。經理亦須履行董事會不時賦予經理的其他職責及行使該等其他權力。
(B)在第4.2節的約束下，除為了轉授其履行本協議項下服務的職責和權力外，經理人有權聘請其認為與履行本協議項下義務相關的必要或適宜的代理人(包括房地產代理和管理代理)、估價師、承包商和顧問(包括會計、財務、税務和法律顧問)，其費用應按照本協議第7.2節的規定予以報銷。(B)根據本協議第7.2節的規定，經理有權聘請其認為必要或適宜的代理人(包括房地產代理和管理代理)、估價師、承包商和顧問(包括會計、財務、税務和法律顧問)履行本協議項下的服務。
根據第4.2節的規定，這一代表團也參加了會議。在符合適用法律的情況下，經理可以委派或任命：
(A)其任何聯屬公司作為其代理人，自費提供本協議項下的任何或全部服務；或
(B)任何其他人，不論是否經理人的聯屬公司，以其代理人身分自負費用及開支，以執行經理人全權酌情決定對經理人履行其在本條例下的義務的能力並不重要的服務；
但在每種情況下，經理不得因上述授權而免除其對Cannae Inc.或本協議下子公司的任何義務或責任。經理應被允許在適當和合理的保密安排下，與其指定的代理人共享Cannae Inc.及其子公司的信息。為免生疑問，本文中對經理的任何提及應包括根據本4.2節規定的其代表或指定人員。
第五條
查閲紀錄
根據第5.1條規定，Cannae Inc.的所有賬簿和記錄。經理和經理授權的任何人在任何合理的時間和合理的通知下，有權在本協議期限內(包括任何自動續訂條款)，以及在本協議終止後的五(5)年內，出於任何合理目的訪問和檢查Cannae Inc.及其子公司與經理提供的所有服務有關的賬簿、記錄和數據以及與經理提供的所有服務或管理費有關的所有文件，並有權在本協議終止後五(5)年內查閲Cannae Inc.及其子公司與經理提供的所有服務有關的賬簿、記錄和數據以及與經理提供的所有服務有關的所有文件或管理費任何一方不得根據本5.1節規定的權利的行使向另一方收取任何費用或費用。
根據第5.2節的規定，管理人員的書籍和記錄。在任何合理時間，在合理通知下，任何經Cannae Inc.授權的人員均有權訪問並有權檢查存儲在計算機中的賬簿、記錄和數據，以及與經理提供的所有服務有關的經理的所有文件，或Cannae LLC在每種情況下都應向經理支付的管理費。任何一方不得根據本條款5.2項下的權利的行使向另一方收取任何費用或費用。
第六條
加拿大煙草公司(Authority of Canae Inc.)
經理呢？
每一方向另一方表示，其被正式授權執行、交付和履行其在本協議項下的義務和職責。Cannae Inc.表示，對經理的聘用已得到董事會的正式授權，並符合Cannae Inc.的所有管理文件。
第七條
管理費；費用
它取消了第7.1節的規定，增加了管理費。
(A)義務。根據本7.1節規定的條款和條件，在本協議期限內，包括任何自動續訂條款，(I)MSA管理員應根據本7.1節(B)計算應付給管理者的費用(“管理費”)及其組成部分，(Ii)Cannae LLC應根據本協議第7.1(D)節向管理者支付管理費。
(B)管理費的計算。除第7.1(E)節另有規定外，作為在任何會計季度或其任何部分期間向經理支付履行本協議項下服務的款項，MSA管理人應在該會計季度的任何計算日期或在該計算日期之後立即計算該會計季度的管理費，該管理費應等於(A)乘以(I)0.375%的乘積(Ii)截至該計算日期的投資資本成本；(Ii)在該計算日期之前，該管理費應等於(A)乘以(I)0.375%，再乘以(Ii)截至該計算日期的投資資本成本，在該計算日期之前，該管理費應等於：(A)乘以(I)0.375%，再乘以(Ii)截至該計算日期的投資資本成本；但就生效日期所在的會計季度而言，管理費應等於(I)(X)0.375%乘以(Y)截至該計算日期的投資資本成本，再乘以(Ii)分數，其分子為自生效日期起(含)至該會計季度最後一天(含)的天數，其分母為該會計季度的天數；然而，此外，就本協議終止的會計季度而言，管理費應等於(I)(X)0.375乘以(Y)截至該計算日期的投資資本成本，再乘以(Ii)分數，其分子是從該會計季度的第一天起至(但不包括)本協議終止之日的天數，其分母是該會計季度的天數
(C)調整管理費。根據本合同第7.1(B)條計算的任何管理費在任何計算日期的金額應由MSA管理員在緊接該計算日期(該調整日期為“調整日期”)的管理費支付日期之前，按美元對美元的基礎進行調整(調整後的管理費為“調整後的管理費”)，如下所示：(1)根據本協議第7.1(B)節計算的任何管理費的金額，應在緊接該計算日期(該調整日期，即“調整日期”)之前，由MSA管理人以美元為基礎進行調整：
I.在美元對美元的基礎上，減去截至該計算日期現有的所有Cannae高級船員補償費(如果有)的總額；
二、按美元計算，減去截至該計算日已存在的所有抵消性併購諮詢費(如有)的總額；
三、按美元折算，減去截至該計算日存在的所有超額支付的管理費總額(如有)；
Iv.按美元對美元計算，增加截至該計算日期現有的所有少付管理費(如果有)的總額；以及
V.按美元對美元計算，增加所有應計和未付管理費(如有)的總額，而不重複上述任何一項。
(D)支付調整後管理費。在MSA管理員計算調整後的管理費後，MSA管理員應立即向Cannae Inc.的薪酬委員會和Cannae LLC提交一份調整後的管理費副本。交付後，根據本合同第7.1(F)節的規定，Cannae LLC應在任何計算日期的管理費支付日期向經理支付截至該計算日期的調整後管理費。任何此類付款均應以美元電匯到經理不時指定的一個或多個賬户。
(E)管理費和調整後管理費的計算依據。在任何計算日期對任何會計季度的管理費(包括其組成部分)的計算應基於(I)Cannae Inc.的經審計的合併財務報表(在可用範圍內)，(Ii)如果沒有經審計的合併財務報表，則Cannae Inc.的未經審計的綜合財務報表在可獲得的範圍內，以及(Iii)如果既沒有經審計的也沒有未經審計的合併財務報表，則Cannae Inc.的賬簿和記錄當時可用；如果根據Cannae Inc.的賬簿和記錄計算管理費，在(X)Cannae Inc.的經審計的合併財務報表和(Y)Cannae Inc.的未經審計的合併財務報表中的較早者可用時(在每種情況下，均與先前參照Cannae Inc.的賬簿和記錄計算的金額有關)，MSA管理人應重新計算(A)以前基於該等賬簿和記錄計算的任何管理費及其任何組成部分，以及(Y)Cannae Inc.的未經審計的合併財務報表和(Y)Cannae Inc.的未經審計的合併財務報表，在這兩種情況下，MSA管理人應重新計算(A)先前基於該等賬簿和記錄計算的任何管理費及其任何組成部分確定截至該計算日期是否有多付管理費或少付管理費；此外，如此重新計算的金額應是決定性的，並對本合同雙方具有約束力，不需要或不允許進行進一步的重新計算，除非需要或允許進行進一步的重新計算。
要求並執行(A)任何先前的計算或重新計算的明顯錯誤，或(B)重述Cannae Inc.的合併財務報表或其中的任何金額，在每種情況下的任何先前的計算或重新計算，在每種情況下，在任何時候都需要和執行該要求和執行(A)或(B)重述Cannae Inc.的合併財務報表或其中的任何金額。任何調整日期的調整管理費(包括其組成部分)的計算應基於截至該調整日期可獲得的信息；前提是，如果在該調整日期之後發生任何影響截至該調整日期計算的調整管理費金額的事件，則MSA管理員應重新計算該調整日期的調整管理費，以確定在緊接該調整日期之後的計算日期是否產生了任何多付管理費或少付管理費。雙方承認，在任何情況下，所有Cannae高級管理人員的薪酬費用均由Cannae Inc.獨家承擔，經理不得支付。Cannae Inc.應向經理提供經理合理要求的書面細節，以支持Cannae Inc.確定Cannae高級管理人員的補償費。儘管如上所述，最終管理費(包括其組成部分)的計算應基於Cannae Inc.的適用會計季度的未經審計的合併財務報表，當該等未經審計的合併財務報表可用時；但一旦計算完畢，將不需要或不允許進一步重新計算最終管理費。
(F)充足的流動資金。如果Cannae LLC沒有足夠的流動資產及時支付在任何管理費支付日期到期的全部管理費，Cannae LLC應清算資產或產生債務，以便在該管理費支付日期全額支付管理費；前提是，管理人可全權酌情在該管理費支付日期前向Cannae Inc.和Cannae LLC發出書面通知，允許Cannae LLC推遲支付全部或部分管理費如果基金經理選擇允許延遲支付管理費，將按“華爾街日報”不時公佈的“最優惠”利率向基金經理收取管理費的利息，加2%的年利率，直至Cannae LLC向基金經理支付該管理費之日為止。
(G)簿冊及紀錄。MSA管理員應保存關於根據第7.1節進行的任何計算的詳細信息的累計賬簿和記錄，這些記錄應在董事會和經理(如果經理不是MSA管理員)的要求下隨時可供檢查和複製。
根據第7.2條，該條款規定了費用的報銷。
(A)Cannae LLC應支付Cannae Inc.和Cannae LLC的所有費用，並應向經理報銷經理代表Cannae Inc.和Cannae LLC發生的有據可查的費用(統稱為“費用”)，但此處規定的明確由經理負責的費用除外。費用包括下列所有成本和費用
在本協議的其他地方明確指定為Cannae Inc.或Cannae LLC的費用，以及以下費用：
與投資的收購、處置和融資相關的發行和交易成本相關的成本和費用；
經理聘請的供應商為Cannae公司及其子公司提供的法律、税務、會計、諮詢、審計、行政和其他類似服務的費用，如果由經理的人員提供，則其金額不超過根據與經理保持距離的協議受聘執行該等服務的外部專業人員或顧問的費用；(二)由經理聘用的供應商為Cannae Inc.及其子公司提供的法律、税收、會計、諮詢、審計、行政和其他類似服務的費用，如果由經理的人員提供，則不超過支付給外部專業人員或顧問的費用；
Cannae Inc.董事的報酬和費用以及賠償Cannae Inc.董事和高級管理人員的責任保險費；
與設立和維持任何Cannae Inc.或任何子公司的信用或Cannae Inc.或任何子公司的其他債務(包括承諾費、會計費、律師費、結案和其他類似費用)或Cannae Inc.或任何子公司的證券發行相關的成本；
V.與Cannae Inc.或任何子公司的證券持有人的通信以及與此類證券持有人保持關係以及遵守政府機構或機構的持續報告和其他要求所需的其他簿記和文書工作相關的費用，包括但不限於準備和向證券交易委員會提交所需報告的所有成本，Cannae Inc.就Cannae Inc.股票在任何交易所上市和/或交易向任何轉讓代理和登記員支付的費用，Cannae Inc.應支付的費用打印和郵寄Cannae Inc.向其股東提交的年度報告和有關Cannae Inc.股東會議的代理材料；
與Cannae Inc.和/或子公司使用的任何計算機軟件或硬件、電子設備或從第三方供應商購買的信息技術服務相關的成本；
經理的經理、高級管理人員、人員和代理人代表Cannae Inc.或任何子公司出差的費用，以及經理的經理、高級管理人員、人員和代理人在提供服務時發生的其他自付費用；
與市場信息系統和出版物、研究出版物和資料以及結算、結算和保管費用有關的費用和費用；
九、Cannae Inc.的轉讓代理(如有)的補償和費用；
X.維持遵守所有美國聯邦、州和地方規章制度或任何其他監管機構的規章制度的費用；
所有税費和許可費；
與Cannae Inc.及其子公司的業務運營相關的所有保險費，但經理人選擇為其本人及其人員承保的保險費用除外；(三)與Cannae Inc.及其子公司業務經營有關的所有保險費，但經理人選擇為其本人及其人員承保的保險費除外；
與Cannae Inc.及其子公司業務有關的所有其他成本和費用；
與任何辦公室或辦公設施有關的費用，包括但不限於為Cannae Inc.及其子公司或投資公司維護的災難備份恢復場地和設施，與經理的一個或多個辦公室分開維護；
與向Cannae Inc.或任何子公司的證券持有人支付利息、股息或分派現金或董事會授權或安排的任何其他形式的利息、股息或分配有關的費用，包括但不限於與任何股息再投資計劃有關的費用；
對Cannae Inc.或任何子公司，或Cannae Inc.或其任何子公司的任何受託人、董事、合夥人、成員或高級管理人員(Cannae Inc.或其任何子公司的受託人、董事、合夥人、成員或高級管理人員)(Cannae Inc.或任何子公司需要由任何法院或政府機構為其賠償的)未決或威脅訴訟(無論是民事、刑事或其他)的任何判決或和解；
Xvii.Cannae Inc.按比例分攤的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公、內部和管理費用，這些費用應歸因於經理及其附屬公司的人員，用於Cannae Inc.及其子公司的運營；以及
經理履行本協議項下的職責和職能所合理需要的、經理實際發生的所有其他費用(以下所述除外)。
(B)任何費用報銷應在經理提出要求時以美元電匯到經理不時指定的一個或多個賬户。
(C)除第7.2節另有規定外，根據第7.2節支付的所有報銷應由Cannae Inc.的補償委員會在編制Cannae Inc.年終經審計的綜合財務報表時每年審查一次。(C)除本第7.2節另有規定外，Cannae Inc.的補償委員會應在編制Cannae Inc.年終經審計的綜合財務報表時進行年度審查。如果Cannae Inc.的補償委員會發現此類補償中有任何差異，則Cannae Inc.的補償委員會代表Cannae Inc.和Cannae LLC，應與經理共同解決該差異。
第八條
終止
根據第8.1條的規定，經理可以終止合同。經理可隨時辭職並終止本協議，提前180天書面通知Cannae Inc.經理終止本協議的意向(“經理終止通知”)，該權利不以找到替代經理為條件。但是，如果經理辭職，直至辭職生效之日，經理應根據董事會的要求，盡合理努力協助董事會尋找替代經理，而不向Cannae Inc.支付任何費用。如果Cannae Inc.
如果在經理終止通知送達之日後150天仍未找到替代經理，則Cannae Inc.有權將終止日期再延長180天，或直至替代經理上任三十(30)天。
根據第8.2條的規定，如果Cannae Inc.終止，Cannae Inc.可隨時終止本協議；
(A)有管轄權的法院在一份不可上訴的最終命令中裁定：(1)經理嚴重違反了本協議的條款，並且在經理收到Cannae Inc.的書面通知並列出了違反條款後的六十(60)天內無法補救，或(2)經理(X)在履行本協議項下的職責和義務時存在嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或不顧後果，或者(Y)從事欺詐性或不誠實的行為。(2)經理(X)在履行本協議項下的職責和義務時存在嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或魯莽漠視，或者(Y)從事欺詐性或不誠實的行為。
(B)有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中裁定，經理人明顯地和實質上沒有能力履行其在本協議項下的職責和義務；
(C)董事會過半數投票決定終止本協定；或
(D)威廉·福利二世(I)不再是管理局成員，(Ii)被具有司法管轄權的法院裁定為無行為能力或(Iii)已去世。
根據第8.3節的規定，不同的方向是不同的。如果根據本協議第8.2條選擇終止本協議，Cannae Inc.應事先向經理遞交Cannae Inc.終止本協議的意向的書面通知(“終止通知”)，指定經理停止根據本協議提供服務的日期，本協議將在該日期(“終止日期”)終止。如果根據第8.2(C)條或第8.2(D)條選擇終止本協議，Cannae Inc.應在終止日期前至少180天送達終止通知。在Cannae Inc.遞交終止通知至終止日期之間，經理應繼續履行本協議規定的經理職責和義務，並採取一切必要行動，執行Cannae Inc.資產管理的有序過渡，並結束經理的任命。此外，經理應將經理根據本協議持有的任何賬簿或記錄交付給任何新經理或Cannae Inc.，費用由Cannae Inc.承擔，並應簽署和交付為使Cannae Inc.新管理層有效承擔其職責而合理需要的文書和事情。
根據第8.4條的規定，在終止合同時不需要支付任何款項。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據本協議第七條應支付給經理的費用、成本和開支應在
根據本第八條的規定終止本協定。根據本第8.4(A)條支付的所有款項均應按照本協定第七條的規定支付。
(B)根據本協議第8.2(C)節或第8.2(D)節規定的事件終止本協議時，Cannae LLC應向經理人支付終止費。根據本第8.4(B)條支付的任何款項應以美元電匯到經理不時指定的一個或多個賬户。
(C)根據本協議第8.1節規定的事件終止本協議後，Cannae LLC應按照LLC協議的條款向經理支付內在收益的毛利金額。
(D)除本協議第8.4(A)條另有規定外，Cannae LLC在根據本協議第8.1條(受本協議第8.4(C)條的約束)、本協議第8.2(A)條或本協議第8.2(B)條規定的任何事件終止時，不應向經理支付解約費。
根據第8.5條關於Cannae Inc.控制權變更的規定。為免生疑問，在Cannae Inc.控制權變更時，本協議不應終止，任何終止本協議(如果Cannae Inc.因8.2(A)或8.2(B)以外的任何原因終止，應要求Cannae LLC支付終止費)僅應符合本協議的條款。
第九條
賠償
根據第9.1條規定，除由Cannae Inc.提出或根據Cannae Inc.有權進行的訴訟、訴訟或訴訟外，Cannae Inc.有權在訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。在符合本條例第9.3條的規定下，Cannae Inc.應賠償經理人及其任何附屬公司、員工、顧問或代理人(每個人均為經理人受償人)的費用(包括律師費)、判決、罰款和每個經理人在和解中實際和合理地招致的與任何懸而未決的威脅相關的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額。由於該經理人是或曾經是經理人，或根據本協議代表經理人行事，如果該經理人本着善意行事，且該經理人合理地相信其行為符合或不反對Cannae Inc.的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該經理人沒有合理理由相信其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或類似的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該經理受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對Cannae Inc.的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信其行為是非法的，這本身並不構成一種推定，即該經理受償人沒有本着善意行事，其行為不符合Cannae Inc.的最大利益或不反對Cannae Inc.的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該經理受償人有合理理由相信其行為是非法的。
根據第9.2條，Cannae Inc.有權在由Cannae Inc.提出或有權提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。在符合本條例第9.3條的規定下，Cannae Inc.應賠償經理受償人因Cannae Inc.基於事實而對任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟進行抗辯或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。Cannae Inc.有權以事實為理由促成有利於其的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解。如果該經理人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對Cannae Inc.的最佳利益的方式行事；但不得就該經理彌償人被判決對Cannae Inc.負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於具有司法管轄權的法院在接獲申請後裁定，儘管法律責任被裁定，但在顧及案件的所有情況下，該經理彌償人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該法院認為恰當的開支。
根據第9.3條的規定，授權賠償。Cannae Inc.根據本條款第九條(除非法院命令)進行的任何賠償只能由Cannae Inc.在確定經理受賠人在當時的情況下是適當的之後，根據特定案件的授權進行，因為該經理人受償人已達到本條款第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。該決定應由(A)董事會多數票作出，或(B)如果董事會多數成員在書面意見中有此指示，則由獨立法律顧問作出，或(C)由Cannae Inc.的股東作出。然而，在基金經理受償人就上述任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯或抗辯的情況下，其勝訴或勝訴的範圍內，該基金經理受償人應實際和合理地獲得費用(包括律師費)的賠償。(C)由Cannae Inc.的股東作出該決定。然而，只要基金經理受償人根據上述任何訴訟、訴訟或程序的是非曲直或其他理由勝訴或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項，則該基金經理受償人應得到實際和合理的賠償費用
根據第9.4節的規定，誠信是定義的。就根據本條例第9.1或9.2條作出的任何裁定而言，經理受償人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不反對Cannae Inc.的最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，如果其行為是基於Cannae Inc.的記錄或帳簿，或根據Cannae Inc.的官員提供給該經理受償人的資料，則該等經理受償人應被視為沒有合理因由相信其行為是非法的，而該等行為是基於Cannae Inc.的記錄或賬簿，或根據Cannae Inc.的高級人員提供給該經理受償人的資料而作出的，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其行為是非法的。或根據Cannae Inc.的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或由Cannae Inc.合理謹慎挑選的評估師或其他專家向Cannae Inc.提供的信息或記錄或報告。本第9.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制經理人被認為符合本章第9.1或9.2節規定的適用行為標準的情況(視具體情況而定)。
根據第9.5條的規定，法院可以進行賠償。儘管根據本條例第9.3節在任何特定案件中做出了相反的裁決，並且即使沒有根據該條款做出任何裁決，經理受償人仍可以向內華達州的任何有管轄權的法院提出申請。
在本合同第9.l節和第9.2節允許的範圍內進行賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下對該經理人的賠償是適當的，因為該經理人已達到本合同第9.1或9.2節規定的適用行為標準。根據本條例第9.3節在特定情況下作出的相反裁決或根據該條款沒有作出的任何裁決，均不能作為該申請的抗辯理由，也不能推定該經理受賠人未達到任何適用的行為標準。根據第9.5條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知Cannae Inc.。如果全部或部分勝訴，該經理人還有權獲得起訴該申請的費用。
根據第9.6條規定，應提前支付的費用。經理人在抗辯或調查一項受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序時所產生的費用，應由Cannae Inc.在收到該經理人或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由Cannae Inc.支付，前提是最終確定該經理人無權獲得Cannae Inc.根據本條款第九條授權的賠償。
美國法律第9.7條規定了賠償和墊付費用的非排他性。根據本第九條規定或准予的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥經理人根據Cannae Inc.的任何附例、協議、合同、Cannae Inc.的股東或Cannae Inc.的公正董事的投票或根據任何有管轄權的法院的指示或其他方式有權享有的任何其他權利，Cannae Inc.的政策是根據本條例第9.1和9.2節對經理人進行賠償如果Cannae Inc.根據內華達州法律或其他規定有權力或義務進行賠償，則本條第九條的規定不應被視為排除了對經理人的賠償。
它遵循了第9.8條的規定，購買了國際保險。Cannae Inc.應代表經理受償方購買和維護保險，以應對經理受償方所承擔的任何責任，無論Cannae Inc.是否有權或有義務根據本條款第九條的規定就此類責任向經理人進行賠償。(2)Cannae Inc.應代表經理受賠方購買和維護保險，以承擔經理受償方承擔的任何責任，無論Cannae Inc.是否有權或有義務根據本條款第九條的規定賠償經理此類責任。
它的第9.9條規定了賠償的存續和費用的墊付。除非授權或批准時另有規定，否則根據第IX條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是經理受償人的個人或實體，並應有利於該個人或實體的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人或獲準受讓人。
根據第9.10條的規定，二級賠償。根據本條第九條其他規定提供或給予的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥那些提供賠償或墊付費用的個人或實體根據任何附例、協議、Cannae Inc.股東的投票或投票而有權享有的任何其他權利。或者，根據本條第九條的其他規定提供或給予的費用的賠償和墊付，不應被視為排除那些提供賠償或墊付費用的個人或實體根據任何章程、協議、Cannae Inc.股東的投票或
Cannae Inc.的無利害關係的董事或其他董事，無論是以該個人或實體的官方身份採取的行動，還是在擔任該職位或職位時以其他身份採取的行動。儘管如上所述，我們承認，某些人可能有某些權利獲得由經理或經理的一個或多個關聯公司(Cannae Inc.以外的一個或多個關聯公司，“經理贊助商”)作為任何此類實體(或其各自的薪資公司)的僱員或根據單獨的書面協議提供的賠償、預支費用和/或保險，而Cannae Inc.和經理贊助商的主要義務是次於Cannae Inc.的主要義務的，而Cannae Inc.和經理贊助商的主要義務是次於Cannae Inc.的主要義務的，即根據單獨的書面協議，Cannae Inc.和經理贊助商打算將這些權利置於Cannae Inc.的主要義務的次要地位。基金經理髮起人應為本第9.10條的第三方受益人，並有權執行本第9.10條。
第十條
經理人的法律責任限制
它的第10.1條規定了責任限制。經理對經理在履行本協議項下職責時所遭受的任何損失(包括但不限於購買、出售或保留任何擔保)不負責任，Cannae公司也不應對經理採取或允許採取任何行動，要求經理對任何判斷錯誤或法律錯誤負責，但因經理在以下方面的嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或魯莽忽視而造成的損失除外。在本協議下，經理不承擔任何責任，也不允許對經理採取任何行動，以要求經理對任何判斷錯誤或法律錯誤負責，或對Cannae Inc.或其子公司在履行本協議下的經理職責時遭受的任何損失(包括但不限於因購買、出售或保留任何擔保而蒙受的損失)負責，但因經理嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或魯莽忽視而造成的損失除外或其對Cannae Inc.或其任何子公司的欺詐或不誠實行為。本第10.1節或本協議中任何其他限制Cannae Inc.法律權利的條款均不構成Cannae Inc.放棄其根據適用的聯邦證券法或任何其他法律享有的任何合法權利，這些法律的適用性不允許在合同上放棄。
根據第10.2節的規定，管理人員的可靠性。經理可能採取、可能採取行動並依賴於：
(A)法律顧問就本協議或任何其他文件(不論是否法定)的解釋，或一般與Cannae Inc.有關的意見或建議，可以是Cannae Inc.或經理人、任何總部設在美國的律師事務所的內部律師，或董事會合理接受的其他法律顧問的意見或建議；
(B)銀行、會計師、核數師、估值顧問及經理人所諮詢的其他人提供的意見、意見、陳述或資料，而經理人在每一宗個案中均真誠地相信該等人士是有關其獲諮詢的事宜的專家；及
(C)向經理提供的與Cannae Inc.或經理合理依賴的附屬公司有關的任何其他文件。
經理人對其依據該意見、建議、陳述、資料或文件真誠地作出、忍受或不作出的任何事情概不負責。
第十一條
法律訴訟
根據第11.1條，禁止第三方索賠。
(A)經理應將任何第三方就Cannae Inc.的資產提出的任何索賠及時通知Cannae Inc.，並應向Cannae Inc.發送送達經理的關於Cannae Inc.的任何通知、索賠、傳票或令狀。
(B)未經董事會事先書面同意，經理不得聲稱接受或承認其代表Cannae Inc.根據本章程第11.1(A)條收到通知的任何索賠或債務，或與任何第三方就Cannae Inc.達成任何和解或妥協。
第十二條
其他
它的第12.1條規定了誠實信用義務；沒有信託義務。經理應真誠地為Cannae Inc.的利益履行其在本協議項下的職責。經理與Cannae Inc.的關係是作為獨立承包商的，本協議中的任何內容不得被解釋為對經理施加明示或默示的受託責任，除非該責任可能根據投資顧問法案施加。
根據該條款，第12.2條不具有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
根據第12.3條的規定，必須遵守。基金經理應(並必須確保其每一位高級職員、代理人和員工)遵守任何法律，包括任何適用司法管轄區的聯邦證券法和證券法，以及紐約證券交易所(或其任何繼承者)的規則和法規，在涉及本協議下基金經理職能的範圍內，這些法規在每種情況下都是不時有效的，並且必須確保經理的每一位高級職員、代理人和員工都遵守這些法律，包括任何適用司法管轄區的證券法律和紐約證券交易所(或其任何繼承者)的規則和法規。
根據第12.4條的規定，終止的效果是無效的。本協議自生效之日起生效，並在初始期限和此後的任何自動續訂期限內繼續完全有效，直至根據第八條終止為止。第八條和第九條以及本協議第7.2、10.1、12.5、12.9和12.17條規定的Cannae Inc.的義務在本協議終止後繼續有效，但須受適用法律的約束。
根據第12.5條的規定，不會發出任何通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應被視為已正式發出：(I)如果通過掛號信或掛號信寄送，郵資預付；(Ii)如果通過傳真發送，如果通過電話確認收到，則視為已正式發出；(Iii)如果親自遞送給預定收件人，則視為已正式發出；(Iv)向國家認可的夜間快遞服務寄存之後的兩(2)個工作日，每種情況下的地址如下：(I)如果通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付；(Ii)如果通過傳真發送，如果通過電話確認收到，則視為已正式發出；(Iv)向國家認可的夜間快遞服務寄存後兩(2)個工作日：
如果是Cannae Inc.，請執行以下操作：
Canae Holdings，Inc.
1701村中心圈
內華達州拉斯維加斯89134
傳真：(702)234-3251
注意：執行副總裁、總法律顧問和公司祕書
如果致經理，則致：
特拉西梅尼資本管理公司(Trasimene Capital Management，LLC)
1701村中心圈
內華達州拉斯維加斯89134
傳真：(702)234-3251
注意：首席合規官
或任何該等締約方不時以書面指定予本協議所有其他各方的其他地址或傳真號碼，而任何該等通訊須視為自如此交付之日起給予、作出或送達，或如屬以郵遞交付之任何通訊，則視為自如此接收之日起給予、作出或送達。
它的第12.6節規定了不同的標題。本協議中的標題僅為便於參考而包含，不以任何方式定義或界定本協議的任何條款，也不影響其解釋或效果。
根據第12.7條適用的法律。本協議、雙方之間的法律關係及其裁決和執行應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，只要該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不考慮其中的法律條款衝突。(2)本協議、協議和裁決之間的法律關係、裁決和執行應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，而不考慮其法律條款的衝突，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
根據第12.8條的規定，向司法管轄區提交申請；放棄陪審團審判。雙方在此不可撤銷地承認並同意，就本協議項下或與本協議有關的任何義務提起的任何法律訴訟或訴訟均可在締約國法院提起。
內華達州、克拉克縣和拉斯維加斯或美國內華達州地區法院，每一方在此均不可撤銷地接受並接受上述法院對任何該等訴訟或法律程序本身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。每一方特此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對該方沒有管轄權的主張，並同意在與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何法律訴訟或訴訟中，不向任何上述法院提出任何此類法院對該方沒有管轄權的抗辯或索賠。每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄給該方，送達地址為本協議第12.5條規定的通知地址；該送達在郵寄後十(10)天生效。每一方在此不可撤銷地放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據本協議預期的任何其他文件啟動的任何訴訟或程序中抗辯或聲稱該程序文件的送達以任何方式無效或無效。上述規定不應限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。上述對司法管轄權的同意不應構成對在內華達州為任何目的(上述規定除外)送達法律程序文件的一般同意，並且不應被視為授予除各自當事人以外的任何人權利。
雙方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的任何權利，即通過公佈來啟動與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟程序。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄現在或今後可能對在第12.8節所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類法院不是任何此類訴訟、訴訟或程序的便利法院。
雙方同意，任何一方或其繼承人或受讓人在上述任何訴訟、訴訟或程序中獲得的任何判決，均可在適用法律允許的範圍內，由該方(或其繼承人或受讓人)酌情在任何司法管轄區強制執行。
雙方同意，對於任何違反本協議的行為，法律上的補救措施可能是不夠的，如果因本協議項下的任何事項而產生任何爭議，本協議應可通過強制令或具體履行令在衡平法院強制執行。但是，此類補救措施應是累積性和非排他性的，並應作為當事人可能擁有的任何其他補救措施的補充。
每一方特此在適用法律允許的最大限度內，對雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易或與本協議相關的糾紛直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方(I)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，(Ii)承認除其他事項外，其與其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第12.8節中的相互放棄和證明。
修訂第12.9條，修訂修訂條款；豁免。未經被強制執行的一方事先書面同意，不得修改、修改或放棄本協議的任何條款或條件；前提是，除非董事會至少有75%(75%)的投票贊成批准本協議第七條的任何修訂，否則該修訂對本協議的任何一方都無效。根據本協議授予的任何放棄應被視為僅與導致該放棄的特定事件有關的特定放棄，而不是對本協議任何條款或條件的一般放棄。
根據第12.10條的規定，對勝利方採取補救措施。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。
美國法律第12.11條規定了可分割性。本協議的每一條款均可與其他條款分開，因此，如果本協議的任何條款或條款因任何原因是非法、無效或不可執行的，則該違法、無效或不可執行不應影響或損害本協議其餘條款和條款的有效性；但是，本協議第七條中描述的支付管理費的條款不可分割。
美國聯邦儲備委員會第12.12條規定，只有當事人才能獲得福利。本協議中表達或提及的任何內容均不打算或不得解釋為根據第九條的規定，給予雙方及其各自的繼承人或許可受讓人以外的任何人(受保障者除外，包括任何經理保薦人)根據或與本協議或本協議所載任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，以及本協議及其所有條件和規定旨在為雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一和唯一的利益，而不是為其他任何人、其他人的利益而提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
歐盟委員會第12.13條規定了進一步的保證。本協議各方應採取任何和所有此類行動，並不時簽署和交付為實現本協議的規定和目的所需的其他協議、同意書、文書和任何其他文件。
根據第12.14條的規定，沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
根據第12.15條的規定，該協議涵蓋了整個協議。本協議是雙方就本協議主題達成的唯一和全部協議。本協議中未明確規定的任何書面或口頭協議、聲明、承諾、談判或陳述無效。
根據第12.16條的規定，這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(該術語由SEC根據《投資顧問法案》進行解釋)。
歐盟委員會第12.17條規定了保密性。
(A)經理不得，經理應促使其關聯公司及其各自的代理和代表在本協議日期後的任何時間，直接或間接披露或使用涉及或與(X)Cannae Inc.有關的任何機密或專有信息，包括Cannae Inc.和(Y)子公司的賬簿和記錄中包含的任何信息，包括任何該等子公司的賬簿和記錄中包含的任何信息；但是，在以下情況下，披露和使用任何信息應被允許：(I)經Cannae Inc.事先書面同意；(Ii)經理、其任何關聯公司或其代表履行本協議項下的任何義務時，僅在必要或必要的範圍內；(Iii)Cannae Inc.在正常業務過程中的業務或運營運作中，在必要或必要的範圍內；(Iv)該等信息通常為Cannae Inc.或其知曉的範圍內的必要或必需的情況下，披露和使用任何信息均應得到允許，或僅在經理、其任何關聯公司或其代表履行本協議項下的任何義務所必需或所需的範圍內允許披露和使用任何信息。公眾或以其他方式進入公共領域(經理或其任何關聯公司違反本第7條披露的情況除外)；(V)按照第12.17(C)條的規定，在任何政府命令、適用法律或任何政府當局的必要或要求範圍內；以及(Vi)在執行經理與Cannae Inc.或任何附屬公司之間與本協議或任何其他協議有關的任何權利或補救措施時，在必要或要求或合理適當的範圍內。
(B)為免生疑問，機密資料包括業務計劃、財務資料、營運資料、戰略資料、法律策略或法律分析、配方、生產流程、名單、名稱、研究、市場推廣、銷售資料，以及任何其他與前述任何資料相似或服務於任何前述目的的資料，涉及Cannae Inc.或任何附屬公司的業務或運作。(B)為免生疑問，機密資料包括商業計劃、財務資料、營運資料、法律策略或法律分析、配方、生產流程、名單、名稱、研究、市場推廣、銷售資料，以及與前述任何資料類似的任何其他資料。但是，各方無需將信息標記或以其他方式指定為“機密或專有信息”、“機密”或“專有”即可獲得本第12.17條的利益。
(C)如果政府命令、適用法律或任何政府當局要求經理披露Cannae Inc.或任何受本第12.17條限制的子公司的任何機密信息，經理應(I)儘快以書面形式通知Cannae Inc.或任何子公司，除非該政府命令、適用法律或該政府當局明確禁止通知Cannae Inc.或任何此類子公司(視情況而定)。(Ii)與Cannae Inc.或任何此類子公司合作，按照該政府命令、適用法律或該政府授權的要求對此類機密信息進行保密，(Iii)盡其合理最大努力將任何此類披露限制在遵守該政府命令、適用法律或該政府授權所必需或要求的最低限度，在每種情況下，費用和費用均由Cannae Inc.承擔。
(D)第12.17節中的任何規定均不禁止經理保存或維護任何記錄、文件或其他信息的副本，這些記錄、文件或其他信息可能包含受第12.17節要求約束的信息，但必須遵守第12.17節的規定。
(E)經理應對其任何代理人或代表違反或違反本第12.17條的任何要求負責。
根據第12.18條的規定，該條款不適用於其他國家的同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的管理服務協議。
Canae Holdings，Inc.
作者：理查德·N·梅西
姓名：理查德·N·梅西(Richard N.Massey)
頭銜：首席執行官
Canae Holdings，LLC
作者：/s/邁克爾·L·格拉維爾(Michael L.Gravelle)
姓名：邁克爾·L·格拉維爾(Michael L.Gravelle)
職務：董事總經理、總法律顧問、公司祕書
TRASIMENE資本管理有限責任公司
作者：威廉·P·福利(William P.Foley)，II：：/s/威廉·P·福利
姓名：威廉·P·福利(William P.Foley)，II
職務：管理成員