Apollo FIG Carry Pool聚合器，L.P.

修訂和重新修訂

獲豁免的有限合夥協議

日期：2019年2月25日
自2018年12月12日起生效

目錄

頁面

Apollo FIG Carry Pool聚合器，L.P.

修訂和重述
有限合夥協議

Apollo FIG Carry Pool Aggregator，L.P.(開曼羣島有限合夥企業)有限合夥協議修訂和重述，日期為2019年2月25日，自2018年12月12日起，由Apollo FIG Carry Pool Aggregator GP，LLC與Apollo FIG Carry Pool Aggregator GP，LLC之間關於作為唯一普通合夥人的特拉華州A系列有限責任公司(以該身份，為普通合夥人，以及其姓名不時被記錄為合夥企業有限合夥人的其他人士(定義見下文))修訂並重述，該協議由Apollo FIG Carry Pool Aggregator，LP，L.P.，一家開曼羣島有限合夥企業，於2018年12月12日生效

R E C I T A L S：

答：普通合夥人於2018年12月12日根據《合夥企業法》(定義見下文)在開曼羣島將該合夥企業登記為獲豁免的有限合夥企業，並根據合夥企業法向註冊處(定義見下文)提交第9條聲明(定義見下文)，自該合夥企業成立以來一直受原協議(定義見下文)管轄。

B.普通合夥人和初始有限合夥人簽訂了日期為2018年12月12日的合夥企業初步豁免有限合夥協議(《原協議》)

C.本協議雙方希望修訂和重述原協議的全部內容，以：(I)反映合夥人名冊上所列的合夥有限責任合夥人(定義見下文)加入合夥企業；(Ii)使最初的有限合夥人退出；以及(Iii)反映本文提出的修改。

因此，現在雙方同意修改並重新聲明原協議的全部內容如下：

第一條
定義

第1.1節：定義；解釋

(A)本文使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

“AEOI”是指(A)被稱為“美國外國賬户税收合規法”的立法、“守則”第1471至1474條以及任何相關的立法、條例(無論是提議的、臨時的還是最終的)或指南、任何適用的政府間協議和相關的法規、條例或規則，以及其下的其他指南；(B)在尋求實施類似的金融賬户信息報告和/或預扣税制的任何其他司法管轄區頒佈的任何其他類似的法律、法規或指南，包括經合組織金融自動交換標準(OECD Standard For Automatic Exchange Of Financial)；(B)在任何其他司法管轄區頒佈的尋求實施類似金融賬户信息報告和/或預扣税制度的任何其他類似的法律、法規或指南

(D)為遵守、便利、補充或實施本定義(A)和(B)款所述的立法、條例、準則或標準而訂立的任何其他政府間協定、條約、條例、準則、標準或其他協定；以及(D)在任何司法管轄區內實施本定義前述條款所述事項的任何立法、條例或準則。(C)任何其他政府間協定、條約、條例、準則、標準或其他協定。(C)為遵守、便利、補充或實施本定義(A)和(B)款所述的立法、條例、準則或標準而締結的任何其他政府間協定、條約、條例、準則或其他協定。

“附屬公司”是指就任何人而言，由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。除上下文另有規定外，與年度股東大會有關的術語“聯屬公司”包括由年度股東大會或其關聯資產管理實體發起或管理的每個集體投資基金和其他客户賬户，但在每種情況下，均不包括投資組合公司(不良行為除外)。

“年度股東大會”指的是特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理有限公司(Apollo Global Management，LLC)。

“協議”是指本“豁免有限合夥協議”經修訂或重新修訂，並經不時修訂或補充的“豁免有限合夥協議”。

“APH”指(I)APH Holdings(DC)，L.P.，(Ii)APH Holdings(FC)，L.P.和/或(Iii)APH Holdings，L.P.(均為開曼羣島豁免有限合夥企業)的任何或全部。

就税務事項而言，“適用税務代表”是指普通合夥人或合夥企業代表(各自以其税務代表身份)。

“授權書”就任何有限合夥人而言，指合夥與該有限合夥人之間的信件協議(包括任何附件或附表)，列明(I)該有限合夥人的積分、(Ii)該有限合夥人與積分有關的歸屬條款、(Iii)有關該有限合夥人的任何限制性契諾、(Iv)“不良行為”的定義及(V)適用於該有限合夥人的任何其他條款，該等條款可不時予以修訂或補充。

“不良行為”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。

“BBA審計規則”指由2017年美國兩黨預算法案(Pub)頒佈的“守則”第63章(“守則”第6221至6241節)C子章。不定期修訂的第114-74號法律和財政部條例(無論是提議的、臨時的還是最終的)，包括根據其頒佈(或將來可能頒佈)的任何後續修訂和行政指導，以及任何類似的美國州、地方或非美國法律。

“賬面税差”是指合夥企業資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税税基之間的正差額(如果有)，這是在賬面價值定義中描述的任何事件發生時確定的，就本協議而言，賬面税差應包括

(直接或間接)在任何此類事件發生之日對合夥公司作出貢獻或(直接或間接)持有的證券。普通合夥人應在每個有限合夥人名下開立一個賬户，反映該有限合夥人在賬面税額差額中所佔份額。

“資本賬户”是指按照第(3.3)節的規定，為每個合夥人設立和維護的資本賬户。

對於任何基金而言，“附帶權益收入”是指適用基金普通合夥人就該基金賺取的任何附帶權益、獎勵分配、業績分配或類似的基於業績的薪酬。

“賬面價值”對於任何合夥企業資產而言，是指該資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎，但所有合夥企業資產的賬面價值應根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則進行調整，以等於其各自的公平市場價值(由普通合夥人確定)，除非本文另有規定。緊接在以下日期之前：(I)任何新合夥人取得合夥的任何權益或任何現有合夥人取得任何額外權益以換取超過最低出資額的日期；(Ii)向合夥人分派超過最低數額的合夥資產的日期，包括將現金作為合夥的權益的代價的日期；。(Iii)現有合夥人或以合夥人身分行事的新合夥人或預期成為合夥人而向合夥提供服務或為合夥的利益而授予超過最低限度利潤權益的代價的日期；或。(Iv)庫務規例1.704-l(B)(2)條所指的合夥清盤的日期；或。(Ii)向合夥分派超過最低數額的任何合夥資產的日期，包括作為合夥權益的代價的現金；。(Iii)授予合夥超過最低限度利潤權益的日期，作為現有合夥人或以合夥人身分行事或預期成為合夥人的新合夥人向合夥提供服務或為合夥的利益而給予的代價；或。但根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)條進行的任何調整，只有在普通合夥人合理地確定這些調整是必要或適當的，以反映合夥人的相對經濟利益的情況下才能進行。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值(由普通合夥人確定)。合夥人向合夥企業出資的任何資產的賬面價值應為該資產在出資之日的公平市場價值(由普通合夥人確定)。

“追趕金額”是指乘以(A)新入夥有限合夥人的賬面税額差額乘以(B)新入夥有限合夥人獲得的積分數除以新入夥有限合夥人入夥當日的積分總和所得的百分率所得的乘積(A)新入夥有限合夥人的賬面税額差額乘以(B)新入夥有限合夥人獲得的積分總數除以新入夥有限合夥人獲得的積分總數得出的乘積。普通合夥人應在每個新加入的有限合夥人名下開立一個反映該有限合夥人追趕金額的賬户，該賬户應根據需要進行調整，以反映與該賬面税差相關的合夥企業資產賬面價值隨後的任何負面調整所對應的賬面税差隨後的任何減少。在普通合夥人根據其唯一及絕對酌情決定權決定補足金額相等於根據該有限合夥人根據本協議的條款及該有限合夥人根據第29.1(B)節訂立的任何其他協議的積分向該有限合夥人提供必要份額合夥資本所需的數額的範圍內，可進一步調整該等補足金額的數額，以供該有限合夥人根據本協議的條款及該有限合夥人根據第(9.1(B)節訂立的任何其他協議向該有限合夥人提供所需份額的合夥資本。

“類別”是指普通合夥人可能不時確定的任何類別的權益。

“退還款項”指合夥公司根據適用基金的基金有限責任公司協議，就任何“普通合夥人退還”、“普通合夥人退還”或該基金普通合夥人的類似義務，須向任何基金普通合夥人支付的任何款項。

“退還股份”指，於釐定時，就任何有限合夥人及任何退還款項而言，退還款項的一部分等於(A)須向其支付退還款項的基金應佔營業利潤的分配給該有限合夥人的累計金額，除以(B)就該基金應佔的營業利潤如此分配給所有有限合夥人的累計金額。有限合夥人未持有與適用基金相對應的權益類別或部分權益的有限合夥人的退還份額，在與合夥企業的分配相關的範圍內，應等於零(0%)。

“共同投資者(A)實體”是指年度股東大會或其任何關聯公司組成的投資工具，以促進年度股東大會或其關聯公司的員工及其關聯方對任何基金的投資。

“共同投資者(A)合夥協議”是指任何共同投資者(A)實體之間的有限合夥協議，該協議不時生效。

“法典”係指修訂後的1986年“美國國税法”或任何後續法律。

“被保險人”具有第5.7(A)節規定的含義。

“殘疾”具有阿波羅全球管理有限責任公司2007年綜合股權激勵計劃中賦予該術語的含義。

“終審”具有第5.7(A)節規定的含義。

“財政年度”就一年而言，是指從該年度的1月1日開始至該年度的12月31日(或根據第8.1(A)節進行最終分配之日)結束的期間，除非普通合夥人應為合夥企業選擇另一個會計年度，該會計年度是本準則允許的應税年度。

“基金”是指由適用的基金普通合夥人和該基金的“基金有限責任公司協議”所指的該基金的每個“平行基金”建議或管理的任何集合投資工具或管理賬户。在上下文需要的範圍內，該術語還包括由基金和/或任何此類平行基金創建的每一種替代投資工具。

“基金普通合夥人”指年度股東大會的關聯公司，根據該基金的“基金有限責任公司協議”，以該基金的普通合夥人、管理成員、經理或類似人士的身份行事，但不包括附表三所列的任何此等人士。].

“基金GP協議”是指不時生效的管理基金普通合夥人的組成協議、證書或其他文件。

“基金有限責任公司協議”是指任何基金的有限合夥協議，如不時生效，並在上下文需要的範圍內，指管理每個該等基金的相應組成協議、證書或其他文件。

“FIG中間共用車輛”是指Apollo FIG Carry Pool Intermediate，L.P.、Apollo FIG Carry Pool Intermediate(DC)，L.P.和Apollo FIG Carry Pool Intermediate(FC)，L.P.，均為開曼羣島豁免的有限合夥企業。

“普通合夥人”具有序言中規定的含義，包括作為合夥企業普通合夥人的普通合夥人業務的任何繼承人。

“政府當局”是指：(I)任何非美國或美國、國家、州、縣、市或地區的政府或政治區；(Ii)任何此類政府、政治區或其他政府實體(包括任何中央銀行或類似機構)的任何機構或機構；以及(Iii)任何法院。

“家庭住址”的含義見第9.3節。

“初始有限合夥人”是指WNL Limited，僅以其初始有限合夥人的身份。

“利益”是指在任何確定日期，合夥人在合夥企業中擁有的全部有限合夥人權益，包括該合夥人享有本協議規定的合夥人可能享有的任何和所有利益的權利，以及該合夥人遵守本協議所有條款和規定的義務。“權益”指合夥人在任何確定日期所擁有的全部有限合夥人權益，包括該合夥人享有本協議規定的任何和所有利益的權利，以及該合夥人遵守本協議所有條款和規定的義務。

“堵塞”的含義如第9.7(B)節所述。

“有限合夥人”是指根據本協議被接納為合夥有限合夥人的任何人，包括任何已退夥的合夥人，直至該人以合夥有限合夥人的身份完全退出合夥有限合夥人為止。本文中對有限合夥人的所有提述應解釋為統稱為指該有限合夥人以及該有限合夥人的每一關聯方(以及該有限合夥人是其關聯方的每一人)，且該有限合夥人也是或之前是有限合夥人，除非普通合夥人認為上下文不需要在該有限合夥人與其關聯方之間做出這樣的解釋。

“損失”的含義見第5.7(A)節。

“新加入的有限合夥人”具有第4.1(D)(I)節規定的含義。

“營業虧損”是指合夥企業在任何一個會計年度的任何淨虧損。在任何基金派生的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和抵扣項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非基金派生的項目應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。營業虧損不包括可歸因於賬面税差的任何虧損。普通合夥人應將來自任何基金的任何營業虧損分攤至該等營業虧損所涉及的權益類別或部分，或以普通合夥人決定的其他方式分配。根據上下文要求，本文中所有提及合夥企業運營虧損的內容均應解釋為指FIG中間合夥車輛的運營虧損。

“營業利潤”是指合夥企業在任何一個會計年度的任何淨收入。在任何基金派生的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和抵扣項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非基金派生的項目應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。營業利潤不應包括可歸因於賬面税差的任何收入或收益。普通合夥人應將來自任何基金的任何營業利潤分配給與該等營業利潤相關的類別或部分權益，或以普通合夥人決定的其他方式分配。根據上下文要求，本文中所有提及合夥企業的營業利潤均應解釋為指FIG中間共用車輛的營業利潤。

“原協議”的含義與獨奏會B中的含義相同。

“其他協議”具有第9.1(B)節規定的含義。

“合夥人”是指普通合夥人或任何有限合夥人，“合夥人”是指普通合夥人和所有有限合夥人。

“夥伴關係”的含義如序言所述。

“合夥企業法”指不時修訂的開曼羣島豁免有限合夥企業法(經修訂)及其任何後續法律或重新頒佈的法律。

“合夥代表”指適用於BBA審計規則適用的合夥企業任何相關課税年度、以“合夥代表”(根據BBA審計規則定義)身份行事的普通合夥人或由普通合夥人不時指定為“合夥代表”的其他人，以及作為實體的合夥代表可通過其行事的任何“指定個人”(如適用)。

“個人”是指任何個人、合夥企業(不論是否具有獨立法人資格)、公司、有限責任公司、合資企業、股份公司、非法人組織或協會、信託(包括其受託人)、政府、政府機構、任何政府的政治分支或其他實體。

“點”指就任何有限合夥人及任何類別或部分權益而言，可歸因於該類別或部分權益的營業利潤或營業虧損的經濟利益。可分配給所有合夥人的總積分應由普通合夥人保持，並在合夥企業的賬簿和記錄中列出。本文中對有限合夥人積分的所有引用應解釋為根據上下文要求，在FIG中級集合工具中間接地在FIG中級集合工具中向有限合夥人分配的積分。除非普通合夥人以其唯一和絕對的決定權另有決定，否則任何有限合夥人分配的積分應在所有FIG中級合用車輛中分配到該數量的積分。普通合夥人可能會或可能不會就某一特定類別或部分權益向有限合夥人分配積分，這由普通合夥人憑其唯一及絕對酌情權決定。有限合夥人可根據普通合夥人的唯一及絕對酌情權，就一個或多個類別或部分權益獲分配積分。

“積分獎勵日期”是指根據獎勵函將特定積分分配給有限合夥人的日期。

“有價證券投資”或“投資”或任何類似的術語具有各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“合夥人登記簿”是指由普通合夥人保存的合夥權益登記簿。

“註冊人”是指根據“合夥企業法”第8條任命的開曼羣島豁免有限合夥企業註冊人。

“關聯方”就任何有限合夥人而言，是指：

(A)承認該有限責任合夥人或該有限責任合夥人的父母的任何配偶、子女、父母或其他直系後裔，或與該有限責任合夥人同住同一主要住所的任何自然人；

(B)管理該有限責任合夥人及任何一名或多於一名關聯方(該信託或遺產除外)合共擁有超過80%實益權益(不包括或有權益及慈善權益)的任何信託或遺產；

(C)包括該有限責任合夥人及任何一名或多名關聯方(該實體除外)合共實益擁有超過80%股權的任何實體；及

(D)承認該有限責任合夥人是關聯方的任何人士。

“退職合夥人”是指根據第7.2節和該有限合夥人的授權書成為退職合夥人的任何有限合夥人。

“退休日期”對於任何有限責任合夥人而言，是指該人成為退休合夥人的日期。

“安全港”是指“安全港條例”所述的選擇，據此，合夥企業及其所有合夥人可以選擇將與履行服務有關而轉讓的合夥企業權益的公平市場價值視為等於該權益的清算價值。

“安全港選舉”是指合夥企業及其合夥人根據2005年5月20日發佈的“安全港條例”和“2005-43年國税局公告”的規定，選擇適用“安全港”。

“安全港規例”指於2005年5月24日頒佈的擬議規例第1.83-3(L)節。

“第九條聲明”是指根據“合夥企業法”第九條編寫並根據“合夥企業法”向註冊處備案的聲明。

“納税義務”具有第4.2(A)節規定的含義。“A部分”具有第2.6(D)節規定的含義。

“A部分資本賬户”是指為A部分有限合夥人設立的資本賬户。

“A部分權益”應具有第2.6(D)節規定的含義。

“A股有限合夥人”是指持有A股權益的有限合夥人。

“轉讓”是指合夥人將其在合夥企業中的任何或全部權益(無論是僅尊重經濟權利還是與該權益相關的所有權利)直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，無論是自願的還是非自願的。

“既得積分”是指退職合夥人在該退職合夥人退職日期所持有的積分的以下每個產品的總和：乘以(I)共享某一特定退職開始日期的積分的數量乘以(Ii)該退職合夥人在該退職日期所適用的積分的歸屬百分比的乘積(I)該退職合夥人在該退職日期所持有的積分的總和(I)乘以(Ii)該退職合夥人在該退職日期所持有的積分的歸屬百分比的乘積。普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情權，將既得積分分配給某一特定類別或部分權益。

就有限合夥人持有的每一積分而言，“授予開始日期”的含義與授予該積分的授權書中規定的含義相同。

對於退休合夥人持有的每一積分，“歸屬百分比”的含義與授予該積分的獲獎信中規定的含義相同。

“清盤事件”的含義如第2.5(A)節所述。

(A)本協定中所有標題的插入僅為方便參考，不應影響本協定的解釋。如本文所用，男性代詞應包括女性和中性，中性代詞應包括男性和女性，單數應視為包括複數。對.的使用

此處的“包括”一詞不應被視為限制其修改的條款，而是指“包括但不限於”。

(B)在本協議中使用的短語“本協議的任何規定”、“本協議的規定”和衍生或類似用語，以及“本協議”、“在此”、“特此”和衍生或類似的詞語，僅指或指本協議中實際寫入的任何明示條款，而不是指可能適用於合夥企業的合夥企業法中的任何條款。

第二條
形成和組織

第2.1節：繼續。

本協議雙方同意根據“合夥企業法”的規定，按照本協議的條款，將合夥企業作為豁免的有限合夥企業繼續存在。

第2.2節：名字。

在此繼續的有限合夥企業名稱為“Apollo FIG Carry Pool Aggregator，L.P.”。普通合夥人有權對合夥企業的名稱進行任何更改，並可以在符合合夥企業法和所有其他適用法律的情況下，以普通合夥人認為必要或可取的任何其他名稱經營合夥企業的業務；條件是：(I)該名稱應包含“Limited Partnership”字樣，即字母“L.P.”。(Ii)未經任何有限責任合夥人同意，該名稱不得包含任何有限合夥人的姓名，及(Iii)普通合夥人應立即向有限合夥人發出有關任何該等變更的書面通知。(Ii)該名稱不得包含任何有限責任合夥人的姓名或名稱“LP”或其同等譯名；及(Iii)普通合夥人應立即向有限合夥人發出有關任何該等變更的書面通知。

第2.3節介紹了組織機構證書和其他備案文件。

如果普通合夥人提出要求，有限合夥人應立即簽署所有證書和其他文件，以及此後所需的對該等證書和其他文件的任何修訂或續簽，以符合本協議的條款，以便普通合夥人完成所有必要的備案、記錄、出版和其他適當的行為，以遵守以下所有要求：(A)合夥企業繼續作為開曼羣島法律下的豁免有限合夥企業經營；(B)如果普通合夥人認為合適，合夥企業作為有限合夥企業或在開曼羣島的合夥企業經營。(C)合夥企業必須提交的所有其他文件。

第2.4節：主要辦事處；註冊辦事處和代理

(A)如合夥企業須維持其主要辦事處，並可在普通合夥人不時決定的一個或多個地點維持一個或多個額外辦事處。

(B)根據合夥企業法的規定，普通合夥人應安排合夥企業在開曼羣島擁有並維持一個註冊辦事處和註冊代理，用於按照合夥企業法的規定向合夥企業送達法律程序文件，地址為開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心1-9008，費用由合夥企業承擔。

第2.5節：合夥期限。

(A)在合夥企業根據《合夥企業法》登記為獲豁免有限合夥企業時，合夥企業的期限開始，並應持續到下列事件中最先發生的事件(每一事件均為“清盤事件”)：

(I)批准普通合夥人關於合夥應清盤和解散的書面決定；

(Ii)處理普通合夥人的破產、破產、退出、終止或解散(除非任命了替代普通合夥人並按照合夥企業法繼續合夥)；或

(Iii)執行開曼羣島任何法院根據合夥企業法作出的清盤及解散合夥企業的命令。

(B)如果雙方同意，如果任何有限合夥人提起將合夥清盤的訴訟，將對合夥企業和合夥人的聲譽造成不可彌補的損害。在本協議中，已注意到在清算所有合夥人的利益時提供公平和公正的付款。因此，在法律允許的最大範圍內，各有限合夥人特此放棄並放棄其尋求解散令或尋求為合夥企業指定清盤人的權利，除非本協議另有明確規定。

第2.6節：夥伴關係的目的；課程

(A)鑑於合夥的主要目的是持有若干基金普通合夥人的間接權益(包括通過FIG中間集合工具)，以從中獲得現金或可歸因於該等基金普通合夥人從基金收到的附帶權益收入的其他收入，並進行該等相關及附帶活動，以及籤立及交付必要或附帶的相關文件。自本合同之日起，合夥企業持有本合同附表一和附表二所列基金普通合夥人的權益(包括通過FIG中間集合工具)。

(B)在不限制前述規定的情況下，普通合夥人已將合夥企業設立為一種特殊目的投資工具，通過該工具，有限合夥人將被視為間接持有FIG中間集合工具的積分。在適用本協議條款時，為了公平地確定合夥企業作為FIG中間集合工具的有限合夥人的權利和義務，普通合夥人以FIG中間集合工具的普通合夥人的身份，在適用法律允許的最大範圍內，將每個有限合夥人視為

在FIG中間彙集工具中擁有權益的FIG中間彙集工具的有限合夥人根據該有限合夥人在合夥企業中的權益而確定的積分，以及FIG中間彙集工具的管理文件中與有限合夥人的積分有關的任何條款，應通過引用的方式併入本協議，並在必要的情況下適用，就好像每個有限合夥人都是該等管理文件的一方並受其約束的情況下進行應用一樣。在本協議中，如果FIG中間彙集工具擁有FIG中間彙集工具的權益，則根據該有限合夥人在合夥企業中可分配的積分以及FIG中間彙集工具的管理文件中與有限合夥人的積分相關的任何條款確定，並將其視為此類管理文件的一方並受其約束。普通合夥人應在其唯一及絕對酌情決定權下作出其認為適當的調整，以公平反映有限合夥人在各自積分方面的經濟利益，而在FIG中級彙集工具層面向有限合夥人分配或重新分配積分時，普通合夥人可採取普通合夥人認為必要或適當的一切行動或作出其他調整，以促使作為有限合夥人的合夥企業在合夥企業層面複製該等行動。儘管如此，為免生疑問，任何有限合夥人均不得擁有任何FIG中間集合工具的權益。

(C)根據普通合夥人的唯一及絕對酌情決定權，合夥可不時設立不同於本協議所述權益條款的權益類別或額外部分，包括與該等權益相關的基金普通合夥人權益類別或額外部分權益。普通合夥人可以在不事先通知現有有限合夥人或徵得其同意的情況下設立新的類別或額外的權益部分。該等類別或額外權益部分的條款應由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情權決定。普通合夥人可以將現有權益歸類為屬於某一類別。

(D)自本協議之日起，普通合夥人代表合夥企業設立了“A部分”。將發行關於A部分的利息--“A部分利息”。在有限合夥人加入合夥企業後，為簿記起見，應就每一批A類利息設立A類資本賬户。普通合夥人或其附屬公司可在FIG中間集合工具的水平上建立和維護相應的資本賬户。除與每一批基金普通合夥人有關聯的基金普通合夥人集團(以及與該等基金普通合夥人有關聯而產生的營業利潤和營業虧損)外，其他部分的權益預計是相同的(以及可歸因於與該等基金普通合夥人的關聯的營業利潤和營業虧損)。具體地説，自本協議之日起，每一批此類基金都應與本協議附表一所列的基金普通合夥人相關聯。有限合夥人可以持有一批或多批權益。除另有説明外，凡提及本協議中的權益，均應視為包括A部分權益，以及普通合夥人根據本協議設立的任何類別或其他部分權益。

第2.7節--關於合夥企業採取的法律行動

合夥可籤立、交付及履行，而普通合夥人亦可簽署及交付所有合約、協議及其他承諾，以及從事普通合夥人認為為實現合夥的目標及目的而必需或適宜的所有活動及交易，而無須任何有限合夥人的批准或表決。(B)合夥可簽署、交付及履行及普通合夥人可簽署及交付所有合約、協議及其他承諾，以及為合夥及代表合夥從事普通合夥人認為必需或適宜的所有活動及交易，而無須任何有限合夥人的批准或表決。

第2.8節：有限合夥人的入會

自2019年2月25日起，在“有限合夥人”標題下名列“合夥人名冊”的人員將被接納為合夥企業的有限合夥人，或在簽署本協議或加入本協議或此類其他文書時(視情況而定)繼續成為合夥企業的有限合夥人，以令普通合夥人滿意地證明該有限合夥人有意成為合夥企業的有限合夥人，並遵守和約束本協議的規定。普通合夥人同意在執行本協議後繼續擔任合夥企業的普通合夥人。根據第6.1節的規定，可以接納其他有限合夥人加入合夥企業。

第2.9節：初始有限合夥人的退出

緊隨根據第2.8節接納有限合夥人加入合夥企業後，初始有限合夥人將(I)收取其原有出資(如有)的退還，(Ii)退出合夥企業的合夥人身份，及(Iii)不再享有任何形式的合夥企業合夥人的權利、權益或義務。

第2.10節：生效日期

每一合作伙伴均承認，就開曼羣島法律而言，本協議自本協議之日起生效。然而，儘管有上述規定，合作伙伴特此同意，其根據本協議各自的權利、義務和義務自2018年12月12日起在合作伙伴之間生效。

第2.11節：申請登記

普通合夥人應安排在合夥企業的主要辦事處或合夥企業法允許的其他地方保存合夥人名冊，其中應包括合夥企業法可能要求的信息。合作伙伴名冊不應構成本協議的一部分。普通合夥人應根據合夥企業法的要求不時更新合夥人名冊，以準確反映其中的信息，任何合夥人不得采取任何行動來修訂或更新合夥人名冊。合夥人名冊應公開供所有有限合夥人隨時查閲，以達到與有限合夥人在合夥企業中的權益合理相關的任何目的，並且只有在普通合夥人同意的情況下才可供該有限合夥人查閲。

第三條
資本

第3.1節：對資本金的認繳。

(A)*任何合夥人均無義務，亦無任何權利向合夥企業的資本出資，但該合夥人與普通合夥人可能不時達成的協議以及本節第3.1節規定的除外。有限合夥人沒有義務恢復其資本賬户的任何赤字餘額。

(B)在最終分派(或每項基金有限責任合夥協議所界定的同等條款)或在此之前的任何時間(不論是否依據適用的基金有限責任合夥協議的條文，在適用的基金普通合夥人確定後或其他情況下)，如有的話，決定合夥作為基金普通合夥人的股權持有人，須直接或間接就任何基金支付任何追回款項。(B)如有的話，則決定合夥作為基金普通合夥人的股權持有人，須就任何基金支付任何追回款項，或在此之前的任何時間(不論是依據適用的基金有限責任合夥協議的條文、在適用的基金普通合夥人的決定或其他情況下)，決定合夥作為基金普通合夥人的股權持有人，須直接或間接就任何基金支付任何追回款項。持有該等退還款項所涉及的特定類別或部分權益的每名有限合夥人均須參與該項付款，並向合夥公司作出貢獻，以最終分配給相關基金的有限責任合夥人，數額相等於該有限合夥人在任何退還款項中所佔的份額，但在任何情況下均不得超過截至目前就該基金應佔營業利潤分配給該有限責任合夥人的累計金額。在任何情況下，該有限責任合夥人均須參與該項付款，並向合夥企業作出貢獻，以最終分配給相關基金的有限責任合夥人在任何退還款項中所佔的份額，但在任何情況下不得超過迄今就該基金的營業利潤分配給該有限合夥人的累計金額。為了確定每個適用的有限合夥人的規定出資，每個有限合夥人在任何託管賬户中的可分配份額(或基金有限責任公司協議中定義的等值條款)，在適用於支付退還款項的任何部分的範圍內，應被視為已分配給該有限合夥人，並在提出申請時根據本(B)款由該有限合夥人重新出資。

(C)為免生疑問，根據本協議，有限合夥人須就任何基金支付的退還款項總額不得超過合夥企業從適用的基金普通合夥人實際收到的可歸因於附帶權益收入的分配總額。

第3.2節：資本中合夥人的權利

(A)任何合夥人均無權從對合夥企業的任何出資中獲得利息。

(B)*任何合夥人均無權獲得對合夥企業資本的任何分配或退還任何出資，除非(I)在合夥企業解散時根據第4.1節進行分配或(Ii)。此時獲得任何此類回報的權利應以合夥人的資本賬户價值為限。普通合夥人不承擔退還任何此類金額的責任。

第三節第三節--國際資本賬户(Capital Account)

(A)根據Treas的規定，合夥企業應根據Treas的規定為每個合夥人保留一個單獨的資本賬户。註冊第1.704-1(B)(2)(Iv)條，並在與此類規定一致的範圍內遵守本協議的條款。

(B)每個合夥人的資本賬户初始餘額為零。

(C)將每個合夥人的資本賬户增加以下金額：

(I)支付根據第3.1節允許的該合夥人對合夥企業資本的額外出資的現金金額和任何證券或其他財產的淨值；加上

(Ii)支付根據第3.4節分配給該合夥人資本賬户的任何營業利潤部分；加上

(Iii)扣除該合夥人在合夥企業根據第(3.8)節記錄的任何儲備減少中的可分配份額，但普通合夥人根據本協議的任何規定確定，該項目應在不符合所有合夥人當前各自積分的基礎上貸記到該合夥人的資本賬户中；(C)如果普通合夥人確定，該項目應在不符合所有合夥人當前各自積分的基礎上記入該合夥人的資本賬户，則應扣除該合夥人的可分配份額；

(Iv)計算該合作伙伴在賬面税差增加中的可分配份額。

(四)各合夥人的資本賬户減去(不得重複)之和：

(I)償還根據第3.1節分配到該合夥人資本賬户的任何營業虧損部分；加上

(Ii)支付根據第4.1節或第8.1節分配給該合夥人的任何現金的金額和任何財產的淨值，包括根據第4.2節或第5.4節從任何該等分配的金額中扣除的任何金額；加上

(Iii)除去合夥企業應支付並根據第5.4(B)節分配給該合夥人的任何預扣税或其他項目，合夥企業記錄的任何準備金的任何增加，只要普通合夥人確定，根據本協議的任何規定，該項目應按與所有合夥人當前各自的積分不一致的基礎計入該合夥人的資本賬户；此外，還應扣除合夥企業應支付的任何預扣税或根據第5.4(B)節分配給該合夥人的任何其他項目；此外，普通合夥人應根據本協議的任何規定，將該項目計入該合夥人的資本賬户。

(Iv)增加該合作伙伴在賬面税差減少中的可分配份額

(E)如證券及/或其他財產將以實物形式分派予合夥人或退職合夥人，包括與根據第28.1節進行清盤有關，則應首先將其增記或減記至分派日期的公平市值，從而為合夥企業帶來損益，而每名合夥人及退職合夥人所收取的證券及/或其他財產的價值，應在分派時從該人士的資本賬户中借記。

(F)在每個資本賬户內，普通合夥人可以為每個合夥人持有的每一類別或每一部分權益設立單獨的子賬户。

(G)普通合夥人以FIG中間彙集工具普通合夥人的身份，可選擇在每個此類FIG中間彙集工具層面進一步設立名義資本賬户，以與在合夥企業層面設立的每個資本賬户或子賬户以及在合夥企業層面設立的部分或類別權益相對應。(G)普通合夥人可選擇在FIG中間彙集工具層面進一步設立名義資本賬户，以與在合夥企業層面設立的每個資本賬户或子賬户以及在合夥企業層面設立的部分或權益類別相對應。

第3.4節：損益分配。

(A)任何會計年度的全部營業利潤或營業虧損應分配給合夥人，以便為合夥人編制資本賬户(此類資本賬户是在考慮到發生該事件的會計年度的任何其他營業利潤或營業虧損以及根據第4條就該會計年度進行的所有分配，並根據財務條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(I)條的定義，重新加上每個合夥人在合夥人無追索權債務最低收益中的份額(如果有的話)後計算的，如財政部條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所定義)，以便根據該等資本賬户餘額分配等同於該資本賬户餘額的現金數額，其順序和優先次序將按照第(4)條規定的數額、順序和優先順序進行；然而，普通合夥人可按其唯一及絕對酌情決定的其他適當方式分配營業利潤及營業虧損及其項目，以反映合夥人在合夥企業中的權益，包括與特定基金投資有關的營業利潤由有限合夥人承擔。與賬面税差相關的收入、收益和損失應分配給有權分享賬面税差的有限合夥人，該部分應與普通合夥人根據“賬面税差”的定義保持的賬户一致，並按照第4.1(A)節的但書要求分配與賬面税差相關的現金或財產的方式分配。

(B)倘(A)項預期的營業虧損分攤將導致任何有限合夥人的資本賬少於零，則該等營業虧損應按其於普通合夥人的有限合夥人權益比例分配至普通合夥人的資本賬户並借記入普通合夥人的資本賬户(或在普通合夥人的指示下，分配至普通合夥人的有限合夥人)。在根據本(B)條就任何有限合夥人作出任何該等調整後，根據(A)項本應記入該有限責任合夥人資本賬户的任何隨後財政年度的任何營業利潤，須轉而記入普通合夥人(或有關有限合夥人)的資本賬户，直至根據(B)項記入普通合夥人(或有關有限合夥人)資本賬户的累計金額相等於根據(B)項從普通合夥人(或相關有限合夥人)的資本賬户中借記的累計金額，而不是根據(B)項記入普通合夥人(或有關有限合夥人)的資本賬户的貸方的累計金額，直至根據(B)項記入普通合夥人(或有關有限合夥人)的資本賬户借方的累計金額相等於根據(B)項記入普通合夥人(或有關有限合夥人)資本賬户借方的累計金額。

(C)每名有限合夥人作為有限合夥人的權利及權利僅限於收取本協議及根據第29.1(B)節訂立的任何其他協議明確授予的營業利潤分配及分派的權利，以及本協議及任何有關協議明確授予或合夥企業法規定的其他權利，有限合夥人無權獲得有關其權益的任何其他分配、分派或付款，或擁有或行使任何其他權利、特權或權力。

(D)就(A)項而言，普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權，根據“賬面價值”的定義，決定將合夥資產的任何增值只分配給有權追趕的有限合夥人

在有限合夥人收到等同於追趕金額的分配之前，有限合夥人不得將營業利潤特別分配給該等有限合夥人(基於普通合夥人認為合理的任何方法按比例分配)，或將其組合分配給該等有限合夥人，直至該等有限合夥人收到相當於追趕金額的分配為止。

(E)營業利潤和營業虧損應按普通合夥人合理批准的日、月或其他基礎確定，並使用第706條及其下的財務條例下允許的任何方法。如果任何有限合夥人被接納加入合夥企業、退出合夥企業或在合夥企業會計年度內的不同時間分配額外加分，營業利潤或營業虧損應按普通合夥人根據守則第706節的適用要求確定的適當基準在有限合夥人之間分配。

第3.5節：税收分配。

(A)對於美國聯邦、州和地方所得税，每個財政年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或抵免(或其中的任何項目)應分配給合作伙伴和在合作伙伴之間分配，以反映該財政年度根據第3.4節的規定分配的營業利潤和營業虧損；但與賬面税額差額相關的任何應税收入或損失，應按照公司法第704(C)節的原則，以普通合夥人全權絕對酌情決定的任何方式(按公司法第704(C)節及其頒佈的庫務條例所允許的方式)分配用於税收目的。

(B)如果任何一名或多名合夥人因在合夥企業中收取利息(無論是根據守則第83條還是根據任何法律、法規或法規的任何類似規定)而被視為實現普通收入，並且合夥企業有權獲得任何抵銷扣減(扣除合夥企業因此而實現的任何收入)，則合夥企業的淨扣減應分配給合夥人，並在合夥人之間分配，其方式應儘可能抵消該合夥人或多名合夥人實現的普通收入。

第3.6節--關於合夥企業權益的税收待遇

(A)合夥公司和每一合夥人同意將該等利益視為合夥公司在Proc修訂版意義上的“利潤利益”。93-27,1993-公元前2年，公元前343年。根據Proc.修訂版。2001-43,2001-2 C.B.191，合夥企業應將自該權益發行之日起持有該權益的合夥人視為該權益的所有人，並應提交其IRS表格1065，並向該合夥人發放適當的附表K-1，將其在與該權益相關的所有收入、收益、損失、扣除和信用項目中的分配份額分配給該合夥人，如同該權益已完全歸屬一樣。每一個這樣的合夥人都同意在計算其持有利息的整個期間的美國聯邦所得税負債時考慮到這種分配份額。除守則第1313(A)節所界定的“釐定”另有規定外，任何合夥企業或任何合夥人均不得在授予利息時或在分配給權益持有人的積分大幅歸屬時，就該合夥企業向合夥人發出的該等權益的公平市價申索扣除(工資、補償或其他形式)。本節第3.6節中包含的承諾應按照修訂版Proc的第4節進行解釋。

2001-43。無論權益持有人是否根據守則第83(B)節提交選擇，本節第3.6節的規定均適用。本節第3.6節僅適用於在修訂過程中授予的利息。93-27,1993-2 C.B.343和Rev.Proc.2001-43、2001-2 C.B.191仍然有效。

(B)如果合夥人同意，在《安全港規例》最終敲定的情況下，應授權和指示合夥進行安全港選舉，並且在安全港選舉仍然有效期間，合夥企業和每名合夥人(包括因履行服務而將合夥企業的權益轉讓給的任何人)同意遵守安全港的所有要求，這些要求涉及與履行服務相關的所有轉讓的合夥企業的所有權益。(B)如果合夥人同意，應授權和指示合夥企業進行安全港選舉，並且合夥企業和每名合夥人(包括因履行服務而將合夥企業的權益轉移到其名下的任何人)同意遵守安全港規定的所有要求，同時安全港選舉仍然有效。普通合夥人應被授權(並應)準備、執行和提交安全港選舉。普通合夥人應促使合夥企業對收入、收益、損失、扣除或費用進行必要或適當的分配(包括沒收分配)，以實現和維持安全港選舉。

第3.7節：AEOI。

(A)為每名有限合夥人提供支持：

(I)合夥企業應及時提供有關有限合夥人及其實益所有人的信息，以及普通合夥人或合夥企業可能不時要求的表格或文件，以使合夥企業能夠遵守根據AEOI施加於其的要求和義務；

(Ii)他們承認，合夥企業或其代理人根據第(I)條要求的任何此類表格或文件，或與有限合夥人在合夥企業的投資有關的任何財務或賬户信息，均可披露給任何根據AEOI收集信息的政府當局，以及任何扣繳機構(如果該代理人要求提供這些信息，以避免對向合夥企業支付的任何款項適用任何預扣税)(包括開曼羣島税務信息管理局和任何其他開曼羣島政府當局)；

(Iii)任何人應放棄和/或應與合夥企業合作，以獲得豁免任何法律的條款，這些法律禁止合夥企業或其任何代理人披露根據第(I)條要求有限合夥人提供的信息或文件，禁止合夥企業或其代理人根據AEOI要求報告財務或賬户信息，或以其他方式阻止合夥企業遵守AEOI項下的義務；

(Iv)美國承認，如果它提供的信息和文件在任何情況下都具有誤導性，或者它未能向合夥企業或其代理提供必要的必要信息和文件，以履行合夥企業根據AEOI承擔的義務，則合夥企業可能(無論這種行動或不行動是否導致合夥企業未能遵守規定，或存在

合夥企業或其投資者根據AEOI受到預扣税或其他處罰)採取任何行動和/或尋求其可支配的所有補救措施，包括強制有限合夥人退出，並可從任何退出收益中扣留，或從有限合夥人的資本賬户中扣除有限合夥人的行動或不作為(直接或間接)造成的任何負債、成本、費用或税款；以及

(V)客户不得因合夥企業或代表合夥企業為遵守AEOI而採取的行動或尋求的補救措施而向合夥企業或其代理人索賠任何形式的損害或責任。

(B)在此，有限合夥人特此向普通合夥人及合夥企業及其各自的合夥人、成員、經理、高級人員、董事、僱員及代理人(各為“AEOI受保人”，以及統稱為“AEOI受保人”)作出彌償，並使他們免受與AEOI有關的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、要求、訟費、損害賠償、開支(包括法律開支)的損害。(A)(I)至(Iv)項所述的該有限合夥人(或任何關聯方)的任何行為或不作為(直接或間接)可能招致的任何罰款或税款。這項賠償在AEOI承保人死亡或其在合夥企業中的權益處置後仍然有效。

第3.8節：儲備；對某些未來事件的調整

於普通合夥人知悉任何該等或有負債之日或於普通合夥人認為適當之每個其他日期(不論是否按照公認會計原則)，該等儲備可按普通合夥人認為必要或適當之金額(不論是否按照公認會計原則)而設立、累算及計入或有負債(如有)之營業利潤或營業虧損。普通合夥人可不時增加或減少任何此類準備金，增加或減少普通合夥人認為必要或適當的金額。任何該等儲備金的款額或其中的任何增減，須(視乎情況而定)按比例記入該儲備金設立、增減(視屬何情況而定)時身為合夥人的人的資本賬户；但該儲備金的款額、增減款額，可轉而記入普通合夥人所釐定的導致或有負債的作為或不作為時身為合夥人的人的資本賬內；但該儲備金的增減款額，可轉而記入由普通合夥人釐定的導致或有負債的作為或不作為的該等人士的資本賬內，或記入該等作為或不作為的或有負債的貸方；如該等作為或有負債是由普通合夥人釐定的，則可將該儲備金的增減按比例記入該等人士的資本賬內。從合夥人的資本賬户中收取的任何此類準備金的金額應減少該合夥人根據本合同第4.1節或第38.1節本來有權獲得的分配；而貸記到合夥人資本賬户的任何此類準備金的金額將增加該合夥人根據本協議第4.1節或第38.1節本來有權獲得的分配。

第3.9節：普通合夥人終止的終局性和約束力

根據本條第(3)款的任何規定，關於合夥企業的任何損益以及任何相關的收入、收益、扣除、虧損和信貸項目在合夥人之間的確定、估值和分配的所有事項，包括任何

適用於本協議的會計程序應由普通合夥人確定，除非本協議條款另有明確規定，且此類決定和分配為最終決定，對所有合夥人均具有約束力。

第四條
分配

第4.1節：數據分配。

(A)普通合夥人應盡合理努力促使合夥企業在合夥企業收到任何可用現金或財產後，在合理可行的情況下儘快(不多於每季度)分配可歸因於確定營業利潤和賬面税差的項目的任何可用現金或財產，但須遵守適用的基金有限責任公司協議的規定，並保留普通合夥人認為對合夥企業業務的審慎和高效財務運營而言適當的儲備，包括根據第3.8節的規定。任何此等分配須就適用的有限合夥人在該等分配所關乎的特定類別或部分權益中所持有的權益，按該等有限合夥人就該類別或部分權益的相應點數分別向有限合夥人作出的分配，而該等點數的釐定(I)就可歸因於適用基金處置組合投資的任何適用基金普通合夥人的現金或財產而言，以該基金處置有價證券投資的日期為準；及(Ii)在任何其他情況下，則以該基金處置有價證券投資之日為限；及(Ii)在任何其他情況下，以該基金處置有價證券投資的日期為計算基準；及(Ii)在任何其他情況下，以該基金處置有價證券投資的日期為準。由普通合夥人決定；但是，普通合夥人認為可歸因於賬面税差的任何現金或其他財產，應根據“賬面税差”的定義分配給有權分享賬面税差的有限合夥人，任何此類分配的比例應為每個有限合夥人在適用賬面税差中所分配的份額佔產生現金或財產的資產的賬面税差總額的比例。

(B)可歸因於營業利潤和賬面税差的金額的進一步分配應以現金形式進行；但如果合夥企業從基金普通合夥人那裏收到現金以外的財產分配，普通合夥人可以按照合夥人與此類分配相關的類別或部分權益的各自點數，將此類財產以實物形式分配給合夥人。

(C)與有限合夥人的利益無關的任何與營業利潤或賬面税差無關的分配或付款應在普通合夥人決定的時間、方式和向有限合夥人支付。

(D)除普通合夥人另有決定外，根據“賬面價值”的定義加入合夥導致賬面價值調整的任何有限合夥人(“新入夥的有限合夥人”)均有權獲得追趕金額的特別分派，但普通合夥人另有決定除外。補足金額的任何此類特別分配，應是新加入的有限合夥人根據(A)項有權獲得的分配之外的額外分配，並應按比例分配給新加入的有限合夥人(或，如果有多於一名該等新加入的有限合夥人，則按比例分配給所有該等新加入的有限合夥人)。

(B)在根據(A)但書分配可歸因於賬面税項差異的任何金額後，從重新分配該等新加入的有限合夥人的積分的其他有限合夥人的金額中扣除根據(A)項的規定可分配給其他有限合夥人的金額，並應根據(A)的規定減少可分配給該等其他有限合夥人的金額，直至每名適用的新加入的有限合夥人已收到相等於適用補足金額的金額為止，並應根據(A)項的規定減少可分配給該等新加入的有限合夥人的金額，直至每位適用的新加入的有限合夥人已收到相等於適用補足金額的金額為止。任何該等補足金額應由普通合夥人釐定，而普通合夥人可在每種情況下單獨就任何類別或部分權益釐定任何該等補足金額，並可行使其唯一及絕對酌情權。

(Ii)如果普通合夥人合理地認為需要對賬面價值進行這樣的調整，以便受積分重新分配影響的利息繼續被視為美國聯邦所得税的利潤，普通合夥人可以決定根據第297條規定與重新分配積分有關的補足金額的特別分配，而不是與新加入的有限合夥人加入合夥企業有關的補足金額的特別分配。(Ii)如果普通合夥人合理地認為需要對賬面價值進行這樣的調整，則普通合夥人可以決定規定與根據第297條重新分配積分有關的追趕金額進行特別分配，而不是與新加入的有限合夥人加入合夥企業有關。

(Iii)根據第7條對積分的任何重新分配應包括獲得與該等積分相關的任何補足金額的權利。

(E)普通合夥人確定與特別分配給有限合夥人的營業利潤相關的現金或財產應分配給該有限合夥人。普通合夥人應根據其唯一和絕對的酌情權，就現金和財產的分配作出其認為與特別分配相關的決定，以確保分配的方式與該等特別分配的目的、利益和負擔相一致。

(F)即使本協議有任何相反規定，如果普通合夥人以其唯一和絕對酌情決定權確定，合夥企業從FIG中間彙集工具收到的全部或部分現金或財產構成合夥企業(或該FIG中間彙集工具)根據適用的基金普通合夥人的管理文件或其他方式無權獲得的現金或財產，則普通合夥人可行使其唯一和絕對酌情決定權促使合夥企業(或促使該FIG中間彙集工具的普通合夥人)或以其他方式作出其認為必要或可取的調整，以使合夥企業(或該FIG中間集合工具)不會獲得與收到該等現金或財產相關的經濟利益。

第4.2節：禁止扣留某些金額

(A)在不限制合夥企業的任何其他權利的情況下，如果合夥企業就可分配給任何合夥人的合夥企業收入份額產生預扣或其他税收義務(“税收義務”)(包括根據BBA審計規則第6225條或守則第1446(F)條)，則普通合夥人可在以下情況下將該税收義務的金額從該合夥人的資本賬户中扣除

合夥企業繳納此類税款，屆時或之後可分配給該合夥人的任何金額均應減去該税額。如果該等税額大於任何上述可分配金額，則該合夥人及該合夥人權益的任何繼承人應賠償合夥企業和普通合夥人，使其不受損害，並應普通合夥人的要求向合夥企業支付超出部分的金額，作為對合夥企業資本的貢獻。

(B)如合夥商行須繳交税款(包括就根據英國銀行家公會審計規則第6225條或守則第1446(F)條施加的税項責任)，而普通合夥人決定該款額可分配給當時是合夥人的人在合夥商行的權益，則就本(B)條而言，該税項應視為代表該合夥人或就該合夥人而繳付，不論有關税項是否適用於合夥商行在以下期間的應課税期間如與税務義務有關的任何法律責任(包括根據“英國銀行家協會審計規則”第6225條施加的法律責任)關乎已撤回(包括根據第3.7節強制)、出售、轉讓、質押、按揭、押記或以其他方式轉讓其在合夥的全部或部分權益的前合夥人，則該前合夥人(在部分撤回、出售、轉讓、質押、按揭、押記或其他轉讓的情況下，須包括就其在合夥的權益中如此撤回、出售、轉讓、質押、按揭、押記或其他轉讓的部分而言，包括一名持續合夥人除非普通合夥人另有書面約定，否則合夥企業應就其可分攤部分的此類責任向合夥企業提供賠償(包括質押、抵押、抵押或轉讓)。各合夥人承認，儘管其在合夥企業中的全部或任何部分權益被出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓，但根據本(B)款，其仍有責任在出售、轉讓、質押、抵押、抵押、收費或其他轉讓之前的納税年度內，就其在合夥企業的收入和收益的可分配份額(或部分)承擔納税責任。, (包括根據“英國銀行家協會審計規則”第6225條或守則第1446(F)條施加的任何該等法律責任)。

(C)*普通合夥人可(I)根據本協議扣留向任何有限合夥人作出的任何分派，及(Ii)安排扣留任何共同投資者(A)實體向該有限合夥人作出的任何分派，以及(A)安排扣留該有限合夥人或關聯方(不得重複)根據任何具約束力的協議或公佈的政策欠合夥企業、任何共同投資者(A)實體或股東周年大會任何其他聯屬公司的任何其他款項，但不得以其他方式支付。因此扣留的任何金額應由普通合夥人用於履行扣留金額的義務。

第4.3節規定了對分發的限制。

儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人不得因為任何合夥人在合夥企業中的權益而向其進行分配，如果這種分配違反了合夥企業法或其他適用法律。

第4.4節：超過基數的分配。

即使本協議中有任何相反的規定，普通合夥人仍可在合夥企業解散前的任何時間避免作出全部或任何

如果現金分配超過合夥人或退休合夥人在合夥企業中的美國聯邦所得税基數，則該部分現金分配將支付給合夥人或退休合夥人。根據普通合夥人的決定，任何因前一句話而沒有分配給合夥人或退職合夥人的金額，要麼由合夥企業代表該人保留，要麼借給該人。根據本節第一句第4.4條的規定，任何或所有隨後的現金分配應100%分配給此人(或，如果有一個以上的此人，則根據每個此人尚未收到的分配總額按比例分配給所有此人)，直到每個此人收到相同的分配總額為止(第4.4節)，如果沒有根據本節推遲向此人分配的話，此人將收到相同的分配總額(第4.4節)。如果根據第4.4節貸款給合夥人或退職合夥人任何金額，(A)此後分配給該人的任何金額應用於償還該貸款的本金，以及(B)合夥企業就該貸款應累算或收到的利息(如果有)應分配和分配給該人。任何此類貸款不得遲於緊接合夥企業清算前償還。在償還之前，就根據分配給某人的金額進行的任何確定而言，該貸款的本金應被視為已分配給該人。

第五條
管理

第5.1節：普通合夥人的權利和權力

(A)在本協議條款及條件的規限下，普通合夥人須對(I)代表合夥企業作出的所有管理決定及(Ii)合夥企業的業務及事務的處理負有完全及排他性責任。

(B)在不限制前述一般性的原則下，普通合夥人擁有全權及授權，以籤立、交付及履行其認為對進行第5.1節所擬進行的業務而言屬必需或適宜或附帶的所有活動及交易，以及從事其認為必需或適宜或附帶的所有活動及交易，包括(但不以任何方式限制前述合約、協議、承諾及交易的一般性)與任何合夥人或與任何與其有任何業務、財務或其他關係的任何其他人士訂立、交付及履行該等合約、協議及其他承諾，以及從事其認為必需或適宜或附帶的所有活動及交易(包括在不以任何方式限制前述合約、協議、承諾及交易的一般性的情況下)與任何合夥人或與其有任何業務、財務或其他關係的任何其他人士但普通合夥人無權促使合夥企業在擔保的基礎上為自己的賬户借入任何資金。合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人可以簽訂和執行FIG中間集合工具的管理文件以及由此考慮的或與之相關的任何文件和任何修訂，而無需任何人(包括任何合作伙伴)採取任何進一步的行動、投票或批准，儘管本協議的任何其他條款另有規定。特此授權普通合夥人代表合夥企業簽署上述文件，但此類授權不應被視為對普通合夥人代表合夥企業簽署其他文件的權力的限制。除本協議或合夥企業法另有明文規定或法律規定外，本協議或合夥企業法賦予普通合夥人的所有權力及授權均須解釋為可由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權。

(C)就BBA審計規則適用的所有課税年度而言，合夥代表應被允許根據BBA審計規則採取任何和所有行動(包括作出或撤銷BBA審計規則第6226節所指的選擇和所有其他適用的税務選擇)，並根據該規則擔任合夥代表，如果普通合夥人不是合夥代表，則合夥代表應具有充分履行該身份所需的任何權力，並應與普通合夥人協商。普通合夥人應(或應促使另一適用税務代表)及時通知有限合夥人任何税務機關對合夥企業或有限合夥人評估或建議評估的任何税務缺陷(適用税務代表或普通合夥人實際上知道)。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人(就適用的税務事項而言，任何其他適用的税務代表)按照本協議授權經營合夥企業的行為對合夥企業具有約束力。每一合作伙伴應應要求提供必要的信息，以適當實施本(C)項所述的任何選舉，或以其他方式使適用的税務代表能夠實施本(C)項的規定(包括提交納税申報單、為税務審計或其他類似程序辯護以及進行税務規劃)。有限合夥人同意與合夥企業或普通合夥人合理合作，並就適用税務代表作出的任何選擇或適用税務代表根據BBA審計規則確定為合理必要的任何選擇，採取合夥企業或普通合夥人合理要求的任何行動。

(D)每個合夥人同意，在其美國聯邦所得税申報表或任何退款申請中，不以與合夥企業對任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目的處理方式不一致的方式處理此類項目。普通合夥人擁有獨家權力作出合夥企業根據守則或任何其他法律的任何規定要求或允許作出的任何選擇。

第5.2節：授權職責。

(A)在第5.1節的規限下，普通合夥人可按其認為適當的條款及條件，將本協議賦予其的任何職責、權力及權力轉授予任何一名或多名人士。

(B)在不限制(A)一般性的原則下，普通合夥人有權及授權委任任何人士(包括任何有限責任合夥人)向合夥企業及/或普通合夥人提供服務及擔任其僱員或代理人，其職銜及職責由普通合夥人指定。任何獲普通合夥人委任為合夥企業僱員或代理人的人士，均可隨時由普通合夥人免職，並須按普通合夥人指定的時間及方式向普通合夥人報告及與其磋商。

(C)任何屬有限責任合夥人且普通合夥人根據第5.1(C)節或本協議任何其他條文將其任何職責轉授予其的人士，須遵守根據第5.7節適用於普通合夥人的相同照顧標準，並有權享有相同的彌償及免責權利，除非該人士與普通合夥人共同同意該人士須受不同的照顧標準或獲得彌償及寬免的權利所規限，則不在此限，但如該人士與普通合夥人共同同意該人士須受其規限的不同照顧標準或獲得彌償及免責的權利，則不在此限，但如該人士與普通合夥人共同同意該人士須受不同的照顧標準或獲得彌償及寬免的權利所規限，則不在此限。

第5.3節規定了與關聯公司的交易。

在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人(或普通合夥人的任何關聯公司)在代表合夥企業行事時，特此授權(A)向任何關聯公司、任何有限合夥人、合夥企業、任何基金普通合夥人或基金或任何上述人士的任何關聯企業購買財產、出售財產、借出資金或進行其他交易，以及(B)從任何關聯企業、任何有限合夥人、合夥企業、任何基金普通合夥人或基金或上述人士的任何關聯企業獲得服務。

第5.4節：預算費用。

(A)*合夥企業應承擔與合夥企業的組織和運營相關的所有普通課程成本和開支；但普通合夥人可行使其唯一和絕對酌情決定權，將某些成本或支出分配給特定類別或部分權益，在此情況下，只有持有該類別或部分權益的有限責任合夥人才應承擔該等成本或支出。

(B)支付合夥企業應付的任何預扣税款，但以普通合夥人認為已代表一名或多名但少於所有合夥人的特殊情況或因適用於一名或多名但少於所有合夥人的特殊情況而支付或扣繳的範圍為限，根據第4.2節的規定，僅可在代表其支付該等款項或其特殊情況導致該等款項支付的合夥人的資本賬户中扣除該等款項。

第5.5節：有限合夥人的權利

(A)有限合夥人無權參與合夥企業的業務管理、控制或經營，也無權代表合夥企業行事或就本協議規定或適用法律要求以外的事項進行表決。

(B)在不限制前述條文一般性的原則下，普通合夥人在未經任何有限合夥人同意下，擁有全面及排他性的權力，以妥協任何有限合夥人在違反合夥企業法的情況下出資或退還支付或分配予該有限合夥人的款項或其他財產的責任。

(C)本協議中的任何規定均不得使任何合作伙伴有權就作為代理或以任何其他身份向合夥企業或代表合夥企業提供的服務獲得任何補償，但根據本協議應支付的任何金額除外。

(D)在符合Fund LP協議的情況下，以及在完全遵守年度股東大會有關個人投資交易的道德守則及其他書面政策的情況下，加入合夥企業為合夥企業的有限合夥人並不禁止有限合夥人作為被動投資者買賣任何資產的任何權益。

第5.6節：普通合夥人的其他活動

除擔任本協議項下的普通合夥人外，本協議中的任何規定均不得禁止普通合夥人從事任何活動。

第5.7節：注意義務；賠償

(A)除普通合夥人(為此包括普通合夥人的每名前任和現任董事、高級職員、股東、合夥人、成員、經理或僱員)、合夥代表以及每名有限合夥人(包括任何前有限合夥人)以外，只要該有限合夥人直接或間接參與合夥的活動，不論是否有退任合夥人(每名“受保人士”和統稱為“受保人士”)，均不對合夥企業或任何其他合夥人承擔任何責任。法律責任或費用(包括律師費、判決、罰款、罰金和為和解而支付的金額)(統稱為“損失”)，除非最終由最終司法裁決確定，該等損失是由於被保險人(I)惡意或有犯罪意圖的行為或不作為造成的，並且未能履行根據本協議承擔的注意義務，而該最終司法裁決沒有進一步的上訴權利(“終審裁決”)。

(B)受保人應在法律允許的最大限度內，就受保人因受保人作為合夥人的身份或其代表合夥的活動而採取或不採取的任何行動或不採取的行動而招致或強加給他的任何損失，包括與其可能成為其中一方或以其他方式參與的任何政府當局的任何行動、訴訟、調查或法律程序有關的損失，或因其是或曾經是普通合夥人、合夥企業的普通合夥人而受到威脅的損失或有限合夥人，或因應任何基金普通合夥人的要求，擔任或曾經擔任任何基金擁有或曾經擁有財務權益的企業(包括證券投資公司的發行人)的董事、高級管理人員、顧問、顧問、經理、股東、成員或合夥人；但合夥可(但無須要求合夥)就任何事宜向受保人作出彌償，而該等事宜已有最終裁決，證明該受保人的作為或他沒有作出以下作為：(I)屬惡意或有犯罪意圖，或(Ii)屬使資金無法獲得彌償的性質。第5.7節授予的獲得賠償的權利是被保險人本來有權享有的任何權利之外的權利，並應通過法律的實施或該被保險人的有效受讓人使繼承人受益。合夥企業應當支付被保險人在民事或刑事訴訟、訴訟、調查或訴訟作出終審之前為該訴訟、訴訟、調查或訴訟辯護所發生的費用。, 一旦被保險人收到償還此類款項的承諾，如果最終裁定他無權獲得本條例規定的賠償，則應作出最終裁決。在被保險人為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，以被保險人未達到本節第5.7節規定的適用行為標準為免責辯護；在以合夥企業的名義提起的任何訴訟中，合夥企業有權在根據承諾條款預支費用的情況下，在最終確定時收回此類費用

裁定被保險人未達到本節規定的適用行為標準(5.7)。在根據承諾條款為強制執行賠償權利或追討墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，證明被保險人無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應落在合夥企業(或以衍生或其他方式代表合夥企業或有限合夥人行事的任何有限合夥人)身上。普通合夥人不得滿足本節第5.7節授予的任何賠償或報銷權利，或除從合夥企業的資產(包括保險收益和根據賠償協議享有的權利)之外有權獲得的任何賠償或報銷權利，任何合夥人均不對任何此類賠償或報銷索賠承擔個人責任。普通合夥人可訂立反映本條第(5)款規定的適當賠償協議和/或安排，並代表合夥企業獲得適當的保險，費用由合夥企業承擔，以確保合夥企業承擔本條款下的賠償義務。

(C)在法律允許的最大範圍內，在法律或衡平法上，被保險人對合夥企業或合夥人負有與之相關的義務(包括受託責任)和責任，被保險人不對合夥企業或任何合夥人真誠依賴本協議的規定承擔責任。合作伙伴同意，本協議的條款限制或消除受保人在法律上或衡平法上存在的對合夥企業或合夥人的職責和責任，以取代每個此類受保人的其他職責和責任。

(D)在法律允許的最大範圍內，儘管本節第5.7節有任何前述規定，合夥可但不應被要求就(I)退任合夥人(或任何其他前有限責任合夥人)在其退休(或其他退出或離職)日期後六個月以上的任何行為所引起的任何賠償或墊付費用的索賠，或(Ii)有限責任合夥人就任何董事的賠償或墊付費用的索賠，作出彌償或墊付開支的索償，但不得要求合夥就該等索償或墊付作為董事的開支的任何索償作出彌償或墊付開支，任何有價證券投資發行人的高級管理人員或代理人，僅限於在適用基金完全處置該有價證券投資後六個月以上以該身份進行的行為所產生的範圍內的任何有價證券投資的高級管理人員或代理人。

第六條
入學、轉學和退學

第6.1節-限制額外有限合夥人的加入；對積分的影響

(A)普通合夥人可隨時接納任何同意遵守本協議並受本協議約束的人為額外有限合夥人，並可在每種情況下為該人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分，但須遵守並符合第7.1節的規定。儘管本協議有任何相反規定，在一年內向有限合夥人分配積分並不構成在隨後任何時間向該有限合夥人分配或分配額外積分的權利或預期。

(B)每個額外的有限合夥人應簽署一份本協議的副本或一份單獨的文書，以證明其令普通合夥人滿意，

該有限合夥人成為有限合夥人、遵守本協議並受其約束的意向，在簽署後應被接納為有限合夥人。

第6.2節規定了額外普通合夥人的錄用。

普通合夥人可隨時接納一名或多名普通合夥人，而無需任何有限合夥人的同意。任何額外的普通合夥人在簽署本協議的對應簽名頁或普通合夥人滿意的其他文書後，應被接納為普通合夥人，根據該文書，該人承諾並同意成為合夥企業的普通合夥人，並在被接納為普通合夥人時遵守並受本協議條款的約束。

第6.3節：有限合夥人的權益轉讓

(A)*任何有限合夥人在合夥企業中的權益的自願轉讓均無效，受讓人不得成為替代有限合夥人。如果發生任何非自願轉讓，必須滿足本節第6.3節其餘部分的所有條件。作為轉讓標的的合夥企業中的任何權益，如果不符合本節第6.3條的要求，將立即喪失，不作任何考慮。

(B)有限合夥人或其法定代表人應在任何非自願轉讓後30天內通知普通合夥人，並應提供足夠的信息，以允許代表合夥企業的法律顧問確定擬議的轉讓不會導致以下任何後果：

(I)不要求根據任何司法管轄區的任何證券或商品法律登記合夥企業或其中的任何權益；

(Ii)可能會損害合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位；或

(Iii)不得違反或導致合夥企業、普通合夥人或任何有限責任合夥人違反任何司法管轄區的任何適用法律、規則或法規。

該通知必須有法律授權證明和普通合夥人可接受的有效轉讓文書支持，此類轉讓須經普通合夥人批准。

(C)如任何轉讓將導致任何有限合夥人於合夥企業的權益擁有多重所有權，則普通合夥人可要求一名或多名名列合夥人名冊的受託人或代名人被指定持有該權益的法定所有權，並代表轉讓的全部權益，以便接收根據本協議可能發出的所有通知及可能支付的所有款項，以及就行使受讓人根據本協議條文擁有的權利而言。合夥企業不應以其他方式承認任何利益的信託或其他實益所有權。

(D)*受讓人無權享有有限合夥人的任何權利，但轉讓給受讓人的可歸因於合夥企業的經濟權益的分配和分派除外。任何受讓人不得成為被取代的有限公司

除非事先徵得普通合夥人的書面同意(普通合夥人可以給予或拒絕同意)。在符合下列附加條件的情況下，該受讓人應被接納為合夥的替代有限合夥人：(I)以普通合夥人滿意的形式簽署遵守本協議的契據，根據該契據，受讓人承諾並同意成為合夥的有限責任合夥人，並在被接納為有限合夥人時遵守並受本協議的規定約束；(Ii)受讓人應扣留根據守則第1446(F)條規定扣繳的任何金額，並提供該等表格。普通合夥人可能要求的證明或其他文件，以確定轉讓方和受讓方已遵守守則第1446(F)條以及美國州、當地或非美國法律的任何類似規定。儘管有上述規定，在合夥企業收到並接受書面轉讓文書並記錄在其賬簿上且轉讓生效日期過去之前，合夥企業和普通合夥人不承擔善意向轉讓有限責任合夥人進行分配和分配的責任。

(E)遵守本協議的任何其他規定，儘管在法律允許的最大範圍內，任何有限合夥人在合夥企業中的權益的任何繼承人或受讓人應受本協議條款的約束。在根據第6.3節承認任何轉讓之前，普通合夥人可要求受讓人向合夥企業和合夥人作出某些陳述和擔保，並接受、採納和書面批准本協議的所有條款和規定。

(F)在向任何合夥人轉讓或分配合夥企業資產的情況下，合夥企業在普通合夥人的指示下，可(但不應被要求)根據守則第754節並按照適用的庫務條例提交選擇，以促使合夥企業的資產基礎按照守則第734節或743節的規定進行調整。(F)如果合夥企業向任何合夥人轉讓或分配合夥企業的資產，合夥企業可在普通合夥人的指示下，但不應被要求根據守則第754節和適用的財務條例提交選擇，以促使合夥企業的資產基礎按照守則第734節或743節的規定進行調整。

(G)合夥企業應保存賬簿，以登記合夥企業中的合夥企業權益轉讓。在普通合夥人在合夥人名冊上登記轉讓合夥企業權益之前，合夥企業權益的轉讓不得生效。

(H)任何將轉讓其於合夥企業的全部權益的有限責任合夥人將不再為有限責任合夥人；惟該有限合夥人仍須對合夥企業承擔第4.2(B)節所述的法律責任，並在普通合夥人提出要求時，須在該有限責任合夥人就該項轉讓而訂立的協議中明確承認該等責任。

第6.4節--關於合夥人退出的限制

除非普通合夥人根據第7.2(A)(I)(B)節的規定提出要求，否則合夥企業的合夥人不得在合夥企業解散前自願退出。為免生疑問，任何有限合夥人將該有限合夥人對分配及分派的全部剩餘權利轉讓予關聯方後，即使受讓方關聯方被接納為有限合夥人，只要受讓方關聯方仍為有限合夥人，該有限合夥人仍將保持為有限合夥人。

第6.5節：承諾或收費。

有限合夥人不得質押、抵押或授予該有限合夥人在合夥企業中的權益的擔保權益。

第七條
積分分配；積分調整
以及合夥人的退休

第7.1節：積分分配。

(A)除本協議另有規定外，普通合夥人應負責不時向有限合夥人分配積分。普通合夥人可隨時向新的有限合夥人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分；但條件是：(I)如果普通合夥人或其指定人確定有限合夥人有不良行為或違反其任何限制性契諾，有利於股東周年大會或其任何附屬公司，則該有限合夥人的積分應自普通合夥人決定的聘用或違規之日起被沒收，並且(Ii)積分的分配或重新分配將按照與待遇一致的條款進行為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，就某一特定類別或某一部分權益發出的積分應構成一個“單一”集合，並使其持有人有權按本協議規定的條款和條件，分享該類別或該部分權益(不論其來源如何)應佔合夥企業的全部營業利潤和營業虧損。截至本協議之日，已預留兩千(2,000)個積分供分配，除非普通合夥人另有決定，否則預留的積分數不得增加或減少。

(B)除非普通合夥人另有協議，否則作為有限責任合夥人繼續持有任何積分的條件，而該合夥在本條例日期後成為任何基金普通合夥人的合夥人或成員的同時，每名該等有限合夥人須籤立並向普通合夥人交付以下文件(或在授權書或其他協議所規定的範圍內，藉根據守則第83(B)條提交選擇，同意授權普通合夥人代表有限責任合夥人籤立以下文件)，在形式和實質上令普通合夥人滿意：(A)為該基金的投資者的利益，保證該有限合夥人在合夥企業支付退還款項的義務中的退還份額，和/或(B)承諾償還年度股東大會的任何關聯公司所支付的可歸因於該有限合夥人在任何退還款項中的退還份額的任何款項；(B)為該基金的投資者的利益，對該有限合夥人在任何退還款項中的退還份額作出的擔保；和/或(B)向年度股東大會的任何關聯公司償還可歸因於該有限合夥人的退還份額的任何付款；不言而喻，上述(A)及(B)條所述的任何文件均可授權普通合夥人或其聯屬公司以其他方式就其在合夥企業或任何其他基金的權益而應付予該有限合夥人的分派抵銷任何該等退還款項，而該有限合夥人在該基金的附帶權益收入中直接或間接擁有權益。

(C)根據本協議或該有限合夥人的授權書對有限合夥人積分的任何更改僅在預期基礎上適用，自該更改生效之日起及之後生效。

(D)普通合夥人應在合夥企業的簿冊和記錄上保存分配給每名合夥人的積分記錄，並應在該有限合夥人加入合夥企業時通知每名有限合夥人該有限合夥人的積分數量，並在該有限合夥人的積分根據本條第7條發生任何變化時立即通知該有限合夥人，該通知應包括普通合夥人用來確定任何該等扣減金額的計算方法。

(E)根據本協議或有限合夥人的授權書被沒收的任何積分可由普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權重新分配給APH或任何其他人士。除非普通合夥人另有規定，否則被沒收的積分應被視為重新分配給APH。

第7.2節：合作伙伴的退休計劃

(A)在下列情況下，有限合夥人應成為退職合夥人：

(I)除非普通合夥人另有決定，或(B)要求該有限合夥人退出合夥，否則普通合夥人(A)由股東周年大會或其聯營公司終止該有限合夥人的僱用；

(Ii)該有限合夥人須向普通合夥人、股東周年大會或其關聯公司發出至少90天的事先書面通知，述明該有限合夥人選擇辭去股東周年大會或其關聯公司的僱用或終止其在股東周年大會或其關聯公司的服務；或

(Iii)在有限合夥人去世後，已故有限合夥人的遺產將被視為取代已故有限合夥人的退任合夥人，或被視為有限合夥人的殘疾。

(B)根據本協議的任何規定，普通合夥人不應對退役合夥人一視同仁，普通合夥人對任何一名該等退任合夥人行使任何權力或酌情決定權，均不會導致普通合夥人有義務對任何其他該等退任合夥人採取任何類似行動；有一項諒解，即授予普通合夥人的任何權力或酌情決定權應被視為已分別授予每名該等退任合夥人。

第7.3節：退休對積分的影響

(A)有限合夥人退任對其積分的影響應在該有限合夥人的獲獎信中列出。

(B)宣佈任何退役合夥人根據本協議或該退役合夥人的授權書獲得分配的權利應受普通合夥人為合夥企業的所有負債和應急準備金的規定所規限。

第八條
清盤及解散

第8.1節：關於合夥企業的清盤和解散

(A)除普通合夥人外，除普通合夥人不能履行此職能外，由有限合夥人以過半數權益(以點數決定)選出的清盤人除外，須於發生任何清盤事件時，根據合夥企業法開始清盤。普通合夥人或者指定的清算人應當終止合夥企業的業務和行政事務，開始清算合夥企業的資產。

(二)包括清算期在內的會計年度平均營業利潤和營業虧損，按照第3.4節分配。清算所得按照下列方式分配：

(I)首先，應清償合夥企業的債務、責任和義務，包括清盤費用(包括與此相關的法律和會計費用)，直至(包括)合夥企業的資產向合夥人分配完成之日為止(無論是通過付款還是通過為此作出合理撥備)；及(Ii)此後，應根據第(4)條向合夥人支付金額。

(C)即使本節8.1有相反規定，普通合夥人或清盤人仍可在合夥企業清盤時按照(B)項所載優先次序按比例以實物而非現金方式分配合夥企業的任何資產；惟如作出任何實物分配，則實物分配的資產須於其實際分派日期估值，並以根據(B)項須支付的款額作為如此估值及分配的押記。

(四)合夥企業按照本合同規定完成清盤後，依照合夥企業法的規定提出解散通知書的方式解散合夥企業。

第九條
一般條文

第9.1節：《合夥協議修正案》和《共同投資者(A)合夥協議》

(A)普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下隨時全部或部分修改本協議(包括本協議的附表)，方法是向根據本協議作為有限合夥人的權利或義務因此而發生變化的任何有限合夥人發出通知；但(X)增加有限合夥人向合夥企業出資的義務，或(Y)增加該有限合夥人的退還股份的任何修訂對該有限合夥人無效，除非該有限合夥人事先同意。儘管有上述規定，普通合夥人仍可隨時修改本協議

未經任何有限責任合夥人同意，使合夥企業能夠(I)遵守建議的收入程序公告2005-43、2005-24IRB 1、建議的庫務規例第1.83-3(E)(1)條或建議的庫務規例1.704-1(B)(4)(Xii)條所指的“安全港”選舉的規定，並在該等建議的程序及規例生效的時間內，作出該等建議的程序及規例所規定的任何其他相關的更改，以使合夥商行得以(I)遵守建議的收入程序第2005-43、2005-24IRB 1條、建議的庫務規例第1.83-3(E)(1)條或建議的庫務規例第1.83-1(B)(4)(Xii)條的規定(Ii)在適用的情況下，使合夥企業(或合夥企業代表)能夠遵守BBA審計規則，或根據該規則做出任何選擇或採取任何其他行動，以及(Iii)遵守適用的法律；但除非有限合夥人的授權書另有規定，否則根據第(I)條作出的任何修訂，如會導致有限合夥人的分配和分配權遭受重大不利改變，則只有在其生效前獲得該有限合夥人的書面同意，才可作出該修訂。為免生疑問，調整積分不應視為修訂。

(B)儘管有本協議的規定，包括(A)，特此確認並同意普通合夥人在未經任何有限合夥人或任何其他人批准的情況下，可以代表自己或代表合夥企業與一個或多個有限合夥人簽訂一份或多份附函或類似的協議(“其他協議”)，其效力是確立本協議條款項下的權利，或更改或補充本協議的條款。雙方同意，儘管本協議有規定，與一個或多個有限合夥人簽訂的其他協議中包含的任何條款仍適用於該有限合夥人或有限合夥人。任何其他協議對合夥企業或普通合夥人(視何者適用)及其簽字人具有約束力，猶如條款包含在本協議中一樣，但未經任何其他有限合夥人事先同意，普通合夥人與任何有限合夥人或有限合夥人與合夥企業之間的任何其他協議不得對任何其他有限合夥人的合同權利或義務進行不利修訂。

(C)遵守本協議中影響任何共同投資者(A)合夥協議條款的條款。(A)適用於有限合夥人的合夥協議構成每個有限合夥人與適用的共同投資者(A)實體的普通合夥人之間的“附函或類似協議”，該實體僅出於確認前述目的而簽署本協議。

第9.2節：特別授權書。

(A)每名合夥人在此不可撤銷地訂立、組成及委任具有全面替代權力的普通合夥人、真實及合法的代表及事實受權人，並以該合夥人的名義、地點及代替該合夥人，並不時有權訂立、籤立、簽署、確認、宣誓、核實、交付、記錄、存檔及/或發表：

(I)批准任何符合本協定規定(包括第29.1節的規定)的本協定修正案；

(Ii)保存合夥的法律顧問認為可能不時符合以下條件的所有其他文書、文件及證書

開曼羣島或任何其他司法管轄區或其任何政治區或機構的法律所要求的，或該法律顧問認為必要或適當的，以完成、實施和繼續作為有限合夥企業或有限合夥人承擔有限責任的有限合夥企業的有效存在和業務；

(Iii)拒絕任何人(擁有根據“1934年美國證券交易法”經修訂或根據“1940年美國投資公司法”經修訂註冊的一類股本證券的公司除外)的任何董事會席位或職位的任何書面通知或辭職信，而該等席位或職位是應合夥或其任何聯屬公司的要求而佔用或擔任的；及

(Iv)就根據本協議訂立的任何合併或其他重組、重組或其他類似交易(包括第9.6(C)節的規定)，簽署普通合夥人認為必要或適宜的所有委託書、同意書、轉讓及其他文件。

(B)每個有限合夥人都知道，本協議的條款允許在未經其同意的情況下對本協議進行某些修訂，以及對合夥採取或不採取某些其他行動。如果普通合夥人按照本協議預期的方式對證書或本協議進行修訂，或對合夥企業採取任何行動，則各有限合夥人同意，儘管有限合夥人可能對該等行動提出任何反對意見，普通合夥人仍有權以任何必要或適當的方式行使上述授權，以允許進行該等修訂或合法採取或不採取該等修訂或行動。每一位合夥人都充分意識到，每一位合夥人都將依靠這份特別授權書的效力，以期有序地管理本夥伴關係的事務。本授權書旨在確保財產權益以及每個有限合夥人在本協議項下的義務，因此：

(I)即使授予本授權書的任何一方其後死亡或喪失行為能力，該授權書仍是不可撤銷的，並繼續具有十足效力和效力，不論合夥或普通合夥人是否已知悉此事；及

(Ii)有限合夥人將其於合夥企業的全部或任何部分權益轉讓後仍繼續有效，但如其受讓人已獲普通合夥人批准加入合夥企業為替代有限責任合夥人，則出讓人發出的這份授權書在轉讓後仍繼續有效，目的僅為使普通合夥人能夠籤立、確認及提交任何必要的文書以進行該項替代。(Ii)受讓人須在轉讓後仍繼續保留其於合夥商行的全部或任何部分權益，但如其受讓人已獲普通合夥人批准加入合夥企業為替代有限責任合夥人，則該授權書在轉讓後仍繼續有效。

第9.3節：安全通知

根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出。致普通合夥人的通知應提請里昂·D·布萊克注意，並將一份副本交給合夥企業的總法律顧問。向有限責任合夥人發出的通知應發送至

合夥企業或其關聯公司的賬簿和記錄中規定的有限合夥人最後為人所知的住所(有限合夥人的“家庭住址”)。通知在合夥企業辦公室以手寄方式或以電子方式發送給合夥企業通信夥伴關係提供的主電子郵件賬户時，應視為已發出通知。

第9.4節規定了對繼任者和受讓人具有約束力的協議。

本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有法律約束力，但除本協議明文規定外，合作伙伴在本協議項下的權利和義務不得轉讓、轉讓或委派，任何未按照此類明文規定進行的轉讓、轉讓或委派的企圖均無效且不可強制執行。

第9.5節：誠信；酌情決定權

在法律允許的最大範圍內，無論本協議的任何其他規定，或本協議所考慮的任何協議或適用的法律或衡平法或其他規定，只要在本協議中普通合夥人被允許或被要求以其“唯一和絕對酌情決定權”、“完全酌情決定權”或“酌情決定權”作出決定(A)，普通合夥人應有權只考慮其希望的利益和因素，包括其及其關聯方的自身利益，並且沒有義務或義務對影響合夥企業或任何其他公司的任何利益或因素給予任何考慮。(A)普通合夥人應有權只考慮其希望的利益和因素，包括其及其關聯方的自身利益，且無義務對影響合夥企業或任何其他公司的任何利益或因素給予任何考慮。或(B)出於“誠信”或另一明示標準，普通合夥人應按照該明示標準行事，不受任何其他或不同標準的約束。

第9.6節規定了合併、合併等。

(A)在法律允許的最大範圍內，在(B)及(C)的規限下，合夥企業可根據普通合夥人批准的合併或合併協議，與根據任何適用法律成立的一家或多家有限合夥企業或根據任何適用法律成立的其他業務實體合併或合併為一家或多家有限合夥企業。

(B)除(C)項另有規定外，但即使本協議其他地方另有相反規定，按照(A)和適用法律批准的合併或合併協議，在(A)和適用法律允許的範圍內，可(I)完成對本協議的任何修訂，(Ii)如果合夥企業是合併或合併中尚存或產生的有限合夥企業，則可通過新的合夥企業協議。或(Iii)規定合併或合併(包括為完成合並或合併而組成的有限責任合夥)的任何其他組成有限責任合夥的合夥協議，須為尚存或所產生的有限責任合夥的合夥協議。

(C)在法律允許的最大範圍內，普通合夥人有權和授權批准和實施任何合併、合併或其他重組、重組或類似交易，而無需任何有限合夥人(普通合夥人已確定此類交易將會或將合理地很可能導致本協議授予的該有限合夥人的財務和其他實質性權利發生任何重大不利變化的任何有限合夥人除外)的同意而批准和實施任何合併、合併或其他重組、重組或類似交易。(C)在法律允許的最大範圍內，普通合夥人有權批准和實施任何合併、合併或其他重組、重組或類似交易，但普通合夥人已確定此類交易將會或合理地很可能導致本協議和任何

根據第9.1(B)節訂立的其他協議或向該有限合夥人施加任何重大的新財務或其他義務。在符合上述規定的情況下，普通合夥人可要求一名或多名有限合夥人就任何該等交易出售、交換、轉讓或以其他方式處置其於合夥企業的權益，而各有限合夥人須按普通合夥人的指示採取行動以達成任何該等交易。

第9.7節-管理法律；爭議解決

(A)根據本協議，以及每個和所有合作伙伴在本協議項下的權利和義務，應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，而不考慮開曼羣島的衝突法律原則會使另一個司法管轄區的法律生效。

(B)除(C)項另有規定外，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、訴訟、訴訟或程序將完全通過仲裁解決，仲裁將根據適用的擁堵規則(以下簡稱“擁堵規則”)在紐約州紐約縣(開曼羣島適用)由一名仲裁員進行。仲裁應嚴格保密，任何一方均不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠有關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果，除非法律另有要求，但其法律顧問和由該律師聘請協助仲裁過程的當事人除外，他們也應遵守本保密條款的約束。在仲裁過程中，任何一方均不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果，除非法律另有要求，但其法律顧問和由該律師聘請協助仲裁過程的當事人除外，他們也應受本保密條款的約束。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何仲裁裁決都可以作為判決或命令在任何有管轄權的法院登記。本協議任何一方均可在美國聯邦仲裁法或紐約仲裁法授權的範圍內，向法院提起訴訟，以獲得協助仲裁的禁令救濟、強制仲裁或確認或撤銷裁決。被仲裁員認定不是勝訴方的一方將支付所有JAMS的行政費和仲裁員的手續費和開支。如果雙方均未如此確定，則應分攤此類費用。雙方當事人各自承擔律師費。如果本仲裁協議被認定為無效或不可執行，則在不能放棄的適用法律不禁止的範圍內，每個合夥人和合夥企業放棄並不主張合夥人和合夥企業不主張的契約(無論是作為原告, 被告或其他)在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中，無論是現在或以後發生的，無論是合同、侵權或其他原因引起的任何訴訟中，由陪審團審判的任何權利，並同意合夥企業或其任何關聯企業或任何合夥人可以向任何法院提交一份本條款的副本，作為合夥企業及其關聯企業與合夥人之間明知的、自願的和討價還價的協議的書面證據，該協議的另一方面是，該合夥企業或其任何關聯企業或任何合夥人可以向任何法院提交一份本條款的副本，作為該合夥企業及其關聯企業與合夥人之間明知的、自願的和討價還價的協議的書面證據。不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，並且法院根據本協議適當審理的任何訴訟將

取而代之的是由一名法官在沒有陪審團的情況下在有管轄權的法院受審。

(C)第9.7節的任何規定都不會阻止普通合夥人或有限合夥人在司法程序中向法院申請初步或臨時救濟或永久禁令(例如，強制令或限制令，以強制執行針對有限合夥人的任何限制性契諾)，以補充而不是取代其在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，如果法院的這種救濟對於維持現狀等待解決或防止與任何違反或預期的任何違約或預期有關的嚴重和不可彌補的損害是必要的，則不會阻止普通合夥人或有限合夥人在司法程序中申請初步或臨時救濟或永久禁令(例如，強制令或限制令，以強制執行針對有限合夥人的任何限制性契諾)，而不是取代其在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。但是，如果所有當事人明確放棄在司法程序中尋求初步、臨時、強制令或其他救濟的所有權利，並且對於任何關於繼續享有分配或其他付款權利的爭議或索賠，各方均服從本協議(B)所述法院的專屬管轄權，即使該爭議或索賠涉及或與有限合夥人受約束的任何契約有關。就本(C)項而言，本協議各方同意紐約州的州法院和聯邦法院在紐約州的專屬管轄權和地點。

第9.8節規定了訴權的終止

任何過去、現在或將來的合夥人或合夥企業或代表任何過去、現在或將來的合夥人或合夥企業所產生的或與本協議有關的每項訴訟權利，在適用法律允許的最大範圍內，無論訴訟地點和該等合夥人的住所如何，自產生該等訴訟權利的作為或不作為之日起計滿三年後即告終止並被禁止。

第9.9節：第三方權利

不屬於本協議一方的任何AEOI承保人員或承保人員均可自行執行根據本協議授予其的任何權利，就好像它是本協議的一方一樣。除上文明確規定外，非本協議一方的任何人均無權根據“合同法(第三方權利)法”(經修訂)強制執行本協議的任何條款。儘管本協議有任何條款，但任何時候終止、撤銷或同意本協議的任何變更、放棄、轉讓、更新、釋放或和解，均不需要得到非本協議一方的同意或通知。

第9.10節報告。

在每個課税年度結束後，普通合夥人應在切實可行的範圍內儘快向每個有限合夥人提供(A)為美國聯邦和州所得税目的，使每個有限合夥人能夠為美國聯邦和州所得税的目的正確報告其在該年度每個合夥項目的收入、收益、虧損、扣除或抵免的分配份額所需的信息，以及(B)該年度營業利潤或營業虧損總額的報表，包括合夥企業向該有限合夥人發佈的美國國税局(United States Internal Revenue Service Schedule)“K-1”表的複印件，以及(B)該年度的營業利潤或營業虧損總額的報表，包括一份由合夥企業向該有限合夥人發佈的美國國税局(United States Internal Revenue Service Schedule)“K-1”表的副本。

營業虧損及(Ii)基金普通合夥人於該年度分配予合夥企業的合計純利或淨虧損。

第9.11節記錄的是美國的備案文件。

合作伙伴特此同意採取任何必要措施(或，如果適用，避免採取任何行動)，以確保合作伙伴關係被視為符合美國聯邦、州和地方所得税目的的合作伙伴關係。

第9.12節：中國的對口單位。

本協議可以一份或多份副本的形式簽署，包括通過傳真或其他電子簽名。所有這樣簽署的副本應構成一份對所有各方都有約束力的原始協議，但共同構成一份文書。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

普通合夥人：

Apollo FIG Carry Pool Aggregator GP，LLC(Apollo FIG攜帶池聚合器GP，LLC)

作者：APH Holdings，L.P.，其成員

作者：北京阿波羅委託人控股III GP，Ltd.，
普通合夥人

作者：/s/Shari Verschell和他的朋友們。
姓名：首席執行官沙裏·韋爾謝爾(Shari Verschell)
頭銜：彭博社副社長

見證人：

*/s/瑪琳娜·蒙德瑟(Marlena Monder)*
姓名：瑪琳娜·蒙德塞爾(Marlena Monsir)

初始有限合夥人：
(僅為第2.9節的目的)

WNL有限公司

作者：/s/James Morrie*
姓名：首席執行官詹姆斯·莫里(James Morrie)
標題：中國政府授權簽字人

見證人：

*/s/Bmicrom Das*
姓名：詹姆斯·比姆·達斯(Bmicrom Das)
頭銜：律師事務所律師

有限合夥人：

我謹代表合夥人名冊上所列的所有有限責任合夥人：

作者：Apollo FIG Carry Pool Aggregator GP，LLC，關於A系列

作者：APH Holdings，L.P.
其成員

作者：北京阿波羅委託人控股III GP，Ltd.，
其普通合夥人

作者：/s/Shari Verschell和他的父親、母親和母親。
姓名：莎莉·韋謝爾(Shari Verschell)
頭銜：彭博社副社長