美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的證券交易法
(第18號修訂)
Brookfield Property Partners L.P.
(髮卡人姓名)
有限合夥 個單位
(證券類別名稱)
G16249107
(CUSIP號碼)
賈斯汀·B·比伯
布魯克菲爾德資產管理。
Brookfield Place，300套房
灣街181號，郵政信箱762號
安大略省多倫多，M5J 2T3
電話：(416) 956-5182
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2021年7月26日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下複選框。¨
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲規則13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應填寫 ，以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案，以及隨後的任何 修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為已為1934年證券交易法(以下簡稱法案)第18節(以下簡稱法案)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款的 約束(不過，請參閲註釋)。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
布魯克菲爾德資產管理。 | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
773,335,888* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
773,335,888* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
773,335,888* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
100.0%** | |||||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||||
*這一金額包括報告人的子公司持有的Brookfield Property L.P.的474,349,906個贖回-交換 個單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)由報告人的子公司擁有的Brookfield Property L.P.的474,349,906個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BAM合作伙伴信任 | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
面向對象 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
773,335,888* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
773,335,888* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
773,335,888* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
100.0%** | |||||
| 14 |
報告人類型
面向對象 | |||||
*這一金額包括布魯克菲爾德資產管理實益擁有的Brookfield Property L.P.的474,349,906個贖回-交換單位。
*基於截至2021年7月26日，發行人已發行和未償還的有限合夥單位總數(1)298,985,982個 ，以及(2)布魯克菲爾德資產管理實益擁有的Brookfield Property L.P.的474,349,906個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
Brookfield Property Group Holdings SubLP | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
|
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
26,100,760* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
26,100,760* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
26,100,760* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
8.0%** | |||||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||||
*這一金額包括Brookfield Property L.P.的26,100,760個贖回-交換 個單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的26,100,760個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPY I L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
馬尼託巴省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
53,702,050* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
53,702,050* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
53,702,050* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
15.2%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回兑換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的53,702,050個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG控股集團(美國)控股有限公司 | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
1,906,781* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
1,906,781* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,906,781* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.6%** | |||||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||||
*這一金額包括Brookfield Property L.P.的1,906,781個贖回-交換 個單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個
和(2)報告人擁有的Brookfield Property
L.P.的1,906,781個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG Holdings I L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
60,000,000* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
60,000,000* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
60,000,000* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
16.7%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回兑換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的60,000,000個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG Holdings II L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
15,781,724* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
15,781,724* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
15,781,724* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
5.0%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回交換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的15,781,724個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG Holdings III L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
51,419,088* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
51,419,088* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
51,419,088* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
14.7%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回交換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的51,419,088個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG Holdings IV L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
60,319,088* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
60,319,088* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
60,319,088* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
16.8%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回交換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的60,319,088個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPGH新HLP控股有限公司 | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
18,715,912* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
18,715,912* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
18,715,912* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
5.9%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回交換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的18,715,912個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG控股艾伯塔省L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
50,000,000* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
50,000,000* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
50,000,000* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
14.3%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回交換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 ，以及(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的50,000,000個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG投資控股有限公司 | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
8,387,345* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
8,387,345* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
8,387,345* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
2.7%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回交換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的8,387,345個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPG金融投資者L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
71,000,000* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
71,000,000* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
71,000,000* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
19.2%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回兑換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 ，以及(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的71,000,000個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPGUSH L.P.(安大略省) | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
9,000,000* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
9,000,000* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
9,000,000* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
2.9%** | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
*代表Brookfield Property L.P.的贖回交換單位。
*基於截至2021年7月26日已發行和未償還的發行人有限合夥單位總數(1)298,985,982個 和(2)報告人擁有的Brookfield Property L.P.的9,000,000個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPY(2013)Corp. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
0 | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.0% | |||||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||||
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
布魯克菲爾德環球物業顧問有限公司 | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
英格蘭和威爾士 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
0 | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.0% | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPGH SUB Inc. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
0 | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.0% | |||||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||||
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
布魯克菲爾德美國控股公司(Brookfield US Holdings Inc.) | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
25,032,269* | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
25,032,269* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
25,032,269* | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
7.7%* | |||||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||||
*這一金額包括Brookfield Property L.P.的25,032,269個贖回交換單位。
*基於發行人截至2021年7月26日已發行和未償還的總共(1)298,985,982個有限合夥單位，以及(2)報告人 擁有的Brookfield Property L.P.的25,032,269個贖回-交換單位。
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
BPGUSH新SUBCO LP | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
安大略省 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
0 | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0% | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
Brookfield Real Estate Partners(A)SIB L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
0 | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0% | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
Brookfield Real Estate Partners(Q)SIB L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
不適用 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
0 | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0% | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
CUSIP編號G16249107
| 1 |
報告人姓名
Brookfield Real Estate Partners(K)SIB Holdings L.P. | |||||
| 2 |
如果是組成員，請選中相應的框
(A)？(B)x | |||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
¨ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 | ||||
| 8 |
共享投票權
0 | |||||
| 9 |
唯一處分權
0 | |||||
| 10 |
共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則複選框
¨ | |||||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0% | |||||
| 14 |
報告人類型
PN | |||||
解釋性註釋
現就Brookfield Property Partners L.P.(“發行人”或“BPY”)的有限合夥單位(“單位”)(“發行人”或“BPY”)提交附表 13D的本修正案第18號(“本修正案第18號”)，以報告(I)根據經修訂的2021年3月31日的安排 協議(“安排協議”)，收購之前並非布魯克菲爾德資產管理擁有的所有 尚未擁有的單位(“安排協議”)。(Ii)撤銷BPY(2013)Corp.、Brookfield Global Property Advisor Limited、BPGH Sub Inc.、BPGUSH New Subco LP、Brookfield Real Estate Partners(A)SIB L.P.、Brookfield Real Estate Partners(Q)SIB L.P.和Brookfield Real Estate Partners(K) SIB Holdings L.P.作為報告人(定義見附表13D)。
報告和定義的信息 修訂至本修正案日期的原附表13D(本“附表13D”)中使用的術語除 被本第18號修正案中包含的信息或定義的術語修訂或取代的範圍外，繼續有效。
2.身份和背景。
BPY(2013)Corp.、Brookfield Global Property Advisor Limited、BPGH Sub Inc.、BPGUSH New Subco LP、Brookfield Real Estate Partners(A)SIB L.P.、Brookfield Real Estate Partners(Q)SIB L.P.和Brookfield Real Estate Partners(K)SIB Holdings L.P.中的任何一家都不應被視為本附表13D(現已修訂)的“報告人員”。報告人之所以單獨、聯合提交申請，是因為 他們可能被視為構成該法第13(D)(3)條所指的“團體”。
現修訂附表13D第2項 ，以刪除對BPY(2013)Corp.、Brookfield Global Property Advisor Limited、BPGH Sub Inc.、BPGUSH New Subco LP、Brookfield Real Estate Partners(A)SIB L.P.、Brookfield Real Estate Partners(Q)SIB L.P.和Brookfield Real Estate Partners(K) SIB Holdings L.P.(以及任何相關的預定人士)的提述，並補充如下：
附表一列出了BAM董事和高管的最新名單 (將被列入計劃人員)，以及他們各自的主要職業、地址和公民身份。
3.資金或其他代價的來源及修訂。
現補充本附表13D第3項 ，以包括本修正案第18號第4項所列的資料。
4.交易目的。
現補充本附表13D第4項 ，增加以下內容：
於2021年7月26日，BAM收購了與交易相關的 311,944,113個單位，在根據安排協議取消某些單位後， 目前實益擁有298,985,982個單位。
5.發行人的證券權益。
現將第5(A)-(C)項全部修改和重述 如下：
截至2021年7月26日，BAM和BAM Partners 可能被視為298,985,982個單位的實益所有者，這些單位約佔已發行和未發行單位的100.0% 。
此外，BAM通過某些報告人和子公司持有Brookfield Property L.P.(“Property LP”)總計474,349,906個贖回交換單位。BAM間接持有的這些贖回交換單位佔物業LP的贖回交換單位的100%。
BAM Partners作為BAM 合夥企業(BAM B類股份的唯一所有者)的受託人，有權任命BAM董事會的一半成員，因此， 可能被視為間接控制BAM關於投票和處置BAM持有的單位的決策；因此， BAM Partners可能被視為擁有BAM持有的單位的間接實益所有權。根據交易法規則13D-4，BAM Partners聲明，提交本附表13D不應被解釋為承認，就交易法第13(D)節和/或第13(G)節而言，BAM合夥人或BAM合夥公司是本附表13D所涵蓋的任何證券的實益擁有人，該實益所有權被明確否認。 BAM Partners聲明，提交本附表13D不應被解釋為承認其或BAM合夥企業為交易法第13(D)節和/或第13(G)節的目的是本附表13D所涵蓋的任何證券的實益擁有人，並且明確否認此類實益所有權。
6.關於發行人證券的合同、安排、諒解或與 的關係。
現補充本附表13D第6項 ，以參考併入本修正案第18號第4項所列的資料。
簽名
經合理查詢，並盡每位 簽名人所知所信，本人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年8月6日
| 布魯克菲爾德資產管理。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱西·薩帕什 | |
| 姓名：凱西·薩帕什(Kathy Sarpash) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
| BAM合夥人信託，由其受託人BAM Class B Partners Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱西·薩帕什 | |
| 姓名：凱西·薩帕什(Kathy Sarpash) | ||
| 職務：祕書 | ||
| Brookfield Property Group Holdings Sub LP，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPY I L.P.，由其普通合夥人BPY GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG控股集團(美國)控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG Holdings I L.P.，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG Holdings II L.P.，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG Holdings III L.P.，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG Holdings IV L.P.，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG Holdings Alberta L.P.，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG投資控股有限公司(BPG Investment Holdings L.P.)，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPG金融投資者L.P.，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPGUSH L.P.(安大略省)，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPGH new HLP Holdings LP，由其普通合作伙伴BPG Holdings Group(US)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPGUSH新SUBCO LP，由其普通合作伙伴BPG控股集團(美國)GP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| BPY(2013)Corp. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 布魯克菲爾德環球物業顧問有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Philippa Elder | |
| 姓名：菲利帕·埃爾德(Philippa Elder) | ||
| 職務：主任兼祕書 | ||
| BPGH SUB Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher Wong | |
| 姓名：克里斯托弗·王(Christopher Wong) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 布魯克菲爾德美國控股公司(Brookfield US Holdings Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱西·薩帕什 | |
| 姓名：凱西·薩帕什(Kathy Sarpash) | ||
| 職務：副總裁兼祕書 | ||
| Brookfield Real Estate Partners(A)SIB L.P.，由其普通合夥人Brookfield Real Estate Partners(A)SIB GP Limited提供 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jane Sheere | |
| 姓名：簡·希爾(Jane Sheere) | ||
| 職務：祕書 | ||
| Brookfield Real Estate Partners(Q)SIB L.P.，由其普通合夥人Brookfield Real Estate Partners(Q)SIB GP Limited提供 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jane Sheere | |
| 姓名：簡·希爾(Jane Sheere) | ||
| 職務：祕書 | ||
| Brookfield Real Estate Partners(K)SIB Holdings L.P.，由其普通合夥人Brookfield Real Estate Partners(K)GP Limited提供 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jane Sheere | |
| 姓名：簡·希爾(Jane Sheere) | ||
| 職務：祕書 | ||
附表I
布魯克菲爾德資產管理。
|
的名稱和職位 官員或主管 |
主要業務地址 | 主要職業 |
公民身份 | |||
|
艾麗斯·艾倫(M.Elyse Allan) 導演 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大和美國。 | |||
|
賈斯汀·B·比伯 管理合夥人、公司戰略主管和首席法務官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | BAM管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 | 加拿大 | |||
|
傑弗裏·M·布利德納 副主席兼主任 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | BAM副主席 | 加拿大 | |||
|
安吉拉·F·布拉利 導演 |
美國紐約維西街250號15樓，郵編：10281-1023. | 公司董事 | 美國。 | |||
|
傑克·L·考克威爾 導演 |
加拿大安大略省多倫多永格街51號400套房，郵編：M5E 1J1 | 布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | 加拿大 | |||
|
馬塞爾·R·庫圖 導演 |
C/O套房1210,225-6大道。加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南郵編：T2P 1N2 | 公司董事 | 加拿大 | |||
|
莫琳·肯普斯頓·達克斯 導演 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
|
賈尼斯·福庫薩(Janice Fukakusa) 導演 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
|
布魯斯·弗拉特 董事兼管理合夥人兼首席執行官 |
加拿大廣場1號，倫敦金絲雀碼頭25層，U.K.E14 5AA | BAM管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
|
尼古拉斯·H·古德曼 管理合夥人兼首席財務官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | BAM管理合夥人兼首席財務官 | 英國 | |||
|
布萊恩·W·金斯頓 管理合夥人、房地產首席執行官 |
美國紐約維西街250號15樓，郵編：10281-1023. | BAM房地產公司管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
|
布萊恩·D·勞森 導演 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | BAM總監 | 加拿大 | |||
|
賽勒斯·馬登 私募股權管理合夥人兼首席執行官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | 管理合夥人、私募股權公司首席執行官，布魯克菲爾德 | 加拿大 |
|
霍華德·S·馬克斯 導演 |
美國加利福尼亞州洛杉磯，格蘭德大道333S，28層，郵編：90071。 | 橡樹資本管理公司聯席主席 | 美國。 | |||
|
弗蘭克·J·麥肯納 導演 |
加拿大安大略省多倫多灣街161號35層TDCT大廈，郵編：M5J 2T2 | Brookfield主席兼TD銀行集團批發副主席 | 加拿大 | |||
|
拉斐爾·米蘭達 導演 |
C/聖地亞哥·德·孔波斯特拉100 28035，西班牙馬德里 | 公司董事 | 西班牙 | |||
|
克雷格·諾布爾 另類投資管理合夥人兼首席執行官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 |
BAM另類投資管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
|
奧古斯丁·託馬斯·奧唐奈勛爵 導演 |
前沿經濟學，71 High Holborn，英國倫敦，WC1V 6DA | 前沿經濟有限公司董事長 | 英國 | |||
|
胡瑟姆·S·奧拉揚 導演 |
美國紐約州公園大道505號，郵編：10022 | 奧拉揚集團董事長 | 美國和沙特阿拉伯 | |||
|
洛裏·皮爾遜 管理合夥人兼首席運營官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | BAM管理合夥人兼首席運營官 | 加拿大 | |||
|
塞繆爾·J·B·波洛克 管理合作夥伴、基礎設施首席執行官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | BAM基礎設施管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
|
尋找藝華 導演 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 新加坡 | |||
|
薩欽·G·沙阿 管理合夥人、首席投資官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3 | BAM管理合夥人兼首席投資官 | 加拿大 | |||
|
戴安娜·L·泰勒 導演 |
C/o布隆伯格，慈善機構，地址：紐約東78街25號，郵編：10075 | 公司董事 | 美國和加拿大 | |||
|
康納·特斯基 管理合夥人兼首席執行官可再生能源 |
英國倫敦金絲雀碼頭25層加拿大廣場1號E14 5AA | BAM管理合夥人兼首席執行官可再生能源 | 加拿大 | |||