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本協議證明授予履約股份單位(“PSU”)，使您有權獲得根據本協議和本計劃的條款和條件確定的股份數量。

根據本協議條款可能發行的股份數量(如有)將根據本公司薪酬委員會(“委員會”)確定的在本協議封面規定的履約期內達到附件A中規定的絕對和相對業績指標(“業績指標”)來計算，該股份數目可能等於本協議封面規定的最大PSU數量的全部或部分(包括無)。

除下文“終止服務”或“控制變更”另有規定外，您的PSU將在績效期限結束後委員會認證績效指標的實現之日(“認證日期”)授予您，並受您從授予日期到績效期限結束的持續服務的約束，但僅限於績效指標已達到的範圍內。在績效期間結束後，委員會將立即以書面形式審查和證明：(I)績效期間的績效指標是否已經實現，以及在多大程度上已經實現；(Ii)將授予的PSU數量。這樣的認證將是最終的、決定性的和具有約束力的。

如果委員會對績效指標的認證產生歸屬於小數PSU的結果，則歸屬的PSU數量應向下舍入為下一個整數。

在委員會確定的截至認證日期未達到指定績效指標的範圍內，您將喪失所有未授予的PSU給公司。

儘管您與公司或其關聯公司的僱傭協議或聘書(如有)中有任何相反的規定，(I)如果您的服務在授予日期之後且在履約期結束之前終止，(A)由公司或其關聯公司無故或由您以正當理由終止，或(B)由於您的死亡或殘疾(定義見本計劃)，除非您的僱傭協議另有定義)或(Ii)如果您的服務在授予日期後十八(18)個月或更長時間且在履約期結束之前終止，(A)由公司或其關聯公司提供書面通知，在初始或延長期限(根據您的僱傭協議)結束時終止您的僱傭協議，或(B)您因退休(根據您的僱傭協議的定義)而終止您的服務，則：(A)由公司或其關聯公司提供書面通知，以終止您的僱傭協議(如您的僱傭協議中定義的)；或(B)如果您的服務在授予日期後十八(18)個月或更長時間終止，且在履約期結束之前終止，您將根據截至認證日期(或控制變更之前)的實際績效指標，乘以從績效期初到服務終止之日的總服務月數，再除以三十六(36)，獲得部分PSU。儘管您的僱傭協議中有任何條款(如果適用，將導致歸屬)，並且除非本節中關於控制權變更的規定，否則如果您的服務在履約期結束前終止，您將沒收所有未按照前一句話歸屬的PSU。

就本協議而言，“充分理由”應具有您的僱傭協議中規定的含義，但如果未在其中定義，指(X)在緊接授予日之前大幅削減您的年度基本工資(或可能會不時增加)，或在緊接授予日之前大幅減少您的年度目標獎金機會，或(Y)截至授予日將您的主要工作地點搬遷到距離您的主要工作地點超過三十五(35)英里的地點，或公司要求您在該主要工作地點以外的任何地方工作(或允許其搬遷)，但公司規定您必須在該主要工作地點以外的任何地方工作(或允許其搬遷)，或(Y)在授予日期之前將您的主要工作地點搬遷到距離您的主要工作地點超過三十五(35)英里的地點，但公司要求您在該主要工作地點以外的任何地方工作(或允許其搬遷除外)。在一定程度上與您在緊接授權日之前的商務旅行義務保持一致。要符合“充分理由”的要求，您必須在初始事件發生後九十(90)天內向公司發出上述任何事件的通知

如果發生此類事件，公司應在三十(30)天內對此類事件進行補救，如果未得到補救，您必須在補救期限結束後三十(30)天內辭職。

在績效期間結束前發生控制權變更時，如果您在緊接控制權變更之前繼續服務，(I)如果截至控制權變更時，績效期間失效的時間不到一半，則您的PSU將在緊接控制權變更發生之前(但取決於控制權變更發生時)根據被視為達到目標水平的績效進行授權，以及(Ii)如果在控制權變更之前至少有一半的績效期限已過期，則您的PSU將在緊接但有條件的情況下，在緊接該變更之前授予您的PSU根據下列兩者中較大者：(A)被視為達到目標業績水平或(B)確定截至委員會全權酌情決定的控制變更完成日期合理接近的日期的實際業績。一旦發生控制權變更，您將沒收所有未按照前一句話授予的PSU。

就本協議而言，如果休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，您的服務不會因公司書面批准的真正休假而終止。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職員工工作崗位。

公司可根據本計劃的規定，酌情決定將哪一項保留為此目的，以及您的服務何時根據本計劃的規定終止。

自您授予PSU之日起，公司將以您的名義發行根據本協議賺取的任何股份。此類交付將在您的PSU被授予之日後儘快交付，在任何情況下，均應在履約期結束或較早發生控制變更的日曆年度之後的三十(30)天內交付，但不得遲於下一個日曆年度的3月15日。

閣下或閣下的遺產或繼承人並無任何本公司股東就股份單位所擁有的任何權利(包括但不限於投票權或收取就股份宣佈或支付的股息的權利)，除非及直至股份單位歸屬，以及與該等歸屬股份單位有關的該等股份的證書已發出或已作出適當的賬簿記項為止，閣下或閣下的遺產或繼承人並不擁有本公司股東就股份單位所享有的任何權利(包括但不限於投票權或收取股份所宣派或支付的股息)。

儘管有上述規定，本公司仍向您授予與根據本協議或本計劃歸屬(如有)的每個PSU相關的股息等值權利。如果公司在履約期內對公司流通股宣佈現金股息，您將收到一筆現金，數額等於根據本協議歸屬的PSU數量乘以在履約期內宣佈的每股現金股息金額，就像您持有的股票數量等於截至履約期內每個股息記錄日期根據本協議歸屬的PSU數量一樣。僅就前述句子而言，如果PSU受到加速歸屬的約束，則自作為加速歸屬基礎的事件發生之日起，“履約期”應被視為已結束。與您的已歸屬PSU相關的現金支付應在您的PSU歸屬之日之後儘快支付，在任何情況下，應在履約期結束或較早發生控制權變更的日曆年度後三十(30)天內支付，但不得遲於下一個日曆年度的3月15日。

如果公司或任何關聯公司確定需要就PSU、與PSU相關的股票發行或本協議項下的股息等值權利支付任何聯邦、州、地方或國外税款或預扣款項，公司或任何關聯公司有權要求您支付此類款項，或從公司或任何關聯公司應支付給您的其他款項中扣留此類款項(包括扣繳根據本協議可交付的股票)。

如果您現在或將來受到任何公司“追回”或補償政策的約束，在您未能遵守或違反該政策的條款或要求的情況下，您必須向公司償還公司支付給您的賠償金，否則本賠償金必須由您強制向公司償還。

如果由於公司的重大不當行為、違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，而您在知情的情況下從事不當行為、嚴重疏忽從事不當行為、明知未能阻止不當行為或嚴重疏忽未能防止不當行為，則您應償還公司在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交文件後的十二(12)個月期間為結清本獎項而賺取或積累的任何款項。

如果發生任何股息、股份拆分、影響股份的公司結構變化，或非控制權變化的公司結構變化，本獎勵涵蓋的股票數量或種類應根據本計劃進行調整。

如果公司進行此類公司活動，您的PSU應遵守任何適用的合併、清算或重組協議的條款。

根據本協議授予PSU的目的是在符合的範圍內豁免或遵守規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議將被解釋為符合規範第409a條，並將按照規範第409a條進行管理。

如果本公司確定，由於本協議的任何條款，您將根據守則第409a條對某些不合格的遞延補償計劃徵收20%的額外税款，則該條款應被視為已被修訂至避免適用該等額外税款所需的最低限度。任何該等修訂的性質將由本公司決定。

儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，但為避免守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰，在緊接您離職後的六(6)個月期間，根據本計劃或本協議應支付的金額和提供的福利將在您離職六(6)個月週年紀念日(或您去世，如果較早)後的第一個工資日支付。

就本獎項而言，服務終止僅發生在規範第409a節所指的脱離服務的事件發生時。