
1.不同的目的。			1
2.制定了更多的定義。			1
3.加強對該計劃的管理			8
3.1.管理委員會			8
3.2%是董事會成員。			9
3.3%的獎項條款。			9
3.4%沒收；追回。			10
3.5%：沒有重新定價。			11
3.6%的人同意推遲安排。			11
3.7%的人表示不承擔任何責任。			11
380%的股票發行/入賬。			12
4.購買受計劃影響的股份			12
4.1%可供獎勵的股票數量。			12
4.2%的授權股份進行了重大調整。			12
4.3%的份額使用率。			12
5.説明生效日期、期限和修正案			13
5.1%為生效日期。			13
這一期限為5.2%。			13
5.3修訂、暫停和終止該計劃。			14
6.中國政府的獎勵資格和限制			14
6.1包括服務提供商和其他人。			14
6.2%的股票受到獎勵和現金獎勵的限制。			14
6.3%包括獨立獎、附加獎、串行獎和替代獎。			14
7、簽訂獎勵協議。			15
8.修訂期權的條款和條件			15
8.1%為期權價格。			15
8.2%包括歸屬和可執行性。			15
這一期限為8.3%。			16
8.4%的客户終止服務。			16
8.5%的人限制了期權的行使。			16
8.6%的鍛鍊方法。			16
8.7%是期權持有人的權利。			16
88%的股票交割。			16
8.9%的期權可轉讓性。			16
8.10%的家庭轉移支付。			16
8.11%取消了對激勵性股票期權的限制。			17
8.12%發出取消處分資格通知書。			18
9.修訂股份增值權的相關條款和條件			18
9.1%的人享有支付權和SAR行使價。			18
9.2%不包括其他條款。			18


短期內為9.3%。			18
9.4%提高了SARS的可轉移性。			19
95%的家庭轉移。			19
10.修訂限售股和股份單位的條款和條件			19
10.1%限售股份或股份單位。			19
10.2%取消了限制。			19
10.3%的限制性股票。			20
10.4%限制股持有人的權利。			20
10.5%股份單位持有人的權利。			20
10.6%是服務終止。			20
10.7%允許購買限制性股票和股份單位股份。			20
10.8%的股票交割。			21
11.修訂非限制性股票獎勵和其他股權獎勵的條款和條件			22
12.選擇期權和限制性股票的支付形式			22
12.1%遵循總則。			22
12.2%的股票交出。			22
12.3%的人進行了無現金鍛鍊。			22
12.4%是其他支付方式。			23
13.修訂股息等價權的條款和條件			23
13.1%的股東享有股息等價權。			23
13.2%的人要求終止服務。			24
14.修訂績效獎勵的條款和條件			24
14.1%獲得表演獎。			24
14.2%是表演獎的總價值。			24
14.3%的人獲得了表演獎。			24
14.4.績效獎的支付形式和時間。			24
14.5%符合最佳業績條件。			25
14.6%是獎項的和解協議；其他條款。			25
14.7%的人表示了更多的業績指標。			25
15、完善長期激勵單位的條款和條件			25
16.取消降落傘限制			25
17.完善法律規定			26
17.1%是總司令。			26
根據規則16b-3，17.2%。			27
18.資本結構變化的影響			27
18.1%的股票出現了變化。			27
18.2%是指本公司為尚存實體的重組，不構成控制權變更。			28
18.3%的人看到了控制權的變化。			28


18.4%的人進行了必要的調整。			30
18.5%：公司沒有限制。			30
19.修訂一般條文。			30
19.1條是權利免責聲明。			29
19.2%證明瞭該計劃的非排他性。			31
19.3%的人預扣税款。			31
19.4%的文字説明。			32
19.5%沒有其他規定。			32
19.6%的人有這個數字和性別。			32
19.7%提高了可分割性。			32
19.8%的人違反了治理法。			32
美國聯邦法規19.9A節第409A條。			32

該計劃旨在(A)向高級管理人員、僱員、受託人及其他合資格人士提供激勵，以激勵他們為本公司的成功而努力，並以有利於本公司長期增長和盈利的方式經營和管理其業務；及(B)提供招聘、獎勵和留住關鍵人員的手段。為此，該計劃規定授予購股權、股份增值權、限制性股份、非限制性股份、股份單位(包括遞延股份單位)、股息等價權、長期激勵單位、其他股權獎勵和現金紅利獎勵。根據本合同條款，這些獎勵中的任何一項都可以(但不需要)作為績效獎勵，以獎勵實現年度或長期績效目標的員工。根據本計劃授予的股票期權可以是本文規定的非限制性股票期權或激勵性股票期權。

2.1“聯屬公司”就本公司而言，指在證券法下控制、受本公司控制或與本公司共同受控的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何附屬公司，以及根據證券法C規則405的含義與本公司共同控制的任何公司或其他貿易或業務。就授予期權或股票增值權而言，一個實體不能被視為本公司的關聯公司，除非本公司持有該實體的“控股權益”，其中“控股權益”一詞的含義與“財政條例”1.414(C)-2(B)(2)(I)節所規定的相同；前提是使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭；此外，如果授予期權或股票增值權的依據是合法的商業標準，則在1.414(C)-2(B)(2)(I)節中出現的每一處都使用“至少20%”的語言，而不是“至少80%”。

2.2“適用法律”是指根據以下規定與本計劃和獎勵有關的法律要求：(A)守則、證券法、交易法、其下的任何規則或條例的適用條款，以及適用於公司或其關聯公司的任何司法管轄區的任何其他法律、規則、法規和政府命令；(B)公司或其附屬公司的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款；以及(B)公司或其附屬公司的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款。

2.7“因由”應具有承授人與公司或關聯公司之間的適用協議中規定的含義，在沒有任何此類協議的情況下，應指(A)在履行職責方面的嚴重疏忽或故意不當行為；(B)被判重罪；(C)被判犯有任何其他刑事犯罪，涉及不誠實行為，其目的是以犧牲個人利益為代價，為受贈人謀取暴利；(D)對受贈人造成重大過失或故意不當行為；(C)被判犯有重罪；(C)被判犯有任何其他刑事罪行，涉及不誠實行為，其目的是以犧牲以下利益為代價，為受贈人謀取鉅額私利：(A)嚴重疏忽或故意不當行為；(B)被判重罪；(C)任何其他刑事犯罪或(D)實質性違反承授人與本公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議(如有)的任何條款。委員會關於構成原因的事件是否已經發生的任何決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

(A)交易法第13(D)及14(D)條使用的任何“人”(本公司、本公司任何僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人或其他受信人持有證券的受託人或其他受信人以外，或任何由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的公司)，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，直接或間接佔本公司證券的50%或以上

(B)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新受託人(由已與公司訂立協議以達成(A)、(C)或(D)條所述交易的人所指定的受託人除外)，其董事會的選擇或公司股東選舉的提名已由當時仍在任的受託人(在該期間開始時是受託人，或其選舉或提名以前已獲選舉或提名為受託人)至少過半數投票批准但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就任是由委員會以外的人或其代表就選舉受託人或將受託人免職或實際威脅徵求委託書或同意書而進行的實際或受威脅的選舉競爭所致；

(C)按照適用的交易所規定完成本公司與任何其他實體的合併或合併，或發行與本公司(或其任何直接或間接附屬公司)的合併或合併相關的有表決權證券，(I)合併或合併，而合併或合併會導致緊接合並或合併前未償還的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存或母實體的有表決權證券的方式)佔本公司或緊接該等尚存或未清償的母公司的有表決權證券合計投票權的至少50.1%，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無“人士”(定義見上文)成為或成為實益擁有人，而該等合併或合併將導致緊接該合併或合併前未償還的本公司有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或母公司的有表決權證券合計投票權的50.1%相當於當時已發行股票的50%或以上的公司證券，或公司當時已發行有表決權證券的合併投票權；或

即使本計劃中有任何相反的規定，在根據守則第409a節被描述為遞延補償的獎勵的情況下，根據該獎勵，受獎勵約束的現金或股票的結算和交付是基於控制權的變更而觸發的，在任何情況下，如果交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“公司所有權或實際控制權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則控制權變更將不會被視為就此類現金或股票的結算和交付而言發生的變更。如果規範第409a節規定的延期賠償未因前一句的規定而結算和交付，則結算和交付應在下一次後續的結算和交付觸發事件發生時進行，該事件是規範第409a節允許的觸發事件。本款規定不得以任何方式影響為歸屬於根據法典第409A節被描述為遞延補償的獎勵的控制權變更的確定。

2.13“傷殘”是指承授人因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行承授人職位的各項基本職責，而該損傷可能是永久性的，或可預期持續不少於12個月；然而，就有關受授予人服務終止後獎勵購股權到期的規則而言，殘疾指承授人因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。

(A)倘股份於釐定日期在聯交所上市，或於另一現有證券市場(“證券市場”)公開買賣，則股份的公平市值應為股份在該證券交易所或該證券市場所報的收市價(惟如有多於一間該等證券交易所或證券市場，委員會應就公平市值釐定指定適當的證券交易所或證券市場)。如於該釐定日期並無該等報告收市價，則股份的公平市價應為緊接該聯交所或該證券市場報告任何股份出售的前一個交易日的股份收市價。

公平市價將由委員會真誠地使用其認為適當的任何合理方法確定，並適用於受贈人；此外，委員會應根據適用的獎勵協議條款(包括第12.3節所述的經紀人協助的無現金期權行使和賣出對覆蓋交易)，確定與受讓人或其代表出售該等股票有關的應付預扣税義務的股票的公平市值，以支付期權價格、SAR行權價和/或任何預扣税款義務，該等股票須在根據適用的獎勵協議條款首次出售的同一日期支付。(見第12.3節所述的經紀人協助的無現金行使期權，以及賣出對覆蓋交易)，該等股票的公平市值應由受贈人或其代表按照本守則的適用條款確定，以支付期權價格、SAR行使價格和/或任何預扣税款義務，該等股票可在根據適用的獎勵協議條款首次出售的同一天進行。包括但不限於使用該等股份於有關日期(或如該等股份以多於一個出售價格出售，則為該等股份於該日期的加權平均售價)的售價作為該等股份的公平市值，只要該承授人已向本公司或其指定人士或代理人發出有關出售的事先書面通知。

2.18“家庭成員”是指承租人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子(包括領養關係)、任何與承租人同住的人(租户或僱員除外)、其中任何一人或多人所在的信託基金的任何人，包括領養關係在內的承租人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子、孫女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、嫂子或嫂子(包括領養關係)、任何與承租人同住的人(租户或僱員除外)、信託其中任何一人或多人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及其中一人或多人(或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。

2.19“授予日期”由委員會決定，指(A)本公司完成構成獎勵的訴訟之日、(B)獲獎者首次有資格根據第(6)款獲得獎勵的日期，或(C)委員會可能指定的其他後續日期中最遲發生的日期(A)本公司完成構成獎勵的訴訟之日，(B)獲獎者首次有資格根據第(6)款獲得獎勵的日期，或(C)委員會可能指定的其他後續日期。

2.39“服務”是指作為服務提供商向公司或任何附屬公司提供的服務。除非適用的授予協議中另有説明，否則只要承授人繼續是公司或任何關聯公司的服務提供商，承授人的職位或職責的改變不會導致服務中斷或終止。在符合前一句話的情況下，服務終止是否應為本計劃的目的由委員會決定，該決定應是最終的、有約束力的和決定性的。儘管如此

任何其他相反的規定，對於僅以受託人身份提供服務的任何個人而言，只有向本公司或其任何子公司提供的服務才構成服務。如果服務提供商與關聯公司存在僱傭或其他服務關係，而該實體不再是關聯企業，則應視為在該實體不再是關聯企業時終止服務，除非服務提供商將其僱傭或其他服務關係轉讓給公司或其其餘關聯企業。

2.40“服務提供者”指本公司或聯營公司的僱員、高級管理人員、受託人或董事，或本公司或聯營公司的顧問或顧問(A)為自然人，(B)向本公司或聯屬公司提供真誠服務，及(C)其服務與本公司在融資交易中發售或出售證券無關，亦不直接或間接促進或維持本公司股份市場。

2.46“子公司”是指本公司直接或間接擁有的任何公司(本公司除外)或非法人實體，佔所有類別股票、會員權益或任何類別或種類的其他所有權權益的總投票權的50%(50%)或以上，通常有權投票選舉該公司或非法人實體的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員；但就激勵性股票期權而言，子公司指的是本公司在《守則》部分所指的任何“子公司”。此外，委員會可指定任何其他實體為附屬公司；但前提是(A)根據美利堅合眾國公認的會計原則，此類實體可被視為附屬公司，以及(B)在授予期權的情況下，此類獎勵將被視為根據守則第409a節就服務接受方股票授予的。

委員會應管理本計劃，並擁有與本公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與本計劃管理相關的權力和權力。在不限制上述一般性的情況下，委員會有完全的權力和權力採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動和決定，並完全有權採取所有其他行動和作出委員會認為對計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的管理有必要或適當的、不與計劃的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。所有該等行動及決定均須經(A)出席法定人數會議的過半數委員會成員投贊成票，或(B)根據本公司的公司註冊證書及章程及適用法律，以書面或電子傳輸方式籤立或以電子方式證明的委員會成員的一致同意，才可作出所有該等行動及決定(A)經出席會議的委員會多數成員投贊成票或(B)委員會成員根據本公司的公司註冊證書及章程及適用法律以書面或以電子傳輸方式證明的一致同意。除非董事會另有明確決定，否則委員會有權解釋和解釋本計劃、任何授標和任何授標協議的所有條款，委員會的任何此類解釋或解釋以及根據本計劃或任何授標協議擬作出的任何其他決定對所有人均為最終、具有約束力和決定性的，不論是否在本計劃、該授標或授標協議的任何條款中明確規定。

(A)除第(B)款另有規定及董事會另有決定外，委員會應由兩名或以上本公司外部受託人組成，該等受託人須：(I)符合證券交易委員會就擬根據交易所法規則第16B-3條(或其繼承人)符合豁免資格的計劃不時訂立的規定；及(Ii)符合股份上市所的聯交所的獨立性規定。

(B)董事會或委員會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由一名或多名不一定是外部受託人的本公司受託人組成，他們可對並非本公司執行人員(定義見規則3b-7或交易所法案)或本公司受託人的僱員或其他服務提供者管理本計劃，可根據本計劃向該等僱員或其他服務提供者授予獎勵，並可決定獎勵的所有條款，但須受規則16b-3和股票規則的要求所規限

如本計劃、任何授標或根據本協議訂立的任何授標協議規定董事會須採取任何行動或作出任何決定，則委員會可採取該等行動或作出該等決定，前提是該委員會已按本節規定將權力及授權轉授(且該等轉授的權力並未被撤銷)予該委員會。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何此類行動或決定均為最終、具有約束力和決定性的。在法律允許的範圍內，委員會可將其在本計劃下的權力授予董事會成員，前提是根據本計劃接受委員會授權的董事會成員必須是符合本第3.1.2節(A)(I)-(Ii)項要求的外部受託人。

(D)訂立每項獎勵的條款及條件(包括但不限於任何期權的行使價格、與獎勵或受獎勵規限的股份的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或有關失效的條文)的性質及期限、控制權變更時獎勵的處理，以及使期權符合獎勵股份期權資格所需的任何條款或條件)；

(F)修改、修改或重新定價任何未決裁決的條款(除非本合同第3.5節禁止這種做法)。這種權力具體包括，為了實現本計劃的目的，但不修改本計劃，向符合條件的外國人或在美國境外受僱的個人頒發或修改獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異；以及

本公司可保留在授標協議中，因承授人違反、違反或違反任何(A)僱傭協議、(B)競業禁止協議、(C)禁止招攬本公司或任何聯屬公司員工或客户的協議、(D)有關本公司或任何聯屬公司的保密義務或(E)其他協議而採取或未能採取的行動，而在授標協議中沒收該承授人根據授權書所取得的收益，或(E)其他協議，以及(D)與本公司或任何聯屬公司有關的保密義務，或(E)其他協議，以及(C)禁止招攬本公司或任何聯屬公司的僱員或客户的協議，或(E)其他協議，以及(C)禁止招攬本公司或任何聯屬公司的僱員或客户的協議，以及如果承授人是本公司或關聯公司的僱員，並且因任何原因被終止服務，則委員會可以在承授人因故終止服務之日廢止懸而未決的獎勵。

(A)根據本計劃授予的任何獎勵須由承授人強制向公司償還，只要承授人受任何公司“追回”或補償政策的約束，該政策要求承授人在承授人未能遵守或違反該保單的條款或要求的情況下向公司償還公司支付給承授人的補償。(A)根據本計劃授予的任何獎勵須由承授人強制償還給公司，前提是承授人正在或將來將受到任何公司“追回”或補償政策的約束，該政策要求承授人在不遵守或違反該保單的條款或要求的情況下，向公司償還公司支付給承授人的補償。該政策可授權本公司在委員會確定的最長三(3)年期間，向承授人獎勵或收取的基於獎勵的補償(包括作為補償授予的期權)進行追回，最長三(3)年由委員會決定，在本公司因不當行為導致本公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的日期之前三(3)年內，本公司可向承授人追回基於獎勵的補償(包括作為補償授予的期權)。

(B)此外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，並且任何獎勵協議如此規定，則根據該獎勵協議獲得獎勵的任何人如明知從事該等不當行為、在從事該等不當行為時存在嚴重疏忽、明知未能阻止該等不當行為或在未能防止該等不當行為時嚴重疏忽，則應向本公司償還為了結所獲獎勵而支付的任何款項。

(C)儘管本計劃的任何其他規定或任何獎勵協議的任何規定，如果公司被要求編制一份會計重述，則受贈人應沒收與獎勵相關的任何現金或股票(或在受贈人不再持有股票的情況下，相當於該股票在交付之日的公平市值的金額)，如果根據該獎勵的獎勵協議的條款，獎勵所賺取的金額或歸屬該獎勵的金額明確基於獎勵協議規定的預先設定的業績目標的實現情況，則受贈人應沒收與該獎勵相關的任何現金或股票(如果受贈人不再持有該股票，則該金額等於該股票在交付之日的公平市值)由於會計重述，未實現。

除非涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股息、分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股份拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換股票或其他證券或類似交易)，否則本公司不得未經股東批准：(A)修改未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或SARS的行使價；(B)取消未平倉期權或SARS，以換取或代之以行權價低於原有期權或SARS行權價的期權或SARS；或。(C)取消行權價高於現行股價的未平倉期權或SARS，以換取現金或其他證券。

委員會可準許或要求根據任何獎勵將任何款項延遲支付至遞延補償安排，惟須受其制定的規則及程序所規限，該等規則及程序可包括支付或入賬利息或股息等值權利的撥備，以及與此相關的將該等抵免轉換為股份單位的撥備；惟不得授予與授予購股權或特別行政區有關或與之相關的股息等值權利。任何此類延期應以符合規範第409a節的方式進行。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何善意行動或決定負責。即使本計劃有任何相反的規定，本公司、聯屬公司、董事會、委員會或代表本公司、聯屬公司、董事會或委員會行事的任何人，均不會因因未能履行本計劃而聲稱的任何收入加速或任何附加税(包括任何利息和罰款)而對任何受贈人、任何受贈人的遺產或受益人或本計劃下獎勵的任何其他持有人承擔責任。

根據本計劃第18節規定的調整，根據本計劃可供發行的股份數量應等於(A)5,150,000股，加上(B)截至生效日期根據先前計劃可用於未來獎勵的股份數量，加上(C)截至生效日期與先前計劃下已發行獎勵相關的股份數量，該等股票此後因到期或沒收、註銷或在沒有發行該等股票的情況下終止。(B)根據先前計劃可供發行的股份數量等於(A)5,150,000股，加上(B)截至生效日期根據先前計劃可供未來獎勵的股份數量，這些股份此後因到期或沒收、註銷或在沒有發行該等股份的情況下終止。根據本計劃已發行或將發行的股份應為董事會或委員會不時決定的授權但未發行股份或庫存股或上述股份的任何組合。根據本計劃可供發行的任何股票可用於本計劃下的任何類型的獎勵，根據本計劃可供發行的任何或全部股票將保留用於根據激勵股票期權進行發行。

委員會有權替代或承擔與規範第424(A)條適用的合併、重組、分離或其他交易相關的獎勵。假定獎勵不應(但替代獎勵應)減少根據第4.1節保留的股票數量，被收購公司股東批准計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少該計劃下的可用股份數量，每種情況均受股份上市所在證券交易所的要求所規限。在每種情況下，根據該等股份上市的證券交易所的要求，被收購公司的股東批准計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少該計劃下的可用股份數量。

獎勵所涵蓋的股份應視為自授予日起使用。任何受獎勵的股票應計入第4.1節規定的限制，作為每一(1)股受獎勵的股票的一(1)股。就SARS而言，受SARS獎勵的股份數目將計入根據該計劃可供發行的股份總數，而不論行使該計劃後為在香港特別行政區交收而實際發行的股份數目為何。如果本計劃或之前授予的獎勵所涵蓋的任何股票

如果獎勵計劃未被購買、沒收或到期，或者如果獎勵以其他方式終止而沒有交付任何受獎勵約束的股份，則在任何此類沒收、終止或到期的範圍內，計入該計劃下關於該獎勵的可用股份總數的股份數量應再次可用於根據該計劃進行獎勵，其金額與該等股份計入第4.1節規定的限制或先前計劃中適用的限制的金額相同。根據本計劃扣留、扣除或交付的與第19.3節所述公司預扣税款義務相關的任何股份，應再次可用於根據本計劃進行獎勵，金額與該等股份計入第4.1節規定的限額相同。根據本計劃可供發行的股票數量不得因以下原因而增加：(A)根據本計劃或先前計劃授予的任何股份，或受根據本計劃或先前計劃授予的獎勵的限制；(B)根據先前計劃授予的與第19.3節所述公司扣繳税款義務相關的任何股份，(B)根據先前計劃授予的與第19.3節所述公司的扣繳義務相關的任何股份；(C)本公司用行使期權所得的收益購買的任何股份；(B)根據先前計劃授予的與第19.3節所述的公司扣繳義務相關的任何股份；(C)本公司用行使期權所得的收益購買的任何股份；(B)根據先前計劃授予的與本公司第19.3節所述的扣繳義務相關的任何股份；或(D)受根據該計劃或先前計劃授予的特別行政區的規限，而該特別行政區是以在該特別行政區淨交收或淨行使時未發行的股票結算的。

本計劃自生效之日起生效，但須在生效之日起十二(12)個月內經公司股東批准。本計劃經本公司股東批准後，於生效日期或之後根據本計劃作出的所有獎勵應完全生效，猶如本公司股東已於生效日期批准本計劃。如果股東未在生效日期後十二(12)個月內批准該計劃，則在生效日期或之後根據該計劃作出的任何獎勵不得行使、結算或交付，除非該等獎勵本來可以根據該計劃作出。在生效日期之後，不得根據先前計劃進行獎勵。儘管有上述規定，根據先前計劃預留以了結在生效日期前根據先前計劃作出的獎勵的股份，可在結算該等獎勵的生效日期後發行及交付。

本計劃應在(A)生效日期前一天晚上11：59(美國東部時間晚上11：59)和(B)根據第(5.3)節確定的日期中最先終止。計劃終止後不得授予任何獎勵，並且在計劃終止後，根據終止計劃和適用的獎勵協議(或證明此類獎勵的其他文件)的規定，所有當時未完成的獎勵應繼續具有十足效力和效力。

委員會可隨時、不時地修訂、暫停或終止本計劃；但條件是，對於此前根據本計劃授予的獎勵，未經受讓人同意，對本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害任何此類獎勵項下的權利或義務。對該計劃的任何修訂的效力將取決於本公司股東在委員會規定或適用法律要求的範圍內批准該修訂。未經本公司股東批准，不得修改第3.5節的無重新定價條款或第8.1節或第9.1節的期權/SAR定價條款。

(C)就一年或一年以下的表現期可向任何有資格獲獎的人支付的現金結算表現獎的最高金額為500萬美元(500萬美元)，就超過一年的表現期可向任何有資格獲得獎的人支付的現金結算表現獎的最高金額為500萬美元(500萬美元)。(C)就一年或一年以下的表現期可支付給任何有資格獲得獎的人的現金結算表現獎的最高金額為500萬美元(500萬美元)。

在第3.5節的規限下，委員會可酌情單獨或附加、與本公司、任何聯屬公司或將由本公司或聯屬公司收購的任何業務實體根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體的另一項計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵進行替代或交換，或承授人接受本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利。這種附加的、串聯的、

並可隨時頒發替補或互換獎勵。根據第3.5節的規定，如果頒獎是為了替代或交換另一獎項，委員會應要求交出該另一獎項，作為頒發新獎項的代價。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替根據本公司或任何關聯公司的其他計劃應支付的現金金額。儘管有第8.1節和第9.1節的規定，但在第3.5節的規限下，作為替代獎勵的特別行政區的期權價格或特別行政區行使價格可以低於授予之日股份公平市價的100%；但條件是，對於任何激勵性購股權，期權價格或特別行政區行使價格應根據守則第424節及其下的法規的原則確定，對於任何其他期權或特別行政區，必須符合守則第409a節的原則。

根據本計劃頒發的每個獎項應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會不時決定。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款，但應與本計劃的條款一致。每份證明授予期權的授予協議應具體説明該等期權是非限制性股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有這樣的説明，則該等期權應被視為非限制性股票期權。如果本計劃與授標協議有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

每個期權的期權價格應由委員會確定，並在證明該期權的授標協議中註明。除替代獎勵的情況外，每項購股權的期權價格應至少為股份在授出日的公平市值；然而，如果承授人是百分之十的股東，則授予該承授人的擬作為激勵性股票期權的期權的期權價格不得低於股份於授出日的公平市值的百分之一百一十(110%)，則該期權的價格不得低於股份於授出日的公平市值的百分之一百一十(110%)，但如承授人為百分之十的股東，則向該承授人授予的擬作為激勵性股票期權的期權的期權價格不得低於股份於授出日的公平市價的百分之一百一十(110%)。在任何情況下，任何期權的期權價格都不得低於股票的面值。

在第8.3和18.3節的規限下，根據本計劃授予的每個選擇權應在委員會決定並在授予協議、與受贈人的另一份協議中或以其他書面形式規定的時間和條件下歸屬和/或行使；但不得向根據適用法律有權獲得加班的受贈人授予選擇權，該法律將在授予之日起六(6)個月內授予或行使該選擇權。就本節第8.2節而言，受期權約束的股份的分數應向下舍入到下一個最接近的整數。

根據本計劃授予的每一項認購權，在該認購權授予之日起十(10)年期滿時終止，或在本計劃規定或委員會確定並在與該認購權有關的授予協議中規定的情況和日期之前的十(10)年期滿時終止；但是，如果承授人是百分之十的股東，則在期滿後不能行使授予該承授人的旨在作為激勵性股票認購權的認購權；但是，如果承授人是百分之十的股東，則在期滿後不能行使授予該承授人的旨在作為激勵性股票期權的認購權；但是，如果承授人是百分之十的股東，則在期滿後不能行使授予該承授人的旨在成為激勵性股票期權的認購權

在第(12)節及第(19.3)節條款的規限下，承授人可行使的購股權，可由承授人於任何營業日以本公司指定的表格，並按照委員會指定的任何額外程序，向本公司交付行使通知，送達本公司的主要辦事處。該通知須指明行使購股權的股份數目，並須附有全數支付行使購股權的股份的期權價格，以及本公司根據其判斷須就獎勵預扣的聯邦及/或其他税款(如有)。

除非適用的授出協議另有規定，否則持有或行使購股權的個人或實體並無股東的任何權利(例如，收取標的股份應佔現金或股息或分派的權利，或指示標的股份投票的權利，或接收本公司股東任何大會的通知的權利)，直至所涵蓋的股份悉數支付及發行予他為止。除第18節另有規定外，對於記錄日期早於發行日期的股息、分配或其他權利，不得進行調整。

如果在適用的獎勵協議中或經委員會授權，受贈人可自行決定將非激勵性股票期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是按價值轉讓。就本節第8.10節而言，“無價”轉讓是指(A)贈與；(B)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓；或(C)除非適用法律不允許此類轉讓，否則轉讓給家族成員(或受贈人)擁有超過50%(50%)表決權權益的實體，以換取該實體的權益。根據第8.10節轉讓後，任何該等購股權應繼續受緊接轉讓前適用的相同條款及條件所規限，而根據該購股權取得的股份須受適用於承授人的相同股份轉讓限制所規限。除依照第8.10節或根據遺囑或世襲和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓已轉讓的期權。第8.4節的服務終止事件應繼續適用於原承授人，此後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍和期限內行使選擇權。

只有在以下情況下，購股權才構成激勵股票期權：(A)該期權的承授人是本公司或其任何附屬公司的僱員；(B)在相關獎勵協議明確規定的範圍內；及(C)在任何日曆年(根據該計劃和承授人僱主及其關聯公司的所有其他計劃)，該受授權人持有的所有激勵股票期權首次可行使的股份的公平總市值(在授予該期權時確定)的範圍內，才構成激勵股票期權。除法規第422節規定的範圍外，應按照授予選項的順序考慮選項來應用此限制。

香港特別行政區應賦予獲授予權利的承授人在行使該權利時收取(A)一股在行使當日的公平市價超過(B)委員會所釐定的特別行政區行使價格的超額金額的權利。(B)香港特別行政區有權在行使該權利時收取超過(B)由委員會釐定的(B)香港特別行政區行使價格的每股股份的公平市價。香港特別行政區授予協議應規定特別行政區行使價格，該價格應至少為授予日一(1)股的公平市價。SARS可與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間，與任何其他獎勵的全部或部分一起授予，或在不考慮任何期權或其他獎勵的情況下授予；但在相關期權授予日期之後授予的特區，其特區行使價必須不低於特區授予日的一股股票的公平市價；此外，承授人只能行使特區或與其同時授予的期權，而不能同時行使這兩種期權；此外，承授人只能行使特區或與其同時獲得的期權，而不能同時行使這兩種期權；此外，承授人只能行使特區或與其同時獲得的期權，而不能同時行使這兩種期權；此外，承授人只能行使特區或與其同時獲得的期權，而不能同時行使這兩種期權

委員會須在授權日或其後決定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括根據達致表現目標及/或未來服務要求)、終止服務後或根據其他條件停止行使特別行政區或可行使特別行政區的一個或多個時間、行使方式、結算方法、支付結算代價的形式、向承授人交付或視為交付股份的方式或形式，不論特別行政區是否同步或以何種形式交付或視為交付予承授人。(B)特別行政區須於授權日或其後決定是否可行使特別行政區的全部或部分權力(包括根據達致表現目標及/或未來服務要求的情況)、在終止服務後或根據其他條件停止行使或可行使特別行政區的時間或時間、行使方式、結算方法、結算方式、股份交付或視為交付予承授人的方式或形式。對於根據適用法律有權在授權日起六(6)個月內加班或可行使加班費的人，將不會獲得任何特別行政區。

如果在適用的獎勵協議和委員會的授權下，受贈人可以自行決定將特區的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是無償轉讓。就本節第9.5節而言，“無價”轉讓是指(A)贈與、(B)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓；或(C)除非適用法律不允許此類轉讓，否則轉讓給家族成員(或受贈人)擁有超過50%(50%)表決權權益的實體，以換取該實體的權益。根據本節第9.5節轉讓後，任何該等特區應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件，根據特區獲得的股份應遵守適用於承授人的相同轉讓或股份限制。除依照第9.5節或根據遺囑或世襲和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓轉讓的SARS。

限售股份或股份單位的獎勵可予代價或不作代價(股份面值除外，該等股份面值應被視為由過去服務支付，或(如相關授予協議或另一協議有規定，承授人承諾向本公司或本公司的聯屬公司提供未來服務)，而該等股份面值則視為由過去服務支付或(如有關授予協議或另一協議另有規定，則為承授人承諾向本公司或本公司的聯屬公司提供未來服務)。

於授出限售股份或股份單位時，委員會可全權酌情決定適用於該等限售股份或股份單位的期間(“限制期”)。每一次限售股份或股份單位獎勵可能有不同的限制期。委員會在授予限售股份或股份單位時，可全權酌情訂明除限制期屆滿以外或在限制期屆滿以外的限制，包括符合公司或個別業績目標，該等限制可適用於第14節所述的全部或任何部分限售股份或股份單位。在限制期內或委員會就該等限售股份或股份訂明的任何其他限制未獲滿足之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限售股份或股份單位。任何限售股份或股份單位均不得在限制期內或在委員會就該等限售股份或股份所訂明的任何其他限制獲得滿足之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。

根據第3.8節，在記賬登記或直接登記證明限制性股票所有權的範圍內，此類登記應註明，以證明本計劃和適用的獎勵協議對此類限制性股份的獎勵施加的限制。在第3.8節及緊隨其後的句子的規限下，本公司可於授出日期後在合理可行範圍內儘快以每名獲授予限制性股份的承授人的名義，發行相當於授予承授人的限制性股份總數的股票。委員會可在授出協議中規定：(A)本公司祕書應為承授人持有該等證書，直至限售股股份被沒收歸本公司所有或適用於該等股票的限制失效為止，而該承授人須就每張證書向本公司交付股權書；或(B)該等證書須交付予承授人，但條件是該等證書須附有符合適用證券法律及法規的圖例或圖例，並適當地參考本計劃所施加的限制；或(B)該等證書須交付予承授人，但條件是該等證書須附有符合適用證券法律及法規的圖例或圖例，並適當參考本計劃所施加的限制。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限售股份持有人有權投票表決該等股份，並有權收取就該等股份宣佈或支付的任何股息。委員會可規定，就限售股份支付的任何股息必須再投資於股份，而股份可受或不受適用於該等限售股份的相同歸屬條件及限制所規限。承授人因任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易而收到的有關限制性股份的所有分派(如有)，均須受適用於原始授權書的限制。限售股持有人不得根據守則第83(B)條就授予限售股作出選擇，任何試圖作出選擇的持有人均應沒收限售股。

股份單位持有人並無作為本公司股東的權利(例如收取該等股份單位所屬股份的現金或股息支付或分派、指示該等股份單位所屬股份投票的權利，或接收本公司股東任何會議的通知的權利)。委員會可在證明授予股份單位的授出協議中規定，該等股份單位的持有人有權在本公司就其已發行股份支付現金股息時，就持有的每股股份單位收取相當於每股股份股息的現金付款。該獎勵協議亦可規定，該等現金支付將被視為再投資於額外股份單位，每單位價格相等於派發股息當日股份的公平市價。儘管有上述規定，如果設保人信託是與股份單位獎勵相關而設立的，且股份在設保人信託中持有的目的是

除非委員會在授予協議中另有規定或在授予協議發出後以書面形式規定，在承授人服務終止時，承授人持有的尚未歸屬或所有適用限制和條件尚未失效的任何限制性股份或股份單位應立即被視為沒收。於沒收限制性股份或股份單位後，承授人將不再享有有關獎勵的進一步權利，包括但不限於投票表決限制性股份或收取有關限制性股份或股份單位股息的任何權利。

承授人須在適用法律規定的範圍內，以相等於(A)該等限制性股份或股份單位所代表的股份的總面值或(B)授予協議就該等限制性股份或股份單位指定的購買價(如有)的較大收購價，向本公司購買該等限制性股份或受歸屬股份單位規限的股份。購買價格應以第(12)節描述的形式支付，或由委員會酌情決定，作為向公司或關聯公司提供的過去或未來服務的對價。

於任何限制期屆滿或終止及委員會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於以股份結算的限制性股份或股份單位的限制即告失效，除非適用的授予協議另有規定，否則應根據第3.8節向承授人或承授人的受益人或遺產(視屬何情況而定)發出記賬或直接登記或證明該等股份所有權的股票，而不受所有該等限制。一旦股份單位所代表的股份交付，受讓人或受讓人的受益人或遺產均不再對該股份單位享有任何進一步的權利。

委員會可全權酌情向任何承授人授予(或按面值或委員會釐定的其他較高收購價出售)非限制性股份獎勵，據此該承授人可獲贈不受本計劃任何限制的股份(“非限制性股份”)。承授人可按上一句話所述，就過去或(如相關授出協議或獨立協議有此規定)承授人承諾向本公司或聯屬公司或其他有效代價提供未來服務，或代替或附加於應付予該承授人的任何現金補償，向任何承授人授出或出售非限制性股份。

委員會可自行決定以委員會認為符合本計劃宗旨的其他基於股權的獎勵的形式向參與者頒發獎勵。根據本第11條授予的獎勵可根據一個或多個績效目標的實現情況授予歸屬、價值和/或報酬。委員會應在授予之日或之後決定該等獎項的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定或在獎勵協議發佈後以書面形式規定，在受贈人服務終止時，該受贈人持有的任何其他基於股權的獎勵如未歸屬或所有適用的限制和條件尚未失效，應立即被視為被沒收。一旦其他股權獎勵被沒收，受贈人將不再擁有與該獎勵相關的進一步權利。

在授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股份的購買價可全部或部分通過向本公司投標或核籤股份而支付，該等股份的估值應按行使或退回當日的公平市價(視何者適用而定)確定據此支付的購股權價格或購買價格的程度。

(A)向本公司可接受的持牌證券經紀發出指示，出售股份及將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付購股權價格及第19.3節所述的任何預扣税項，或(B)在本公司同意下，承授人選擇僅向承授人發行價值相等於購股權價格與購股權行使部分股份公平市價之間差額的股份數目，以支付第19.3節所述的任何預扣税項，或(B)經本公司同意，承授人選擇僅向承授人發行價值相等於購股權價格與購股權部分行使股份公平市價之間的差額的股份。

股息等價權是一種獎勵，使接受者有權獲得基於現金分配的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股份已發行給接受者並由接受者持有，則該現金分配本應支付給該等股票。可根據本協議向任何承授人授予股息等價權，但不得授予與期權獎勵或特別提款權相關的股息等價權。股利等價權的條款和條件應在授權書中明確。記入股息等價權持有人的股息等價物可以當前支付，也可以被視為再投資於額外的股票，此後可能會產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價計算。股息等值權利可以現金或股票或其組合，分一期或多期結算，所有這些都由委員會自行決定。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權可以規定，該股息等價權應在行使、結算、支付或取消對該其他獎勵的限制時解決。, 而該股息等值權利須在與該其他判給相同的條件下失效、沒收或廢止。作為另一個獎勵的組成部分授予的股息等價權也可能包含與該其他獎勵的條款和條件不同的條款和條件。根據作為另一個獎勵的組成部分授予的股息等價權而記入貸方的現金金額，如果不是根據業績目標的實現而授予或賺取的，則除非實現了該基礎獎勵的業績目標，否則不得歸屬。本第13.1條或本計劃項下的任何規定均不得解釋為禁止按照委員會在LTIP單元獎勵協議中的規定，就此類LTIP單元支付合夥企業的分配(或適用於運營夥伴協議項下的LTIP單元獎勵)。

獲得的績效獎的支付應由委員會決定，並在獎勵協議中予以證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)的形式，在適用的績效期限結束時，或在績效期限結束後儘快以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付贏得的績效獎勵；但除非“獎勵協議”中關於授予該獎項的特別規定，否則此類支付不得遲於績效期限結束的日曆年度結束後第三個月的第三個月的第15天支付，但不得遲於績效期限結束的日曆年度結束後的第三個月的15日支付，但不得遲於績效期限結束的日曆年度結束後的第三個月的15日支付，除非“獎勵協議”中有關於授予該獎項的特別規定，否則不得遲於績效期限結束的歷年結束後第三個月的第三個月15日支付。任何股份均可授予，但須受委員會認為適當的任何限制。委員會關於此類獎項的支付方式的決定應在與授予該獎項有關的“獎勵協議”中作出規定。

該等表現獎的結算方式為現金、股份、其他獎勵或其他財產，由委員會酌情決定。委員會可酌情減少與該等表現獎有關的和解金額。委員會應具體説明在履約期結束或獎金結算之前，如果受資助人終止服務，應支付或沒收該等績效獎勵的情況。(二)委員會應明確規定，如果受贈人在履約期結束或獎金結算前終止服務，應在何種情況下支付或沒收該等績效獎勵。

任何業績指標均可用於衡量本公司、子公司及/或聯屬公司的整體或本公司、子公司及/或聯屬公司的任何業務部門或其任何組合(如委員會認為適當)的業績，或與一組可比公司的業績相比的任何業績指標，或委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數。委員會還有權根據業績目標的實現情況加速授予任何業績獎。

LTIP單位擬為本公司附屬經營合夥企業(如有)(該等經營合夥企業，如有，稱為“經營合夥企業”)的利潤權益，其權利及特點(如適用)將於經營合夥有限合夥企業協議(“經營合夥企業協議”)及適用的獎勵協議中闡明。在符合本計劃和《經營夥伴協議》的條款和條款的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會確定的金額和條款向計劃參與者發放LTIP單位，每個受贈人的金額和條款不必相同。必須授予LTIP單位，才能為運營夥伴提供服務。在符合第18條的情況下，根據本計劃授予的每個LTIP單位應在委員會確定並在授標協議中規定的時間和條件下授予。

第280G條或守則第4999條(“其他協議”)，即使有任何正式或非正式的計劃或其他安排，直接或間接向承授人(包括承授人所屬的團體或類別的承授人或受益人)提供補償，不論補償是否延期、是現金或以利益的形式給予承授人(“利益安排”)，根據本計劃向承授人行使、歸屬、支付或利益的任何權利均須減少或

(A)在顧及根據本計劃、所有其他協議及所有利益安排給予承授人或為承授人而享有的所有其他權利、付款或利益的範圍內，該項行使、歸屬、付款或利益的權利會導致根據本計劃向承授人作出的任何行使、歸屬、付款或利益會被視為當時有效的“守則”第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)；及

公司應首先減少或取消任何現金支付(未來支付最多的部分首先減少)，然後減少或取消任何業績獎勵的加速歸屬，然後減少或取消任何期權或SARS的加速歸屬，然後減少或取消任何限制性股票或股份單位的加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘支付。

如本計劃的任何參與者被章程或附例所載的任何股份擁有權限制所禁止，或會損害本公司作為房地產投資信託基金的地位，則該計劃的任何參與者將不得收購或將有任何權利收購該計劃下的股份。如果承授人、行使期權的任何其他個人或實體、或本公司或其關聯公司違反任何政府當局的任何法律或法規(包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規)的任何規定，則本公司不需要根據任何獎勵提供、出售或發行任何股票，如果此類股票的要約、出售或發行將構成違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，則本公司不應被要求提供、出售或發行此類股票。如本公司在任何時候酌情決定，在任何證券交易所或根據任何政府監管機構提供、上市、登記或授予資格，作為根據本合同發行或購買股份的條件或與此相關，是必要或適宜的，則不得向承授人或根據該授予行使選擇權的任何其他個人或實體提供、發行或出售股份，除非該等提供、上市、登記、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下進行或獲得的，且

獎品。在不限制前述規定的一般性的情況下，就證券法而言，在行使任何可以股票結算的期權或任何特別行政區或交付獎勵相關的任何股份時，除非該法案下的登記聲明對該獎勵所涵蓋的股票有效，否則本公司無須發售、出售或發行該等股份，除非委員會已收到令委員會滿意的證據，證明行使期權或特別行政區或接受交付該等股份的承授人或任何其他個人或實體可根據豁免在證券項下登記的規定收購該等股份，否則不要求本公司發售、出售或發行該等股份，除非委員會已收到令委員會滿意的證據，證明行使選擇權或特別行政區或接受交付該等股份的任何其他個人或實體可根據證券項下的豁免登記而收購該等股份。委員會在這方面的任何決定都是終局的、有約束力的和決定性的。根據證券法，公司可以，但在任何情況下都沒有義務登記本協議涵蓋的任何證券。本公司並無責任採取任何肯定行動，以促使根據本計劃行使購股權或特別行政區或發行股份，以遵守任何適用法律。至於任何司法管轄區明文規定購股權(或可以股份結算的特別行政區)在該等購股權(或特別行政區)所涵蓋的股份根據其證券法例登記或獲豁免登記前不得行使，則在該司法管轄區法律適用的情況下行使該期權(或特別行政區)應視為以該登記是否有效或是否獲得該豁免為條件。

在本公司擁有根據交易所法案第12條註冊的股權證券類別的任何時候，本公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃授予的期權和根據本協議授予的特別提款權的行使將符合交易所法案第16(B)條所規定的豁免條件，符合根據交易所法案第16B-3條規定的豁免。如果委員會的計劃或行動的任何規定不符合規則16b-3的要求，則在適用法律允許的範圍內和委員會認為適宜的範圍內，應被視為對此類裁決無效，且不影響計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或替換，委員會可行使其酌處權，在任何必要方面修改計劃，以滿足修訂後的豁免或替換的要求，或利用修訂後的豁免或其替換的任何特點。

如果在生效日期後，由於任何資本重組、重新分類、股份拆分、反向股份拆分、分拆、股份合併、股份交換、股份股息或其他應付股本分配，或在本公司未收到對價的情況下增加或減少流通股的數量，或將股份變更為或交換不同數量或種類的本公司股票或其他證券，則根據本計劃可授予期權和其他獎勵的股份的數量和種類，包括：應由公司以委員會認為公平的方式按比例進行相應調整。另外，數量和種類

獎勵已發行的股份須按比例作出相應調整，以便承授人在緊接該事件後的比例權益在切實可行範圍內與緊接該事件之前的相同。未行使購股權或特別行政區的任何該等調整，不得改變有關受未行使購股權或特別行政區未行使部分規限的股份的合計購股權價格或特別行政區行使價(視何者適用而定)，但應包括每股購股權價格或特別行政區行使價的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為未收到對價而增加受影響的股份。儘管有上述規定，倘若向本公司股東派發任何其他實體的證券或其他資產(包括非常股息，但不包括本公司的非非常股息)，而本公司並未收到任何代價，則委員會須以委員會認為適當的方式調整(A)須予發行獎勵的股份數目及種類及/或(B)未行使購股權及股份增值權的行使價格，以反映該等分派。

在符合第18.3節的規定下，如果本公司在與一個或多個其他實體的任何重組、合併或合併中仍是倖存實體，且不構成控制權變更，則之前根據本計劃授予的任何期權或特別提款權應與受該選擇權或特別提款權限制的股份持有人在該重組、合併或合併後立即有權獲得的證券有關並適用。經相應比例調整每股購股權價格或特別行政區行使價格，以使其後的購股權或特別行政區行使價格合計應與緊接重組、合併或合併前受該購股權或特別行政區規限的股份的總購股權價格或特別行政區行使價格相同。在證明授予的授予協議中，或在與承授人的另一份協議中，或以其他書面形式規定的情況下，適用於該獎勵的任何限制也應適用於承授人因重組、合併或合併而收到的任何置換股份。在發生本18.2節所述交易的情況下，業績獎勵應進行調整(包括對適用於委員會認為適當的此類獎勵的業績衡量標準的任何調整)，以適用於受業績獎勵限制的股票數量的持有人在交易後立即有權獲得的證券。

(A)就業績獎勵及任何其他以股權為基礎的獎勵以外的獎勵而言，一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前但視乎控制權變更發生而定，(I)所有尚未行使的期權及SARS須當作已歸屬，而適用於該等期權及SARS的所有限制及條件須當作已失效；。(Ii)所有尚未行使的期權及SARS均須視為已失效；。(Ii)所有未償還的期權及SARS均須視為已歸屬，而適用於該等期權及SARS的所有限制及條件亦須視為已失效；。

限制性股票和股份單位應被視為已歸屬，適用於該等限制性股票和股份單位的所有限制和條件均應視為已失效，除非委員會決定兑現第18.3.2節所述的獎勵，並支付根據該獎勵所需的任何現金，否則任何受此約束的股票均應交付；(Iii)所有未償還股息等值權利應被視為已歸屬，適用於該等股息等值權利的所有限制和條件應被視為已失效，除非委員會決定兑現第18.3.2節所述獎勵並支付根據該獎勵所需的任何現金，否則應交付任何受此影響的股份；及(Iv)所有未償還的LTIP單位應被視為已歸屬，適用於該等LTIP單位的所有限制和條件應被視為已失效；(Iv)所有未償還的LTIP單位應被視為已歸屬，適用於該等LTIP單位的所有限制和條件應被視為已失效；

(B)就任何業績獎勵而言，在發生控制權變更時，(I)如果業績期間已過去不到一半，則應在緊接控制權變更發生之前但視情況而定，根據目標業績的實現情況，獲得此類獎勵；及(Ii)如果業績期間至少過了一半，則此類獎勵應在緊接控制權變更發生之前但視情況而定。根據(A)被視為實現目標業績或(B)確定截至委員會全權酌情決定的該控制變更完成日期合理接近的日期的實際業績，兩者中較大者為準。

(A)委員會可全權酌情決定取消任何尚未頒授的期權、特別行政區、限制性股份、股份單位及股息等值權利(根據該等股份須支付的股份(如有))，並向其持有人支付或交付，或安排支付或交付一筆現金及/或證券，其價值(由委員會真誠地釐定)如屬限制性股份、股份單位及股息等值權利(如有)，則該等現金及/或證券的價值(如屬根據該等股份須支付的股份，如有)相等於公式或每股固定價格等於受該認股權或特別行政區(“獎勵股份”)約束的股份數目乘以(A)根據控制權變更向股份持有人支付的公式或每股固定價格超過(B)適用於該等獎勵股份的認購價或特別行政區行使價格的金額(如有)的乘積；

在該期間內，承保人仍有合理機會行使該期權或特別行政區(該期間為“行使窗”)，則所有未行使的期權及特別提款權應立即變為可行使，並在該行使窗內保持可行使，且(A)在該行使窗內對期權或特別行政區的任何行使應以完成該控制權變更為條件，且僅在緊接該控制權變更完成前有效；及(B)在控制權變更完成後，所有未行使但未行使的期權和SARS均應終止。但委員會應在不遲於本公司向其股東發出通知之時，向所有期權及非典型肺炎持有者發出通知，通知會導致上述終止的事件；和/或

(C)委員會可就控制權的改變作出書面規定，以承擔及延續先前授予的購股權及特別提款權，或以該等購股權及特別提款權取代與繼承實體或其母公司或附屬公司的股票有關的新普通股購股權及股票增值權，並對股份數目(不計任何非普通股代價)及購股權及股票增值權行使價格作出適當調整。

根據本條款第(18)款與本公司股票或證券有關的調整應由委員會作出，委員會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整數股份而予以剔除。本第18條並不限制本公司在涉及本公司或關聯公司的控制權變更事件不構成控制權變更的情況下，對本計劃下未清償的獎勵提供替代處理的能力。

根據本計劃作出獎勵，不得以任何方式影響或限制本公司作出調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產(包括任何附屬公司或其他聯屬公司的全部或任何部分業務或資產)或從事任何其他交易或活動的權利或權力，亦不得以任何方式影響或限制本公司作出調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構或合併、合併、解散或清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產(包括任何附屬公司或其他聯屬公司的全部或任何部分業務或資產)的權利或權力。

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何規定均不得解釋為授予任何個人或實體繼續受僱於本公司或聯屬公司或聯屬公司的權利，或以任何方式幹擾本公司或聯屬公司隨時增加或減少向任何個人或實體支付的補償或其他付款，或終止任何個人或實體與本公司或聯屬公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，儘管

本計劃中包含的任何相反內容，除非在適用的獎勵協議、與承授人的另一份協議中或以其他書面形式另有規定，否則只要承授人繼續提供服務，根據本計劃授予的任何獎勵均不受承授人職責或職位變化的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本協議所述金額的合同義務。本計劃和獎勵不得以任何方式解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有任何金額，以便根據本計劃條款向任何受贈人或受益人支付。

本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何聯邦、州或地方税，該等税款是法律規定須就授予獎勵或其他適用於獎勵的限制失效而扣繳的，或在行使購股權或根據獎勵發行任何股份時扣繳。在該歸屬、失效或行使時，承授人須以現金向本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)支付本公司或聯屬公司合理地釐定為履行該等扣繳責任所需的任何款項；但如在同一天出售受獎勵的股份，承授人應在該等同日出售完成當日支付該扣繳責任。經本公司或聯營公司事先批准後(本公司或聯營公司(視屬何情況而定)可全權酌情決定不獲批准)，承授人可選擇全部或部分履行該等義務(A)促使本公司或聯營公司扣留本公司或聯營公司原本可向承授人發行的股份，或(B)向本公司或聯屬公司交付承授人已擁有的股份。如此交付或扣留的股份的總公平市值應等於該扣繳義務。自確定預扣税額之日起，用於履行該預扣義務的股票的公平市值應由本公司或關聯公司確定。根據第19.3節作出選擇的受贈人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。可以從任何獎勵中扣留的最大股票數量，以滿足任何聯邦政府, 根據該獎勵行使、歸屬、取消適用於該獎勵或支付股票的限制時的州或地方預扣税款要求，不得超過公平市值等於本公司或關聯公司要求扣繳和支付的最低法定金額的股票數量

任何此類聯邦、州或地方税務機關對此類行使、歸屬、限制失效或支付股份的規定；然而，只要會計準則更新2016-09或類似規則仍然有效，董事會或委員會就有充分的自由裁量權選擇或允許受贈人選擇扣留總公平市值大於適用的最低法定預扣義務的股票數量(但此類預扣在任何情況下都不得超過所需的最高法定預扣金額)。在任何情況下，董事會或委員會都有充分的自由裁量權選擇或允許受贈人選擇扣繳合計公平市值大於適用的最低法定預扣義務的股票(但這種預扣在任何情況下都不得超過所需的最高法定預扣金額)。

本計劃和證明本裁決的文書的有效性和解釋應受馬裏蘭州法律管轄，並按照馬裏蘭州的法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能會將本計劃和根據本協議授予的裁決證明文書的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法。

根據本計劃授予的任何獎勵的任何條款，應視為對該條款進行了必要的最低限度的修改，以避免適用該附加税。任何此類修正的性質應由委員會決定。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但在為避免守則第409a條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，根據本計劃或獎勵協議在緊接受贈人離職後六(6)個月期間應支付的金額和提供的福利將在受贈人離職六(6)個月紀念日(或受贈人去世(如果較早))之後的第一個工資日支付。