本文檔中遺漏了某些確定的信息，因為這些信息不是實質性的，並且(I)如果公開披露會對註冊人造成競爭傷害，或者(Ii)註冊人將其視為私人或機密信息。這類信息已標有“[***]“以指出遺漏之處。

分銷協議修正案

對現有協議(如下所定義)的這一修正案(下稱“修正案”)是由加利福尼亞州ZO皮膚健康公司(其主要營業地點在加利福尼亞州歐文市9685Research Drive，CA 92618)和特拉華州公司Cutera，Inc.(其主要營業地點在加利福尼亞州布里斯班布里斯班Bayshore大道3240號，CA 94005(“經銷商”)，以及ZO皮膚健康公司、“雙方”和每一家公司共同制定的，其主要營業地點在加利福尼亞州歐文市9685 Research Drive，郵編：CA 94005，“ZO Skin Health”)，以及ZO Skin Health，Inc.(“ZO Skin Health，Inc.)”和“ZO Skin Health，Inc.”(“ZO Skin Health，Inc.”)。

鑑於雙方簽訂了日期為2013年8月5日的分銷協議，該協議經2013年8月21日生效的修正案(“2013年8月修正案”)和2021年1月25日生效的修正案(“2021年1月修正案”)(統稱為“現有協議”)修訂；以及

鑑於，本協議雙方同意根據本協議規定的條款和條件修改現有協議。

因此，現在，考慮到上述情況和其他善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分對價)，雙方同意如下：

本修正案中使用的和未定義的大寫術語的含義與現有協議中賦予它們的含義相同。

2、對現有協定進行更多修改。自修訂生效日期起，現將現有協議修改或修改如下：

(A)根據第1.3條的規定。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“1.3.“分銷渠道”是指通過醫生辦公室和醫療水療中心(醫生在現場並負責管理產品)進行分銷；但它不包括所有其他分銷渠道，包括非醫生所有的醫療水療中心(包括沙龍)、度假村水療中心、大眾商家、倉儲俱樂部、傳統食品和藥品商店、網站和電子零售商(例如，Pharmgstore.com等)。根據本協議銷售給經銷商的產品和相關產品可通過經銷商網站在互聯網上轉售，僅用於滿足現有客户的訂單。本協議未授權任何其他互聯網銷售。經銷商同意建立和維護適當的措施，以確保產品和相關產品僅在領土內分銷，並根據本協議的條款進行銷售。“

(B)根據第1.5條的規定。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“1.5.“客户”是指至少部分由醫生擁有的診所或醫療水療中心，在任何一種情況下，醫生都定期在現場，負責向患者開出和管理產品；但該客户還必須滿足以下所有要求：(1)使用產品為其患者提供服務；(2)僅從該地區的分銷商或經批准的分銷商購買產品；(3)持有產品以供轉售或供患者使用；以及僅銷售產品。

(C)根據第1.6條的規定。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“1.6.“經銷商採購價格”是指經銷商向ZO皮膚健康支付的價格，作為經銷商購買產品和相關產品的對價，如附件A所示，只能根據第6.7節進行調整。

(D)修訂第2.6條。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“2.6.定價。ZO Skin Health將不定期以書面形式向分銷商提供建議價格，以便將產品和相關產品轉售給最終用户(即患者或客户的其他最終客户)(以下簡稱“MSRP”)。MSRP不具約束力，經銷商、其分銷商或其客户均無義務將任何產品或相關產品銷售給MSRP或高於該MSRP的最終用户。ZO皮膚健康可憑其唯一和絕對的酌情權提高MSRP，前提是，除非雙方另有約定：

(A)該等增加的次數每公曆年不超過xxxx次；及

(B)規定所有產品和相關產品的增加額合計不得超過以下較大者：

(I)根據美國勞工部勞工統計局公佈的緊接前12個月期間的消費物價指數、所有美國城市消費者、所有項目(1982-1984=100)的百分比升幅，或如沒有該指數，則由各方同意最接近該指數的其他指數；及

在提高建議零售價之前，ZO皮膚保健公司將與分銷商進行真誠的討論，以瞭解提高建議零售價對該地區產品銷售可能產生的任何潛在負面影響。“

(E)根據第3.1節的規定。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“3.1.相關產品。ZO皮膚健康可能會不時提供與“ZO醫療”或“ZO皮膚健康”產品系列相關的產品，但這些產品不在附件A中列出(“相關產品”)。ZO皮膚保健公司可隨時將此類相關產品(無論是新產品還是非新產品)單方面添加到附件A中，此後應受本協議的約束。如果ZO皮膚保健公司在本協議期限內選擇在區域內提供此類相關產品，經銷商有權在分銷渠道內在區域內推廣、營銷、銷售和分銷此類相關產品，包括與ZO皮膚健康相關的產品。為澄清起見，ZO皮膚保健公司不得直接或間接通過任何代理、代表或分銷商(除非通過本協議項下的分銷商)在該地區營銷、宣傳、推廣、銷售或分銷產品或相關產品。“

(F)根據現有協定第4.1(B)條，現將其全部刪除，代之以：

“(B)最低購買要求。在本協議期限內，經銷商應至少按照附件A的要求從ZO皮膚健康公司購買產品和相關產品的最低購買量，計入本協議規定的任何期間的最低購買要求的購買量應以ZO皮膚健康公司在適用日曆年度結束前訂購的產品和相關產品的發票淨價為基礎。對於附件A所列歷年之後的歷年，該期限後每一年的最低購買量應定為緊接該特定年份前一年最低購買量的xxx。

(G)取消第4.2節。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“4.2.促銷和市場營銷。經銷商應使用商業上合理的努力，進一步促進產品和相關產品在區域內的推廣、營銷、銷售和分銷，包括但不限於品牌知名度和價值的建立。在本協議有效期內，經銷商應以歷年為基礎，通過媒體廣告、公關、促銷、促銷、商展、研討會和展示(在每種情況下均經ZO皮膚健康公司事先書面批准)在區域內宣傳產品和相關產品，金額不低於經銷商及其分銷商在該日曆年度內產品和相關產品淨銷售額的xxx，由經銷商自行決定。一般媒體的成本(包括代理費、製作費和合作廣告)；過度貼標籤的物流成本、隨買隨送的成本；促銷展示及其安裝成本；公關活動；樣品和測試員；旨在增加收入和宣傳材料的獎勵計劃可能適用於上述要求的最低廣告支出。如有書面要求，經銷商應向ZO皮膚健康提供照片、廣告複印件以及與其公關工作相關的所有其他相關文件。ZO Skin Health可根據其合理酌情權，為該地區的產品和相關產品制定促銷計劃，經銷商同意與ZO Skin Health在ZO Skin Health準備的銷售或促銷計劃中進行合作。經銷商不得對產品或相關產品作出任何重大誤導性或不真實的陳述，也不得允許其分銷商作出任何重大誤導性或失實的陳述。此外，還包括：

(A)經銷商應在領土內設立辦事處和訓練有素的工作人員，以促進產品和相關產品的銷售，併為其徵求訂單，並及時培訓客户瞭解產品和相關產品以及ZO皮膚健康協議。

(B)經銷商在徵集產品及相關產品訂單時，應與ZO銷售和技術文獻保持一致，向客户提供全面、準確的建議和協助。

(C)總經銷商應迅速、高效、禮貌和妥善地處理與產品和相關產品相關的所有查詢、報價、通信、訂單和投訴。

(D)經銷商應及時將其收到的任何材料或重複性投訴通知ZO皮膚健康公司，並應及時將其收到的有關產品和相關產品的所有不良事件投訴通知ZO皮膚健康公司。

(E)經銷商應盡其最大的商業努力，確保在領土內銷售產品和相關產品的每個地點的產品和相關產品的位置和陳列至少與任何類似或競爭產品的位置一樣有利。

(T)經銷商應確保產品和相關產品不會以任何方式或環境展示或推廣，誤導性地暗示它們與Obagi®品牌的產品或任何其他公司的產品有關，或Zein Obagi博士宣傳或與Obagi Medical Products，Inc.或其產品，或任何其他公司或其產品有關。

(G)如果總代理商應與該產品及相關產品的任何客户有關聯，則總代理商不得優先於任何其他客户偏袒該關聯客户。

(H)未經ZO皮膚健康明示書面同意，或未經ZO皮膚健康的司法管轄區法律另有要求，經銷商不得對任何產品或相關產品作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保，除非ZO皮膚健康批准的包裝標籤和產品説明書中所包含的聲明、擔保或擔保。(H)除ZO皮膚健康批准的包裝標籤和產品説明書中包含的聲明、擔保或擔保外，經銷商不得對該產品或相關產品作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。經銷商無權代表ZO皮膚健康作出任何陳述、保證或保證。未經ZO皮膚健康明確書面同意，經銷商不得對產品或相關產品進行或導致進行任何修改或添加，或授權對產品或相關產品進行任何修改或添加。

(I)經銷商應始終在上述辦公室保存並保存與產品和相關產品以及本協議有關的所有交易的準確帳目和記錄。所有此類賬户和記錄應在本協議有效期內和本協議終止之日起三(3)年內由經銷商保留，經雙方同意，應在正常營業時間內提前十(10)個工作日通知ZO皮膚健康公司或其授權代表進行檢查和審計，且每個日曆季度不超過一次。經銷商應始終及時向ZO皮膚健康提供ZO皮膚健康所需的記錄，以履行其根據任何適用法律、規則或法規認為必要的召回或其他義務，這些義務在本協議終止後繼續有效。“

(H)根據第4.3條的規定。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“4.3.競爭產品。在本協議期限內，經銷商不得銷售、分銷、營銷、廣告或招攬任何在區域內與ZO皮膚保健公司的產品競爭定位的產品的採購訂單，包括但不限於這些產品和相關產品

1 Obagi®商標是Obagi Medical Products，Inc.的商標，與ZO皮膚保健無關。ZO皮膚保健聲稱不擁有Obagi®商標的所有權。

產品。術語“競爭性定位”是指通過分銷渠道營銷和銷售的醫療和化粧品護膚品，目前已知的競爭性定位產品列表作為本修正案的附件F附在本修正案附件F中，ZO皮膚健康公司應不時對其進行修改。除上述規定外，經銷商應立即終止未經雙方書面同意而銷售、分銷、營銷、宣傳或徵集與ZO產品在區域內競爭地位的任何產品的採購訂單的任何分銷商。分銷商應書面通知ZO：(I)任何已知或懷疑的產品複製，(Ii)區域內與產品競爭的競爭對手，以及(Iii)區域內影響產品使用的任何法規和/或做法的變化。經銷商及其分銷商(如果適用)應始終將ZO的產品作為其營銷和銷售工作的主要重點。

(I)遵守第4.5條。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“4.5。政府的要求。在本協議條款的約束下，經銷商應並應要求其分銷商：(I)遵守美國和本地區所有適用的法律和法規，包括但不限於美國商務部或其他美國或外國機構或當局的出口法律、限制和法規，並且不得出口或參與任何可能涉及任何產品或相關產品的出口或再出口的交易，違反任何此類限制、法律或法規；(Ii)通過提供ZO Skin Health可能合理要求的文件或信息，協助ZO Skin Health獲得產品和相關產品在領土內的任何必要註冊、許可證和許可，以及產品和相關產品的營銷、銷售和分銷；以及(Iii)在本協議有效期內獲得和維護將產品和相關產品進口到領土所需的所有政府批准和許可證。如果需要對產品的營銷、銷售和分銷進行任何政府註冊、許可或批准，分銷商應在開始任何註冊或批准程序之前獲得ZO皮膚健康公司的書面批准。除非適用法律另有要求，否則產品和相關產品的所有註冊、許可和批准以及產品和相關產品在該地區的分銷均應以ZO Skin Health的名義進行，並由ZO Skin Health獨資擁有。Zo Skin Health將向總代理商報銷任何預先批准的合理費用，以幫助其獲得此類註冊, 在ZO皮膚健康公司名下或在本協議終止時轉讓給ZO皮膚健康公司的許可證和批准。經銷商應在經銷商收到每個此類註冊、許可證和批准後三十(30)個日曆日內，向ZO皮膚健康部門提供產品和相關產品以及產品和相關產品在區域內的分銷所獲得或收到的所有註冊、許可證和批准的副本。如果經銷商在本協議之前或簽署本協議後的任何時間獲得產品和相關產品的註冊、許可或批准，或產品和相關產品在區域內的分銷，經銷商同意立即採取適當行動，按照上述要求並符合本4.5節的精神和意圖，將此類註冊、許可或批准轉讓給ZO皮膚健康公司。為進一步執行(但不限於前述規定)，總代理商聲明其已閲讀、理解並將遵守並促使其分銷商遵守美國《反海外腐敗法》的反賄賂條款。經銷商立約並同意，對於法律要求的任何許可證、許可或授權，其應及時通知ZO皮膚健康公司任何紀律處分或狀態變更。就ZO皮膚健康而言，ZO皮膚健康認識到經銷商需要遵守當地的所有法律要求，並且此類立法可能會不時阻止經銷商完全遵守本協議的一個或另一個條款。在這種情況下，提供足夠的證據是

前提是，ZO皮膚健康不會將不遵守該條款或條件視為違反本協議。如果任何產品或相關產品因產品成分或標籤而無法獲得政府註冊，ZO皮膚健康和經銷商應合作探索替代成分和/或標籤的選擇，同時考慮到ZO皮膚健康為配製和製造額外產品所產生的成本、SKU數量以及上述產品在區域和其他地方的預期銷售量。最終，ZO皮膚健康公司擁有單方面決定權，決定是重新配製在該地區銷售的產品，還是將該產品從該地區的分銷中移除。經銷商努力進行所有必要的政府註冊的義務應是本協議的重要條款，如果違反，僅由ZO皮膚健康公司的合理酌情權決定，ZO皮膚健康公司有權但無義務終止本協議。

(J)第4.7條。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“4.7.營銷材料。經銷商應確保其所有營銷材料在任何時候都符合最新的ZO皮膚健康銷售和技術文獻。一方製作的所有營銷材料應由另一方在15個工作日內進行審查並作出書面迴應。雙方同意真誠協商以解決與此類材料相關的任何問題，但ZO皮膚健康有權自行決定拒絕任何僅與ZO皮膚健康有關的經銷商營銷材料。如果經銷商的營銷材料包含與雙方產品相關的促銷材料，ZO皮膚健康公司有權批准所有營銷材料，但不得無理拒絕批准。此類營銷材料應包含ZO皮膚健康公司根據適用法律準備的版權、商標和認證通知。經批准的分銷商不得製作與產品或相關產品有關的營銷材料。此外，如果“Obagi”是短語“by Zein Obagi，M.D.”的一部分，則“Obagi”這個名稱只能用於銷售、營銷或宣傳產品或服務。只要“醫學博士澤恩·奧巴吉”這句話。顯示的字體大小與附件C中所示的“ZO皮膚健康”字體大小的比例關係沒有實質性不同，ZO皮膚健康可能會不時修改字體大小。儘管如此，, ZO Skin Health在書面通知總代理商後，可隨時終止總代理商使用“Obagi”名稱的權利。在任何情況下，“Obagi”名稱都不能用作分銷商或其業務的任何域名或其他名稱或品牌的一部分。任何違反本第4.7節前述條款中規定的要求的行為均應被視為對本協議的實質性違反。儘管如上所述，任何在所有重要方面與之前由另一方審核的營銷材料保持一致的營銷材料，在沒有任何重大更改的情況下，無需提交審核。

除上述規定外，總代理商還應：

(一)確保至少有一個(！)經銷商員工中的營銷人員每年至少參加一(L)次品牌培訓；

(B)確保每個營銷、銷售和管理人員都參與ZO皮膚健康品牌和營銷網絡研討會；

(C)將根據ZO皮膚健康的要求保持最新軟件，以利用ZO皮膚健康銷售和技術文獻，包括但不限於營銷抵押品；

(D)總代理商應積極參與社交媒體，在領土可用的範圍內宣傳、營銷和推廣符合ZO皮膚健康銷售和技術文獻的產品。這包括使用ZO皮膚保健提供的社交媒體材料，並將其翻譯成領土使用(並非所有材料都必須使用)。此外，總代理商應及時回覆所有社交媒體直接消息。如果ZO皮膚健康利用其他非社交媒體、數字或電子營銷機會，則總代理商應同樣參與該等數字或電子營銷機會，只要這些機會存在於區域內；

(E)應ZO皮膚健康的要求，不定期為ZO皮膚健康提供營銷宣傳品預測。經銷商提供上述預測不得解釋為經銷商承諾購買或接受任何營銷抵押品，除非各方另有書面協議；前提是，如果營銷抵押品超過任何預測，ZO Skin Health可自行決定拒絕向分銷商發運營銷抵押品，以確保向其他地區(包括美國)提供營銷抵押品；並且，如果營銷抵押品超過任何預測，ZO Skin Health可以拒絕向分銷商發運營銷抵押品，以確保向其他地區(包括美國)提供營銷抵押品；以及

(F)確保參加ZO皮膚健康提供的其他強制性品牌和營銷培訓。“

(K)根據第4.10節的規定。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“4.10。免費商品和折扣。在本協議期限內，ZO皮膚保健公司將向經銷商提供：(A)xx作為免費商品及相關產品和抵押品的淨銷售額，以及(B)xx折扣分銷商購買附件A所列產品和相關產品的價格。免費商品津貼和折扣將計算在每個訂單上，不得從一個訂單轉到下一個訂單，或從一個訂單轉到下一個訂單，或從一年轉到下一年。“

(I)修訂第6.7條。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“6.7.價格變動：通知。向總代理商提供的總代理商採購價格是並將繼續以總代理商當前美國定價至2021年底的標準折扣為基礎。雙方同意，ZO皮膚健康此後可自行決定提高經銷商購買價格；前提是經銷商購買產品或相關產品的價格不超過

(M)根據第6.10節的規定。現刪除現有協議的全部內容，並代之以以下內容：

“6.10。產品更改。ZO皮膚健康在不少於六十(60)天的事先書面通知總代理商的情況下，可以：

(A)不得更改任何產品或相關產品的規格，前提是經銷商事先書面確認經銷商已獲得適用地區政府當局所需的監管批准；

(B)不得停止任何新產品的開發，無論該等新產品是否已公開宣佈；

(C)不得停止銷售任何產品，前提是在任何此類產品停止銷售時，如果該產品至少佔經銷商前三(3)個月產品總銷售額的百分之十(10)%，ZO皮膚保健公司應根據經銷商可歸因於該產品的銷售額比例，按比例減少經銷商的最低購買量；以及(C)不得停止銷售任何產品，前提是產品至少佔經銷商前三(3)個月產品總銷售額的百分之十(10)%，ZO皮膚保健公司應根據該產品在經銷商總銷售額中所佔比例按比例減少經銷商的最低購買量；以及

(D)可以開始開發和分銷可能使任何現有產品或相關產品過時的新產品和相關產品，但前提是，如果任何此類開發或分銷導致的產品至少佔經銷商前三(3)個月銷售額的百分之十(10)已過時，ZO皮膚健康應根據經銷商可歸因於該產品的銷售額比例，按比例減少經銷商的最低購買量。(D)ZO皮膚健康應開始開發和分銷可能使任何現有產品或相關產品過時的新產品和相關產品，但前提是，如果任何此類開發或分銷導致產品過時，則ZO皮膚保健應根據經銷商可歸因於該產品的銷售額的比例，按比例減少經銷商的最低購買量。

(N)根據第7.1節的規定。現刪除現有協議的全部內容，並代之以以下內容：

“7.l.產品及有關產品價格。根據上述第6.8和6.9節的規定，ZO Skin Health僅在第6.7節明確允許的情況下才可以調整總代理商購買價格。

(O)根據第7.3條的規定。現刪除現有協議的全部內容，並代之以以下內容：

“7.3.拖欠帳款。本合同項下所有到期和欠ZO的款項，但分銷商在到期時未支付的(“拖欠款項”)，應立即到期和欠款。ZO將扣留所有貨物，直到全額支付拖欠金額。拖欠賬户應在拖欠的前三十(30)天(“初始拖欠”)按下列利率中較小的利率計息：

(I)每年比《華爾街日報》宣佈的向美國主要商業客户提供的90天美元貸款的最優惠利率高出4個基點(例如，如果最優惠利率為2.5%，則利率將為6.5%)(如果不再引用該利率，則為ZO選擇的類似最優惠利率)；或(Ii)加州法律允許分銷商獲得的最高合法利率。在最初違約後未支付的任何拖欠賬户應按(X)18%(18%)的年利率或(Y)加州法律允許的分銷商最高利率中較低的利率計息，直至支付為止。(X)18%(18%)年利率或(Y)加州法律允許分銷商的最高利率(以較低者為準)。該利息應在每個歷月的第一天覆利。按時付款是本協議的重要條款。經銷商未能在到期時支付任何到期款項，將免除ZO發運任何其他產品的義務，並由ZO選擇立即終止本協議。“

(P)遵守第8.1條。現將現有協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“8.1。學期。除非根據本協議的規定另行終止，否則本協議將持續有效，直至修訂生效日期(“修訂條款”)起三(3)年。修正期限期滿後，除非任何一方在當前期限結束前至少九十(90)天發出書面不續訂通知，否則本協議應自動續簽兩個連續的一(1)年期限(除非按照第8.2條的規定提前終止，否則每個期限均為“續期期限”，並與修訂期限“最終續期期限”一起定義為“期限”)。如果根據本節對任何續訂條款進行續訂，則本協議在每個續訂期限內的條款和條件應與緊接續訂之前生效的條款和條件相同。如果任何一方及時通知其不續簽本協議的意向，則除非根據其條款提前終止，否則本協議應在當時的期限屆滿時終止。

(A)任何在現有協議中提及的“本協議條款”或“本協議條款”均指並指本修正案第8.1節所界定的“條款”。(A)任何現有協議中所載的“本協議條款”或“本協議條款”均指並指本修正案第8.1節所界定的“條款”。

(B)如果雙方在最終續約期屆滿後繼續根據本協議建立業務關係，則任何一方此後均可通過提前三十(30)天向另一方發出終止書面通知的方式終止關係，而無需任何理由。“(B)如果雙方在最終續約期屆滿後仍根據本協議繼續保持業務關係，則任何一方均可在此之後無故向另一方發出終止的書面通知。”

(Q)修訂第8.3條。現將其全部刪除，並代之以以下內容：

“8.3.終止時的權利。在本協議終止或期滿時，在符合本協議規定的經銷商出售權利的前提下：(A)經銷商根據本協議授予的所有權利應立即停止；(B)經銷商應向ZO皮膚健康公司交付產品，或在ZO皮膚健康公司的指示下銷燬經銷商擁有或控制的ZO皮膚健康公司銷售、技術文獻和材料的任何和所有語言翻譯，其費用應由違反協議導致終止的一方承擔(如果適用)，否則此類費用應由ZO皮膚公司承擔。(C)ZO Skin Health可根據其選擇，按分銷商向其客户提供此類產品和相關產品的價格回購經銷商現有產品和相關產品庫存的剩餘部分，但如果ZO Skin Health不行使該選擇權，分銷商有權根據本協議的適用條款和條件出售其現有的產品和相關產品庫存(並保留和使用相關銷售和技術文獻和材料以及其他文件和ZO Skin Health專有信息，以支持此類出售(D)經銷商應立即將ZO皮膚健康的所有其他財產歸還ZO皮膚健康公司，包括但不限於包含ZO皮膚健康專有信息的所有原始文件和副本；(E)經銷商應向ZO皮膚健康公司交付與本協議終止或到期有關的ZO皮膚健康公司合理要求的文件和儀器，包括但僅當雙方同意終止協議或經銷商無故終止協議時，產品和相關產品在區域內銷售給的客户名單, 但在任何情況下，這不得超過第4.2(I)節的要求；(F)經銷商不得采取一切必要行動，將與產品和相關產品、產品和相關產品的進口以及產品和相關產品的營銷、銷售和分銷有關的所有政府註冊轉讓、轉讓和傳達給ZO皮膚健康公司，以換取

報銷為便利這項轉讓、轉讓或運輸所需的費用；以及

(G)除銷售任何剩餘庫存所需的物品外，經銷商應從其所有設施中移除所有帶有任何ZO皮膚健康標誌的標誌、廣告牌和其他類似物品，或將經銷商標識為ZO皮膚健康或產品和相關產品的授權經銷商，並在終止後的合理時間內，撤回或取消與經銷商使用任何ZO皮膚健康標誌有關的任何註冊或向政府當局提交的文件。除非經銷商履行本條款8.3項下的義務並行使其出售任何剩餘庫存的權利，否則在本協議到期或提前終止時，經銷商應立即停止並停止進一步使用ZO皮膚健康專有信息。

(R)第10.1條。現將其全部刪除，並代之以以下內容：

“10.1.有限擔保。經銷商代表並向ZO皮膚健康保證：(A)經銷商已正式註冊成立，並根據其註冊管轄法律有效存在，且信譽良好；(B)經銷商(及其授權簽字人)具有必要的公司權力、權限和法律行為能力，可以訂立、遵守和履行其在本協議項下的契約和義務，並已就此採取一切必要的企業行動；(B)經銷商(及其授權簽字人)具有訂立、遵守和履行本協議項下的契約和義務所需的公司權力、權限和法律行為能力；

(C)經銷商擁有所有必要的許可，並被授權在該地區銷售藥品；(D)本協議已由經銷商正式簽署和交付，構成了經銷商的法律、可強制執行和具有約束力的義務；(E)經銷商簽署和履行本協議不會與經銷商作為一方或以其他方式具有約束力的任何其他協議或合同的條款或條件相沖突；(D)本協議由經銷商正式簽署和交付，並構成經銷商的法律、可執行和有約束力的義務；(E)經銷商簽署和履行本協議不會與經銷商作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何其他協議或合同的條款或條件相沖突；(F)經銷商的執行和履行本協議不需要任何政府當局或機構的批准、行動或授權，但尚未獲得的產品和相關產品的營銷、銷售和分銷的政府認證、註冊、許可證和批准除外；和(G)經銷商應遵守所有法律和法規，包括與產品和相關產品的營銷、銷售和分銷有關的所有政府認證、政府法規、許可證和批准。“

(S)違反第14.1條。現將其全部刪除，並代之以以下內容：

“14.1.ZO皮膚健康標誌的使用。ZO Skin Health特此向經銷商授予ZO Skin Health，經銷商特此接受ZO Skin Health授予的非排他性、不可轉讓、免版税的使用本合同附件C中規定的ZO Skin Health Marks的許可，僅用於產品和相關產品在該地區的營銷、分銷、促銷、廣告和銷售，並符合ZO Skin Health的任何標準和説明，不得用於其他目的。ZO皮膚健康可以檢查和監控分銷商使用ZO皮膚健康標誌的情況。經銷商不得采用、使用或註冊任何與ZO皮膚健康標誌相同或令人困惑地相似的詞語、短語或符號，或反對ZO皮膚健康公司進行任何此類註冊。除上述有限許可外，經銷商未被授予對ZO皮膚健康標誌的任何權利、所有權或權益，經銷商不得將ZO皮膚健康標誌作為經銷商的商業實體或商號的一部分使用，也不得允許任何第三方這樣做。經銷商同意維護和維護ZO皮膚健康商標的聲譽和聲望，不會做任何有損ZO皮膚健康商標形象或對與ZO皮膚健康商標相關的價值、聲譽或商譽產生負面影響的行為。經銷商絕不會試圖直接或間接淡化ZO皮膚健康標誌所附帶的商譽價值，也不會建議、獲取或協助其他任何人這樣做。如果，在ZO皮膚健康的合理判斷下，使用ZO皮膚

如果ZO皮膚健康商標與產品相關的任何條款侵犯或可能侵犯任何第三方的權利，或削弱或損害ZO皮膚健康商標中ZO皮膚健康商標的權利，則經銷商在接到ZO皮膚健康公司的通知後，將立即根據ZO皮膚健康公司的指示終止或修改此類使用，經銷商將無權因此而獲得損害賠償、補償或終止本協議的權利。經銷商應嚴格遵守不時向經銷商提供的ZO皮膚健康的所有知識產權使用指南和政策。“

(T)根據第14.5節。現將其全部刪除，並代之以以下內容：

“14.5。總代理商網站。儘管本協議有任何相反規定，未經ZO皮膚健康事前書面同意，經銷商不得運營引用任何產品或相關產品或ZO皮膚健康標誌的互聯網網站(“經銷商網站”)，不得無理隱瞞。考慮到ZO皮膚健康允許經銷商在經銷商網站中引用產品和相關產品或使用ZO皮膚健康標誌，ZO皮膚健康可能會提供，經銷商應在雙方同意的情況下在區域內的經銷商網站上發佈強制性內容，包括但不限於隱私政策、使用條款、版權和商標聲明以及圖形和商標政策。在獲得ZO Skin Health事先書面同意的情況下，經銷商應在區域內經銷商網站的主頁上醒目地提供ZO Skin Health指定的位置、樣式、大小和方式到ZO Skin Health互聯網網站的鏈接。即使本協議有任何相反規定，未經ZO皮膚健康公司事先書面同意，經銷商不得註冊，也不得在知情的情況下授權任何其他個人或實體註冊任何域名、數字媒體帳户或社交媒體名稱、帳户名、暱稱或類似內容，包括部分或全部ZO皮膚健康標誌或任何產品的名稱或描述，ZO皮膚健康公司可全權酌情拒絕，如果授予，經銷商應遵守ZO皮膚健康公司要求的所有規定。

(U)根據第16.2條。現將其全部刪除，並代之以以下內容：

“16.2.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(包括通過法律實施)，但一方不得在沒有事先書面同意的情況下轉讓本協議及其在本協議項下的所有權利和義務，涉及變更該方的經營控制權或出售該方的幾乎所有業務資產，或由第三方獲得一方股票的控股權(每一項均為“控制權變更”)，但如果分銷商經銷商應獲得ZO皮膚健康公司與此相關的書面同意，否則ZO皮膚健康公司有權在控制權變更後的任何時間終止本協議。

(V)現將附件F全部刪除，代之以本修正案附件附件的附件F。

3、生效日期：有限效力。本修正案將自上文首次寫明的日期(“修正案生效日期”)起生效。除本修正案明確規定外，現有協議的所有條款和條款現在和將來仍具有完全效力和效力，並在此由雙方批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，

此處包含的修訂不得解釋為對現有協議的任何其他條款的修訂或放棄，也不得解釋為放棄或同意任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動。在修訂生效日期及之後，現有協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，以及根據本修訂或與本修訂相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對現有協議的每一次提及，都將是對經本修訂修訂的現有協議的提及。

4.其他項目，包括其他項目。

(A)本修正案受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突條款。

(B)本修正案適用於每一方及其各自的許可繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

(三)本修正案各標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

(D)本修正案的任何副本均可執行，每一副本均被視為正本，但所有副本均構成一份相同的協議。以電子或傳真方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

(E)本修正案構成雙方之間關於本修正案所含標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

[本節的其餘部分應留空！

雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案，特此為證。

職務：總裁兼首席執行官

Cutera，Inc.

附件F

競爭產品

·新版本：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

·新版本：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

·是xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

·*xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx)

·新版本：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

·地址：xxxxxxx

·地址：xxxxxxx

·：xxxx(0xxxx)

·地址：xxxxxx

·地址：xxxxxx

·地址：xxxxxx

·：xxxx(0xxxx)

·：xxxxx

·：xxxxx

·：xxxxx

·：xxxxx

·地址：xxxxxx

·*

·：xxxxx

·：xxxxx

·：xxxxx

·：xxxxx

·：xxxxx

·：xxxxx

·地址：xxxxxx

·地址：xxxxxx

·北京：0xxx

·日期xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

·：xxxxx

·地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

·地址：xxxxxx

*這份名單並非詳盡無遺，ZO可能會不時更新。