本文檔中遺漏了某些確定的信息，因為這些信息不是實質性的，並且(I)如果公開披露會對註冊人造成競爭傷害，或者(Ii)註冊人將其視為私人或機密信息。這類信息已標有“[***]“以指出遺漏之處。

之間的分銷協議

ZO®Skin Health，Inc.

&

Cutera，Inc.

2013年8月5日

分銷協議

本分銷協議於2013年8月5日簽訂，並將於2013年10月1日(“生效日期”)由ZO皮膚健康公司(ZO Skin Health，Inc.)和Cutera，Inc.之間生效。ZO皮膚健康公司是根據加利福尼亞州法律成立和存在的公司，其主要營業地點是美國加利福尼亞州92618號歐文B-123號科技大道1號科技大道1號。(“ZO皮膚健康”)是根據特拉華州法律成立並有效存在的公司，其主要營業地點是在貝肖爾大道3240號。ZO皮膚健康和分銷商有時在這裏統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，ZO皮膚健康公司開發和銷售一系列稱為“ZO醫療”的產品，如下文第1.8節和附件A所述，並通過引用併入本文，但合同由獨立的製造企業為其製造產品；

鑑於，ZO皮膚健康公司希望經銷商在以下確定的區域內分銷產品和相關產品(在本協議第3節中定義)；以及

鑑於，ZO Skin BEALTH和分銷商認為，根據以下規定的條款和條件，簽訂一項協議，指定分銷商為該地區產品和相關產品的獨家分銷商，符合雙方的最佳利益。

因此，考慮到上述演奏會以及下述條款、條件和相互契約，雙方同意如下：

1.制定了更多的定義。

就本協議而言，下列詞語應具有以下含義：

1.1就任何特定實體而言，“關聯企業”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該指定實體控制或與該指定實體共同控制的任何其他實體，或者與該指定實體有合同關係的任何其他實體。

1.2本“協議”係指本分銷協議以及不時附於本協議並構成本協議一部分的所有展品、明細表和附件。

1.3“分銷渠道”是指通過醫生辦公室和醫療水療中心進行分銷，其中醫生在現場並負責管理產品；但它不包括所有其他分銷渠道，包括度假村水療中心、大眾商家、倉儲俱樂部、傳統食品和藥品商店、網站和電子零售商(例如，Pharmgstore.com等)。根據本協議銷售給經銷商的產品和相關產品可通過經銷商網站在互聯網上轉售，僅用於滿足現有客户的訂單。本協議未授權任何其他互聯網銷售。經銷商同意建立和維護適當的措施，以確保產品和相關產品符合

僅在領土內分銷，並根據本協議條款銷售。

1.4.本合同第13.l節對“保密信息”進行了定義。

1.5“客户”是指在為客户服務時使用或使用第1.3節所述產品和相關產品的任何實體或企業，他們從區域內的分銷商或經批准的分銷商購買產品和相關產品，轉售或僅在區域內的分銷渠道內使用。

1.6“經銷商採購價”是指經銷商向ZO皮膚健康支付的價格，作為經銷商購買產品和相關產品的對價，如附件A所示，ZO皮膚健康在提前60天書面通知經銷商後可能會不時單方面修改該價格。

1.7“ZO皮膚健康標誌”是指ZO皮膚健康的商標、商號和服務標誌、域名和徽標，以及標識ZO皮膚健康的其他商業標誌或ZO皮膚健康的產品和相關產品和/或其他產品和服務，包括附件C中列出的產品和服務，以及將來開發的產品和服務，如經ZO皮膚健康書面通知，可隨時對其進行修改、刪除或補充。

1.8“產品”係指附件A所述由ZO皮膚健康生產或為ZO皮膚健康生產的“ZO Medical”系列護膚品，該產品可由ZO皮膚健康在提前60天書面通知經銷商後單方面修改，從而不時增加和刪除可供分銷的產品。

1.9“專有信息”的定義見第13.1節。

1.10“SKU”或“庫存單位”是允許按單位、產品類型或相關產品或一個或多個特定產品或相關產品跟蹤產品或相關產品的標識符。

1.11“地區”是指附件A中規定的國家，包括但不限於其領土和財產以及雙方為行使本協議中經銷商的權利和義務而以書面約定的任何其他地理區域。

1.12“商業祕密”的定義見第13.1節。

2.任命一位首席執行官。

2.1%是權利授予。ZO Skin Health特此授予經銷商，經銷商特此接受根據本協議規定的條款和條件，通過自己和經批准的分銷商(如果有)向位於區域內的客户推廣、營銷、銷售、分銷產品和相關產品的獨家權利，這些產品和相關產品只能在區域內和分銷渠道內銷售或使用。

2.2%的技術和銷售文獻許可證。在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，ZO皮膚健康授予分銷商非排他性、

不得轉讓、免版税的許可，使用與產品和相關產品相關的ZO皮膚健康標誌以及ZO皮膚健康銷售和技術文獻和材料，在區域內獨家推廣、營銷、銷售和分銷產品和相關產品。

2.3%境外銷售、分銷渠道；互聯網銷售。除非得到ZO Skin Health的書面特別授權，否則經銷商不得：(A)通過自己或任何分銷商或客户，在區域或分銷渠道之外分銷、銷售或以其他方式提供產品或相關產品；(B)為區域或分銷渠道以外的客户宣傳、推廣或招攬產品或相關產品；(C)將產品或相關產品銷售或分銷給其知道在區域或分銷渠道以外銷售產品或相關產品的任何分銷商或客户；(D)使用互聯網向公眾推廣或銷售產品或相關產品；(E)向其明知在其網站上銷售該產品或相關產品的任何分銷商或客户銷售或分銷該產品或相關產品；及(F)向其知道利用互聯網向公眾推廣或銷售該產品或相關產品的任何分銷商或客户銷售或分銷該產品或相關產品。分銷商和ZO皮膚健康應監控分銷商及其子分銷商(如果適用)對產品和相關產品的分銷和銷售，以確保產品和相關產品不會直接或間接地在區域或分銷渠道之外進行再分銷或轉售。經銷商應對其或直接或間接從經銷商獲得產品或相關產品的任何個人或實體違反本節規定負責。經銷商應立即終止任何分銷商協議或客户協議，並立即停止向分銷商或客户銷售，如果其直接或間接地瞭解到該分銷商或客户, 將產品或相關產品分銷到區域或分銷渠道之外；這樣做，經銷商不會因分銷商或客户的此類活動而違反本協議。除非本協議另有明確規定，否則任何違反本協議第2.3條的行為應被視為立即、無法治癒的違反本協議的行為，構成ZO皮膚健康終止本協議的理由，此外，根據本協議，ZO皮膚健康還可根據法律或衡平法獲得任何其他補救措施。儘管有前面的判決，但如果ZO皮膚健康公司自行決定沒有違反本第2.3條的模式，則經銷商應在收到ZO皮膚健康公司的書面通知後30天內糾正該違規行為。ZO SK.對總代理商或總代理商的分銷商或其客户違反本節規定的任何行為的放棄，不構成對本節規定的任何其他違規行為的放棄。就本第2.3節而言，術語“間接”是指以下行為：(A)分銷商、(B)客户、(C)分銷商的任何附屬公司、分銷商或客户，或

(D)經銷商、分銷商或客户或其任何關聯公司指示的任何人或業務特定人員，以規避上述規定。

2.4%的公司保留權利。除本協議另有規定外，經銷商不會就產品或相關產品、ZO皮膚健康技術和銷售文獻或ZO皮膚健康標誌授予任何明示或默示權利。經銷商承認產品中的所有版權、專利、商業祕密和其他知識產權，以及ZO皮膚健康可能在相關產品中擁有的版權、專利、商業祕密和其他知識產權

皮膚健康技術和銷售文獻以及ZO皮膚健康標誌是ZO皮膚健康的獨有財產。ZO皮膚健康保留所有未在此明確授予的權利。

250萬家分銷商。自生效之日起，雙方不打算讓總代理商擁有使用分銷商的權利。與此一致，未經ZO Skin Health事先書面同意(ZO Skin Health可行使其唯一和絕對酌情權拒絕同意)，分銷商不得指定任何第三方作為分銷商(以下簡稱“分銷商”)的分銷商，包括但不限於分銷商向非客户的任何個人或實體銷售或寄售產品或相關產品，在區域內推廣、營銷、分銷和/或銷售產品和相關產品。經銷商在聘請分銷商推廣、營銷、分銷和/或銷售產品或相關產品之前，應向ZO皮膚健康部門提交分銷商與分銷商的書面協議，該協議至少應包含本合同附件E中規定的合同義務和權利。授予分銷商的權利在任何情況下都不應大於分銷商在本協議條款下的權利；分銷商仍應對分銷商採取的任何和所有行動負主要責任。

2.6%的債券定價。本第2.6節的下列規定在不違反日本法律的範圍內有效。如果在任何時候確定下列條款違反日本法律，則在法律禁止的範圍內，雙方不應遵循這些條款。ZO皮膚健康將不定期以書面形式向經銷商提供產品和相關產品銷售給客户的建議價格。在這種情況下，經銷商或其分銷商應向其客户銷售產品或相關產品

低於向客户建議的價格(此類事實情況在下文中稱為

作為“定價違約”)，ZO皮膚健康可以提前三十(30)天書面通知總代理商或分銷商終止經銷協議或分銷商

。協議。經銷商特此指定ZO皮膚健康公司為其事實上的律師，

任命與利息相結合，唯一的目的是根據前述判決終止分銷商。如果定價違約是由分銷商而不是分銷商的行為引起的，則分銷商應立即停止銷售產品

通過ZO皮膚健康部門的書面通知或其他方式得知該行為後，分銷商不得因分銷商的此類活動而違反本協議。ZO皮膚健康未能終止

總代理商或分銷商在定價違約後九十(90)天內將構成對該特定事件的終止權的放棄，但不構成對任何其他定價違約的放棄。

3.推出更多產品

3.1%銷售相關產品。ZO皮膚保健公司可能會不時提供與“ZO醫療”系列產品相關的產品，但這些產品並未列在附件A(“相關產品”)中。ZO皮膚保健公司可隨時將此類相關產品(無論是新產品還是非新產品)單方面添加到附件A中，此後應受本協議的約束。如果ZO皮膚健康公司自行決定在本協議期限內在領土內分銷此類相關產品，則ZO皮膚健康公司應向經銷商提供在領土內推廣、營銷、銷售和分銷此類相關產品的獨家權利

在分銷渠道內，在符合本協議條款的情況下，該要約在不超過三十(30)天的期限內開放接受。在這種情況下，經銷商選擇不接受ZO皮膚保健公司的提議，將任何此類相關產品作為其最低標準的一部分。根據本協議第4.l(A)節的規定購買產品後，ZO皮膚保健公司可與區域內的其他分銷商簽訂分銷商協議，向客户分銷此類相關產品，而無需對分銷商承擔進一步的義務。

3.2%的產品被排除在外。受本協議約束的產品不包括以“ZO皮膚健康”標籤銷售的產品。如果經銷商和ZO皮膚健康雙方沒有就該標籤簽署單獨的書面協議，經銷商無權分銷此類產品。如果經銷商和ZO皮膚保健公司簽訂了“ZO皮膚保健”系列產品的分銷協議，違反該協議應被視為違反本協議；如果該協議因違約而終止，本協議也應因此而終止。

3.3%與ZO皮膚保健品分銷商加強合作。如果經銷商不同時銷售“ZO Skin Health”系列產品，則經銷商應與ZO Skin Health聘請的實體合理合作，在區域內銷售“ZO Skin Health”系列產品，以提高該實體和經銷商在各自領域的共同成功。

4.確定經銷商的一般義務

4.1%是最低購房要求。

(A)提高最低產品購買量。在上述第3節的約束下，經銷商必須購買ZO皮膚保健公司不時向經銷商提供的所有產品和相關產品。

(B)取消最低購買量要求。在本協議期限內，經銷商應至少按照附件A的要求從ZO皮膚健康公司購買產品和相關產品的最低購買量，計入本協議規定的任何期間的最低購買要求的購買量應以ZO皮膚健康公司在適用日曆年度結束前支付的產品和相關產品的發票淨價為基礎。

(C)要求終止分銷商權利。如果總代理商在任何日曆年未能達到上述最低購買要求，則總代理商應安排在相關年度結束後的第一季度與ZO皮膚健康會面，討論制定改進計劃和/或更改未來期間的最低購買要求。ZO皮膚健康和經銷商都有義務真誠協商；但是，ZO皮膚健康不應被要求接受較低的最低購買要求。如果他們未能制定改進計劃或就未來期間修訂的最低購買量要求達成一致，則ZO皮膚健康公司可自行決定是否有理由終止本協議，該公司可在#年結束後的第二季度內的任何時間終止本協議。

有問題的年份。ZO皮膚健康公司對任何未能滿足最低購買要求的放棄不應構成對ZO皮膚健康公司就任何其他未能滿足最低購買要求的行為可能擁有的任何權利的放棄。

(D)儘管有上述(A)至(C)款的規定，但如果經銷商還與ZO Skin Health簽訂了分銷其“ZO Skin Health”系列產品的合同，如果本協議和“ZO Skin Health”協議項下的累計購買量超過本協議項下的最低購買量要求(Xxxxxxxxx)或更少，則經銷商可能無法達到本協議項下的最低購買量要求(Xxxxxxxxx)或更少(Xxxxxxxx)或更少(Xxxxxxxx)。

皮膚健康“系列產品等於或超過兩項協議規定的最低購買量之和。

4.2%用於推廣和營銷。經銷商應採取商業上合理的努力，進一步促進產品和相關產品在該地區的推廣、營銷、銷售和分銷。包括但不限於，建立品牌知名度和價值。在本協議有效期內，經銷商應以歷年為基礎，通過媒體廣告、公關、促銷、促銷、商展、研討會和展示(在每種情況下均由ZO皮膚保健公司事先書面批准)在區域內宣傳產品和相關產品，金額不低於該歷年產品和相關產品淨銷售額的xxx，由經銷商自行決定。儘管本條款有任何相反規定，任何形式的工資成本(包括但不限於支付給美容顧問的工資和/或佣金)均不得用於本節規定的最低廣告支出。一般媒體的費用(包括代理費、製作費和合作廣告費)；購買禮品；促銷展示及其安裝費用；公共關係活動；樣品和測試員；以及附屬材料可用於上述最低要求的廣告支出。應書面要求，經銷商應向ZO SKJN Health提供所有此類支出的文件以及與其公關努力相關的照片、廣告副本和所有其他相關文件。ZO Skin Health可根據其合理酌情權，為該地區的產品和相關產品制定促銷計劃，經銷商同意與ZO Skin Health在ZO Skin Health準備的銷售或促銷計劃中進行合作。經銷商不得製造, 不得允許其分銷商對產品或相關產品作出任何具有重大誤導性或不真實性的陳述。此外，還包括：

(A)經銷商應設立辦事處和訓練有素的工作人員，以促進產品和相關產品的銷售，併為其徵求訂單。

(B)經銷商在徵集產品及相關產品訂單時，應向客户提供全面、準確的諮詢和協助。

(C)總經銷商應迅速、高效、禮貌和妥善地處理與產品和相關產品相關的所有查詢、報價、通信、訂單和投訴。

(D)總代理商應及時將任何投訴通知ZO皮膚健康

它接收到的東西要麼是物質的，要麼是循環的。

(E)經銷商應盡其最大的商業努力，確保在領土內銷售產品和相關產品的每個地點的產品和相關產品的位置和陳列至少與任何類似或競爭產品的位置一樣有利。

(F)如果總代理商應與該產品及相關產品的任何客户有關聯，則總代理商不得優先於任何其他客户偏袒該關聯客户。

(G)總經銷商不應作出任何陳述、擔保或擔保，

對於任何產品或相關產品，未經ZO皮膚健康明示書面同意或ZO皮膚健康相關司法管轄區的法律另有要求，不得明示或默示ZO皮膚健康批准的包裝標籤和產品説明書中所包含的內容。經銷商無權代表ZO皮膚健康作出任何陳述、保證或保證。未經ZO皮膚健康明確書面同意，經銷商不得對產品或相關產品進行或導致進行任何修改或添加，或授權對產品或相關產品進行任何修改或添加。

(H)經銷商應始終在上述辦公室保存並保存與產品和相關產品以及本協議有關的所有交易的準確賬目和記錄。經銷商應在本協議有效期內以及本協議終止之日起三(3)年內保留所有此類賬户和記錄，並經雙方同意，在正常營業時間內接受ZO皮膚健康公司或其授權代表的檢查和審計。經銷商應始終及時向ZO皮膚健康提供ZO皮膚健康所需的記錄，以履行其根據任何適用法律、法規或法規認為必要的召回或其他義務，這些義務在本協議終止後繼續有效。

4.3%的競爭產品。在本協議有效期內，經銷商不得銷售、分銷、營銷、廣告或招攬與ZO皮膚保健公司的產品(包括但不限於該產品和相關產品)在區域內處於競爭地位的任何產品的採購訂單。然而，儘管有上述規定，經銷商仍有權分銷其在本協議生效日期前購買的競爭產品庫存，直至2014年3月31日營業結束；但本協議附件F所列並通過本參考納入本合同的產品可由經銷商在2015年9月30日營業結束前進行採購和銷售，否則經銷商有權銷售其在本協議生效日期之前購買的具有競爭力的產品的庫存，直至2014年3月31日營業結束；但通過本參考納入本協議附件F的產品可由總代理商購買和銷售，直至2015年9月30日營業結束。“競爭性定位”是指通過分銷渠道銷售和銷售的醫療和美容護膚品。除上述規定外，經銷商應立即終止任何未經雙方書面同意而銷售、分銷、營銷、宣傳或徵集與ZO皮膚保健產品在該地區的競爭地位的任何產品的採購訂單的分銷商。分銷商應以書面形式通知ZO皮膚健康：(I)任何已知或懷疑的產品或相關產品的複製；(Ii)

(I)領土內任何與產品和相關產品競爭的地區，以及(Iii)領土內影響產品和相關產品使用的任何法規和/或做法的任何變化。經銷商及其分銷商(如果適用)應始終將ZO皮膚保健產品和相關產品作為其營銷和銷售工作的主要重點。

4.4%的業務計劃和報告。總代理商應在2013年11月1日之前為區域內的產品和相關產品的營銷、分銷和銷售制定一份業務計劃(“業務計劃”)，並在每年的10月1日之前為下一歷年制定該計劃。業務計劃應包括對經銷商的銷售組織(包括任何分銷商的銷售組織)的描述、競爭市場分析、分銷方法、營銷計劃、按產品和相關產品預測的季度銷售額，以及ZO皮膚健康公司可能不時合理要求的其他信息。在本協議期限內每個日曆年結束後，但不遲於次年3月15日，經銷商應向ZO皮膚健康公司提交一份報告，其中包含由ZO皮膚健康公司和經銷商共同同意的形式和實質的賬户數量、賬户性質、市場回顧等內容。在此期間，經銷商應向ZO皮膚健康公司提交一份報告，其中包含賬户數量、賬户性質、市場回顧等，其形式和實質由ZO皮膚健康公司和經銷商共同同意。

4.5%符合政府要求。在本協議條款的約束下，經銷商應並應要求其分銷商(I)遵守美國和本地區的所有適用法律和法規，包括但不限於美國商務部或其他美國或外國機構或當局的出口法律、限制和法規，並且不得出口或參與任何可能涉及任何產品或相關產品的出口或再出口的交易，違反任何此類限制、法律或法規；(Ii)通過提供ZO皮膚健康公司可能合理要求的文件或信息，協助ZO皮膚健康公司獲得產品和相關產品在領土內的任何必要註冊、許可證和許可，以及產品和相關產品的營銷、銷售和分銷；以及(Jii)在本協議有效期內獲得和維護將產品和相關產品進口到領土所需的所有政府批准和許可證。如果產品和相關產品的營銷、銷售和分銷需要任何政府註冊、許可或批准，分銷商應在開始任何註冊或批准程序之前獲得ZO皮膚健康公司的書面批准。除非適用法律另有要求，否則產品和相關產品的所有註冊、許可和批准以及產品和相關產品在該地區的分銷均應以ZO Skin Health的名義進行，並由ZO Skin Health獨資擁有。ZO皮膚健康

將向總代理商報銷任何預先批准的合理費用

獲得ZO皮膚健康公司名下或在本協議終止時轉讓給ZO皮膚健康公司的註冊、許可證和批准。經銷商應在經銷商收到所有此類註冊、許可證和批准後五(5)個工作日內，向ZO皮膚健康部門提供產品和相關產品以及產品和相關產品在區域內的分銷所獲得或收到的所有註冊、許可證和批准的複印件。如果經銷商在本協議之前或簽署本協議後的任何時間獲得產品和相關產品的註冊、許可或批准，或產品和相關產品在區域內的分銷，經銷商同意立即採取適當行動，按照上述要求和一致，將此類註冊、許可或批准轉讓給ZO皮膚健康公司

符合本4.5節的精神和意圖。為進一步執行(但不限於前述規定)，總代理商聲明其已閲讀、理解並將遵守並促使其分銷商遵守美國《反海外腐敗法》的反賄賂條款。經銷商立約並同意，對於法律要求的任何許可證、許可或授權，其應及時通知ZO皮膚健康公司任何紀律處分或狀態變更。在其協議中，ZO皮膚健康認識到經銷商需要遵守所有當地法律要求，並且此類立法可能會不時阻止經銷商完全遵守本協議的一個或另一個條款。在這種情況下，只要提供了足夠的證據，ZO皮膚健康公司不會認為不遵守該條款或條件就違反了本協議。

4.6%的總代理商費用。除4.5節規定外，總代理商承擔全部

負責其在履行本協議項下義務時發生的所有成本和開支，包括但不限於所有租金、工資、佣金、廣告、文件和材料的翻譯、演示、旅行和經銷商員工、代理、代表或其他人員的住宿。

4.7%是市場營銷材料。所有由經銷商或為經銷商或任何分銷商創建的與產品和相關產品相關的營銷材料，在經銷商或任何分銷商使用之前，應在ZO皮膚健康公司提交後7天內以書面形式批准。此類營銷材料應包含ZO皮膚健康公司準備的版權、商標和認證通知。經批准的分銷商不得製作與產品或相關產品有關的營銷材料。此外，只有在“Obagi”是“Obagi”的情況下，才可以使用“Obagi”這個名稱來銷售、營銷或宣傳產品或服務。

這句話的一部分是“醫學博士澤恩·奧巴吉(Zein Obagi)”。只要“醫學博士澤恩·奧巴吉”這句話。

顯示的字體大小與附件C.中所示的“ZO®MEASIC”字體大小的比例關係沒有實質性差異。任何違反前一句中規定的要求的行為都應被視為實質性違反本協議。

季度預測為4.8%。分銷商應向ZO皮膚健康公司提供其活動、競爭對手活動的報告，以及有關產品和相關產品及其在區域內市場的其他信息，其詳細程度和頻率應由ZO皮膚健康公司不時合理要求。為了幫助ZO皮膚健康及時和一致地向經銷商提供庫存，經銷商同意每季度向ZO皮膚健康提供經銷商的預計採購訂單(包括分銷商的訂單)的十二(12)個月滾動預測，其形式為附件B。經銷商提供上述預測不得解釋為經銷商承諾購買超過經銷商最低採購要求的任何產品或相關產品，除非雙方另有書面同意。

4.9%用於教師隊伍建設。ZO Skin Health預計Zein Obagi博士將不時舉辦研討會和其他公開露面，在該地區推廣ZO SKJN保健品，為ZO皮膚健康和分銷商的共同利益服務。奧巴吉博士的標準個人出場費將由分銷商承擔，奧巴吉博士和分銷商之間將簽訂單獨的個人出場費合同。

在任何這樣的露面之前。ZO皮膚健康公司和奧巴吉博士打算與其他有資質的醫生合作，組成一個專業人員隊伍，他們接受過培訓，並有資格與奧巴吉博士或代表他一起舉辦研討會和其他公開露面。分銷商同意盡其最大努力幫助找到願意、有能力、有資格成為該教師一部分的合適醫生，並介紹這些醫生或以其他方式促進這些醫生與ZO皮膚健康公司之間的關係。在這方面，分銷商同意盡最大努力幫助尋找願意、有能力、有資格成為ZO皮膚健康公司一員的合適醫生，並介紹這些醫生，或以其他方式促進這些醫生與ZO皮膚健康公司之間的關係。

4.10%是免費商品。ZO Skin Health將在本協議的第一年提供xxx的淨銷售額作為免費商品及相關產品和抵押品；此後的每一年，上述百分比均為xx。

5.ZO皮膚健康的一般義務

5.1.總司令。ZO Skin Health應盡商業上合理的努力，維持和提高其產品和相關產品的聲譽、有用性和接受度，並以一切合理的方式協助經銷商促進產品和相關產品在區域內的銷售。

5.2%用於總代理商培訓。ZO皮膚健康公司應提供有關產品和相關產品的初步培訓，並在受本協議約束的新產品或新相關產品發佈後提供後續培訓。與任何新產品或相關產品相關的初始培訓和培訓的日期、持續時間、內容和地點應由ZO皮膚健康公司在與經銷商溝通並考慮經銷商利益後不時確定為合理和適當的。儘管有上述規定，經銷商和ZO皮膚保健公司應各自承擔各自人員參加培訓的差旅費和生活費，無論是新產品或相關產品發佈的初始培訓還是後續培訓。如果培訓是在經銷商所在地提供的，經銷商應免費提供合理的培訓設施，以維護ZO的皮膚健康。經銷商應獨自負責對其銷售人員的任何其他培訓。

5.3%提供市場營銷支持。ZO皮膚健康公司應向經銷商提供ZO皮膚健康公司英文營銷材料的電子版和硬拷貝各一份。經銷商應提供經銷商計劃在區域內使用的此類材料的語言翻譯，以促進ZO皮膚健康，費用由經銷商承擔。經銷商不得更改向其提供的ZO皮膚健康技術信息或銷售資料或材料的字面含義，除非經銷商向ZO皮膚健康公司提供對任何更改的準確解釋，並確保ZO皮膚健康公司對這些更改獲得明確的書面許可。此類翻譯材料應符合本合同第4.7節的要求，製作費用由經銷商自理。

六、鼓勵購買產品、相關產品和服務

6.1%完成採購訂單和交割。經銷商只能從ZO皮膚健康處訂購產品和相關產品。經銷商在本協議項下從ZO皮膚保健購買的所有產品和相關產品均應按經銷商購買價格購買和支付。總代理商從ZO訂購的產品和相關產品

皮膚健康將由ZO皮膚健康直接送到分銷商指定的貨運代理。ZO皮膚健康公司應在收到分銷商的採購訂單之日起三十(30)天內，盡商業上合理的努力交付訂購的產品和相關產品。所有聲明保質期超過兩年的產品和相關產品在從ZO皮膚健康向經銷商發貨時應至少有24個月的剩餘保質期，所有聲明保質期為兩年的產品和相關產品在從ZO皮膚健康向經銷商發貨時應至少有18個月的剩餘保質期。

6.2%用於訂單修改。除非雙方另有書面約定，經銷商的所有訂單均不可取消、不可退還和不可更換。經銷商向ZO皮膚健康公司下達的所有產品和相關產品訂單均應按照ZO皮膚健康公司不時要求的格式提交採購訂單。

6.3%延長了交貨期限。所有產品和相關產品的交付應在FOB ZO皮膚保健公司的製造或倉庫設施內進行。ZO Skin Health應將每批貨物託運給採購訂單中分銷商指定的貨運代理和報關代理。

6.4%的冠軍頭銜。ZO Skin Health在ZO Skin Health的工廠託運和交付每種產品和相關產品時，應將其所有權轉讓給經銷商採購訂單中指定的貨運代理。ZO Skin Health可以(但不是必須)購買產品和/或相關產品在運輸過程中的損失、損壞或被盜保險，並可能向總代理商收取購買此類保險的費用。

6.5%的人對產品和相關產品的接受度。如果裝運的產品或相關產品出現任何短缺、損壞或不符之處，經銷商應立即向ZO皮膚健康報告，並提供ZO皮膚健康認為適當的書面證據或其他文件。ZO Skin HEALTII不對任何此類短缺、損壞或不符承擔任何責任，除非ZO Skin Health在ZO Skin Health將產品或相關產品交付給經銷商的貨運代理後三十(30)天內收到分銷商的充分通知和相關證據。如果此類證據向ZO皮膚健康公司證明，ZO皮膚健康公司對此類短缺、損壞或差異負有責任，則ZO皮膚健康公司應盡其唯一義務及時向經銷商提供額外或替代產品或相關產品。

6.6%的缺陷產品或相關產品退貨。ZO皮膚健康公司應採取合理的商業努力，向經銷商供應符合適用的良好生產實踐的產品和相關產品。如果交付給分銷商的產品和相關產品在領土的正常業務過程中是不可接受的，並且產品或相關產品是ZO皮膚健康公司在120天內交付給分銷商的

(120)自ZO皮膚健康收到經銷商的書面缺陷通知之日起，ZO皮膚健康應合理更換產品或相關產品(

“缺陷產品”)或信用分銷商支付缺陷產品發票上反映的購買價格，前提是分銷商：(A)已獲得ZO皮膚保健事前

退回或銷燬缺陷產品的書面同意，不會被扣留

(B)經銷商在收到ZO皮膚健康公司向經銷商退回或銷燬缺陷產品的書面同意之日起九十(90)天內，在獲得ZO皮膚健康公司事先批准的情況下，向經銷商退回或銷燬缺陷產品，並附上填寫完整的產品投訴表(如附件D所示)；以及(B)經銷商在收到ZO皮膚健康公司退回或銷燬缺陷產品的書面同意之日起九十(90)天內，以附件D的形式向經銷商退回或銷燬缺陷產品。所有與退回或銷燬缺陷產品相關的費用將由ZO皮膚健康公司承擔。本第6.6條的規定應構成經銷商對缺陷產品的唯一和排他性補救措施。經銷商應就ZO皮膚健康或任何政府機構或當局發起的任何產品或相關產品召回提供所有合理要求的協助。

6.7%政府價格變動通知。總代理商向總代理商提供的採購價格是並將繼續基於總代理商當前美國定價的標準折扣。ZO Skin Health應在變更前至少六十(60)天以書面形式通知經銷商產品或相關產品的經銷商購買價格的任何修改。

6.8%的提價保護。ZO Skin Health在提價生效日期前收到的任何經銷商的產品或相關產品訂單均應按之前的價格開具發票。ZO Skin Health將向總代理商提供價格保護，以滿足在提價生效之日生效的、具有法律約束力的客户與總代理商簽訂的產品或相關產品的採購協議和報價。為了獲得價格保護，經銷商必須在提價生效日期之前，向ZO皮膚健康提供令人滿意的購買協議或有約束力的報價文件。

6.9%的降價保護。如果ZO皮膚保健降低了任何產品或相關產品的價格，經銷商可以在宣佈降價後六十(60)天內為經銷商購買的產品或相關產品申請積分(“合格產品”)。積分應在產品中給予，並應等於經銷商為合格產品支付的價格(減去ZO皮膚健康公司之前授予的任何積分)與宣佈的產品或相關產品降價之間的差額。ZO Skin Health是否發放價格保護積分取決於分銷商在降價生效後三十(30)天內向ZO Skin Health提交合格產品的準確報告。ZO Skin Health在核實庫存報告後，將在ZO SKJN Health收到該報告後不遲於六十(60)天給予總代理商產品積分。

6.10%的產品更改。ZO皮膚健康可隨時提前六十(60)天書面通知總代理商，而不對總代理商負責：

(A)不得更改任何產品或相關產品的規格；

(B)不得停止任何新產品的開發，無論該等新產品是否已公開宣佈；

(三)禁止停止銷售任何產品；及

(D)將開始開發和分銷可能使任何現有產品或相關產品過時的新產品和相關產品。

7.提供詳細的價格和付款條件

7.1%的產品和相關產品價格。在上述第6.7至6.9節的約束下，ZO皮膚健康公司可自行決定隨時更改附件A所列產品及相關產品的經銷商購買價格。在符合第2.6節規定的情況下，ZO皮膚健康公司可自行酌情調整向客户銷售產品和相關產品的建議價格，以及向公眾(即最終用户)銷售產品和相關產品的建議零售價。所有總代理商採購價格均應以美元計算。

7.2%的付款條件。第一筆訂單應該是預付的。此後，只要經銷商沒有違反本協議，經銷商的發票應在淨三十(30)天內到期。經銷商應通過國際銀行電匯將ZO皮膚健康支付到ZO皮膚健康發票中ZO皮膚健康指定的賬户，或通過保兑信用證或經批准的信用卡支付。所有付款都應以美元支付。

7.3%的人拖欠賬款。本協議項下所有到期和欠ZO皮膚健康的款項，但經銷商沒有按照允許的淨付款條款支付，應立即到期並拖欠(“拖欠帳款”)。拖欠賬户在拖欠的頭三十(30)天內，應以美元計息，利率為：(I)比當時適用的最優惠利率高出4%(4%)的年利率，以較低者為準：(I)年息比當時適用的最優惠利率高出4%(4%)

(I)“華爾街日報”宣佈的向美國主要商業客户提供90天美元貸款的利率；或(Ii)加州法律允許的最高合法利率。任何拖欠賬款未在前30天內付清

(30)拖欠天數應按(X)18%(18%)年利率或(Y)加州法律允許的最高利率(以較低者為準)計息，直至付清為止。該等利息在任何時候均按拖欠帳目的餘額按月累算。按時付款是本協議的重要條款。總代理商未能在發票開具後60天內支付發票，將免除ZO皮膚健康公司發運任何其他產品或相關產品的義務，並有權終止總代理商在本協議項下的權利，且沒有治癒的機會。這一解除權在發票支付後90天內繼續有效，並不因接受付款而放棄。

7.4%為免税。經銷商應負責該地區的所有應繳税金。作為説明而非限制，經銷商應負責與在區域內銷售的產品和相關產品相關的所有消費税、銷售税、使用税、商品及服務税和增值税，包括應在區域內支付的任何商品和服務税。

8.簽訂條款和終止合同

8.1美元。本協議自生效之日起生效，有效期為五(5)年，除非根據本規定另行終止

本協議的一部分。此外，如果經銷商在任何時候都沒有違反本協議的任何實質性條款，則在選擇經銷商時，經銷商應至少在當前期限結束前180天以書面形式通知ZO皮膚健康，本協議的期限應在隨後的兩年內持續。

(A)只要經銷商沒有違反本協議的實質性條款，並且經銷商如上所述及時通知其選擇ZO皮膚健康，經銷商在隨後的兩年內繼續享有繼續執行本協議的權利。

(B)如果經銷商選擇將有效期延長2年，則在當前期限結束前，經銷商和ZO皮膚健康應協商就經銷商在下一個2年期限內每年的最低購買要求達成協議。(B)如果經銷商選擇將期限延長至隨後的2年，則經銷商和ZO皮膚健康應協商就經銷商在下一個2年期限的每一年的最低購買要求達成協議。如果他們不能在當時的期限結束前就經銷商的最低採購要求達成協議，則隨後兩年期間每年的最低採購要求應

立即設定為年內最低購房要求的一半

在那一年之前。

(C)如果在隨後的任何兩年內，經銷商或其所有者希望出售經銷商所有權的控股權或經銷商的幾乎所有資產，經銷商必須在交易之日起30天內向ZO Skin Health提供交易的書面通知，並獲得ZO Skin Health的同意才能繼續執行本協議。如果經銷商未能得到ZO皮膚健康公司的同意，ZO皮膚健康公司有權終止本協議。

8.2終止本協議。在下列情況下，任何一方均可具體終止本協議：

(A)如果任何一方向另一方發出書面通知，要求對方糾正一項或多項違反本協議條款的行為，而另一方在收到書面通知後三十(30)天內仍未糾正違反本協議的行為，則受害方可立即終止本協議。儘管如上所述，ZO Skin Health仍可終止本協議，而無需任何事先通知，也不會因以下情況提供補救機會：(I)總代理商未能在開具發票後60天內支付發票(如第7.3節所述)；(Ii)總代理商違反第2.3條(“區域外銷售”)。如果ZO皮膚健康確定存在違反該條款的模式；(Iii)經銷商未能滿足其最低購買要求(如第4.1節中所述)；或(Iv)違反第4.7節中規定的使用“Obagi”名稱的限制，則ZO皮膚健康公司不得違反“OBAGI”這一名稱的最低購買要求；或(Iv)違反“OBAGI”這一名稱的使用限制。ZO皮膚健康或經銷商對另一方違約行為的放棄不應構成對另一方任何持續違約行為或未來違約行為的棄權。

(B)如發生下列任何事件，任何一方在向另一方發出終止本協議的書面通知後，均可立即以正當理由終止本協議：

(I)調查對方是否在破產、資不抵債或類似的請願書中提出自願請願書；

(Ii)在破產、無力償債或類似的請願書中針對另一方提出的非自願請願書；

(Iii)在另一方無力償債或為債權人的利益進行一般轉讓、忍受或允許為其業務或資產委任接管人或被清盤的情況下；或

(Iv)禁止制定或通過法律、規則、法規或政府政策的任何變化或其他情況變化，使本協定所設想的向領土或在領土內出口、進口、營銷、銷售和分銷產品是非法的、不可能的或不可行的。

8.3終止時的權利。本協議終止或到期時：

(A)經銷商根據本協議授予的所有權利應立即停止；(B)經銷商應向ZO皮膚健康公司交付，或在ZO皮膚健康公司的指示下銷燬經銷商擁有或控制的ZO皮膚健康公司銷售和技術文獻及材料的任何和所有語言翻譯，其費用應由違反協議導致終止的一方承擔(如果適用，否則此類費用應由ZO皮膚健康公司承擔)；(B)經銷商應向ZO皮膚健康公司交付產品，或在ZO皮膚健康公司的指示下銷燬由經銷商擁有或控制的任何和所有語言翻譯的ZO皮膚健康公司銷售和技術文獻及材料，其費用由違反協議導致終止的一方承擔(如果適用)；(C)經銷商應在協議終止或期滿後一百二十(120)天內將其擁有的從ZO Skin Health購買的任何產品或相關產品退還ZO Skin Health，但要求其履行具有法律約束力的客户購買協議和報價所需的產品或相關產品自協議終止或期滿之日起不超過一百二十(120)天的產品或相關產品除外；(D)經銷商應立即將ZO Skin Health的所有其他產品或相關產品退還ZO Skin Health，包括但不限於以下所有原始文件和複印件：(E)經銷商應向ZO Skin Health交付與本協議終止或到期有關的ZO Skin Health合理要求的文件和儀器，但在任何情況下不得超過上述第4.2(H)節的要求；以及(F)經銷商應從其所有設施中移除所有帶有ZO皮膚健康標誌或標識經銷商為ZO皮膚健康授權經銷商或產品和相關產品的標誌、廣告牌和其他類似物品，並在終止後的合理時間內撤回或取消

向政府當局提交的與分銷商使用任何ZO皮膚有關的文件

健康標誌。雙方同意，分銷商持有的產品或相關產品在終止日期前超過一百二十(120)天從ZO皮膚健康購買的產品或相關產品應被視為“擱置”且沒有價值。ZO皮膚健康應及時向經銷商退還在終止後一百二十(120)天內購買的產品和相關產品的價格。除非經銷商履行本第8.3條或第8.4條規定的義務，否則本協議到期或提前終止後，經銷商應立即停止並停止進一步使用ZO皮膚健康專有信息。存續條款。第2.4、7、8.2、8.3、9、10、11、12、13、14、15和16條的規定以及本協議的其他規定，其性質仍然有效

任何一方以任何理由終止本協議或終止本協議，在本協議到期或終止後仍然有效。

9.購買ZO皮膚健康的保修和賠償

9.1%提供有限保修。根據第9.2條的規定，ZO Skin Health代表並向經銷商保證：(A)ZO Skin Health已正式註冊成立，並根據其註冊管轄法律有效存在，且信譽良好；(B)ZO Skin Health(及其授權簽字人)具有必要的公司權力、權限和法律行為能力，可以訂立、遵守和履行本協議項下的公約和義務，並已就此採取一切必要的公司行動；(C)ZO Skin Health已正式簽署並交付本協議，並構成ZO Skin(D)ZO Skin Health簽署和履行本協議不會與其作為一方或以其他方式受約束的任何其他協議或合同的條款或條件相沖突；(E)ZO Skin Health的簽署和履行不需要任何政府當局或機構的批准、行動或授權(政府認證、註冊、

向領土出口產品和相關產品的許可證和批准)

(F)在符合本協議任何其他相反規定的情況下，ZO皮膚健康擁有所有ZO皮膚健康商標以及與產品和相關產品相關的、或用於或需要的、與上述任何產品和相關產品相關的、或用於或需要的任何專利、發明、發現、訣竅、機密信息、專有信息和商業祕密、商標、服務標誌、互聯網域名、版權和其他可受版權保護的作品，包括數據庫和軟件以及用於註冊上述任何產品的所有註冊和應用程序(“知識產權”)，這些專利、發明、發現、訣竅、機密信息、專有信息和商業祕密、商標、服務標誌、互聯網域名、版權和其他可版權作品，包括數據庫和軟件，以及用於註冊上述任何產品和相關產品的所有註冊和應用程序(“知識產權”)。

許可或以其他方式擁有在美國使用此類知識產權的足夠權利

美利堅合眾國和領土；以及，(G)所有產品和相關：產品應為ZO

皮膚健康標準質量..

92%是保修免責聲明。除上文第9.1節規定外，ZO皮膚健康不對產品、相關產品或ZO皮膚健康標誌作出任何明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適合性、所有權和不侵權的任何默示保證。

9.3%獲得ZO皮膚BEALTH的賠償。

(A)ZO Skin Health應在ZO Skin Health、其員工或代理(分銷商或分銷商除外)在履行本協議項下義務時的嚴重疏忽或故意不當行為引起的範圍內，針對第三方的任何索賠(無論是最終的、不可上訴的判決還是在ZO Skin Health同意下達成的和解，不得無理扣留)為分銷商辯護、賠償並使分銷商不受損害，不受第三方的任何索賠的影響，除非ZO Skin Health的員工或代理商(分銷商或分銷商除外)在履行本協議項下的義務時存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則ZO Skin Health應對第三方的任何索賠進行辯護、賠償和維護，使分銷商不受損害。Zo皮膚健康公司將支付由此產生的法庭費用、損害賠償和最終判決的法律費用，

只要經銷商及時書面通知ZO皮膚健康公司任何此類索賠，ZO皮膚健康公司有權獨家控制辯護和所有相關事宜

根據和解協議的規定，經銷商向ZO皮膚健康公司提供ZO皮膚健康公司可能合理要求的防護方面的協助和所有相關信息。如果ZO SIGN Health承擔了對某一事項的辯護控制權，則應定期與總代理商協商，並隨時向總代理商通報行動的狀態。

(B)對於有關產品、ZO皮膚健康技術和銷售文獻或ZO皮膚健康標誌在領土內侵犯第三方專利、商標或版權的任何索賠(“索賠”)，ZO皮膚健康公司應為其辯護、賠償並使分銷商不受損害，並支付由此產生的法庭費用、直接損害和與此類索賠相關的法律費用(“索賠”)。

(I)美國經銷商立即以書面形式通知ZO皮膚健康任何此類索賠，並且

(Ii)它讓ZO皮膚健康公司獨家控制為其解決或妥協而進行的相同和所有談判的辯護。如果任何產品或相關產品成為或ZO皮膚健康公司認為可能成為侵權索賠的對象，經銷商應允許ZO皮膚健康公司(由ZO皮膚健康公司選擇並支付費用)(X)為經銷商獲得繼續使用產品或相關產品的權利，(Y)更換或修改產品或相關產品使其不受侵權，或(Z)如果採購或更換在商業上都不合理，則終止產品或相關產品的銷售，或通過向以下地址發出書面通知終止本協議對總代理商沒有進一步的義務或責任。儘管如上所述，ZO皮膚健康公司對任何侵權索賠不承擔任何責任，除非ZO皮膚健康公司或其授權代表在獲得ZO皮膚健康公司事先書面同意的情況下對產品、ZO皮膚健康技術和銷售文獻或ZO皮膚健康標誌進行了任何修改，在任何情況下，ZO皮膚健康公司都不對任何侵權行為承擔責任，直到ZO皮膚健康公司收到被指控侵權的實際通知，然後才對此後的索賠負責，且僅在ZO皮膚健康公司書面授權的情況下才承擔責任。在任何情況下，ZO皮膚健康公司都不會對任何侵權行為負責，除非ZO皮膚健康公司收到被指控侵權的實際通知，然後只對此後且僅在ZO皮膚健康公司書面授權的情況下才對索賠負責。如果ZO皮膚健康公司沒有以書面形式授權繼續使用該產品, 根據本協議，任何受影響的產品都應被視為有缺陷的產品。本第9節的前述條款規定了ZO皮膚健康對ZO產品或相關產品在領土內侵犯第三方任何財產權的全部責任

皮膚健康技術和銷售文獻以及ZO皮膚健康標誌。

10.提供分銷商的保修和賠償

10.1%提供有限保修。分銷商代表並向ZO皮膚健康保證：(A)分銷商已正式註冊，並根據其註冊管轄法律有效存在，且信譽良好；(B)分銷商(及其授權簽字人)具有必要的公司權力、權限和法律行為能力，可以訂立、遵守和履行本協議項下的契諾和義務，並已就此採取一切必要的公司行動；(C)分銷商擁有所有必要的許可，並且

(D)本協議由分銷商正式簽署和交付，構成分銷商的法律、可強制執行和有約束力的義務；(E)分銷商簽署和履行本協議不會與分銷商作為一方或以其他方式具有約束力的任何其他協議或合同的條款或條件相沖突；(D)本協議已由分銷商正式簽署和交付，並構成分銷商的法律、可強制執行和有約束力的義務；(E)分銷商簽署和履行本協議不會與任何其他協議或合同的條款或條件相沖突；以及(F)經銷商的簽署和履行本協議不需要任何政府當局或機構的批准、行動或授權(在該地區營銷、銷售和分銷產品和相關產品的政府認證、註冊、許可證和批准除外)。(F)分銷商的簽署和履行不需要任何政府當局或機構的批准、行動或授權(政府認證、註冊、許可證和在該地區營銷、銷售和分銷產品及相關產品的批准除外)。

10.2%是總代理商的賠償。分銷商應針對第三方提出的任何索賠進行辯護、賠償和保持ZO皮膚健康不受損害，該索賠要麼是最終的、不可上訴的判決，要麼是經分銷商的同意解決的，不得無理扣留，但不得因以下原因而被無理扣留：

(A)禁止分銷商和分銷商在產品或相關產品的使用、進口、營銷、促銷、廣告、分銷和銷售方面的疏忽或遺漏或故意不當行為，包括但不限於分銷商和分銷商對產品或相關產品的宣傳或廣告材料；

(B)禁止經銷商或任何分銷商就產品或相關產品作出的任何聲明、索賠、陳述或保證，ZO皮膚健康書面授權或作出的除外，包括但不限於ZO皮膚健康技術和銷售文獻和材料中的聲明、索賠、陳述或保證；

(C)禁止分銷商和/或任何分銷商違反其在本協議或分銷商協議下的義務；和

(D)不得因分銷商或任何分銷商使用(I)ZO皮膚健康標誌以外的任何符號、徽章、名稱或識別特徵，(Ii)任何ZO皮膚健康標誌與ZO皮膚健康公司未提供或批准的任何材料的任何組合，而對第三方的任何專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密或任何其他財產權產生任何侵權或索賠，(Iii)對非ZO皮膚健康公司製造的產品或相關產品進行任何修改，或(Iv)未經ZO皮膚健康或ZO皮膚健康技術和銷售文獻和材料授權或認證的產品或相關產品的任何使用。

11.取消責任限制。

11.1.經銷商同意，ZO Skin Health根據TIDS協議承擔的總責任不得超過經銷商在緊接本協議項下的產品前十二(12)個月內支付給ZO Skin Health的總金額，或者，如果本協議生效不到十二(12)個月，則自生效日期起十二(12)個月內按年計算不超過十二(12)個月。

11.2    在任何情況下，ZO皮膚健康都不對經銷商承擔與產品的支持、使用或性能相關的後果性、懲罰性、偶然性或間接性或懲罰性損害或商譽、商機或利潤損失的責任

以及根據本協議提供的相關產品，或與以下內容相關的

因本協議產生或與本協議相關的任何條款M，即使

經銷商已被告知此類損害的可能性，或者此處所述的排他性補救措施未能達到其基本目的。

11.3.分銷商進一步同意，本第11條的利益同樣適用於與ZO皮膚健康相關的個人或實體，包括其過去、現在和將來的員工、律師和分銷商。

11.4儘管有本第11條的前述規定，本協議不應限制ZO皮膚健康因其僱傭範圍內的員工的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的人身傷害(包括死亡)的責任，或在適用法律禁止各方限制ZO皮膚健康為此承擔的嚴格產品責任的範圍內。

12.擁有更多的所有權。

除本文另有規定外，ZO皮膚健康明確保留對全球所有知識產權的所有權，包括但不限於產品中的設計、技術訣竅、專利權、商標和版權，或與相關產品、ZO皮膚健康商標、服務標記和徽標相關的使用，以及對其進行的任何修改、改編、衍生作品和增強。

13.嚴格保密。

13.1%的人沒有定義。就本協定而言，“商業祕密”是指：(A)由於一般不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所知，且不容易被其他人通過適當手段確定的經濟價值(實際或潛在的)經濟價值的信息；以及(B)在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。“機密信息”指商業祕密以外的信息。這對它的所有者很有價值，並被視為機密。“專有信息”是指商業祕密和保密信息。

13.2%的人違反了保密要求。每一方同意嚴格保密另一方的專有信息，不得複製、複製、分發、製造、複製、披露、報告、發佈、披露、導致披露或以其他方式將另一方的專有信息轉讓給任何第三方，或將此類專有信息用於本協議明確規定或雙方書面同意以外的任何目的。每一方只能向有書面義務遵守本協議規定的保密義務的該方員工、代表和顧問披露另一方的專有信息。每一方同意以書面形式通知另一方任何懷疑或已知的違反

本第13條規定的義務或限制。本第13.2條的義務應持續到此類信息在適用法律下構成商業祕密和保密信息、本協議期限以及本協議終止或到期後的三(3)年。儘管有上述規定，雙方以前簽署的任何保密協議應繼續完全有效，前提是該保密協議之間存在任何不一致或不明確之處。

根據本協議和本協議，本協議應在各方面優先、控制和管轄。

13.3%的人沒有例外。在以下情況下，本第13條的前述義務不適用：(I)一方在收到另一方的信息時已知曉所傳達的信息，沒有義務對其保密；(Ii)所傳達的信息是由一方真誠地從合法擁有該信息的第三方那裏收到的，並且沒有義務對該信息保密；或(Ii)所傳達的信息是由一方真誠地從合法擁有該信息的第三方那裏收到的，並且沒有義務對該信息保密，或者

(Iii)如果一方確定所傳達的信息在該方從另一方收到信息時已為公眾所知或已為公眾所知，而不是違反本協議。如果任何一方根據可能對該方擁有管轄權的任何國家的任何法律要求披露另一方的全部或部分專有信息，該一方應在意識到需要披露時立即通知另一方需要披露的情況，並在符合適用法律的情況下，與另一方就披露的範圍和時間達成一致。

14.保護未註冊的商標

14.1%的人使用ZO皮膚健康標誌。ZO Skin Health特此授予經銷商，經銷商特此接受ZO Skin HEALIB授予的非排他性、不可轉讓、免版税的許可，僅在與本區域內產品和相關產品的營銷、分銷、促銷、廣告和銷售相關的情況下，並根據任何ZO皮膚健康標準和説明使用本協議附件C中規定的ZO皮膚健康標誌，不得用於其他目的。ZO皮膚健康可以檢查和監控分銷商使用ZO皮膚健康標誌的情況。經銷商不得采用、使用或註冊任何與ZO皮膚健康標誌相同或令人困惑地相似的詞語、短語或符號，或反對ZO皮膚健康公司進行任何此類註冊。除上述有限許可外，經銷商未被授予對ZO皮膚健康標誌的任何權利、所有權或權益，經銷商不得將ZO皮膚健康標誌作為經銷商的商業實體或商號的一部分使用，也不得允許任何第三方這樣做。

14.2%的標線。經銷商不得刪除或更改貼在任何產品或相關產品、文檔或容器或包裝上的任何ZO皮膚健康商號、商標、版權聲明、序列號、標籤、標籤或其他識別標記、符號或圖例。如果領土主管監管機構要求重新貼標籤、插入圖例和/或對標籤、標籤或圖例進行任何其他監管修改或插入，經銷商應提前向ZO皮膚健康部門提供書面通知，雙方應共同努力滿足這些要求。

14.3%的侵權行為。經銷商應就第三方對ZO皮膚健康標誌的任何侵權或潛在侵權行為以及第三方對其使用ZO皮膚健康標誌的任何挑戰及時通知ZO皮膚健康公司。ZO皮膚健康保留自行決定的權利。任何針對ZO皮膚健康標誌的第三方侵權者的訴訟，經銷商應避免這樣做。總代理商應在ZO皮膚健康針對此類第三方採取的任何法律行動中與ZO皮膚健康充分合作，前提是ZO Sign Health應支付此類訴訟的所有費用，併為解決此類訴訟而裁決或協議的所有損害應歸ZO皮膚健康所有。

14.4%的人要求終止使用。除本協議第8.3(C)節另有規定外，本協議終止後，經銷商應立即停止以任何方式使用ZO皮膚健康標誌。此外，經銷商特此任命ZO皮膚健康公司實際上是其律師，允許ZO皮膚健康公司取消、撤銷或撤回任何允許經銷商在該地區使用ZO皮膚健康標誌的政府註冊或授權。為實現本條款的目的，經銷商應簽署和交付任何文件，並執行ZO皮膚健康可能合理要求的任何進一步行動。

14.5%的總代理商網站。儘管本協議另有規定，1經銷商未經ZO皮膚健康事先書面同意，不得運營引用任何產品或相關產品或ZO皮膚健康標誌(“經銷商網站”)的互聯網網站，不得無理隱瞞。考慮到

ZO皮膚健康允許經銷商在經銷商網站中引用產品和相關產品或使用ZO皮膚健康標誌，ZO皮膚健康可以提供，經銷商應在雙方同意的情況下在區域內的經銷商網站上發佈強制性內容，包括但不限於隱私政策、使用條款、版權和商標聲明以及圖形和商標政策。根據ZO Skin Health事先的書面同意並經雙方同意，經銷商應在區域內總代理商網站的主頁上醒目地提供ZO Skin Health指定的位置、樣式、大小和方式到ZO Skin Health互聯網網站的鏈接。

14.6%的人選擇了互聯網搜索戰略。經銷商不得將任何ZO皮膚健康標誌或任何產品和相關產品與任何域名、目錄、地址、定位器、鏈接、聯合品牌、元標籤或任何其他互聯網搜索策略結合使用。

15.購買保險。

15.1%為分銷商保險。在本協議有效期內，經銷商應自費購買並全面維護和實施下列保險：

(A)購買商業責任保險和雨傘/超額一般責任保險，每次事件和一般總限額合計不低於1.0萬美元；

(B)購買新產品和完整操作責任保險，每項索賠100萬美元，一般總限額不低於500萬美元；

(C)在分銷商管轄的範圍內，建立具有法定工傷賠償限額的國際工傷賠償保險；

(D)總代理商應從承保工人補償保險的任何保險公司獲得豁免，解除其對ZO SIGN健康的代位權。

(E)分銷商應在生效日期後的切實可行範圍內儘快提供上述所有保單的保險證書，並在任何此類保單續期或更換時提供。第15.1節規定的每份保險單應從保險承運人處獲得，其上午最佳評級至少為A-。

152%為ZO皮膚BEALTH保險公司。ZO皮膚健康應自費1在本協議期限內獲得並全面維護以下保險或自我保險計劃(前提是ZO皮膚健康維持合理地足以支付此類承諾的財務狀況)：

(A)購買商業保險和雨傘/超額一般責任保險，每次事件和一般總限額合計不低於500萬美元；

(B)購買保險產品和完成運營責任保險，每次發生事件，一般總限額不低於500萬美元；

(C)經銷商應被指定為本協議中概述的產品和已完成運營的商業一般責任和產品和完成運營責任保險單下的附加被保險人，但受該保險單的限制。

ZO Skin Health應為獲得的任何保險單提供經銷商保險證書，這些保險單反映經銷商在生效日期後以及在續簽或更換任何此類保險單時，在實際可行的情況下是額外的被保險人。為滿足本條款第15.2條的規定而獲得的任何保險單，應從保險承運人處獲得，其上午最佳評級至少為A-。

16.我認為這是一項繁雜的工作。

16.1%是獨立承包商。儘管本合同有任何相反規定，雙方之間的關係是獨立承包商之間的關係，本合同中的任何內容不得解釋為在雙方之間建立合夥關係、合資關係、特許經營關係、僱傭關係或代理關係。任何一方均無權代表另一方簽訂任何形式的協議，也無權以任何方式約束另一方或以任何方式使另一方對任何第三方承擔義務。

162%的人完成了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，包括通過法律實施。

16.3%為不可抗力。除第7條規定的付款義務外，任何一方均不對因超出其合理控制範圍的情況(包括但不限於火災、風暴、洪水、地震、爆炸、事故、公敵或叛亂、暴動、暴動、內亂、罷工或其他勞資糾紛、破壞、疫情、檢疫或其任何機構、司法行動、原材料短缺以及任何其他外部情況)而未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔任何責任(“不可抗力”)，包括但不限於：火災、風暴、洪水、地震、爆炸、事故、暴動、暴動、騷亂、罷工或其他勞資糾紛、破壞、疫情、檢疫或其任何代理機構、司法行動、原材料短缺以及任何其他此類外部情況(“不可抗力”)。

16.4%的人收到了不同的通知。根據本協議允許或要求發出的通知，如果通過(A)掛號或掛號信、預付郵資、要求退回收據、

(B)可靠的私人快遞服務，如“聯邦快遞”；或(C)向各自的地址或傳真號碼發送傳真，並向以下所述的各方代表或向各自的其他地址或傳真號碼或代表發送傳真，以引起各方代表的注意；(B)提供可靠的私人快遞服務，如聯邦快遞；或(C)向各自的地址或傳真號碼發送傳真，並通知各方代表

當事人可以不時以同樣的通知指定。如此發出的通知自收到通知的一方收到後生效。

為了ZO皮膚健康：

Zo Skin Health，Inc.

聯繫人：詹姆斯·R·海德利(James R.Headley)，總裁兼首席執行官

技術大道1號，加利福尼亞州歐文B-123號套房，郵編：92618

傳真：(949)988-7544

複印件為：

威廉·P·凱茨(William P.Cates)，Esq.凱茨·彼得森律師事務所

新港廣場4100Newport Place，230Suite230 Newport Beach，CA 92660傳真：(949)7241190

致總代理商：

Cutera，Inc.

聯繫人：布里斯班大道3240號財務和法律部副總裁拉傑什·馬丹(Rajesh Madan)

加利福尼亞州布里斯班，郵編：94005

傳真：(415)715-3529

複印件為：

K.K.卡特拉(Cutera，K.K.)

收信人：克里斯·韋斯特(Chris West)，環太平洋地區副總裁，日本12-10櫻岡町(Sakuragaoka-cho)

日本東京涉谷區印孚瑟斯附件大廈3F 150-0031

電子郵件：cwest@cutera.com

16.5%通過國際仲裁。如果經銷商和ZO皮膚健康公司之間就本協議的主題發生任何爭議，經銷商和ZO皮膚健康公司均應真誠努力，通過談判友好解決此類問題。雙方同意，除下文另有規定外，任何因雙方關係和/或本協議或其違反、終止、執行、解釋或有效性(包括本協議的範圍或適用於仲裁的確定)而產生或相關的任何異議、e、索賠或爭議，應由一名仲裁員在美國加利福尼亞州奧蘭治縣進行仲裁。仲裁應由司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)根據其綜合仲裁規則和程序進行管理。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。在最大可能範圍內，仲裁程序的存在、主體、證據、程序和裁決應被視為機密信息，任何一方、其代表或仲裁員均不得披露，除非：(A)向ZO皮膚健康和經銷商的專業顧問披露；(B)與ZO皮膚健康或經銷商公開發行證券有關；(C)根據任何有管轄權的法院的命令；或(D)為遵守任何適用的政府法規或法規，仲裁員應被要求準備書面裁決。儘管有上述規定，任何一方均可在必要時向有管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他衡平法救濟，以補充仲裁中提出的索賠。, 在不違反本仲裁協議和不削減仲裁員權力的情況下。

16.6%增加了律師費。如果任何一方提起訴訟或訴訟以強制執行本協議或其在本協議項下的權利，任何此類訴訟或訴訟的勝訴方(如下所定義)或就該訴訟或訴訟提出上訴，均有權獲得合理的律師費和費用。該等費用及訟費可在同一宗訴訟或法律程序中判給，或在另一宗訴訟或法律程序中追討，不論該等訴訟或法律程序是否按決定或判決進行。“勝訴方”一詞應包括但不限於通過妥協、和解、判決或另一方放棄其主張或抗辯而實質上獲得或挫敗所尋求的救濟(視屬何情況而定)的一方。

16.7%是依法治國。本協議是在加利福尼亞州簽訂、簽署和交付的，ZO皮膚健康辦公室位於加利福尼亞州。因此，雙方援引加利福尼亞州關於保護其權利和履行本協議項下義務的法律，雙方共同規定並同意，本協議在所有方面(包括但不限於所有關於解釋、有效性、履約和違約後果的事項)應完全按照加州國內法(不包括所有法律衝突規則)和不時修訂並有效的任何適用的美利堅合眾國聯邦法律進行解釋、管轄和執行。雙方同意，“聯合國國際銷售合同公約”

貨物不應在任何方面適用於本協議或雙方。

16.8%禁止徵集相關人員。在本協議有效期內，以及在本協議終止後的二十四(24)個月內，ZO皮膚保健、經銷商、其任何子公司或母公司不得直接或間接(I)招攬就業或諮詢合約，(Ii)向任何現在或曾經是另一方高級管理人員、僱員或顧問的人提供就業，或(Iii)聘用任何人的相關業務服務。

16.9%修訂整個協議；修正案；可分割性。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和取代所有先前或同時達成的關於該主題的書面或口頭諒解或協議。對本協議的修改或修改，或對本協議任何條款或條件的任何放棄，除非以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，否則不具約束力。本協議中的章節和小節標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議的任何條款時考慮。如果本協定的任何規定被有管轄權的法院或仲裁庭宣佈為無效，則該規定僅在該無效的範圍內無效，以便該規定的其餘部分和本協定的所有其餘規定將繼續完全有效。

16.10美元為英語。本協議的官方語言為英語。所有合同解釋、通知和爭議解決應使用英文。對本協議的任何修改都應使用英文。這些文件的任何譯本不得解釋為文件的正式或原始版本，也不得在解釋或解釋本協議各方的意圖時提及。

16.11%對此進行了不同的解讀。本協議是在對本協議所包含的事項精通併為自身利益行事的無關各方之間談判達成的。此外，每一締約方都有經驗豐富、知識淵博的法律顧問代表。因此，任何法律規則，包括《加州民法典》第1654條，以及任何其他法規、法律、條例或普通法原則，或任何司法管轄區的其他類似效力的權威，或要求對本協議中的任何含糊之處進行解釋的法律決定，均不適用，特此放棄。本協議的條款不得被解釋或解釋為對本協議的任何一方不利，因為該締約方或該締約方的任何律師或代表起草了本協議或參與了本協議的起草。

16.12%的第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將被解釋為授予或給予雙方以外的任何個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施。

16.13%的人發佈了公開公告。未經另一方明確書面同意，任何一方均不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式公開披露，除非適用的法律或法規(包括證券交易委員會的規定，如果適用)或任何政府機構要求，在這種情況下，要求發佈新聞稿或公開披露的一方應採取商業上合理的努力，以獲得另一方關於其形式、性質和性質的書面批准。在這種情況下，要求發佈新聞稿或公開披露的一方應採取商業上合理的努力，以獲得另一方的書面批准。

在發佈新聞稿或進行公開披露之前的新聞稿或公開披露的程度。

16.14%的人被執行死刑。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為本協議項下的正本。每一方同意受其傳真、傳真或PDF簽名的約束，並接受本協議另一方的傳真、傳真或PDF簽名。

代表以下各方接受和同意：

Zo皮膚健康公司(Zo Skin Health，.inc.)和Cutera，Inc.

姓名：標題：

附件A

到發行版

雙方之間的協議

Zo Skin Health，Inc.

和

Cutera，Inc.

答：銷售更多的產品。

目前受本分銷協議約束的ZO皮膚保健護膚品包括：

建議

分銷商提出的價格調整建議將採購成本提高到零售水平。

第#項：產品説明、規模、價格、客户、客户、價格。

050000美元/盎司的石油價格下跌240毫升/8盎司。

050100美元/盎司的Normacleanse™價格為240毫升/8盎司。

050200美元/盎司的巴拉通™價格為180毫升/6盎司。

051200 Glycogent™價格為75毫升/2.5盎司。

050300 Cebatrol™(60墊)的價格為75ml/2.5盎司。

050400毫升，RetamaxThl：75毫升/2.5盎司。

050500毫升/2.5盎司，051.600毫升/2.5盎司；051.600毫升/2.5盎司；051.600毫升/2.5盎司；080000毫升/2.5盎司；080000毫升/2.5盎司；080000毫升/2.5盎司；080000毫升/2，8盎司；080000毫升/2.5盎司；051.600毫升/2.5盎司；080000毫升/2.5盎司；080000毫升/2.5盎司；051.600毫升/2.5盎司；080000毫升/2，8盎司；080000毫升/2.5盎司；051.600毫升/2.5盎司。

080100：08rx Melamix™(僅限Rx)：：80g/2.8盎司，

080200盎司：維甲酸0.1%(僅限Rx)：2091.7盎司。

080300盎司：維甲酸0.05%(僅限Rx)：20gl.7盎司

051000 Vitasrub™的價格上漲了16291502。

051800盎司/盎司的Lnvisapeel™價格為50毫升/1.7盎司。

Hydram™股價下跌511000，至1,591.5盎司。

051400盎司的阿克內特羅爾™的價格為60-2盎司。

520000次：ZO®3步刺激剝皮™試劑盒：次6次剝皮

不適用：Ocliope®C SPF 50%，120毫升/4盎司。

不適用於LipRebuild™公司，價格為15gl.5盎司。

·毫升和盎司之間的換算是近似的。

B.中國擁有自己的領土。

經銷商的地域應為日本，以及ZO Skin HEALTII書面指定並經經銷商同意以行使經銷商在分銷協議中的權利和義務的任何其他地理區域。

附件A，第2頁

C.根據經銷商的最低採購要求

經銷商對產品及相關產品的最低採購要求

短年評級)。ZO皮膚健康對分銷商未能滿足產品和相關產品的最低購買要求的補救措施在本協議的4.1和8.1節中規定。以上美元金額指的是美國貨幣。

參展商

採購訂單和滾動預測表

按單位滾動4-Q預測和實際PO按單位滾動3-Q預測

總代理商姓名：_

經銷商簽名：_。日期：_

(注意：這只是一個樣例電子表格，其佈局格式與您的電子表格相同。並不是所有的產品都在所有國家都能買到。請只使用適合您所在市場的產品。)

*季度未加陰影，表示實際買單，構成約束單以下三個帶陰影的季度被視為預測，您在上面的簽名批准了第一季度中註明的產品發貨。單位訂單必須以主發貨人數量下達。

此訂單受您的國際產品分銷協議中包含的所有條款和條件的約束。

此表格(採購訂單和按單位滾動3-Q預測)必須在每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日之前提供給ZO皮膚健康。

EXHIBITC

ZO皮膚健康印記

Zo Skin Health已經在美國專利商標局註冊了幾個有關其品牌和產品的商標。它們包括：

·“ZO”®，註冊號3443712

·“影響”®，註冊號3818858

·註冊“Ossential”®，註冊號3593734

·註冊“OMERSE”®，註冊號3544801

·製片人：《奧克利普》®，註冊號3774720

·製造“油狀”®，註冊號3534953

·註冊“Oraser”®，註冊號3534951

Zo Skin Health還擁有其他幾個經常用於商業的商標。Zo Skin Health正在向美國專利商標局申請以下商標：

·申請“巴拉通”，申請號85505883

·申請“Bright tenex”，申請號85505893

·申請“Cebatrol”，申請號85505978

·註冊“Glycogent”，申請號85505981

·申請“三聚氰胺”，申請號85505963

·申請“Melamix”，申請號85505965

·申請編號85505878，名為“諾瑪克利恩”(Normacleanse)。

·申請“石油清潔”，申請號85505870

·申請“Retamax”，申請號85505957；

·註冊“ZO醫療”，申請號85518544

·專利“ZO控制深度剝離”，申請號85505983

所有上述商標統稱為“ZO商標”。ZO Skin Health積極使用和營銷ZO的所有商業商標。

附件C，第2頁

就第4.7節而言，短語“由Zein Obagi，M.D.”只能使用與以下規定的“ZO®MESIC”字體大小成比例關係的字體大小，其大小不得有實質性差異：

附件D

缺陷產品投訴

以下是關於ZO皮膚健康公司(以下簡稱ZO皮膚健康公司)生產或為ZO皮膚健康公司生產的化粧品投訴的報告、處理和處理的書面程序。ZO皮膚健康公司可以事先書面通知經銷商，隨時修改、移除或替換這些程序。

在收到經銷商或分銷商的投訴後，必須填寫所附的產品投訴表，並詳細説明投訴和涉及的產品。投訴必須提交給ZO皮膚健康公司的國際銷售和市場部，該部門負責接收所有藥品投訴。只要有可能，請將與投訴相關的產品與“產品投訴表”一起發送。

投訴的性質必須分類如下。

質量缺陷：

表示對產品質量不滿意的產品投訴，例如對產品屬性表示不滿的投訴，如遺漏批號或過期日期、產品變色、蓋子漏水等。

醫療缺陷(不良體驗)：

報告與人類使用產品相關的不良體驗的產品投訴。不良體驗是指與產品相關的事件，例如，使用產品、任何重大性能故障或意外的藥理活動；如皮疹、色素沉着、粉刺等。

化粧品投訴表

附件E

分銷商協議要求

►表示，協議中定義的所有其他術語都應被賦予相同的含義。

►表示，必須限制分銷商直接或間接推廣、營銷、銷售和

通過自身向位於區域內的客户分銷產品和相關產品

在分銷渠道內。這不會阻止總代理商進一步限制權限

關於產品和相關產品的分銷商。

委派ZO皮膚健康委託書，委託書應附帶利益，目的是終止以下和本協議中規定的分銷商協議。

限制分銷商使用ZO皮膚健康銷售和技術文獻和材料，僅限於ZO皮膚健康要求和批准的使用，以在區域內和貿易渠道內獨家推廣、營銷、銷售和分銷產品和相關產品。

保留所有與ZO皮膚健康相關的產品和相關產品的權利。在日本法律的約束下，限制分銷商以低於協議規定的建議價格向客户銷售產品和相關產品，或允許以低於協議規定的零售價向公眾(即最終用户)銷售產品或相關產品的客户銷售產品或相關產品。事實上，ZO皮膚健康作為律師，有權因任何違反這些限制的行為而終止分銷商協議。

要求分銷商使用商業上合理的努力，進一步促進產品和相關產品在區域內和渠道內的推廣、營銷、銷售和分銷

分銷，包括但不限於建立品牌知名度和參與任何ZO皮膚

健康銷售或促銷計劃。

要求分銷商不得對產品作出任何具有重大誤導性或不真實的陳述

以及相關產品。

限制分銷商銷售、分銷、營銷、廣告或徵集與產品或相關產品競爭定位的任何產品的採購訂單。經銷商有權因任何違反這些限制的行為立即終止分銷商的工作。事實上，ZO皮膚健康作為律師，有權因任何違反這些限制的行為而終止分銷商協議。儘管如上所述，如果ZO皮膚健康決定不存在違反本限制的模式，則總代理商應在收到ZO書面通知後，有30天的時間糾正分銷商的違規行為

皮膚健康。

要求分銷商遵守所有適用的政府要求，並協助ZO皮膚健康獲得任何類型的許可證、註冊或許可，否則，允許ZO

皮膚健康必須符合領土內所有政府的要求。

►    在獲得ZO SKJN Health的書面批准之前，限制分銷商使用任何營銷材料。

要求任何產品或相關產品的退貨必須通過總代理商進行，而不是直接退回到

ZO皮膚健康。

要求分銷商協議與本協議同時終止。

要求在分銷商終止或到期時：(A)根據該協議授予的所有分銷商權利應立即停止；(B)分銷商應向分銷商交付由分銷商擁有或控制的ZO Skin REALTH銷售和技術文獻及材料的任何和所有語言翻譯；(C)分銷商應立即向分銷商返還ZO皮膚健康的所有其他財產，包括但不限於包含ZO皮膚健康專有信息的所有原始文件和副本；(E)分銷商應從其設施和其他場所移除所有帶有任何ZO皮膚健康標誌的標誌、廣告牌和其他類似物品，或將分銷商標識為ZO皮膚健康或產品和相關產品的授權分銷商或分銷商，並在終止後的合理時間內，撤回或取消與分銷商使用任何ZO皮膚健康標誌有關的任何註冊或向政府當局提交的文件。(E)分銷商應將所有標誌、廣告牌和其他類似物品從其設施和其他場所移走，或將其標識為ZO皮膚健康或產品及相關產品的授權分銷商或分銷商，並在終止後的合理時間內撤回或取消與分銷商使用任何ZO皮膚健康標誌有關的任何註冊或備案。除分銷商履行本要求項下義務的要求外，在分銷商期滿或提前終止時

同意後，分銷商應立即停止並停止進一步使用ZO皮膚健康專有信息。

將分銷商對ZO皮膚健康專有信息的使用和披露限制在至少

與總代理商相同的範圍受本協議的限制。

未經ZO皮膚健康事前書面同意，限制分銷商經營引用任何產品或相關產品或ZO皮膚健康標誌的互聯網端，ZO皮膚健康事前書面同意還應要求分銷商提供ZO皮膚健康公司要求的有關產品、相關產品或ZO皮膚健康標誌的任何信息。

限制分銷商使用以下產品中的任何ZO皮膚健康標誌或任何產品或相關產品

與任何域名、目錄、地址、定位符、鏈接、聯合品牌、元標籤或任何其他互聯網搜索策略的連接。

►將使ZO皮膚健康成為分分銷下的快遞和意向第三方受益者

協議。

本協議對分銷商提出的任何和所有其他要求。

附件F

競爭對手的產品有2年的例外情況

1、Elastilash(OMP產品)

2、Elastiderm(OMP產品)

    

分銷協議ZO Medical·LNT‘l Form v4.0-Cutera flal-2，37