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我們是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，根據美國聯邦證券法的定義，因此，我們將受到本次招股説明書和未來備案文件中上市公司報告要求的降低。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第13頁開始的風險因素。


	每股		總計
首次公開發行(IPO)價格		$17.00		$309,400,000
承保折扣和佣金(1)		$1.19		$21,658,000
扣除費用前的收益，給我們		$15.81		$287,742,000

(1)	有關承銷商總薪酬的更多信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買273萬股我們的普通股。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2021年8月10日左右在紐約交割普通股。

聯合簿記管理經理


摩根士丹利		傑弗瑞		斯蒂費爾		古根海姆證券

本招股説明書的日期為2021年8月5日。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含 ^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋。正如本招股説明書中使用的，除非上下文另有規定，否則提及我們、我們、我們的公司、Adagio？和Adagio Treeutics是指Adagio Treateutics，Inc.

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於抗體的傳染病解決方案的發現、開發和商業化。我們正在開發我們的主要候選產品ADG20，用於治療和預防2019年冠狀病毒病，或新冠肺炎，病毒引起的疾病SARS-CoV-2以及它的變種。新冠肺炎引發了當前的全球大流行，這仍然是一場重大的全球健康危機，並已導致數以百萬計的人死亡，許多幸存者出現了持久的健康問題。我們相信，在未來幾年，新冠肺炎將成為一種地方病，需要各種有效、安全和方便的治療和預防選擇。我們的目標是通過構建針對多個冠狀病毒家族成員或其他具有大流行潛力的病毒具有廣泛中和活性的抗體組合來應對新冠肺炎和未來潛在的病毒爆發。我們的抗體組合是由Adimab，LLC或Adimab發現的，Adimab，LLC，或Adimab是利用其專利平臺將目標假設轉化為具有治療意義的抗體的行業領先者，這導致了385多個抗體發現計劃，其中40多個已進入臨牀試驗。

Adg20是一種有效的、長效的、廣譜中和抗體，用於治療和預防新冠肺炎既可以是單一藥物，也可以是聯合藥物。與其他專門針對的抗體療法不同SARS-CoV-2，ADG20在非臨牀研究中證明瞭一種中和能力 SARS-CoV-2，包括令人擔憂的變種，以及在IC具有中和效力的廣泛的類似SARS病毒₅₀在活體病毒細胞檢測中，半最大抑菌濃度約為0.01微克/毫升或更低。我們相信這證明瞭體外培養中和活動將把轉化為方便地將ADG20作為單次肌肉注射或IM注射的能力。我們相信，ADG20的這些和其他特性使其有別於其他抗體，這些抗體要麼是根據緊急使用授權(EUA)獲得的，要麼是正在開發中的抗體，用於治療新冠肺炎。我們已經完成了我們的人類第一人ADG20的1期臨牀試驗。臨時數據顯示ADG20耐受性良好，藥代動力學曲線與延長半衰期的單克隆抗體(MAb)一致。接種ADG2後第二天測定的血清病毒中和抗體效價與兩劑新冠肺炎疫苗或腺病毒疫苗後產生的血清中和抗體效價接近或超過峯值。基於這些數據，我們正在進行兩個獨立的2/3期臨牀試驗：評估ADG20治療新冠肺炎的STAMP試驗和評估ADG20預防新冠肺炎的EVELD試驗。此外，我們的產品組合還包括多種廣譜中和抗體，包括ADG10，可與ADG20一起作為聯合療法用於治療和預防新冠肺炎和未來的冠狀病毒爆發。

在過去的20年裏，三種致病性的新型冠狀病毒已經從動物蓄水池溢出到人類羣體中，導致致命肺炎的爆發，包括新冠肺炎、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)和中東呼吸綜合徵(MERS)。最近，SARS-CoV-2引發了一場全球大流行，並在2020年迅速席捲全球。當前值得關注的是出現了一些 SARS-CoV-2具有更高的傳播性和/或逃避中和抗體的能力的變異體。除了這些變種的出現，我們認為還有多個因素導致新冠肺炎成為地方性威脅，包括(1)全球疫苗鋪開參差不齊；(2)疫苗持續猶豫不決； (3)現有疫苗對當前和未來病毒變種的免疫持續時間和效力未知；(4)疫苗對傳播的不確定影響；以及

(5)病毒緩解措施的可變實施，例如戴口罩和社交距離。因此，我們的流行病學模型顯示，多達50%的全球人口可能易患此病3年內感染SARS-CoV-2。我們還認為，未來很可能出現類似新冠肺炎大流行的大流行，因為在世界許多地區，人類與攜帶有可能感染人類的非典病毒的動物物種生活得很近。

為了應對持續的大流行，以前所未有的速度發現、開發和授權了多個代理來應對新冠肺炎。根據美國和國外的公共衞生緊急指南，已有幾種疫苗被批准用於預防新冠肺炎。此外，一些單克隆抗體療法，無論是單一療法還是聯合雞尾酒療法，已在美國和印度獲得歐盟許可，並在某些歐盟成員國可作為未經授權的產品用於疾病進展高風險患者的輕中度新冠肺炎治療。然而，我們認為還需要更多的解決方案。最近出現的SARS-CoV-2變種已經減弱了體外培養某些目前可用的單抗的中和活性。例如，美國食品和藥物管理局(FDA)最近撤銷了其中一種單抗的EUA，因為它缺乏體外培養由於數據顯示兩種對該產品產生抗藥性的變種(Gamma(P.1)和Beta(B.1.351)變種)的流行率上升，作為單一製劑的抗關鍵變種的活性和第二種變種Bamlanvimab/etesevimab在美國的分銷已暫停。與體外培養數據顯示，與Alpha變體相比，casirivimab和bamlanivimab/etesevimab對Gamma變體的中和活性喪失更明顯，意大利的初步真實使用數據顯示，casirivimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab對由Gamma變體引起的感染的臨牀療效較低。此外，目前可用的單抗用於治療新冠肺炎受到靜脈注射或靜脈注射不便的限制，這需要配備適當的專門設施，以適應活躍感染患者的靜脈輸注，並可能導致給藥延遲。限制單抗使用的其他因素包括缺乏對適當使用的認識和教育，以及感覺到難以獲得治療。我們預計這些限制將適用於任何可能被授權或批准用於預防新冠肺炎的靜脈注射單抗。此外，在預防設置中，沒有足夠長半衰期的單抗可能需要頻繁和定期給藥，才能獲得持久的保護。

我們的方法是新冠肺炎與冠狀病毒單克隆抗體的研製

我們的願景是發現、開發和商業化基於抗體的解決方案，而不僅僅是針對當前的這不僅是為了應對新冠肺炎大流行，也是為了應對未來可能爆發的冠狀病毒。為了實現這一願景，我們的發現努力集中在針對冠狀病毒家族多個成員的保守表位的廣泛中和抗體上。我們相信，具有以下特點的單克隆抗體療法將有可能解決新冠肺炎目前可用的治療和預防選擇的侷限性，以及未來可能由具有大流行潛力的非典型肺炎病毒引起的疾病：

高效和廣泛的中和活性，以解決 SARS-CoV-2，包括令人擔憂的變種，以及其他類似SARS的病毒或肉瘤病毒；

多種作用機制，包括通過阻止病毒進入宿主細胞來直接中和病毒，以及通過天然免疫效應活性清除受感染的宿主細胞以清除感染；

方便門診使用，單劑肌注；以及

能夠提供快速、持久的防護，潛在的新冠肺炎防護最長可達一年。

為了開發具有這些特徵的mAb療法，我們對候選分子的抗原結合片段(Fab)和恆定片段(Fc)區域進行了優化，以提高其廣度、效力、半衰期和可展性。Fab區與病毒抗原結合，是特異性和效力的關鍵決定因素。這個

行業領先B細胞挖掘、蛋白質工程和發展性篩選能力通過我們與Adimab的合作伙伴關係：我們利用大自然的解決方案，利用Adimab的深度B細胞挖掘能力，從早期SARS感染的疾病倖存者中廣泛分離出中和抗體。然後，我們利用Adimab領先的蛋白質工程能力來提高我們推進臨牀前開發的候選抗體的效力、廣度和半衰期。我們專門改造我們的抗體以延長其半衰期，而不影響Fc介導的先天免疫效應器活性。此外，我們還可以使用Adimab豐富的可展開性分析套件，以選擇最容易製造和配製用於人類的候選鉛。

降低臨牀耐藥風險：我們正在開發針對病毒S蛋白受體結合域(RBD)保守殘基的抗體。重要的是，這些殘留物與其他生物識別的殘留物不同。SARS-CoV-2特異性目前可用的或正在開發中的抗體。此外，我們的抗體所針對的殘留物不容易被自然感染誘導的抗體所靶向，這些抗體被稱為公共抗體。這兩個因素表明，我們的抗體目標殘基不太可能發生突變，我們相信這將降低對我們的抗體產生抗藥性的風險。

ADG20：我們治療和預防艾滋病的解決方案新冠肺炎

ADG20，我們的主要候選產品，旨在成為一種有效的廣譜中和抗體，用於治療和預防新冠肺炎，包括由變異引起的疾病，作為單一藥物或聯合藥物。我們相信ADG20將具有以下關鍵的臨牀和商業屬性：

廣泛中和肉瘤病毒的活性；

快速啟動保護；

差異化耐久性；

門診使用方便的單劑IM注射；

能夠同時補充和補充當前可用的功能新冠肺炎疫苗，包括為免疫功能低下的個人接種的疫苗；

高滴度、高成品率的生產工藝；

標準制冷要求，便於全球分銷和儲存；和

保質期長，便於儲存。

ADG20在一系列評估中進行了評估體外培養和體內研究證明其廣度以及在各種動物模型中的安全性和有效性。離體結合研究表明，ADG20與來自自然循環的一組不同的RBD亞域1或RBD SD1分子具有很高的親和力SARS-CoV-2變異體和相關的肉瘤病毒。在……裏面體外培養研究表明，ADG20具有中和抗病毒活性SARS-CoV-2以及與某些疫苗的低有效率相關的新出現的變種，並且對當前可用的或臨牀階段的mAb的子集具有抗藥性或部分抗藥性。在體內模特，ADG20展示了預防和治療的能力SARS-CoV-2感染和相關疾病，以及較長的血清半衰期。

我們已經完成了我們的人類第一人健康志願者的1期臨牀試驗。中期數據顯示ADG20耐受性良好，藥代動力學曲線與延長的單抗半衰期一致。接種後第二天測定的血清病毒中和抗體效價接近或超過了兩劑基因和腺病毒新冠肺炎疫苗所產生的血清中和抗體效價峯值。對於疾病進展的高風險患者的輕中度新冠肺炎的治療，我們正在進行STAMP試驗，這是一項聯合的2/3期全球臨牀試驗，旨在提供一條途徑，在2022年申請EUA和/或提交BLA以獲得上市批准，然後在ADG20獲得批准的情況下進行商業推出。我們可能無法滿足提交EUA或BLA的時間範圍，如果我們確實滿足這些時間範圍，不能保證FDA會批准我們的提交，或在我們指定的時間範圍內批准。為了預防新冠肺炎，我們正在進行我們的EVIDE試驗，這是一項全球2/3期聯合臨牀試驗，在暴露後和暴露前人羣中進行。如下圖所示，我們認為在接觸病毒前使用抗病毒中和抗體進行幹預。SARS-CoV-2，暴露後但在症狀出現之前，或在有症狀的疾病病程早期，當病毒複製較高但在重大免疫病理開始之前，可能會為患者提供最大的益處。

ADG20用於治療和預防紅斑狼瘡新冠肺炎

LOGO

如果我們的STAMP和EVELD試驗成功，我們相信ADG20有潛力同時被批准用於治療和預防紅斑狼瘡。新冠肺炎在美國，在此之前可能會有一個歐盟協議，用於治療疾病進展風險較高的患者的輕中度新冠肺炎。重要的是，考慮到新冠肺炎的全球影響力，我們還計劃尋求美國以外的批准。此外，我們正在制定一項臨牀計劃，以支持在兒科人羣中使用ADG20治療和預防新冠肺炎。

ADG20之外的其他廣泛中和抗體和發現計劃

我們目前正在評估其他廣譜中和抗體，如ADG10，以供與ADG20聯合使用新冠肺炎。我們相信，加入第二種針對ADG20靶點不同病毒表位的廣譜中和抗體，將確保針對新冠肺炎的新變種具有持久的產品活性SARS-CoV-2預防和預防未來可能爆發的疾病，這些疾病可能是由更多具有大流行潛力的類似SARS病毒引起的。此外，我們計劃利用強大的抗體發現和開發能力，使我們能夠加快ADG20進入臨牀試驗的步伐，為其他呼吸道病毒感染(如其他冠狀病毒以及季節性和大流行性流感)開發治療或預防方案。除了建立廣譜中和抗體組合外，我們還利用我們在廣譜中和抗體反應方面的知識，為冠狀病毒疫苗抗原的合理設計提供信息。

我們成立於2020年6月，旨在開發由Adimab發現的一系列抗冠狀病毒抗體，用於治療和預防新冠肺炎和未來冠狀病毒的爆發。我們的創始科學家在Adimab工作時發現了ADG20，這是我們的主要候選產品，Adimab是將靶向假設轉化為治療相關抗體的行業領先者。Adimab平臺已用於385多個抗體發現和優化項目，其中40多個項目已進入臨牀試驗，包括5個關鍵臨牀試驗項目。為了最大限度地發揮ADG20的潛力，並利用適當的傳染病資源和開發專業知識確保其開發和商業化，我們成立了一家新的生物技術公司。自我們成立以來，我們已經組建了一支在發現、開發和商業化傳染病新療法方面擁有豐富經驗的行業資深人士團隊，包括髮現和優化mAb的豐富經驗。我們的許多團隊成員曾在Cubist製藥公司、Vir生物技術公司、Adimab、Biogen和Ironwood製藥等公司擔任過高級職位。我們的領導團隊在傳染病小分子和大分子的聯合開發和商業化方面擁有100多年的經驗，在病毒疾病的B細胞免疫學領域擁有數十年的專業知識。

自成立以來，我們已從領先的機構醫療保健投資者和我們的合作伙伴那裏籌集了約4.7億美元的資金。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。這些風險在題為風險因素的一節中有更詳細的描述，其中包括：

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們的運營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們所有的候選產品目前都處於臨牀和臨牀前開發階段。如果我們無法針對我們尋求的適應症成功開發、獲得監管部門批准或EUA並將我們的候選產品商業化，或無法成功開發任何其他候選產品，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

由於ADG20和任何未來的候選產品代表着疾病治療的新方法，因此我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

不能保證我們開發的產品如果我們決定申請這樣的授權，新冠肺炎將獲得美國食品和藥物管理局的歐盟授權或美國以外監管機構的類似授權。如果我們不申請這樣的授權，或者如果我們確實申請了，但沒有獲得授權，或者一旦授權被終止，我們將在不久的將來無法銷售我們的產品，相反，我們將只需要遵循FDA和類似外國當局的傳統監管審批流程，這是漫長、耗時和固有的不可預測的。如果我們的候選產品無法獲得所需的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果(如果有的話)，或者獲得監管部門的批准。

缺乏對單克隆抗體療法的認識或負面輿論，以及加強了對單克隆抗體療法治療症狀的監管審查新冠肺炎可能會對我們當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

我們可能無法成功構建其他候選產品的渠道。

我們的業務和運營可能會受到不斷變化的正在進行的新冠肺炎全球大流行。

單克隆抗體療法很複雜，很難製造。我們可能會遇到製造問題，或者由於全球供應鏈短缺而無法獲得原材料，從而導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

我們的主單抗候選產品或其他候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

ADG20和我們的其他候選單克隆抗體產品可能面臨來自疫苗和其他治療方法的激烈競爭目前可用的或正在開發的新冠肺炎。

如果我們無法為當前和未來候選產品獲得、維護和實施專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果尚不確定。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大缺陷，或者如果我們在未來發現更多的重大缺陷，或者未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。因此，我們可以利用適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於：

只允許提供兩年的已審計財務報表，除任何要求的未經審計的中期財務報表外，管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析相應減少；

在對我們財務報告的內部控制進行評估時，豁免遵守審計師的認證要求；

減少有關高管薪酬的披露義務；

免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求。

我們可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，也就是本次發售完成五週年之後的最後一天。但是，如果在該五年期末之前，(I)我們的年總收入超過10.7億美元，(Ii)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)我們成為大型加速申請者(根據1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》或《交易法》)第12b-2規則的定義)，我們將在該五年期滿前停止成為新興成長型公司。當我們滿足以下條件時，我們將被視為大型加速申報機構：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯公司持有的普通股的全球總市值為7.00億美元或更多；(B)根據交易法，我們被要求提交年度和季度報告至少12個月；以及(C)根據交易法，我們至少提交了一份年度報告。(B)我們的非附屬公司持有的普通股在全球範圍內的總市值為7.00億美元或更多，(B)根據交易法，我們被要求提交年度和季度報告至少12個月，以及(C)我們的非關聯公司持有的普通股的全球總市值為7.00億美元或更多。

我們已選擇利用註冊説明書中某些降低的披露義務本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇不放棄延遲採用某些會計準則的豁免，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們 (I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再

根據證券交易法的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。只要(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或者 (Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，並且截至我們最近結束的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續作為一家規模較小的報告公司繼續存在。(I)在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或者 (Ii)在最近結束的第二財季的最後一個工作日，我們的年收入不到1億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的已審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。

企業信息

我們於2020年6月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街303號，Suite300，Waltham，郵編：02451。819-0080。我們的網站地址是adagiotx.com。本招股説明書中包含或可訪問的信息本招股説明書中不包含任何參考信息，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。本招股説明書中包含本網站僅作為非活動文本參考。


我們提供的普通股		1820萬股。

本次發行後立即發行的普通股		108,515,660股(或 111,245,660股，如果承銷商全面行使購買至多2,730,000股額外股票的選擇權)。

購買我們提供的額外股份的選擇權		我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買2,730,000 股普通股。

收益的使用		我們估計此次發行的淨收益約為2.839億美元，如果承銷商根據每股17.00美元的首次公開募股價格並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，全面行使其購買至多2,730,000股普通股的選擇權，則本次發行的淨收益約為2.839億美元。如果承銷商全面行使其選擇權，再購買至多2,730,000股普通股，我們預計將獲得約3.271億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，用於資助ADG20的臨牀開發、製造供應和初步商業化成本，其餘部分用於營運資金和其他一般企業用途，包括正在開發的其他計劃。有關詳細信息，請參閲標題為使用收益的第節。

風險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀標題為的風險因素一節，瞭解您應該仔細考慮的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

納斯達克全球市場代碼		+ADGI？

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年3月31日的90,315,660股流通股為基礎，假設本次發行結束後，我們所有已發行的優先股(包括2021年4月發行的4,296,550股C系列優先股)自動轉換為總計84,722,420股普通股，不包括：

2021年3月31日之後發行的6000股我們的普通股；

根據我們的2020股權激勵計劃或2020計劃，截至2021年3月31日，根據我們的2020年股權激勵計劃或2020計劃，可發行5,366,070股我們的普通股，加權平均行權價為每股2.49美元(不包括在2021年3月31日之後授予的以加權平均行權價每股10.86美元購買總計11,427,020股我們普通股的期權)；

根據2021年計劃可供未來發行的11,413,572股我們的普通股，該計劃在緊接與本次發行相關的承銷協議簽署之前生效，並取決於與本次發行相關的承銷協議的執行情況，以及根據2021年計劃為未來發行而保留的普通股股數的任何自動增加；以及

根據我們的 2021年員工購股計劃(或2021年ESPP)，可供未來發行的普通股為1,342,773股，該計劃在緊接與本次發行相關的承銷協議執行之前生效，並取決於與此次發行相關的承銷協議的執行情況，以及根據2021年ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定或生效：

自動將我們優先股的所有流通股轉換為總計84,722,420股我們的普通股，這將在本次發行結束時發生；

a 五送一我們普通股的拆分於2021年7月30日生效；

我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性以及我們修訂和重述的章程在緊接本次發行完成之前的採納情況；

2021年3月31日之後未行使上述未到期期權；以及

承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權。

您應閲讀以下彙總合併財務數據，以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，以及本招股説明書中選定的合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分。我們從本招股説明書末尾的經審計合併財務報表中獲取了2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的綜合運營報表數據。截至2021年3月31日的三個月的綜合營業報表數據和截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書末尾的未經審計的綜合財務報表，並與經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。管理層認為，未經審計的數據反映的是所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述這些報表中的財務信息所必需的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日			三個月告一段落2021年3月31日
	(單位為千，每股數據除外)
綜合運營報表數據：
運營費用：
研究和開發 ⁽¹⁾	$	21,992		$	34,032
後天正在進行的研究和開發⁽²⁾		40,125			1,000
銷售、一般和行政		3,210			3,677

總運營費用		65,327			38,709

運營虧損		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合計		8			9

淨損失	$	(65,319	)	$	(38,700	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽³⁾	$	(18.10	)	$

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股⁽³⁾		3,608

普通股股東每股預計淨虧損，基本和攤薄(未經審計)⁽³⁾	$	(1.25	)	$	(0.61	)

預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(未經審計)⁽³⁾		52,167			63,240

(1)	包括2020年6月3日(開始)至2020年12月31日期間的關聯方金額60萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月的20萬美元。見本招股説明書末尾的綜合財務報表附註6。

(2)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的關聯方金額3,990萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月的100萬美元。見本招股説明書末尾的綜合財務報表附註6。

(3)	有關普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書末尾的綜合財務報表附註13；有關普通股股東應佔未經審計的每股基本和攤薄預計淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書的精選綜合財務數據部分。


	截至2021年3月31日
	實際			形式上的⁽²⁾		形式上的已調整為 ⁽³⁾
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	91,247		$	426,746	$	710,738
營運資金 ⁽¹⁾		66,197			401,696		685,638
總資產		94,874			430,373		714,260
可轉換優先股		169,548
股東權益總額(赤字)		(103,362	)		401,685		685,627

(1)	我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

(2)	預計綜合資產負債表數據將使(I)我們於2021年4月發行和出售我們C系列優先股的4,296,550股，總收益為3.355億美元，以及(Ii)在本次發售結束時，我們優先股的所有流通股(包括我們的C系列優先股)自動轉換為總計84,722,420股普通股。

(3)	預計調整後的綜合資產負債表數據將進一步影響我們在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，以每股17.00美元的首次公開募股價格在本次發行中發行和出售18,200,000股我們的普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。下面介紹的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們已經發生了重大虧損，在可預見的未來，我們預計將繼續發生重大費用和運營虧損。我們在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的淨虧損為6530萬美元，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為3870萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.04億美元。自成立以來，我們通過非公開配售優先股(包括2021年4月出售我們的C系列優先股)籌集了4.654億美元的毛收入，為我們的運營提供了資金。我們沒有獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。

我們所有的候選產品仍處於臨牀和臨牀前測試階段。我們預計未來幾年將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

繼續進行我們正在進行的ADG20臨牀試驗，包括進入後期全球臨牀試驗，以及在新適應症或患者羣體中啟動和完成未來候選產品或當前候選產品的額外臨牀試驗；

繼續推進我們其他候選產品的臨牀前開發以及我們的臨牀前和發現計劃；

為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；

為我們的候選產品申請營銷審批或緊急使用授權(EUA)和報銷；

收購或許可其他候選產品，知識產權和/或技術；

開發、建立和驗證我們的商業規模cGMP生產流程；

根據當前良好的生產實踐或cGMP生產材料，用於臨牀試驗和我們簽約生產設施的潛在商業銷售；

維護、擴大、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權組合；

遵守適用監管機構制定的監管要求；

開發、建立和驗證我們的商業規模cGMP生產流程；

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准或EUA的任何候選產品商業化；

聘用和保留更多人員，包括研究、臨牀、開發、製造質量控制、質量保證、監管和科學人員；

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。要成為並保持盈利，我們必須成功開發並最終將產生可觀收入的候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、驗證製造流程、獲得監管批准或EUA，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准或EUA的任何候選產品以及發現和開發其他候選產品。我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生任何足以實現盈利的收入或收入。

由於與候選產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管部門要求我們在當前預期之外執行臨牀試驗或臨牀前研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加。

即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持開發努力、獲得產品審批、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的運營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2020年6月開始運營，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購我們的技術和候選產品、發展我們的製造能力以及開發我們的臨牀和臨牀前產品候選，包括進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。到目前為止，我們尚未證明我們有能力成功完成關鍵臨牀試驗、獲得監管批准或EUA、大規模生產產品或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動，而且我們可能無法成功做到這一點。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們最終將需要從一家專注於研究和臨牀的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

即使這次發行成功，我們也需要大量的額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫縮減我們的計劃運營和對增長戰略的追求。

我們的業務自成立以來消耗了大量現金，隨着我們繼續開發我們的產品，我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損

候選產品流水線並擴大我們的候選產品製造能力，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的收入(如果有)將來自銷售產品，這些產品可能會在幾年內無法商用(如果有的話)。如果我們開發或以其他方式收購的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的鉅額商業化費用。我們還預計，與創建額外基礎設施以支持上市公司運營相關的費用將會增加。因此，我們需要獲得大量額外資金才能繼續運營。

截至2021年3月31日，我們擁有 9120萬美元的現金和現金等價物。此外，2021年4月，我們通過出售C系列優先股獲得了3.355億美元的毛收入。我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們到2023年第一季度的運營費用和資本支出需求。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡我們的可用資本資源。我們計劃將此次發行的淨收益用於資助ADG20的臨牀開發、製造供應和初步商業化成本，其餘部分用於營運資金和其他一般企業用途，包括正在籌備中的其他項目的開發。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，可能不足以通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前耗盡我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展、獲得更多候選產品以及法規變化。我們需要撥款的時間和數額，將視乎很多因素而定，包括：

AGD20和我們其他候選產品的開發進度；

的範圍、進度、結果和成本ADG20和未來候選產品及相關開發項目的非臨牀研究、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗；

我們發展到什麼程度，獲得許可或獲得我們正在開發的其他候選產品和技術；

流程開發和製造的範圍、進度、結果和成本以及時間安排與ADG20和我們未來的候選產品以及其他計劃相關的擴展和驗證活動，因為我們正在推動它們完成臨牀前和臨牀開發；

我們可能追求的候選產品的數量和開發要求；

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

隨着我們擴大研發能力和建立商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本也隨之增加。

確保我們的候選產品或其原材料組件有足夠的商業供應能力的時間和成本；

對於我們獲得市場批准或EUA的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

在美國和其他司法管轄區獲得監管批准(如果有的話)所需的成本，以及獲得批准的司法管轄區的監管當局可能要求的上市後研究費用；

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；

繼續我們現有的許可和協作安排，並加入新的協作和許可安排(如果有的話)；

需要和有能力聘用更多的研究、臨牀、開發、科學和製造人員；

我們需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外資金可能無法及時、以優惠條件或根本不能到位，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施長期業務戰略。任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層的注意力日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被迫縮減計劃中的業務，並追求我們的增長戰略。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果在我們可以產生可觀收入的情況下，我們可能會通過股權發行、政府或私人方贈款、債務融資以及許可和協作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何其他承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來的收入流或候選產品的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可證或承諾未來的支付流。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們在運營和財務狀況上的反覆虧損令人非常懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

我們在運營和財務狀況上的反覆虧損令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在我們2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表中，我們得出的結論是，我們的運營經常性虧損以及為未來運營提供資金的額外融資需求，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其財務報告中也包含了一段説明

關於此不確定性的2020年6月3日(開始)至2020年12月31日期間的聲明。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的產品開發或未來的商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的運營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表中列報的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。此次上市後，在我們自己要求的季度評估中，我們可能會再次得出結論，我們作為持續經營的能力存在很大的疑問，我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營的持續經營能力的重大懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條款向我們提供額外的資金(如果有的話)。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們所有的候選產品目前都處於臨牀和臨牀前開發階段。如果我們無法針對我們尋求的適應症成功開發、獲得監管部門批准或EUA並將我們的候選產品商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到影響。

我們目前還沒有獲準商業化銷售的產品，我們所有的候選產品目前都處於臨牀和臨牀前開發階段。2021年2月，我們啟動了一項第一階段臨牀試驗，評估我們的領先單克隆抗體候選產品ADG20。我們還將ADG20推進到全球關鍵試驗，用於治療和預防新冠肺炎，包括在抗藥性變異率較高的國家。我們已經啟動了首個前瞻性、隨機性、多中心臨牀試驗，以前沒有進行過任何後期或關鍵臨牀試驗，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限，並且之前沒有為任何產品候選產品提交過生物製品許可證申請或BLA。

我們能否從候選產品中獲得收入(這可能在幾年內都不會發生) ，將在很大程度上取決於候選產品的成功開發、監管批准或授予EUA、獲得製造供應、產能和專業知識，以及最終實現商業化。如果沒有公共衞生緊急情況，我們將無法收到EUA。ADG20或我們開發或以其他方式獲得的任何其他候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

向美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或類似的外國申請提交可接受的研究用新藥申請(IND)，允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們候選產品的未來臨牀試驗；

我們有足夠的財力和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗，生產候選產品並完成相關的監管活動；

我們有能力為我們的臨牀試驗和商業生產與第三方製造商建立和維護臨牀供應協議，併成功開發、獲得監管批准或EUA，然後成功將我們的候選產品商業化；

成功登記並及時完成臨牀試驗，包括我們從任何此類臨牀試驗中生成陽性數據的能力；

如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或完全成功，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們開發的候選產品成功商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們開發的任何候選產品都未獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。

由於ADG20和任何未來的候選產品代表着治療疾病的新方法，因此我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

新冠肺炎是一種新的疾病，其治療和預防還不是很清楚。雖然單克隆抗體產品已被用於許多適應症的治療，但到目前為止，食品和藥物管理局還沒有批准使用任何單克隆抗體來治療新冠肺炎，儘管食品和藥物管理局已經為幾種單克隆抗體產品頒發了用於治療新冠肺炎的歐盟A，這些產品包括班蘭尼韋單抗、卡西里單抗/伊維拉布、巴蘭維單/依泰西莫和索維馬。這些單抗產品包括班蘭維單抗、卡西里單抗/伊維拉布、巴蘭維單抗/依泰西米單抗和索維單抗。因為這是一個相對較新和不斷擴大的新的治療幹預領域，有許多

與我們的候選產品的開發、營銷、報銷和商業潛力相關的不確定性。不能保證臨牀試驗的持續時間、FDA為確定抗體產品的安全性、有效性、純度和效力而要求參加試驗的患者數量，也不能保證FDA可以接受這些試驗的設計或產生的數據以支持上市批准。

此外，FDA可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何BLA做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如風險評估和緩解策略(REMS)，直到獲得更多與我們的候選產品相關的經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的候選產品沒有預期的效果或有意想不到的副作用，可能會危及最初或持續的監管審批和商業前景。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發能夠廣泛中和的工程化單克隆抗體的能力SARS-CoV-2，SARS冠狀病毒和其他出現前的冠狀病毒。我們可能無法提供對治療或預防症狀性新冠肺炎有效的單克隆抗體。即使我們能夠識別和開發此類抗體，我們也不能確保此類候選產品獲得上市批准，以安全有效地治療或預防新冠肺炎或其他未來的冠狀病毒症狀性疾病。

如果我們發現與我們的抗體相關的任何以前未知的風險，或者如果我們在開發我們的候選產品時遇到意想不到的費用、問題或延誤，我們可能無法實現構建單克隆抗體管道的戰略。此外，正在開發具有類似技術的產品的競爭對手可能會遇到產品問題，這可能會發現可能會損害我們業務的問題。

不能保證我們的候選產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為我們推薦的候選產品提供報銷。由於我們當前的候選產品和未來的任何候選產品都代表着治療各種疾病的新方法，因此無論如何都很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場將還取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計當前候選產品的商業化生產成本，而生產這些產品的實際成本可能會產生重大影響，並對這些產品的商業可行性產生不利影響。如果我們不能根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或者為生產我們產品所使用的材料找到合適且經濟的來源，我們將無法盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

此外，我們的單克隆抗體可以與第三方或我們提供的其他製劑聯合提供給患者。這種聯合療法的費用可能會增加治療的總成本，這可能會影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合療法報銷保險的能力。

臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴的、耗時的、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，我們在完成候選產品的開發過程中可能會遇到很大的延誤。如果我們無法獲得所需的監管批准或EUA，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造產品收入的能力將受到不利影響。

我們所有的候選產品都處於臨牀和臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們候選產品的臨牀試驗和製造，以及我們產品的製造和營銷

產品如果獲得批准，將接受美國和其他國家/地區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家/地區測試和銷售我們的候選產品。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選產品既安全又有效，可用於每個目標適應症。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定，取決於眾多因素，包括監管機構的相當大的裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因轄區而異。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。即使我們未來的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定它們的結果是否支持我們候選產品的安全性和有效性，或支持此類候選產品的繼續臨牀開發。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供審批之前，可能需要更多試驗。此外，一個司法管轄區可接受的支持審批結果可能會被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管審批。如果試驗結果不能令FDA、EMA或其他外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費大量資源(這些資源可能無法 )，在批准之前或批准後為我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或試驗，或者他們可能會反對我們臨牀開發計劃的要素，要求對其進行更改。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分產品成功完成了FDA或類似的外國監管機構的審批流程並已商業化。即使我們最終完成臨牀測試並獲得新藥申請的批准，或我們候選產品的NDA、BLA或國外營銷申請，FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現授予批准或其他營銷授權。FDA 或類似的外國監管機構也可以批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而FDA或類似的外國監管機構可能不會批准或授權我們認為候選產品成功商業化所必需或需要的標籤。延遲獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權將延遲或阻止候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍可能需要發展一個商業組織，建立一個在商業上可行的定價結構，並從商業和政府付款人(包括政府衞生行政部門)那裏獲得承保和充分報銷的批准。如果我們無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們可能會在開始或進行臨牀試驗時遇到延遲，或在之前、期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這可能會推遲或阻礙我們完成臨牀試驗、獲得市場批准或將我們的候選產品商業化的能力。

我們在進行任何臨牀試驗時可能會遇到延誤，我們不知道我們的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募和招募患者，或者是否會如期完成，或者是否會在

監管要求或指南的變化或監管機構的反饋要求我們修改臨牀試驗的設計或實施；例如，2021年4月，FDA通知我們，在我們的STAMP 治療試驗中，它改變了允許高危患者在美國隨機服用安慰劑的觀點，這導致該試驗的設計和實施僅在美國以外地區進行；

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃；

我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，特別是如果監管機構要求完成非劣勢試驗，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

由於各種原因，我們或我們的研究人員可能不得不暫停或終止我們的候選產品的臨牀試驗，包括不遵守法規要求、發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵，或發現參與者面臨不可接受的健康風險；例如，我們打算在美國以外的地點進行印章治療試驗，適用的外國監管機構可能會確定安慰劑對照試驗將使患者面臨不可接受的健康風險(例如，如果在試驗進行期間這些地區有替代有效的治療方法可用)，這可能會推遲我們試驗和

我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，我們可能沒有資金來支付這些成本；

我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，或者可能無法根據需要採購或分發；

監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及

任何未來進行臨牀試驗的合作者都可能面臨上述任何問題，並且可能會以他們認為對他們有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。

如果要求我們對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功和及時地完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

招致計劃外費用；

延遲獲得我們候選產品的上市批准，或者根本沒有獲得上市批准；

在一些國家獲得上市批准，在另一些國家則沒有；

獲得市場批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；

通過包括重大使用或分發限制或安全警告(包括盒裝警告或REMS)的標籤獲得市場批准；

須遵守額外的上市後測試要求；

受產品管理方式的影響；或

讓監管部門撤回或暫停對該產品的批准，或者在獲得上市批准後對其分銷進行限制。

在我們準備提交BLA或營銷授權申請(MAA)以供監管部門批准之前，我們所有的候選產品都需要進行廣泛的臨牀測試。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能完成候選產品的臨牀開發，並提交BLA或MAA以供監管部門批准我們的任何候選產品，或者任何此類BLA或MAA是否會獲得批准。我們還可能尋求FDA、EMA或其他監管機構對我們的臨牀開發計劃的反饋，FDA、EMA或其他監管機構可能無法及時提供此類反饋，或者此類反饋可能不太有利，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。

我們無法確定是否或何時可能完成給定的臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會延遲或喪失。此外，臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

不能保證我們為其開發的產品如果我們決定申請這樣的授權，新冠肺炎將獲得美國食品和藥物管理局的歐盟授權或美國以外監管機構的類似授權。如果我們不申請這樣的授權，或者如果我們確實申請了授權，並且沒有獲得授權，或者一旦授權被終止，我們將在不久的將來無法銷售我們的產品，而是需要僅遵循FDA和類似外國當局的傳統監管審批流程，這是漫長、耗時和固有的不可預測的。如果我們的候選產品無法獲得所需的監管批准，我們的業務將受到嚴重影響。

我們可能會尋求FDA的EUA或美國以外監管機構的類似授權，例如EMA的有條件營銷授權。如果我們申請EUA並獲得批准，EUA將授權我們營銷和銷售我們的新冠肺炎單克隆抗體在一定的授權條件下，只要存在突發公共衞生事件。美國食品藥品監督管理局預計，獲得新冠肺炎抗體歐盟許可的公司將根據全面的血乳酸對其產品進行許可。如果FDA確定一種產品的潛在益處大於潛在風險，並且滿足其他監管標準，則FDA可能會在公共衞生緊急情況下籤發EUA。我們不能保證我們會申請EUA或其他類似的授權，或者，如果我們確實申請了，我們也不能保證我們能夠獲得這樣的授權。如果獲得EUA或其他授權，我們將依靠FDA或其他適用的監管機構的政策和指導，管理與我們產品的營銷和銷售相關的以這種方式授權的產品。如果這些政策和指導意外和/或實質性更改，或者如果我們誤解它們，我們產品的潛在銷售可能會受到不利影響。授權營銷和銷售我們產品的EUA將在公共衞生緊急情況到期時終止，這是衞生與公眾服務部(HHS)祕書做出的決定。如果我們的產品出現安全問題或其他問題，或者如果我們未能遵守授權條件，FDA也可能終止EUA。如果我們向美國以外的監管機構申請EUA或類似授權，如果未能獲得此類授權或被終止授權，將對我們營銷和銷售我們的新冠肺炎抗體的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。獲得fda和類似外國當局的批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的。, 臨牀試驗開始後通常需要很多年，這取決於眾多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規以及獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，而且我們可能永遠無法獲得監管部門對我們未來可能尋求開發的任何候選產品的批准。在我們獲得FDA對BLA的監管批准之前，我們以及任何當前或未來的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品；在我們獲得EMA對MAA的批准或其他國家/地區所需的監管批准之前，我們不能在歐盟銷售BLA。到目前為止，我們僅與FDA和藥品和醫療保健產品監管機構就美國和英國境內的任何候選產品的臨牀開發計劃或監管審批進行了有限的討論。此外，我們還沒有與其他可比的外國機構就臨牀開發計劃或監管部門批准這些司法管轄區以外的任何候選產品進行過討論。

在獲得批准將任何候選藥物在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA、EMA或其他外國監管機構滿意地證明，這些候選藥物對於其預期用途是安全、純淨和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能反對我們的臨牀開發計劃的要素。

我們的候選產品可能會因多種原因無法獲得監管部門批准，包括以下原因：

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或者不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平；

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

我們可能無法從我們產品的臨牀試驗中收集足夠的數據來支持向FDA提交BLA、向EMA提交MAA或其他提交；

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商和檢測實驗室的製造工藝或設施；以及

FDA或類似外國機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會改變政策、發佈附加法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果(如果有的話)，或者獲得監管部門的批准。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前試驗以及第一階段和第二階段臨牀試驗的主要目的是測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的大規模療效試驗會成功，也不能預測最終結果。例如，我們可能無法為我們的候選產品確定合適的動物疾病模型，這可能會推遲或阻礙我們進入臨牀試驗或獲得上市批准的能力。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管我們已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。

製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，也在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折。

個試驗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會遇到由於多種因素導致的監管延遲或拒絕，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化。任何此類延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

臨時的，我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的主要結果和可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的制約，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨時版本，我們臨牀試驗的主要或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果仍需經過審核和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、營收或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要結果可能與未來相同研究的結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定開發計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人視為對未來的決策、結論、觀點、活動或與特定候選產品或我們的業務有關的其他方面有意義。如果過渡時期，我們報告的主要或初步數據與實際結果不同，或者如果其他人(包括監管部門 )不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在我們的候選產品的開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止、推遲或限制我們候選產品的監管審批範圍，限制它們的商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。

要獲得我們候選產品商業化銷售所需的監管批准，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可用於每個目標適應症。這些試驗既昂貴又耗時，而且其結果本身就不確定。在開發過程中隨時可能發生故障。臨牀前研究和臨牀試驗通常無法證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性或有效性，而且大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准。

我們可能無法通過充分和良好控制的試驗的實質性證據，並令FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，我們的候選產品對於其預期用途是安全和有效的。此外，FDA可能會確定抗體單一療法產品是不夠的，聯合抗體療法應該成為護理的標準。

如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良影響相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或者停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度看更容易接受，這可能會限制候選產品的商業期望(如果獲得批准)。治療醫務人員可能無法正確認識或處理這些副作用，因為單克隆抗體療法(如我們的ADG20候選產品 )引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。

如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物引起的，FDA、EMA或外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准，或者要求我們對候選產品的安全性和有效性進行額外的動物或人體研究，這是我們計劃或預期的。這些發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權，或者如果獲得批准，可能會限制批准的適應症的範圍。許多候選產品(br}最初在早期測試中顯示出希望)後來被發現會導致副作用，從而阻礙候選產品的進一步開發。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們的任何候選產品的任何未來臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

監管部門可以暫停、撤回或限制對該產品的批准，或者尋求禁止其製造或分銷的禁令；

監管部門可能要求在標籤上附加警告；

我們可能需要創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險以分發給患者或符合REMS的其他要求；

我們可能需要更改產品的管理方式或進行額外的試用；

我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

我們可能會決定將該產品從市場上撤下；

我們可能無法實現或維持第三方付款人保險和充足的報銷；

我們可能會受到罰款、禁令或民事或刑事處罰。

我們的聲譽以及醫生或患者對我們產品的接受度可能會受到影響。

不能保證我們會及時或完全令FDA或外國監管機構滿意地解決與任何產品相關不良事件相關的任何問題。此外，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

缺乏對單克隆抗體療法的認識或負面輿論，以及加強對用於治療症狀的單克隆抗體療法的監管審查新冠肺炎可能會對我們當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

我們的單克隆抗體療法的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用單克隆抗體療法治療症狀的接受程度。新冠肺炎。到目前為止，FDA已經

尚未批准任何單克隆抗體用於治療或預防儘管美國食品和藥物管理局已經發布了針對幾種單克隆抗體產品的歐盟認可證書，用於治療疾病進展的高風險患者，包括班蘭維單抗、卡西里單抗/伊維拉布、班蘭維單/依特維布和索托維單抗，但美國食品和藥物管理局已經為幾種單克隆抗體產品頒發了新冠肺炎的歐盟認可證書，這些單抗產品可用於治療疾病進展的高危患者。公眾對使用單克隆抗體療法的任何不利態度都可能對我們登記臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者接受治療的意願，這些治療涉及我們可能開發的產品候選藥物，以替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並可能獲得更多的臨牀數據。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或一旦獲得批准，對任何產品的需求。我們或其他公司的臨牀試驗中的不良事件，即使最終不是歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加、不利的公眾認知、我們候選產品測試或審批的潛在監管延遲、對已批准的候選產品更嚴格的標籤要求以及對任何此類候選產品的需求減少，所有這些都將對我們的業務和運營產生負面影響。

我們在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面可能會遇到延遲或困難，可能會延遲或阻止我們獲得必要的監管批准。

成功並及時完成臨牀試驗將需要我們登記並保持足夠數量的患者登記。患者登記是臨牀試驗時間中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質，以及與競爭對手對符合我們臨牀試驗條件的患者的競爭，這些競爭對手可能正在對正在開發的候選產品進行臨牀試驗，以治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症，或者針對我們開發候選產品的條件而批准的產品。

試驗可能會因為患者登記花費的時間比預期的更長或患者撤回而受到延遲。如果我們無法按照FDA或外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募患者的成功程度。患者登記受到其他因素的影響，包括：

正在調查的疾病的嚴重程度和診斷難度；

由引發的公共衞生危機的收縮新冠肺炎；

有關試驗的資格和排除標準；

患者人數和識別患者的流程；

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

試驗方案的設計，包括但不限於安慰劑對照或活性比較器的使用；

試驗中候選產品的感知風險和益處，包括與單克隆抗體方法相關的；

針對正在調查的疾病或狀況的競爭性商業可用療法和其他競爭性候選療法的可用性；

患者參加我們臨牀試驗的意願；

促進臨牀試驗及時登記的努力；

可能造成中斷的原因是新冠肺炎大流行，包括在啟動臨牀站點、招募和留住參與者方面的困難、從臨牀試驗中分流醫療資源、可能實施的旅行或檢疫政策、我們進出口臨牀試驗用品的能力、原材料和商業供應以及其他因素；

我們無法登記或保持足夠數量的患者參加臨牀試驗將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們的候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們希望依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，我們對它們的表現的影響將是有限的。

FDA對任何候選產品進行突破性治療指定可能不會加快開發或監管審查或審批過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

將來，我們可能會為我們的候選產品申請突破性療法指定，或在外國司法管轄區(如果有)申請同等資格。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的候選產品，初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時有臨牀數據支持，也有資格優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於為特定適應症確定的開發計劃和候選產品。因此，我們目前主要集中在開發ADG20來治療和預防症狀性疾病。新冠肺炎。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的商機，或為這些候選產品尋找稍後證明具有更大商業潛力的其他指示。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們打算在美國以外的地方進行臨牀試驗。FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP標準進行的，以及(Iii)該數據可被認為是有效的，而不需要由FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用的司法管轄區獲得商業化批准或許可。

我們在建立其他候選產品渠道的努力可能不會成功。

除了我們目前的渠道之外，我們可能無法繼續識別和開發新的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。例如，候選產品可能會顯示出有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能成功開發，更不用説獲得市場批准並獲得市場認可。如果我們不能根據我們的方法成功開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

我們的業務和運營可能會受到不斷髮展和持續的新冠肺炎全球大流行。

不斷演變和不斷變化的影響新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它將直接影響我們治療和預防新冠肺炎的主要候選產品的潛在商業前景。全球大流行的嚴重性，疫苗和單克隆抗體的可獲得性、管理和接受度，以及全球人口對羣體免疫的潛在發展，將影響我們臨牀試驗的設計和登記、我們候選產品的潛在監管授權或批准，以及我們候選產品的商業化(如果獲得批准)。

此外，我們的業務和運營可能會受到更廣泛的不利影響新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行已導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括美國和歐盟的公共衞生指令和命令，其中包括在不同時期指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會和活動，並下令停止非必要的旅行。未來的遠程工作政策和類似的政府命令或其他與新冠肺炎疫情相關的業務運營限制可能會對生產率產生負面影響，並可能擾亂我們正在進行的研發活動以及我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將部分取決於這些限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。此外，此類訂單還可能影響材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈和製造工作，並可能影響我們進行持續和計劃中的臨牀試驗和準備活動的能力。

儘管我們計劃的臨牀試驗並沒有因為到目前為止，由於中國政府出臺了一項新的新冠肺炎治療產品出口審批程序，藥明生物(香港)有限公司(或無錫)於2020年12月推遲了20國集團臨牀用品的發貨，原因是中國政府出臺了一項新的程序，批准出口治療新冠肺炎的產品。但是，由於此導出程序已實施，預計未來不會發生此類延遲。此外，我們未來可能會遇到相關的中斷，這可能會嚴重影響我們的臨牀試驗，包括：

臨牀現場啟動延遲、困難或暫停，包括招聘臨牀現場調查人員和臨牀現場工作人員的困難；

由於產能限制或缺乏原材料，我們生產和交付用於試驗的藥品供應的能力中斷；

轉移醫療資源，使其遠離臨牀試驗的進行，包括作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的轉移；

作為對的迴應的一部分，修改當地法規新冠肺炎爆發，可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；

中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測，以及由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，受試者有能力或願意前往試驗地點；

員工資源方面的限制，否則將專注於進行我們的臨牀試驗，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；以及

FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據。

病毒的傳播新冠肺炎已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

全球新冠肺炎疫情繼續快速演變。新冠肺炎大流行對我們的業務和運營(包括我們的臨牀開發和監管工作)的影響程度將取決於高度不確定的未來事態發展，這些事態發展在本招股説明書發佈時無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、業務中斷的持續時間和影響以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而實施的旅行限制、隔離、社會距離要求和企業關閉的短期影響和最終有效性。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟可能受到的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

此外，就目前正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的同時，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險和不確定性。

如果獲得批准，我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或之前的療法失敗的患者，而且可能很小。

我們未來能夠從產品銷售中獲得的任何收入都將在一定程度上取決於美國市場的規模，以及我們獲得監管批准並擁有的任何其他司法管轄區

如果獲得批准，我們當前或未來產品候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。此外，即使我們的任何候選產品獲得了FDA或類似的外國監管機構的批准，他們批准的適應症也可能僅限於我們目標適應症的一部分。即使如果我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣較少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療的，我們可能永遠無法實現盈利。

新興市場SARS-CoV-2變異體可能會降低ADG20作為治療或預防症狀性新冠肺炎的潛在治療手段的活性和有效性。

引起這種病毒的多種變種新冠肺炎在這次大流行期間在美國和全球都有記錄。儘管我們在臨牀前研究表明ADG20具有廣泛中和的潛力SARS-CoV-2而主要流傳的變種，新的SARS-CoV-2ADG20及其作用機制對變異體的影響可能較小，或者臨牀前研究中顯示的結果可能不會在臨牀研究中重複。這將對我們獲得授權或批准並將ADG20商業化的能力產生重大負面影響。

我們可能會開發ADG20和未來的候選產品，與其他療法或第三方候選產品一起使用，這會使我們面臨額外的監管風險。

我們可能會開發ADG20和未來的候選產品，與目前授權或批准的一種或多種治療症狀性疾病的藥物結合使用新冠肺炎，或使用將來可能會授權或批准的療法。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。這可能會導致我們自己的產品退出市場或在商業上不太成功。聯合抗體療法似乎比單一療法更受FDA青睞，未來FDA、EMA和類似的外國監管機構可能會決定不應批准單一療法產品，從而使我們無法將ADG20作為單一療法進行商業化。

我們還可能結合尚未獲得FDA、EMA或類似外國監管機構批准上市的一個或多個其他第三方產品候選產品來評估ADG20或任何未來的候選產品。如果是這樣，我們將無法營銷和銷售ADG20或我們與任何最終未獲得市場批准的此類未經批准的療法結合開發的任何候選產品。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他候選產品，或撤銷其對我們選擇結合ADG20或我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品或抗病毒藥物的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

繼2016年公投結果之後，英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是通常所説的英國退歐。根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排，自2021年1月1日起，聯合王國不再受過渡期或過渡期的約束，在過渡期內歐盟規則繼續適用。過渡期結束後，英國和歐盟之間關於英國和歐盟之間的海關和貿易關係的談判預計將繼續進行。

由於適用於我們的業務和候選產品的英國監管框架的很大一部分源自歐盟指令和法規，因此過渡期過後，英國退歐可能會對我們候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、審批和商業化的監管制度產生重大影響。例如，由於圍繞英國退歐的不確定性，EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。過渡期結束後，英國將不再受從歐洲藥品管理局獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，除非達成具體協議，否則英國將需要一個單獨的藥品授權流程，其潛在流程目前尚不清楚。由於英國退歐或其他原因而延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，將阻止我們將候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能需要繳納税款或關税，或者在將我們的候選產品進口到歐盟時受到其他障礙，或者我們可能會為了規避這些障礙而在歐盟建立製造工廠的費用。如果出現這些結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國或歐盟尋求對我們候選產品的監管批准的努力，或者產生大量額外費用來運營我們的業務, 這可能會嚴重損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能帶來意想不到的關税成本或其他對我們設置非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響的國家與英國之間的貿易。還有一種可能是，英國退歐可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

與我們的候選產品製造相關的風險

單克隆抗體療法很複雜，很難製造。我們可能會遇到製造問題，或者可能由於全球供應鏈短缺而無法獲得原材料，從而導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

單克隆抗體療法的製造技術複雜，需要大量的專業知識和資本投資。不可預見事件造成的生產困難可能會推遲我們臨牀研究或商業化努力的材料供應。

藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用時的國外要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致臨牀試驗或商業使用的產品供應延遲或中斷，或FDA、EMA或外國監管機構的執法行動。如果我們或我們的製造商未能遵守FDA、EMA或其他監管機構的規定，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、操作限制以及刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。我們未來對其他候選產品生產的潛在依賴也可能對我們未來利潤率(如果有的話)以及我們將任何及時且具有競爭力的獲得監管批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

生物製品本身就很難生產，也很耗時。我們的計劃材料是使用技術複雜的工藝生產的，需要專門的設備和設施以及其他生產限制，包括一些供應商有限的高度特定的原材料、細胞系列和試劑。儘管我們的目標是儘可能提供原材料、細胞系和試劑的後備供應，但如果我們的主要來源不可用，我們不能確定這些供應是否足夠。關鍵原材料、細胞系或試劑的短缺或製造過程中的技術問題可能導致無法

製造過程本身的失敗，例如製造過程中的錯誤、操作員或人為錯誤、設備故障、原材料或試劑故障、製造過程中任何步驟的失敗、未能維持cGMP環境或適用於製造的質量體系失敗(無論是我們還是我們的第三方合同開發和製造組織)、無菌失敗、測試失敗或加工過程中的污染；

製造過程本身缺乏可靠性或可重複性，導致過程執行或產品質量多變，這可能導致監管機構暫停臨牀試驗或商業供應和分銷，或要求提供有關該過程的更多信息，這反過來可能導致臨牀試驗或商業供應和分銷的延遲；

無法從合同開發和製造組織(包括執行cGMP操作的合同測試實驗室)或CDMO獲得製造槽，或無法擁有足夠的製造槽來生產我們的候選產品以滿足臨牀或商業要求和需求；

不能採購原料和試劑的；

電池線起始材料損耗、耗盡或性能下降；以及

在生產我們的候選產品時使用的任何製造設施丟失或關閉，或無法及時找到替代製造能力。

我們的候選產品是生物製品，我們候選產品的製造過程很複雜，並且要遵守廣泛的法規。如果我們或我們的合同製造商未能遵守此類規定，監管當局可能會實施制裁或要求採取可能代價高昂或耗時的補救措施，我們為臨牀試驗或任何批准的產品提供候選產品的能力可能會被推遲或停止。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP 生產。本法規管理生產流程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA。我們的設施和質量體系以及部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過批准前檢查是否符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管機構可以隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規，如果我們的任何CDMO的設施沒有通過此類審核或檢查，他們可以暫停我們的一項或多項臨牀試驗。我們CDMO的某些設施正在或可能正在建設中，尚未完成常規制造和測試操作的設備安裝和建立，尚未接受監管機構的檢查。如果我們的任何CDMO工廠沒有通過批准前的工廠檢查，FDA或EMA將不會批准該產品。

監管機構還可以在產品批准銷售後的任何時間檢查或審計我們的CDMO的製造設施或我們的第三方承包商的製造設施。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外出現與我們的產品規格不符或違反適用法規的情況，我們或相關監管機構可能要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能損害我們的業務。如果我們或我們的任何CDMO未能保持監管合規性，FDA或EMA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的新藥產品申請，或撤銷預先存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代製造商將需要通過BLA和/或MAA補充獲得資格和批准，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。轉換製造商可能會涉及大量成本，並可能導致我們期望的商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本並阻止我們的產品成功商業化(如果獲得批准)，或者可能在獲得批准後延遲商業供應。此外，如果我們的供應商無法滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗或商業發佈可能會延遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

我們打算依靠第三方為我們的候選產品生產臨牀和商業用品。

我們目前正在與CDMO合作為我們的候選產品生產材料。我們不擁有或運營任何用於產品製造、儲存、分銷或測試的設施。我們依賴第三方來生產我們當前和任何未來候選產品的臨牀和商業用品。我們已經與無錫建立了合作關係，如果獲得批准，我們將生產支持我們的臨牀開發計劃和我們產品的初步商業供應的材料。我們尚未完全按商業規模生產我們的候選產品，我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造成本。我們的某些候選產品可能不得不與現有和未來的產品競爭，例如可能具有較低價位的年度流感疫苗。製造我們的候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生實質性的負面影響。

我們的合同製造商和合同測試實驗室用於製造和測試我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交BLA後進行。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，完全依賴其遵守cGMP要求。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持對我們候選產品的監管批准。此外，我們對我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力有有限的控制，包括他們在其多產品製造設施內充分分離產品以防止交叉污染的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

我們還打算依賴第三方製造商為我們提供足夠數量的候選產品，以便在獲得批准後用於商業化。如果我們不能滿足市場對任何產品的需求

我們委託無錫開發和生成ADG20製造所需的生產單元線起始材料。用於產生細胞系的細胞系表達技術是許可技術。僅向我們提供了標識表達載體中控制元素的一般性質的高級信息。還沒有提供表達技術的細節，也沒有提供足夠的信息來實現經營自由對錶達技術的評價。

此外，我們目前依賴中國的CDMO無錫提供ADG20的臨牀供應，並將依賴無錫提供ADG20的商業供應。未來，我們可能會繼續依賴外國CDMO。外國CDMO可能受到貿易限制和其他外國法規要求的約束，這可能會增加成本或減少我們可獲得的材料的供應，推遲此類材料的採購，或者延遲或阻止將材料從外國運往美國。此外，特別是在中國，生物製藥行業受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規的變化是不可預測的，可能會對我們在中國的合作伙伴關係產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

2021年7月，我們與Biocon Biologics Limited(簡稱Biocon)簽訂了一項許可協議，以應對南亞持續的新冠肺炎危機。根據許可協議，我們將提供Biocon材料和技術，以在印度和選定的新興市場製造基於ADG20的抗體治療並將其商業化。Biocon 在這些地區成功生產的能力可能會受到外國法規要求的限制。

此外，我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

無法獲得足夠的製造能力；

我們的第三方製造商無法正確執行我們的製造程序和其他後勤支持要求；

無法在商業合理條款下與第三方談判附加製造協議(如果有的話)；

以方式或在對我們造成代價或損害的時間違反、終止或不續訂與第三方的製造協議；

我們的第三方製造商在我們候選產品的製造過程中所做的任何改進都缺乏知識產權所有權；以及

與我們的業務或運營無關的條件對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷，包括製造商或供應商的破產。

我們不能確定我們製造原材料的單一來源供應商是否會繼續業務，或者不會被我們的競爭對手之一或對繼續生產這些原材料用於我們的預期目的不感興趣的另一家公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交付期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們在滿足需求方面可能會遇到延遲。鑑定新供應商所花費的時間和精力可能會導致額外成本、轉移資源或降低製造產量，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，將影響我們當前或任何未來候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。

我們依賴獨家第三方供應商提供進行臨牀前研究和生產我們的臨牀試驗候選產品所需的材料，失去這些第三方供應商和製造商或他們無法向我們提供足夠數量的足夠的材料，或無法以可接受的質量水平及時提供這些材料，可能會損害我們的業務。

生產我們的候選產品需要許多特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，無法支持商業生物製品生產。我們目前依賴數量有限的供應商提供用於生產我們的候選產品的某些材料和設備。例如，我們依賴無錫作為生產我們候選產品所使用的原材料的獨家採購商，包括某些純化樹脂和細胞培養液，這增加了生產延遲的風險。此外，到目前為止，我們一直依賴無錫作為我們唯一的CDMO。該CDMO的丟失或未能及時向我們提供支持臨牀開發計劃的材料可能會削弱我們開發候選產品的能力，或者以其他方式延遲開發過程，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們CDMO的一些原材料供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的臨牀試驗和商業產品裝備不足，不能滿足我們的需要。我們也沒有直接與其中許多供應商簽訂供應合同，我們或我們的CDMO可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂供應合同。因此，我們或我們的CDMO可能會在收到支持臨牀或商業生產的關鍵原材料和設備方面遇到延遲。

對於其中一些特殊材料，我們和我們的CDMO依賴於並可能在未來依賴於獨家供應商或數量有限的供應商。生產我們的候選產品所需的特殊材料和設備的供應隨時可能減少或中斷。在這種情況下，確定並接洽替代供應商或製造商可能會導致延遲，我們可能無法以可接受的條款找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本找不到其他可接受的供應商或製造商。更換供應商或製造商可能涉及鉅額成本，可能會導致我們所需的臨牀和商業時間表延遲。如果我們更換供應商或製造商進行商業生產，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵的供應商或製造商，或者如果材料供應減少或停止供應，我們可能無法及時、有競爭力地開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法開發、製造和營銷我們的候選產品。無法繼續從這些供應商採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞動力糾紛或短缺、意外需求或質量問題，這些都可能對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們所依賴的第三方可能會受到地震、野火或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病或大流行、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們所依賴的第三方無法充分利用其設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利影響，特別是對我們的日常業務運營能力產生重大負面影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、野火或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果自然災害、停電或其他事件使我們所依賴的第三方無法使用其全部或很大一部分製造設施，或以其他方式中斷了操作，則可能會很困難，或者

在某些情況下，我們不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。不可預見的自然或人為事故或事件，如冰櫃故障、自然災害或盜竊，也可能導致細胞系起始材料的丟失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險覆蓋範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們依賴的第三方因事故或事件或任何其他原因無法運行其設施，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。

我們的製造過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或我們的試劑供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或商業化計劃延遲。

鑑於單克隆抗體製造的性質，存在污染的風險，包括在原材料製造和我們候選產品的製造中，或者在製造設施本身中。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們生產過程中所需的一些原材料來自生物來源。此類原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在生產我們的候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)通常會在此過程中進行更改，以努力優化工藝和產品特性。這樣的改變有可能無法實現我們預期的目標。任何此類更改都可能導致我們的候選產品表現不同，或影響產品穩定性和保質期，影響計劃中的臨牀試驗或使用改裝工藝生產的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果，或者可能影響我們計劃的商業化時間表。此類更改可能還需要額外的測試、FDA通知或FDA 批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們開始銷售和創收的能力。

與我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生可觀的收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲得商業銷售批准，市場接受程度將取決於許多因素，包括：

與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢，包括口服選擇；

我們目前正在建立我們的商業基礎設施，以支持我們候選產品的預期營銷和分銷，這將是我們為ADG20或我們可能獲得營銷批准的任何其他候選產品取得商業成功所必需的。我們目前正在建設銷售、營銷和市場準入基礎設施如果我們的候選產品獲得批准，我們將在美國和歐洲進行營銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己推銷產品的因素包括：

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售人員和營銷人員；

一旦獲得批准，銷售人員無法接觸醫生，以便向醫生介紹我們的候選產品；

缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及

與創建獨立的銷售、營銷和市場準入組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，並被迫與第三方達成協議並依賴第三方來執行這些服務，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發此類能力的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能無法控制這些第三方，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們對候選人人數的預測新冠肺炎的治療和預防措施是基於我們對這些疾病的知識和理解進行的估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會進一步降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能會變得越來越難以識別和接觸，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們獲得了候選產品的批准，FDA或其他監管機構也可能會將其批准的適應症限制在我們針對候選產品開發的人羣中更狹窄的用途或亞羣。

衰退正在進行的疾病的蔓延或嚴重程度的下降，或對下降的普遍看法新冠肺炎大流行，包括由對其他產品具有相對或絕對抗藥性的變種引起的疾病，或者新冠肺炎可用替代療法的增加或對新冠肺炎的廣泛免疫力，都可能減少我們治療和預防新冠肺炎的主要候選產品的總潛在市場。同樣，如果是新的SARS-CoV-2變種受到ADG20及其作用機制的影響比預期的要小，而且這些變種在持續的大流行中變得更加普遍，如果獲得批准，我們能夠用ADG20成功治療的患者數量將會減少。

我們候選產品的總潛在市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準(如果批准在指定的適應症中銷售)、醫學界的接受度、患者准入以及產品定價和報銷。發病率和流行率估計經常基於不準確和可能不合適的信息和假設，而且方法是前瞻性和推測性的。我們在為我們的目標適應症開發估計的總目標市場範圍時所使用的過程涉及使用第三方來對易患和免疫的未來人羣進行建模SARS-CoV-2，基於疫苗接種率、效力、有效期、病毒傳染性和其他我們無法控制的因素等假設。因此，本招股説明書中包含的這些估計可能被證明是不準確的。此外，本招股説明書中使用的數據和統計信息(包括從這些數據和統計信息得出的估計)可能與我們的競爭對手做出的信息和估計不同，也可能與獨立來源進行的當前或未來研究不同。

在標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致導致代價高昂的產品責任訴訟的傷害，和/或如果我們未能遵守監管要求或在任何產品上遇到意想不到的問題，我們將受到懲罰。

如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們只能針對其特別批准的適應症推廣或營銷我們的候選產品。我們將培訓我們的營銷和銷售人員，防止將我們的產品用於批准的使用適應症之外的用途，這些適應症稱為？標籤外使用。但是，如果醫生在他或她認為合適的獨立專業醫療判斷範圍內，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品。此外，將我們的產品用於FDA批准以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何此類標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於未經批准的這些用途，可能還會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、HHS監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，對在美國境外獲得批准的任何候選產品進行廣告和促銷

各國將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括未經批准或未經批准對我們的產品進行實際或據稱的促銷非標籤使用，將受到FDA、美國司法部或類似外國機構的執行函、詢問、調查以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱未遵守標籤和促銷要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制要求醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

ADG20和我們的其他單克隆抗體候選產品可能面臨來自疫苗和其他治療方法的激烈競爭目前可用的或正在開發的新冠肺炎。

許多生物技術和製藥公司正在開發治療新冠肺炎或疫苗SARS-CoV-2，導致新冠肺炎的病毒。包括大型製藥公司在內的許多公司擁有更多的開發資源和成熟的商業化能力。例如，美國食品和藥物管理局已經批准或批准用於治療或預防由其他公司開發或銷售的新冠肺炎的幾種療法和疫苗的EUA，這些公司中有許多是大型老牌生物技術和製藥公司。其他製藥和生物製藥公司正在開發其他疫苗和療法。考慮到目前批准或授權使用的產品以及其他公司正在開發的產品，我們可能開發的任何治療方法都可能面臨激烈的競爭。如果任何其他公司比我們更快或更有效地開發治療方法，開發一種成為護理標準的治療方法，以更低的成本開發一種治療方法，或者更成功地將已批准的治療方法商業化，則即使獲得批准，我們也可能無法成功地將用於治療和預防症狀性新冠肺炎的adg20商業化，或者與其他治療方法或疫苗競爭，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源，在候選產品的發現、開發和製造以及獲得美國和外國監管機構批准方面的經驗也要豐富得多。我們當前和潛在的未來競爭對手也可能擁有更多的藥品商業化經驗，特別是已獲準上市的單克隆抗體和其他生物製品。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

我們將面臨來自其他藥物或來自的競爭目前批准或將來將批准用於治療我們打算針對的疾病的其他非藥物產品。因此，我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：

開發與市場產品不同的藥品並將其商業化；

通過我們的臨牀試驗證明，我們的候選產品與現有和未來的療法不同；

吸引高素質的科研、產品開發和商務人才；

為我們的藥品獲得專利或其他專有保護；

獲得所需的監管批准；

在以下位置獲得安置美國疾病控制與預防中心、世衞組織和美國傳染病學會等組織的新冠肺炎治療和預防指南，以及同等的歐洲指南；

從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，並與其協商具有競爭力的定價；以及

在新藥的發現、開發和商業化方面與製藥公司成功合作。

我們的競爭對手產品的供應可能會限制我們開發的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。此外，其他公司批准的單克隆抗體的報銷結構可能會影響我們的單克隆抗體的預期報銷結構(如果獲得批准)，以及我們的業務、財務狀況、運營和前景。

政府實體，如疾病控制和預防中心(CDC)、世衞組織和非政府專業協會，如國際藥品監督管理局和歐洲臨牀微生物學和傳染病學會(ESCMID)，可以制定新冠肺炎的治療和/或預防指南，包括針對這些適應症使用單克隆抗體。如果ADG20未能被添加到這些指南中，或者如果它在這些指南中的定位不佳，付款人和其他客户可能不太願意將ADG20添加到他們的處方中，從而顯著減少對ADG20的需求(如果獲得批准)。

老牌製藥公司可能會大舉投資，以加速發現和開發新的化合物或授權使用可能會降低我們的候選產品競爭力的新型化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、發現、開發、獲得監管和營銷批准，或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們打算作為生物製品尋求批准的任何候選產品都可能比預期的更早面臨生物相似的競爭。

如果我們成功獲得監管部門的批准，將我們開發的任何候選生物產品商業化，它可能會面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的候選產品作為生物製品受到FDA的監管，需要在BLA途徑下獲得批准。經《醫療保健和教育協調法案》(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)，該法案為生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批路徑FDA許可的參考生物製品。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，自參考產品首次獲得FDA許可之日起12年後，FDA才能批准生物相似產品。在這12年的獨佔期內，如果FDA 批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這些旨在實施BPCIA的工藝何時可以被FDA完全採用，但任何這樣的工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生不利影響。

根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都有可能沒有資格12年的專營期，或者由於國會的行動或其他原因，這一專營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。例如，2021年5月，拜登政府表示，由於擔心疫苗在外國的可及性，支持免除新冠肺炎疫苗的知識產權保護。如果實施這樣的豁免，可能會延伸到我們的候選產品。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA 排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上以與傳統產品相似的方式取代我們的任何一種參考產品

通用替代對於非生物製品，目前還不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得我們候選的生物仿製藥的市場批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。

我們候選產品的成功將在很大程度上取決於覆蓋範圍和足夠的報銷，或者患者是否願意為這些療法買單。

我們相信，我們的成功取決於獲得並維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的補償，包括ADG20的治療和預防新冠肺炎，以及患者願意支付的程度自掏腰包對於這類產品，在沒有報銷全部或部分費用的情況下。在美國和其他國家/地區，根據病情接受醫療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的產品的報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。第三方付款人在設置自己的承保範圍和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於保險範圍和報銷金額的決定是在以下情況下作出的逐個付款人基礎。一個付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也會提供保險和足夠的報銷。有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是HHS的一個機構。CMS決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

第三方付款人確定他們將覆蓋哪些產品和程序，並建立報銷級別。即使第三方付款人承保特定的產品或程序，由此產生的報銷付款率也可能不夠高。接受治療的病人在任的醫療條件通常依靠第三方付款人報銷與該程序相關的全部或部分費用，包括與程序期間使用的產品相關的費用，並且在沒有此類保險和充分報銷的情況下可能不願意接受此類程序。如果醫生和其他醫療保健專業人員不在保險範圍內，他們可能不太可能提供此類治療的程序，並且可能不太可能購買和使用我們的候選產品(如果獲得批准)用於我們的規定的適應症，除非提供保險並獲得足夠的報銷。此外，對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定程序安全、有效且在醫學上是必要的；適合特定患者；符合成本效益；由同行評審的醫學期刊支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既非美容、實驗也非研究。政府實體，如疾病預防控制中心、世衞組織和非政府專業協會，如IDSA和ESCMID，可以為新冠肺炎的治療和預防制定治療和/或預防指南，包括在這些適應症中使用單克隆抗體的指南。如果ADG20未能被添加到這些指南中，或者如果它在這些指南中的定位不佳，付款人和其他客户可能不太願意將ADG20添加到他們的配方中，從而顯著減少對ADG20的需求(如果獲得批准)。

此外，美國和海外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。為了確保任何可能獲準銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的的醫療必要性和成本效益。

產品，以及獲得FDA或類似監管批准所需的費用。此外，我們可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為某個產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會在批准後將產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果第三方付款人認為該產品的支付水平不足以使公司在盈利的情況下銷售其產品，則第三方付款人可能不會承保該產品。我們預計在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品都可能減少醫生使用量和患者對該產品的需求，還會對銷售產生重大不利影響。

外國政府也有自己的醫療保健報銷制度，這些制度因國家和地區的不同而有很大差異，我們不能確保在任何外國報銷制度下使用我們的產品的治療都能獲得覆蓋和足夠的報銷。

不能保證ADG20或任何其他候選產品(如果在美國或其他國家/地區獲準銷售)在醫學上是合理和必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證其承保範圍或報銷水平將可用，也不能保證美國和我們產品銷售所在國家/地區的報銷政策和做法不會對我們銷售候選產品(如果它們被批准銷售)的盈利能力產生不利影響。在美國或其他國家/地區，如果我們的候選產品被批准銷售，我們不能保證它們在醫學上是合理和必要的，不能保證它會被第三方付款人認為具有成本效益，也不能保證可以獲得足夠的報銷額度。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

減少對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求；

損害我們的聲譽和媒體的重大負面關注；

臨牀試驗參與者退出；

相關訴訟的辯護費用較高；

向試驗參與者或患者支付鉅額獎金；

收入損失；

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

減少管理層用於執行業務戰略的資源；以及

無法將我們可能開發的任何產品商業化。

雖然我們維持產品責任保險範圍，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統仍容易受到損壞，原因包括計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、系統故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、網絡釣魚攻擊、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生此類事件，可能會導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有的商業信息和個人數據)或代表我們處理或維護的數據丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露、傳播或損壞或未經授權訪問，並導致我們的運營中斷，導致我們的產品開發計劃嚴重中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

我們不能確保我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資，或CDMO、CRO、顧問或與我們合作的其他第三方的努力或投資，能夠防止我們或他們的系統出現故障或崩潰，或發生其他網絡安全事件，導致我們的數據(包括代表我們處理或維護的個人數據、資產和其他數據)的丟失、破壞、不可用、更改、傳播、損壞或未經授權的訪問，從而對我們的聲譽、業務、運營或財務產生重大不利影響。我們還依賴第三方生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的任何數據泄露或其他安全事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的信息技術部門和我們的CDMO、CRO、顧問和其他第三方使用的控制可能被證明是不夠的，我們監控這些第三方數據安全實踐的能力也是有限的。由於適用的法律、規則、法規和標準或合同義務，我們可能要對與我們共享的信息相關的第三方服務提供商造成的任何信息安全故障或網絡攻擊負責。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息或個人數據的不當披露，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並損害我們的聲譽，我們候選產品的進一步開發可能會延遲。任何此類事件還可能迫使我們遵守聯邦和州違反通知法律以及國外的等效法律，強制我們採取糾正措施，否則根據保護個人數據隱私和安全的法律、規則、法規和標準，我們將承擔重大責任，這可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，這可能會對我們的業務產生潛在的不利影響。

通知和與數據泄露或其他安全事件相關的後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括鉅額法律費用和補救費用。我們預計在檢測和預防安全事件方面會產生巨大的成本，在發生實際或感知的安全事件時，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。但是，我們不能保證我們能夠檢測或防止任何此類事件，或者我們可以有效或及時地補救任何此類事件。我們為提高安全性和保護數據不受損害所做的努力，也可能會發現以前未發現的數據泄露或其他網絡安全事件。如果任何數據泄露、中斷或安全事件導致我們的數據(包括個人數據)或代表我們處理或維護的其他信息丟失、破壞、更改、損壞、未經授權訪問或不當或未經授權的披露或傳播，我們可能會面臨訴訟和政府的調查和詢問，

我們保存着大量的敏感信息，包括與我們的臨牀試驗進行相關並與我們的員工相關的機密業務和個人信息，我們受管理此類信息的隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管環境在繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，預計會增加我們的合規成本和責任風險。在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，包括管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的《聯邦貿易委員會法》第5條。這些法律法規適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(包括《聯邦貿易委員會法》第5條)。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)及其頒佈的條例所規定的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，我們如果獲得, 以未經HIPAA授權或允許的方式使用或披露個人可識別的健康信息。

在歐洲，一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效。GDPR 管理歐洲經濟區(EEA)內個人數據(包括臨牀試驗數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向主管的國家數據處理機構通知數據泄露提出了要求，要求有合法的基礎來處理個人數據，並要求改變知情同意做法，以及針對臨牀試驗受試者和研究人員的更詳細的通知。此外，GDPR加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會不承認這些司法管轄區有足夠的數據保護法；2020年7月，歐盟法院通過宣佈組織如何合法地從歐洲經濟區向美國轉移個人數據，限制了這些組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。歐盟-美國隱私盾牌，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，這可能會增加我們的成本，並增加我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。GDPR對違規和違規行為徵收鉅額罰款(最高可達我們全球合併年度總收入的2000萬歐元或4%)，並賦予數據主體和消費者協會向監管機構提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。

與此相關的是，在聯合王國退出歐洲經濟區和歐盟以及過渡期結束後，公司必須遵守GDPR和納入英國國家法律的類似GDPR的立法，該法律規定對公司處以高達全球營業額1,750萬加元或4% 的鉅額罰款，並使公司面臨兩個平行制度，對某些違規行為可能採取不同的執法行動。2021年1月1日，英國成為GDPR的第三個國家。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不清楚，例如，如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據，這將使我們面臨進一步的合規風險。根據2020年12月24日歐盟-英國貿易與合作協定，將個人數據從歐盟轉移到英國

在另一個過渡期內，聯合王國可以在不需要額外保障措施的情況下繼續存在，過渡期在(I)歐盟委員會通過關於聯合王國的適當決定之日或(Ii)四個月屆滿之日到期，除非歐盟或聯合王國反對，否則應再延長兩個月，以較早者為準。2021年2月19日，歐盟委員會公佈了其決定草案，認為聯合王國在GDPR下是足夠的，但目前尚不清楚歐盟委員會是否會正式通過關於聯合王國的充分決定。在沒有這樣的決定的情況下，在額外的過渡期結束後，我們可能需要為從歐盟向英國轉移個人數據制定額外的保障措施，例如歐盟委員會批准的標準合同條款。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，則合規成本高昂。此外，各州正在不斷採用新法律或修改現有法律，需要注意頻繁變化的監管要求。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的更多權利，方法是要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露 (該術語定義廣泛)，併為此類消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露預計會增加數據泄露訴訟的私人訴權。此外，加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，該法案將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制, 對高風險數據的新審計要求，以及對敏感數據的某些使用選擇退出。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。儘管CCPA目前豁免了某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州和聯邦也提出了類似的法律，如果通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規變得具有挑戰性。

由於GDPR、CCPA、CPRA和其他與隱私和數據保護相關的法律、法規和其他義務施加了新的相對繁重的義務，並且這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改時可能會面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和開支。我們目前正在根據適用數據隱私和保護法律法規的要求制定和更新我們的政策和程序。我們目前沒有任何正式的數據隱私政策和程序，也沒有完成對我們是否遵守所有適用的數據隱私法律和法規的正式評估。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或服務提供商)違反適用的法律、規則或法規或我們的政策，此類違規行為還可能使我們或我們的臨牀試驗和員工數據(包括個人數據)面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能嚴重損害我們業務的成本。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商均受眾多聯邦、州和當地環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括

實驗室程序；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；危險物質排放和排放到地面、空氣和水中；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對任何由此造成的損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單明確不包括因接觸生物或危險廢物或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前依賴第三方為我們的候選產品進行、監督、分析和監控很大一部分研究以及臨牀前測試和臨牀試驗，如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或以其他方式令人滿意地執行，我們可能無法獲得監管批准或將候選產品商業化，或者此類審批或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們已聘請CRO和其他第三方進行我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗，包括我們正在進行的ADG20臨牀試驗，並監控和管理數據。我們預計將繼續依賴第三方，包括臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行這些臨牀試驗。我們還依賴第三方的研究和發現能力。這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合約，有些是在未治癒的重大違約情況下終止的，有些則是為了方便而隨時終止的。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時與其他第三方達成安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做(如果有的話)。更換或添加CRO 涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們的CRO和進行試驗的其他第三方的性能也可能會因正在進行的新冠肺炎大流行，包括由於旅行或檢疫政策、作為醫療保健提供者的CRO或臨牀站點或其他供應商員工對新冠肺炎的暴露增加，或針對大流行的資源優先順序。

此外，進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未成功執行

如果他們的合同義務或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或無法成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們產生產品的能力也可能會大幅增加。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們的生成能力也可能會大幅提高

我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準(通常稱為良好臨牀實踐)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方(包括試驗地點)未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行次額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP 規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的產品。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。

我們還需要在指定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，以及臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致ADG20或任何其他候選產品的上市審批被拒絕。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗貼標籤、存儲和分發產品供應品。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失並剝奪我們潛在的收入。

我們可能會尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品或將其商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能會尋求第三方合作伙伴來開發和商業化我們的候選產品，包括將我們的任何已被批准在美國境外營銷的候選產品商業化。我們任何此類安排的可能合作伙伴包括地區和國家制藥公司以及生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何額外的此類安排，我們很可能會對我們的合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。例如，我們與Biocon的協議可能不會導致新冠肺炎抗體療法在印度或其他市場的成功開發和商業化。

與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

合作者可能無法正確維護或捍衞我們或他們的知識產權，或者可能會使用我們或他們的專有信息，從而招致可能危及或使此類知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

為方便協作者，合作可能會終止，如果終止，我們可能需要籌集額外資金以進一步開發適用的候選產品或將其商業化。

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們未來的任何合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就任何協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、可能性

FDA、EMA或美國以外的類似監管機構的批准、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面存在的不確定性(如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下)可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商其他協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自行增加我們的支出來資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生收入。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為當前和未來的候選產品獲得、維護和實施專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們就我們的專有技術和候選產品在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力。與專利權相關的風險通常適用於我們的專利現在或將來的授權，以及我們現在或將來可能擁有的專利權。儘管我們擁有許多尚未作為專利發佈的未決專利申請，但我們沒有擁有或許可任何針對我們的候選產品(包括ADG20)的已發佈專利，並且我們可能無法成功起訴我們已提交的專利申請。因此，不能保證我們能夠為我們的任何候選產品(包括ADG20)獲得專利保護。在我們尋求專利保護的國家/地區在30個月內提交國家階段專利申請之前，我們的待決專利合作條約或PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利。此外，在我們向美國專利商標局(USPTO)提交美國臨時專利申請後一年內提交非臨時美國專利申請之前，我們的未決美國臨時專利申請沒有資格成為已獲授權的專利。如果我們不及時提交任何國家階段專利申請或非臨時美國專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT和臨時美國專利申請的優先權日期，以及對此類專利申請中披露的發明的任何專利保護。我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都將產生已頒發的專利，或者任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢。此外，任何此類專利申請所要求的覆蓋範圍，在專利頒發之前都可以大幅縮小，其範圍在專利頒發後可以重新解釋。如果不能獲得並維護此類已頒發的專利，可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生重大不利影響。

生物技術和製藥領域的專利強度涉及複雜的法律和科學問題，可能存在不確定性。我們不能保證將發佈我們的哪些專利申請，

任何最終專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們產生或授予的專利的範圍將足以阻止競爭對手開發和商業化與我們的一個或多個候選產品競爭的產品，包括生物相似產品。不能保證已找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從待決的專利申請中頒發。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們未來的許可方是第一個提交與我們的候選產品和技術相關的專利申請的公司。此外，我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交聲稱擁有我們發明的專利申請。因為？最先提交的文件根據美國的法律，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。如果第三方可以證明我們或我們的許可人不是此類發明的第一個發明或第一個申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利申請不能作為專利發佈，即使發佈了，也可能會受到質疑並被宣佈無效或無法強制執行。此外，幹擾程序可以由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局，從而質疑我們擁有或許可的一項或多項專利主張的有效性。此類提交也可以在專利頒發之前提交，從而排除基於我們擁有的或許可的未決專利申請授予專利的可能性。第三方也可以在訴訟中聲稱我們擁有或許可的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

在專利頒發後，對我們擁有或授權給我們的任何專利的任何成功挑戰都可能使我們的一個或多個擁有或許可內專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能剝奪我們的任何候選產品和我們可能開發的技術成功商業化所必需的權利。即使我們的專利和專利申請未受到挑戰或此類第三方挑戰未獲成功，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品和技術提供專有性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有、獲得或追求的專利和專利申請對我們的候選產品和技術提供的保護廣度或強度受到挑戰，或者如果它們未能為我們的候選產品和技術提供有意義的專有權，可能會威脅到我們將候選產品和技術商業化的能力。此外，如果我們在監管審批方面遇到延遲，我們可以銷售受專利保護的候選產品(如果獲得批准)的時間段將會縮短。

專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們可能無法及時或在所有司法管轄區以合理的商業成本準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法識別在開發和商業化活動過程中做出的發明的可申請專利的方面。此外，取決於任何未來的條款在我們可能成為其中一方的許可內，我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括從第三方獲得內許可的技術。因此，可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和執行這些專利和專利申請。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了我們的專利權提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有的科學、商業和技術信息以及不能或可能不能申請專利的專有技術，或者我們選擇不申請專利的專有技術。我們尋求保護我們的專有信息，

數據和流程部分通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂的保密協議和發明轉讓協議實現。儘管這些協議旨在保護我們的專有信息，但我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管我們通常要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權訪問我們專有技術的第三方如果您不知道如何使用我們的專有技術、信息或技術來簽訂保密協議，我們不能保證所有此類協議都已與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們的專有信息的所有第三方正式執行，或者我們的協議不會被違反。如果這些保密協議的任何一方違反或違反此類協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，因此我們可能會丟失我們的商業祕密。

強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密(如專利訴訟)既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，如果我們為保護商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密。

商業祕密和專有技術可能很難保護，因為隨着時間的推移，行業祕密和專有技術將通過獨立開發、發表期刊文章以及技術人員從公司到公司或從學術到行業科學職位的流動在行業內傳播。此外，我們的競爭對手和其他第三方可以自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手和其他第三方可能購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密和專有技術被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。

監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但我們的協議或安全措施可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能對盜用商業祕密的第三方沒有足夠的追索權。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，FDA正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。如果我們不能阻止如果我們將與我們的技術相關的非專利知識產權轉讓給第三方，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位，而且如果我們不能根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似法案獲得保護如果非美國立法將專利期延長涵蓋我們的每種候選產品，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後的20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦某個產品的專利有效期超過，我們也可能面臨來自仿製藥和其他競爭藥物的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久過期。根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限延長不能超過自產品批准之日起總計14年的專利剩餘期限。只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請，未能在相關專利到期前提出申請，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。更有甚者, 延期的長度可能小於我們要求的長度。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是與Adimab的轉讓和許可協議的一方，根據該協議，我們有義務在實現里程碑事件和版税時支付款項。如果本協議終止，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們是與Adimab、 LLC或Adimab簽訂的轉讓和許可協議或Adimab轉讓協議的一方，Adimab已將其對其控制的所有現有冠狀病毒抗體及其衍生物的權利轉讓給我們，並要求獲得此類抗體的專利。與此類抗體相關的技術訣竅，以及專門與此類抗體相關的生物和化學材料。根據Adimab轉讓協議，Adimab在 Adimab抗體發現和優化平臺技術項下額外授予我們非獨家、全球範圍內的可再許可許可，用於研究、開發、製造、使用和銷售含有或包含冠狀病毒抗體的冠狀病毒抗體和產品，前提是我們不得使用此類許可權發現或優化抗體。根據Adimab分配協議，我們必須做出商業上合理的努力，在某些主要市場實現產品的特定開發和監管里程碑，並在我們獲得上市批准的任何國家/地區將產品商業化。本協議還包含一些義務，要求我們在實現某些里程碑事件時付款，如果獲得批准，則根據我們產品的淨銷售額支付特許權使用費。逐個產品和逐個國家/地區根據Adimab轉讓協議向我們轉讓的任何專利或聲稱優先於任何此類專利的最後一項有效權利要求在該國家/地區首次商業銷售或在該國家/地區的最後一個有效權利要求期滿後 (以較晚的12年為準)為基礎的期限。我們的業務依賴於根據Adimab轉讓協議轉讓和許可給我們的知識產權。如果我們嚴重違反Adimab轉讓協議，我們在Adimab轉讓協議下的許可可能被終止，我們可能被要求將轉讓的專利權和任何聲稱優先於此類專利的專利或專利申請退還給Adimab，我們開發和商業化候選產品的權利將受到不利影響，我們可能被判承擔重大金錢損失責任。如果Adimab轉讓協議因我們的違約或其他原因而終止，我們的業務和潛在客户將

我們開發和商業化候選產品的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們依賴許可的知識產權，並打算定期探索各種其他可能的戰略合作或許可，以努力獲得更多候選產品、技術或資源。目前，我們無法預測未來此類戰略協作或許可證可能採取的形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略協作和許可證的談判和記錄可能非常複雜和耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)會加入任何額外的戰略協作或許可證，因為與建立這些合作或許可證相關的風險和不確定性很多。與我們的候選產品相關的新戰略合作或許可證的任何延遲都可能延遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們當前和未來的合作和許可可能會使我們面臨一系列風險，包括：

我們可能需要承擔大量的運營、財務和管理資源支出；

我們可能被要求遵守各種開發、勤奮、商業化和其他義務，並遵守開發時間表，或採取商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維持許可證(例如，根據Adimab轉讓協議，我們被要求使用商業上合理的努力在某些主要市場實現特定的產品開發和監管里程碑，並在我們獲得上市批准的任何國家/地區將產品商業化)；

我們可能被要求發行股權證券，這將稀釋我們的股東對我們公司的所有權百分比；

我們可能需要承擔大量實際或或有負債；

我們可能無法控制我們的戰略合作伙伴投入到我們候選產品的開發或商業化的資源數量和時間；

我們可能無權控制涉及我們許可的技術的專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護，並且我們不能始終確保這些專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護將符合我們業務的最佳利益 (例如，根據Adimab 轉讓協議，我們無權控制根據Adimab抗體發現和優化平臺技術授權給我們的專利的準備、提交、起訴或維護)；

戰略合作伙伴可能會選擇適應症或設計臨牀試驗，可能不會像我們這樣做；

戰略合作者可能會推遲臨牀試驗，提供資金不足，終止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求候選產品的新版本進行臨牀測試；

我們當前或未來的許可協議可能會產生爭議，包括與任何前述許可協議相關的爭議，儘管我們做出了努力，但我們當前和未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議規定的義務，因此可能終止此類許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。

我們的許可協議很複雜，未來的許可協議也可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們未來簽訂的許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用知識產權和技術的獨家權利。在由我們的許可人或其他被許可人提起或針對我們的許可人或其他被許可人提起的訴訟中，或者在我們的許可人或另一被許可人為迴應此類訴訟或其他原因而提起的行政訴訟中，向我們授權的專利可能面臨被無效或狹義解釋的風險。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發競爭產品並將其商業化。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和許可專利，以及執行或保護我們的許可專利或未來擁有的專利的不確定性和成本。

我們獲得專利的能力非常不確定，因為到目前為止，一些法律原則仍然懸而未決，而且對於美國專利中允許的權利要求的廣度或解釋，沒有一致的政策。此外，由於相關法律、科學的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容高度不確定

例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的未經檢驗的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的全面實施，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的許多專利法實質性修訂，尤其是第一個提交條款的修訂，已於2013年3月生效。Leahy-Smith法案還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)對專利有效性提出質疑的額外程序。各方間審查和派生程序。最後，《萊希-史密斯法案》包含了新的法定條款，要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們未來專利的不確定性和成本。此外，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了增加了我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還增加了獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們擁有或許可或未來可能獲得的專利的能力。如果無法獲得、強制執行和保護涵蓋我們專有技術的專利，將對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或實施未來可能獲得的專利的能力。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會在美國和國外遇到重大問題。例如，如果在某一特定國家頒發涵蓋某項發明的專利之後，沒有在其他國家頒發涵蓋同一發明的專利，或者如果對在一個國家頒發的專利的有效性、權利要求的可執行性或範圍、或書面描述或啟用作出的任何司法解釋與對另一個國家頒發的相應專利的解釋不同，我們在這些國家保護我們的知識產權的能力可能會受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會大幅降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能會捲入訴訟以保護或強制執行我們未來的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權或專有權利，這可能是昂貴、耗時且不成功的，而且我們未來頒發的專利和我們的許可方涵蓋我們候選產品的專利可能被認定為無效或無法強制執行。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們許可人的專利或因我們待決或未來的專利申請而頒發的任何專利。為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行或未被侵權，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止此類侵權訴訟中的另一方使用相關技術。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一個或多個

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或非啟用。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間審查和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序、無效程序或訴訟或無效審判或無效程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們未來的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品或阻止第三方與我們的候選產品競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於我們專利申請的有效性，例如，如果它們作為專利頒發，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的現有技術。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言中獲勝，我們將至少部分甚至全部失去對我們候選產品的專利保護。

由第三方引起或由我們提起的幹擾或派生程序可能對於確定我們的專利申請或由此產生的專利、專利申請或由此產生的第三方專利的發明或發明庫存(可能還有所有權)的優先權是必要的。例如，我們在2020年10月接到通知，第三方聲稱其一名員工在我們某些聲稱SARS-COV-2結合抗體或其製劑的專利申請中應被列為發明人；然而，我們認為，如果這種説法有效，將僅限於ADG20的前身抗體，而且無論如何都是沒有根據的。向我們轉讓相關專利申請的實體需要就與本權利要求相關的任何潛在財務後果向我們進行賠償。但是，此索賠或任何其他庫存或所有權糾紛的不利結果可能會導致我們失去對我們的技術和相關知識產權的專有權，要求我們停止使用相關技術，或迫使我們在勝利方的專利權下獲得許可(如果有)。此外，如果勝利方不以合理的商業條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。此外，第三方任何成功的發明權聲明都可能導致我們的專利申請失去優先權，有可能導致隨後提交的第三方專利申請優先於我們的專利申請，從而使我們無法為我們的專利申請中聲稱的發明獲得專利保護。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功, 可能會導致大量成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，尤其是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能沒有或僅有有限的權利參與保護任何許可的專利免受第三方的挑戰。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們或我們的許可人的一個或多個專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。也可能會有公開宣佈的結果

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。例如，無錫僅向我們提供了識別ADG20製造的生產細胞系起始材料中使用的表達載體中許可的控制元件的一般性質的高級信息。沒有提供表達技術的詳細信息，也沒有提供足夠的信息來支持經營自由對錶達技術的評價。因此，我們不能確定我們已許可與ADG20商業化相關或必要的所有知識產權，第三方可能會聲稱我們開發或商業化ADG20侵犯了其知識產權。我們可能被要求從這些第三方獲取或獲得此類知識產權的許可，但我們可能無法以商業合理的條款或根本無法做到這一點。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們可能需要重新設計我們的ADG20製造流程，這在技術或商業基礎上可能無法及時實現，我們可能不得不推遲或放棄ADG20的開發，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們的產品營銷能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能不正確，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別並正確解釋相關的第三方專利，可能會對我們的產品開發和營銷能力產生負面影響。

對於開發和商業化我們的候選產品，我們可能無法從第三方獲得許可或獲取知識產權。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們候選產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲取或獲得此類知識產權的許可，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法做到這一點。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於這些老牌公司的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，它們可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使我們能夠在許可任何此類必要的知識產權時，它可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權，我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要重新設計我們的候選產品，這在技術或商業基礎上可能是不可行的。我們可能不得不推遲或放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。隨着我們當前和未來的候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、派生程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們正在開發候選產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請，可能存在與使用或製造我們的候選產品和技術相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權。

我們不能保證我們當前和未來的候選產品不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的專利或其他專有權，競爭對手或其他方可能會在任何情況下主張我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專有權。我們可能會參與或威脅與我們當前和未來候選產品的知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟，包括異議、幹擾訴訟、複審、授權後審查、各方間在美國的USPTO或其他國家任何同等監管機構的審查或派生程序。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將 ADG20或任何未來候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何針對我們的美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會同意我們的意見並宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，鑑於我們的技術領域擁有大量專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。

雖然我們可能決定在未來發起訴訟以質疑這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且待審的專利聲明可以在發佈之前進行修改，因此可能會有一些正在處理的申請稍後可能會導致已發佈的專利因我們候選產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能會錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有者認為我們的某個候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術已獲得專利保護，該專利持有者也可能起訴我們。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱我們的產品候選產品或技術侵犯了這些專利。此外，我們可能會面臨來自沒有相關藥品收入的非執業實體，而我們自己的專利組合可能因此沒有威懾作用。如果針對我們的專利侵權訴訟受到威脅或起訴，我們可能會被迫停止或推遲實際訴訟或威脅訴訟的標的藥物或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續將我們的候選產品商業化。但是，我們可能無法按照商業合理條款或

全部。例如，將我們視為競爭對手的公司可能不願意將權利轉讓或許可給我們。即使可以按可接受的條款獲得許可，權利也可能是非排他性，這可能使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。如果我們無法獲得所需的許可證，我們可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們創造足夠的收入來維持我們的運營。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在某些情況下，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化我們的產品候選產品。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯有爭議的專利，我們可能會被發現承擔鉅額金錢損害賠償責任，可能包括三倍的損害賠償和律師費。我們還可能被要求賠償合作者或承包商的此類索賠。如果發現侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，可能會阻止我們將產品候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會損害我們的業務。如果第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們為與專利或其他專有權相關的任何訴訟或其他訴訟進行辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利，訴訟也會分散我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發工作，並限制我們繼續運營的能力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或許可證內所需的技術。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們僱傭的個人以前曾受僱於其他生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問不使用專有信息或如果我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權，包括我們員工、前僱主或其他第三方的機密信息，則我們可能會因他人在為我們工作時使用或泄露技術訣竅而提出索賠。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們未來專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。無法保證成功辯護這些索賠，即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到質疑我們未來專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前員工、合作者或其他第三方對我們的專利申請、因我們的待決或未來申請而頒發的未來專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於顧問或其他參與開發我們產品的人的義務衝突

候選人。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，對於這些挑戰，我們可能沒有足夠的補救辦法。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，可能需要提起訴訟來強制執行我們的權利，或者針對這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去有價值的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

依賴第三方要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

我們依賴第三方來製造我們的候選產品，我們還與其他第三方合作開發這些候選產品。因此，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能需要我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議，以及(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議，在一定程度上保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但需要共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的技術訣竅和商業祕密、競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術由這些協議的各方提供專有技術或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已與每一方簽訂此類協議，使可以或曾經訪問我們的機密信息或專有技術和流程。監控未經授權的使用和泄露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果參與這些協議的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施，因此我們可能會丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到破壞或違規，我們可能要對該機密信息的所有者承擔責任。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密，就像專利訴訟一樣，既昂貴又耗時，並且結果不可預測。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。

對於某些專利，我們可能只享有有限的地理保護，而我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有個國家/地區提交和起訴涵蓋我們候選產品的專利申請和保護專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可能會將我們的技術用於

我們或我們的許可人未獲得專利保護以開發自己的產品的司法管轄區，此外，我們或我們的許可人可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護的地區，但執法權不如美國或歐洲的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

此外，我們或我們的許可人可能會決定在授予國家和地區專利申請之前放棄這些申請。每一項國家或地區專利申請的審查都是一項獨立的程序。因此，同一系列中的專利申請可能會在某些司法管轄區(如美國)作為專利頒發，但可能會以不同範圍的權利要求頒發專利，甚至可能在其他司法管轄區被拒絕。同樣常見的情況是，根據國家/地區的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們在保護這些司法管轄區內對我們業務重要的知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護這些知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區內其他國家的額外競爭。

某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及美國和歐洲的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了很大困難。某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生命科學有關的知識產權，這可能會使我們很難阻止對我們未來專利的侵權、挪用或以其他方式侵犯我們未來的專利或營銷競爭產品。此外，許多國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。此外，我們和我們的許可人保護和執行我們知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

在其他司法管轄區執行我們或我們的許可人專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們未來的專利或我們許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或我們許可人的專利申請可能不會作為專利頒發，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們和我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中勝訴，判決的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

例如，我們與Biocon達成的許可協議，根據該協議，我們將提供Biocon材料和技術訣竅，以在印度和部分新興市場生產和商業化基於ADG20的抗體療法，這也可能使我們面臨與知識產權執法相關的風險。

定期維護費、續期費、年金費和專利和/或申請的其他各種政府費用將在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們未來可能獲得的任何專利權的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。此外，USPTO和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似的條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員，並依賴這些第三方幫助我們遵守這些要求，並就我們擁有的專利和專利申請支付這些費用，我們依賴我們的許可人遵守這些要求，並就我們許可的任何專利和專利申請支付這些費用。在許多情況下，專利或專利申請的意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來治癒。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能被侵犯或以其他方式侵犯，或者被成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們的候選產品(如果獲準上市)與我們競爭對手的藥品區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的藥品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立品牌認知度，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。此外，我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須經 FDA批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA 反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利並被FDA接受的合適替代名稱。上述任何事件都可能對我們的業務產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相似或在其他方面具有競爭力的產品，但這些產品不在我們任何專利的權利要求範圍內(如果他們頒發的話)；

一個許可方可能終止生產、使用、銷售、要約銷售或進口我們的一個或多個候選產品所需的許可證內；

我們或我們的合作者可能不是第一個做出我們未來已頒發的專利或待批專利申請所涵蓋的發明的人；

我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研發活動，為某些研發活動提供免受專利侵權索賠的避風港，以及在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從此類活動中獲得的信息開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與法律和監管合規事項相關的風險

我們與客户、醫療保健提供者(包括醫生)和第三方付款人的關係直接或間接受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者(包括醫生和第三方付款人)將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案的法律和根據此類法律頒佈的法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。影響我們運營的法律包括但不限於：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以換取或誘使個人推薦或購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、訂購或安排任何商品、設施、物品或服務比如醫療保險和醫療補助計劃。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有許多法定例外和監管避風港可保護一些常見活動免受起訴，但例外和避風港的範圍很窄。涉及可能被指控旨在誘導開處方的報酬的做法，

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括但不限於《聯邦虛假報銷法》(可由普通公民通過民事舉報人或刑事訴訟強制執行)和民事罰金法(除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府付款人)提出虛假或欺詐性的或故意製造、使用或導致製作或使用虛假記錄的付款或批准索賠)，以及禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府付款人)提交虛假或欺詐性的或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄的索賠。減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。索賠包括對提交給美國聯邦政府的任何金錢或財產的請求或要求。根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司已被起訴，原因是據稱向客户免費提供產品，預期客户將為產品向聯邦計劃收費。其他公司因銷售未經批准的產品而導致提交虛假索賠而被起訴，因此不報銷，使用。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假索賠法案的目的，索賠，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務，構成虛假或欺詐性索賠；

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述，以及其他禁止他人明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實的情況下，禁止任何人在提供或支付醫療福利、項目或服務方面做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解或有違反該法規的具體意圖即可實施違規；

聯邦透明度法律，包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或州兒童健康保險計劃(State Children‘s Health Insurance Program)下可以獲得付款，但具體例外情況是，每年向CMS報告與以下方面有關的信息：(I)向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎醫生)和教學醫院支付的款項或其他價值轉移；以及(I)向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付的款項或其他價值轉移從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士轉移的價值；以及

類似的州和外國法律法規；州法律，要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；以及州和地方法律，要求藥品銷售代表進行註冊。

由於這些法律的廣度，以及現有法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的操作被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、排除

參加聯邦和州政府資助的醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束) 以解決以下指控不遵守這些法律、合同損害、利潤減少和未來收益減少、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能損害我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有多種解釋。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致重大法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。不斷變化的合規環境，以及需要構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

即使我們獲得了ADG20或任何未來候選產品的監管批准，它們仍將受到持續的監管監督，這可能會導致大量額外費用。

即使我們為ADG20或任何未來的候選產品獲得任何監管批准，它們也將受到適用於製造、標籤、包裝、儲存、廣告、推廣、抽樣、記錄以及提交安全和其他上市後信息等方面的持續監管要求的約束。我們為ADG20或任何未來候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對批准的藥物上市指示用途的限制或批准條件的限制，或者要求我們進行可能代價高昂的上市後測試和監控研究，包括第四階段試驗和監控，以監控藥物的質量、安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致市場審批被撤回。我們還將被要求立即向監管部門報告任何嚴重和意想不到的不良事件以及產品的某些質量或生產問題，並提交其他定期報告。

任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。我們還必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥產品的促銷信息受各種法律和法規限制，必須與產品批准的標籤中的信息一致。因此，我們不允許將我們的產品用於未經批准的適應症或用途，也就是通常所説的標籤外促銷。已批准的BLA持有人必須提交新的或補充申請，並事先獲得批准，才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。如果一家公司被發現不當推廣其產品的標籤外使用，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

此外，藥品製造商必須支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP要求，並遵守在BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求將該藥物從市場上召回或暫停生產。

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將ADG20或任何未來候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們在美國或歐盟獲得了FDA或EMA的批准，我們的任何候選產品也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須建立並遵守眾多不同的法規要求逐個國家的基礎上關於安全性和有效性。

美國FDA或歐盟EMA的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能保證任何其他國家的監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的審批，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項法律和法規變更以及擬議中的變更已經並將繼續進行，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們有利可圖地銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，推動醫療系統變革的興趣重大，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的特別焦點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，對美國製藥業產生了重大影響。ACA包含許多對製藥和生物技術行業特別重要的條款，包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款、根據醫療補助藥品返點計劃計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠回扣的新方法，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃銷售中的份額計算年費的新方法，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售額中的份額計算製造商欠下的回扣的新方法，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售額中所佔份額計算的年費。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。 2017年減税和就業法案，或税法，包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的特定個人實施基於税收的分擔責任付款。2018年12月14日，德克薩斯州北區美國地區法院的一名法官裁定ACA整體違憲，因為國會已將個人強制醫保作為税法的一部分予以廢除。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，但還不清楚何時會做出裁決。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但拜登總統在2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，除其他外，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。目前還不清楚最高法院的裁決, 其他此類訴訟和拜登政府的醫療改革措施將影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據始於2013年的2011財政年度《預算控制法案》(Budget Control Act)將向提供者支付的醫療保險總金額減少2%，並且由於隨後對該法規(包括BBA)的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則這些變化將持續到2030年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日的2%的醫療保險自動減支。2012年的《美國納税人救濟法》(American 納税人救濟法)除其他外，進一步減少了向包括醫院在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限(目前設定為藥品製造商平均價格的100%)。這些法律可能會導致聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們產品候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價和

生產患者計劃，並改革產品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商的降價避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為降價創造了一個新的安全港反映在銷售點，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供安全避風港，該安排的實施也被推遲到2023年1月1日，等待拜登政府的審查。此外，2020年11月，CMS發佈了實施最惠國或最惠國模式的臨時最終規則，根據該規則，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率將根據經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)中人均國內生產總值(GDP)相似的國家獲得的最低價格計算。最惠國範本條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。 2020年12月28日，美國加利福尼亞州北區地區法院在全國範圍內發佈初步禁令，禁止實施臨時終審規則。特朗普政府的其他任何改革舉措實施的可能性都不確定，特別是考慮到最近的美國總統選舉。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准藥物的價格帶來額外的下行壓力。任何聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷金額的減少都可能導致私人付款人支付的金額出現類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。也有可能採取額外的政府行動來回應新冠肺炎大流行。

此外，FDA可能會修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。例如，2020年美國總統大選的結果可能會影響我們的業務和行業。特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事日常監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式造成實質性延誤。例如，通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些要求是否或如何解釋和實施，或者這些要求是否會在拜登政府的領導下被廢除和取代。新政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理我們候選產品的法規產生重大影響。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能增加ADG20或任何未來候選產品的成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生怎樣的影響。除其他事項外，這些變化可能需要：

在獲得批准之前需要進行額外的臨牀試驗；

改變製造方法；

如果獲得批准，召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

額外的記錄保存。

此類更改可能需要大量時間並帶來巨大成本，或者可能降低ADG20或其他候選產品的潛在商業價值，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。此外，延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們推進我們產品線的開發，擴大商業化、製造和銷售和營銷人員的規模，這也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現發展和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們的某些董事和高級管理人員可能因為他們在Adimab和/或其他公司的職位而存在實際或潛在的利益衝突，並且可能無法或可能選擇不在我們公司投入足夠的時間和注意力，或者可能有相互衝突的激勵。

蒂爾曼大學(Br)GernGross博士，我們的他是Adimab的聯合創始人、首席執行官和董事會成員，也是Adimab的聯合創始人、現任首席執行官和董事會成員，還擔任過另外三傢俬營公司的高管和/或董事長、另外一傢俬營公司的合資夥伴和一家上市公司的董事長。勞拉·沃克博士，我們的聯合創始人和首席科學官，擔任Adimab抗體科學部的高級主任。我們的董事會成員特倫斯·麥奎爾(Terrance McGuire)和阿賈伊·羅揚(Ajay Royan)擔任Adimab的董事。因此，這些董事和高管可能無法將全部時間和精力投入到我們的公司中，這可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。自從加入我們以來，我們所有的高管都花了很大一部分時間在我們身上。雖然沒有一位高管對我們有最低時間承諾，但每位高管都保留靈活性，以確保他或她可以根據每個企業的需求重新分配時間。這些高管的時間分配策略可能會根據每個企業的需求或高管為我們提供服務(相對於其他企業)的個人激勵而改變。此外，這些個人中的某些人擁有Adimab的股權，這些權益佔這些個人淨資產的很大一部分。這些個人在Adimab擁有各自的職位，任何Adimab股權或股權獎勵的所有權都會產生或可能造成利益衝突，包括當這些個人做出可能對Adimab和我們產生不同影響的決定時。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大的 %的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響。

截至2021年8月2日，我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約80.7%的有表決權股票。所以這些股東，特別是

我們最大的股東Adimab將有能力通過其所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

Adimab擁有我們相當大比例的普通股，將能夠在股東批准的情況下對事項施加重大影響，並且可能與我們其他股東的利益衝突。

Adimab目前是我們最大的股東，截至2021年8月2日，Adimab實益擁有我們已發行普通股約30.8%的投票權折算後的基準。因此，Adimab有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，Adimab與我們的少數其他大股東一起行動，將能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、合併、出售資產或其他重大公司交易。Adimab在我們的全部或很大一部分所有權的任何受讓人或繼承人將能夠通過其所有權地位對我們施加類似的影響。

此外，我們的某些董事和高級管理人員可能因為他們在Adimab的職位或從屬關係或他們在Adimab的股權而與我們存在實際或潛在的利益衝突。蒂爾曼·格羅斯Adimab聯合創始人兼首席執行官兼董事會成員、Adimab抗體科學高級總監Laura Walker以及Adimab董事會成員Terrance McGuire和Ajay Royan擔任我們的高管和/或董事會成員，並保留他們在Adimab的職位和關係。我們的其他股東可能看不到我們的任何董事或高級管理人員在Adimab或其附屬公司的Adimab所有權職位或其他關聯關係，這些關係可能會隨時通過收購、處置、稀釋或其他方式發生變化。我們董事或高級管理人員在Adimab或其附屬公司的所有權或職位的任何變化都可能影響這些持有人的利益。Adimab的利益可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致，它可能會以您可能不同意的方式行使其投票權和其他權利，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要Adimab繼續持有我們已發行的有表決權證券的很大一部分，Adimab將繼續在所有需要我們股東批准的事項上擁有相當大的影響力，將能夠有力地影響我們的其他決策。

我們希望擴大我們的臨牀開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年8月2日，我們有68名員工。隨着我們的發展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在臨牀產品開發、法規事務、製造和(如果我們的任何候選產品獲得營銷批准)、銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，以及我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或者招聘和培訓額外的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療保健法律法規，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及對個人身份信息的不當使用，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別並阻止不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟(br}因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟)。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰, 包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決以下指控不遵守這些法律，以及削減或重組我們的業務。

與此次發行相關的風險、我們普通股的所有權以及我們上市公司的地位

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於初始發行價轉售您持有的我們普通股股票(如果有的話)。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格是通過與承銷商談判確定的，可能不代表本次發行結束後我們普通股的交易價格。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您在此次發行中購買的股票。

我們普通股的股票的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們正在進行的ADG20臨牀試驗的時間、進度和結果，或我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品開發狀態的變化；

我們針對ADG20或我們可能開發的任何其他候選產品的監管申報的任何延遲，以及與適用的監管相關的任何不利發展或被認為不利的發展

總的來説，股票市場，尤其是納斯達克全球市場和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行，導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與持續的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本節描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和實質性的不利影響。

此外，在過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動之後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行後，我們普通股的首次公開募股價格大幅高於預計價格，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付大大超過我們預計調整後每股有形賬面淨值的價格。根據每股17.00美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股10.68美元的攤薄，這代表着我們預計的截至2021年3月31日的調整後有形每股賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。截至2021年3月31日，我們的首次公開募股價格為調整後的每股有形淨賬面價值。

此外，截至2021年3月31日，我們擁有已發行的股票期權，可按加權平均行權價每股2.49美元購買總計5,366,070股普通股。只要行使了這些未償還期權中的任何一項，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。參見稀釋。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在中期財務報告期間，我們沒有設計並保持對與我們的合同製造協議相關的研發費用、預付費用、應付帳款和應計費用的完整性和準確性進行有效控制。這一重大疲軟導致對截至2021年3月31日的三個月的研發費用以及截至2021年3月31日的預付費用、應付賬款和應計費用進行了調整，所有這些都在我們的中期合併財務報表發佈之前記錄了。此外，這一重大缺陷可能導致對前述賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的。

為了彌補這一重大缺陷，我們打算在過渡期間設計並實施與合同製造應計過程的完整性和準確性相關的控制。

我們不能保證我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以彌補導致我們財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，因為沒有要求這樣的評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現更多重大缺陷。如果我們無法成功補救現有的或

如果我們的財務報告內部控制未來存在任何重大缺陷，或者我們發現任何其他重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，可能會導致我們的合併財務報表重述；我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和適用的納斯達克上市要求；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的股價可能會因此下跌。

如果我們未來不能設計並保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

確保我們對財務報告進行充分的內部控制，以便我們能夠及時生成準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。與此次發行相關的是，我們打算啟動記錄、審查和改進我們財務報告內部控制的流程，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

對我們財務報告的內部控制進行任何適當的更改都可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並且需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地建立和維護我們內部控制的充分性，如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務。如果我們在財務報告的內部控制中未能糾正我們發現的重大弱點，或發現其他重大弱點；如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求；或者，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們還可能成為我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或SEC或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果股票研究分析師不發表研究或報告，或發表不利的研究或報告，對我們、我們的業務或我們的市場，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們只有有限的股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺失可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場出售。如果我們的股東在公開市場出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。如果我們的股東在公開市場出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

本次發售完成後，我們將擁有108,515,660股已發行普通股，並假設未行使任何未行使期權購買我們普通股的股份。之後，我們的已發行優先股將自動轉換為84,722,420股我們的普通股。在這些股票中，本次發行的18,200,000股股票將可以自由交易，基本上所有增發的普通股都將在本招股説明書日期到期後180天起在公開市場上出售。我們的一些股東和承銷商之間的鎖定協議。摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可以在不另行通知的情況下，隨時解除這些股東與承銷商的鎖定協議，這將允許更早地在公開市場出售股票。

此外，在本次發售結束後，我們打算立即在以下地址提交一份或多份註冊聲明表格S-8根據修訂後的1933年證券法或證券法登記36,417,895股普通股的發行，但須受根據我們的股權激勵計劃發行的期權或其他股權獎勵或預留供未來發行的股票獎勵的限制。在S-8表格中根據這些註冊聲明登記的股票將可在公開市場出售，但須受歸屬安排和行使期權、上述鎖定協議和規則144的限制(對於我們的聯屬公司)的限制。

此外，本次發行後，持有我們普通股共計84,722,420股的持有者( 或其受讓人)將有權在一定條件下要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗股東更換我們管理層的企圖，並阻礙獲得我們控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款將在本次發行結束後生效這些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權變更是有利的。例如，我們的董事會將有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東失去表決權控制權。

我們的章程文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

我們每年只選出三個級別的董事中的一個；

股東將無權罷免董事，除非獲得66票。²/₃%投票，且僅限於原因；

股東不得在書面同意下采取行動；

股東不能召開股東特別大會；

股東必須提前通知提名董事或在股東大會上提交提案以供審議。

此外，我們還遵守特拉華州公司法第203節的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與那些公司的特定股東進行特定的業務合併來規範公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權變更交易。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括

截至2021年8月2日，我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的受益者及其各自的附屬公司實益擁有我們已發行普通股的80.7%。因此，這些人員一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們普通股當前市場價格的價格購買了他們的股票，並且持有的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到本次發行完成五週年之後的財年的最後一天。但是，如果某些事件在這五年結束之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年總收入將超過10.7億美元，或者我們發行超過10億美元的如果在之前的三年期間，我們將不再是一家新興的成長型公司，我們將在這五年結束前停止成為一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，相應減少管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；

在對我們財務報告的內部控制進行評估時，豁免遵守審計師的認證要求；

減少有關高管薪酬的披露義務；

免除持有就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票；以及

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求。

我們利用了這份招股説明書中減輕的報告負擔。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並且沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於非上市公司。

我們是一家較小的報告公司。因此，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就有權依賴於某些降低的披露要求，例如免除提供選定的財務數據和高管薪酬信息。此外，只要我們是一家年收入低於1億美元的較小的報告公司，我們就可以免除根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定，對財務報告的內部控制有效性進行外部審計的要求。

由於我們是一家規模較小的報告公司，這些豁免和在我們提交給SEC的文件中披露的減少可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用這些收益。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會給您的投資帶來任何回報。我們希望將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於資助ADG20的臨牀開發、製造供應和初始商業化成本，其餘部分用於營運資金和其他一般企業用途，包括開發我們正在籌備中的其他計劃。請參閲收益的使用。此外，我們可能會將此次發行所得收益的一部分用於實施我們的戰略授權或獲取其他候選產品。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，而且您的投資可能永遠不會獲得回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們尚未就普通股申報或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間的所有糾紛的獨家審理場所，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的獨家法庭：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的任何行為；

本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂並重述的公司證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們將積極維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性的論壇條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。此外，這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們將因成為上市公司而增加成本和對管理層的要求，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營變得更加困難。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)實施的相關規則相關的成本。上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們獲得某些類型的保險(包括董事和高級管理人員責任保險)變得更加困難或成本更高，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟。

特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，或第404節，在我們將在上市公司後提交給證券交易委員會的Form 10-K第二份年度報告中，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們的

財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

自成立以來，我們已蒙受鉅額虧損，預計近期內不會盈利(如果有的話)。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。截至2020年12月31日，我們有2440萬美元的美國聯邦淨營業虧損(或 NOL)結轉，這筆錢可能可用於減少未來的應税收入，並有一個無限期的結轉期，但其使用受到限制，每年只能扣除相當於年度應税收入80%的金額。此外，截至2020年12月31日，我們有370萬美元的國家NOL結轉，這些結轉可能可用於減少未來的應税收入，其中30萬美元有無限期結轉，而其餘340萬美元將於2040年到期。截至2020年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉，分別為10萬美元和16,000美元，可用於減少未來的納税義務，並分別在從2040年和2035年開始的不同日期到期。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的納税年度和未來納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度發生的扣除是有限的。目前還不確定各州將如何迴應税法和CARE法案。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷所有權變更(通常被定義為按價值計算其股權所有權變化超過50%)，該公司有能力使用其變動前的NOL結轉和其他變動前的税收屬性可能會受到限制，以抵消其變動後的收入或税款。根據第382條的規定，此次發售的完成，加上我們成立以來進行的私募和其他交易，可能會觸發此類所有權變更。我們尚未進行評估是否發生此類所有權變更的研究。我們可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而我們使用NOL結轉的能力受到實質性限制，則會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的商業活動將受到“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

當我們在美國以外擴展業務活動(包括臨牀試驗工作)時，我們將遵守《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西。非美國政府官員，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”(FCPA)執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是

這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、關閉設施(包括我們的供應商和製造商的設施)、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌和我們的業務活動。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品，以及在製造或繼續開發我們的產品時遇到困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌和我們的業務活動。前景、經營業績和財務狀況。

由於資金短缺或全球健康問題而導致的FDA、SEC和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。近年來，該機構的平均審查時間因此而波動。此外，美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的，不可預測。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢新藥或生物製品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括最近一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他關鍵政府員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

另外，為了迴應新冠肺炎大流行，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後，在2020年3月18日，食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，它打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，並遵循基於風險的優先排序制度。美國食品藥品監督管理局打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能在監管活動方面遇到延誤。如果政府長時間停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構照常開展業務或進行檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能在美國境外進行，不利的經濟條件導致美元貶值將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，嚴重或長期的經濟衰退，包括當前經濟衰退或蕭條新冠肺炎大流行或政治動盪可能導致各種風險

對我們業務的影響，包括對我們的候選產品或任何未來候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，以及我們在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力 (如果有的話)。疲軟或下滑的經濟或政治中斷，包括任何國際貿易爭端，也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們潛在產品的付款。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業和本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將、應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？估計、？相信、？預測、？潛在？或？繼續？這些術語的否定或否定，或其他旨在識別關於未來的陳述的類似表達。(B)在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？？預期、？？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？估計、？相信、？預測、？潛在？或？繼續？這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於以下有關的陳述：

我們對ADG20 和任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括有關我們計劃提交IND的時間、研究或試驗的啟動和完成以及相關準備工作、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

提交任何申請以供監管部門批准的時間，以及我們獲得和維護監管部門對我們當前和未來候選產品的批准的能力；

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

我們能夠識別由我們的候選產品治療的疾病患者，並將這些患者納入我們的臨牀試驗；

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對患者羣體大小、市場接受度以及我們候選產品的機會和臨牀實用性的期望；

我們對ADG20或任何其他候選產品批准的適應症範圍的期望；

我們將候選產品成功商業化的能力；

我們利用我們的平臺識別和開發未來候選產品的能力；

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和我們需要或有能力獲得額外資金的估計，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入，以及我們預計此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起，將在多長時間內足以為我們的運營提供資金；

我們對此次發行所得資金的預期用途；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；以及

影響我們臨牀前研究或患者註冊、開發和操作的業務中斷，包括公共衞生危機，如爆發新冠肺炎。

上述前瞻性陳述列表並不詳盡。您應參考本招股説明書中的風險因素部分，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。可能會不時出現新的風險因素和不確定性，不可能

管理層可以預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。但是，您應查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件和已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們對本招股説明書中包含的披露負責。但是，本招股説明書包含行業、統計和市場數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的市場和行業數據涉及許多假設和限制，任何與此類市場信息和其他因素相關的估計(包括標題為風險因素的章節中描述的估計)都可能導致實際結果與第三方估計和我們估計中表達的結果大不相同。

我們估計，根據每股17.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中發行和出售18,200,000股普通股的淨收益約為2.839億美元(如果承銷商全面行使其購買至多2,730,000股額外股票的選擇權，則淨收益約為3.271億美元)。

截至2021年3月31日，我們擁有9120萬美元的現金和現金等價物。2021年4月，我們通過發行和出售C系列優先股獲得了3.355億美元的毛收入。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

約5.45億美元，用於資助ADG20的臨牀開發、製造供應和初步商業化成本；以及

其餘部分用於營運資金和其他一般企業用途，包括正在籌備中的其他計劃的開發。

我們還可以使用此次發行所得淨收益的部分用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產，儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或諒解。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物(包括2021年4月發行和出售我們C系列優先股的收益)，將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以完成我們的ADG20印花治療試驗和規避試驗的暴露後預防部分，提交相關的監管文件，併為商業啟動提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比我們預期的更早耗盡可用的資本資源。

此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的這種預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行結束後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的開發進度、我們正在進行或將來可能開始的臨牀前研究或臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品或可獲得的戰略機遇進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

(I)我們於2021年4月發行並出售我們C系列優先股的4,296,550股，總收益為3.355億美元，(Ii)我們優先股的所有已發行股票，包括我們的C系列優先股，在本次發售結束後自動轉換為總計84,722,420股普通股，以及(Iii)我們修訂和重述的與本次發售相關的公司註冊證書的備案和有效性；以及(Iii)我們於2021年4月發行和出售我們的C系列優先股 4,296,550股，總收益為3.355億美元，(Ii)在本次發售結束後，我們所有已發行的優先股(包括我們的C系列優先股)自動轉換為總計84,722,420股普通股，以及

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，在調整後的備考基礎上，進一步以每股17.00美元的首次公開募股價格在本次發行中發行和出售18,200,000股我們的普通股。

您應閲讀此表中的信息，以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，以及本招股説明書中選定的合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。招股説明書。


	截至2021年3月31日
	實際			形式上的			形式上的作為調整後的
	(以千為單位，不包括股票和每股共享數據)
現金和現金等價物	$	91,247		$	426,746		$	710,738


可轉換優先股，面值0.0001美元；12,647,934股已授權、已發行和已發行股票，實際；無已授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式	$	169,548		$			$

股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元；沒有授權、發行或實際流通股；1000萬股授權股份，沒有發行或流通股，形式和調整後的形式
普通股，面值0.0001美元；授權150,000,000股，已發行28,193,240股，實際流通股5,593,240股；預計1,000,000,000股，已發行112,915,660股，已發行90,315,660股；預計1,000,000,000股，已發行131,115,660股，已發行108,515,660股，經調整後，預計已發行108,515,660股		1			9			11
庫存股，按成本計算；22,600,000股		(85	)		(85	)		(85	)
其他內容實收資本		741			505,780			789,720
累計赤字		(104,019	)		(104,019	)		(104,019	)

股東權益總額(赤字)		(103,362	)		401,685			685,627

總市值	$	66,186		$	401,685		$	685,627

本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2021年3月31日的90,315,660股我們的已發行普通股計算的，假設在本次發行結束時將我們所有已發行的優先股(包括2021年4月發行的4,296,550股C系列優先股 )轉換為總計84,722,420股普通股，不包括：

2021年3月31日之後發行的6000股我們的普通股；

根據我們的2020年計劃，截至2021年3月31日，根據我們的2020年計劃，可在行使未償還期權時發行5,366,070股我們的普通股，加權平均行權價為每股2.49美元(不包括在2021年3月31日之後授予的以加權平均行權價每股10.86美元購買總計11,427,020股我們普通股的期權)；

根據2020年計劃，截至2021年3月31日，可供未來發行的普通股為11,860,995股，這些股票在我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃生效並根據2021年計劃可供發行時，不再可根據2020計劃發行；

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為103.5美元，或每股普通股18.5美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的優先股的賬面價值，這不包括在股東權益(赤字)中。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年3月31日已發行普通股的5593,240股。

截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為4.016億美元，或每股普通股4.45美元。預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額，在實施(I)我們於2021年4月發行和出售我們的C系列優先股4,296,550股，總收益為3.355億美元，以及(Ii)在本次發售結束時，我們優先股的所有流通股(包括我們的C系列優先股)自動轉換為總計84,722,420股普通股。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2021年3月31日的流通股數量。

在本次發行中以每股17.00美元的首次公開募股價格進一步發行和出售1820萬股我們的普通股之後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日調整後的有形賬面淨值，我們的預計金額為6.856億美元，或每股6.32美元。這意味着對現有股東來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加了1.87美元，對參與此次發售的新投資者來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋了10.68美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股(IPO)價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


首次公開發行(IPO)每股價格				$	17.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(18.50	)
每股收益增加，歸因於上文所述的形式調整		22.95

截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值		4.45
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於參與此次發行的新投資者		1.87

預計在本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值					6.32

對參與此次發行的新投資者每股攤薄				$	10.68

如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，我們在本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為6.55美元，對現有股東來説，預計立即增加調整後每股有形賬面淨值2.10美元，對參與此次發行的新投資者來説，預計立即稀釋為調整後每股有形賬面淨值10.45美元，基於每股17.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣{

下表彙總了截至2021年3月31日，按換算為普通股基準從我們手中購買的普通股總數、現有股東支付的總對價和每股平均價格(1)和參與本次發行的新投資者將於2021年3月31日支付的總對價和每股平均價格 (2)

此表假設未行使承銷商購買此次發行額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後已發行普通股總數的81.2%，參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後已發行普通股總數的18.8% 。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於我們截至2021年3月31日的流通股90,315,660股，假設在本次發行結束時將我們所有已發行的優先股(包括2021年4月發行的4,296,550股C系列優先股 )轉換為總計84,722,420股普通股，不包括：

2021年3月31日之後發行的6000股我們的普通股；

根據2020年計劃，在行使未償還期權時可發行5,366,070股我們的普通股，加權平均行權價為每股2.49美元(不包括在2021年3月31日之後授予的以加權平均行權價每股10.86美元購買總計11,427,020股我們普通股的期權)；

根據2020年計劃，截至2021年3月31日，我們可供未來發行的普通股為11,860,995股，這些股票在2021年計劃生效並根據2021年計劃可供發行時，不再可根據2020計劃發行；

1,342,773股我們的普通股，根據 2021年ESPP可供未來發行，該協議在緊接與本次發行相關的承銷協議簽署之前生效，並取決於與本次發行相關的承銷協議的執行情況，以及根據2021年ESPP為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。

如果行使已發行股票期權，發行新的股票期權或認股權證，或者我們未來增發普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，我們的股東，包括參與此次發行的新投資者，將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們

您應閲讀以下精選的合併財務數據，以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，以及本招股説明書的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們從本招股説明書末尾的經審計的合併財務報表中獲取了2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的綜合經營報表數據和截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據。截至2021年3月31日的三個月的綜合營業報表數據和截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書末尾的未經審計的綜合財務報表，並與經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。管理層認為，未經審計的數據反映了所有調整，僅包括正常經常性調整，這些調整是公平陳述這些報表中的財務信息所必需的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日			三個月告一段落2021年3月31日
	(單位為千，每股數據除外)
綜合運營報表數據：
運營費用：
研究和開發 ⁽¹⁾	$	21,992		$	34,032
後天正在進行的研究和開發⁽²⁾		40,125			1,000
銷售、一般和行政		3,210			3,677

總運營費用		65,327			38,709

運營虧損		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合計		8			9

淨損失	$	(65,319	)	$	(38,700	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽³⁾	$	(18.10	)	$

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股⁽³⁾		3,608

普通股股東每股預計淨虧損，基本和攤薄(未經審計)⁽⁴⁾	$	(1.25	)	$	(0.61	)

預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(未經審計)⁽⁴⁾		52,167			63,240

(1)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的關聯方金額為60萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月的20萬美元。見本招股説明書末尾的綜合財務報表附註6。

(2)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的關聯方金額3,990萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月的100萬美元。見本招股説明書末尾的綜合財務報表附註6。

(3)	有關普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書末尾的綜合財務報表附註13。

(4)	預計普通股股東應佔每股預計基本和稀釋淨虧損已準備實施與本次發行完成相關的資本結構調整，計算方法為普通股股東應佔預計淨虧損除以預計淨虧損

加權平均當期已發行普通股。普通股股東應佔預計淨虧損與普通股股東每期應佔淨虧損金額相同。預計加權平均已發行普通股是通過調整加權平均已發行普通股來計算的，以使我們截至2020年12月31日和2021年3月31日的所有已發行優先股股票自動轉換為普通股，就像此次發行發生在2020年6月3日晚些時候(成立)或優先股發行日期一樣。普通股股東應佔每股股的預計基本和稀釋淨虧損不包括我們於2021年4月發行和出售的C系列優先股股票以及預計在此次發行中出售的股票的影響。


	自.起2020年12月31日			自.起 2021年3月31日
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	114,988		$	91,247
營運資金 ⁽¹⁾		104,310			66,197
總資產		117,382			94,874
可轉換優先股		169,548			169,548
股東赤字總額		(65,249	)		(103,362	)

(1)	我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分所選的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關注釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書風險因素部分闡述的因素，我們的實際結果可能與下面討論和分析的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於抗體的傳染病解決方案的發現、開發和商業化。我們正在開發我們的主要候選產品ADG20，用於治療和預防2019年冠狀病毒病，或新冠肺炎，病毒引起的疾病SARS-CoV-2以及它的變種。新冠肺炎引發了當前的全球大流行，這仍然是一場重大的全球健康危機，並已導致數以百萬計的人死亡，許多幸存者出現了持久的健康問題。我們相信，在未來幾年，新冠肺炎將成為一種地方病，需要各種有效、安全和方便的治療和預防選擇。我們的目標是通過構建針對多個冠狀病毒家族成員或其他具有大流行潛力的病毒具有廣泛中和活性的抗體組合來應對新冠肺炎和未來潛在的病毒爆發。我們的抗體組合是由Adimab，LLC或Adimab發現的，Adimab，LLC或Adimab是利用其專利平臺將目標假設轉化為具有治療意義的抗體的行業領先者，從而產生了385多個抗體發現程序。

Adg20是一種有效的、長效的、廣譜中和抗體，用於治療和預防新冠肺炎既可以是單一藥物，也可以是聯合藥物。與其他專門針對的抗體療法不同SARS-CoV-2，ADG20已在非臨牀研究中證明有能力中和 SARS-CoV-2，包括令人擔憂的變種，以及在IC具有中和效力的廣泛的類似SARS病毒₅₀在活體病毒細胞檢測中，半最大抑菌濃度約為0.01微克/毫升或更低。我們相信這證明瞭體外培養中和活動將把轉化為方便地將ADG20作為單次肌肉注射或IM注射的能力。我們相信，ADG20的這些和其他特性使其有別於其他抗體，這些抗體要麼是根據緊急使用授權(EUA)獲得的，要麼是正在開發中的抗體，用於治療新冠肺炎。我們已經完成了我們的人類第一人ADG20的1期臨牀試驗。臨時數據顯示ADG20耐受性良好，藥代動力學曲線與延長半衰期的單克隆抗體(MAb)一致。接種ADG2後第二天測定的血清病毒中和抗體效價與兩劑新冠肺炎疫苗或腺病毒疫苗後產生的血清中和抗體效價接近或超過峯值。基於這些數據，我們正在進行兩個獨立的2/3期臨牀試驗：評估ADG20治療新冠肺炎的STAMP試驗和評估ADG20預防新冠肺炎的EVELD試驗。此外，我們的產品組合還包括多種廣譜中和抗體，包括ADG10，可與ADG20一起作為聯合療法用於治療和預防新冠肺炎和未來的冠狀病毒爆發。

我們成立於2020年6月。2020年7月，我們與admab簽訂了轉讓和許可協議，或admab轉讓協議，根據該協議，我們獲得了使用admab抗體的某些權利。新冠肺炎和嚴重急性呼吸系統綜合症(Sars)，以及與相關抗體相關的臨時專利申請、技術訣竅和數據。此外，Adimab還向我們授予了用於研發的某些Adimab平臺專利和技術的全球非獨家許可。與獲得的權利和許可證相關，我們向Adimab發行了500萬股A系列優先股。

自成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到組織和人員配備、建立知識產權組合、業務規劃、進行研發、建立

與第三方就生產我們的候選產品和籌集資金達成安排。我們嚴重依賴外部顧問和合同研究組織(CRO)進行非臨牀、臨牀前和臨牀活動。此外，我們目前依賴藥明生物(香港)有限公司，或無錫，一家合同開發和製造組織，或CDMO，生產我們的臨牀和商業候選產品。我們預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗和生產我們的候選產品。自成立以來，我們一直通過出售優先股的收益為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日，我們從出售優先股中獲得了1.295億美元的淨收益。此外，2021年4月，我們通過出售C系列優先股獲得了3.355億美元的毛收入。到目前為止，我們還沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售。2021年2月，我們將ADG20推進到一期臨牀試驗。我們尚未開始針對其他候選產品的重大開發活動。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化(如果獲得批准)。

自成立以來，我們遭受了重大虧損，包括從2020年6月3日(成立)到2020年12月31日期間的淨虧損6,530萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月的淨虧損3,870萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.04億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着研發活動以及相關的製造活動和商業化努力的擴大和發展，我們將繼續產生鉅額費用並確認重大損失。此外，我們的運營虧損可能會在不同時期有很大波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動(包括任何相關的製造活動)上的支出，以及潛在的商業化努力。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

繼續推進我們其他候選產品的臨牀前開發以及我們的臨牀前和發現計劃；

為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；

為我們的候選產品尋求營銷審批或EUA和報銷；

收購或許可其他候選產品，知識產權和/或技術；

開發、建立和驗證我們的商業規模cGMP生產流程；

根據當前良好的生產實踐或cGMP生產材料，用於臨牀試驗和我們簽約生產設施的潛在商業銷售；

維護、擴大、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權組合；

遵守適用監管機構制定的監管要求；

開發、建立和驗證我們的商業規模cGMP生產流程；

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准或EUA的任何候選產品商業化；

聘用和保留更多人員，包括研究、臨牀、開發、製造、質量控制、質量保證、監管和科學人員；

增加運營、財務、公司開發、管理信息系統和管理人員，包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的人員；以及

作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得一個或多個候選產品的上市批准或EUA，否則我們預計不會從產品銷售(包括政府供應合同)中獲得收入。我們目前正在建立我們的商業基礎設施，以支持我們候選產品的預期營銷和分銷。在獲得市場批准或EUA後，我們預計將與第三方就我們產品的銷售、營銷和分銷達成安排候選產品。因此，如果我們的任何候選產品獲得市場批准或EUA，我們將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的大量額外商業化費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、政府或私人團體贈款、債務融資、與其他公司的合作以及戰略聯盟來為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要時籌集資金或簽訂協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們對潛在產品的追求許可證內或收購。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法繼續按計劃水平運營，並被迫減少或終止運營。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以支付我們到2023年第一季度的運營費用和資本支出要求。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更快耗盡可用的資本資源。見？流動資金和資本資源。

在不影響本次發行的預期淨收益的情況下，截至2021年5月21日，我們預計我們現有的現金和現金等價物，包括我們在2021年4月出售C系列優先股獲得的3.355億美元毛收入，將足以滿足我們截至2022年3月31日的運營費用和資本支出需求。超過這一點，我們將需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這一點無法保證。截至2021年5月21日，也就是我們2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的合併財務報表發佈日期，以及截至2021年3月31日的三個月的中期合併財務報表發佈日期，我們得出的結論是，這種情況引發了人們對我們是否有能力在該等合併財務報表發佈日期的一年內繼續作為持續經營的企業的嚴重懷疑。有關我們評估的其他信息，請參閲本招股説明書末尾的合併財務報表附註1。

同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的合併財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們自成立以來的運營經常性虧損，預期在可預見的未來產生運營虧損，以及需要額外資本為我們未來的運營提供資金，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

對.的影響新冠肺炎點評我們的運營

2020年3月，世界衞生組織宣佈疫情爆發新冠肺炎是一場全球性的流行病。疫情的演變和不斷變化的影響將直接影響二十國集團在治療和預防新冠肺炎方面的潛在商業前景。新冠肺炎大流行的嚴重性和

受關注的變種的持續出現，疫苗和單克隆抗體的可用性、管理和接受度，以及全球人口對羣體免疫的潛在發展，都將影響我們臨牀試驗的設計和登記、我們候選產品的潛在監管授權或批准，以及我們候選產品的商業化(如果獲得批准)。

此外，我們的業務和運營可能會受到更廣泛的不利影響新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停，對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。全球新冠肺炎疫情繼續快速演變，我們將繼續密切關注。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營和產品開發時間表和計劃的最終影響程度仍然高度不確定，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的臨牀試驗設計和登記、試驗地點、CRO、CDMO和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。到目前為止，我們的開發活動尚未因新冠肺炎疫情而出現重大延誤或中斷，但隨着疫情的發展，未來可能會繼續受到影響，我們的一些CRO、CDMO和其他服務提供商將繼續受到影響。我們將繼續關注事態發展，應對與新冠肺炎大流行相關的中斷、延誤和不確定性。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定和無法預測的。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的業績和運營可能會受到重大不利影響，並可能影響我們的融資能力。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們尚未從產品銷售(包括政府供應合同)或任何其他來源獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方的協作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或付款中獲得收入來自我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議，或兩者的任意組合。

運營費用

研發費用

我們業務的性質和活動的主要重點產生了大量的研究和開發成本。研發費用是指我們在以下方面發生的成本：

這個我們候選產品的非臨牀和臨牀前開發，包括我們的發現努力；

從第三方製造商採購我們的候選產品；以及

我們候選產品的全球臨牀開發

這些費用包括：

與人員有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、獎金、福利和其他薪酬相關費用，包括基於股票的薪酬費用；

根據與第三方(如顧問、承包商和CRO)達成的協議而產生的費用我們的候選產品和研究項目的非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗；

自成立以來，我們的主要關注點一直是ADG20的發展。我們的研發成本主要包括外部成本，如支付給CDMO、CRO和與我們的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗。到目前為止，已從產品候選提名開始跟蹤任何單個候選產品的外部研究和開發成本。我們不會將與員工相關的成本、與我們的發現工作相關的成本以及其他內部或間接成本分配給特定的研發計劃或候選產品，因為這些資源被使用，並且這些成本部署在多個正在開發的計劃中，因此沒有單獨分類。

研發活動是我們商業模式的核心。與處於臨牀開發早期階段的候選產品相比，處於臨牀開發後期的候選產品的開發成本通常更高、變化更大，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着我們在全球範圍內推進ADG20臨牀開發，尋求ADG20的監管批准，繼續發現和開發更多的候選產品，我們的研發費用將在短期內大幅增加，併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作(包括相關的製造活動)相關的費用。

目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)大量現金淨流入將從我們候選產品的銷售或許可中開始。這是由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

向美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)或類似的外國申請提交可接受的研究用新藥申請，以啟動我們計劃中的臨牀試驗或我們候選產品的未來臨牀試驗；

我們有足夠的財力和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗，生產候選產品並完成相關的監管活動；

我們有能力與第三方製造商建立和維護為我們的臨牀試驗提供臨牀供應的協議，併成功開發、獲得監管部門批准或為我們的候選產品獲得EUA；

成功登記並及時完成臨牀試驗，包括我們從任何此類臨牀試驗中生成陽性數據的能力；

與開發我們確定的任何其他開發計劃和候選產品相關的成本內部收購或通過合作收購；

對於我們的任何候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果發生變化都可能會顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或者將重點放在其他候選產品上。此外，我們的任何候選產品可能永遠不會成功獲得監管部門的批准或EUA。

後天正在進行的研發費用

後天正在進行的研發費用，主要包括我們在2020年7月發生的前期成本，以及我們在隨後期間發生的或有里程碑付款和特許權使用費的任何成本，以獲得與新冠肺炎和SARS相關的ADIMAB抗體權利和相關知識產權，以及用於我們候選產品研發的ADIMAB某些平臺專利和技術或IPR&D資產的許可。我們對知識產權研發資產的成本進行了支出，因為截至收購之日，這些資產沒有其他未來用途。如果我們有義務根據我們收購知識產權研發資產的協議條款向Adimab支付或有里程碑和特許權使用費，我們將在未來確認額外的收購知識產權研發費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資、獎金、福利、第三方費用和其他相關成本，包括基於股票的薪酬，用於我們的行政、財務、法律、業務開發和其他行政職能以及我們的商業職能的人員和外部承包商。銷售、一般和行政費用還包括與這些職能相關的外部服務的成本，包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用；市場研究費用；以及其他銷售、一般和行政費用。這些成本與業務運營相關，與研發職能或任何單個項目無關。

我們預計，隨着業務的擴展，未來我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加，我們將增加員工人數，以支持我們研發活動的預期增長和我們候選產品的潛在商業化。特別是，隨着我們繼續擴展我們的商業功能以支持未來潛在的產品發佈，我們預計在對我們的候選產品進行任何監管批准或EUA之前，將產生額外的商業化費用。我們也

100

預計我們將產生與上市公司運營相關的更多費用，包括會計、審計、法律、監管和與税務相關的服務、董事和高級職員保險費以及投資者和公關費用。我們還預計在提交額外的專利申請以保護我們的研發活動產生的創新時，會產生與知識產權相關的額外費用。

到2021年3月31日，我們一直以虛擬公司的形式運營。因此，我們不會因設施的租金、維護和保險或固定資產折舊而產生重大的運營費用。我們計劃在短期內簽訂寫字樓租賃合同，這將增加我們的運營成本。

利息收入

利息收入包括從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。我們預計，隨着我們將2021年4月出售C系列優先股獲得的現金和此次發行的淨收益進行投資，我們的利息收入將略有增加。

所得税

自我們成立以來，我們沒有為我們發生的淨虧損記錄任何所得税優惠，也沒有為每個時期產生的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為根據現有證據的權重，我們認為我們的所有淨營業虧損(NOL)、結轉和税收抵免結轉都更有可能無法實現。

截至2020年12月31日，我們有2,440萬美元的美國聯邦NOL結轉，這筆結轉可能用於減少未來的應税收入，並有一個無限期的結轉期，但其使用受到限制，每年只能扣除相當於年度應税收入80%的金額。此外，截至2020年12月31日，我們有370萬美元的國家NOL結轉，這些結轉可能可用於減少未來的應税收入，其中30萬美元有無限期結轉，其餘340萬美元將於2040年開始到期。截至2020年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別為10萬美元和16,000美元，可用於減少未來的納税義務，並分別在2040年和2035年開始的不同日期到期。我們在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。

經營成果

下表彙總了我們在2020年6月3日(開始)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日的三個月的運營結果：


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日			三個月告一段落2021年3月31日
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	21,992		$	34,032
後天正在進行的研究和開發		40,125			1,000
銷售、一般和行政		3,210			3,677

總運營費用		65,327			38,709

運營虧損		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合計		8			9

淨損失	$	(65,319	)	$	(38,700	)

101

本條例第303項要求的物料變更説明在期間內不能提交S-K，因為在我們公司於2020年6月3日成立之前，任何一方都沒有進行過與公司相關的活動，在本分析中也沒有可比較的更早的時間段。因此，下面的討論介紹了我們在所列期間的費用構成。

研發費用


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日		三個月告一段落2021年3月31日
	(單位：千)
計劃的直接外部研發費用：
ADG20	$	18,523	$	30,652
未分配的研發費用：
人員相關(含股票薪酬)		1,743		2,260
與外部發現相關的成本和其他		1,726		1,120

研發費用總額	$	21,992	$	34,032

從2020年6月3日(成立)到2020年12月31日，期間的研發費用為2200萬美元，主要包括：

1,480萬美元的合同製造費用，與生產用於ADG20計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的材料有關，主要從無錫採購，無錫是我們唯一的藥品供應商；

140萬美元的臨牀試驗費用與啟動ADG20計劃的臨牀試驗活動；

與ADG20計劃相關的100萬美元其他外部研發成本，包括諮詢服務、保險成本和軟件支出；

130萬美元與ADG20計劃相關的非臨牀研究費用；

與人事有關的費用170萬美元，包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用，包括10萬美元的股票薪酬；以及

170萬美元的外部發現相關成本和其他成本。

我們的ADG20計劃的合同製造、臨牀和其他外部研究以及開發成本是與我們的人類第一人評估ADG20和我們的ADG20治療新冠肺炎的2/3期STAMP試驗的第一階段臨牀試驗。

截至2021年3月31日的三個月，研發費用為3400萬美元，主要包括：

2,040萬美元的合同製造費用，與生產用於ADG20計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的材料有關，主要從無錫採購，無錫是我們唯一的藥品供應商；

750萬美元的臨牀試驗費用與我們ADG20計劃臨牀試驗的啟動活動，包括站點啟動和患者登記；

與ADG20計劃相關的180萬美元其他外部研發成本，包括諮詢服務、保險成本和軟件支出；

價值90萬美元與ADG20計劃相關的非臨牀研究費用；

102

從2020年6月3日(成立)到2020年12月31日期間，獲得的知識產權研發費用為4010萬美元，主要包括我們在2020年7月為獲得阿迪瑪布抗體相關權利而產生的3990萬美元的成本。新冠肺炎和非典及相關知識產權以及用於我們候選產品研發的某些ADIMAB平臺專利和技術的許可。我們對收購的知識產權研發資產的成本進行了支出，因為這些資產在收購之日沒有替代的未來用途。收購知識產權研發資產的3,990萬美元成本是通過分配我們在收購日向Adimab發行的5,000,000股A系列優先股的4,000萬美元公允價值合計確定的，以換取(I)從Adimab收購的知識產權研發資產和(Ii)同日從Adimab回購的4,250,000股我們的普通股。我們根據收購日的相對公允價值將A系列5,000,000股優先股的4,000萬美元公允價值分配給知識產權研發資產和回購的普通股。我們根據A系列優先股融資中新投資者為A系列優先股支付的每股8.00美元的價格確定了5,000,000股A系列優先股的公允價值，該價格與我們從Adimab獲得知識產權和許可證的日期相同。

截至2021年3月31日的三個月，收購的知識產權研發費用為100萬美元包括我們在Adimab分配協議期間發生的里程碑式付款，該付款於2021年2月在評估ADG20的第一階段臨牀試驗中給第一名患者服藥後到期支付給Adimab。截至2021年3月31日的三個月，我們為Adimab支付的里程碑式付款應於2021年2月到期。根據取得里程碑成就之日從Adimab獲得的相關資產的性質，這筆或有付款的金額被確認為知識產權研發費用。

銷售、一般和行政費用


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日		三個月告一段落2021年3月31日
	(單位：千)
人員相關(含股票薪酬)	$	1,239	$	1,494
專業人士及顧問費		1,849		1,969
其他		122		214

銷售、一般和行政費用合計	$	3,210	$	3,677

從2020年6月3日(成立)到2020年12月31日，銷售、一般和管理費用為320萬美元，主要包括：

120萬美元與人事有關的費用，包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用，包括30000美元的股票薪酬；

120萬美元的專業服務費，包括公司法律費用以及與知識產權、法律和合規成本相關的費用；

103

自2020年6月成立以來，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，並且出現了重大運營虧損和運營現金流為負。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀開發，我們將招致鉅額費用和運營虧損。到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股的收益。截至2021年3月31日，我們從出售優先股中獲得了1.295億美元的淨收益。截至2021年3月31日，我們擁有 9120萬美元的現金和現金等價物。此外，2021年4月，我們通過出售C系列優先股獲得了3.355億美元的毛收入。

現金流

下表彙總了我們每個時期的現金來源和使用情況：


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日			三個月告一段落 2021年3月31日
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(14,571	)	$	(23,741	)
融資活動提供的現金淨額		129,559

現金及現金等價物淨增加情況	$	114,988		$	(23,741	)

經營活動

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間，運營活動使用了1,460萬美元現金，主要原因是我們淨虧損6,530萬美元，部分抵消了的非現金收費

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4010萬美元和淨現金，由我們1070萬美元的運營資產和負債變化提供。營業資產和負債變化提供的淨現金包括應付賬款增加820萬美元和應計費用增加490萬美元，兩者都被預付費用和其他流動資產增加240萬美元部分抵消。應付賬款和應計費用的增加主要是由於與我們的研發活動相關的欠供應商的金額，包括與臨牀試驗和製造相關的外部成本增加，以及應計員工獎金的增加。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是外部研究和開發活動的預付款。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了2370萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損3870萬美元，部分抵消了非現金費用為60萬美元，運營資產和負債變化提供的現金淨額為1,440萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變化提供的淨現金主要包括應計費用增加1240萬美元和應付賬款增加320萬美元，兩者都被預付費用和其他流動資產120萬美元的增加部分抵消。應付賬款、應計費用和預付費用的增加主要是由於與我們的研發活動(包括臨牀試驗和製造)相關的外部成本增加。

投資活動

從2020年6月3日(成立)到2020年12月31日或截至2021年3月31日的三個月期間，我們沒有在投資活動中使用或由投資活動提供的現金。

融資活動

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間，融資活動提供的淨現金為1.296億美元，主要涉及2020年7月發行我們的A系列優先股的淨收益4970萬美元，以及2020年10月和11月發行我們的B系列優先股的淨收益7980萬美元。融資活動提供的現金淨額為1.296億美元，主要與2020年7月發行我們的A系列優先股的淨收益4970萬美元和2020年10月和11月發行我們的B系列優先股的淨收益7980萬美元有關。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有現金用於或由資助活動提供。

資金需求

我們預計，隨着我們推進候選產品的非臨牀和臨牀前研究以及當前和未來的臨牀試驗，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，尤其是。我們的資金需求以及運營支出的時間和金額將取決於許多因素，包括：

AGD20和我們其他候選產品的開發進度；

的範圍、進度、結果和成本ADG20和未來候選產品及相關開發項目的非臨牀研究、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗；

我們發展到什麼程度，獲得許可或獲得我們正在開發的其他候選產品和技術；

我們可能追求的候選產品的數量和開發要求；

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

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我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡我們的可用資金資源。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、政府或私人方贈款、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠以及反稀釋保護，從而對您作為普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動(如招致債務、進行收購或資本支出或宣佈股息)的能力的契約，這可能會對我們開展業務的能力造成不利限制，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋您的所有權權益。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法通過股權或債務融資或在需要時通過其他來源籌集額外資金，

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根據與無錫簽訂的另一項蜂窩線路許可協議，截至2020年12月31日，我們有義務向無錫支付20萬美元的許可費，這是截至2020年12月31日和2021年3月31日的應計費用。根據協議，我們有義務根據許可證涵蓋的任何產品的淨銷售額向無錫支付0.3%至0.5%的特許權使用費。然而，如果我們使用無錫生產我們所有的商業用品，我們就不需要向無錫支付許可產品淨銷售額的特許權使用費。我們有權通過向無錫一次性支付1,500萬美元來買斷我們的特許權使用費義務。這些特許權使用費付款不包括在上表中，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。

根據Adimab轉讓協議，我們有義務向Adimab支付最高1,650萬美元，用於根據協議獲得許可的第一個產品達到指定開發和監管事件的個指定開發和監管里程碑，以及如果根據協議獲得許可的第二個產品實現指定開發和監管事件，我們有義務向Adimab支付最高810萬美元。對於根據協議獲得許可的第二個產品，我們有義務向Adimab支付最高810萬美元。2021年2月，在評估ADG20的階段臨牀試驗中，我們根據協議實現了第一個指定的里程碑，這使我們有義務向Adimab支付100萬美元。我們在2021年3月付款。2021年4月，我們根據協議實現了第二個指定的里程碑，即在評估ADG20預防糖尿病的第二階段臨牀試驗中給第一名患者配藥。新冠肺炎，這迫使我們向阿迪瑪布支付了250萬美元。我們在2021年6月付款。我們可能有義務支付的下一筆潛在的里程碑付款是400萬美元的里程碑付款，用於根據協議許可的產品的第一階段3臨牀試驗中的第一個受試者的首次劑量。此外，我們有義務根據分配的權利涵蓋的任何產品的淨銷售額支付個位數的中位數百分比的Adimab版税。此外，我們有義務支付Adimab特定百分比的版税，範圍為我們收到的任何強制性次許可對價的45%至55%，以代替某些版税付款。這些里程碑和特許權使用費付款不包括在上表中，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。有關更多信息，請參閲商業許可、協作和合作夥伴關係以及與Adimab的轉讓和許可協議，以及本招股説明書中其他地方出現的某些關係和關聯方交易。

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2021年5月，我們與Adimab或Adimab合作協議簽訂了一項合作協議，以發現和優化專利抗體作為潛在的候選治療產品。根據Adimab協作協議，我們和Adimab將在指定的時間段內針對我們選擇的指定數量的目標合作研究項目。根據協議，我們有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，我們可以隨時選擇取消這一義務。對於啟動的每個商定的研究計劃，我們有義務按規定的全職等值費率向Adimab支付其在特定研究計劃期間提供的服務的季度費用；發現交付費用20萬美元；以及優化完成費用20萬美元。對於我們使用的每一種將特定研究項目商業化的選項，我們有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。根據Adimab協作協議，我們有義務在實現協議下每個產品的特定開發和監管里程碑後，向Adimab支付最高1,800萬美元。我們還有義務根據產品全球年總淨銷售額向Adimab支付中等個位數百分比的版税，但第三方許可會有所減少。此外，我們有義務向Adimab支付Adimab對從第三方獲得的特定抗原執行某些驗證工作的費用。考慮到這項工作，我們有義務根據含有此類抗原的產品的全球年總淨銷售額，按照與基於抗體的產品相同的版税期限，支付較低個位數百分比的admab特許權使用費。, 但我們沒有義務為這些抗原產品支付任何里程碑式的付款。這些里程碑和特許權使用費付款不包括在上表中，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。有關更多信息，請參閲業務？許可、協作和合作夥伴關係？與Adimab的協作協議以及本招股説明書中其他地方出現的某些關係和關聯方交易。

我們在正常業務過程中與CRO、合同製造組織和其他第三方就臨牀前研究和測試、臨牀試驗、製造和其他服務簽訂其他合同。這些合同不包含任何最低採購承諾，並規定我方可在事先書面通知後終止合同。取消時到期的付款僅包括所提供服務的付款和截至取消之日發生的費用，包括我們的服務提供商的不可取消義務，在某些情況下還會產生清盤成本。這類債務的確切數額取決於終止的時間和相關協議的條款。因此，這些付款不包括在上表中，因為不知道此類付款的金額和時間。

關鍵會計政策和重要判斷以及估計

我們管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗、已知的趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的已記錄費用做出判斷的基礎。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書末尾的合併財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的綜合財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。

應計研發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計研發費用。此流程涉及評估執行的服務級別和

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當我們尚未收到發票或未以其他方式通知實際成本時，服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商對我們提供的服務開具欠款發票預先確定的時間表或何時達到合同里程碑；但是，有些需要提前付款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。在每個結束期間，我們都會與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。估計的應計研發費用示例包括與支付給以下項目的費用相關的費用：

與執行有關的CRO非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗；

與CDMO相關的生產我們的候選產品非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗；以及

與研發活動相關的其他提供商和供應商。

我們根據我們對收到的服務和花費的工作量的估計來記錄與合同研究和製造相關的費用和應計費用，考慮到多個因素，包括我們對完成研究、開發和製造活動的進度的瞭解；合同項下截至日期的發票；CRO、CDMO和其他公司對這段時間內發生的尚未開具發票的任何實際成本的溝通；以及合同和採購訂單中包括的成本。這些協議的財務條款需要協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務級別，並導致預付費用。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們之前對應計研發費用的估計沒有任何實質性調整。

資產收購和收購正在進行的研發費用

我們根據收購資產或資產組的成本(包括交易成本)來衡量和確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認。在資產收購中，分配給收購知識產權研發(未來沒有其他用途)的成本在收購日確認為費用。

以現金形式支付的資產收購中的或有對價在期間確認，觸發事件被確定為可能發生，相關金額可合理評估。此類金額根據相關意外事件解決之日關聯資產的性質進行支出或資本化。

我們得出的結論是，我們獲得ADIMAb抗體權利的協議涉及新冠肺炎和非典及相關知識產權，以及2020年6月獲得的阿迪瑪布某些平臺專利和技術的許可，代表着對知識產權研發資產的資產收購，未來沒有其他用途。我們進一步得出結論，該安排不符合業務合併的條件，因為收購資產的公允價值基本上全部集中在一項資產中。

基於股票的薪酬

我們以股票為基礎獎勵員工、董事和非員工以股票期權的形式購買我們的普通股。我們根據授予日的公允價值使用Black-Scholes來衡量授予員工、董事和非員工的基於服務的股票期權

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期權定價模型。我們頒發的獎勵只有基於服務的授予條件。Black-Scholes期權定價模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性、股票期權的預期期限、接近股票期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息率所做的假設作為輸入。截至2021年3月31日，我們只頒發了個基於服務的授予條件。授予員工和董事在董事會任職的獎勵的補償費用在相應獎勵的必要服務期內以直線方式確認，這通常是獎勵的歸屬期間。授予的獎勵的補償費用非員工的認可期限和方式與我們為所提供的商品或服務支付現金的期限和方式相同，這通常是獎勵的授權期。當股票獎勵發生時，我們會對沒收進行核算。

在未來，我們預計基於股票的薪酬支出將會增加，原因是我們現有的未確認的基於股票的薪酬支出，以及我們預計將授予的額外基於股票的獎勵，以繼續吸引新員工並留住現有員工。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股在本次發行之前沒有公開市場，我們基於股票的獎勵所涉及的普通股的估計公允價值已由我們的董事會根據管理層的意見在每個期權授予日確定，考慮到我們最近可獲得的第三方普通股估值，以及我們的董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些客觀和主觀因素從最近一次估值之日起到授予之日可能發生了變化。這些第三方評估是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指南編制的，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用現值法或CVM、期權定價方法、OPM或混合方法進行的。為了評估我們的企業價值，CVM使用了資產方法，而OPM和混合方法使用了市場方法。在雲服務器下，一旦根據資產負債表確定了企業的公允價值，該價值就會根據各自的清算偏好或轉換價值(以較大者為準)分配給各系列優先股和普通股。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才有價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，基於對公司未來價值的分析來估計普通股的公允價值, 假設結果各不相同。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每種可能的結果以及每類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股的指示價值。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。

這些第三方估值是在不同的日期進行的，這導致我們普通股的估值截至2020年6月19日為每股0.00美元，截至2020年7月9日為每股0.78美元，截至2020年10月31日為4.61美元，截至2021年3月15日為8.36美元，截至2021年5月1日為10.14美元，截至2021年6月23日為12.81美元。除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素來確定每個授予日的普通股公允價值，包括：

我們在每次授予時出售優先股的價格以及優先股相對於普通股的更高權利和優先權；

我們研發計劃的進展情況，包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗情況；

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一旦與本次發行相關的我們普通股的公開交易市場建立起來，我們的董事會將不再需要根據我們授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的報價市場價格。

期權授予

下表按授予日期彙總了自2020年6月3日(開始)以來授予期權的股票數量、期權的每股行使價格、我們普通股在每個授予日的每股公允價值以及期權的每股估計公允價值：


授予日期	數量股份標的至選項授與		每股鍛鍊價格選項		每股的公允價值普通股在授予日期			每股估計公平的價值選項
2020年6月19日		6,943,240		$0.01		$0.01			$0.01
2020年9月28日		2,968,070		$0.78		$1.00	⁽¹⁾		$0.68
2021年1月13日		2,513,000		$4.61		$4.61			$2.95
2021年4月13日		1,198,750		$8.36		$8.36			$5.50
2021年5月7日		6,341,740	$	10.14	$	10.14			$6.68
2021年6月30日		2,025,070	$	12.81	$	12.81			$8.23
2021年7月4日		1,861,460	$	12.81	$	12.81			$8.26

(1)	在2020年9月28日授予期權時，我們的董事會根據獲得的同期估值確定，我們普通股每股0.78美元的公允價值合理地反映了我們普通股在授予日的公允價值。然而，如下所述，我們普通股在本次授予之日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。

在準備此次發行的過程中，我們於2021年4月進行了追溯公允價值評估，得出的結論是，我們於2020年9月28日授予的普通股基礎股票期權的公允價值為每股1.00美元(出於會計目的)。重新評估的價值在一定程度上是基於對截至2020年9月28日的普通股的第三方估值，該估值是在追溯的基礎上編制的。第三方追溯性評估是使用OPM準備的，它使用市場方法來確定我們的

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我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。見？風險因素？我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

新興成長型公司地位

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果某個標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我們擁有1.15億美元的現金和現金等價物，其中包括現金和貨幣市場基金。截至2021年3月31日，我們擁有9120萬美元的現金和現金等價物，其中包括現金和一隻貨幣市場基金。利息收入對一般利率水平的變化非常敏感；然而，由於這些投資的性質，利率立即變化10%不會對我們投資組合的公允價值產生實質性影響。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們沒有未償債務。因此，我們沒有債務方面的利率風險。

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。

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在過去的20年裏，三種致病性的新型冠狀病毒已經從動物蓄水池溢出到人類羣體中，導致致命肺炎的爆發，包括新冠肺炎、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)和中東呼吸綜合徵(MERS)。最近最近，SARS-CoV-2已經引發了一場全球大流行，並於2020年迅速席捲全球。當前值得關注的是出現了一些SARS-CoV-2具有更高的傳播性和/或逃避中和抗體的能力的變異體。除了這些變種的出現，我們認為還有多個因素導致新冠肺炎成為地方性威脅，包括：(1)全球疫苗推廣參差不齊；(2)疫苗持續遲疑；(3)現有疫苗對當前和未來病毒變種的免疫持續時間和效力未知；(4)疫苗對傳播的不確定影響；以及(5)病毒緩解行為的可變實施，例如戴口罩和社交距離。因此，我們的流行病學建模表明，多達50%的全球人口可能會感染 SARS-CoV-2三年內感染。我們還認為，未來很可能出現類似新冠肺炎大流行的大流行，因為在世界許多地區，人類與攜帶有可能感染人類的非典病毒的動物物種生活得很近。

我們的願景是發現、開發和商業化基於抗體的解決方案，而不僅僅是針對當前的預防新冠肺炎大流行不僅是為了應對未來可能爆發的冠狀病毒，而且也是為了應對未來可能爆發的冠狀病毒。為了實現這一願景，我們的

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發現工作的重點是針對冠狀病毒家族多個成員的保守表位的廣譜中和抗體。我們對候選分子進行優化以提高寬度、效價、半衰期和可展性。使我們的方法與眾不同的關鍵因素包括：(1)認識到廣泛中和抗體的重要性；(2)行業領先通過我們與Adimab的合作，開發B細胞挖掘、蛋白質工程和發育篩查能力；以及(3)開發抗體，降低臨牀耐藥風險。我們相信，一種提供強大而廣泛的中和活性、方便的門診給藥以及快速持久的保護的單克隆抗體療法，將有可能解決新冠肺炎目前可用的治療和預防選擇的侷限性，以及未來可能由具有大流行潛力的類非典型肺炎病毒引起的疾病。

我們的創始科學家設計和設計了ADG20，目標是創建一個高度活躍和廣泛的以單克隆抗體為基礎的治療方案，可同時治療和預防新冠肺炎。他們專注於分離一種抗體，這種抗體能夠廣泛中和整個類SARS病毒，也就是我們所知的肉瘤病毒，而不是僅僅中和。SARS-CoV-2。

我們已完成註冊我們的人類第一人健康志願者的1期臨牀試驗。中期數據顯示ADG20耐受性良好，藥代動力學曲線與延長的單抗半衰期一致。此外，接種後第二天的血清病毒中和抗體滴度接近或超過了兩劑新冠肺炎疫苗所產生的血清中和抗體的峯值滴度。對於疾病進展的高風險患者的輕中度新冠肺炎的治療，我們正在進行STAMP試驗，這是一項聯合的2/3期全球臨牀試驗，旨在提供一條途徑，以便在2022年申請EUA和/或提交BLA以獲得上市批准，然後在ADG20獲得批准的情況下進行商業推出。我們可能無法滿足提交EUA或BLA的時間框架，如果我們確實滿足這樣的時間框架，也不能保證FDA會批准我們的提交，或在我們指定的時間框架內批准。為了預防新冠肺炎，我們正在進行我們的EVIDE試驗，這是一項在暴露後和暴露前人羣中進行的2/3期聯合臨牀試驗。如果這些臨牀試驗取得成功，我們相信ADG20有可能在美國同時被批准用於新冠肺炎的治療和預防，在此之前，有可能獲得歐盟批准，用於治療有高疾病進展風險的患者的輕中度新冠肺炎。重要的是，考慮到新冠肺炎的全球影響力，我們還計劃在美國以外尋求批准。此外，我們正在制定一項臨牀計劃，以支持在兒科人羣中使用ADG20治療和預防新冠肺炎。

我們還在評估其他廣譜中和抗體，如ADG10，以便與ADG20聯合使用新冠肺炎。我們相信，加入第二種廣譜中和抗體，它針對的是與adg20所針對的表位不同的病毒表位，將確保對新冠肺炎作為新的變種具有持久的產品活性。SARS-CoV-2它可以預防新出現的疾病，以及未來可能由更多具有大流行潛力的類似SARS病毒引起的疾病暴發。此外，我們計劃利用強大的抗體發現和開發能力，這使得我們能夠加快ADG20進入臨牀試驗的步伐，以開發針對其他呼吸道病毒感染的治療或預防方案，例如其他冠狀病毒和季節性和大流行性流感。除了建立廣泛的中和抗體組合外，我們還利用我們在廣泛中和抗體反應方面的知識，為冠狀病毒疫苗抗原的合理設計提供信息。

我們的歷史和團隊

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是一家新成立的生物技術公司。自我們成立以來，我們已經組建了一支在發現、開發和商業化傳染病新療法方面擁有豐富經驗的行業資深人士團隊，包括髮現和優化mAb的豐富經驗。我們的許多團隊成員曾在Cubist製藥公司、Vir生物技術公司、Adimab、Biogen和Ironwood製藥等公司擔任過高級職位。

自成立以來，我們已從領先的機構醫療保健投資者和我們的合作伙伴那裏籌集了約4.7億美元的資本。我們的領導團隊在傳染病小分子和大分子的聯合開發和商業化方面擁有100多年的經驗，並在病毒疾病的B細胞免疫學領域擁有數十年的專業知識。

我們的戰略

利用我們團隊在開發、製造和商業化方面的集體專業知識，高效地將ADG20帶給患者。自成立以來，我們已經組建了一支在發現、開發、製造和商業化治療傳染病的新療法方面擁有深厚而具體的專業知識的團隊，包括開發mAb療法的豐富經驗。基於我們團隊的成功記錄，我們相信，我們將能夠高效地執行ADG20的臨牀、監管、製造和商業化計劃，以及任何未來的計劃。

完成我們的主要候選產品ADG20的開發並獲得全球批准，用於治療和預防新冠肺炎。我們的ADG20臨牀開發計劃包括兩項全球臨牀試驗，分別證明ADG20治療新冠肺炎和預防新冠肺炎的有效性和安全性。我們已經完成了我們的人類第一人健康志願者的1期臨牀試驗。中期數據顯示ADG20耐受性良好，藥代動力學曲線與延長的單抗半衰期一致。此外，用藥後第二天測定的血清病毒中和抗體滴度接近或超過了兩劑新冠肺炎疫苗所產生的血清中和抗體的峯值滴度，而在接種後第二天的血清病毒中和抗體滴度則接近或超過了以腺病毒和腺病毒為基礎的兩劑疫苗所產生的血清中和抗體的峯值滴度。對於疾病進展風險較高的患者的輕中度新冠肺炎的治療我們正在進行2/3期STAMP試驗，該試驗旨在提供一條途徑，以便在2022年申請緊急使用授權和/或提交BLA以獲得上市批准，並在此後(如果ADG20獲得批准)進行商業推出。我們可能無法滿足提交EUA或BLA的時間範圍，如果我們確實滿足這些時間範圍，不能保證FDA會批准我們的提交，或在我們指定的時間範圍內批准。這項臨牀試驗包括對療效的中期分析，這有可能支持EUA。來自中期分析的臨牀數據將得到非臨牀病毒學數據的進一步補充，這些數據顯示出廣泛的中和活性，可中和一組已知的廣泛的SARS-CoV-2變種，包括對某些目前可用的mAb療法和疫苗部分或完全抗藥性的變種。同樣，我們正在進行我們的2/3期全球臨牀試驗EVADE，以評估adg20在兩個不同人羣中預防症狀性新冠肺炎的作用：(1)已知與實驗室確認的人有過接觸的人。SARS-CoV-2感染，也稱為暴露後預防措施，以及(2)面臨更高風險的個人。SARS-CoV-2感染，也稱為暴露前預防，包括那些疫苗反應差的風險增加的人。如果我們的STAMP和EVIDE試驗成功，我們相信ADG20有可能在美國同時被批准用於新冠肺炎的治療和預防，在此之前可能會獲得歐盟批准，用於治療具有高疾病進展風險的患者的輕中度新冠肺炎。重要的是，考慮到新冠肺炎的全球影響力，我們還計劃在美國以外尋求批准。

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如果獲得批准，成功地將ADG20商業化。我們相信ADG20將有幾個吸引人的臨牀和商業特性，包括(1)跨肉瘤病毒的強大而廣泛的中和活性，包括針對SARS-CoV-2已知：(Br)流通中令人擔憂的變種；(2)快速起保護作用；(3)獨特的耐久性；(4)方便的單劑肌注，供門診使用；(5)同時補充和補充現有新冠肺炎疫苗的能力，包括針對免疫缺陷個體的能力；(6)高滴度、高產量的生產工藝；(7)標準冷藏要求，以便於在全球分銷和儲存；以及(8)長保質期，以便於儲存。我們的ADG20商業化計劃涉及直接向各國政府銷售產品，包括相關的衞生機構和國家衞生系統，以及在美國的健康保險公司、綜合交付網絡和大型僱主。我們打算在美國和歐洲建立自己的商業組織，我們相信，在那裏，專注的商業基礎設施將能夠成功地將ADG20商業化。在其他市場，如拉丁美洲、亞太地區，包括中國，以及中東和非洲國家，我們打算通過合作將ADG20商業化。例如，在2021年7月，我們與Biocon簽訂了一項許可協議，以應對南亞持續的新冠肺炎危機。

繼續與值得信賴的CDMO合作伙伴確保額外的製造能力，以實現全球商業發佈。由於持續的全球製造能力限制，我們已經確定並確保了必要的製造能力和能力，以支持ADG20的開發和商業化。通過與藥明生物(香港)有限公司或無錫的合作，我們開發了一種高滴度、高產量的製造工藝和配方，可實現IM輸送，並已生產出我們的STAMP和逃避臨牀試驗所需的所有劑量。我們還選擇無錫作為我們最初的商業製造合作伙伴，並相信如果ADG20獲得批准，我們已經獲得了足夠的能力進行最初的商業發射。我們正在繼續評估無錫和其他CDMO的額外產能，以確保我們能夠滿足預期的長期商業需求。

開發更多抗體，以便與ADG20潛在結合使用，以應對未來潛在的變種SARS-CoV-2以及其他肉瘤病毒的爆發。當前的新冠肺炎大流行因全球範圍內的出現和蔓延而加劇 SARS-CoV-2這些變異對現有療法具有不同程度的抵抗力，突顯了主動規劃的必要性，以使能夠對未來的冠狀病毒暴發做出快速而有效的反應。我們正在建立一個針對病毒表位的廣譜中和抗體組合，這些抗體與ADG20所針對的病毒表位不同。我們相信，這些抗體的組合，包括與ADG20的組合，有可能進一步增強我們產品的廣度和有效性。

利用與Adimab和學術機構的關係，發現其他基於抗體的解決方案，以應對冠狀病毒和流感感染。我們與admab的持續合作關係使我們能夠接觸到adimb獨一無二的B細胞挖掘和蛋白質工程能力。我們相信，這種關係將使我們能夠進一步擴大我們的產品組合，推出更多針對冠狀病毒和流感的獨特差異化抗體。此外，我們與學術機構合作，發現疫苗免疫原，可引發針對流感和冠狀病毒的廣泛保護性免疫反應。

冠狀病毒背景

冠狀病毒是一個病毒大家族，分為四個屬：甲型冠狀病毒、β冠狀病毒、伽馬冠狀病毒和三角洲冠狀病毒。在過去的20年裏，三種新的致病性β冠狀病毒從動物蓄水池溢出到人類羣體中，導致致命肺炎的爆發，包括新冠肺炎、非典和中東呼吸綜合徵。在世界上許多地方，人類與攜帶肉瘤病毒的動物物種生活在一起。肉瘤病毒是β冠狀病毒的一個分支，能夠利用人類血管緊張素轉換酶2(HACE2)受體，使人類感染。特別是，蝙蝠是已知的這種病毒的宿主，在世界上的某些地區，包括東歐、東非和中國南部，大量的蝙蝠種羣與人類並存。此外，蝙蝠能夠攜帶多種肉瘤病毒，允許基因重組和出現更高病毒變體

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傳染給人類的傾向。目前的估計表明，6%到23%的蝙蝠攜帶有這種傳播潛力的病毒。毫不奇怪，生活在蝙蝠種羣附近的人類已經感染了類似SARS的冠狀病毒。例如，中國南方約0.5%至3%的農村人口對這些病毒有抗體反應，這表明過去曾有過感染。這突出了肉瘤病毒譜系的人畜共患病性質，其中包括兩者SARS-CoV-1和 SARS-CoV-2。人類持續入侵以前未開發的棲息地，並增加對這些病毒庫的暴露，很可能導致更頻繁的病毒溢出，並可能帶來災難性後果。

新冠肺炎，由以下原因引起的疾病SARS-CoV-2及其變種，已經引發了一場全球大流行，並在2020年迅速席捲了整個世界。該病毒的基因組SARS-CoV-2編碼一種尖峯蛋白或S蛋白，這是冠狀病毒家族所有成員共有的表面蛋白，介導附着和進入宿主細胞。S蛋白是宿主免疫反應的主要抗原靶標，針對該蛋白的中和抗體與預防感染和疾病有關。因此，S蛋白是目前可用的疫苗和治療性單抗的主要靶點。

新冠肺炎仍然是一場重大的全球衞生危機，病例數量繼續上升。根據約翰霍普金斯大學截至2021年5月20日的估計，大約有1.65億例經實驗室確認的新冠肺炎病例和340萬例與新冠肺炎相關的全球死亡人數超過3300萬例經實驗室確認的新冠肺炎病例和587,000多例與新冠肺炎相關的美國的死亡人數。幾個不同組織進行的疾病建模進一步表明，這些估計大大低估了與新冠肺炎相關的真實感染和死亡人數。

當前值得關注的是出現了一些SARS-CoV-2具有更高的傳播性和/或逃避中和抗體的能力的變異體。這些變異包括在英國首次檢測到的Alpha(B.1.1.7)；在南非首次檢測到的Beta(B.1.351)，；在巴西首次檢測到並與B.1.351具有相同表型特徵的Gamma(P.1)；以及在印度首次檢測到的Delta(B.1.617.2)。自從最初檢測到這些變種以來，所有這些變種都在世界範圍內迅速傳播，美國、加拿大和幾個歐洲國家都有確診病例，這表明這些變種可能比最初的更具傳染性SARS-CoV-2。截至2021年7月17日的兩週內，Delta(B.1.617.2)變異約佔美國所有新發新冠肺炎病例的80%，而且還在迅速增加。在美國出現德爾塔變種的同時，新冠肺炎的病例和住院人數也在增加。除了這些眾所周知的變異外，美國還出現了其他新的變異，包括分別在加利福尼亞州和紐約首次發現的Epsilon(B.1.429/427)和 IOTA(B.1.526)。

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這些變異的一個子集，特別是Beta(B.1.351)， Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)，已經在患有由於先前感染或接種疫苗而產生的預先存在的抗體反應，表明先前存在的抗體不一定對這些變異株具有完全的保護作用。例如，在巴西馬瑙斯市，儘管如2020年10月估計的76%的血清陽性率所示，以前的感染率很高，但第二波新冠肺炎病例於2020年11月開始，導致住院和死亡人數大幅增加。如下面的時間線所示，第二波新冠肺炎浪潮與伽馬(P.1)變種在這座城市出現的時間非常吻合。最近，我們看到Delta變種在全球出現和傳播，病例數量和住院人數增加，甚至在疫苗接種率相對較高的英國和美國等國家也是如此。

巴西馬瑙斯的感染率表明，在出現P.1變異後，感染人數激增

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除了這些變種的出現，我們認為還有多個因素導致新冠肺炎成為地方性威脅，包括：(1)全球疫苗接種情況參差不齊；(2)疫苗持續時間不穩；(3)現有疫苗對當前和未來病毒變種的免疫持續期和效力未知；(4)疫苗對傳播的影響不確定；以及(5)病毒緩解行為的實施情況不一，例如戴口罩和保持社交距離。

目前治療和預防該病的方法新冠肺炎及其侷限性

為了應對持續的大流行，已經以前所未有的速度發現、開發和授權了多個代理來應對新冠肺炎。

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已有幾種疫苗被批准用於預防新冠肺炎是根據美國和國外的公共衞生應急指南制定的。這些疫苗包括基於mRNA的疫苗，如現代的mRNA-1273和輝瑞/生物科技的BNT162b2，以及基於腺病毒的疫苗，如阿斯利康的Vaxzevria/Covishield，或AZD1222，以及楊森的JNJ-78436735。雖然現有的新冠肺炎疫苗在預防新冠肺炎方面顯示出了顯著的療效，但我們認為，鑑於與多種因素相關的相當大的不確定性，我們認為還需要其他預防新冠肺炎的解決方案，包括：

對病毒變種的療效。同時新冠肺炎疫苗在預防新冠肺炎原始毒株感染方面顯示出了顯著的效果，新出現的證據表明，對某些變異株的保護水平較低。以色列最近的一項研究表明，輝瑞/BioNTech疫苗接受者中不成比例的突破性感染是由Beta(B.1.351)變體引起的，來自以色列的最新實際使用數據表明，對Delta變體的疫苗效力較低。臨牀試驗也顯示對病毒變種的療效降低。例如，在南非進行的一項試驗顯示，阿斯利康(AstraZeneca)疫苗Vaxzevria 對由Beta(B.1.351)變種引起的輕度至中度感染有10.4%的療效。

延遲保護開始。目前可用的疫苗所產生的中和抗體應答高峯通常是在最後一劑疫苗後10至14天，這會導致個人感染SARS-CoV-2並發展成一段時間新冠肺炎，儘管已經接種了疫苗。此外，考慮到某些疫苗需要兩劑疫苗，間隔三到四周，從第一劑疫苗接種到中和抗體應答峯值的總時間可能是幾周。

免疫受損個體的保護水平。由於疫苗利用個人現有的免疫系統來產生保護，因此疫苗對免疫系統受損的人的感染和疾病可能幾乎沒有效果。初步數據顯示，這些個體對mRNA疫苗的抗體反應很差，表明對免疫受損人羣的有效預防選擇的醫療需求尚未得到滿足。

感覺到的耐受性和安全性。雖然目前可用的疫苗已顯示出可接受的安全性和耐受性，但政府對某些疫苗的限制，以及對罕見但潛在的嚴重副作用的廣泛宣傳，繼續加劇了人們對疫苗安全性的負面看法。

疫苗的猶豫不決。根據哥倫比亞廣播公司新聞頻道(CBS News)2021年4月進行的一項調查，由於人們對安全性、副作用和質量的一系列擔憂，大約40%的美國人不願接種COVID疫苗，其中22%的人直接拒絕接種疫苗。因此，截至2021年6月20日，45%的美國人口已經完全接種了疫苗。在全球範圍內，疫苗的猶豫不決與美國的數據是一致的。蓋洛普(Gallup)在2021年4月進行的一項民意調查顯示，在117個接受調查的國家中，有79個國家表示願意接種疫苗的人數低於70%。

響應的持久性，包括可能需要加強注射。 目前可用的疫苗提供的保護期限尚不確定，其中一些疫苗製造商最近的公告表明，可能需要定期接種加強疫苗，類似於流感疫苗。

獲得羣體免疫力的能力。許多國家，包括髮達國家，由於疫苗可獲得性有限以及疫苗遲遲不能接種等多種因素，疫苗接種率較低。例如，只有33%的可用疫苗劑量是由低收入和中等收入國家，佔全球人口的80%以上。截至2021年6月20日，全球只有不到10%的人口完全接種了疫苗。只要全球有相當數量的人沒有接種疫苗，新冠肺炎和由SARS-CoV-2變種引起的疾病就可以繼續傳播。此外，兒童人羣的疫苗接種被認為是實現羣體免疫的關鍵。

兒童的可獲得性和領養。雖然兒童一般不會患上新冠肺炎見於成年人，研究表明他們仍然有能力

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正在發送SARS-CoV-2。鑑於全球大約25%的人口在15歲以下，在這一人羣廣泛採用有效的預防選擇之前，不太可能實現羣體免疫。儘管最近獲得了在12至15歲的青少年中使用輝瑞/BioNTech疫苗的EUA，但學齡兒童獲得疫苗的時間仍然不確定。此外，凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation)在2021年4月收集的數據顯示，只有大約三分之一的父母計劃在孩子首次獲得疫苗時為他們接種疫苗。兒童疫苗廣泛接種的預期延遲，加上對疫苗誘導免疫具有相對抵抗力的新變種的增加，有可能進一步影響實現羣體免疫。

用於治療的單克隆抗體新冠肺炎

最近批准的單抗用於治療埃博拉病毒病和具有多藥耐藥性的人類免疫缺陷病毒(HIV)感染，證明瞭它們在治療病毒感染方面的前景。一些 SARS-CoV-2MAB療法，無論是單一療法還是聯合雞尾酒療法，已在美國和印度獲得歐盟批准，在某些歐盟成員國可作為未經授權的產品用於治療疾病進展風險較高的患者的輕中度新冠肺炎。這些可用的單抗包括bamlanivimab、bamlanivimab/etesevimab、casirivimab/imdevimab、regdanvimab和sotrovimab。

當前可用的mAb的限制

最近出現的SARS-CoV-2變種已經減弱在體外某些目前可用的單抗的中和活性。例如，美國食品和藥物管理局(FDA)最近取消了Bamlanivimab的EUA，因為它缺乏體外培養由於有數據顯示，在美國對關注的關鍵變種(Gamma(P.1)和Beta(B.1.351) 變種)的抗藥性加起來超過11%，另一種變種bamlanvimab/etesevimab在美國的銷售被暫停，這是因為有數據顯示，針對關注的關鍵變種的活性和第二種變種bamlanvimab/etesevimab的分銷被暫停。與體外培養數據顯示，與Alpha變體相比，casirivimab和bamlanivimab/etesevimab對Gamma變體的中和活性喪失更明顯。意大利的初步實際使用數據顯示，casirivimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab對由Gamma變體引起的感染的臨牀療效較低。此外，目前可用的單抗用於治療紅斑狼瘡新冠肺炎一直受到靜脈給藥不便的限制，靜脈給藥需要配備適當的專門設施，以適應活躍感染患者的靜脈輸液，並可能導致給藥延遲。根據EUA，關於這些藥物在現實世界中的使用情況的出版物顯示，被轉介接受治療的大量原本符合條件的患者最終沒有接受治療。在歐洲，由於缺乏適當的基礎設施和護理場所，由社區護士或全科醫生在門診環境中進行IV管理仍然非常有限。限制mAb使用的其他因素包括缺乏適當使用的認識和教育，以及感覺到難以獲得治療。我們預計這些限制將適用於任何可能被授權或批准用於預防新冠肺炎的靜脈注射單抗。此外，在預防方面，沒有足夠長半衰期的單抗可能需要頻繁和定期給藥，以實現持久的保護。

我們的方法是新冠肺炎與冠狀病毒單克隆抗體的研製

我們的願景是發現、開發和商業化基於抗體的解決方案，而不僅僅是針對當前這不僅是為了應對新冠肺炎大流行，也是為了應對未來可能爆發的冠狀病毒。為了實現這一願景，我們的發現努力集中在針對冠狀病毒家族多個成員中保守的表位的廣泛中和抗體上。我們相信，具有以下特點的單克隆抗體療法將有可能解決新冠肺炎目前可用的治療和預防選擇的侷限性，以及未來可能由具有大流行潛力的非典型肺炎病毒引起的疾病：

高效和廣泛的中和活性，以解決 SARS-CoV-2，包括令人擔憂的變種，以及其他類似SARS的病毒；

多種作用機制，包括通過阻止病毒進入宿主細胞來直接中和病毒，以及通過天然免疫效應活性清除受感染的宿主細胞以清除感染；

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為了開發具有這些特徵的mAb療法，我們對候選分子的抗原結合片段(Fab)和恆定片段(Fc)區域進行了優化，以提高其廣度、效力、半衰期和可展性。Fab區與病毒抗原結合，是特異性和效力的關鍵決定因素。Fc部分與宿主細胞受體結合，激活天然免疫系統，清除受感染的宿主細胞，是血清半衰期的關鍵決定因素。使我們的方法與眾不同的關鍵要素包括：

認識到廣譜中和抗體的重要性：從一開始，我們就選擇關注能夠廣譜中和的單克隆抗體，不僅SARS-CoV-2以及針對 hACE2受體的整個病毒型肉瘤病毒。我們的理由是認識到新冠肺炎是之前人類冠狀病毒爆發(包括非典和中東呼吸綜合徵)的延續，以及未來變異株和其他病毒爆發將繼續出現的可能性。

降低臨牀耐藥風險：我們正在開發針對病毒S蛋白受體結合域(RBD)保守殘基的抗體。重要的是，這些殘留物不同於那些被更狹隘的靶點識別的殘留物。SARS-CoV-2特異性目前可用的或正在開發中的抗體。此外，我們的抗體所針對的殘留物不容易被自然感染誘導的抗體所靶向，這些抗體被稱為公共抗體。這兩個因素表明，我們的抗體目標殘基不太可能發生突變，我們相信這將降低對我們的抗體產生抗藥性的風險。相比之下，許多SARS-CoV-2特異性目前可用的或正在開發中的抗體針對的殘基既是可變的，又是公共抗體通常識別的。疫苗接種和自然感染引起的抗體所產生的可變殘留物和免疫選擇壓力的結合導致了人類免疫缺陷病毒的出現。SARS-CoV-2對EUA中目前可用的一些單抗敏感性降低的變異體。相比之下，我們的廣譜中和抗體，包括ADG20，保持了中和活性 體外培養對抗這些已知的和新興的變種。此外，我們的抗體所針對的殘基突變的循環變異的頻率非常低。

我們對ADG20的發現

我們的創始科學家設計和設計了ADG20，目標是創建一個高度活躍和廣泛的以單克隆抗體為基礎的治療方案，可同時治療和預防新冠肺炎。他們專注於從肉瘤病毒譜系中分離出一種能夠廣泛中和整個類SARS病毒的抗體，包括不同的家族成員，如SARS-CoV-1，WIV1、SHC014和SARS-CoV-2，而不是僅僅中和SARS-CoV-2。

為了實現這一目標，從一名2003年SARS疫情的倖存者身上提取了血液樣本，該倖存者從未接觸過 SARS-CoV-2。純化後，根據對B細胞的反應性對B細胞進行分類。SARS-CoV-2，使我們能夠分離和鑑定200種與SARS-CoV-2S 蛋白。然後對這些抗體進行了評估，以確定它們中和抗體的廣度。SARS-CoV-1， SARS-CoV-2和

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我們沒有立即推動這七個候選抗體中的一個進入臨牀開發，而是選擇使用Adimab蛋白質工程平臺來改善其中三個抗體的結合親和力，從而提高其中和活性。親和力的成熟使我們能夠增加SARS-CoV-2如下圖所示，ADI-55688的蛋白結合親和力和中和效價分別高達500倍和77倍。基於這一增強的圖譜，我們選擇在額外的臨牀前研究中評估ADG2，即結合親和力和中和效力最高的ADI-55688後代。

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為了確定ADG2是否保持了其廣泛的中和能力，我們評估了它對肉瘤病毒譜系的其他成員的活性。這一譜系的分支1特別令人擔憂，因為它包括可以利用hACE2受體感染人類細胞的成員。在Clade 1病毒中，正宗的病毒中和試驗，代表用於評估的相關試驗體外培養中和活性，僅適用於SARS-CoV-1， SARS-CoV-2，WIV1和SHC014。在分支1病毒中，SHC014與的基因差異最大SARS-CoV-2，因此，中和兩者的能力SARS-CoV-2SHC014表明有能力中和分支中的大多數病毒。

在正宗的病毒中和試驗中，我們用表達hACE2受體和的轉染HeLa細胞，比較了ADG2和其他目前可用的或臨牀階段的mAb對Clade 1肉瘤病毒亞羣的活性。非人靈長類Vero細胞。ADG2表現出高效能，被定義為IC₅₀值為0.01微克/毫升或更低，SARS-CoV-2在兩種不同的檢測中，雖然觀察到某些其他抗體的效力不同。重要的是，ADG2對其他測試的Clade 1病毒顯示出很強的活性，包括SARS-CoV-1，WIV1和SHC014，而其他抗體要麼效力有限，要麼不中和，或N.N，在測試的最高濃度下，如下圖所示。

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ADG20，我們的主要候選產品，旨在成為一種有效的廣譜中和抗體，用於治療和預防新冠肺炎，包括由變異引起的疾病，作為單一藥物或聯合藥物。與其他專門針對的抗體療法不同SARS-CoV-2，ADG20在非臨牀研究中證明瞭一種中和能力 SARS-CoV-2，包括令人關注的變種，以及多種具有中和能力的肉瘤病毒 IC₅₀在活體病毒細胞檢測中約為0.01微克/毫升或更低。此外，ADG20可以方便地作為單劑肌注給藥。我們相信，ADG20的這些和其他屬性使其有別於其他抗體，這些抗體要麼是根據EUA獲得的，要麼是正在開發中的，用於治療新冠肺炎。

我們的ADG20臨牀開發計劃包括兩項全球臨牀試驗，旨在證明ADG20治療和預防糖尿病的安全性和有效性。分別是新冠肺炎。我們已完成註冊我們的人類第一人在健康志願者中進行的1期臨牀試驗表明，單劑ADG20靜脈注射和肌注劑量分別為500 mg和600 mg時耐受性良好，且初始藥代動力學曲線與延長的單抗半衰期一致。此外，接種後第二天的血清病毒中和抗體效價接近或超過了兩劑新冠肺炎疫苗所產生的血清中和抗體的峯值效價。我們正在進行兩個獨立的2/3期臨牀試驗，以評估ADG20治療新冠肺炎(我們將其稱為我們的STAMP試驗)和預防症狀性新冠肺炎(我們將其稱為迴避試驗)的療效。對於疾病進展風險較高的患者的輕至中度新冠肺炎的治療，我們的 STAMP試驗旨在提供一條途徑，以便在2022年申請EUA和/或提交BLA以獲得上市批准，並在此後商業化推出(如果ADG20獲得批准)。我們可能無法滿足提交EUA或BLA的時間框架，如果我們確實滿足這些時間期限，則不能保證FDA會批准我們的提交，

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在門診環境中使用方便的單劑IM注射。 目前可用新冠肺炎單抗通過靜脈輸液給藥，這需要配備適當的專門設施，以適應活躍感染患者的靜脈輸液，這可能會導致給藥延遲。相比之下，ADG20的低粘度、高濃度配方和高效力使其可以在傳統門診環境中作為一種方便的單劑肌注注射使用。

能夠同時補充和補充當前可用的功能新冠肺炎疫苗，包括針對免疫功能低下的個人的疫苗。ADG20旨在為新冠肺炎及其併發症提供方便、快速和持久的保護，包括針對不太可能對疫苗產生保護性免疫反應的脆弱個人，如免疫受損人羣。20國集團有可能被用作疫苗的補充(即替代)或補充 (即附加)，以及在接觸實驗室確認的新冠肺炎感染者後提供保護的一種手段。

高滴度、高產量的製造工藝。我們已經開發了一種專有工藝來大規模生產ADG20，該工藝適合廣泛的商業化，並能夠實現相對較低的商品成本。

可負擔性潛力。一種低成本、商品的抗體療法作為一次肌注使用，具有長達12個月的潛在耐久性，有可能為付款人、提供者和患者提供一個負擔得起的治療和預防新冠肺炎的選擇。醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)最近採取行動，降低患者的自付費用，並增加對提供者的新冠肺炎抗體療法報銷，這突顯了確保獲得負擔得起的新冠肺炎抗體的重要性。我們相信，ADG20的可負擔性潛力可能會帶來更大的定價靈活性，以鼓勵更廣泛地獲得ADG20，並由政府和私人付款人、醫生和患者適當使用。

標準制冷要求，便於全球配送和存儲。ADG20可以方便地儲存在標準冷藏條件下，在分發期間和給藥前。我們正在確認無菌液體形式的ADG20在冷藏條件下的長期穩定性。

保質期長，便於儲存。ADG20有可能被開發為冷凍乾燥製劑，以進一步延長藥品在冷藏條件下的保質期。通過凍幹形式和藥材的長期冷凍儲存相結合

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ADG20有可能通過多種作用機制影響病毒複製和後續疾病，包括直接阻止病毒進入宿主細胞，或中和，以及通過以下途徑消除受感染的宿主細胞Fc介導的天然免疫效應活性。大多數抗體，包括ADG20，都能中和SARS-CoV-2靶向S蛋白，更具體地説，靶向與hACE2受體結合位點重疊的表面。

通常由天然抗體引起的公共抗體SARS-CoV-2根據感染的共同表位和逃逸突變，感染被分為三類。這些公共抗體針對的是可變氨基酸殘基，這些氨基酸殘基可能對病毒的適合性並不重要，因此很容易發生突變。突變的一個子集，包括E484K、L452R和K417N/T殘基上存在的突變，使人對1類和2類抗體產生抵抗力，這些抗體很可能是由於通常誘導的公共抗體對這些氨基酸殘基施加的免疫壓力而出現的。

1類抗體，如etesevimab，或Ly-CoV016和 casirivimab或REGN10933受到氨基酸殘基K417N/T逃逸突變的影響，K417N/T存在於Beta(B.1.351)和Gamma(P.1)變異體中。2類抗體，如bamlanivimab，或LY-CoV555，和tixagevimab，或COV2-2196，受氨基酸殘基E484逃逸突變的影響，這些氨基酸殘基存在於Beta(B.1.351)，Gamma(P.1)，IOTA(B.1.526)和Kappa(B.1.617.1)變體中。 3類抗體，如imdemab，或REGN10987，截至2021年5月5日，在全球序列數據庫中以超過5.5%的頻率檢測到含有關鍵3類殘基突變的變體。

下圖顯示了分支1肉瘤病毒rbd的氨基酸序列SARS-CoV-2在頂排。圖中還顯示了1-3類抗體和ADG20針對的特定氨基酸殘基。當某一位置的氨基酸殘基在不同病毒間相同或生化相似時，它被認為是保守的。這些保守的殘基在下圖中以綠色和黃色突出顯示。當某個位置的氨基酸殘基在不同病毒間發生變化時，就被認為是可變的。這些可變殘基在下圖中以紅色突出顯示。針對保守殘基的抗體更有可能廣泛中和，而針對可變殘基的抗體更有可能對該位置有不同殘基的病毒失去效力。

與病毒逃逸相關的1-3類抗體靶向可變殘基

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與形成對比對於1-3類抗體，ADG20採用了獨特的結合策略。ADG20參與的氨基酸殘基是保守的，如上面綠色和黃色所強調的，這為它提供了廣泛的中和能力，並表明這些殘基可能對病毒適合性很重要，因此在感染背景下發生突變的可能性較小。離體，在ADG20存在的情況下，病毒的連續傳代導致G504位出現突變。截至2021年6月15日，此位置的突變在循環中出現的頻率極低(0.004%)。 SARS-CoV-2分離物。相比之下，缺乏中和廣度的1-3類抗體通常在一系列病毒傳代實驗中選擇多個突變，其中許多在循環中出現的頻率很高SARS-CoV-2分離株，如E484K和K417N。此外， ADG20結合的結合位點不容易被公共抗體靶向，這大大限制了這些殘基的免疫壓力。20國集團(ADG20)與日本央行(RBD)綁定的比較SARS-CoV-2S蛋白與1-3類抗體的分子模型如下所示。

ADG20瞄準了RBD上的一個獨特地點 SARS-CoV-2S蛋白

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除了中和活動外，ADG20還展示了Fc介導的天然免疫效應活性體外培養包括抗體依賴性細胞毒性(ADCC)、抗體依賴性細胞吞噬作用(ADCP)和抗體依賴性補體沉積(ADCD)。我們相信這種作用機制可能有助於清除受感染的宿主細胞。體內並有助於控制SARS-CoV-2感染。

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ADG20在一系列評估中進行了評估體外培養和體內在各種動物模型上證明其效力和廣度以及安全性和有效性的研究。離體結合研究表明，ADG20與來自自然循環的一組不同的RBD亞域1或RBD SD1分子具有很高的親和力SARS-CoV-2變異體和相關的肉瘤病毒。更多的結合研究表明，ADG20的Fc修飾增強了在低pH條件下與非人靈長類動物和人類新生兒Fc受體(FcRN)的親和力，由於FcRN促進循環，導致非人靈長類Fc受體的血清半衰期延長。在……裏面體外培養研究， ADG20已經展示了中和活動，以對抗SARS-CoV-2以及新出現的變種，這些變種與某些疫苗的有效率較低有關，並且對當前可用的或臨牀階段的mAb的子集具有抗藥性或部分抗藥性。在……裏面體內模特們，ADG20展示了預防和治療的能力 SARS-CoV-2感染和相關疾病，以及延長的血清半衰期。預防性使用ADG2或ADG20提供保護SARS-CoV-2在三種不同動物模型中的感染，以及ADG2治療降低了感染的動物的疾病負擔SARS-CoV-2。

體外研究證明瞭它的效力和廣泛的中和性。SARS-CoV-2以及所有已知的變種

在一個體外培養由獨立實驗室使用正宗SARS-CoV-2通過實驗，我們評價了adg2對維多利亞病毒株的效力和中和活性，與原株相似。武漢-滬-1病毒株，以及Alpha(B.1.1.7)、Beta(B.1.351)、Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)變異株。ADG20顯示出強大的病毒中和活性對原始維多利亞病毒以及所有四種變異體。如下表所示，ADG20顯示IC₅₀0.01mcg/mL或更低的值和最大中和平臺為99%-100%，表明所有五種病毒株的總病毒羣幾乎完全中和。相反，SARS-CoV-2特異性抗體的子集對變異體的子集表現出明顯的中和活性喪失，IC₅₀值超過1微克/毫升。選擇下表中的其他抗體入選是因為它們代表的單抗療法要麼處於後期開發階段，要麼已在美國和印度獲得EUA，或者在某些歐盟成員國可作為未經授權的產品用於治療疾病進展風險較高的患者的輕中度新冠肺炎。

ADG20展示中和活動，反對SARS-CoV-2以及令人擔憂的變種


	集成電路₅₀(微克/毫升)										中和平臺(%)
	維多利亞		Alpha B.1.1.7		測試版 B.1.351		伽馬 P.1		德爾塔 B.1.617.2		維多利亞		Alpha B.1.1.7		測試版 B.1.351		伽馬 P.1		德爾塔 B.1.617.2
ADG20		0.004		0.006		0.010		0.009		0.006		100		100		100		99		100
AZD1061		0.013		0.012		0.014		0.007		0.038		100		100		100		100		94
AZD8895		0.005		0.011		0.046		0.046		0.003		100		100		100		90		100
REGN10987		0.032		0.028		0.007		0.013		0.017		97		95		97		93		97
REGN10933		0.004		0.014		3.284		6.177		0.003		100		100		不適用		不適用		100
LY-CoV555		0.006		0.009		>10		>10		8.311		100		100		不適用		不適用		不適用
LY-CoV016		0.034		3.225		>10		>10		0.012		100		不適用		不適用		不適用		100
S309		0.040		0.078		0.082		0.076		0.113		80		89		95		85		92

此外，ADG20的中和效力和廣度由一個獨立的美國政府實驗室與64人組成的專家組進行了評估SARS-CoV-2偽病毒變種，包括Epsilon(B.1.427/429)、IOTA(B.1.526)和 Kappa(B.1.617.1)變種。我們利用國家過敏和傳染病研究所提供的非臨牀和臨牀前服務項目來生成此數據。測試的變體包括含有單氨基酸或雙氨基酸替代的Spike蛋白和Spike蛋白。

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對在關注的新變種和感興趣的變種中觀察到的全套突變進行編碼。如下圖所示，ADG20在迄今測試的所有變種中都保持了中和活性，IC₅₀值在大約是參考D614G菌株的0.4到5.1倍。 D614G菌株是原始菌株的變體武漢-滬-1在大流行的早期階段出現的毒株，並迅速超過原始毒株，在2020年年中成為全球佔主導地位的變種。此外，新出現的變種，如Alpha(B.1.1.7)和Beta(B.1.351)，都含有D614G突變，這使得它適合作為比較的參考。

ADG20展示了針對廣泛的SARS-CoV-2變體

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ADG2和ADG20的活體研究證實了其治療和預防糖尿病的療效SARS-CoV-2感染

為了確定ADG20的母體分子ADG2是否可以防止SARS-CoV-1和SARS-CoV-2小鼠的感染和相關疾病，我們進行了一項體內臨牀前研究，Balb/c小鼠通過腹腔注射200微克ADG2或安慰劑或假手術，然後在12小時後用小鼠適應的或MA激發 SARS-CoV-1或SARS-CoV-2通過鼻腔途徑。觀察體重、呼吸功能和肺組織病理學改變。在這項臨牀前研究中，adg2給予健康成年小鼠預防性保護，使其免受MA感染引起的體重減輕、呼吸窘迫和肺出血的影響。SARS-CoV-1或SARS-CoV-2，如下所示。使用ADG2進行預防性治療還可以防止病毒在感染後的肺部複製。相反，預防性假治療導致所有四個參數的惡化。

ADG2提供全面保護，免受嚴重威脅 SARS-CoV-2和SARS-CoV-1小鼠模型中的疾病

SARS-CoV-2型號：

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要確定小劑量的ADG2是否可提供治療性益處 SARS-CoV-2相關病毒小鼠的疾病，我們進行了一項體內Balb/c小鼠鼻腔注射甲基丙烯酸甲酯的臨牀前研究SARS-CoV-2然後在攻擊後12小時腹腔注射200µg ADG2或安慰劑。與安慰劑相比，ADG2的體重減輕較少，並與改善呼吸功能和出血的組織學體徵有關。此外，與安慰劑治療相比，ADG2治療還能顯著降低感染後4天的肺部病毒載量。

我們與美國陸軍傳染病醫學研究所(USAMRIID)合作，進行了兩項臨牀前研究，以調查ADG20在預防 SARS-CoV-2倉鼠和非人靈長類動物的感染，或稱NHP。在倉鼠體內進行了ADG20的劑量範圍研究，以調查體內20國集團(ADG20)預防艾滋病的療效觀察SARS-CoV-2並評估在亞中和或亞有效濃度的ADG20下感染的抗體依賴性增強(ADE)的可能性。這項臨牀前研究包括6個隊列，其中4個隊列使用不同劑量的ADG20，2個隊列使用對照抗體。在鼻腔病毒攻擊前24小時注射抗體，並在攻擊後三天或六天採集肺組織，測量病毒載量。這項臨牀前研究顯示ADG20以劑量依賴的方式抑制病毒複製，在低於有效血清濃度的情況下沒有證據表明病毒複製的ADE。

我們還用USAMRIID進行了一項臨牀前研究，以調查ADG20在預防SARS-CoV-2在衞生保健計劃中的感染。在聯合鼻腔和氣管內激發前3天，三組分別靜脈注射ADG20 5 mg/kg、ADG20 25 mg/kg或無關的對照抗體，每組10只。3組分別給予ADG20 5 mg/kg、ADG20 25 mg/kg或無關對照抗體靜脈滴注，3天后鼻腔和氣管內聯合激發SARS-CoV-2/WA-1，與原始菌株相似的菌株武漢-滬-1壓力。在攻擊後第1天至第6天，每天採集鼻咽腔拭子，通過病毒空斑分析(測量傳染性病毒水平)和RT-PCR(亞基因組病毒RNA檢測)來評估病毒載量。病毒空斑分析用於測量傳染性病毒的水平，RT-PCR用於測量病毒的活躍複製。對第1、3、5天收集的支氣管肺泡灌洗液(BAL)進行亞基因組RT-PCR，以評估病毒在肺部的複製。如下圖所示，在所有對照組動物的鼻咽腔中，在第六天檢測到持續的病毒複製。相反，在25毫克/千克劑量水平下，所有呼吸室都觀察到對病毒複製的完全保護。5毫克/公斤的劑量水平也觀察到了實質性的保護作用，與對照處理的動物相比，病毒載量的減少和病毒清除的加速證明瞭這一點。

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如下圖所示，我們認為在接觸病毒前使用抗病毒中和抗體進行幹預 SARS-CoV-2，暴露後，但在症狀出現之前或有症狀的疾病病程早期，當病毒複製較高，但在出現重大免疫病理之前，可能會為患者提供最大的益處。最近的臨牀經驗支持了這一信念。

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如下所示，我們的ADG20臨牀開發計劃包括一系列臨牀試驗，以證明ADG20在治療和預防糖尿病方面的潛力。成人和青少年使用新冠肺炎。我們已完成註冊我們的人類第一人在健康志願者中進行的第一階段臨牀試驗表明，ADG20耐受性良好，並顯示出與延長半衰期mAb一致的藥代動力學曲線。此外，接種後第二天的血清病毒中和抗體滴度接近或超過了兩劑新冠肺炎疫苗所產生的血清中和抗體的峯值滴度。對於疾病進展風險較高的患者的輕中度新冠肺炎的治療，我們正在進行2/3期聯合STAMP試驗，旨在提供一條途徑，以便在2022年申請EUA和/或提交BLA以獲得上市批准，並在此後(如果ADG20獲得批准)進行商業推出。我們可能無法滿足提交EUA或BLA的時間範圍，如果我們確實滿足這些時間範圍，不能保證FDA會批准我們的提交，或在我們指定的時間範圍內批准。為了預防有症狀的新冠肺炎，我們正在暴露後和暴露前人羣中進行我們的2/3期聯合避免臨牀試驗。如果我們的STAMP和EVIDE試驗獲得成功，我們相信ADG20有可能在美國同時被批准用於新冠肺炎的治療和預防，在此之前，有可能獲得歐盟批准，用於治療有疾病進展高風險的患者的輕中度新冠肺炎。重要的是，考慮到新冠肺炎的全球影響力，我們還計劃在美國以外尋求批准。此外，我們正在制定一項臨牀計劃，以支持在兒科人羣中使用ADG20治療和預防新冠肺炎。

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2021年2月，我們啟動了ADG20的一期單次遞增劑量升級臨牀試驗，旨在評估ADG20的安全性、耐受性和藥代動力學特性，以及血清病毒中和抗體效價。我們已經完成了來自三個隊列的30名健康志願者的招募，每個隊列有10名參與者，分別隨機分為ADG20組和安慰劑組各8至2人。每個參與者都接受了單次肌注或靜脈注射300毫克、500毫克或600毫克ADG20或安慰劑。截至2021年6月14日，沒有任何研究參與者報告嚴重不良事件、研究藥物相關不良事件、過敏反應、輸液相關反應或注射部位反應。所有報告的不良事件嚴重程度較輕，均已緩解。

單次300 mg肌注後大約3個月的初步藥代動力學曲線如下圖所示。觀察到的數據與基於生理的藥代動力學模型預測的藥代動力學曲線一致，該模型用於指導劑量選擇，並預計延長的血清半衰期約為60至100天。根據模型預測的藥代動力學曲線，52周或大約12個月的adg20血藥濃度中值預計將超過adg20。體外培養集成電路₉₀大約100倍，支持單次IM注射提供長達12個月的新冠肺炎防護。初步觀察到的ADG20藥代動力學曲線在所測試的其他劑量水平上呈劑量比例，並且該模型也很好地預測了這一結果。

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血清病毒中和抗體效價被認為是預防感染的關鍵因素。新冠肺炎。採用正宗病毒中和試驗，比較單劑300 mg肌注ADG20後第2、7、21天的血清病毒中和抗體滴度與接種兩劑AZD1222或mRNA-1273疫苗後7~31天的病毒中和抗體滴度峯值。如下圖所示，在第2天或單次肌注300mgADG20後的第二天，測得的抗D614G株的血清中和抗體滴度與新冠肺炎疫苗誘導的血清中和抗體峯值滴度相似，顯著超過了AZD1222疫苗產生的中和抗體峯值滴度。(2)D614G株的血清中和抗體滴度與AZD1222mRNA-1273AZD1222mRNA疫苗誘導的血清中和抗體峯值滴度相近，但顯著高於AZD1222疫苗的峯值滴度。到了第7天，ADG20的血清中和抗體效價明顯高於任何一種疫苗產生的峯值效價，並一直維持到第21天。使用定量藥理學模型，預計6個月時ADG20血清中和抗體滴度的中位數將保持在mRNA-1273疫苗接受者峯值測量的範圍內。在52周，或大約12個月，服用後的中位滴度預計將保持高於與預防感染相關的閾值。SARS-CoV-2非人靈長類動物感染時使用從之前感染的動物中提純的IgG。這些數據進一步支持了單次肌注300mgADG20以提供長達12個月的新冠肺炎保護的可能性。

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新出現的證據表明，對於高危患者，在感染過程早期進行mAb治療可以防止疾病進展、住院和死亡。基於這一證據，我們正在進行我們的STAMP試驗，ADG20治療的2/3期聯合臨牀試驗新冠肺炎適用於病情進展風險較高的輕、中度疾病成人門診患者。我們的STAMP試驗設計為一項雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀試驗，比較單劑肌注ADG20與安慰劑的療效，目標登記約1100名患者，所有患者都將在美國境外登記。在評估了試驗第二階段的安全數據後，我們可能會將第三階段的登記範圍擴大到青少年和孕婦。此外，預計將在2021年第四季度召開一個獨立的數據監控委員會(IDMC)會議，以評估階段2到階段3過渡的有效性。本臨牀試驗的主要目標是評估ADG20與安慰劑在預防冠心病方面的安全性和有效性。與新冠肺炎相關的住院或死亡至第29天。

我們設計我們的印花試驗是為了預先指定的中期分析，以支持證明有效性的早期證據並提交EUA的可能性。如果中期分析是積極的，並且公共衞生緊急情況仍然有效，我們計劃向FDA提交EUA。我們預計中期分析和隨後提交的EUA最早可能在2022年第一季度完成。我們提交的EUA將基於臨牀和病毒學終點，並將補充非臨牀病毒學數據，證明ADG20 針對已知SARS-CoV-2令人擔憂的變種。我們的EUA計劃得到了FDA最近發佈的指導意見的支持。如果3期數據呈陽性，無論是在中期分析期間還是在試驗結束時，我們預計最早將於2022年下半年向美國食品和藥物管理局提交生物製品許可證申請，以獲得美國食品和藥物管理局的全面批准，用於治療輕至中度新冠肺炎患者，這些患者具有發展為重度新冠肺炎和/或住院的高風險。我們預計最早將於2022年下半年向美國食品和藥物管理局提交生物製品許可證申請，以獲得美國食品和藥物管理局的全面批准，用於治療輕到中度新冠肺炎和/或住院患者。我們用於治療適應症的血乳酸將得到來自EVADE試驗的臨牀數據的進一步支持。

為了證明ADG20在其他mAb療法預期效果較有限的患者中的臨牀療效，我們優先考慮在以下國家進行STAMP試驗：

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我們已經啟動了ADG20的2/3期EVELD聯合臨牀試驗，以評估ADG20預防症狀性疾病的安全性和有效性新冠肺炎在兩個不同的人羣中：(1)已知與實驗室確認的人有過接觸的人SARS-CoV-2感染，我們稱之為暴露後預防措施，以及(2)處於增加的風險的個人SARS-CoV-2感染，我們稱之為暴露前預防。符合條件的試驗人羣還包括有可能產生不良疫苗反應的個人，例如那些免疫受損的人。我們的EVADE試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，旨在評估單劑肌注ADG20預防新冠肺炎的療效，目標是在美國和其他國家/地區招募約6,400名參與者。主要終點是暴露後隊列的第28天和暴露前隊列的6個月內有實驗室確認的症狀性新冠肺炎的參與者的比例。此外，我們將對參與者進行為期12個月的跟蹤調查，以評估兩個隊列中在這段時間內出現症狀性新冠肺炎的參與者的比例。對於那些確實感染了SARS-CoV-2，我們將評估ADG20作為傳播潛力替代品對病毒載量的影響。在評估了試驗第二階段兩個隊列中的前200名成人蔘與者的數據後，我們可能會將登記範圍擴大到第三階段的青少年和孕婦。

我們於2021年4月27日開始註冊我們的規避試驗，並已完成計劃的200名第二階段參與者的註冊。EVELED試驗的第三階段正在進行中，計劃在2021年第三季度召開IDMC會議，就將青少年、孕婦和哺乳期婦女納入第三階段試驗提出建議。截至2021年7月28日，已有400多名參與者隨機參加了EVADE研究。到目前為止，已經報告了兩起緊急治療嚴重不良事件。通過調查者和贊助商的審查，這兩個事件都被認為與研究藥物無關。因為這些事件被評估為與研究藥物無關，所以它們仍然是盲目的，不會被快速報告給FDA。

暴露後的 evade隊列的第三階段數據預計最早將於2022年上半年發佈。如果暴露後隊列中的3期數據呈陽性，我們計劃最早在2022年下半年向FDA提交BLA，用於治療和暴露後預防適應症。計劃在2022年上半年對暴露前隊列的無效性進行中期分析，預計最早將於2022年下半年公佈背線數據。假設結果良好，我們計劃在2023年上半年為這一適應症提交補充BLA 。與我們的STAMP試驗類似，我們正在優先考慮在SARS-CoV-2變異體比率較高的國家(包括美國)進行登記，包括與某些疫苗的較低有效率相關的變異體，以及對當前可用的或臨牀階段mAb的子集具有抗藥性或部分抗藥性的變種。我們可能無法滿足提交的時間範圍，如果我們確實滿足這些時間範圍，也不能保證FDA 會批准我們的提交，或在我們指定的時間範圍內批准。

兒科臨牀發展計劃

儘管兒童患重症的風險較低新冠肺炎與成人相比，一小部分兒童的預後較差，包括嚴重的急性疾病，如多系統炎症綜合徵(MISC)，以及疾病的長期後遺症，也稱為慢性COVID。需要安全有效的治療來預防高危兒童的嚴重疾病和住院，以及新冠肺炎的併發症，如MIS-C和Long CoVID。此外，無論症狀如何，所有年齡段的兒童都具有傳染性和傳播能力，兒童對疾病持續傳播的貢獻可能被低估了。新冠肺炎大流行由於大範圍學校停課而對兒童產生的次要影響，包括迅速蔓延的精神健康危機、糧食不安全和識字成果的喪失，進一步證明需要安全有效的製劑來預防新冠肺炎感染兒童，以支持大範圍的學校重新開學。兒童的預防工作對於保護與兒童有接觸的高危成年人也很重要，他們可能

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與我們針對成人和青少年人羣的策略類似，我們預計將生成數據以支持使用ADG20治療和預防兒科人羣中的新冠肺炎。我們相信，ADG20有可能為患有嚴重疾病的高危兒童提供治療選擇，為有家庭或其他高危暴露的兒童提供可行的預防選擇，併為某些高危兒童提供疫苗的替代方案。根據幾十年來使用Synagis的經驗，Synagis是一種抗體，用於高危嬰兒和蹣跚學步的兒童預防RSV引起的嚴重下呼吸道疾病，我們相信ADG20的兒科使用可能會被某些兒科人羣很好地接受。

商機

市場機會

我們認為，三個核心假設鞏固了ADG20固有的強勁商機，既是治療也是預防選擇新冠肺炎：

僅靠疫苗並不能充分解決這一問題。新冠肺炎大流行。我們認為，假設只有不到70%的人口會接種全程疫苗，那麼疫苗的高度遲疑可能會讓美國多達1億人和全球20億人受到新冠肺炎的影響。我們還認為，有很大一部分人口將選擇不接受第二劑疫苗或未來可能的增強劑，這將使他們的保護期限變得不確定。我們還認為，圍繞某些疫苗分發和儲存的挑戰將使世界欠發達或偏遠地區的廣泛管理變得困難。因此，我們的流行病學建模表明，根據目前對病毒可傳播性以及疫苗採用率、可獲得性和保護期的假設，即使假設疫苗增強劑隨時可用，全球人口中可能有多達50%的人在三年內易受感染。我們相信，這些預測性評估表明，像ADG20這樣的mAb 療法有可能提供重要的機會，它有可能提供治療和預防兩方面的益處。

ADG20將作為疫苗使用的補充和補充應用於臨牀。我們與美國和歐洲的醫生進行了市場調查，以更好地瞭解他們對ADG20的潛在概況及其可能的應用的看法。在展示ADG20與其他四種正在開發的單抗(casirivimab/imdemab)的產品簡介時根據ADG20(Regen-COV)、Bamlanivimab/etesevimab(LY-CoV555/016)、cilgavimab/tixagevimab(AZ7442)和Sotrovimab(VIR-7831)，兩組醫生都傾向於將ADG20作為一種潛在的預防藥物，用於所有類型的個人，包括那些未接種疫苗的人，以及作為高危個人的補充劑，如老年人和免疫受損的人。對於治療，兩組醫生都傾向於所有患者類型的ADG20，包括低風險和高風險患者以及症狀前期但受感染的患者。我們相信，我們的市場研究結果支持ADG20作為疫苗的補充和補充的潛在接受度，適用於廣泛的人羣。

ADG20既可以解決新冠肺炎，併成為下一種類似非典冠狀病毒Covid-2X的首選儲備產品。我們認為，ADG20的潛在優勢，包括給藥的方便性、潛在的耐久性、有效性和抗擊艾滋病的效用，這些都是ADG20的潛在優勢。SARS-CoV-2將20國集團定位為應對當前新冠肺炎大流行的一個引人注目的選擇。此外，ADG20針對各種SARS相關病毒的廣泛活動使ADG20成為一個有吸引力的選擇，使其能夠進行儲備購買，以應對未來因類似SARS病毒而可能爆發的流行病。為了進一步提高ADG20的庫存狀況，我們正在開發ADG20原料藥的凍幹配方，以進一步延長藥品在冷藏條件下的保質期。通過凍幹形式和藥材中間體的長期冷凍儲存相結合，我們相信貨架期可以進一步延長。

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治療：最近被診斷為新冠肺炎的患者。在2022年及以後，我們估計大約2.6%的12歲及以上的美國人口將感染SARS-CoV-2。這一感染率與每年的流感發病率一致，根據美國疾病控制與預防中心(CDC)的數據，每年流感發病率在美國人口中的3%至11%之間。在美國，SARS-CoV-2感染率約為2.6%，每年將導致約740萬人感染，或每天約2萬例。在我們的市場研究中，26%的美國醫生選擇單抗作為感染SARS-CoV-2的患者的主要治療選擇，這些患者處於中等風險，並且在確診後7天內。對於高危患者，47%的美國醫生選擇單抗作為他們的主要治療選擇。

暴露後預防措施：與感染SARS-CoV-2的患者有密切接觸的未接種疫苗的患者。很難估計一個感染者接觸的人數。作為代理，我們估計每個感染者平均會接觸到至少一名未接種疫苗的人。因此，估計740萬感染患者每年將接觸到約740萬未接種疫苗的人。我們的市場調查顯示，與疫苗、抗病毒藥物、皮質類固醇、其他療法或不治療相比，28%的美國醫生會推薦mAb療法用於暴露後預防。

疫苗補充劑：尋求補充疫苗保護以抵禦SARS-CoV-2的患者和/或因疫苗副作用而被潛在的加強劑量嚇倒的患者。在我們的市場研究中，美國醫生明確表示，他們將考慮在各種類型的患者中使用疫苗和mAb療法的組合，包括28%到68%的中等暴露風險到68%的中風險到高風險患者和49%到81%的中風險到高暴露風險的患者。此外，在最初的疫苗系列中出現副作用的患者可以選擇單抗療法，而不是疫苗增強劑，以降低免疫力或保護其免受潛在變異的影響。為了估計這一部分的規模，我們假設到2022年底，大約65%的患者將完全接種疫苗，這些疫苗大約80%有效，這就產生了大約52%的疫苗保護率。在美國，我們估計這一細分市場中將有超過1.5億人尚未計入其他細分市場。

暴露前預防措施：此組代表人羣的其餘部分(即，未計入三個患者部分的人羣如上所述).特別是，這一羣體包括未接種疫苗的個人以及某些接種疫苗的個人，對這些人來説，疫苗可能提供次優保護，例如那些免疫受損的人。在美國，我們估計這部分人包括大約1.2億人，其中大約800萬人免疫受損。免疫功能低下的人被認為是高危患者，在我們的市場研究中，美國醫生表示，他們將考慮對45%至87%的高危患者使用mAb療法或聯合使用疫苗和mAb療法，具體取決於他們暴露的風險。

雖然我們認為新冠肺炎將以變異驅動的振盪感染浪潮為標誌，但我們的潛在市場估計假設每年都會有穩定的地方病流行。

ADG20屬性與競爭性單抗

我們相信，ADG20具有獨特的屬性組合，將ADG20定位為治療和預防白血病的差異化mAb 新冠肺炎。

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臨牀耐藥風險低。目前已知的 SARS-CoV-2引起關注的變異很可能是對K417和E484等可變氨基酸殘基施加免疫壓力時出現的，這些氨基酸殘基通常是自然感染誘導的公共抗體的靶標。由於目前正在開發的mAb大多是從新冠肺炎倖存者中分離出來的，屬於三類公共RBD導向抗體之一，因此許多臨牀期mAb對所關注的變體表現出明顯的效力喪失。例如，casirivimab、bamlanivimab、etesevimab和regandimab都有顯著的損失 體外培養對Beta(B1.351)、Gamma(P.1)、IOTA(B.1.526)和/或Epsilon(B.1.429)變異體的中和效力，這些變異體在這些抗體識別的關鍵氨基酸殘基上含有突變。此外，br}bamlanivimab的EUA最近被FDA撤銷，因為SARS-CoV-2對這種抗體產生抗藥性的變種引起了人們對治療失敗風險增加的擔憂第二種藥物bamlanvimab/etesevimab在美國的銷售已經暫停，因為有數據顯示，對該產品產生抗藥性的兩種變種，即Gamma(P.1)和Beta(B.1.351)變種的合計頻率目前在美國超過11%，並呈上升趨勢。相反，ADG20結合到保守的殘基，而這些殘基不容易被公共抗體靶向。這表明這些殘基比其他抗體識別的殘基發生突變的可能性更小，初步數據表明ADG20結合位點的突變目前在循環中以極低的頻率存在，這一點得到了初步數據的支持SARS-CoV-2病毒和迄今為止所描述的令人關注的變種都不包含ADG20結合位點的突變。因此，ADG20展示了中和活性體外培養反普通流通SARS-CoV-2變體，包括關注的Alpha(B.1.1.7)、Beta(B1.351)、Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)變體和其他感興趣的變體。

半衰期延長。ADG20是由其親本抗體ADG2改造而來的，在Fc區進行了修飾，從而在低pH水平下增強了與FcRN的結合。在低pH水平下增強與FcRN受體的結合改善了FcRN介導的抗體循環，導致人類血清半衰期延長。ADG20延長的半衰期得到了來自第一階段健康志願者研究的初步藥代動力學數據的支持。其他不包括半衰期延長的抗體，如casirivimab/imdemab，bamlanivimab/etesevimab和regdanvimab，可能需要經常定期給藥以提供更長的保護期。

效應器功能。具有以下特性的抗體Fc介導的免疫效應器功能將免疫細胞和其他免疫介質召集到感染部位，幫助摧毀感染細胞，清除感染。臨牀前體內針對其他人的研究SARS-CoV-2單克隆抗體還表明，Fc效應器功能有助於調節保護性免疫反應。值得注意的是，etesevimab和cilgavimab/tixagevimab包括降低先天免疫效應器功能的FC修飾。相反，ADG20被設計成保留FC介導的天然免疫效應器活性，包括ADCC和ADCP。

效力。我們對有效的定義體外培養中和SARS-CoV-2是一種體外培養集成電路₅₀大約等於0.01微克/毫升或更低，而真品的範圍為 SARS-CoV-2變種，包括Alpha(B.1.1.7)、Beta(B1.351)、Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)。在臨牀分期和授權的mAb中，只有ADG20和AZD1061具有這一特性。

方便的給藥方案。鑑於ADG20的高效力、低粘度和高濃度配方，我們正在開發ADG20作為一種單劑肌注，用於治療和預防糖尿病。新冠肺炎。據我們所知，目前可用的或臨牀階段的劑量方案SARS-CoV-2單克隆抗體需要靜脈輸注或多次皮下或肌肉內注射來治療和/或預防新冠肺炎。

廣度。 20國集團已經展示了廣泛的中和活動，以對抗SARS-CoV-2和其他類似SARS的病毒通過相同的hACE2受體途徑感染人類細胞 SARS-CoV-2。據我們所知，在晚期臨牀開發中，唯一顯示出對其他類似SARS病毒的活性的單抗是Sotrovimab，但與ADG20相比效力較低。

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我們相信，與COVID口服抗病毒藥物相比，ADG20在治療和暴露後預防設置的開發方面有幾個優勢。口服抗病毒藥物需要患者在幾天內服用幾劑，而ADG20有可能在治療和暴露後預防設置中通過單一IM注射提供臨牀益處。口服抗病毒藥物要求患者通過零售或專業藥房接收、填寫和支付處方，而ADG20如果在醫生辦公室開具處方，則預計不需要處方，從而最大限度地減少了給藥的延遲。

推向市場戰略

我們相信，ADG20的商業化將涉及直接向各國政府銷售產品，包括相關的衞生機構和國家衞生系統，以及在美國的醫療保險公司、綜合配送網絡和大型僱主。我們打算在美國和歐洲建立我們自己的商業組織，我們相信在那裏專注的商業基礎設施將能夠成功地將ADG20商業化。我們已經開始與其中一些實體進行討論，並將繼續這樣做，因為我們將通過潛在的EUA和商業化來推進ADG20。在其他市場，如拉丁美洲，亞太地區，包括中國，以及中東和非洲國家，我們打算通過合作將ADG20商業化。

ADG20之外的其他候選產品

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如上圖所示，我們正在開發其他候選產品，如ADG10，可能與ADG20聯合用於新冠肺炎的治療和預防，並已啟動了專注於其他冠狀病毒以及季節性和大流行性流感的預防性藥物的發現計劃，這些將在下面進行更詳細的討論。

開發中的其他廣譜中和抗體

我們預計ADG20的開發將帶來更多的產品開發機會，用於治療和預防新冠肺炎。我們正在啟動ADG10的IND研究，這是一種額外的廣中和抗體，可能與ADG20聯合用於新冠肺炎。我們相信，引入第二種針對與adg20靶向表位不同的病毒表位的廣中和抗體，將確保新冠肺炎作為新的變種具有持久的產品活性。SARS-CoV-2以及未來可能由更多具有大流行潛力的類似SARS病毒引起的疾病暴發。我們預計在2022年初向FDA提交IND。如果獲得批准，我們預計將在2022年第一季度啟動首例人類臨牀開發。

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一批體外培養對ADG10和ADG10的母體分子ADG1進行了研究，包括結合親和力和中和效力的評估。ADG1是親和力成熟的後代ADI-55689，這是一種抗體，是從2003年SARS疫情的一名倖存者身上與adg2/adg2的母體分子一起分離出來的。親和力成熟後，ADG1與SARS-CoV-2S蛋白的結合親和力和抗SARS-CoV-2的中和效力分別提高了85倍和40倍。ADG1與多個針對肉瘤病毒的ACE-2刺突蛋白的RBD具有高親和力，並已被證明能中和這組類SARS病毒的多個成員 體外培養。為了創建ADG10，在ADG1中引入了ADG20中包含的旨在延長半衰期的相同FC區域修改。

與ADG2相似，ADG1具有廣泛的活性，並與自然循環中不同的RBD 分子具有高親和力SARS-CoV-2變異體和相關的肉瘤病毒。ADG10已顯示出廣泛的中和活性。SARS-CoV-2病毒，包括維多利亞病毒株和Alpha(B.1.1.7)、Beta(B.1.351)、Gamma(P.i)和Delta(B.1.617.2)變異株。如下表所示，ADG10 中和了所有測試的五種病毒，如低IC所示₅₀值和100%中和平臺實現。

ADG10對顯示中和活性SARS-CoV-2各種令人擔憂的問題


	集成電路₅₀(微克/毫升)										中和平臺(%)
	維多利亞		Alpha B.1.1.7		測試版 B.1.351		伽馬 P.1		德爾塔 B.1.617.2		維多利亞		Alpha B.1.1.7		測試版 B.1.351		伽馬 P.1		德爾塔 B.1.617.2
ADG10		0.006		0.010		0.011		0.003		0.026		100		100		100		100		100

ADG10的中和效力和廣度進一步通過64人小組進行了評估 SARS-CoV-2含有單個或雙個氨基酸尖峯替換或尖峯蛋白的假病毒變體，其編碼在新出現的令人關注的變體和感興趣的變體中觀察到的全套突變，包括Epsilon(B.1.427/429)、IOTA(B.1.526)和Kappa(B.1.617.1)變體。我們利用國家過敏和傳染病研究所提供的非臨牀和臨牀前服務項目來生成這些數據。與ADG20相似，ADG10在IC測試的所有變體中都保持了中和活性₅₀相對於D614G參考菌株的值大約在0.3到4倍之間，如下圖所示。

ADG10展示了針對廣泛的SARS-CoV-2變體

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我們相信，強大的抗體發現和開發能力使我們能夠加快ADG20進入臨牀試驗的步伐，這也可能被用於開發其他呼吸道病毒感染的治療或預防方案，如季節性和大流行性流感。半衰期延長的廣譜中和抗體有可能直接用於預防呼吸道病毒感染和疾病。

此外，廣譜中和抗體所針對的表位可以作為合理設計疫苗免疫原的模板，從而引發類似類型的抗體。我們與一個學術夥伴合作，開始了冠狀病毒疫苗抗原的設計工作，將抗體反應集中在由我們和其他人發現的ADG10、ADG20和其他廣譜中和抗體定義的高度保守的表位上。我們已經制定了一項戰略，以發現和設計針對流感病毒表面蛋白特定區域的高效、廣譜中和抗體，目標是產生具有潛在保護作用的候選產品，以抵禦季節性流感和大流行性流感。

製造戰略

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，已投入大量資源與合同製造商無錫合作，為ADG20開發和擴大合適的製造流程，我們從一開始就與無錫合作。與無錫合作，我們開發了適用於大規模生產的高產量、行業標準的單抗藥物物質製造工藝，以及能夠實現ADG20即時注射的行業標準無菌液體藥物產品製造工藝和配方。目前，ADG20藥物物質是用重組中國倉鼠卵巢(CHO)商業細胞系生產的，流加分批懸浮細胞培養和層析柱純化工藝。ADG20藥物物質已經在計劃中的無錫發射設施成功地進行了商業規模的生產，並取得了可接受的產量。我們計劃在提交我們的EUA申請之前，在無錫的一家商業設施實施行業標準的無菌液體藥物產品製造流程。

我們已經與無錫建立了長期主服務協議，根據該協議，我們購買用於臨牀和商業供應的藥物物質。為了方便起見，我們可以隨時根據主服務協議的條款終止主服務協議，包括履行我們對所有承諾購買的全額付款的義務。任何一方也可以根據主服務協議的條款，就另一方未解決的違約終止主服務協議。這些協議包括保密和知識產權條款，以保護我們與候選產品相關的專有權利。我們還與無錫建立了細胞許可協議，允許轉讓和使用無錫目前用於生產ADG20藥物物質的商業細胞系。該許可證允許將電池生產線和製造流程轉移給其他合同製造商。我們有義務根據許可證涵蓋的任何產品的淨銷售額向無錫支付0.3%至0.5%的特許權使用費，除非我們使用無錫生產我們所有的商業用品，我們可以根據自己的選擇向無錫一次性支付1500萬美元的特許權使用費義務，從而買斷我們的特許權使用費義務。版税以許可產品為基礎，自適用產品首次商業銷售之日起支付，只要我們將許可產品商業化，或直到我們行使購買許可使用費義務的選擇權為止。

雖然我們預計將繼續投入大量資源開發和優化ADG20的製造過程並擴大其規模，但我們相信ADG20等單抗的製造工藝已經確立，不應對臨牀開發或商業化投放造成有意義的障礙。然而，在全球大流行的背景下，在全球範圍內，足夠的商業規模製造能力受到了限制。我們將繼續尋找更多的藥品和藥品合同製造商，以確保我們在供應鏈中有足夠的產能和宂餘，以避免未來出現產品短缺。如果ADG20獲得授權或批准，我們正在積極尋求第二家來源合同製造商，以增加產能和宂餘，並滿足預期需求。而任何藥物、物質或藥品供應的減少或停止都可能限制我們

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在找到替代合同製造商並獲得資格之前，開發我們的候選產品，我們相信我們有足夠的ADG20臨牀供應來支持我們當前和計劃的臨牀試驗，並在收到EUA或BLA批准後滿足我們最初的商業投放需求。我們還將繼續實施緩解策略，以確保將全球原材料供應鏈短缺對我們製造業供應的影響降至最低。

我們與阿迪瑪布的關係

我們是由Adimab於2020年6月創立的，最初專注於開發抗體，用於治療和預防新冠肺炎。Adimab是抗體發現、工程和優化服務的領先供應商，並在藥物發現行業建立了廣泛的存在。自2007年成立以來，Adimab已經與80多家制藥和生物技術公司建立了合作伙伴關係，包括Biogen、葛蘭素史克、默克、Regeneron和武田，Adimab平臺已經用於385多個抗體發現和優化項目，其中40多個項目已經進入臨牀試驗，包括5個關鍵臨牀試驗項目。2020年進入臨牀試驗的所有抗體中，有5%來自Adimab技術。Adimab在B細胞免疫學領域擁有廣泛的專業知識，其之前的發現倡議包括針對埃博拉、寨卡、RSV、漢坦病毒和黃熱病等病毒感染。我們正在利用這方面的專業知識來加快我們的發現和開發活動，並期待與Adimab在抗體發現服務方面的持續互動。

我們與Adimab簽署了一項轉讓和許可協議，根據該協議，Adimab將其對其及其衍生物(包括ADG20)控制的所有現有冠狀病毒抗體的權利轉讓給我們。參見與Adimab簽訂的許可、合作和合作夥伴關係分配和許可協議。此外，2021年5月，我們與Adimab簽訂了一項有資金支持的發現協議，專注於發現可能對其他冠狀病毒和流感有效的新抗體，這兩種抗體都有可能導致大流行。如果Adimab 發現預期符合Adagio開發的特定產品配置文件的抗體，Adagio將擁有獨家選擇權，要求Adimab向我們轉讓其對任何此類抗體的權利並授予我們某些許可證。參見與Adimab的許可、協作和夥伴關係協作協議。

許可、協作和夥伴關係

與Adimab簽訂轉讓和許可協議

2020年7月，我們與Adimab簽訂了一項關於發現和優化冠狀病毒特異性抗體的轉讓和許可協議，即Adimab轉讓協議，包括新冠肺炎和非典。根據Adimab轉讓協議，Adimab將其控制的所有現有冠狀病毒抗體及其衍生物、擁有此類抗體的專利、與此類抗體相關的專有技術以及與此類抗體具體相關的生物和化學材料的權利轉讓給我們。Adimab還向我們授予了其抗體發現和優化平臺技術在全球範圍內的非獨家、有版税、可再許可的許可，允許我們研究、開發、製造、使用和銷售冠狀病毒抗體以及含有或含有冠狀病毒抗體的產品，但前提是我們不得使用此類許可權利來發現或優化抗體。Adimab不能根據任何聲稱我們的冠狀病毒抗體的專利授予任何第三方任何許可證或權利，也不能將我們的冠狀病毒抗體交付給第三方；但是，在意外披露的情況下，我們的追索權有限。

我們有義務使用商業上合理的努力，為某些主要市場的產品實現特定的開發和監管里程碑，並在我們獲得市場批准的任何國家/地區將產品商業化。我們有義務按規定的全職等值費率按季度向Adimab支付根據本協議提供的服務。

2020年7月，作為根據Adimab轉讓協議轉讓的權利和許可轉讓的對價，我們發行了500萬股A系列優先股，當時的公允價值為4000萬美元。

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到Adimab。此外，根據ADIMAb轉讓協議，我們有義務在達到指定的開發和監管里程碑後，向ADIMAb支付至多2,460萬美元，用於包含或含有分配給我們的冠狀病毒抗體的前兩個產品、根據ADIMAb轉讓協議發現或優化的抗體、或該等抗體的任何衍生物，或該等產品。截至2021年8月2日，根據Adimab轉讓協議，我們已向Adimab支付了總計350萬美元的里程碑式付款。我們還有義務根據任何產品的全球年總淨銷售額，向Adimab支付中等個位數百分比的版税，受第三方許可、生物相似競爭、強制許可和版税下限的限制。上的每個產品的版税期限均已到期逐個國家/地區從每個產品第一次商業銷售開始，到(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售後12年，以及(Ii)根據Adimab轉讓協議轉讓給我們的任何專利在該國家/地區的最後一項有效權利要求期滿或聲稱優先於任何該等專利的時間(以較晚者為準)。如果我們將任何產品作為診斷設備(不同於配套診斷設備)或作為研究試劑進行商業化，我們必須就此類產品的合理財務條款進行談判。

除非提前終止，否則Adimab轉讓協議將在最後一個到期的版税條款。如事先書面通知Adimab，我們有權隨時終止Adimab轉讓協議。此外，在某些條件下，如果另一方嚴重違反協議，並且在書面通知後未在指定的治療期內糾正該違約行為，我們或Adimab均可終止Adimab轉讓協議，但在產品首次臨牀試驗開始後，Adimab只有在我們嚴重違反我們的勤勉義務或付款義務時才可終止協議。Adimab轉讓協議到期後，該許可證將成為免版税、不可撤銷和永久的許可證。一旦Adimab轉讓協議終止，任何一方授予的所有許可和權利都將終止，如果我們因方便而終止或Adimab因我們的重大違約而終止，我們必須將Adimab轉讓給我們的專利或聲稱優先獲得此類專利的所有權利、所有權和利益轉讓給Adimab。

截至2021年8月2日，我們已根據Adimab 轉讓協議向Adimab支付了總計450萬美元，包括里程碑付款。

與Adimab的合作協議

2021年5月，我們與Adimab或Adimab 合作協議簽訂了一項合作協議，以發現和優化專利抗體作為潛在的候選治療產品。根據Adimab協作協議，我們和Adimab將在指定時間段內就我們選擇的指定數量目標的研究項目進行合作。如果Adimab不能產生針對我們選擇的靶點的抗體，那麼我們可以替換該靶點。根據Adimab合作協議，Adimab向我們授予了Adimab的某些平臺專利以及技術和抗體專利的全球非獨家許可，以在正在進行的研究期間以及之後的特定評估期或評估期內履行我們的責任。我們向Adimab授予了我們的某些專利和知識產權的非獨家、不可再許可的許可，僅用於履行Adimab在研究計劃下的責任。根據該協議，我們擁有按計劃的獨家選擇權，以獲得許可證和轉讓，以便將含有或包含針對適用目標的抗體的選定產品商業化，該選擇權可在支付每個計劃的指定選擇費後行使。行使選擇權後，Adimab將向我們轉讓對所選研究項目抗體的所有權利、所有權和權益，並將授予我們在Adimab平臺技術下的全球、免版税、全額付費、非獨家、可再許可的許可，以研究、開發、製造、使用和銷售我們已行使選擇權的抗體以及含有或包含這些抗體的產品。

根據Adimab合作協議，我們有義務以商業上合理的努力開發、尋求市場批准和商業化一種含有抗體的產品，該抗體是在我們行使獲得許可證和轉讓選擇權的每個研究計劃中發現的。

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我們有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，我們可以隨時選擇取消這一義務。只要我們支付此類季度費用(或更早的時間)(I)如果我們在與Adimab合作三週年後發生控制權變更或(Ii)Adimab持有的股權少於指定百分比，Adimab及其附屬公司就不會協助或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體。(I)如果我們在與Adimab合作三週年後發生控制權變更，或(Ii)Adimab持有的股權少於指定百分比，Adimab及其附屬公司就不會協助或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體。我們還可以選擇縮小Adimab的排他性義務的範圍，並相應地降低季度費用。對於啟動的每個商定的研究計劃，我們有義務按季度向Adimab支付其在特定研究計劃期間按指定的全職等值費率提供的服務；發現交付費用20萬美元；以及優化完成費用20萬美元。對於我們使用的將特定研究項目商業化的每個選項，我們有義務向Adimab支付100萬美元的演練費用。

我們有義務向Adimab支付高達1800萬美元的費用，前提是根據協議，每種產品都達到了指定的開發和監管里程碑，從而實現了這些里程碑。我們還有義務向Adimab 支付基於全球產品年總淨銷售額的個位數中位數百分比的版税，但第三方許可的費用會有所減少。每種產品的版税期限將於逐個國家/地區以(I)該產品在該國首次商業銷售後12年和(Ii)聲稱物質或製造或使用根據Adimab合作協議在該國確定或優化的任何抗體的組成或方法的任何專利的最後有效權利要求的最後有效權利要求的較晚者為準。

此外，我們有義務向Adimab支付Adimab對從第三方獲得的特定抗原執行某些驗證工作的費用。考慮到這項工作，我們有義務向Adimab支付與基於抗體的產品相同的版税期限，但我們沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的付款，該版税是基於含有此類抗原的產品的全球年總淨銷售額計算的較低個位數百分比。

Adimab協作協議將在以下情況下到期：(I)如果我們未行使任何選擇權，在研究項目的最後一個評估期結束時；或(Ii)如果我們行使選擇權，在特定國家/地區的產品的最後一個版税期限屆滿時到期，除非協議提前終止。如果事先書面通知Adimab，我們可以隨時終止與Adimab的合作協議。此外，在符合某些條件的情況下，如果另一方在指定的治癒期限內未治癒，則任何一方均可終止Adimab協作協議。終止後，我們被禁止(I)研究、開發、製造或商業化根據本協議發現的含有抗體的任何產品，(Ii)實踐、許可、轉讓、授予選擇權或以其他方式放棄對前述產品的權利，以及(Iii)許可或以其他方式授予不起訴第三方前述產品的契諾。

截至2021年8月2日，我們沒有根據Adimab合作協議向Adimab付款。

與無錫簽訂蜂窩線路許可協議

我們也是與無錫簽訂的細胞生產線許可協議的一方，該協議於2020年12月2日簽訂。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合同義務和承諾以及製造戰略。

與Biocon Biologics Limited簽訂許可協議

2021年7月，我們與Biocon簽訂了一項許可協議，以應對南亞持續的新冠肺炎危機。根據許可協議，我們授予Biocon在印度製造和商業化一種抗體治療的獨家權利，並根據為ADG20開發的商業流程額外選擇新興市場。作為協議的一部分，Biocon將獲準訪問我們正在進行的2/3期ADG20臨牀試驗的數據，並訪問我們預期的EUA一攬子計劃，以及提交的監管文件，以支持印度和其他選定新興市場的批准或緊急授權。

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生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的理解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信，我們的方法、戰略、科學、開發和製造能力，技術訣竅、合作伙伴關係和經驗為我們提供競爭優勢。然而，我們預計來自多個來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、臨牀前測試、進行臨牀試驗、製造、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些實體還在招聘和留住合格的科學、臨牀、製造和管理人員、建立臨牀試驗場地和招募患者參加臨牀試驗以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求抗體和小分子抗病毒藥物靶向的發展。新冠肺炎。已授權或處於後期階段的基於新冠肺炎抗體的計劃的公司包括阿斯利康、Brii Biosciences Limited、Celltrion Healthcare Co.、禮來、Regeneron製藥公司、SAB生物治療公司和Vir Biotechnology，Inc.與葛蘭素史克公司合作。此外，我們可能會面臨許多老牌製藥公司的競爭，這些公司專注於開發治療新冠肺炎的口服抗病毒藥物。除了抗體和小分子抗病毒治療外，我們還面臨着來自SARS-CoV-2根據歐盟協議提供的、已批准的或正在開發的預防新冠肺炎的疫苗。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們候選產品更安全、更耐受、更有效、更方便管理、更便宜、更抗病毒逃逸或獲得更優惠標籤的藥物，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的一些競爭對手已經從fda獲得了治療輕度到中度的EUA。新冠肺炎在高危患者中的應用，以及其他公司在未來可能比我們更快地獲得美國食品和藥物管理局或其他監管部門的批准或授權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們產品成功的關鍵競爭因素候選產品如果獲得批准，很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們在商業上的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對具有商業重要性的技術、發明、改進和保護的專利和其他專有保護。與我們的業務相關的專有技術；保護和執行我們的專利和其他知識產權；保護我們的商業祕密；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密下擁有的權利的程度。對於許可的知識產權和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們現有的任何專利或

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未來可能授予我們的任何專利都將對保護我們的商業產品及其製造方法具有商業價值。雖然我們擁有許多尚未作為專利頒發的專利申請，但我們沒有擁有或許可任何針對我們的候選產品(包括ADG20)的已頒發專利，我們可能無法成功起訴我們提交的專利申請或為我們的候選產品獲得專利保護。在我們尋求專利保護的國家/地區，我們在30個月內提交國家階段專利申請之前，我們未決的PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利。此外，我們未決的美國臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們提交在向美國專利商標局提交美國臨時專利申請後一年內提出的非臨時美國專利申請。如果我們不及時提交任何國家階段專利申請或非臨時美國專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT和美國臨時專利申請的優先權日期，以及對此類專利申請中披露的發明的任何專利保護。請參閲風險因素和與我們知識產權相關的風險。

我們積極尋求通過各種方式保護我們的專有技術、發明和其他知識產權，這些知識產權對我們的業務發展具有重要的商業意義，例如尋求、維護和捍衞專利權，無論這些專利權是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還可能依賴於與我們專有技術平臺相關的商業祕密和技術訣竅，依賴於持續的技術創新和許可內機會，以發展、加強和保持我們在細胞治療領域的地位，這可能對我們業務的發展非常重要。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護可能用於發現和驗證靶點的其他技術，以及製造和開發新的細胞療法產品。還可以通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)來提供額外的監管保護。

我們針對包含我們的抗體的組合物、涵蓋我們的候選產品的抗體類別、此類抗體在預防和治療疾病中的用途、診斷方法、藥物組合物、聯合療法和製造方法提交專利申請。我們將繼續審查新發明的專利申請。

ADG20和ADG10

截至2021年8月2日，我們擁有一個專利系列，我們已經為其提交了一項PCT專利申請，一項美國阿根廷和中國臺灣地區的非臨時專利申請和兩項外國專利申請。該專利家族涉及廣泛中和抗冠狀病毒抗體，包括ADG20和ADG10及其用途。這些專利申請以及根據此類申請及時提交的任何其他美國非臨時專利申請或外國專利申請，如果發佈，預計將於2041年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。

截至2021年8月2日，我們另外擁有兩個專利系列，我們已經提交了臨時美國專利申請。第一個專利系列針對的是基於從ADG20臨牀試驗獲得的數據的治療和預防疾病的方法，包括四項美國臨時專利申請。第二個專利系列涉及另外的廣譜中和抗冠狀病毒抗體、聯合療法及其用途，幷包括四項美國臨時專利申請。任何美國根據這些美國臨時專利申請及時提交的非臨時專利申請，如果發佈，預計將於2042年到期，而不考慮任何可能的專利期調整或延長。

商業祕密和專有信息

在某些情況下，我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，包括我們專有的科學、商業和技術信息以及不能或可能不能申請專利的專有技術，或者我們選擇不申請專利的專有技術。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有信息、數據和流程。儘管這些協議旨在保護我們的專有信息，我們

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不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管我們通常要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權訪問我們專有技術的第三方如果您不知道如何使用我們的專有技術、信息或技術來簽訂保密協議，我們不能保證所有此類協議都已與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們專有信息的所有第三方正式執行，或者我們的協議不會被違反。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲風險因素與與我們的知識產權相關的風險。

政府監管

在美國，生物產品根據公共衞生服務法(PHS Act)或小靈通法案(PHS Act)獲得FDA的營銷許可，並受聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管。除其他事項外，FDCA和PHS法案及其相應的法規還對涉及生物產品的檢測、製造、安全、純度、效力、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷、銷售、進出口、報告、廣告和其他促銷活動進行監管。在對生物製品進行臨牀檢測之前，必須獲得FDA的批准。在生物製品上市前，還必須獲得FDA的許可。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規以及法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國開發流程

美國食品和藥物管理局在生物製品上市前所需的程序通常包括以下內容：

根據良好的實驗室操作規範(GLP)和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究；

根據“良好製造規範”(GMP)或準備臨牀試驗材料；

向FDA提交研究性新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；

機構評審委員會(IRB)在啟動每個臨牀試驗之前對每個臨牀站點進行審核，批准；

根據良好的臨牀實踐或GCP進行充分和受控的人體臨牀試驗，以及保護人體研究對象及其健康信息的任何額外要求，以確定擬用於其預期用途的生物產品的安全性、純度、效力和功效；

向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度、效力和有效性的實質性證據；

在BLA批准生產生物製品的一個或多個製造設施之前，令人滿意地完成FDA檢查，以評估符合GMP的情況，以確保設施、方法和控制足以保持生物的特性、強度、質量和純度；

FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；

可能召開FDA諮詢委員會會議，以徵求專家對關鍵問題的意見，包括外部委員會成員的投票；

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在人體上測試任何候選生物產品之前，候選產品將進入臨牀前測試階段。非臨牀測試包括對產品化學、藥理、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。進行非臨牀試驗必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀研究贊助商必須將非臨牀試驗的結果連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。提交IND後，一些非臨牀測試通常會繼續進行。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於研究臨牀試驗，並請求FDA 授權將研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA要求在試驗開始前對方案進行某些更改或在此期間暫停臨牀試驗 30天時間段。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會重新開始，然後只有在FDA授權的條款下才能重新開始試驗。

臨牀試驗可能涉及在合格的調查人員(通常是不受僱於研究贊助商或在研究贊助商控制下的醫生)的監督下，給健康志願者或受試者服用生物製品候選藥物。涉及針對某些疾病的某些產品的臨牀試驗可能會從對該疾病患者的測試開始。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數(包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的停止規則)的協議進行的。每項協議和對協議的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象或他或她的法律代表提供知情同意。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務的獨立IRB審查和批准。IRBs負責保護研究參與者的福利和權利，考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否最小以及與預期收益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並且必須監督臨牀試驗直到完成。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為Data 安全監測委員會或委員會。

人體臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

階段1。該生物製品最初被引入健康人受試者中，並進行安全性測試。在一些針對罕見疾病的生物製品的情況下，最初的人體測試通常是在患者身上進行的。

第二階段。生物產品在有限的患者羣體中進行評估以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估生物產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。

第三階段。在地理上分散的臨牀試驗地點，進行臨牀試驗以進一步評估劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定生物製品的總體風險/收益比，併為產品提供充分的基礎。

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在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監控和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告必須提交給FDA。書面的IND安全報告必須及時提交給FDA和調查人員，以發現嚴重的和意想不到的不良事件，來自其他研究的任何發現，實驗室動物試驗或體外培養測試表明對人類受試者有重大風險，或與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，嚴重疑似不良反應的發生率有任何臨牀上重要的增加。贊助商必須在確定信息符合報告條件後的15個日曆天內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商最初收到信息後七個日曆日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監控委員會可以基於各種理由(包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險)隨時暫停臨牀試驗。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物試驗與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物物理特性的更多信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。為幫助降低使用生物製品引入不定性劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法精確定義的生物製品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠持續生產個質量批次的候選產品，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇合適的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

與研究相關的實驗室實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置也有各種法律法規。在上述每個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准的能力。

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其臨牀試驗網站上公開發布。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的贊助商或分銷商還必須擁有公開可用的政策，評估和迴應擴大訪問請求的請求。

美國審批流程

在完成生物製品的臨牀試驗後，在該產品商業化銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發結果、實驗室和動物研究結果、人體研究結果、有關產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和批准過程需要大量的時間和精力，

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根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA可能附帶高額使用費。根據聯邦法律，大多數申請的提交都要收取申請使用費。獲得批准的申請的發起人還需繳納項目年費。在某些情況下可以減免費用，包括免除小企業首次申請的申請費。

在提交申請後的60天內，FDA審查BLA，以確定在該機構接受其提交之前是否實質上完成了該申請。FDA可拒絕提交其認為不完整或在提交時不可正確審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。在FDA接受重新提交的申請以進行備案之前，還需要對其進行審查。申請還需要以可以通過FDA電子系統處理的電子格式發佈和提交。如果電子提交與FDA的系統不兼容，BLA可被拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始深入審查《法案》的實質性內容。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的純度概況，是否按照GMPs生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組)進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在什麼條件下進行提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要REMS來確保生物製品的安全使用。如果FDA斷定需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA可以檢查生產產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。為了確保符合GMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終認定BLA不符合其審批的監管標準，並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。如果機構決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中指出的所有不足之處，也可以撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以對產品分銷施加限制和條件，以風險管理計劃的形式開具處方或配藥，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時也稱為4期臨牀試驗，旨在

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FDA根據PDUFA同意的績效目標之一是在提交申請後10個月內審查並提交關於標準BLAS的決定，以及在提交申請後6個月內就優先BLAS做出決定。FDA並不總是滿足其PDUFA 標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時更改。如果FDA提出要求，或者如果BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的三個月內提供關於提交文件中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可以延長三個月。

審批後要求

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法律法規，需要花費大量時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在GMP方面。我們將依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文檔的維護。

獲得批准後，製造設施將接受FDA每兩年一次的檢查，此類檢查可能導致FDA表格483缺陷觀察、無標題信函或警告信的發佈，這可能導致工廠關閉和其他更嚴重的處罰和罰款。在制定任何製造變更制度之前，需要確定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的預期，FDA可能會限制供應，並可能採取進一步行動。年度產品報告要求每年提交。其他適用於生物製品的審批後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和整體安全性的GMP偏差、記錄保存要求、不良事件報告、報告最新的安全和功效信息以及遵守電子記錄和簽名要求。

在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為製造流程的一部分，製造商需要對產品的每個批次進行一定的測試，然後才能將其發佈供分銷。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對批次為的某些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再將批次放行供製造商分銷。此外，FDA可能會就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。需要建立系統來記錄和評估醫療保健提供者和患者報告的不良事件，並評估產品投訴。嚴重程度增加或新的不良事件可能導致標籤更改或產品召回。商業產品的製造缺陷可能導致產品召回。

我們還必須遵守fda的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者廣告、禁止為產品批准的標籤(稱為標籤外使用)中未説明的用途或住院人羣推廣產品、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。如果發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求，可能會限制產品的銷售或將產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准未決申請、撤回批准或吊銷執照、臨牀封存、警告或未命名的信件、產品

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生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其符合GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力來保持GMP合規性。在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者進行限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要FDA批准才能實施，對已批准產品的其他類型更改，如增加新的適應症和附加標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

加快審批程序

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品的開發和FDA審查流程，顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新生物製品。為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。( FDA必須根據贊助商的請求確定生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力)。FDA將確定產品將滿足未滿足的醫療需求，前提是該產品將提供一種根本不存在的療法，或者基於有效性或安全性因素提供可能優於現有療法的療法。除了其他好處，例如能夠與FDA進行更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

FDA可能會對治療嚴重疾病的生物製品給予優先審查稱號，例如罕見的兒科疾病稱號，如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準目標10個月。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。此外，被研究的生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的生物製品，可能會得到加速批准，並可能根據充分和良好控制的臨牀試驗確定生物製品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者對可以早於不可逆轉的發病率或死亡率測量的臨牀終點的影響，即合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響而獲得批准。作為批准條件，FDA可以要求獲得加速批准的生物製品的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，該生物製品可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據2012年頒佈的《食品和藥物管理局安全與創新法案》，贊助商可以申請將候選產品指定為突破性療法。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製品，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品在一種或多種臨牀上可能比現有療法有實質性的改善

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即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。此外，快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性治療指定不會更改審批標準，也可能最終不會加快開發或審批過程。

生物製品價格競爭與創新法

2009年生物製品價格競爭與創新法案(BPCIA)作為2010年患者保護和平價醫療法案(經2010年醫療保健和教育協調法案(ACA)修訂)的一部分而頒佈，為被證明具有生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批路徑通過批准的BLA獲得FDA許可的參考生物製品。與批准的參比產品的生物相似性要求生物製品和參比產品在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，在安全性、純度和效力方面也沒有臨牀上有意義的差異。在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面，生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義上的差異。生物相似性在步驟中得到證明，首先是嚴格的分析研究或指紋識別，體外培養研究，體內動物研究和一般至少一項臨牀研究，沒有衞生與人類服務部(HHS)祕書的豁免。生物相似性練習檢驗了研究產品和參考產品相同的假設。如果在逐步生物相似過程中的任何一點觀察到顯著的差異，則產品不是生物相似的，因此有必要開發獨立的BLA。為了達到更高的互換性標準，贊助商必須證明生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次使用的產品，在參考產品和生物相似產品之間切換的風險不大於維持患者服用參考產品的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造過程，對實施構成了重大障礙，FDA仍在對這些障礙進行評估。根據BPCIA，參考生物產品從第一次獲得許可時起被授予12年的獨家專利權。

美國專利期恢復

根據FDA批准候選產品的時間、持續時間和細節，贊助商的某些美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman) 獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND生效日期和BLA提交日期之間的時間減去保薦人在此期間未盡職調查的時間的一半，加上提交BLA日期到申請獲得批准之間的時間減去保薦人在此期間未盡職調查的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期，並且延期申請必須在專利到期之前提交。此外，一項給定的專利只能在單一產品的基礎上延長一次。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何延長或恢復專利期限的申請。

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除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料存在獨特的污染風險，它們在某些國家的使用可能受到限制。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在該產品在國外開始臨牀研究或銷售之前獲得這些國家監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請，與IND非常相似。

例如，在歐盟，臨牀試驗申請或CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA根據適用的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。管理臨牀研究實施的要求和流程在很大程度上在歐盟層面上是統一的，但可能因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP和起源於赫爾辛基宣言的適用法規要求和倫理原則進行的。當臨牀試驗條例 (歐盟第536/2014號條例)開始實施時，歐盟進行臨牀試驗的方式將發生重大變化，可能在2022年。該條例通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督過程，該系統將包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

要在歐盟監管體系下獲得監管部門對研究用生物製品的批准，我們必須提交營銷授權申請。美國用於提交BLA的申請與歐盟的要求類似，但不同之處在於，具體國家的文件要求除外。針對未得到滿足的醫療需求的創新產品可能有資格在歐盟獲得一些快速開發和審查計劃，例如優先藥品計劃(Priority Medicines)或Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性療法指定。此類產品通常符合加速評估的條件，也可能受益於不同類型的快速通道審批，例如有條件的營銷授權，或在特殊情況下基於不太全面的臨牀數據授予的營銷授權(分別是在贊助商將在商定的時間範圍內提供此類數據的可能性，或者即使在授權之後也無法獲得全面數據的情況下)。

歐盟也為市場排他性提供了機會。例如，在歐洲聯盟，在獲得營銷授權後，新的化工實體通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐洲聯盟的監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用。在額外的在兩年的市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權，並且可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。但是，不能保證產品會被歐洲聯盟的監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。歐盟的兒科調查計劃(PIP)旨在確保通過兒童研究獲得必要的數據，以支持兒童藥物的授權。所有新藥上市授權申請必須包括協議PIP中描述的研究結果，除非該藥物因延期或豁免而獲得豁免。當營銷授權持有者希望為已獲知識產權授權和涵蓋的藥品添加新的適應症、藥品形式或給藥途徑時，也適用此要求。歐洲聯盟為兒童用兒科藥物的開發提供了幾項獎勵和激勵措施。獲得產品信息中包含的PIP研究結果授權的藥品可以將其補充保護證書延長六個月，即使研究結果為陰性。EMA的科學建議和禮儀幫助是免費的問題

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聯合王國於2020年1月31日脱離歐盟，之後，根據《歐盟條約》的條款，在過渡期內，現行的歐盟醫藥產品立法繼續適用於聯合王國。(##*_)歐盟-英國退出協議。過渡期於2020年12月31日結束，保持了聯合王國進入歐盟單一市場和歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的准入。過渡期為英國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間，該框架在2021年1月1日生效的貿易與合作協議(TCA)中具體化。

由於《北愛爾蘭議定書》，北愛爾蘭適用的規則不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭，也不同於大不列顛。總體而言，北愛爾蘭繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家藥品和醫療器械管理局仍然是藥品和保健品監管機構(簡稱MHRA)。“1997年人類藥物(修訂等)條例”生效後(歐盟退出)條例2019年1月31日，英國對臨牀試驗、營銷授權、進口、出口和藥物警戒的監管制度在很大程度上反映了歐盟的監管制度。

對於歐洲聯盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，對進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及起源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等事項。

藥品承保範圍、定價和報銷

在獲得和維持我們的候選產品(包括ADG20)的承保範圍和足夠的報銷以及患者願意支付的程度方面存在很大的不確定性自掏腰包對於此類產品，在沒有報銷全部或部分費用的情況下。在美國和其他國家，根據病情接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)為我們的產品提供覆蓋範圍並提供足夠的報銷，這對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。第三方付款人在設置自己的承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。但是，關於保險範圍和報銷金額的決定是在上做出的逐個付款人基礎。一個付款人決定為藥品提供保險並不能確保其他付款人也會提供保險或足夠的報銷。關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是HHS的一個機構。CMS決定產品是否以及在多大程度上將根據聯邦醫療保險進行承保和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

第三方付款人確定他們將覆蓋哪些產品和程序，並建立報銷級別。即使第三方付款人承保特定的產品或程序，由此產生的報銷付款率也可能不夠高。接受治療的病人在任的健康狀況通常依靠第三方付款人報銷與該程序相關的全部或部分費用，包括與程序期間使用的產品相關的費用，在沒有此類程序的情況下可能不願意接受此類程序

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覆蓋範圍和充足的報銷。如果不在保險覆蓋範圍內，醫生可能不太可能提供此類治療的程序，並且可能不太可能購買和使用我們的產品候選產品(如果獲得批准)用於我們規定的適應症，除非提供保險並得到足夠的報銷。此外，對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。

第三方付款人的報銷可能取決於多個因素，包括第三方付款人付款人確定的程序是否安全、有效且在醫學上是必要的；是否適合特定患者；是否符合成本效益；是否得到同行評審的醫學期刊的支持；是否包含在臨牀實踐指南中；以及既不是美容程序，也不是試驗性程序，也不是研究程序。此外，美國和國外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管部門批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為產品與其他可用療法相比不具成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為第三方付款人認為產品的支付水平不足以讓公司在盈利的情況下銷售其產品，則第三方付款人可能不會承保該產品。可能會有來自第三方付款人的定價壓力與我們的任何候選產品的潛在銷售相關。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品都可能減少醫生使用量和患者對該產品的需求。

外國政府也有自己的醫療保險報銷制度，這些制度因國家和地區的不同而有很大差異，對於我們的候選產品在任何外國報銷制度下使用的治療，如果獲得批准，可能無法獲得保險和足夠的報銷。

醫療法律法規

如果我們的候選產品獲得批准，或任何其他未來候選產品的銷售將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

聯邦反回扣法規規定，任何個人或實體在知情的情況下，故意、直接或間接索要、接受、提供或支付任何報酬，以換取或誘使業務推薦，包括購買、訂購、租賃根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的任何商品、設施、物品或服務，均屬違法。如聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等，任何個人或實體故意索要、接受、提供或支付任何報酬，以換取或誘使業務推薦，包括購買、訂購、租賃任何商品、設施、物品或服務。報酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西；

聯邦虛假索賠和虛假陳述法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交或導致提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括藥品和生物製劑)的索賠，以供支付或批准；

1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何虛假、虛構或欺詐性陳述；

經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂的HIPAA對某些類型的個人和

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聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和按摩師)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息；以及

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止美國企業及其代表提出向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何貴重物品，以影響外國官員以官方身份做出的任何行為或決定，或獲得任何其他不正當利益，以獲取或保留業務。

許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，這些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於任何付款人，此外還適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務。此外，我們可能需要遵守州法律，這些法律要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南和州法律，州法律要求藥品和生物製品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上是不同的，HIPAA通常不會先發制人。此外，如果我們的任何產品獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、拒絕允許我們進入政府。

醫療改革

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、報銷限制以及用仿製藥替代品牌處方藥和生物製品的要求。近年來，國會考慮降低由醫生管理的藥品和生物製品的醫療保險報銷水平。CMS還有權修改報銷費率，並對一些藥品和生物製品實施覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本降低計劃和覆蓋範圍更改可能會降低任何已批准產品的使用率和報銷金額。雖然聯邦醫療保險法規僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

ACA在很大程度上改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式並對製藥業產生了重大影響。ACA旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐的補救措施，以及

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濫用，為醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，ACA通過提高品牌和仿製藥以及生物製品的最低醫療補助退税額度，擴大了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的返點責任，擴大了340B計劃，並修訂了製造商平均價格(AMP)的定義，這可能會增加製造商需要向各州支付的醫療補助藥品退税金額。這項立法還延長了醫療補助藥品退税，此前只在按服務收費醫療補助使用情況，包括醫療補助管理的醫療保健組織的使用情況，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代返點公式，旨在增加這些藥物的到期返點金額。2016年2月1日，CMS發佈了最終規定，以實施ACA下的醫療補助藥品退税計劃的變化。本規定自2016年4月1日起生效。自那時以來，已經做出了重大努力來修改或消除ACA。例如，2017年12月22日頒佈的減税和就業法案，或税法，廢除了未能根據修訂後的1986年國內税法(或通常稱為個人強制令)第5000A節維持最低基本保險的個人的分擔責任支付。

自ACA通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的預算控制法案還設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會推薦削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括在2013年4月生效的每個財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險費用總計最高減少2.0% 。隨後的訴訟將2%的減税幅度平均延長至2030年，除非國會採取額外行動。然而，根據新冠肺炎救濟立法，從2020年5月1日至2021年12月31日暫停2%的聯邦醫療保險自動減支。2013年1月2日，《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向醫院、影像中心和癌症治療中心等幾類提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

儘管拜登總統領導下的新政府已經表示計劃在ACA的基礎上再接再厲，並擴大有資格獲得補貼的人數，但ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的。拜登總統表示，他打算使用行政命令撤銷特朗普政府對ACA所做的修改，並將倡導立法擴大ACA。例如，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，這些項目包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險造成不必要的障礙。目前尚不清楚其他任何此類變化或法律將採取何種形式，以及它將如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，ACA或Medicare和Medicaid 計劃的變化或增加、允許聯邦政府直接協商藥品價格的變化以及其他醫療改革措施引起的變化，特別是在個別州的醫療准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對醫療行業產生實質性的不利影響。

ACA在法庭上受到了挑戰。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。 2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回地區法院重新考慮其早先對整個ACA的無效。向美國最高法院提出上訴，該法院於2020年11月10日聽取了該案的口頭辯論。預計將在2021年做出裁決。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。目前還不清楚

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ACA要求品牌處方藥和生物製品的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。每個製藥製造商根據其品牌處方藥銷售的美元價值向法律確定的某些聯邦計劃支付按比例分攤的品牌處方藥費用。此外，法律要求製造商在聯邦醫療保險D部分承保缺口(稱為甜甜圈漏洞)中由受益人填寫的處方的協商價格提供50%的折扣。 2018年兩黨預算法(BBA)等修訂了ACA，從2019年1月1日起生效，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的承保缺口，從50%增加到70%。銷售點參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的折扣。

ACA還擴大了公共衞生服務的340B藥品定價計劃。340B藥品定價計劃要求參與的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過340B的製造商承保門診藥品的最高價格。ACA擴大了340B計劃，包括其他類型的承保實體：某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每一種都由ACA定義。由於340B的最高價格是根據AMP和醫療補助藥品返點數據確定的，因此修改醫療補助返點公式和AMP定義可能會導致所需的340B折扣增加。支付方法可能還會受到醫療立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。這種審查導致最近幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計未來將採取額外的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及對我們產品的需求減少(一旦獲得批准)，或額外的定價壓力。

員工與人力資本資源

截至2021年8月2日，我們有74名全職員工和1名兼職員工。在75名全職和兼職員工中，約23人擁有博士或醫學博士學位，54人從事研發活動。我們擁有一支遠程員工隊伍，大約43%的員工在馬薩諸塞州，16%的員工在加利福尼亞州，8%的員工在新澤西州，其餘33%的員工在其他州，包括奧地利。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問，以及保持和加強我們多樣化和包容性的團隊，如果適用，我們的目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，

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自成立以來，我們一直是一家虛擬公司，員工在家工作。我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的一座短期辦公空間大樓中租用了一間辦公室，用於一般和行政用途。我們不擁有或租賃任何實驗室或製造設施，我們計劃在近期簽訂辦公空間租賃合同。我們相信，我們的遠程工作方式足以滿足我們持續不斷的需求，如果我們需要實際設施，我們將能夠以商業合理的條件獲得額外的設施。

法律程序

我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的其他訴訟或法律程序。

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名字	年齡	職位

行政主任

蒂爾曼·U·格羅斯，博士。	57	聯合創始人、首席執行官兼董事

林恩·康諾利(Lynn Connolly)，醫學博士，博士。	54	首席醫療官

麗貝卡·達博拉(Rebecca Dbora)博士	62	首席技術與製造官

簡·普里切特·亨德森	56	首席財務官

大衞·赫林	47	首席運營官

埃勒姆(Ellie)赫什伯格(Hershberger)，製藥公司。D。	53	首席發展官

關鍵員工

勞拉·沃克(Laura Walker)，博士。	36	聯合創始人兼首席科學官

埃裏克·金布爾，工商管理碩士	54	首席商務官

非員工董事

勒內·魯索，帕姆。D。	46	聯合創始人、董事兼董事會主席

特倫斯·麥奎爾	65	導演

阿賈伊·羅揚	41	導演

霍華德·梅耶爾醫學博士	58	導演

阿南德·沙阿醫學博士	41	導演

湯姆·海曼	65	導演

邁克爾·維茲加(Michael Wyzga)	66	導演

行政主任

蒂爾曼·U·格羅斯博士是我們他是我們的聯合創始人，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。格恩格羅斯博士是眾多生物技術公司的創始人、董事和首席執行官。他是Adimab，LLC的聯合創始人，自2007年以來一直擔任該公司的首席執行官和董事。他還自2012年8月起擔任Avitie， Inc.的聯合創始人和董事長，自2017年9月以來擔任Alector，Inc.的聯合創始人和董事長，自2019年8月以來擔任Amagma，Inc.的聯合創始人、總裁和董事長，自2019年11月以來擔任Ankyra Treeutics，Inc.的聯合創始人、總裁和董事長。格羅斯博士目前是SV生命科學顧問有限責任公司的風險合夥人，他於2006年加入該公司。格羅斯博士共同創立了GlycoFi，Inc.，並在2000年至2006年擔任該公司的首席科學官，直到該公司被默克公司收購。格羅斯博士目前任教於達特茅斯學院的塞耶工程學院(Thayer School of Engineering， )，他自1998年以來一直在那裏任教。格恩格羅斯博士獲得維也納工業大學化學工程學士和碩士學位以及分子生物學博士學位。我們相信，格羅斯博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他對Adagio作為聯合創始人的瞭解，以及他作為生物技術行業高管和董事的專長。

林恩·康諾利(Lynn Connolly)，醫學博士，自2020年7月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入Adagio之前，康諾利博士於2020年3月至2020年7月擔任Vir Biotechnology，Inc.臨牀研究高級副總裁，並於2018年3月至2020年2月擔任臨牀研究副總裁。康諾利博士於2017年1月至2018年3月擔任副總裁兼後期開發負責人，並於2018年3月擔任高級醫療

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麗貝卡·達博拉博士自2020年7月以來一直擔任我們的首席技術與製造官。此外，達博拉博士自2005年7月以來一直擔任RDBio Consulting LLC的負責人。在加入Adagio之前，Dbora博士於2019年7月至2020年7月擔任SwanBio治療公司的臨時首席技術官，並於2016年3月至2017年3月擔任Aspyrian治療公司的首席技術官。Dbora博士擁有鮑登學院生物化學學士學位和麻省理工學院應用生物科學和生化工程博士學位。

簡·普里切特·亨德森(Jane Pritchett Henderson)自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官。此外，亨德森女士自2019年4月起擔任Akero Treeutics，Inc.的董事和審計委員會主席，自2018年1月以來擔任IVERIC BIO，Inc.的董事和主席，自2013年10月以來擔任SESEN Bio，Inc.(前身為Eleven BioTreateutics，Inc.)的董事和主席。在加入Adagio之前，Henderson女士於2018年6月至2020年12月擔任Turnstone Biologics首席財務官，於2017年1月至2018年6月擔任Voyager Treeutics，Inc.首席財務官兼高級副總裁，並於2013年2月至2016年11月擔任Kolltan PharmPharmticals，Inc.高級副總裁兼首席財務與業務官。亨德森女士獲得了杜克大學心理學學士學位。

David Hering，M.B.A.自2021年6月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入Adagio之前，Hering先生於2021年4月至2021年6月擔任輝瑞公司mRNA全球特許經營業務負責人，於2018年12月至2021年4月擔任輝瑞公司北美疫苗總裁，並於2015年6月至2018年12月擔任輝瑞公司疫苗商務官。在2015年加入輝瑞之前，赫林先生在諾華疫苗公司工作了七年，在那裏他擔任了北美地區的負責人。赫林先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和康奈爾大學的運籌學和工業工程學士學位。

Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.自2020年6月以來一直擔任我們的首席開發官。在加入Adagio之前，Hershberger博士曾於2017年7月至2020年10月擔任EMH Consulting Group，Inc.總裁，並於2016年1月至2017年7月擔任Vistera，Inc.臨牀開發主管。赫什伯格博士獲得了明尼蘇達大學的化學學士學位和費里斯州立大學的藥學博士學位。

關鍵員工

勞拉·沃克博士是我們的聯合創始人，自2020年6月以來一直擔任我們的首席科學官。此外，沃克博士自2012年5月以來一直在Adimab，LLC擔任各種職務，包括集團負責人，並自2019年10月以來擔任抗體科學部高級總監。沃克博士獲得威斯康星大學麥迪遜分校生物化學學士學位和斯克裏普斯研究所微生物學和免疫學博士學位。

工商管理碩士埃裏克·金布爾(Eric Kimble)自2020年9月以來一直擔任首席商務官。在加入Adagio之前，Kimble先生於2019年4月至2020年9月擔任Entsis治療公司的首席商務官，並於2013年6月至2019年4月擔任多家新興生物技術公司的顧問。Kimble先生擁有布朗大學的英國文學和商業經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

非僱員董事

RenéRusso，Pharm.D. 是我們的聯合創始人，自2020年10月以來一直擔任我們的董事會主席。Russo博士自2019年5月以來一直擔任希利奧治療公司的首席執行官。在Xilio任職之前，Russo博士從2016年4月起擔任Arsanis，Inc.總裁兼首席執行官

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至2018年11月，並於2015年7月至2016年4月擔任首席開發官。此外，Russo博士自2020年5月以來一直擔任Celsius Treeutics，Inc.的董事，並自2019年3月以來擔任X4 PharmPharmticals，Inc.的董事。魯索博士獲得羅格斯大學藥學學士學位和藥學博士學位。我們相信，Russo博士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在公立和私營製藥公司擔任高管的經驗，以及她在臨牀開發和療法商業化方面的專業知識。

Terrance McGuire自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。 McGuire先生自1996年以來是一家投資於技術和醫療保健公司的風險投資公司Polaris Partners的創始合夥人。此外，麥圭爾先生還擔任鐵木製藥公司的董事會主席，自1998年以來一直擔任董事。麥圭爾先生目前還擔任Acceleron Pharma，Inc.自2005年以來的董事會成員，PulMatrix，Inc.自2016年5月以來的董事會成員，以及Adimab，LLC公司自2007年8月以來的董事會成員。McGuire先生擁有霍巴特學院(Hobart College)的物理和經濟學學士學位、哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士學位和達特茅斯學院(Dartmore College)塞耶學院(Thayer School)的工程學碩士學位。我們相信McGuire先生有資格擔任我們的董事會成員因為他在風險投資領域的專業知識，以及他在幾家生物技術公司擔任董事的經驗。

阿賈伊·羅揚自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2012年6月以來，Royan 先生一直擔任投資於科技公司的風險投資公司Mithrol Capital Management LLC的董事總經理、普通合夥人和創始人，並擔任Mithrol Capital Management LLC或其附屬公司投資的幾家非上市公司的董事會成員。此外，羅揚自2014年9月以來一直擔任Adimab，LLC的董事，自2016年6月以來一直擔任BlackSky Holdings，Inc.的董事。Royan先生是橡樹嶺國家實驗室科學顧問委員會、加拿大富布賴特公司董事會以及美國國家科學院、工程院和醫學會主席委員會的成員。羅揚先生獲得了耶魯大學的學士學位。我們相信羅揚先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資領域的專業知識，以及他在幾家科技公司擔任董事的經驗。

自2020年8月起，醫學博士Howard Mayer一直擔任我們的董事會成員。此外，自2019年8月以來，梅耶爾博士一直在恩塔什治療控股公司的董事會任職。自2019年12月以來，Mayer博士一直擔任Ipsen BiopPharmticals， Inc.執行副總裁兼研發主管。在加入益普森之前，邁耶博士曾於2018年4月至2019年11月擔任夏爾製藥公司(Shire PharmPharmticals，Inc.)神經科學部高級副總裁、首席醫療官兼全球研發主管，直到2019年被武田製藥公司收購。在此之前，Mayer博士於2017年8月至2018年1月擔任Shire的高級副總裁兼全球研發主管，並於2013年8月至2017年8月擔任Shire的高級副總裁兼全球臨牀開發主管。梅耶爾博士擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的醫學博士學位。我們相信梅耶爾博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗和科學背景。

自2021年6月以來，醫學博士阿南德·沙阿(Anand Shah)一直擔任我們的董事會成員。Shah 博士在2020年1月至2021年1月期間擔任美國食品和藥物管理局醫療和科學事務副專員。沙阿博士自2021年1月以來一直擔任摩根士丹利的高級顧問。Shah博士之前曾在2017年10月至2019年1月擔任聯邦醫療保險和醫療補助創新中心的首席醫療官，並於2019年1月至2020年1月在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心擔任高級醫療顧問。Shah 博士於2017年3月至2020年1月在賓夕法尼亞大學倫納德·大衞衞生經濟研究所擔任兼職高級研究員。沙阿博士擁有賓夕法尼亞大學的醫學博士學位，哈佛大學公共衞生學院的衞生保健管理和政策碩士學位，以及杜克大學的經濟學學士學位。我們相信沙阿博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在衞生政策、生物技術領域以及將新技術推向市場方面具有專業知識。

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Tom Heyman自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。海曼先生曾於2015年4月至2019年9月擔任強生公司風險投資集團總裁，並於1992年3月至2015年3月擔任強生製藥集團全球業務發展主管。此外，海曼此前曾在2008年11月至2016年11月擔任揚森製藥的首席執行官。海曼先生自2020年12月以來一直擔任OptiNose， Inc.的董事，自2020年6月以來一直擔任Akero治療公司的董事。海曼先生在魯汶卡索利克大學獲得法學碩士學位。我們相信海曼先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在風險投資領域擁有生物技術行業的專業知識。

Michael Wyzga自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Wyzga先生自2013年11月起擔任MSW Consulting，Inc.總裁。Wyzga先生目前還擔任GenSight Biologics S.A.(自2015年7月以來)和X4 PharmPharmticals，Inc.(自2018年7月以來)的成員和董事會主席。Wyzga先生目前還擔任LogicBio 治療公司(自2018年12月以來)和Exact Science，Inc.(自2015年2月以來)的董事會成員和審計委員會主席。Wyzga先生自2019年4月起擔任Mereo製藥公司的成員和副主席，在此之前，Wyzga先生在2013年10月至2019年4月期間擔任OncoMed的董事會成員。Wyzga先生擁有普羅維登斯學院的工商管理碩士學位和薩福克大學的理學士學位。我們相信Wyzga先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生物技術領域的經驗和他的金融經驗。

董事會組成

我們的業務和事務都是在董事會的領導下管理的，董事會目前有六名成員。我們的董事是根據我們和我們所有股東之間的投票協議以及由我們當前修訂和重述的公司註冊證書授予的投票權當選為董事會成員並目前在董事會任職。投票協議將在本次發行結束時終止，之後將不再有關於選舉我們董事的進一步合同義務。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述的章程，我們的董事會將分為三類，每一類將盡可能包括佔我們整個董事會名董事總數的三分之一，他們將交錯任職三年。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的董事將分為以下三類：

第一類，將由Russo博士和Royan先生組成，他們的任期將在本次發行結束後我們舉行的第一次年度股東大會上到期；

第二類，將包括海曼先生、麥奎爾先生和梅耶爾博士，他們的任期將在本次發行結束後我們舉行的第二次年度股東大會上屆滿；以及

第三類股票將由GernGross博士、Shah博士和Wyzga先生組成，他們的任期將在本次發行結束後召開的我們的第三次年度股東大會上到期。

我們修訂和重述的章程將於本次發售結束後生效，規定只有通過董事會多數成員批准的決議，才能更改授權董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將在三個級別中分配，這樣每個級別將盡可能由以下人員組成三分之一的董事。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們的管理層或控制權的變更。

董事獨立性

適用的納斯達克規則或納斯達克上市規則要求上市公司董事會的大多數成員在上市一年內由獨立董事組成。另外，納斯達克上市，

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規則要求，除規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足規則中規定的獨立性標準10A-3根據經修訂的1934年交易法或交易法。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，至少三年內不是我們的員工，董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來，以及董事與持有我們5%以上普通股的人沒有關聯。(##**$$ =此外，根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為人在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。

我們的董事會已經確定，除GernGross博士以及代表我們八名董事中的三名的 McGuire和Royan先生外，我們的所有董事都是適用的Nasdaq規則所定義的獨立董事。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每位這樣的董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權，以及標題為？某些關係和關聯方交易一節中描述的交易。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。在此產品完成後，我們打算讓我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據委員會章程運作。我們的董事會可能會成立其他委員會來促進我們的業務管理。各委員會的組成和職能説明如下。

審計委員會

本次發行完成後，我們的審計委員會將由Russo博士、Heyman 先生和Wyzga先生組成，Wyzga先生將擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，這些人中的每一個都符合Rule的獨立性要求10A-3根據《1934年證券交易法》或《交易法》以及納斯達克適用的上市標準。我們的審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會還確定，Wyzga先生有資格成為SEC規定意義上的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在作出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或目前工作的性質。

該委員會的職能包括：

幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

166

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由Mayer博士、Shah博士和Wyzga先生組成，Mayer博士將擔任薪酬委員會主席。這些人中的每一個都是非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。我們的董事會已經確定，這些人中的每一個都是納斯達克適用的上市標準(包括特定於薪酬委員會成員的標準)所定義的獨立人士。該委員會的職能包括：

審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適，向董事會全體成員提出建議 )；

就高管的薪酬和其他聘用條件向董事會全體成員提出建議；

審查並向董事會全體成員提出有關與高管薪酬相關的績效目標和目標的建議，並對照這些目標和目的評估他們的績效；

審核(或認為適當時，向董事會全體成員建議)適合我司的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；(B)審查和批准(或認為適當時，向董事會全體成員建議)本公司建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，並評估我們員工的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

審查並向董事會全體成員提出有關支付或獎勵給我們的賠償的類型和金額的建議非僱員董事會成員；

制定有關我們股東投票批准高管薪酬的政策，按照《交易所法案》第14A條的要求，並在適用的情況下確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

管理我們的股權激勵計劃；

制定有關股權薪酬安排的政策；

167

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由海曼先生、邁爾博士和沙阿博士組成，海曼先生將擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克和SEC規則和法規適用的上市標準的定義，這些個人都是獨立的。該委員會的職能包括：

確定、審查和評估在我們董事會任職的候選人；

確定我們董事會成員的最低任職資格；

評估董事在董事會和適用的委員會中的表現，並確定是否適合繼續在董事會任職；

評估、提名和推薦個人成為我們董事會的成員；

評估股東對我公司董事會候選人的提名情況；

考慮和評估我們董事會成員的獨立性；

制定一套公司治理政策和原則，並向我們的董事會建議此類政策和原則的任何變化；

審核並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議；

考慮董事可能存在的利益衝突問題，以應對此類問題；以及

每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的表現。

我們相信，我們提名和公司治理委員會的組成和運作將符合證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去一年中，擔任薪酬委員會成員的董事中沒有一位是我們的高級管理人員或員工，或者在過去一年中的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

168

本次發售結束後，我們將通過適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或者執行類似職能的人員。本次發售結束後，《行為準則》全文將在我們的網站adagiotx.com上查閲。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克全球市場上市標準要求的所有披露，涉及對行為準則任何條款的任何修訂或豁免。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息，並未通過引用將其合併到本招股説明書中。我們將我們的網站包括在此招股説明書中，僅作為非活動文本參考。

非僱員董事薪酬

除根據2020年第四季度通過的獨立董事薪酬政策支付的款項(如下所述)外，我們歷來沒有就董事會服務支付現金預聘金或其他薪酬，但報銷與出席董事會或委員會會議有關的直接費用除外。

2020年10月，我們採取了獨立的董事薪酬政策，根據該政策，我們的獨立董事有權獲得每年35,000美元的現金預聘金，用於在我們的董事會任職，按季度支付欠款。此外，每名在政策通過後獲委任或當選的獨立董事將有權獲授選擇權，按行使價相等於授予日我們普通股的公平市值，購買董事任期開始時可發行的已發行股份的0.25%，25%的相關股份於授出日期一週年歸屬，其餘歸屬於36個月平均分期付款，惟董事須持續服務至適用的歸屬日期。雖然Russo博士和Howard Mayer博士都是獨立董事，但只有Mayer博士根據這項政策獲得了薪酬，因為Russo博士根據下文所述的諮詢協議獲得了薪酬，並獲得了作為公司的聯合創始人。

我們已經領養了非僱員董事薪酬政策自注冊説明書生效之日起生效(本招股説明書是該政策的一部分)，根據該政策，我們的每位非僱員董事將有資格因在本公司董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。

2020年度董事薪酬表

下表列出了我們在2020年為我們的董事會服務所賺取的薪酬信息非僱員董事。我們的首席執行官蒂爾曼·U·格羅斯博士也是我們的董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外的報酬。

名字

費用
已賺取或
已繳入
現金
($)

選擇權
獎項
($)⁽¹⁾⁽²⁾

所有其他
補償
($)

總計
($)

勒內·魯索(RenéRusso)，藥學博士。

78,343

⁽³⁾

5,941

84,284

特倫斯·麥奎爾

阿賈伊·羅揚

菲利普·蔡斯

霍華德·梅耶爾醫學博士

14,138

阿南德·沙阿醫學博士

湯姆·海曼

邁克爾·維茲加(Michael Wyzga)

169

(1)	披露的金額代表根據ASC主題718計算的根據我們2020計劃授予的股票期權的總授予日期公允價值。用於計算股票期權授予日期公允價值的假設載於本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註。這些金額並不反映授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時，非僱員董事。

(2)

Russo博士的諮詢協議(見下文)承認，在對其諮詢服務的考慮中，她獲得了購買1,985,295股我們普通股的選擇權，該選擇權於2021年6月15日歸屬於相關股份的25%，其餘相關股份歸屬於36股基本相等的每月分期付款，但須受她在每個歸屬日期的持續服務所限。Russo博士期權的條款還包括Russo博士在授予之日全面行使期權的能力。 Russo博士在2020年12月31日之前行使了她的股票期權，並獲得了我們普通股的未歸屬股份。如果控制權發生變更(根據我們2020年計劃的定義)，Russo博士的選擇權將全面加速授予，這取決於她在控制權變更之前的持續服務。該等股份須享有以本公司為受益人的回購權利，回購價格按該歸屬時間表失效的原始期權行使價格計算。因此，我們沒有一個人截至2020年12月31日，非僱員董事持有期權獎勵，截至2020年12月31日，除Russo博士外，我們的非僱員董事均未持有股票獎勵。

(3)	此金額為根據 Russo博士與我們的諮詢協議在2020年內支付的現金諮詢費，如下所述。

非員工董事薪酬政策

考慮到此次發行以及我們董事作為上市公司董事責任的增加，我們的董事會採取了一項非僱員董事薪酬政策，該政策自注冊説明書生效之日起生效，招股説明書是該政策的一部分，根據該政策，我們的每位非公司僱員或顧問的董事都有資格因在我們的董事會和董事會委員會任職而獲得薪酬。

每位符合條件的董事在我們的董事會任職將獲得每年40,000美元的現金預付金，董事會獨立主席將因其服務額外獲得30,000美元的年度現金預付金。審計委員會主席將有權額外獲得15,000美元的年度現金預付金，薪酬委員會主席將有權額外獲得10,000美元的年度現金預留金，提名和公司治理委員會主席將有權額外獲得8,000美元的年度現金預付金。審計委員會成員將有權獲得每年7,500美元的額外現金預留金，薪酬委員會成員將有權獲得每年5,000美元的額外現金預留金，提名和公司治理委員會的成員將有權獲得額外的每年4,000美元的現金預留金；然而，在每種情況下，此類現金預留金僅支付給不是該委員會主席的成員。所有年度現金補償金額將在服務發生的每個會計季度的最後一天以相等的季度分期付款方式支付，並按比例分配給適用會計季度的任何部分服務。

根據我們的2021年計劃，每位在此次發行後加入我們董事會的新的合格董事將被授予一項非法定股票選擇權，以購買我們普通股的若干股票，總Black-Scholes授予日公平價值為800,000美元，但在任何情況下授予的股票數量不得超過 150,000股。接受這項授予的股份將在三年內歸屬，三分之一的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/36的股份將在授予日的一週年時歸屬於其後按月平均分期付款的股份，惟須在每個該等歸屬日期繼續擔任董事。

在我們每次股東年會的日期，每位在會後繼續擔任我們公司董事的合格董事將被授予非法定股票期權，根據我們的2021年計劃，購買我們普通股的股票，總Black-Scholes授權日公允價值為40萬美元，

170

但在任何情況下，授予的股份數量不得超過75,000股。在生效日期後，如果符合資格的董事在年度股東大會日期以外的日期加入我們的董事會，在該合格董事被任命為董事會成員後的第一次年度股東大會上，該合格董事的年度補助金將按比例分配，以反映該合格董事的任命或選舉日期與該首次年度股東大會日期之間的時間。股份應於授出日期一週年或下一年度股東大會日期(以較早者為準)悉數歸屬，直至該歸屬日期為止可繼續擔任董事。

根據非僱員董事薪酬政策授予合資格董事的每個期權將在控制權變更(如2021年計劃所界定)後加速授予。

根據非僱員董事補償政策授予的每股股票期權的行權價將等於授予之日我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價。每個股票期權的有效期為自授予之日起十年，如果合格董事終止其在我們的連續服務，可提前終止。

此外，我們將報銷符合資格的董事的普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用。

首次公開募股(IPO)授權書

在本招股説明書所包含的註冊説明書的生效日期，截至2021年6月15日在我們董事會任職的每位合格的董事被授予一項非法定股票期權，根據我們的 2021計劃，他們可以購買我們普通股的若干股票，總Black-Scholes授予日的公允價值為400,000美元，但必須在授予日之前繼續擔任董事。基於每股17.00美元的行使價(即我們普通股的首次公開發行價格)，每位符合條件的董事都獲得了購買35,593股股票的選擇權。

此外，在註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的生效日期，Wyzga先生被授予一項非法定股票期權，根據我們的2021計劃，Wyzga先生可以購買我們普通股的若干股票，總Black-Scholes授權日公平價值為800,000美元，但必須在該授權日之前繼續擔任董事。基於每股17.00美元的行權價，也就是我們普通股的首次公開發行價格，Wzyga先生獲得了購買71,186股的選擇權。

與Russo博士簽訂的諮詢協議

2020年6月，我們與勒內·魯索(RenéRusso)博士達成了一項諮詢協議，他目前是一名作為我們董事會的非僱員成員，Russo博士有權每月領取7,500美元，任何不足幾個月的工資都將按比例發放。此外，Russo博士的諮詢協議規定，她有資格獲得由我們董事會酌情決定的年度額外諮詢費。此類年度額外諮詢費的目標金額為40,500美元，但實際的年度額外諮詢費由我們的董事會自行決定。本諮詢協議因此次發售而終止。

171


姓名和主要職位	薪金 ($)			獎金			選擇權獎項 ($)(1)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
蒂爾曼·U·格羅斯(Tillman U.GernGross)，博士。⁽²⁾聯合創始人、首席執行官兼總裁								5,941					5,941
林恩·康諾利(Lynn Connolly)，醫學博士，博士。首席醫療官		169,154			88,820	⁽⁴⁾		584,095		3,767	⁽⁵⁾		845,836
麗貝卡·達博拉(Rebecca Dbora)博士首席技術和製造官		357,838	⁽³⁾					225,292					583,129

(1)	報告的金額反映了本年度授予期權獎勵的總授予日期公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718衡量，ASC 718是在我們的合併財務報表中計算基於股票的薪酬的基礎。此計算假設被任命的高管將按照SEC規則的要求履行獎勵全額授予所需的服務。我們在評估期權時使用的假設在本招股説明書末尾的經審計合併財務報表附註10中進行了説明。這些金額並不反映被任命的高管在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2)	格恩格羅斯博士也是我們的董事會成員，但他在2020年沒有以董事身份獲得任何額外報酬。

(3)	代表根據諮詢協議條款於2020年支付的總時薪，根據該協議，Dbora博士在轉為全職員工之前為我們提供服務。請參閲與我們指定的高管簽訂的協議與我們指定的高管簽訂的優先協議與達博拉博士簽訂的優先諮詢協議。

(4)	代表根據Connolly博士之前與我們簽訂的僱傭協議中的條款按比例支付給Connolly博士的2020年度獎金。請參閲與我們指定的高管簽訂的協議：與我們指定的高管簽訂的之前協議，以及康諾利博士之前的僱傭協議。

(5)	代表僱主對Connolly博士的401(K)計劃賬户和人壽保險費的繳費。見？？退休福利和其他補償。

172

(2)	截至授予日期，所有未行使的股票期權均可立即行使，在行使時獲得的任何未歸屬股份均受以吾等為受益人的回購權利的約束，根據相關期權的歸屬時間表，原始行權價失效。相應地，下面的欄目和腳註反映了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的股票期權被授予(而不是可行使)的程度。

(3)	表中列出的所有期權授予的每股行權價都等於或高於我們的普通股在授予日的估計公允價值，這是由我們的董事會真誠決定的。

(4)

GernGross博士之前的諮詢協議(下稱)承認，作為其諮詢服務的代價，他被授予購買1,985,295股我們普通股的選擇權，該選擇權於2021年6月15日授予25%的標的股份，其餘標的股份將按36個基本相等的月分期付款歸屬，但他必須在每個歸屬日期繼續服務。如果控制權發生變更(根據我們2020年計劃的定義)，GernGross博士的選擇權的授予將全面加速，這取決於他在控制權變更之前的持續服務。格恩格羅斯博士期權的條款還包括，格恩格羅斯博士有能力在授予之日全面行使該期權。格恩格羅斯博士在2020年12月31日之前行使了他的股票期權，並獲得了我們普通股的未歸屬股份。在行使股票期權後，GernGross博士將未授予的股票轉讓給了Adimab，以換取沒有任何對價。格恩格羅斯博士是一位他是Adimab的聯合創始人，目前擔任首席執行官和董事。Adimab持有的未歸屬股票仍受適用於GernGross博士原始期權獎勵的相同歸屬條件的約束，包括GernGross博士必須在每個歸屬日期繼續向我們提供服務的要求，該等股票受根據該歸屬時間表失效的原始期權行使價以我們為受益人的回購權利的約束。

(5)	受此獎勵影響的25%股份將於歸屬開始日期一週年時歸屬，其餘股份將在此後三年內按月等額分期付款歸屬，每種情況下均以指定高管的繼續服務為準。儘管如上所述，受本獎勵約束的股票的100%將在緊接控制權變更之前歸屬，但須受指定高管的持續服務，直至緊接控制權變更之前。

173

我們之前已與我們指定的每位高管簽訂了僱傭或諮詢協議，對於此次服務，我們將分別與GernGross博士和Dbora博士簽訂僱傭協議，以取代他們的諮詢協議和聘書，並與 Connolly博士簽訂重述和修訂的僱傭協議，以取代她之前的僱傭協議。以下描述了之前和未來協議的關鍵條款。有關根據與我們指定的高管的安排終止僱傭關係或變更控制權時將提供的遣散費和其他福利的討論，請參閲下面與此提議相關的僱傭協議中將執行的終止僱傭協議中的潛在付款。

與我們指定的高級管理人員簽訂的事先協議

格恩格羅斯博士事先諮詢協議

2020年7月，我們與格恩格羅斯博士達成了一項諮詢協議。本協議適用於GernGross博士與我們之間的諮詢安排的當前條款。格恩格羅斯博士的諮詢協議沒有規定支付諮詢費，但他承認，考慮到他的諮詢服務，他獲得了購買1985295股我們普通股的選擇權。

康諾利博士之前的僱傭協議

2020年11月，我們與Connolly博士簽訂了僱傭協議。本協議管轄康諾利博士目前受僱於我們的條款。根據她的僱傭協議，Connolly博士有權獲得360,000美元的年度基本工資，並有資格獲得相當於其年度基本工資35%的年度目標獎金，實際支出由我們的董事會酌情決定，與2020歷年有關的任何獎金從她受僱之日起按比例分配。康諾利博士還有資格享受標準福利，如帶薪休假、報銷業務費用，以及參加我們的員工福利計劃和計劃。

達博拉博士的事先諮詢協議

2020年6月，我們與Dbora博士擁有的有限責任公司RDBio Consulting LLC簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，RDBio Consulting LLC同意讓Dbora博士為我們提供服務。該協議的初始期限為一年，適用於Dbora博士在轉為全職員工之前與我們的服務關係條款。協議規定，我們向RDBio Consulting，LLC支付Dbora博士為我們提供服務的每小時400美元(但每天不超過3200美元)。協議還規定報銷業務費用，任何一方均可提前30天書面通知終止。2021年5月，Dbora博士與我們簽訂了聘書協議，條款類似於僱傭協議，不同之處在於聘書中不包括遣散費或控制權福利變更。

與我們指定的高管簽訂未來的協議

格恩格羅斯博士的僱傭協議

格恩格羅斯博士的僱傭協議包括55萬美元的基本工資和相當於基本工資50%的年度目標獎金。年度獎金將由薪酬委員會根據績效目標和日曆年度目標的完成情況確定。僱傭協議提供標準福利，例如帶薪休假、業務費用報銷以及參與我們的員工福利計劃和計劃。僱傭協議規定，在發行當日或之後發行的任何基於時間的股本在控制權變更時不會完全加速，前提是此類股本由繼任實體承擔、繼續或取代。遣散費條款將在下面有關此服務的簽訂的僱傭協議中的終止後潛在付款項下進一步詳細説明。

174

達博拉博士的僱傭協議和康諾利博士重申和修訂的僱傭協議與格恩格羅斯博士的僱傭協議的形式相同，不同之處在於，達博拉博士將獲得40萬美元的工資和基本工資的40%的目標獎金，康諾利博士的工資將為44萬美元，目標獎金為基本工資的40%。其他實質性差異僅限於好理由的定義，對於Dbora博士和Connolly博士來説，這是由於高管所向其彙報的CEO的權力、職責或責任大幅減少而引發的進一步。遣散費條款將在下面有關此服務的簽訂的僱傭協議中的終止後潛在付款項下進一步詳細説明。

在僱傭協議中終止時的潛在付款將與此服務相關執行

根據與本次發售相關的僱傭協議，GernGross、Connolly和Dbora博士將有權獲得一定的遣散費和控制權變更福利。

如果高管因死亡或殘疾而終止僱傭，只要他們的僱傭在日曆年度結束後但在獎金或賺取獎金的支付日期之前終止，他們將有權獲得應計義務和目標獎金的支付。

如果僱傭終止，而不是在之前三個月開始的期間內終止，或在控制權變更、控制權變更或控制期變更後12個月內終止，由我們無故終止或由高管以正當理由終止(如我們的股權計劃和各自的僱傭協議中所定義)，並且在向我們交付包括全面解除索賠的分居協議的前提下，Dbora博士和Connolly博士將各自獲得相當於其基本工資9個月的現金遣散費。作為同樣條件的交換，格恩格羅斯博士將獲得相當於他基本工資的12個月的現金遣散費、賺取的獎金(如果適用)以及12個月的連續福利。這三位高管中的每一位還將有權延遲沒收未授予的基於時間的股權獎勵，直至終止之日起90天。

如果我們或高管基於正當理由終止聘用，在控制權變更期間，無論是哪種情況，只要他們向我們交付了包括全面解除索賠的離職協議，Dbora博士和Connolly博士將各自獲得相當於其基本工資的12 個月的現金遣散費、他們各自在終止年度的目標獎金，以及賺取的獎金(如果適用)以及12個月的福利繼續發放的現金遣散費，如果適用，則Dbora博士和Connolly博士將分別獲得相當於他們基本工資的12個月的現金遣散費、他們各自在終止年度的目標獎金以及所賺取的獎金(如果適用)以及12個月的福利延續。作為同樣條款的交換，GernGross博士將獲得相當於其基本工資18個月的現金遣散費、離職當年的目標獎金(1.5倍)、賺取的獎金(如果適用)以及18個月的福利延續。所有這三位高管還將有權立即加速和完全授予任何基於時間的股權獎勵，無論是可行使的還是不可沒收的，就像僱傭一直持續到離職協議的終止日期或生效日期較晚的日期一樣。

退休福利和其他補償

我們指定的高管與其他員工一樣，有資格享受員工福利，包括健康保險和團體人壽保險福利。我們維持一個安全港401(K)計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到本規範的某些限制，這些限制每年都會更新。401(K)計劃還規定，我們將使非選擇性繳費每個參與者的帳户總計為參與者合格補償的3%。我們一般不提供其他福利或個人福利，除非在有限的情況下，我們在2020年也沒有向我們指定的高管提供任何此類福利或個人福利。

175

我們的董事會於2021年7月通過了我們的2021年股權激勵計劃，也就是我們的股東批准了我們的2021年股權激勵計劃，或 2021年計劃。我們的2021計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權(ISO)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。我們的2021計劃是2020計劃的後續計劃，在執行與本次發行相關的承銷協議之前立即生效，並視執行情況而定。

授權股份。最初，根據我們的2021年計劃可以發行的普通股的最大股數為35,075,122股，這是(I)11,413,572股新股的總和；加上(Ii)相當於(A)在我們的2021計劃生效時根據2020計劃仍可發行的股份數量(不超過23,661,550股)，以及(B)根據我們的2021計劃授予的受流通股期權或其他股票獎勵限制的任何股份。此外，根據我們的2021年計劃為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年1月1日開始持續到2031年1月1日，金額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天我們普通股已發行股票總數的5%，或者由我們的董事會決定的較少數量的股票(在任何情況下，該金額均為在本文中稱為年度根據我們的2021年計劃，在行使ISO時可能發行的普通股的最大數量不應超過2022年1月1日和此後每年1月1日累計增加的初始儲備，以(I)該年度的年度增加額或(Ii)23,827,144股普通股中的較小者為準。

根據我們的2021計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使的股票，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的2021計劃以股票獎勵方式發行的，如果我們回購股票或股票被沒收，則可以根據我們的2021計劃獲得未來授予的股票。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務的股票。

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2021計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(Ii)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2021年計劃，我們的董事會有權決定和修改獎勵條款和基礎協議，包括：

收件人；

股票獎勵的行使、購買或執行價格(如有)；每項股票獎勵的股票數量；

適用於獎勵的歸屬時間表，以及任何歸屬加速；和

在行使或結算裁決時支付的對價形式(如果有)。

根據2021年計劃，董事會通常也有在任何不利影響的參與者同意的情況下實施的權力：

降低任何未完成獎勵的行使、購買或執行價格；

取消任何懸而未決的裁決和因此取代其他裁決、現金或其他對價的贈款；或

根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他操作。

176

股票期權。ISO和NSO根據計劃管理員採用的股票期權協議授予。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2021年計劃背心授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率計算。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額(在授予時確定)不得超過100,000美元。在授予時確定的普通股相對於ISO的總公平市值不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年內首次可行使的。超出此限制的選項或其部分通常將被視為NSO 。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人，除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%；(Ii)自授予之日起五年期滿後，該期權不可行使。

限制性股票單位獎。限制性股票單位是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位可以作為任何形式的法律代價被授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為合適的現金和股票組合或限制性股票單位協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，股息等價物可計入受限制股票單位涵蓋的股票。除適用獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者的服務因任何原因終止與我們的關係，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者終止服務之日尚未通過沒收條件或回購權利授予的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理員通過的股票增值授予協議授予的。計劃管理員決定股票增值權的收購價或執行價，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。

表演獎。2021年計劃允許授予基於績效的股票和現金獎勵。計劃管理員可以構建獎勵結構，以便我們的股票、現金或其他財產的股票僅在實現以下目標後才會發行或支付指定績效期間的某些預先設定的績效目標。將用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效度量。業績目標可以基於公司範圍內的一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有規定(I)在授標時的授獎協議中或(Ii)在確立目標時提出業績目標的其他文件中，我們將對業績目標的實現情況進行如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對普遍接受的會計原則的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對普遍接受的會計原則的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(5)排除性質不尋常或不經常發生的項目的影響，如根據公認的會計原則確定的；(6)排除稀釋劑

177

收購或合資企業的影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段時間內實現了目標業績目標；(8)排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併而導致的普通股流通股變化的影響。合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或定期現金股利以外的任何分配給普通股股東；(9)排除基於股票的補償和根據我們的紅利計劃發放獎金的影響；(10)不包括與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認會計原則需要支出；(11)不包括根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；(11)不包括根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；(11)不包括根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用；(11)不包括根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；(11)不包括根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；以及(12)排除接受提交給FDA或任何其他監管機構的審查和/或批准時間的影響。此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。績效目標可能因參與者而異，因獎項而異。參與者之間以及不同獎項之間的績效目標可能不同。

其他股票獎勵。計劃管理員可以參照我們的普通股授予全部或部分其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事薪酬限制 。任何日曆年授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬(包括我們授予該非僱員董事的股票獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值將不超過1,500,000美元，根據該等股票獎勵授予日的公允價值進行財務報告。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據2021年計劃為發行預留的股票類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量，(Iii)行使激勵性股票期權可能發行的股票類別和最大數量，以及(Iv) 的類別和數量進行適當的調整，以確定資本結構的變化類型，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，以及(Iv)根據2021年計劃為發行預留的股票的類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票的類別和最高數量，(Iii)因行使激勵性股票期權而可能發行的股票的類別和最大數量在所有未償還的股票獎勵中。

公司交易。如果發生公司交易，以下條款適用於2021計劃下的股票獎勵，除非參與者與我們或我們的附屬公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非計劃管理員在授予時另有明確規定。

如果發生公司交易，根據2021年計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司) 承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或取代此類股票獎勵，則對於未持續服務的參與者持有的任何此類股票獎勵此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將全部加速至交易生效時間之前的某個日期(取決於交易的有效性)，如果不在交易生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於交易的有效性)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或管理員另有規定，否則獎勵將以100%的目標加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於由當前參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵，如果不在交易生效時間之前行使(如果適用)，此類獎勵將終止，但我們就此類股票持有的任何回購或回購權利

178

如果股票獎勵在交易生效時間之前未行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，該股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)參與者在股票獎勵行使時收到的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的與該股票獎勵相關的任何行使價格的金額(如果有)的付款。

控制權的變化。如果控制權發生變更(根據我們的2021計劃的定義)，根據我們的2021計劃授予的獎勵將不會自動加速授予和可執行性，儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。

根據我們的2021年計劃，公司交易被定義為：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；(Iii)完成合並或合併，而我們在交易中無法倖存；以及(Iv)完成合併或合併，除非我們與獎勵持有人之間的裁決協議或其他書面協議另有規定，否則我們確實在交易中倖存下來，但在交易前已發行的普通股股票已轉換或交換為其他財產。根據2021年計劃，控制權的變更被定義為包括(1)任何個人或公司收購我們當時流通股超過50%的綜合投票權；(2)在緊接交易之前，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易；(2)任何人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(2)在緊接交易之前，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)超過50%的合併投票權；(3)股東或董事會批准公司完全解散或清算計劃，或公司完全解散或清算的情況，但清算為母公司除外；(4)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產，但股東擁有合計投票權超過50%的實體除外；和(5)董事會多數成員未經批准的變動。

可轉讓性。參與者不得根據我們的2021計劃轉讓股票獎勵，除非根據遺囑、世襲和分配法則或我們的2021計劃另有規定。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在董事會通過我們的2021計劃之日十週年之後，不能授予激勵性股票期權。在我們的2021計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

2020股權激勵計劃

我們的2020年股權激勵計劃，或2020年計劃，最初是在2020年6月19日由我們的董事會通過的，並於2020年6月22日由我們的股東批准。2020計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予ISO，並向員工、董事和顧問授予NSO、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他形式的股票獎勵。我們的2021年計劃一旦生效，就不能再根據2020計劃提供資助。根據2020計劃授予的任何懸而未決的獎勵仍將受制於2020計劃的條款和適用的獎勵協議。

授權股份。根據2020計劃，我們普通股的最大發行數量為29,254,790股。根據2020計劃授予的股票獎勵被取消、沒收、以現金結算或到期的股票不會減少2020計劃下可供發行的股票數量。此外，根據2020計劃，用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予。

179

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理員通過的授予協議授予的管理員。每份授予協議都規定了受期權約束的股票數量和行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%(如果是授予某些股東的ISO，則為110%)。根據2020計劃授予的期權按適用獎勵協議中指定的費率授予。購買因行使股票期權而發行的普通股的付款可以現金或現金等價物支付。然而，計劃管理人也可以允許其他形式的對價，包括(I)交出參與者已擁有的普通股股份，(Ii)交付期票，(Iii)經紀人協助的無現金行使，(Iv)淨行使安排，或(V)符合適用法律的其他形式。獎勵協議規定了根據 2020計劃授予的股票期權的期限，最長為10年(如果是授予某些股東的ISO，則為5年)。計劃管理人應確定傷殘、死亡、退休、授權休假或持有人身份的任何其他變更或聲稱變更對股票獎勵的影響。除非計劃管理人另有規定，否則股票期權一般不能轉讓，除非根據遺囑、世襲和分配法則。

資本結構的變化。如果計劃管理人確定任何股息或其他分配、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置我們的資產，或出售或交換普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響普通股，以致管理人認為調整是適當的，計劃管理人將對(Ii)每項已發行股票獎勵涵蓋的股份數目及種類；(Iii)任何獎勵的授予或行使價格；及(Iv)任何獎勵的條款及條件(包括但不限於獎勵協議所指定的任何適用財務或其他業績目標)。

企業交易。2020計劃規定，如果發生指定的公司交易，包括但不限於合併或其他合併，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有股票或資產，或者如果發生此類其他公司交易，如分離或重組，計劃管理人將決定如何對待每一筆未償還的股票獎勵。計劃管理員可以規定：

以現金、現金等價物或財產支付的方式解決股票獎勵的內在價值，達到既得和可行使的範圍，然後取消此類股票獎勵(無論當時是否已授予或可行使)；

在交易生效時或緊接交易生效之前取消股票獎勵(無論當時是否已授予或可行使)，並在授予的範圍內並可行使的股票獎勵的全部或部分可行使性和結算性；

由繼承人公司全部或部分承擔或替代股票獎勵；

調整未完成獎勵的普通股數量和類型和/或未完成獎勵的條款和條件(包括但不限於授予或行使價格)和未完成獎勵所包括的標準；

將此類獎勵替換為計劃管理員選擇的其他權利或財產；和/或

終止該裁決。

180

修訂或終止。計劃管理員有權隨時修改、暫停或終止2020計劃或其任何部分，但未經參與者同意，2020計劃的任何修改不得對(由計劃管理員決定的)在修改時尚未支付的任何獎勵產生實質性和負面影響。我們的董事會應在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東的批准。

2021年員工購股計劃

我們的董事會於2021年7月通過了我們的2021年員工股票購買計劃，或 2021年ESPP，我們的股東也批准了這一計劃。2021年ESPP在與此次發行相關的承銷協議執行之前立即生效，並視執行情況而定。2021年ESPP的目的是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些員工為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。2021年ESPP旨在符合《美國員工守則》第423節所指的員工股票購買計劃。

股份儲備。 此次發行後，2021年ESPP授權根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權發行普通股。2021年ESPP最初將為參與計劃的員工提供購買最多1,342,773股我們普通股的機會。自2022年1月1日起至2031年1月1日，預留供發行的普通股數量將自動增加：(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的1%； (Ii)2,685,546股；條件是在任何此類增持日期之前，我公司董事會可決定增持的普通股數量將少於設定的金額。 (Ii)2,685,546股；如果在任何此類增持日期之前，我公司董事會可決定增持的普通股總數將少於設定的金額。 (Ii)2,685,546股；條件是在任何此類增持日期之前，我公司董事會可決定增持的普通股數量將少於設定的金額截至本文發佈之日，尚未根據2021年ESPP購買我們普通股的任何股票。

行政部門。我們的董事會打算將同時管理2021年ESPP的權力委託給我們的薪酬委員會。2021年ESPP通過一系列產品實施，根據這些產品，符合條件的員工將被授予購買權利，以便在此類產品銷售期間在指定日期購買我們的普通股。根據2021年ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可以在每次產品中指定較短的購買期。每個產品將有一個或多個購買日期，在此日期將為參與產品銷售的員工購買我們普通股的股票。在某些情況下，根據2021年ESPP進行的發行可能會被終止。

工資扣減。通常，受僱於我們或我們的任何指定附屬公司的所有正式員工，包括高管，都可以參加2021年ESPP，並且通常通過工資扣除，根據2021年ESPP為購買我們的普通股購買我們的普通股的每次發售，最高可貢獻其收入的一定百分比(如2021年ESPP所定義)。除非我們的董事會另有決定，否則在參與2021年ESPP的員工的賬户中，普通股的購買價格將至少低於 (I)發售首日普通股公平市值的85%；或(Ii)購買日普通股公平市值的85%，兩者中至少以較低者為準。

侷限性。根據我們董事會的決定，員工在參加2021年ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括(I)每週通常受僱20小時以上；(Ii)每歷年通常受僱時間超過5個月；或 (Iii)連續受僱於我們或我們的附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據2021年ESPP，任何員工不得購買價值超過25,000美元普通股的股票，這是基於發售開始時我們普通股的每股公平市場價值，每年此類購買權都是未償還的。最後，如果緊隨授予購買權之後，根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量，員工擁有超過5%或更多已發行股本的投票權，則任何員工都沒有資格獲得2021年ESPP下的任何購買權。

181

資本結構的變化。如果我們的資本結構通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅等行為發生變化根據非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易，董事會將對： (I)根據2021年股東特別提款權保留的股份數量；(Ii)股份儲備每年可自動增加的最高股份數量；(Iii)所有已發行購買權利的股份數量和購買價格；以及(Iv)根據正在進行的發售受購買限制的股份數量進行適當調整。 (I)非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易，董事會將對： (I)根據2021年股東特別提款權保留的股份數量；(Ii)股份儲備每年可自動增加的最高股份數量；

公司交易。如果發生某些重大公司交易，包括(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置我們50%以上的未償還證券；(Iii)完成合並或合併，而我們在交易中無法倖存；以及(Iv)完成合並或合併，如果我們確實在交易中倖存下來，但緊接交易前已發行的普通股的股票因交易而轉換或交換為其他財產，則根據2021年ESPP購買我們股票的任何當時尚未行使的權利可由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果倖存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，並且此類購買權將立即終止。

修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的2021年ESPP ，但除非在某些情況下，否則未經持有人同意，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。我們將按照適用法律或上市要求的要求，獲得股東對我們2021年ESPP的任何修訂批准。

法律責任及彌償事宜的限制

本次發行結束後，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含條款，在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將規定我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事產生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，而不管我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們修訂和重述的章程還將賦予我們的董事會在董事會決定適當時對我們的高級管理人員和員工進行賠償的酌處權。

182

我們已與我們的每位董事簽訂了賠償協議，並預計在本次發售結束前與我們的每位高管簽訂賠償協議。除某些例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中都會發生。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高管是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

鑑於我們的董事、高管或控制我們的人員可以根據證券法對責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，他們將與經紀人簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或管理人員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。如果我們的董事和高管不掌握重要的非公開信息，也可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。在本次發行日期後180天之前，除非提前終止，否則董事或高級職員與承銷商簽訂的鎖定協議將禁止出售該計劃下的任何股份。

183

以下是我們自2020年6月成立以來參與的交易的描述，這些交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的持有者，或他們的直系家族的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但下述薪酬安排除外A管理層支付非員工董事薪酬和高管薪酬。

我國證券的定向增發

首輪優先股融資

2020年7月，我們與某些投資者簽訂了優先股購買協議，其中包括持有我們5%以上股本的實益所有者、我們的董事會成員和董事會成員的附屬公司，根據該協議，我們以每股8.00美元的收購價向該等投資者發行和出售了總計6,237,500股A系列優先股，總收益為4,990萬美元。

下表列出了在此次融資中向我們的關聯方發行的A系列優先股的總股數：


名字	系列A 擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
米特里爾II LP⁽¹⁾		1,250,000		10,000,000
OrbiMed Private Investments VII，LP		812,500		6,500,000
與北極星合作伙伴有關聯的實體⁽²⁾		1,250,000		10,000,000
與GV有關聯的實體		687,500		5,500,000
與FMR，LLC有關聯的實體		1,000,000		8,000,000

(1)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是米特里爾資本管理有限責任公司(MCM)的執行普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們5%以上的股本。

(2)	Terrance McGuire是我們的董事會成員，也是北極星 Partners的創始合夥人。在此次發行之前，北極星夥伴的附屬實體總共持有我們5%以上的股本。

A系列優先股每股可轉換為五股普通股。

Adimab分配協議

2020年7月，我們發行了5,000,000股A系列優先股，與Adimab、LLC或Adimab簽訂轉讓和許可協議或Adimab轉讓協議。在發行時，我們A系列可轉換優先股的500萬股的公允價值為4000萬美元。蒂爾曼·U·格羅斯博士，我們的董事會成員和首席執行官，是Adimab的管理人員和董事會成員，Philip Chase，我們的前董事會成員，是Adimab的管理人員和董事會成員，Laura Walker博士，我們的首席科學官，是Adimab的員工，Terrance McGuire和Ajay Royan，我們的董事會成員有關Adimab分配協議的更多信息，請參閲與Adimab簽訂的業務許可、協作和合作夥伴關係分配和許可協議一節。

184

2020年10月和11月，我們與某些投資者(包括持有我們5%以上股本的實益所有者、我們的董事會成員和董事會成員的附屬公司)簽訂了優先股購買協議，根據該協議，我們以每股56.72美元的收購價向該等投資者發行和出售了總計1,410,434股B系列優先股，總收益為8,000萬美元。

下表列出了在本次融資中向我們的關聯方發行的B系列優先股的股份總數：


名字	B系列擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
Adimab，有限責任公司⁽¹⁾		44,076		2,499,991
Mithrol II LP ⁽²⁾		176,304		9,999,963
OrbiMed Private Investments VII，LP		88,152		4,999,981
與北極星合作伙伴有關聯的實體⁽³⁾		132,228		7,499,972
與GV有關聯的實體		352,609		19,999,982
與FMR，LLC有關聯的實體		352,609		19,999,982

(1)	(A)蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士是我們的董事會成員和首席執行官，是Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員；(B)我們的前董事會成員菲利普·蔡斯是Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員；(C)勞拉·沃克博士是我們的首席科學官，是Adimab，LLC的僱員有限責任公司。在此次發行之前，Adimab，LLC持有我們5%以上的股本。

(2)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是米特里爾資本管理有限責任公司(MCM)的執行普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們5%以上的股本。

(3)	Terrance McGuire是我們的董事會成員，也是北極星 Partners的創始合夥人。在此次發行之前，北極星夥伴的附屬實體總共持有我們5%以上的股本。

B系列優先股每股可轉換為五股普通股。

C系列優先股融資

2021年4月，我們與某些投資者簽訂了優先股購買協議，其中包括持有我們股本5%以上的實益所有者、我們的董事會成員和董事會成員的附屬公司，根據協議，我們向這些投資者發行和出售了總計4296,550股C系列優先股，收購價為每股78.08578美元，總收益為3.355億美元。

185


名字	C系列擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
Adimab，LLC⁽¹⁾		128,064		9,999,977
米特里爾II LP⁽²⁾		422,612		32,999,988
OrbiMed Private Investments VII，LP		96,048		7,499,983
與RA資本管理公司有關聯的實體		960,482		74,999,986
與北極星合作伙伴有關聯的實體⁽³⁾		224,112		17,499,960
與GV有關聯的實體		96,048		7,499,983
與FMR，LLC有關聯的實體		640,321		49,999,965

(1)	(A)蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士是我們的董事會成員和首席執行官，他是Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員。(B)我們的前董事會成員菲利普·蔡斯是Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員。(C)我們的首席科學官Laura Walker博士是Adimab，LLC的僱員在此次發行之前，Adimab，LLC持有我們5%以上的股本。

(2)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是米特里爾資本管理有限責任公司(MCM)的執行普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們5%以上的股本。

(3)	Terrance McGuire是我們的董事會成員，也是北極星 Partners的創始合夥人。在此次發行之前，北極星夥伴的附屬實體總共持有我們5%以上的股本。

C系列優先股每股可轉換為五股普通股。

與Adimab的協議

轉讓和許可協議

我們已經簽訂了Adimab轉讓協議，根據該協議，Adimab將其控制的所有冠狀病毒抗體、聲稱擁有此類抗體的專利我們不僅擁有與此類抗體相關的專有技術，以及專門與此類抗體相關的生物和化學材料，而且還向我們授予了其某些平臺技術的非獨家、可再許可、全球範圍內的特許使用費許可，以研究、開發、製造、使用和銷售冠狀病毒抗體以及含有或包含冠狀病毒抗體的產品。我們還向我們授予了研究、開發、製造、使用和銷售冠狀病毒抗體以及含有或含有冠狀病毒抗體的產品的非獨家、可再許可的全球許可。在轉讓獲得的權利和獲得的許可證時，我們向Adimab發行了500萬股我們的A系列優先股，當時的公允價值為4000萬美元。同時，Adimab 向我們放棄了21,250,000股我們的普通股，當時的公允價值為85,000美元。截至2021年7月16日，Adimab在轉換後的基礎上持有我們已發行股本的約30.8%。

根據Adimab轉讓協議，我們有義務按規定的全職等值費率按季度向Adimab支付根據該協議提供的服務。如果前兩個產品包含或包含分配給我們的冠狀病毒抗體、根據Adimab分配協議發現或優化的抗體、或此類抗體的任何衍生產品，在達到指定的開發和監管里程碑時，我們有義務向Adimab支付最高2,460萬美元。我們還有義務根據任何產品的全球年總淨銷售額向Adimab支付個位數中位數 %的版税，受第三方許可、生物相似競爭和強制許可的限制。

2021年2月，在評估ADG20的第一階段臨牀試驗中，我們根據協議實現了第一個指定的里程碑，給第一個患者劑量，這使我們有義務向Adimab支付100萬美元。我們在2021年3月付款。2021年4月，我們根據協議實現了第二個指定的里程碑，給第二階段臨牀試驗中的第一個患者劑量，評估ADG20預防

186

新冠肺炎，這迫使我們向阿迪瑪布支付了250萬美元。我們在2021年6月付款。此外，在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日的三個月內，我們就根據Adimab轉讓協議提供的服務分別向Adimab支付了60萬美元和20萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們應向Adimab支付的金額分別為60萬美元和20萬美元。

有關Adimab轉讓協議的更多信息，請參閲與Adimab簽訂的業務許可、協作和合作夥伴關係轉讓和許可協議一節。

協作協議

我們還簽訂了Adimab 合作協議，根據該協議，我們和Adimab將在發現和優化專利抗體作為潛在的候選治療產品方面進行合作。如果Adimab發現預期符合我們開發的特定產品配置文件的抗體，我們將有權要求Adimab將其在任何此類抗體上的權利轉讓給我們，並授予我們某些許可。我們於2021年5月簽訂合作協議，有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，我們可以隨時選擇取消這一義務。

對於啟動的每個商定的研究計劃，我們有義務按季度向Adimab支付其在特定研究計劃期間按指定的全職等值費率提供的服務；發現交付費用20萬美元；以及優化完成費用20萬美元。對於我們使用的將特定研究項目商業化的每個選項，我們有義務向Adimab支付100萬美元的演練費用。

我們有義務向Adimab支付高達1800萬美元的費用，前提是根據協議，每種產品都達到了指定的開發和監管里程碑，從而實現了這些里程碑。我們還有義務向Adimab 支付基於全球產品年總淨銷售額的個位數中位數百分比的版税，但第三方許可的費用會有所減少。

有關Adimab協作協議的更多信息，請參閲與Adimab簽訂的業務許可、協作和合作夥伴關係章節。

我們的某些董事和官員與Adimab有關聯。蒂爾曼·U·格羅斯博士，我們的董事會成員，我們的聯合創始人兼首席執行官，截至2021年7月16日持有我們30.8%股本的受益所有者，是Adimab的聯合創始人和現任首席執行官。勞拉·沃克(Laura Walker)博士是Adimab抗體科學部的高級總監，她是我們的聯合創始人兼首席科學官，截至2021年7月16日，她是我們大約1%的股本的實益所有者。截至2021年7月16日持有我們8.9%股本的實益所有者Terrance McGuire和截至2021年7月16日持有我們10.2%股本的Ajay Royan分別是我們的董事會和Adimab董事會成員。截至2021年7月16日持有我們30.8%股本的實益所有者Philip Chase是我們的前董事會成員和Adimab的董事會成員。截至2021年7月16日我們的股本為8.9%的實益所有人Terrance McGuire和截至2021年7月16日的實益擁有我們的股本10.2%的Ajay Royan分別是我們的董事會和Adimab的董事會成員。 Philip Chase是我們的董事會前成員和Adimab的董事會成員

投資者權利、投票權和優先購買權協議

關於上述優先股的出售，我們簽訂了經修訂並重述的投資者權利協議、經修訂並重述的投票協議以及經修訂並重述的優先購買權。包含註冊權、信息權、投票權和優先購買權等內容的聯合銷售協議。這些協議將在

187

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後立即生效，該證書將包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會在董事會認為合適的情況下酌情賠償我們的高級職員和員工的自由裁量權。

此外，我們已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議，我們預計將在本次發售結束前與我們的每位高管簽訂賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲高管薪酬與責任和賠償的限制事項。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們還沒有批准與相關方交易的正式政策。關於本次發行，我們採用了關聯人交易政策，該政策規定了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序，該政策在本次發行的承銷協議簽署後立即生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易將是一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，我們和任何關聯人現在、過去或將來都是參與者，涉及金額超過120,000美元。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不在此政策的範圍內。相關人士將是我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益所有者，包括他們的任何直系親屬和由這些人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在交易完成之前最初未被識別為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對重要事實、相關人士的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否可與提供給或來自(視具體情況而定)無關第三方或一般員工提供的條款相媲美的描述。根據該政策，我們將從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以

188

使我們能夠識別任何現有或潛在的相關人員交易，並執行保單條款。此外，根據我們預計將在本次發行結束前採用的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括：

給我們帶來的風險、成本和收益；

如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；

同類服務或產品的其他來源的可用性；以及

根據具體情況，可提供給無關第三方或提供給員工或提供給員工的條款。

該政策將要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構真誠地行使其自由裁量權。

本節中描述的所有交易都是在採用此策略之前進行的。雖然我們沒有審查和批准與相關人士的交易的書面政策，但我們的董事會歷來都會審查和批准任何董事或高管擁有財務利益的交易，包括上述交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的重大事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估交易以及確定交易是否對我們公平以及是否符合我們所有股東的最佳利益時都會考慮這些信息。

189

我們已根據 SEC的規則確定受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。適用的所有權百分比基於截至2021年7月16日的90,321,660股已發行普通股，在我們優先股的所有流通股轉換生效後。在計算個人或實體實益擁有的股票數量和該個人的所有權百分比時，受該個人持有的、目前可行使或將在2021年7月16日起60天內行使的期權約束的普通股股票被視為已發行股票，儘管這些股票在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

除非另有説明，所有上市股東的地址是c/o Adagio Treeutics，Inc.，303Wyman Street，Suite300，Waltham，MA 02451。

除以下腳註所示外，根據向吾等提供的資料，吾等相信，除另有説明外，除另有説明外，根據適用的社區財產法，上市股東中的每名均對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。


受益所有者名稱	數量股票有益的擁有		股份百分比實益擁有
受益所有者名稱	數量股票有益的擁有		在此之前供奉			之後供奉
超過5%的股東
Adimab，LLC(1)		27,845,995		30.8	%		25.7	%
與FMR，LLC有關聯的實體(2)。		9,964,650		11.0	%		9.2	%
米特里爾II LP(3)		9,244,580		10.2	%		8.5	%
北極星合作伙伴附屬實體(4)		8,031,700		8.9	%		7.4	%
與GV有關聯的實體(5)		5,680,785		6.3	%		5.2	%
OrbiMed Private Investments VII，LP(6)		4,983,500		5.5	%		4.6	%
與RA資本管理公司有關聯的實體(7)		4,802,410		5.3	%		4.4	%
獲任命的行政人員及董事
蒂爾曼·U·格羅斯，博士(8)		27,845,995		30.8	%		25.7	%
林恩·康諾利(Lynn Connolly)，醫學博士，博士(9)		250,915		*			*
麗貝卡·達博拉(Rebecca Dbora)博士
勒內·魯索(RenéRusso)，藥學博士(10)		1,985,295		2.2	%		1.8	%
特倫斯·麥奎爾(11)		8,031,700		8.9	%		7.4	%
阿賈伊·羅揚(12歲)		9,244,580		10.2	%		8.5	%
霍華德·梅耶爾(Howard Mayer)，醫學博士(13位)		58,265		*			*
阿南德·沙阿醫學博士
湯姆·海曼
邁克爾·維茲加(Michael Wyzga)
作為一個整體，所有現任行政主管和董事 (13人)(14人)		47,612,630		52.5	%		43.7	%

*	表示受益所有權低於1%。

190

(1)	包括(A)1,985,295股普通股，(B)25,000,000股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(C)220,380股B系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(D)640,320股C系列優先股轉換後可發行的普通股。蒂爾曼·U·格羅斯是我們的董事會成員和首席執行官，也是Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，可能被視為對Adimab，LLC持有的股份擁有共同的投票權和投資權。

(2)

包括(A)(1)2,199,360股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(2)688,500股B系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(3)1,260,760股由Mag&Co FBO Fidelity(FGCCP)持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股，(B)(1)2,069,651股普通股(Ii)B系列優先股轉換後可發行的普通股747,500股和(Iii)波瓦坦公司持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股1,187,185股，LLC FBO Fidelity Mt.弗農街信託：富達成長公司基金(Fidelity Growth Company Fund，FGCF)，(C)(I)451,810股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(Ii)140,680股B系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(Iii)Mag&Co FBO Fidelity Mt.持有的C系列優先股轉換後可發行的266,440股普通股。弗農街信託公司：富達系列成長公司基金(FSGCF)，(D)(1)279,180股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(2)B系列優先股轉換後可發行的90,865股普通股和(3)波瓦坦有限公司持有的C系列優先股轉換後可發行的487,221股普通股。弗農街信託：富達增長公司K6基金(FGCKF)，以及(E)95,500股普通股，由Mag&Co FBO富達精選投資組合持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股：生物技術投資組合(FSPBP，以及富達基金FGCCP、FGCF、FSGCF和FGCKF)。

富達基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。

約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族的成員可以根據1940年的《投資公司法》被視為對FMR有限責任公司成立一個控股集團。

FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據投資公司法註冊的各種投資公司直接擁有的股票進行投票或指示投票，該投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(FMR Co)提供建議，該公司的權力屬於富達基金董事會。富達基金管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

本腳註中提及的FSGCF、FGCCP和FSPBP的主要業務地址是c/o Brown Brothers Harriman&Co.收信人：Corporation Actions/Vault 140 Broadway New York，NY 10005。

本腳註中提到的FGCF和FGCKF的主要業務地址是賓夕法尼亞州匹茲堡392002號紐約梅隆郵政信箱15230號。

(3)	包括(A)A系列優先股轉換後可發行的普通股6,250,000股，(B)B系列優先股轉換後可發行的普通股881,520股，以及(C)C系列優先股轉換後可發行的普通股2,113,060股。本次發行後實益擁有的股份百分比不包括我們指示承銷商以首次公開發行價格和與本次發行的其他普通股相同的條款分配給Mierel II LP的1,997,000股普通股。阿賈伊·羅揚(Ajay Royan)，我們的董事會成員，米特里爾資本管理有限責任公司(MCM)的董事總經理、普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾二世LP的管理公司，由米特里爾二世GP LP (GP二世)將軍任命

191

包括(A)(I)1,809,250股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(Ii)425,305股B系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(Iii)617,870股由Polaris Venture Partners V，L.P. (PVP V)持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股，(B)(I)35,260股A系列優先股轉換後可發行的普通股，B系列優先股轉換後可發行的普通股290股，以及(Iii)北極星風險投資夥伴企業家基金V，L.P.(PVPEF V)持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股12,045股，(C)(1)12,395股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(2)2,915股B系列優先股轉換後可發行的普通股和(3)4,230股B系列優先股轉換後可發行的普通股L.P.(PVPFF V)，(D)(I)18,095股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(Ii)4,250股B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，以及(Iii)6,175股由Polaris Venture Partners特別創建者特別創辦人持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股 (PVPSFV，連同PVP V、PVPEF V和A系列優先股轉換後可發行的普通股375,000股股票，(Ii)B系列優先股轉換後可發行的普通股220,380股，以及(Iii)北極星合夥人IX，L.P.(PP IX)持有的C系列優先股轉換後可發行的160,080股普通股 (F)320, 北極星醫療技術機會基金(PHCT)持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股160股。

北極星Venture Management Co.，L.L.C.(PVM V)是每一隻北極星V基金的普通合夥人，可能被視為對每一隻北極星V基金持有的股份擁有共同投票權和投資權。喬納森·A·弗林特(Jonathan A.Flint)和麥圭爾先生(統稱為PVM V管理成員)是PVM V的管理成員，可能被視為對每隻北極星V基金持有的股份擁有共同投票權和投資權。

北極星合夥人GP IX，L.L.C.(PP GP IX)是PP IX的普通合夥人，可能被視為對PP IX持有的股份擁有共享投票權和投資權。David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman(統稱為PP GP IX管理成員)是PP GP IX的管理成員，McGuire先生持有PP GP IX的權益。PP GP IX管理成員和McGuire先生分別以PP GP IX的身份對PP GP IX持有的股份擁有共同投票權和投資權。

Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(PHCT GP)是PHCT的普通合夥人，可能被視為對PHCT持有的股份擁有共同投票權和投資權。David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman(統稱為PHCT GP管理成員)是PHCT GP的管理成員， McGuire先生持有PHCT GP的權益。每一位PHCT GP管理成員和McGuire先生在各自的PHCT GP方面可能被視為對PHCT持有的股份擁有共同投票權和投資權。

本腳註中引用的所有實體和個人的主要業務地址為c/o Polaris Partners，地址為馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210，濱海公園大道1號10樓。

(5)	包括(A)3,437,500股由GV 2019，L.P.(GV 2019年)持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股，(B)1,763,045股由GV 2019持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股，及(C)480,240股由GV 2021，L.P.(GV 2021)持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股。

GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)、GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)、Alphabet Holdings LLC(GV 2019 GP，L.L.C.的管理成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet Holdings Inc.，Alphabet Holdings Inc.)(Alphabet Holdings LLC的管理成員)和Alphabet Inc.(XXVI控股公司的控股股東)均可被視為共享投票權和投資權

192

GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.)的普通合夥人、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合夥人)、Alphabet Holdings LLC(GV 2021 GP，L.L.C.)的管理成員、XXVI Holdings Inc.(Alphabet Holdings LLC)的管理成員以及XXVI 控股公司的控股股東Alphabet Inc.均可被視為共享投票權和投資權

上述附屬於GV 2019，L.P.和/或GV 2021，L.P.的每個實體均受上市公司Alphabet Inc.的最終控制。

本腳註中引用的所有實體的主要業務地址是加利福尼亞州山景城圓形劇場公園大道1600號，郵編：94043。

(6)

包括(A)4,062,500股A系列轉換後可發行的普通股優先股，(B)440,760股B系列優先股轉換後可發行的普通股和(C)480,240股C系列優先股轉換後可發行的普通股。OrbiMed Capital GP VII LLC(OrbiMed GP VII)是OrbiMed Private Investments VII，LP(OPI VII)的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC(OrbiMed Advisors)是OrbiMed GP VII的管理成員。就OPI VII持有的股份而言，OrbiMed GP VII和OrbiMed Advisors可能被視為與共享投票權和投資權。OrbiMed Advisors通過由卡爾·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博羅(Sven H.Borho)和喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)組成的管理委員會行使投資和投票權

(7)

包括(A)4,082,050股轉換後可發行的C系列普通股 RA Capital Healthcare Fund，L.P.(RA Healthcare)持有的優先股，以及(B)720,360股轉換RA Capital Nexus Fund，L.P.(Nexus II)持有的C系列優先股後可發行的普通股。RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare和Nexus II的投資經理。RA Capital Management，L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成員。RA Capital Management，L.P.、RA Capital GP，LLC，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah可能被視為對RA Healthcare和Nexus II持有的股份擁有共同投票權和投資權。本腳註中提及的所有實體和個人的地址是：馬薩諸塞州波士頓伯克利街18樓200{br>02116。

(8)	包括(A)1,985,295股普通股，(B)25,000,000股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(C)220,380股B系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(D)Adimab，LLC持有的C系列優先股轉換後可發行的640,320股普通股。格羅斯博士是Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，可能被認為對Adimab，LLC持有的股份擁有共同投票權和投資權。

(9)	由250,915股普通股組成，可在2021年7月16日起60天內行使期權。

(10)	由1985295股普通股組成。股票受以本公司為受益人的回購權利的約束，根據該歸屬時間表失效的原始期權行權價。

(11)

包括(A)(1)1,809,250股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(2)425,305股B系列優先股轉換後可發行的普通股，(3)617,870股PVP V持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股，(B)(1)35,260股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(2)8,290股轉換後可發行的普通股(C)(1)12,395股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(2)2,915股B系列優先股轉換後可發行的普通股；及(3)4,230股PVPFF V持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股；(D)(1)18,095股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(2)4,250股B系列優先股轉換後可發行的普通股(E)(I)4,375,000股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Ii)220,380股B系列優先股轉換後可發行的普通股；及(Iii)160,080股PP持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股

193

包括(A)6,250,000股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(B)881,520股B系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(C)Mierel II LP持有的C系列優先股轉換後可發行的2,113,060股普通股。羅揚先生是米特里爾資本管理有限責任公司(MCM)的執行普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP(？GP II)任命。Peter Thiel和Ajay Royan是GP II投資委員會的成員。投資委員會做出與這些實體有關的所有投資決策，並可能被視為分享對Mithrol II LP持有的證券的投票權和投資權。

(13)	由58,265股普通股組成，可在2021年7月16日起 60天內行使期權發行。

(14)	包括(A)47,107,570股由指定的高管和董事實益擁有的普通股，(B)127,060股由其他高管實益擁有的普通股，以及(C)378,000股可在2021年7月16日起60天內行使期權時發行的普通股。

194

以下是對我們股本的描述、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款，這些條款都將在本次發行完成後生效，特拉華州法律的某些條款是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

本次發行完成後，我們修訂和重述的公司證書將授權我們發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股將不指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。

截至2021年3月31日，我們有5,593,240股已發行普通股，由6名登記在冊的股東持有。截至2021年3月31日，在我們優先股的所有流通股轉換生效後，將有68,832,910股普通股流通股，由32名登記在冊的股東持有。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，以每股一股的方式投一票。至少66人的持有者投贊成票²/₃所有當時已發行股本的投票權的%，作為一個類別進行投票，將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於修改我們修訂和重述的章程、分類董事會、我們的董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇的條款。(br}所有已發行股本的投票權百分比將被要求修改我們修訂和重述的公司章程的某些條款，包括修改我們修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時從合法資金中宣佈的股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產股份。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

195

截至2021年3月31日，我們的已發行優先股有12,647,934股，包括A系列優先股11,237,500股，B系列優先股1,410,434股，C系列優先股沒有股份。我們在2021年4月發行了4296,550股C系列優先股。本次發行結束後，所有目前已發行的優先股將轉換為總計84,722,420股普通股。

本次發行結束後，我們的董事會將有權根據我們修訂後的和重述的公司註冊證書，在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。本次發行完成後，將沒有已發行的優先股，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2021年3月31日，有5,366,070股已發行普通股的期權。有關我們2020年股權激勵計劃條款的更多信息，請參閲高管薪酬股權激勵計劃。

註冊權

我們、我們現有優先股的持有者和我們現有普通股的某些持有者已簽訂了修訂和重述的投資者權利協議。本協議中的註冊權條款為持有者提供了需求、搭載和表格S-3登記權關於他們目前持有的普通股股份，並可在我們的優先股轉換後向他們發行與我們的首次公開募股相關的優先股。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

要求登記權利

在本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起180天后的任何時間，當時未清償的大多數可登記證券的持有者有權要求我們提交一份涵蓋當時未清償的至少30%的可登記證券的登記説明書。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商(如果有)在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。收到此類請求後，我們必須在實際可行的情況下儘快完成註冊，但無論如何不得遲於收到此類請求後60天。總計84,722,420股普通股將有權獲得這些需求登記權。

196

如果我們提議根據證券法為我們自己的賬户或為其他股東的賬户註冊我們的任何證券，則每個可註冊證券的持有人都將有權獲得註冊通知，並有權在註冊聲明中包括其普通股。這些搭載註冊權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。總計84,722,420股普通股將享有這些搭載登記權。

註冊時間：表格S-3

在我們有資格提交註冊聲明後的任何時間在表格S-3中，持有當時已發行的至少30%的可登記證券的持有者將有權要求我們在表格S-3的登記聲明中登記該等股票。這些表格S-3註冊權受其他特定條件和限制的約束，包括預期總髮行價至少為100萬美元的條件。在收到這一請求後，可登記證券的持有者將各自有權參與這一登記。總計84,722,420股普通股將有權獲得這些形式的S-3登記權。

註冊的開支

我們被要求支付所有費用，包括一名律師的費用和代表股東銷售的費用，與任何要求、搭載有關的費用。或S-3註冊表，但不包括承銷折扣和佣金、股票轉讓税以及出售股東的任何額外律師費，但須受特定條件和限制的限制。如果應大多數可登記證券持有人的要求撤回要求登記的請求，我們不需要支付登記費用，除非大多數可登記證券的持有人同意放棄其一次要求登記的權利。

第二份修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，在適用的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下，吾等有義務賠償出售股東，而出售股東有義務賠償吾等在登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏，但須受某些限制。

註冊權的終止

根據投資者權利協議授予的關於任何特定股東的註冊權將在(A)我們的公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時終止，(B)就每個股東而言，在此時間，該股東能夠根據規則144或證券法下的另一類似豁免在三個月期間內出售其所有股票，而無需註冊和(C)本次發行結束五週年。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%。

197

交易開始時，不包括為確定已發行的有表決權的股票，但不包括利益股東擁有的已發行的有表決權的股票，即(I)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃約束的股票；或

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。²/₃% 不屬於感興趣的股東的已發行有表決權股票。

一般而言，第203條定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司和利益相關股東的任何合併或合併；

(在一次或一系列交易中)涉及利益股東的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，導致本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司將本公司或該附屬公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

任何涉及該公司或該公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，而該交易的效果是增加該公司股票或該公司的任何類別或系列由有利害關係的股東實益擁有的比例份額；或

利益相關股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定感興趣的股東身份確定之前的三年內實益擁有該公司的15%或更多的已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書修訂及附例修訂及修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，或我們重述的證書將規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年期限。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們重述的證書和將在本次發行完成後生效的修訂和重述的章程，或我們重述的章程也將規定，只有在66票通過後，股東才可以出於原因罷免董事。²/₃我們已發行普通股的%或更多。此外，授權的董事人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或董事會決定，否則只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不足法定人數。

根據我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東將沒有累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

我們重述的證書和重述的章程還將規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並將取消股東在未經會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們重述的章程還將規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

198

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司提案的倡議者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的壞處，因為就收購提案進行談判可能會導致條款的改進。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的任何行為；

根據特拉華州公司法、我們重述的證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅(以及其他考慮因素)，我們修訂並重述的公司證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家解決機構。

199

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些其他司法管轄區的法院將執行條款

這些排他性論壇條款可能會增加投資者提出索賠的成本。此外，這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ADGI。

200

在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在此類限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有108,515,660股已發行普通股，以2021年3月31日已發行的5,593,240股普通股為基礎，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，並假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，並將我們優先股的所有已發行普通股自動轉換為總計84,722,420股普通股，那麼在本次發行中，我們將發行18,200,000股普通股。假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，並將我們優先股的所有已發行普通股自動轉換為總計84,722,420股普通股，那麼在此次發行中，我們將擁有108,515,660股已發行普通股本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但出售給我們的關聯公司的任何股票除外，該術語在證券法第144條下定義。現有股東持有的剩餘90,315,660股普通股是限制性證券，因為該術語在證券法第144條中定義。根據證券法頒佈的第144條規則(br}或其他可獲得的豁免)，只有在註冊或其轉售符合下文所述豁免註冊的條件下，受限制證券才可在公開市場出售。

由於根據下文描述的鎖定協議以及證券法第144和701條的規定，本次發行後將被視為受限證券的普通股股票將可以在公開市場上出售，具體如下：

本次發行完成後，所有現有限售股份均無資格立即出售；以及

90,321,660股限制性股票(包括在至2021年3月31日之前發行的6,000股限制性股票)將有資格在下列期限屆滿後在公開市場出售鎖定協議在本招股説明書日期後180天，在某些情況下，受證券法第144條和第701條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制，概述如下。

規則第144條

一般來説，實益擁有本公司普通股限制性股票至少六個月的非關聯公司人士，以及擁有本公司普通股限制性或非限制性股票的任何關聯公司，均有權根據證券法第144條規定的登記豁免，無需在證券交易委員會登記即可出售其證券。

非附屬公司

任何人在出售前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，在以下情況下，可以根據規則144出售無限數量的受限證券：

受限證券已持有至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期間(除某些例外情況外)；

我們在出售前至少90 天必須遵守《交易法》的定期報告要求；以及

在銷售時，我們的Exchange Act報告是最新的。

任何人在出售時或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，都將有權出售無限數量的受限證券。

201

在出售時或在出售前三個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人將受到上述限制。他們還受到額外的限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則144 的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

當時已發行普通股數量的1%，根據截至2021年3月31日的已發行股票數量，這將相當於緊接本次發行完成後約1,085,156股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們的普通股在上市的證券交易所的每週平均交易量。

此外，根據上述第144條的要求，在出售時或之前三個月內的任何時間身為我們關聯公司的人可以出售不受限制的證券，而不考慮規則144規定的六個月持有期，不適用於無限制證券的銷售。

規則第701條

根據證券法第701條，自本招股説明書發佈之日起生效，允許根據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。我們大多數根據書面補償計劃或合同購買股票的員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售其股票。但是，基本上所有規則701股票都受鎖定協議，如下所述以及標題為承銷的章節中所述，並將在這些協議中規定的限制到期後有資格銷售。

表格S-8登記表

我們打算以表格的形式提交一份或多份註冊聲明S-8 根據證券法登記所有普通股股票，但須遵守已發行股票期權和根據我們的股權計劃已發行或可發行的普通股。我們期望在本次發售結束後儘快提交根據我們的股票計劃發行的股票的註冊説明書，允許非關聯公司不受證券法的限制在公開市場轉售該等股票，並允許關聯公司在公開市場出售該等股份，但須遵守第144條的轉售條款以及上述鎖定協議的到期或解除條款。

禁售協議

我們、我們的高級管理人員和董事以及在本招股説明書日期發行的普通股的大約100%持有者已經簽訂了除某些例外情況外，與承銷商簽訂鎖定協議或以其他方式約定，我們和他們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝我們的任何普通股、購買我們普通股的任何選擇權或認股權證、或可轉換為、可交換或代表接受我們普通股的權利的任何證券。未經摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意，有效期為180日，自本招股説明書之日起計。

202

本次發行結束後，持有84,722,420股本公司普通股(包括在轉換本公司優先股時可發行的普通股)的持有者或其受讓人將有權根據證券法獲得關於其應登記股票登記的特定權利，但受某些限制以及到期、豁免或終止的限制。禁售協議。根據證券法註冊這些股票將導致股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。有關其他信息，請參閲股本註冊權説明。

203

以下是美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要根據本招股説明書提供的普通股的所有權和處置權的非美國持有者(定義見下文)。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入、替代最低税或根據本守則第451(B)節的特殊税務會計規則的潛在應用，也不討論任何美國聯邦非所得税後果，如遺產税或贈與税後果，或根據任何州、地方或非美國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於《守則》和據此頒佈的適用國庫條例、司法裁決和公佈的裁決，以及美國國税局(IRS)的行政聲明，所有這些均自本協議生效之日起生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於購買本招股説明書提供的我們的普通股，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及針對特定持有人的特定情況而可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人相關的任何具體事實或情況，包括：

某些前美國公民或長期居民；

合夥企業或其他實體或安排被視為合夥、直通、或被美國聯邦所得税忽視的實體(及其投資者)、S公司或其他直通實體(包括混合實體)；

·受控制的外國公司；

被動的外國投資公司；

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、證券交易商；

選擇將證券按市價計價的人；

免税組織和政府組織；

符合税務條件的退休計劃；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃；

根據可轉換工具行使認股權證或轉換權而獲得本公司普通股的人；

持有《守則》第1202條規定的合格小型企業股票或《守則》第1244條規定的第1244條規定的股票的普通股的持有者；

在受準則(包括準則第1045條)條款約束的交易中獲得我們普通股的人員；

擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；

204

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊的美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國税法和任何美國聯邦非所得税法，或根據任何適用的所得税條約。

定義非美國持有者

出於本討論的目的，一個非美國持有人是我們普通股的任何受益所有者，不是美國人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

關於我們普通股的分配

如標題為紅利政策一節中所述，我們尚未支付，也不預期在可預見的將來支付紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計收益和利潤中支付。超過此等當期和累計收益和利潤的金額，因此不被視為美國聯邦所得税的股息，將構成資本回報，並將首先適用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。超過基準分配的任何金額將被視為出售或其他處置我們普通股時實現的收益，並將按照下面標題為“處置我們普通股的收益”一節中所述的方式處理。

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向我們或適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)，證明該持有者有資格享受降低的費率。這

205

在支付股息之前，必須向我們或適用的扣繳義務人提供認證，並且必須定期更新。如果如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或適用的扣繳代理人提供證明。

未及時提供所需證明的非美國持有者，但有資格享受降低的條約費率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

如果一個非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構)，非美國持有人通常可免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

但是，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。一個外國公司的非美國持有人也可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備份扣留和FATCA的討論，a 非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

增益與非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

這個非美國持有人是指非居住在美國的外國人在該納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股構成了美國不動產權益，用於美國聯邦所得税的任何時間，在處置或處置之前的五年內的較短時間，我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的非美國持有者持有我們普通股的持有期，並且我們的普通股不會定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場進行交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國的房地產權益相對於我們其他貿易或業務資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們不相信我們現在、過去和將來都不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC，儘管不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，也會從出售或其他應税處置中獲得收益如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，則我們普通股的非美國持有者可能不需要繳納美國聯邦所得税。

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按美國常規聯邦所得税税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同

206

美國。一個外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的 30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有者，表明支付給該持有者的普通股分派金額，以及與這些分派相關的任何預扣税額。這些信息報告要求即使不需要預扣(因為分配與持有人的美國貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣)，也適用於，無論此類分配是否構成股息。此信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，IRS 表格W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以申請預扣備份。

備用預扣不是附加税。如果根據備份扣繳規則扣繳任何金額，非美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免(如果有)的可能性和程序。

對外國實體的扣繳

FATCA對向外國金融機構(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，或適用免税。FATCA還通常將對向以下客户支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税非金融外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於我們普通股支付的股息，並且，根據下文所述的擬議財政部法規，也適用於我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入。美國財政部發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於處置我們普通股的總收益的30%的聯邦預扣税。美國財政部在其擬議中的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴擬議中的財政部法規。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能產生的影響。

207

根據本招股説明書日期為的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、Stifel、尼古拉斯公司、股份有限公司和古根海姆證券有限責任公司作為其代表的下列承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下數量的股票：


名字	數量股票
摩根士丹利股份有限公司		7,280,000
傑富瑞有限責任公司		5,460,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		3,094,000
古根海姆證券有限責任公司		2,366,000

總計		18,200,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股票被認購的話。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票如下所述。

承銷商最初建議按本招股説明書首頁列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價格每股0.714美元的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多2,730,000股普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於超額配售(如有)與本招股説明書提供的普通股發行相關的股份。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字相同的額外普通股股份的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的個承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數相當。

下表顯示了每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金，以及向我們扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多2,730,000股普通股的選擇權。


			總計
	人均分享		沒有運動		完整的鍛鍊
公開發行價	$	17.00	$	309,400,000	$	355,810,000
承保折扣和佣金由我方支付	$	1.19	$	21,658,000	$	24,906,700
扣除費用前的收益，給我們	$	15.81	$	287,742,000	$	330,903,300

208

我們和所有董事、高級管理人員以及大約100%的流通股和股票期權的持有者同意，未經摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書日期後180天(限制期)結束的期間內：

提供、質押、出售、合同出售、出售購買、購買的任何期權或合同直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

向美國證券交易委員會(SEC)提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊説明書；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經摩根士丹利有限公司及 Jefferies LLC事先書面同意，吾等或該等其他人士不會在限制期內代表承銷商要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

前一段中描述的限制不適用於：

與本次發行中收購的普通股或其他證券有關的交易，或本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券的交易；條件是，對於我們的董事、高級管理人員和某些我們的持有人，在限制期間，不需要或自願在與隨後出售本次發行或此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券相關的情況下，根據交易法第16(A)條提交申請；

普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的轉讓或分派：(I)作為真誠的饋贈或慈善捐贈；(Ii)通過遺囑或無遺囑或任何直系親屬，或為使該人和/或該人的任何直系親屬直接或間接受益的信託而轉讓或分派；(Iii)向該人的普通合夥人或有限責任合夥人、成員或股東或擁有類似股權的持有人轉讓或分發；(Iv)在某些情況下，如該人受益人或該人擁有類似股權的持有者，或任何該等合夥人、成員、股東受益人或擁有類似股權的持有人的遺產，或(V)另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，包括該人的子公司，而該其他商業實體是該人的直接或間接附屬公司(如根據1933年證券法修訂頒佈的第405條所界定)，或控制或管理、控制或管理的任何投資基金或其他實體提供(A)每個受讓人或分配人應以本協議的形式簽署並交付鎖定協議，以及(B)無需或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件

209

在限制期內進行的轉讓或分配(在根據上文第(Iii)或(V)條進行轉讓或分配的某些情況下，不包括根據交易法規定須在限制期後提交的任何表格5，如果此人受交易法第16條規定的關於該公司的報告，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或分配的性質)；

為代表公司股東、高級職員或董事制定交易計劃提供便利《交易法》關於普通股股份轉讓的規則10b5-1；但條件是：(I)該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(Ii)如果該人或該公司需要或代表該人或公司自願發佈或提交關於設立該計劃的公告或文件(如果有)，則該公告或文件應包括一項聲明，表明在該限制期內不得根據該計劃轉讓普通股；(Ii)如果該人或該公司需要或代表該人或該公司自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或文件應包括一項聲明，表明在該限制期內不得根據該計劃轉讓普通股；

根據有條件的國內命令或其他法院命令或與離婚協議有關的法律實施，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；但(I)在限制期內不得自願根據《交易法》第16(A)條或任何其他公開申報或披露，任何必要的申報應在其腳註中明確表明：(A)申報涉及本文所述情況，且(B)該人未出售任何證券，(Ii)該人未在限制期內自願就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；(Ii)該人不得在限制期內自願就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；(Ii)該人不得在限制期內自願就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；(Ii)該人不得在限制期內自願就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；

在將普通股股票或任何可轉換為普通股的證券轉讓或處置給公司時，或在公司證券歸屬或結算事件或限制性股票單位獎勵歸屬時，或在行使期權以無現金方式或淨行使方式購買公司證券時，該人從公司收到普通股股票，或在向公司轉讓或處置普通股股票或任何可轉換為普通股的證券時，在每一種情況下，根據本招股説明書中描述的公司的任何股權激勵計劃，並在代表截至本招股説明書日期未償還的限制性股票單位獎勵或期權的工具允許的範圍內(僅支付與該交易相關的行使價或預扣税義務，以及因該交易而向該公司支付的行使價或税款的任何轉移)；只要(I)在行使或結算期權時收到的股份受鎖定協議條款的約束，(Ii)在限制期內不得根據交易法第16(A)條自願公開披露或備案，以及(Iii)在限制期內因本協議所述轉讓而需要根據交易法第16(A)條備案的情況，應明確表明(A)備案涉及此處所述的情況。，(I)在行使或結算期權時收到的股份受鎖定協議條款的約束，(Ii)在限制期內不得自願根據交易法第16(A)條進行公開披露或備案應明確表明(A)備案涉及本文所述的情況。包括證券仍受鎖定協議條款的約束，以及(B)除本協議預期的外，該人沒有出售任何證券；

向公司轉讓與回購普通股有關的資金根據自本協議之日起有效並(在某些情況下)向摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司披露的合同協議終止此人在公司的僱傭關係；但在限制期內不需要或不應自願根據交易法第16(A)條公開披露或提交文件；

將本招股説明書所述公司已發行的優先股轉換為公司普通股，但該普通股仍受鎖定協議條款的約束；或

轉讓依據真誠的第三方收購要約、合併、合併或經公司董事會批准並向公司所有證券持有人進行的涉及公司控制權變更的其他類似交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此該人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券，或投票贊成任何普通股或其他此類證券

210

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與超額配售可得價格的比較。選擇。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時間結束這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括根據證券法承擔的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。雙方代表可能同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格由我們與代表之間的協商確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售額、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

211

就歐洲經濟區的每個成員國、每個成員國而言，在發佈與證券有關的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但證券要約可以在任何時候在該成員國向公眾發行。所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的，但證券要約可以隨時在該成員國向公眾發行。所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的，但證券要約可以隨時在該成員國向公眾發行。

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而初步收購任何股份或獲提出任何要約的每名人士將被視為已陳述、確認及與吾等每名代表及吾等共同同意其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

在招股説明書條例第5條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，該等股份將被視為代表、承認和同意該金融中介機構在要約收購中收購的股份，也不是為了將其要約或轉售而收購的，這類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約收購中收購的股份。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(其在成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾要約股票一詞，是指以任何形式並通過關於要約和擬要約股份條款的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買股票，招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129(修訂本)中的這一表述。在招股説明書法規(EU)2017/1129(修訂本)中，公開要約股票一詞是指以任何形式並通過充分的信息傳達要約和擬要約股票，以使投資者能夠決定購買股票。

英國

就英國而言，在刊登招股説明書之前，英國並無或將不會根據此公開發售任何證券，招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡性條文獲得金融市場行為監管局批准的證券。(歐盟退出)規定2019年，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，證券要約可在任何時間在英國向公眾提出：

(a)

屬於英國《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

符合修訂後的《2000年金融服務和市場法》第86條或聯邦金融市場管理局規定的任何其他情況，

212

就本條款而言，在與英國任何股份有關的中，向公眾要約股份一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129。

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達或促使在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到與發行或出售我們的普通股股票相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(br}在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其收到的與發行或出售我們的普通股股票相關的邀請函或誘因；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於它在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

普通股股票只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者作為本金，按照National Instrument的定義，是經認可的投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(或如證券由政府發行或擔保，則根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.4節的非加拿大管轄權，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

日本

尚未或將根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款或FIEL進行登記，以徵集收購普通股股份的申請。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會在日本直接或間接地提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體) 或其他人，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股。也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不會為了以下目的而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股直接或間接在日本、向任何日本居民或為任何日本居民的利益重新發售或再銷售，除非符合註冊要求的豁免，以及符合FIEL和日本其他適用法律法規的規定。

213

請注意，與普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募或僅限QII的二級分銷(每一種均如第1條第1款所述23-13的FIEL)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

為非QII投資者

請注意，與普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述)構成少量私募配售或少量私募二級分銷(每一種均如第(Br)條第4款所述23-13的FIEL)。未就普通股股票披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，本公司普通股不得以 (I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項條文)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的文件。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司 (清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，不得為發行目的而發出或由任何人管有與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但我們普通股的股份僅出售給或打算出售給香港以外的人，或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)，則不在此限。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售本公司普通股股票，或將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)向機構投資者(根據第4A條的定義)除外。新加坡第289章根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式並按照SFA的任何其他適用條款，

如果我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一個公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者)，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司成立後六個月內不得轉讓(如SFA第239(1)條所界定的)，則在該公司成立後的六個月內，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)不得轉讓，且該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)不得轉讓

214

SFA第275條規定的股票，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2) 根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓的情況；(4)根據法律的實施進行轉讓的， (5)或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”(第32條)第32條所指明的。

如果我們普通股的股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，且該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得我們普通股的股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓。(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於$200,000新加坡元(或其等值的外幣)(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的權利或權益，(3)沒有或將不會就轉讓給予代價， (4)轉讓是通過法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定， (4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)如果沒有轉讓的代價， (4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

僅就新加坡第289章《證券和期貨法》第309b(1)(C)節的通知要求而言，我們普通股的股票是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和排除投資產品(定義見《金管局公告》SFA)。04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《公司法》 2001(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，股份只能向是老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期起計個月內於澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約根據符合公司法第6D章的披露文件而須向投資者披露的情況除外。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

215

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合以色列1968年第5728號證券法第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但受某些條件的限制(該招股説明書針對的是投資者)；或(Ii)要約在一定條件下，分發或定向給以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者分發、分發或直接要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別地，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者各自向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者； (Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於它； (Ii)(I)符合以下條件的投資者：(I)該投資者屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者； (Ii)關於合格投資者的第5728-1968號以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於該投資者；(Iii)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除根據1968年第5728號證券法可獲得的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股：(A)用於自己的賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，除非按照以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼等。

11.瑞士

本文檔不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請或允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，並且本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

216

在此提供的普通股的有效性將由紐約州紐約的Cooley LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。截至本招股説明書的日期，GC&H Investments，L.P.和GC&H Investments A1，L.P.這兩個實體由Cooley LLP的現任和前任合夥人和聯營公司組成，合計實益持有我們的普通股64,030股。折算後的基準。

專家

本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2020年6月3日 (成立)至2020年12月31日期間的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權編制的報告(其中包含一段説明，説明本公司作為合併財務報表附註1 所述的持續經營企業)繼續經營的能力。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1 根據證券法關於本招股説明書提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。關於我們公司和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面都對這些陳述進行了限定。

您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的互聯網上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在www.sec.gov上查閲。

我們還在adagiotx.com上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。、中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中。我們在此招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考。

217

我們審計了Adagio Treeutics，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的合併資產負債表，以及從2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的可轉換優先股和股東虧損及現金流量的相關綜合運營和全面虧損報表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

隨附的綜合財務報表已編制，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直因經營而出現經常性虧損，預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損，並將需要額外資本為其未來的經營提供資金。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層在中關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的職責是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2021年5月21日，除合併財務報表附註15中討論的股票拆分的影響外，具體日期為2021年8月2日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2


	十二月三十一日， 2020			三月三十一號，2021
				(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	114,988		$	91,247
預付費用和其他流動資產		2,394			3,627

流動資產總額		117,382			94,874

總資產	$	117,382		$	94,874

負債、可轉換優先股和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	8,153		$	11,317
應計費用		4,919			17,360

流動負債總額		13,072			28,677
提前行使責任		11			11

總負債		13,083			28,688

承擔和或有事項(附註7)
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2021年3月31日的授權、發行和發行的股票 11,237,500股(未經審計)；截至2020年12月31日和2021年3月31日的清算優先股89,900美元(未經審計)		89,706			89,706

B系列可轉換優先股，面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2021年3月31日授權、發行和發行的股票 1,410,434股(未經審計)；截至2020年12月31日和2021年3月31日的清算優先股80,000美元(未經審計)		79,842			79,842

股東赤字：
普通股，面值0.0001美元；授權股份150,000,000股，已發行28,193,240股股，已發行5,593,240股，截至2021年3月31日(未經審計)		1			1
庫存股，按成本計算；22,600,000股		(85	)		(85	)
其他內容實收資本		154			741
累計赤字		(65,319	)		(104,019	)

股東赤字總額		(65,249	)		(103,362	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	117,382		$	94,874

隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日			三個月告一段落2021年3月31日
				(未經審計)
運營費用：
研究和開發 ⁽¹⁾	$	21,992		$	34,032
後天正在進行的研究和開發⁽²⁾		40,125			1,000
銷售、一般和行政		3,210			3,677

總運營費用		65,327			38,709

運營虧損		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合計		8			9

淨虧損和綜合虧損	$	(65,319	)	$	(38,700	)

普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄	$	(18.10	)	$

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		3,608,491

(1)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的關聯方金額595美元，以及截至2021年3月31日的三個月的188美元(見附註6)。

(2)	包括2020年6月3日(開始)至2020年12月31日期間的關聯方金額39,915美元，以及截至2021年3月31日的三個月的1,000美元(見附註6)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	A系列敞篷車優先股				B系列敞篷車優先股				普通股						庫存股					其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		股票			金額			股票		金額			其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報赤字
2020年6月3日的餘額(初始)			$				$					$					$			$			$			$
在成立時發行普通股										21,250,000			2								(2	)
發行A系列可轉換優先股，以換取轉讓的權利、許可證和回購的普通股		5,000,000		40,000						(21,250,000	)		(2	)		21,250,000		(85	)		2						(85	)
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本為194美元		6,237,500		49,706
發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本 $158						1,410,434		79,842
提前行使股票期權後發行限制性普通股										6,943,240			1								(1	)
回購未歸屬的限制性普通股										(1,350,000	)					1,350,000
基於股票的薪酬費用																					155						155
淨損失																								(65,319	)		(65,319	)

2020年12月31日的餘額		11,237,500	$	89,706		1,410,434	$	79,842		5,593,240		$	1			22,600,000	$	(85	)	$	154		$	(65,319	)	$	(65,249	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	A系列敞篷車優先股				B系列敞篷車優先股				普通股				庫存股					其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額			其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
2020年12月31日的餘額		11,237,500	$	89,706		1,410,434	$	79,842		5,593,240	$	1		22,600,000	$	(85	)	$	154	$	(65,319	)	$	(65,249	)
基於股票的薪酬費用(未經審計)																			587					587
淨虧損(未經審計)																					(38,700	)		(38,700	)

2021年3月31日的餘額(未經審計)		11,237,500	$	89,706		1,410,434	$	79,842		5,593,240	$	1		22,600,000	$	(85	)	$	741	$	(104,019	)	$	(103,362	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日			三個月告一段落2021年3月31日
				(未經審計)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(65,319	)	$	(38,700	)
調整以調整淨虧損與運營活動中使用的淨現金：
非現金收購的正在進行的研發		39,915
基於股票的薪酬費用		155			587
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(2,394	)		(1,178	)
應付帳款		8,153			3,164
應計費用		4,919			12,386

用於經營活動的現金淨額		(14,571	)		(23,741	)

融資活動的現金流：
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		129,548
早期行使股票期權的收益		14
回購限制性普通股的付款		(3	)

融資活動提供的現金淨額		129,559

現金及現金等價物淨增(減)		114,988			(23,741	)
期初現金及現金等價物					114,988

期末現金和現金等價物	$	114,988		$	91,247

補充披露非現金融資活動：
應計費用中包括的遞延發行成本	$			$	55
發行A系列可轉換優先股，以換取轉讓的權利、許可證和回購的普通股	$	40,000		$

隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

Adagio Treateutics，Inc.及其合併子公司(The Companic Company)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化針對具有大流行潛力的傳染病的基於抗體的解決方案。該公司最初的關注點是病毒。SARS-CoV-2，這種病毒被稱為冠狀病毒感染性疾病(又稱新冠肺炎)。該公司於2021年2月啟動了其主要候選產品adg20的臨牀試驗。該公司於2020年6月在特拉華州註冊成立。該公司作為虛擬公司運營，因此不保留公司總部或其他重要設施。此外，該公司還聘請包括Adimab，LLC(Adimab？)在內的第三方代表其進行持續的研發和其他服務。

於2020年7月，本公司與Adimab訂立轉讓及許可協議，據此本公司取得有關Adimab的抗體的若干權利。新冠肺炎和嚴重急性呼吸綜合徵(非典)以及與相關抗體相關的臨時專利申請、技術訣竅和數據。此外，Adimab還向該公司授予了用於研發的某些Adimab平臺專利和技術的非獨家全球許可。關於轉讓所取得的權利和獲得的許可，本公司向Adimab 發行了5,000,000股A系列可轉換優先股(見附註6)。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，關聯方Adimab持有公司已發行股本的約39.5%。

本公司面臨生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素，包括但不限於完成臨牀前研究和臨牀試驗、籌集額外資本以資助運營的能力、獲得監管機構對候選產品的批准、市場對產品的接受程度、來自替代產品的競爭、專有知識產權的保護、遵守政府法規、新冠肺炎冠狀病毒、對關鍵人員的依賴、吸引和留住合格員工的能力、對第三方組織的依賴以及候選產品在臨牀和商業上的成功。

該公司自成立以來未產生任何收入。該公司的主要候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀測試和監管批准。這些工作需要大量額外資金、充足的人員以及基礎設施和合規報告能力。即使該公司的開發工作取得成功，也不確定該公司何時(如果有的話)能從產品銷售(包括政府供應合同)中獲得收入。

隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的，其中包括Adagio治療公司及其全資子公司Adagio治療安全公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中取消。

持續經營的企業

本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮) 令人對本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大疑慮。

截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，該公司的運營資金來自出售其可轉換優先股的收益。本公司自成立以來一直蒙受經常性虧損。

F-8

成立，包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的淨虧損 6,530萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月(未經審計)的3,870萬美元。此外，截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，該公司的累計赤字分別為6530萬美元和1.04億美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的營業虧損。截至2021年5月21日，即2020年6月3日至2020年12月31日期間的合併財務報表和截至2021年3月31日的三個月的中期合併財務報表的發佈日期，本公司預計其現有現金和現金等價物，包括其於2021年4月發行和出售其C系列可轉換優先股(見附註15)獲得的3.355億美元毛利，將足以為其運營費用和資本支出提供資金。在此之後，該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。

本公司正尋求完成其普通股的首次公開發行(IPO)。在符合條件的公開發行按特定條款完成後，本公司已發行的可轉換優先股將自動轉換為普通股(見附註8和15)。

如果公司未能完成首次公開募股，公司預計將通過私募股權融資、政府或私人機構贈款、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作或其他戰略交易)尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且該公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

如果本公司無法獲得足夠的資本，本公司將被迫推遲、縮減或取消其部分或全部研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響，或者本公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。

基於自成立以來發生的經營經常性虧損、預計在可預見的未來將繼續經營虧損，以及需要籌集額外資本為未來的運營提供資金，截至2021年5月21日、2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的綜合財務報表的發佈日期以及截至2021年3月31日的三個月的中期綜合財務報表，本公司得出結論，對於其是否有能力在一段時間內繼續作為持續經營的企業，本公司的結論是存在很大的疑問。截至2021年5月21日，截至2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的綜合財務報表的發佈日期，本公司得出的結論是，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業在一段時期內繼續經營存在重大疑問

隨附的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或這一不確定性結果可能導致的負債金額和分類相關的任何調整。因此，綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。

這一事件的影響新冠肺炎冠狀病毒

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發新冠肺炎是一場全球性的流行病。疫情的演變和不斷變化的影響將直接影響二十國集團在治療和預防新冠肺炎方面的潛在商業前景。新冠肺炎大流行的嚴重性和

F-9

持續出現令人擔憂的變種，疫苗和單克隆抗體的可用性、管理和接受度，以及全球人口對羣體免疫的潛在發展，都將影響本公司臨牀試驗的設計和登記、本公司候選產品的潛在監管授權或批准，以及本公司候選產品的商業化(如果獲得批准)。

此外，公司的業務和運營可能會受到更廣泛的不利影響新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停，對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。新冠肺炎疫情對本公司的業務、財務狀況、運營和產品開發時間表和計劃的最終影響程度仍高度不確定，將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對本公司的臨牀試驗設計和招募、試驗地點、合同研究組織、合同製造組織和與其有業務往來的其他第三方的影響，以及對監管當局和公司主要科學和管理人員的影響。到目前為止，該公司的開發活動尚未因新冠肺炎疫情而出現重大延誤或中斷，但未來可能會隨着疫情的發展而受到影響，其一些合同研究機構、合同製造組織和其他服務提供商將繼續受到影響。本公司將繼續關注事態發展，以應對與新冠肺炎疫情相關的中斷、延誤和不確定性。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，可能會對本公司的業績和運營及其融資能力產生重大不利影響。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和相關的預付或應計成本，以及普通股的估值和由此產生的基於股票的薪酬支出。該公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場或相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層會根據環境、事實和經驗的變化來評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

該公司現正監察該計劃的潛在影響。新冠肺炎大流行對其業務和合並財務報表的影響。本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其在這些綜合財務報表中反映的估計或判斷，或修訂截至2021年5月21日，也就是這些綜合財務報表的發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得其他信息，這些估計值可能會發生變化。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年3月31日的合併資產負債表以及年運營和綜合虧損、現金流量、可轉換優先股和股東虧損表

F-10

截至2021年3月31日的三個月未經審計。未經審計的中期綜合財務報表與經審計的2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為反映了本公司截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。這些報告中披露的與截至2021年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。

遞延發售成本

該公司利用與直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用正在進行的股權融資被視為遞延發行成本，直到此類融資完成為止。股權融資完成後，這些成本計入發售所得款項的減少額，即優先股賬面價值的減少或因發售產生的額外實收資本減少而產生的股東虧損。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在綜合經營報表中計入營業費用和全面虧損。截至2020年12月31日，公司沒有記錄遞延發售成本。截至2021年3月31日(未經審計)，公司已推遲發售成本共計10萬美元。

信用風險、重要供應商和許可權的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司將其多餘的現金投資於信用和市場風險最小的貨幣市場基金。本公司在其認為信譽良好的一家經認可的金融機構維持其現金和現金等價物。有時，這些存款可能會超過聯邦保險的限額。從歷史上看，該公司在這些賬户中沒有出現過任何虧損。因此，本公司不認為其面臨的與其現金和現金等價物相關的異常信用風險超出與商業銀行關係相關的正常信用風險。

該公司依賴第三方組織來製造和加工其開發計劃的候選產品。特別是，該公司依賴一家第三方合同製造商來生產和加工其當前候選產品ADG20，併為臨牀前和臨牀活動提供其當前候選產品(見附註7)。本公司目前還依賴於同一第三方合同製造商來滿足任何預期的商業供應需求。該公司預計將繼續依賴少數製造商為其提供所有產品的要求。該公司的研發計劃，包括任何相關的潛在商業化努力，可能會受到必要材料供應嚴重中斷的不利影響。

本公司依賴於有限數量的第三方，這些第三方提供公司在其候選產品和計劃的開發和潛在商業化中使用的許可權。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司的研發計劃主要涉及Adimab轉讓的權利 (見附註6)。如果Adimab許可安排或公司研發活動中使用的任何其他許可協議符合以下條件，則公司可能會在其候選產品和計劃的開發和潛在商業化方面遇到延遲

F-11

本公司若干資產根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的資產或負債的交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可觀察的：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級？可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或相似資產或負債的非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。

第三級：無法觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司的現金等價物按公允價值列賬，公允價值是根據上述公允價值層次確定的(見附註3)。由於這些負債的短期性質，本公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

專利費

獲得、保護和維護專利的成本，包括與提交和起訴專利申請相關的成本，由於支出收回的不確定性而計入費用。與專利有關的費用分為一般費用和行政費用。

段信息

公司將其運營作為單個部門進行管理，以評估業績和做出運營決策。該公司專注於發現、開發基於抗體的傳染病解決方案，並將其商業化。公司首席運營決策者在彙總的基礎上審核公司的財務信息，以評估業績和分配資源。

研發費用

研發成本在發生時計入費用。研發費用包括執行研發活動所發生的成本，包括根據與外部供應商和受聘執行的顧問簽訂的協議而發生的費用。非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀研究

F-12

公司已與第三方服務提供商簽訂了各種研發和製造合同，包括合同研究機構和合同製造機構。除本公司與藥明生物(香港)有限公司的製造安排(見附註6)外，該等協議一般可予取消。本公司確認與該等安排相關的研發費用，並在必要時記錄估計的持續研究、開發和製造成本的應計費用。當這些合同下的賬單條款與工程實施的時間不一致時，公司需要對截至期末的這些第三方的未償債務進行估算。任何應計估計都基於多個因素，包括公司對要執行的特定任務的完成進度的瞭解、合同項下迄今的開票情況、供應商對期間尚未開票的任何實際成本的溝通，以及合同中包含的成本。在確定任何報告期末的應計餘額時，可能會做出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。本公司作出的歷史應計項目估計與實際成本並無重大差異。

資產收購和收購正在進行的研發費用

本公司根據收購資產或資產組的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為業務組合的資產收購。商譽不在資產收購中確認。在資產收購中，分配給收購的成本正在進行的研發(IPR&D？)，將來沒有其他用途的，在收購之日確認為費用。

從2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間確認的收購知識產權研發費用包括公司從Adimab和其他公司收購轉讓權利和知識產權許可而支付的預付對價。在此期間執行的許可內安排 (見附註6)。截至2021年3月31日的三個月確認的收購知識產權研發費用僅包括根據Adimab安排(見附註6)實現的里程碑應支付的款項。

可轉換優先股的分類與增值

本公司的可轉換優先股在綜合資產負債表上被歸類為股東虧損以外的類別，因為該等股份的持有人在發生被視為清算的情況下擁有清算權，而在某些情況下，該清算並不完全在本公司的控制範圍內，因此需要贖回當時尚未發行的可轉換優先股。公司A系列和B系列敞篷車優先

F-13

公司授予員工、董事和員工以股票為基礎的獎勵非僱員顧問以股票期權的形式購買其普通股。該公司按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日的公允價值，對授予員工、非員工和董事的基於服務的股票期權進行計量。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司頒發的獎勵僅包含基於服務的歸屬條件。

授予員工和董事在董事會任職的獎勵的補償費用在相應獎勵的必要服務期(通常是獎勵的歸屬期)內以直線方式確認。授予的獎勵的薪酬費用非僱員在相同的期限和方式被確認，就像公司為所提供的商品或服務支付了現金一樣，這通常是獎勵的歸屬期。公司負責在股票獎勵發生時沒收這些獎勵。

公司在其運營報表中對基於股票的薪酬費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資和相關成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。對獲獎者的工資和相關成本進行分類的方式與對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債根據資產及負債的財務報表及税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的份量，認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值津貼。可收回遞延税項資產的潛力評估方法為：估計預期未來利潤，並考慮審慎可行的税務籌劃策略。

本公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理確定要確認的税收優惠金額的兩步過程。首先，必須評估税收狀況，以確定税務機關在外部審查後維持該狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則會對税務狀況進行評估，以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，該公司的合併資產負債表上沒有利息和罰款應計金額。

F-14

本公司遵循計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權，確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損) 。兩級法要求該期間的收入 (虧損)根據普通股和參股證券各自分享未分配收益的權利在普通股和參股證券之間分配，就像該期間的所有收入(虧損)都已分配一樣。本公司將其可轉換優先股視為參股證券，因為一旦普通股派發股息，可轉換優先股持有人將有權按與普通股股東一致的基準獲得股息。公司還將提前行使需回購的股票期權發行的股票視為參與證券，因為該等股票的持有人在普通股派息時享有不可沒收的股息。由於參與證券沒有分擔公司虧損的合同義務，因此在虧損期間不需要在兩類方法下進行分配。

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(不包括未歸屬限制性普通股的股份)。普通股股東應佔稀釋淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨收益(虧損) 計算方法是將普通股股東應佔稀釋淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股股。就這一計算而言，公司的已發行股票期權、可轉換優先股和未歸屬的限制性普通股被視為潛在的稀釋性普通股。

該公司在報告的每個期間都產生了淨虧損。因此，普通股股東應佔的基本和攤薄每股淨虧損是相同的，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。

最近採用的會計公告

2017年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU？)2017-11號，每股收益(主題260)、負債與股權的區別(主題480)以及衍生工具和對衝(主題815)：一、某些金融工具的會計處理具有下調特徵的金融工具；二、替換某些非公有制實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期，但範圍除外 (亞利桑那州立大學2017-11年度)此次更新的第一部分解決了對某些具有下一輪特徵的金融工具進行會計核算的複雜性。下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致在未來股票發行定價的基礎上降低執行價格。當前的會計準則給發行金融工具的實體帶來了成本和複雜性

F-15

(例如認股權證和可轉換工具) 具有需要對整個工具或轉換選項進行公允價值計量的下一輪特徵。根據本更新第一部分的修訂，在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除權益分類。此更新的第二部分取代了對ASC第480號中包含的非公共實體的某些強制可贖回非控股權益和強制可贖回金融工具的無限期延期，但範圍除外。此更新第二部分中的修訂不會對會計產生影響。對於公共實體，ASU2017-11年度需要在2018年12月15日之後的年度期間採用，包括這些財年內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2017-11在2019年12月15日之後的年度期間有效，在2020年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許提前領養。本公司於2020年6月3日(成立)採用ASU 2017-11，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU編號2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(亞利桑那州立大學2018-07年度)。ASU 2018-07旨在簡化非員工股份支付交易會計的幾個方面。ASU 2018-07將ASC 718的範圍擴大到包括向非員工發放的貨物和服務的基於股份的付款。根據ASU 2018-07，實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型投入和薪酬成本歸屬的具體指導除外。因此，根據此次更新，對員工和非員工基於股份支付的會計將基本一致。非僱員獎勵的費用被記錄為設保人為貨物或服務支付了現金。對於公共實體，需要在2018年12月15日之後的年度期間採用ASU 2018-07，包括這些會計年度內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2018-07在2019年12月15日之後的年度期間有效，在2020年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許提前領養。本公司於2020年6月3日(成立)採用ASU 2018-07，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司的資格，並已選擇不退出與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長的過渡，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到公司(I)不可撤銷只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02， 租賃(主題842)(ASU 2016-02或ASC 842)，後來修正。ASC 842規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、呈報和披露租賃的原則。ASC 842取代了ASC No.840中的現有指南，租契(？ASC 840？)。ASC 842要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類決定了租賃費用是按融資租賃的有效利息法確認，還是按經營租賃的租賃期內的直線確認。此外，承租人亦須記錄(I)使用權餘額上的資產和租賃負債

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(I)所有租期超過 12個月的租約(不論其類別為何)及(Ii)營運租賃營運説明書上的租賃開支及融資租賃營運説明書上的攤銷及利息開支。租期為12個月或更短的租約可能與ASC 840規定的現有運營租約指南類似。ASC 842還要求承租人和出租人披露其租賃交易的關鍵信息。2018年7月，FASB發佈了ASU2018-11號，租賃(主題 842)增加了一種可選的過渡方法，允許公司從採用年度開始時採用該標準，而不是顯示的最早的比較期間。2019年11月，FASB發佈了指導意見，推遲了除公共實體以外的所有實體的生效日期。對於公共實體，ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，來自與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：某些實體的生效日期(ASU 2020-05)，這推遲了非公共實體採用ASU 2016-02的日期。對於非公共實體，ASU 2016-02在2021年12月15日之後的年度期間有效，包括2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前採用，包括在過渡期內。實體需要使用修改後的追溯過渡方法採用ASC 842。該公司目前正在評估採用該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 第2016-13,金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)，還發布了對初始指南的後續修正案：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為主題 326)。本次更新的主要目的是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息，這些信息涉及金融工具的預期信用損失以及報告實體在每個報告日期為延長信用而做出的其他承諾。為實現這一目標，本次更新中的修訂將當前指南中的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理且可支持的信息來通知信用損失估計。根據ASU 2016-13年度，與金融資產相關的預期信貸損失按攤餘成本計量，並可供出售債務證券需要通過信貸損失撥備進行記錄。此次更新還限制了要確認的信貸損失金額。可供出售指賬面價值超過公允價值的債務證券。預期信貸損失的衡量將基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13還建立了與信用風險相關的額外披露要求。對於有資格向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件的公共實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)，ASU 2016-13年度在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。ASU 2016-13年度通過累計效應調整的方式對截至指引生效的第一個報告期開始的期初留存收益進行調整。本公司目前正在評估採用本準則可能對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-15， 無形資產、商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本的核算 (2018年至2015年亞利桑那州立大學)。ASU 2018-15中的修訂使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。因此，更新需要

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作為服務合同的託管安排中的實體遵循ASC中的指導350-40, 內部使用 軟體(？ASC 350-40)確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產進行資本化，以及哪些成本進行支出。無法根據ASC 350-40資本化的內部使用軟件的開發或獲取成本，如培訓成本和某些數據轉換成本，也不能資本化為服務合同的託管安排。因此，作為服務合同的託管安排中的實體確定實施活動與哪個項目階段相關。應用程序開發階段的實施活動的成本根據成本的性質進行資本化，而在初步項目和實施後階段發生的成本則在活動執行時計入費用。ASU 2018-15還要求各實體支付託管安排的資本化實施成本，該託管安排是在託管安排期限內簽訂的服務合同。ASU 2018-15對公共實體在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年年度內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2018-15適用於2020年12月15日之後的年度報告期，以及2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前採用，包括在任何過渡期內採用。ASU 2018-15追溯或前瞻性地適用於自採用之日起發生的所有實施成本。公司目前正在評估採用本標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12， 所得税(話題740)：簡化所得税會計(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。此次更新還澄清並簡化了所得税會計的其他方面。對於公共實體，要求在2020年12月15日之後的年度期間採用ASU 2019-12，包括這些財年內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內有效。允許提前採用，包括在尚未發佈或可供發佈財務報表的任何過渡期內採用。選擇在過渡期提前採用更新的實體應反映截至包含該過渡期的年度期間開始的任何調整。此外，選擇提前通過的實體必須在同一時期通過更新中的所有修正案。本公司目前正在評估採用該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務債務帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(亞利桑那州立大學2020-06年度)。ASU 2020-06的發佈是為了降低與某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計相關的複雜性。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並改進了可轉換工具的披露和相關的每股收益指引。ASU 2020-06 還修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外指引，並改進和修訂了相關的每股收益指引。對於符合美國證券交易委員會(SEC)備案資格的公共實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)，ASU 2020-06財年在2021年12月15日之後的財年期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。ASU 2020-06必須在年度財政年度開始時通過。ASU 2020-06可通過修改的追溯過渡方法或完全

F-18

本公司根據市場報價對貨幣市場基金進行估值，該報價代表公允價值體系內的一級衡量標準。2020年6月3日(開始)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日的三個月(未經審計)的估值方法沒有變化。該公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。在2020年6月3日(開始)至2020年12月31日和截至2021年3月31日的三個月(未經審計)期間，1級或2級之間沒有任何轉移。

4.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：


	十二月三十一日，2020		三月三十一號， 2021
			(未經審計)
預付外部研發和製造成本	$	2,253	$	3,070
其他		141		557

	$	2,394	$	3,627

F-19

2020年7月，公司與Adimab簽訂轉讓和許可協議(Adimab 轉讓協議)。根據協議條款，Adimab將其某些冠狀病毒特異性抗體(CoV抗體)的所有權利、所有權和權益轉讓給該公司，包括其修飾或衍生的形式，以及相關的知識產權(Adimab CoV資產)。此外，Adimab授予公司一項向其某些平臺專利和技術授予非獨家的、全球範圍內的、有版税的、可再許可的許可證，用於開發、製造和商業化包含或包含一個或多個CoV抗體(每個都是一個產品)的藥品，用於所有適應症和用途，但某些診斷用途和用作研究試劑的除外。根據協議的特定條件，本公司有權僅就任何CoV抗體或產品再許可轉讓的權利和許可的知識產權。本公司有義務以商業上合理的努力在某些主要市場實現特定的產品開發和監管里程碑，並在本公司獲得上市批准的任何國家/地區將產品商業化。

根據Adimab 分配協議的條款，雙方將制定一個或多個工作計劃，列出協議項下要執行的活動(每個工作計劃)，各方負責履行此類工作計劃分配給它的義務。在簽署Adimab轉讓協議後，公司和Adimab就初步工作計劃達成一致，該計劃概述了從安排開始就將提供的服務。本公司有義務按規定的全時當量費率向Adimab支付每個工作計劃下提供的服務的季度費用。否則，本公司將自行承擔CoV抗體及相關產品的開發、製造和商業化。該公司獨自負責為該領域的CoV抗體和產品準備和提交所有研究用新藥申請、新藥申請、生物製品許可證申請和其他監管文件，並自費獲得和維護該領域產品的所有上市批准。此外，本公司有權起訴、維護、強制執行和捍衞涵蓋 CoV抗體和產品的專利，所有費用均由公司承擔。

2020年7月，作為根據Adimab轉讓協議轉讓的權利和許可轉讓的代價，公司向Adimab發行了5,000,000股A系列可轉換優先股(A系列優先股)，當時的公允價值為4,000萬美元。與此同時，Adimab將21,250,000股公司普通股讓給了公司，當時的公允價值為85,000美元。此外，本公司有義務向Adimab支付最高1,650萬美元，用於實現協議項下第一個產品的指定開發和監管里程碑，並在實現指定開發和監管里程碑後向Adimab支付最高810萬美元。實現該協議下的第一個產品的指定開發和監管里程碑時，公司有義務向Adimab支付最高810萬美元。

F-20

2021年2月，該公司在評估ADG20的第一階段臨牀試驗中實現了協議規定的第一個指定里程碑，該協議規定公司有義務向Adimab支付100萬美元的里程碑付款。2021年4月，該公司根據協議實現了第二個指定里程碑，即在評估ADG20預防糖尿病的第二階段臨牀試驗中為第一名患者提供劑量。新冠肺炎，該公司有義務支付250萬美元的里程碑式付款。該公司在4月初確認了與預期實現第二個里程碑相關的費用，當時某些第一階段臨牀試驗數據被提交給FDA進行審查，協議下的第二個里程碑有可能實現。根據該協議，該公司可能有義務支付的下一個潛在里程碑付款是400萬美元的里程碑付款，用於產品的第一個階段臨牀試驗中的第一個受試者的首次劑量。

一旦商業化，本公司還有義務根據任何產品的淨銷售額支付中位數百分比的Adimab版税。特許權使用費可根據協議的規定降低。版税到期日期為逐個產品和逐個國家/地區自每種產品首次商業銷售起至(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售後12年和(Ii)涵蓋該產品的專利在該國家/地區的最後一項有效權利要求到期之日起至(I)較晚的時間為止(？此外，本公司有義務按本公司收到的任何強制性再許可對價的45%至55%的特定百分比支付Adimab特許權使用費，以代替某些特許權使用費支付。除了本公司於2021年3月向Adimab支付的第一筆里程碑付款 100萬美元外，截至2020年12月31日或2021年3月31日(未經審計)，沒有其他里程碑付款、特許權使用費或其他或有付款到期給Adimab。

除非提前終止，否則Adimab轉讓協議將一直有效，直到期滿最後一個到期的任何和所有產品的版税條款。本公司可以在事先書面通知Adimab的情況下，以任何或無任何理由隨時終止協議。如果另一方的重大違約未在指定期限內治癒，則任何一方均可終止本協議，但在產品首次臨牀試驗開始後，Adimab僅可因其盡職調查義務或付款義務而終止本公司未治癒的重大違約協議。在協議到期前終止時，根據協議授予的所有許可和權利將自動終止並歸還給授權方，雙方的所有其他權利和義務也將終止。

該公司的結論是，Adimab轉讓協議是對知識產權研發資產的資產收購，未來沒有其他用途。這一安排不符合企業合併的條件，因為收購的資產的公允價值基本上都集中在一項資產上。因此，合計購置成本確認為收購正在進行的研發費用。於2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間及截至2021年3月31日止三個月(未經審核)，本公司分別確認3,990萬美元及100萬美元為根據Adimab轉讓協議應付的知識產權研發開支，與預付對價及或有對價有關。收購知識產權研發資產的3,990萬美元成本是由於本公司於收購日向Adimab發行的5,000,000股A系列優先股的4,000萬美元總公允價值分配給Adimab，以換取(I)從Adimab收購的知識產權研發資產和(Ii)於同日從Adimab回購的21,250,000股本公司普通股。公司分配了4000萬美元的A系列500萬股優先股的公允價值

F-21

根據收購日的相對公允價值，將股票計入知識產權研發資產和回購的普通股。截至當日，在分配前，公司根據第三方估值結果確定回購普通股的公允價值為85,000美元，知識產權研發資產的公允價值為4,000萬美元。本公司根據本公司A系列優先股融資中新的投資者為A系列優先股支付的每股8.00美元的價格確定A系列優先股5,000,000股的公允價值，A系列優先股融資與本公司根據Adimab轉讓協議收購CoV Ab和Adimab CoV資產的日期相同。

根據Adimab 轉讓協議，就Adimab代表公司提供的服務支付的金額在發生時確認為研發費用。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日的三個月(未經審計)，公司分別確認了60萬美元和20萬美元與Adimab提供的服務相關的費用。

無錫蜂窩線路許可協議

於二零二零年十二月，本公司與藥明生物(香港) 有限公司(無錫)訂立細胞系許可協議(無錫許可協議)，據此，無錫向本公司授予對其某些知識產權的非獨家、不可轉讓、全球範圍內有版税的、可再許可的許可，包括與無錫開發的專有細胞系相關的某些專利權，該專有細胞系用於開發使用此類專有細胞系開發的特定重組抗體(每個專有細胞系一個許可產品)。根據該安排產生的每個許可產品將由無錫派生的專有細胞系的轉化或轉染版生產(每個該等轉化或個轉染型細胞系，一個許可細胞系)。

本公司有責任在完成細胞庫生成後向無錫支付根據該安排創建的第一個許可細胞系的預付費用20萬美元。該金額於2020年12月到期，是截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)的應計費用。本公司還有義務根據本公司或第三方代表其製造的任何特許產品的淨銷售額向無錫支付0.3%至0.5%的特許權使用費。但是，如果本公司使用無錫生產其所有商業用品，則本公司不會因許可產品的淨銷售而向無錫支付特許權使用費。該公司有權買斷其對許可手機的版税義務逐條許可在CellLine的基礎上，向無錫一次性支付1,500萬美元。特許權使用費是在獲得許可的按許可銷售產品自適用產品的第一次商業銷售之日起生效，只要本公司將許可產品商業化，或直到本公司行使其買斷專利使用費義務的選擇權為止。到2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，沒有特許權使用費到期給無錫。

CELL LINE許可協議在終止之前一直有效。本公司可隨時通知無錫終止蜂窩線路許可協議。如果本公司未能在本安排規定的期限內付款等，無錫可終止蜂窩線路許可協議。未付款未在通知後的指定期限內得到糾正。如果另一方在通知後的指定期限內未治癒重大違約，任何一方均可終止Cell Line License Agreement(手機線路許可協議)。於Cell Line許可協議終止後，無錫向本公司轉讓的許可將對所有使用已根據該安排產生的許可Cell Line 生產的許可產品繼續有效，前提是公司繼續支付其版税義務(如有)。

該公司的結論是，細胞線許可協議是對知識產權研發的資產收購，未來沒有其他用途。這一安排不符合商業合併的條件，因為在很大程度上

F-22

截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司承諾至少與ADG20藥品批次相關的不可取消購買義務1.424億美元，與2021年和2022年產品需求相關的某些服務相關的50萬美元，其付款將延長至2023年。截至2020年12月31日，與商業製造協議相關的不可取消採購義務項下的未來最低付款預計為如下(以千為單位)：


截至 12月31日的年度，
2021	$	21,799
2022		66,972
2023		54,094

	$	142,865

截至2020年12月31日及2021年3月31日(未經審核)，公司既未根據商業製造協議支付任何款項，也未根據商業製造協議進行任何增量採購。

除非提前終止，否則《商業製造協議》的初始有效期為五年，此後將自動續簽一次，每次五年。除外，任何一方均可因另一方違約或違約而終止本協議不付款違約，即在通知後90天內未得到補救。如果另一方破產或成為破產或任何其他相關訴訟或事件的請願人，雙方也有權終止《商業製造協議》。任何一方均可在以下情況下終止整個《商業製造協議》或單個訂單：(I)如果另一方遭遇持續一段預定時間的不可抗力事件，以及(Ii)如果另一方在根據協議到期時未能付款，且此類不付款在通知後30天內未得到糾正。

其他合同

公司與第三方就其在正常業務過程中籤訂的各種產品和服務達成協議，包括與研究、臨牀前和臨牀操作、製造和支持相關的產品和服務。這些合同不包含任何最低採購承諾。其中某些協議規定了終止權利，但須支付終止費和/或清盤

F-23

費用。根據此類協議，本公司有合同義務在提前終止時向供應商支付某些款項，主要用於補償其在取消之前發生的不可收回的支出以及提前終止之前本公司所欠的任何金額。根據此類協議，公司未來可向供應商支付的實際金額可能與採購訂單金額不同，原因是取消條款。

法律程序

公司可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟或其他訴訟。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。要確定概率和估計曝光量，需要做出重大判斷。與此類訴訟相關的法律費用和其他費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，本公司未參與任何重大法律訴訟。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可就某些事項向其供應商、出租人、合同研究機構、合同製造機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或因第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，其中包括要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大金額在許多情況下是無限制的。該公司沒有因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。

8.可轉換優先股

公司發行了A系列優先股和B系列可轉換優先股(B系列優先股，以及A系列優先股和B系列優先股)。

2020年7月，公司以每股8.00美元的價格發行和出售了6,237,500股A系列優先股，總收益為4990萬美元，併產生了20萬美元的發行成本。同時，本公司向Adimab發行5,000,000股A系列優先股，作為根據Adimab 轉讓協議應付的代價(見附註6)。

2020年10月和11月，公司以每股56.72美元的價格發行和出售了1,410,434股B系列優先股，總收益為8,000萬美元，併產生了20萬美元的發行成本。B系列優先股的發行導致A系列優先股的某些條款發生變化。該公司得出的結論是，這些變化並不顯著，導致了A系列優先股的修改，而不是取消。對A系列優先股條款的更改不會為股東帶來增值。因此，對A系列優先股的會計沒有影響。

在發行每個系列優先股時，本公司評估了證券的嵌入轉換和清算特徵，並確定該等特徵不需要本公司單獨説明這些特徵。該公司還得出結論，每個系列優先股的發行日期不存在有益的轉換功能。

F-24


	2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)
	股票授權		已發行股份和傑出的		攜帶價值		清算偏好		普通股可憑以下文件簽發轉換
A系列優先股		11,237,500		11,237,500	$	89,706	$	89,900		56,187,500
B系列優先股		1,410,434		1,410,434		79,842		80,000		7,052,170

		12,647,934		12,647,934	$	169,548	$	169,900		63,239,670

優先股持有人擁有以下權利和優先股：

投票

優先股持有人與普通股持有人有權就提交股東表決的事項進行表決。每位優先股持有人有權獲得相當於其持有的優先股股票在確定有投票權股東的記錄日期可轉換為普通股的整股股數的表決權。(##*$$， #*_)優先股持有者與普通股持有者一起作為一個類別在折算後的基準。在任何時候，如果有至少2,250,000股A系列優先股或至少300,000股B系列優先股(每種情況下，在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組時進行適當調整)，某些行動，如合併、收購、清算、解散、業務清盤和被視為清算事件，必須獲得優先股已發行股票投票權的多數批准，作為單一類別投票。

此外，A系列優先股的持有者作為單獨類別的獨家投票人，有權選舉本公司四名董事。普通股及任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的持有人有權選出本公司董事總數的剩餘部分，並作為一個類別一起投票。

轉換

優先股每股可隨時根據持有人的選擇權轉換，持有人無需支付額外對價。此外，優先股的每股股票將在(I)公司承諾公開發行普通股，每股價格至少17.02美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，需進行適當調整)或(Ii)優先股已發行股票的多數投票權持有人投票或書面同意指定的日期(作為單一類別投票)結束時，按當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股。(I)公司承諾公開發行普通股時，普通股的價格至少為每股17.02美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，需進行適當調整)，或(Ii)優先股已發行股票的多數投票權持有人投票或書面同意指定的日期，將優先股作為單一類別投票

每一系列優先股的折算比例是將每一系列的原始發行價格除以每一系列的折算價格。A系列優先股的原始發行價為每股8.00美元，B系列優先股的發行價為每股56.72美元。A系列優先股的換股價格為每股1.6美元，B系列優先股的換股價格為每股11.344美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組和其他調整的情況下，每種情況下均須進行適當調整，如經修訂的公司公司註冊證書中所述。)

F-25

公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外)，除非當時已發行的優先股持有人首先收到或同時收到優先股每股已發行股票的股息，股息的金額至少等於(I)如果股息分配給普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列，則為 (Ii)如股息按不可轉換為普通股的類別或系列派發，則股息相當於各系列優先股的股息率，按各系列優先股各自的原始發行價計算。(Ii)如股息是按不可轉換為普通股的類別或系列派發，則股息相等於各系列優先股的股息率。如果公司宣佈、支付或撥備多個類別或系列股本的股息，則應支付給優先股持有人的股息將根據該類別或系列股本的股息計算，該類別或系列股本將為優先股持有人帶來最高股息。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司未宣佈或支付任何股息。

清算

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或者在發生被視為清算事件(定義如下)時，當時已發行優先股的持有者有權在平價通行證根據基準，在向普通股持有人支付任何款項之前，將從公司可供分配給股東的資產或資金中支付。優先股持有人有權獲得相等於以下兩者中較大者的每股金額：(I)該系列優先股的適用原始發行價，加上已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)假若每個系列優先股的所有股份在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件之前全部轉換為普通股，則應支付的金額。如果在任何此類清算事件發生時，本公司可供分配給股東的資產或資金不足以向優先股股份持有人支付其有權獲得的全部金額，則優先股股份持有人將按比例分享任何可供分配的資產或資金，比例相當於如果全部支付則應支付的相應金額。

除非(I)持有多數表決權的已發行優先股和(Ii)僅就B系列優先股而言，持有至少65%的B系列優先股流通股的持有人另行選擇，否則視為清算事件應包括合併、合併或換股(但本公司股東以表決權持有尚存或收購公司的流通股多數的交易除外)或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他

救贖

優先股不具有贖回權，但在發生被視為清算事件時的或有贖回除外。

9.普通股

本公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優惠權，並受其約束。

F-26

於2020年6月，本公司於公司成立時以每股0.00002美元的價格向Adimab發行及出售21,250,000股普通股。於2020年7月，本公司在簽署Adimab轉讓協議的同時，向Adimab購回該等普通股股份，根據該協議，本公司取得若干知識產權，以換取發行5,000,000股A系列優先股。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，從Adimab回購的普通股股份在隨附的合併資產負債表和可轉換優先股合併報表和股東虧損綜合報表中記為庫存股，因為該等股份未註銷。根據第三方估值確定，回購普通股的公允價值為每股0.004美元，或總計85,000美元(見附註6)。

2021年4月和5月，共有2260萬股國庫普通股被註銷(見附註15)。

10.股票薪酬

2020股權激勵計劃

本公司2020年股權激勵計劃(以下簡稱2020計劃)規定，公司可授予激勵性股票期權，非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵給員工、董事會成員和顧問。 2020計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。董事會也可以授權公司的一名或多名高級管理人員授予公司員工和某些高級管理人員獎勵的權力。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會或任何該等高級職員(如獲授權)酌情決定。

根據2020年計劃，最初為發行預留的普通股數量為9926,470股股。2020年10月，公司董事會將根據該計劃預留供發行的普通股數量從9926470股增加到22,820,305股。因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，根據2020年計劃授權發行的普通股總數為22,820,305股。涵蓋獎勵到期或失效、或在尚未完全行使或被沒收的情況下被終止、交出或取消的未使用普通股股票將再次可用於根據2020計劃授予獎勵。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，根據2020年計劃，分別有14,258,995股和11,860,995股可供未來授予。

授予員工的激勵性股票期權的行權價不得低於董事會確定的授予日本公司普通股的公允市值，也不得低於授予日本公司普通股公允市值的110%。如果員工持有的股票截至授予日的投票權佔所有類別股票的投票權的10%以上，則行權價不得低於授予日本公司普通股公允市值的110%。(br}如果授予員工的股票截至授予日佔所有類別股票投票權的10%以上，則行使價不得低於授予日本公司普通股公允市值的至少110%；授予員工的激勵性股票期權的行使價不得低於授予日本公司普通股的公允市值。公司董事會考慮到第三方對普通股的最新估值，以及自最近日期以來可能發生變化的其他因素，確定公司普通股的公允價值

F-27

截至授予之日的同期估值。根據2020計劃授予的股票期權在十年後到期，通常在四年內到期，前25%在指定的歸屬開始日期一週年時歸屬，其餘的歸屬於隨後三年內36 等額的每月分期付款，具體取決於接受者的持續僱傭或服務。股票期權的某些獎勵允許持有人在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取與如此行使的期權的任何未歸屬部分相關的限制性普通股的未歸屬股份。

股票期權估值

股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。對於具有基於服務的歸屬條件的期權，公司股票期權的預期期限已使用簡化方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。

下表在加權平均的基礎上列出了Black-Scholes 期權定價模型中用來確定授予的股票期權公允價值的假設：


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日			三個月告一段落2021年3月31日
				(未經審計)
普通股公允價值	$	0.31		$	4.61
預期期限(以年為單位)		6.1			6.0
預期波動率		72.3	%		73.5	%
無風險利率		0.4	%		0.6	%
預期股息收益率			%			%

F-28


	數量股票			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語		集料固有的價值
						(以年為單位)		(單位：千)
在2020年6月3日未償還(開始)				$				$
授與		9,911,310			0.24
練習		(6,943,240	)		0.01
沒收

在2020年12月31日未償還		2,968,070		$	0.78		9.8	$	11,362
批准(未經審計)		2,513,000			4.61
行使(未經審計)
沒收(未經審計)		(115,000	)		4.61

截至2021年3月31日的未償還金額(未經審計)		5,366,070		$	2.49		9.6	$	31,495

已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬		2,968,070		$	0.78		9.8	$	11,362
2020年12月31日可行使的期權				$				$
已歸屬，預計將於2021年3月31日歸屬 (未經審計)		5,366,070		$	2.49		9.6	$	31,495
2021年3月31日可行使的期權(未經審計)				$				$

總內在價值按行權價格低於本公司普通股於2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)的估計公允價值(視情況適用)的相關股票期權的行權價和本公司普通股的估計公允價值之間的差額計算。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間行使的所有股票期權都是根據包含提前行使條款的獎勵作出的。從2020年6月3日(成立)到2020年12月31日期間行使的期權的內在價值為14,000美元。

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日的三個月(未經審計)期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為每個期權0.21美元和2.95美元。

將股票期權提前行使為限制性股票

本公司在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的限制性股票活動完全是由於根據允許提前行使股票期權而發行的限制性普通股股票。行使未歸屬股票期權時發行的普通股股票受到限制，並根據適用於相關股票期權獎勵的原始歸屬時間表繼續歸屬於。本公司有權在歸屬期間自願或非自願終止服務關係時，按原收購價回購任何未歸屬的限制性普通股股份。

F-29


	數的股份
截至2020年6月3日的未歸屬限制性股票(成立)
已發佈		6,943,240
既得
已回購		(1,350,000	)

截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票		5,593,240
已發放(未經審計)
既得(未經審計)
回購(未經審計)

截至2021年3月31日的未歸屬限制性股票(未經審計)		5,593,240

提前行使股票期權的收益在合併資產負債表中記為提前行使負債。然後，回購未歸屬普通股的負債被重新分類為普通股和附加普通股。公司回購權利失效時的實收資本。根據提前行使股票期權發行的股票，在股票歸屬之前，在會計上不被視為已發行股票。截至2020年12月31日和2021年3月31日 (未經審計)，與提前行使期權支付未歸屬股份相關的負債在每一天為11,000美元。

2020年12月，本公司以2,700美元回購了1,350,000股限制性普通股，被記錄為提前行使責任的減少和庫存股。

基於股票的薪酬費用

公司在其合併經營報表和全面虧損的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用(單位：千)：


	期間從2020年6月3日 (開始)至 2020年12月31日		三個月告一段落2021年3月31日
			(未經審計)
研發	$	125	$	279
銷售、一般和行政		30		308

	$	155	$	587

截至2020年12月31日，與未歸屬獎勵相關的未確認股票薪酬總成本為190萬美元，預計確認此類支出的加權平均期限為3.5年。截至2021年3月31日(未經審計)，與未歸屬獎勵相關的未確認股票薪酬總成本為840萬美元，預計確認此類支出的加權平均期限為3.3年。

F-30

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日(未經審計)的三個月期間，由於無法從這些項目中實現收益，本公司沒有記錄每個時期發生的淨營業虧損或產生的研發税收抵免的所得税優惠。該公司自成立以來的所有運營虧損都是在美國產生的。

2020年3月，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。在商業條款中，CARE法案規定了各種工資税優惠、更改淨營業虧損結轉和結轉規則、提高業務利息支出限額，以及對合格的裝修物業進行獎金折舊。該公司認定CARE法案對其所得税規定沒有重大影響。

美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：


	期間從2020年6月3日(開始) 至2020年12月31日
聯邦法定所得税税率		(21.0	)%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		(0.4	)
聯邦和州研發税收抵免		(0.2	)
不可抵扣的知識產權研發費用		12.9
遞延税項資產估值免税額變動		8.7

有效所得税率			%

公司的遞延税金淨資產由以下組成(單位：千)：


	十二月三十一日， 2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	5,340
研發税收抵免結轉		138
其他		204

遞延税項資產總額		5,682

遞延税項負債：

遞延税項負債總額

估值免税額		(5,682	)

遞延税項淨資產	$

截至2020年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損為2440萬美元，可用於減少未來的應税收入。所有結轉的美國聯邦政府淨營業虧損都有一個不確定的結轉期，但其用途僅限於每年扣減相當於年度應納税所得額80%的金額。此外，截至2020年12月31日，公司結轉的國家淨營業虧損為370萬美元，可用於減少未來的應税收入，其中30萬美元有無限期結轉期，其餘340萬美元將於2040年開始到期。截至2020年12月31日，該公司還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉，分別為10萬美元和16,000美元，可用於減少未來的納税義務

F-31

由於所有權以前發生或將來可能發生的變更，美國聯邦和州政府的淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉可能受到1986年《國税法》第382和383節以及州法律相應條款的嚴格年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的結轉金額。一般而言，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易所致。本公司尚未進行評估是否發生控制權變更的研究，或自成立以來是否由於此類研究的重大複雜性和成本而多次變更控制權。如果本公司在第382條規定的任何時間發生控制權變更，則根據第382條的規定，淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制由第一次乘以所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期期限確定。免税税率，然後可以根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的淨營業虧損或研發税收抵免結轉的一部分在使用前到期。此外，在公司完成研究並瞭解任何限制之前，不會將任何金額作為不確定的税收狀況進行列報。

本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層考慮了本公司自成立以來的累計虧損歷史、對未來虧損的預期以及缺乏其他積極證據，得出結論認為本公司更有可能無法實現遞延税項資產的收益。因此，已針對截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)的遞延税項淨資產建立了全額估值備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間，公司將其估值撥備增加了570萬美元，並確認為所得税費用，以維持針對其遞延税項資產的全額估值撥備，期間該撥備沒有任何變化。

本公司評估其所得税倉位的不確定性，以確定本公司的税務倉位是否更有可能根據該倉位的技術價值進行審查(包括解決任何相關的訴訟程序上訴)後維持下去。對於符合財務報表中確認的税額按最終與相關税務機關達成和解的可能性大於50%的最大收益減去，這很可能是最大的減税門檻。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，本公司未記錄任何用於不確定税收狀況或相關利息和罰款的準備金。

本公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報單，目前未接受任何税務機關對任何開放納税年度的審查。由於結轉淨營業虧損，所有年度都將繼續接受所得税審查。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，生成該屬性的納税年度仍可在聯邦或州税務機關審查後調整，以達到在未來一段時間內使用的程度。目前沒有進行聯邦或州税務審計。

12.界定供款計劃

公司為符合條件的員工制定了401(K)計劃(401(K)計劃)。 401(K)計劃是1986年《國税法》第401(K)節規定的固定繳費計劃，涵蓋所有員工

F-32

符合定義的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者將其年度薪酬的一部分推遲到税前基準。根據401(K)計劃的條款，公司需要按符合條件的參與者薪酬的3%進行非選擇性繳費。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日的三個月 (未經審計)，公司向401(K)計劃分別出資3.6萬美元和10萬美元。

13.每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：


	期間從2020年6月3日(開始) 至2020年12月31日
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(65,319	)

分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		3,608,491

普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄	$	(18.10	)

每股淨虧損數據不適用於截至2021年3月31日(未經審計)的三個月，因為公司在此期間沒有已發行普通股用於會計目的。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)發行和發行的5,593,240股普通股均為本公司在2020年6月提前行使股票期權時發行的未歸屬限制性普通股。因此，此類股票在歸屬之前不被視為已發行股票，不包括在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日的三個月期間普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算 (未經審計)。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間，已發行普通股3,608,491股僅反映該期間本公司從Adimab(見附註6)回購的21,250,000股普通股已發行的加權平均期間。

本公司潛在的稀釋證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本和普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：


	期間從2020年6月3日(開始) 至2020年12月31日
可轉換優先股(轉換為普通股)		63,239,670
購買普通股的股票期權		2,968,070
未歸屬限制性普通股		5,593,240

		71,800,980

F-33

根據Adimab轉讓協議，本公司主要股東Adimab以A系列優先股形式收取預付代價，有權按指定條件收取里程碑及特許權使用費，並收取本公司就根據該協議提供持續服務而支付的款項(見附註6)。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司應向Adimab支付的金額分別為60萬美元和20萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，Adimab 未向本公司支付任何款項。

2021年5月21日，公司與Adimab簽訂了合作協議 (見附註15)。

15.隨後發生的事件

對於截至2020年12月31日的2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期間的合併財務報表，以及截至2021年3月31日的中期合併財務報表以及截至2021年3月31日的三個月，公司評估了截至2021年5月21日的後續事件，也就是發佈這些財務報表的日期。

2020計劃下的股票期權授予

2021年1月，公司授予購買總計2513,000股普通股的期權，行權價為每股4.61美元。2021年4月，該公司授予購買總計1198,750股普通股的期權，行權價為每股8.36美元。2021年5月7日，該公司授予購買總計6,341,740股普通股的期權，行權價為每股10.14美元。根據這三項期權授予的期權截至授予日的公允價值合計為5630萬美元，預計將在大約3.8年的加權平均期內確認為基於股票的薪酬支出。

Adimab分配協議下的里程碑式成就

2021年2月，該公司為評估ADG20的第一階段臨牀試驗中的第一名患者開出了劑量，這導致公司根據Adimab分配協議應支付100萬美元的里程碑式付款。2021年3月，該公司向Adimab支付了100萬美元。

2021年4月，該公司在評估ADG20的第二階段臨牀試驗中給第一名患者開出了預防阿司匹林的劑量根據阿迪瑪布轉讓協議，本公司將向新冠肺炎支付250萬美元的里程碑式款項。

增加普通股和優先股的法定股數

2021年4月，本公司將授權發行的普通股數量從19,000,000股增加到23,251,555股，將優先股的發行數量從12,647,934股增加到16,944,484股，其中4,296,550股被指定為C系列可轉換優先股 (C系列優先股)。

增加根據 2020計劃預留供發行的股份

2021年4月，公司董事會將根據該計劃預留供發行的普通股數量從22,820,305股增加到29,254,790股。

F-34

C系列優先股的條款與A系列優先股和B系列優先股的條款基本相同(見附註8)，不同之處在於C系列優先股的原始發行價為每股78.08578美元，C系列優先股的每股換算價為15.61716美元。(注8)C系列優先股的條款與A系列優先股和B系列優先股的條款基本相同(見附註8)，只是C系列優先股的原始發行價為每股78.08578美元，C系列優先股的每股轉換價格為15.61716美元。此外，關於C系列優先股融資，要求將所有已發行優先股自動轉換為普通股的符合條件的首次公開募股(IPO)的定義被修改為結束以每股至少17.02美元的價格公開發行普通股(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整)，從而為公司帶來至少7500萬美元的毛收入。

在發行這些C系列優先股時，本公司評估了股票的嵌入式轉換和清算功能，並確定該等功能不需要本公司單獨説明這些功能。該公司還得出結論，截至C系列優先股的股票發行日，不存在任何有益的轉換功能。

Adimab協作協議

2021年5月21日，該公司與Adimab 簽訂了一項合作協議(Adimab合作協議)，以發現和優化專利抗體作為潛在的候選治療產品。根據協議，公司和Adimab將在指定的時間段內就公司選擇的個指定數量的目標進行研究項目合作。根據Adimab合作協議，Adimab向公司授予了其某些平臺專利和技術以及抗體專利的全球非獨家許可，以在正在進行的研究期間和之後的特定評估期內履行公司的責任(評估期)。此外，該公司還向阿迪馬布授予了向公司的某些專利和知識產權授予非獨家、不可再許可的許可，僅用於履行Adimab在研究計劃項下的責任。根據這項協議，該公司在逐個計劃的基礎上擁有獨家選擇權，以獲得許可證和轉讓，將含有或含有針對適用目標的抗體的選定產品商業化，選擇權可以在為每個計劃支付指定的選擇費後行使。一旦公司行使選擇權，Adimab將向公司轉讓所選研究項目抗體的所有權利、所有權和權益，將根據Adimab平臺技術向公司授予全球免版税、全額支付、非獨家、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化公司已行使選擇權的抗體和含有或包含這些抗體的產品。該公司有義務使用商業上合理的努力來開發一種含有在每個研究計劃中發現的抗體的產品，並尋求市場批准，並將其商業化。

公司有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，該費用可由公司隨時取消。只要本公司正在支付該季度費用(或更早，如果(I)

F-35

如果公司在與Adimab合作協議三週年後(br}或(Ii)Adimab擁有的公司股權少於指定百分比)發生控制權變更，則Adimab及其附屬公司不會協助或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體。公司還可以選擇縮小Adimab的排他性義務的範圍，並獲得季度費用的相應降低。對於每個已商定的開始的研究計劃，公司有義務按規定的全職等值費率向Adimab支付其在特定研究計劃期間提供的服務的季度費用；發現傳遞費20萬美元；以及優化完成費20萬美元。對於公司為將特定研究項目商業化而行使的每一項選擇權，公司有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。

本公司有義務在達到協議規定的開發和監管里程碑時，向Adimab支付最高1,800萬美元。本公司還有義務根據協議項下任何產品的淨銷售額向Adimab支付個位數中位數百分比的版税，受第三方許可減少的限制。每種產品的使用費期限將在以下兩者中較晚的時間(I)該產品在該國家首次商業銷售後12年，以及(Ii)在該國根據Adimab合作協議確定或優化的任何物質或製造或使用任何抗體的組合物或製造或使用方法的任何專利的最後一項有效權利要求到期時(以較晚者為準)到期。

此外，公司有義務向Adimab支付Adimab對從第三方獲得的特定抗原執行某些驗證工作的費用。作為這項工作的對價，本公司有義務根據含有此類抗原的產品的淨銷售額按與基於抗體的產品相同的特許權使用費條款支付較低個位數百分比的Adimab特許權使用費，但本公司沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的付款。

Adimab合作協議將在以下情況下到期：(I)如果公司未行使任何選擇權，在研究項目的最後一個評估期結束時；或(Ii)如果公司行使選擇權，在特定國家/地區的產品的最後一個特許權使用費期限屆滿時到期，除非協議提前終止。公司可在事先書面通知Adimab後隨時終止Adimab合作協議。此外，在符合某些條件的情況下，如果另一方在指定期限內未治癒重大違約，任何一方均可終止Adimab協作協議。

股票分割

2021年7月30日，本公司對其普通股的已發行和流通股進行了五比一的股票拆分，並對本公司各系列優先股的現有換股比例進行了比例調整(見附註8)。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映此次股票拆分和優先股換股比率的調整。

關於股票拆分，2021年7月30日，公司還將授權發行的普通股股數量從1900萬股增加到1.5億股。對所附綜合資產負債表中法定普通股股數的引用已進行追溯調整，以反映本次增加至150,000,000股。

16.後續事件(未經審計)

2020計劃下的股票期權授予

2021年6月，公司授予購買總計2,025,070股普通股股票的期權，行權價為每股12.81美元。於2021年7月4日，本公司授予購買

F-36

2021年7月27日，公司董事會通過並於2021年7月29日其股東批准了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，該計劃將在緊接與公司首次公開募股相關的承銷協議執行之前生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。根據2021年計劃為發行保留的股票數量最初等於35,075,122股，即11,413,572股新股的總和；加上股份數量(不超過23,661,550股)，這代表(I)在2021年計劃生效時，根據2020計劃仍可供發行的股票數量，以及(Ii)根據2020計劃授予的受未償還股票期權或其他股票獎勵限制的任何被沒收的股票。此外，根據2021年計劃為發行預留的本公司普通股數量將在每個日曆年的第一天(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)自動增加，金額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。根據2021年計劃，本公司為滿足行使價或預扣税款、回購或以其他方式終止的任何獎勵而沒收、取消、扣留或結算獎勵的普通股股份將重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股股份中。

2021年員工購股計劃

2021年7月27日，公司董事會通過並於2021年7月29日股東批准了2021年員工購股計劃(以下簡稱2021年ESPP)，該計劃將在緊接與本公司首次公開募股(IPO)相關的承銷協議簽署之前生效，並視簽署情況而定。根據這一計劃，最初總共保留了1,342,773股普通股供發行。根據2021年ESPP可發行的普通股數量將於每個日曆年的第一天(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)自動增加，增加的金額等於(I)每次自動增持日期前一個日曆月的最後一天已發行普通股的1%、(Ii)2,685,546股和(Iii)本公司董事會確定的金額中的較小者。(I)在每個日曆年1月1日至2031年1月1日期間，可發行的普通股數量將自動增加，增加的金額將等於(I)每次自動增持日期前一個日曆月的最後一天已發行普通股的1%，(Ii)2,685,546股和(Iii)本公司董事會決定的金額。

F-37


	購買的股份					總對價					平均值單價分享
	數		百分比			金額		百分比			平均值單價分享
現有股東		90,315,660		83.2	%	$	465,410,461		60.1	%	$	5.15
參與此次發行的投資者		18,200,000		16.8			309,400,000		39.9		$	17.00

總計		108,515,660		100.0	%	$	774,810,461		100.0	%


	按期到期付款
	總計		少於 1年		1至3 年數		4至5個年數	多過 5年
製造協議⁽¹⁾	$	142,865	$	21,799	$	121,066	$	$
許可協議		150		150

總計⁽²⁾	$	143,015	$	21,949	$	121,066	$	$


	按公允價值計量2020年12月31日使用：
	1級		2級	3級	總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	39,006	$	$	$	39,006

	$	39,006	$	$	$	39,006


	按公允價值計量2021年3月31日(未經審計)，使用：
	1級		2級	3級	總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	15,274	$	$	$	15,274

	$	15,274	$	$	$	15,274


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		13
關於前瞻性陳述的特別説明		83
市場和行業數據		85
收益的使用		86
股利政策		87
大寫		88
稀釋		90
選定合併財務數據		93
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		95
業務		113
管理		162


	頁面
高管薪酬		172
某些關係和關聯方交易		184
主要股東		190
股本説明		195
符合未來出售條件的股票		201
美國聯邦所得税的重大後果非美國持有者		204
包銷		208
法律事項		217
專家		217
在那裏您可以找到更多信息		217
合併財務報表索引		F-1


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
合併資產負債表		F-3
合併經營報表和全面虧損		F-4
可轉換優先股和股東虧損合併報表		F-5
合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8

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