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第一修正案

至信貸協議

信貸協議的第一修正案(本“第一修正案”)於2021年7月27日由Macerich Partner L.P.(根據特拉華州法律組成的有限合夥企業)、馬裏蘭州的Macerich公司(馬裏蘭州的一家公司)作為擔保人(“MAC”)、本協議簽名頁上所列借款人的子公司(“附屬擔保人”，與MAC一起為“擔保人”)提出並註明日期；和德意志銀行紐約分行，作為貸款人的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)

獨奏會

A.根據截至2021年4月14日由借款人、擔保人、貸款人、行政代理及抵押品代理之間訂立的若干信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)，貸款人同意按其中所載條款及條件向借款人提供若干信貸安排。本文中使用的初始大寫術語和未另行定義的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

借款人、擔保人、行政代理和貸款方(構成所要求的貸款方)希望修改本信貸協議，更完整地闡述於本協議的內容中。(B)借款人、擔保人、行政代理和貸款方(構成所要求的貸款方)希望修改本信貸協議中更全面的規定。

因此，現在，考慮到前述演奏會，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本合同各方特此同意如下：

協議書

1、修訂信貸協議。自本協議生效之日起，現對信貸協議第12.1條中“允許投資”的定義進行修改，刪除其中(E)條中的“未擔保”一詞。

2.法律修正案生效。本第一修正案應在行政代理收到借款人、擔保人和被要求的貸款人全面執行本第一修正案的副本後生效。

3、允許重新確認貸款文件。現修改信貸協議的所有條款、條款和條件，以及其他貸款文件(包括但不限於每份擔保和每份擔保文件)，借款人、擔保人、貸款人和行政代理在此全面批准和確認。在不限制前述規定的情況下，借款人和擔保人在此確認並同意借款人和擔保人的簽約和交付，以及借款人和擔保人履行其

除本第一修正案項下各自的義務外，本第一修正案不得以任何方式修改、損害、無效或以其他方式影響借款方的任何義務或行政代理、抵押品代理或貸款人在信貸協議或借款方與此相關的任何其他貸款文件或任何其他文件或文書項下的權利，且“義務”應包括借款人在經修改後的信貸協議項下的所有義務。

4.達成協議控制。如果信貸協議的條款與本第一修正案的規定有任何衝突，應以本第一修正案的條款為準。本第一修正案應被視為構成信貸協議的一部分，除非在此特別修改，否則信貸協議的條款將保持不受本第一修正案的影響和不變。這一第一修正案構成了一份貸款文件。

(五)依法治國。本第一修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

6、添加不同的字幕。本第一修正案的標題和標題僅供參考，不影響本第一修正案的解釋。

7.審查政府對口單位；電子執行。本第一修正案可以執行副本(以及由本合同的不同各方在不同副本中執行)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本第一修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本第一修正案副本一樣有效。本第一修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子簽名法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。這些法律的效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子簽名法》的任何其他類似的州法律)相同。

[簽名從下一頁開始]

特此證明，本第一修正案自上文第一次寫明之日起生效，特此為證。

借款人：

Macerich合夥人L.P.
特拉華州的有限合夥企業

作者：馬塞裏奇公司(Macerich Company)首席執行官，
它是一家馬裏蘭州的公司，
**成為其普通合夥人

作者：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)。
姓名：首席執行官斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

*首席財務官兼司庫

擔保人：

Macerich公司
馬裏蘭州一家公司

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
其頭銜：高級執行副總裁，

*首席財務官兼司庫

附屬擔保人：

沙漠天空購物中心有限責任公司

東臺地相鄰有限責任公司

東梅薩購物中心有限責任公司(East Mesa Mall L.L.C.)

La Cumre相鄰包裹GP LLC

Macerich Biltmore CI，LLC

Macerich Biltmore OPI，LLC

Macerich Cottonwood Holdings LLC

Macerich Desert Sky Mall Holdings LLC

鄰近的Macerich Fresno GP Corp.

Macerich Holdings LLC

Macerich La Cumre GP LLC

Macerich管理公司

Macerich North Park Mall LLC

Macerich Santan Estrella Holdings質押人有限責任公司

馬塞裏奇南方公園購物中心有限責任公司

馬塞裏奇蘇思裏奇購物中心有限責任公司

Macerich Stonewood Holdings LLC

Macerich Stonewood，LLC

馬塞裏奇迷信相鄰控股有限責任公司

馬塞裏奇迷信商城控股有限公司

馬塞裏奇迷信泉水電力中心有限責任公司

Macerich Valle Vista Holdings LLC

馬塞裏奇河谷河流中心有限責任公司

Macerich Washington Square Petala Holdings LLC

Macerich Whittwood Holdings GP Corp.

MVRC Holding LLC

鐵路總公司，L.L.C.

SM Eastland Mall，LLC

SM Valley Mall，LLC

TWC斯科茨代爾公司(TWC Scottsdale Corp.)

Westcor Realty Limited Partnership(威斯科房地產有限合夥企業)

威爾頓購物中心，有限責任公司

威爾頓SPC，Inc.

WM Inland Investors IV GP LLC

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

*

拉卡姆雷相鄰包裹LP

La Cumre相鄰包裹SPE LP

作者：La Cumre毗鄰Parcel GP LLC，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

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Macerich Fresno相鄰LP

作者：，Macerich Fresno相鄰的GP Corp.，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

*

Macerich La Cumre LP

Macerich La Cumre SPE LP

作者：Macerich La Cumre GP LLC，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

*

Macerich Whittwood Holdings LP

作者：美國Macerich Whittwood Holdings GP Corp.

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

*

皇后區合資公司LP

作者：紐約皇后區合資GP LLC

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

*

WM Inland Investors IV LP

作者：加拿大WM Inland Investors IV GP LLC，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)

姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

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WM內陸LP

作者：Macerich Inland GP LLC，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

*

Macerich Lubbock有限合夥企業

作者：，Macerich Lubbock GP Corp.，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

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韋斯特科有限合夥公司(Westcor Company Limited Partnership)

作者：Westcor Realty Limited Partnership

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

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Westcor Company II有限合夥企業

作者：Macerich TWC II Corp.，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

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Sarwil Associates II，L.P.

作者：MACWPII LLC，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫爾(Scott W.Kingsmore)
公司頭銜：中國國際貿易總公司高級執行副總裁

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貸款人和代理人：

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，
作為管理代理

作者：/s/Darrell L.Gustafson

姓名：首席執行官達雷爾·L·古斯塔夫森(Darrell L.Gustafson)

頭銜：首席執行官兼董事總經理

由：*/s/Murray Mackinnon*

姓名：大衞·默裏·麥金農(Murray Mackinnon)

頭銜：首席執行官

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，
作為貸款人

由：*//朱明凱*

姓名：朱明凱(音譯)

頭銜：首席執行官

由：*/s/Marko Lukin*

姓名：首席執行官馬爾科·盧金(Marko Lukin)

頭銜：彭博社副社長

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人

作者：/s/Jaime Gitler

姓名：首席執行官詹姆·吉特勒(Jaime Gitler)

頭銜：首席執行官兼執行董事

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人

由：*/丹·馬爾斯*

姓名：大衞·丹·馬爾斯(Dan Mars)

標題：中國官方授權簽字人

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：*/布萊恩·麥克法蘭*

姓名：首席執行官布萊恩·麥克法蘭(Brian MacFarlan)

標題：中國官方授權簽字人