附件10.5

Macerich公司
2021年LTIP單位獎勵協議
(以績效為基礎)

2021年LTIP單位獎勵協議(以業績為基礎)，截至本合同附表A所列日期，由馬塞裏奇公司、馬裏蘭州一家公司(“公司”)、其子公司馬塞裏奇合夥公司(特拉華州有限合夥企業)和本公司通過其開展幾乎所有業務的實體(“合夥企業”)與附表A所列各方(“承授人”)簽訂。

獨奏會

受讓人是本公司或其子公司或關聯公司的關鍵員工，為合夥企業提供服務。

B.為購買其長期激勵計劃(“LTIP”)，公司可以獎勵公司或合夥企業的股權，包括公司普通股、股份單位和合夥企業有限合夥權益單位，這些股權在修訂後的Macerich Company 2003股權激勵計劃(“2003計劃”)下的合夥協議中被指定為“LTIP單位”(定義見此)，作為獨立獎勵或獲獎者可以選擇的備選方案，為公司或其子公司的某些關鍵員工提供本獎勵協議“(以下簡稱”獎勵協議“或”獎勵協議“)中所述的長期激勵薪酬，將為他們提供額外的激勵，以促進本公司及其子公司和聯營公司(包括合夥企業)的業務進步和成功，同時增加對本公司股東的總回報。2021年LTIP單位(在此定義)已由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)根據委員會章程規定的董事會授權授予，包括授予合夥企業的股權的權力，這些股權在某些情況下可交換為根據2003年計劃預留髮行的公司普通股的股份，或任何後續股權計劃(任何此類計劃可不時修訂、修改或補充)，以換取根據2003年計劃預留髮行的公司普通股股份，或任何後續股權計劃(任何此類計劃可不時修訂、修改或補充)，這些權力包括授予合夥企業的股權，這些股權在某些情況下可交換為根據2003年計劃預留髮行的公司普通股的股份，或任何後續股權計劃(任何此類計劃可不時修訂、修改或補充本協議證明根據LTIP向受讓人授予的獎勵(本“獎勵”)受本協議規定的條款和條件的約束。

C.受獎人被委員會選為該獎項的獲得者，作為一批高薪或管理層員工中的一員，這些員工通過有效執行分配給他們的職責，能夠對公司的長期財務業績產生直接和可衡量的影響。自本合同附表A規定的授予日期起，委員會向承授人授予附表A規定的2021個長期有效投資計劃單位(PB)(定義見下文)。

因此，現在，本公司、合夥企業和承保人同意如下：

1.行政管理。LTIP及其下的所有獎項(包括本獎項)應由委員會管理，在LTIP的管理中，委員會擁有股票計劃中規定的在股票計劃管理方面的所有權力和授權。委員會可不時採納其認為必要或適宜的任何規則或程序，以符合本協議及股票計劃的條款，以適當及有效地管理長期投資促進計劃。委員會關於LTIP和本協定的決定和解釋是最終的，對所有締約方都具有約束力。

2.定義。本文中使用的沒有定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予這些術語的含義。此外，如本文所使用的：

“2021年LTIP單位(PB)”具有第(3)(A)節給出的含義。

“2021-2 LTIP單元(PB)”的含義如第3(B)節所述。

“2021年履約期”是指從2021年1月1日(包括2021年1月1日)開始，到(A)2021年12月31日或(B)控制權變更之日結束的期間。

“2022年履約期”是指從2022年1月1日(包括2022年1月1日)開始，到(A)2022年12月31日或(B)控制權變更之日結束的期間。

“2023年履約期”是指從2023年1月1日(包括2023年1月1日)開始，到(A)2023年12月31日或(B)控制權變更之日結束的期間。

終止承授人僱傭的“事由”是指公司根據公司當時所知的信息真誠行事，確定承授人有：

(A)無適當因由而沒有在要項上履行其在承批人服務協議(如有的話)下的義務；

(B)就重罪被定罪或認罪或不認罪；或

(C)作出對公司造成重大損害的欺詐、不誠實或嚴重不當行為。

就本協議而言，承授人根據適用董事會正式通過的決議案(定義見下文)或本公司行政總裁的指示或本公司的大律師或獨立會計師的意見而作出的任何行為或沒有作出的任何行為，均應最終推定為承授人本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。根據上述(A)或(C)條，不得視為因上述(A)或(C)款所述理由而終止僱用承授人，除非及直至已向承授人交付一份決議的副本，該決議案經適用的承授人全體成員至少過半數的贊成票通過後，方可正式通過，否則不得視為因上述(A)或(C)款所述的理由而終止僱用承授人。

在為此目的而召開的適用董事會會議上(不包括承授人和承授人的任何親屬，如果承授人或該親屬是適用董事會的成員)(在向承授人發出合理通知，並給予承授人與受讓人的律師在適用董事會進行陳述的機會之後)，根據適用董事會的善意意見，認定承授人犯有上文(A)或(C)款所述行為，並具體説明就原因的定義而言，“適用董事會”指董事會，如果本公司不是本公司及其關聯公司的最終母公司且未公開交易，則指本公司最終母公司的董事會。

“更改管制安排”指[Macerich公司控制權變更高級管理人員薪酬計劃][Macerich公司控制權變更執行副總裁薪酬計劃]，並可不時修訂或修改。

“控制變更”指下列任何一項：

(A)任何擁有實益擁有權的人(根據“交易法”頒佈的第13d-3條所指者)收購33%或以上(A)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)當時已發行並有權在董事選舉中投票的公司有表決權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但就本定義而言，下列收購不構成控制權變更：(I)直接從本公司收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或本公司的任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何實體根據符合以下(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)的交易進行的任何收購；

(B)在本條例生效日期組成董事局(“現任董事局”)的個人，因任何理由而不再是董事局的過半數成員；然而，任何個人在當選或提名由本公司股東選舉之日後成為董事，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過(為此目的，包括當選或提名獲如此批准的新成員，而不計算該成員及其前任兩次)，應視為該個人為現任董事會成員，但不包括，為此目的，任何該等個人，其首次就任是由於選舉或罷免董事的實際或威脅的競選，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每個“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(I)全部或實質上

所有在緊接該企業合併前為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的所有個人及實體，直接或間接實益擁有當時已發行普通股的60%以上，以及當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，該等證券有權在該企業合併後產生的實體(包括但不限於因該項交易而產生的實體)的一般董事選舉中投票(視屬何情況而定)。直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前所擁有的比例大致相同，(Ii)無人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何母公司或任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併或母公司產生的該等實體)分別直接或間接實益擁有20%或以上由該企業合併產生的該實體當時已發行的普通股或該實體當時已發行的有表決權證券的合併投票權，但超過20%的所有權在企業合併之前已存在的除外；(3)該企業合併產生的該實體的董事會成員或受託人中，至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時是現任董事會成員；(三)該企業合併產生的實體的當時已發行的普通股或該實體當時已發行的有表決權證券的合併投票權，但超過20%的所有權在企業合併前已存在的範圍除外；或

(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，既可以是目前存在的，也可以是今後授權的。

“競爭性活動”是指承授人直接或間接地以所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、僱員、合資人或其他身份從事、參與、協助或投資於任何競爭性業務(如下定義)。“競業”一詞是指被全美房地產投資信託協會認定為“購物中心房地產投資信託基金”或“購物中心房地產投資信託基金”的公開交易的房地產投資信託基金(不包括本公司或控制權變更後尚存或產生的實體，或其各自的任何附屬公司)。儘管有上述規定，承授人可擁有構成或附屬於競爭業務的實體的股本證券，只要其價值不超過競爭業務總股本的百分之二(2%)即可。

“持續服務”是指以任何身份，或經委員會書面同意，不間斷或終止地向公司或任何子公司或附屬公司提供持續服務。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(A)任何批准的休假；(B)公司與任何子公司或附屬公司或任何繼任者之間以任何員工身份或經委員會、顧問書面同意進行的調動；或(C)只要個人仍留在公司，身份的任何變化。

本公司及任何附屬公司或聯屬公司以僱員、董事會成員或(如本公司明確書面同意持續服務並非不間斷)顧問身份提供服務。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

“累計履約期”指自(幷包括)2021年1月1日開始，至(幷包括)(包括)(A)2023年12月31日或(B)控制權變更日期中最早的一天結束的期間。

“當前分配”具有第7(B)節規定的含義。

“或有分配”具有第(7)(C)節規定的含義。

“殘疾”是指(A)守則第(22(E)(3)節所指的“永久及完全殘疾”，或(B)承授人因精神或身體疾病而喪失工作能力，為期九個月的全職缺勤，由本公司或其保險人挑選並獲承授人或其法律代表接受的醫生判定為完全及永久的(例如，不應無理扣留承授人的承擔者的承受性的協議)，“殘疾”指(A)本守則第(22)(E)(3)節所指的“永久完全殘疾”，或(B)承授人因精神或身體疾病而喪失工作能力達九個月之久(例如不應無理扣留承授人的接受能力的協議)。此處使用的“喪失工作能力”應僅限於實質上阻止承保人履行其職責的情況。

“生效日期”是指2021年1月1日。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市價”是指在任何給定日期，由委員會使用任何合理方法和真誠確定的證券的公平市場價值(這種確定將以符合守則第409a節的方式作出，並按照守則第422(C)(1)節的要求真誠作出)；但(A)如該證券當時是在某國家證券交易所上市的，則該證券在任何日期的公平市值，須為該證券在該日期上市的主要國家證券交易所的每股收市價(如該日期並非該證券在該交易所出售的交易日，則為該證券在該交易所出售的最後前一個交易日)；。(B)如該證券當時並未在該國家證券交易所上市，但其後在場外交易市場交易，則該證券的公平市值須為該證券在該日期上市的主要國家證券交易所的每股收市價，或如該日期並非該證券在該交易所出售的交易日，則為該證券當時並未在該國家證券交易所上市但其後在場外交易市場交易的每股收市價。該證券在任何日期的公平市值，須為該證券在該日期(或如該日期並非該證券在該市場上出售的交易日，則為該市場上最後一次出售該證券的交易日)的主要場外交易市場的收市買入及要價的平均數，或(C)如該證券當時並未在全國證券交易所上市或在場外交易市場交易，則該證券的公平市值即為該證券在該日期(或如該日期並非該證券在該市場上出售的交易日，則為該市場上最後一次出售該證券的交易日)內該證券在主要場外交易市場的收盤買價及要價的平均值，該等證券在任何日期的公平市場價值，須為委員會憑其善意而酌情釐定的價值；但如股份已如此上市或買賣，委員會可酌情決定已有10個交易日未有股份買賣的股份。

“FFO”是指根據公司公開申報文件中反映的全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的標準計算的每股攤薄運營資金，須根據以下一個或多個因素的影響進行調整：(I)會計原則或NAREIT對運營資金定義的任何未來變化；(Ii)未編入預算的收購或處置；(Iii)任何政府機構或當局出於公司無法控制的公共健康原因而強制關閉的財產。

“好的理由”是指公司在未經承授人書面同意的情況下采取的行動，導致僱傭關係發生重大負面變化，但公司在收到承授人提供給公司的書面通知後30天內未採取補救措施，在承授人知道僱傭關係發生重大負面變化後90天(“治療期”)內對此作出合理詳細説明。為此目的，“僱傭關係的實質性負面變化”應包括但不限於下列(A)至(E)款所述的任何一項或多項理由：

(A)向承授人指派在任何方面與承授人的地位(包括地位、職位、職銜及報告規定)、權限、職責或責任有重大牴觸的任何職責，或該等地位、權限、職責或責任的任何其他重大減損(不論是否純粹由於公司不再是上市實體所致)；

(B)將承授人的主要辦事處位置更改至距離承授人的家較遠的地點，而該地點距離承授人目前的主要辦事處超過30英里；

(C)公司採取任何行動，以取消承授人在緊接控制權變更前曾參與或有資格參與的福利計劃，而沒有提供替代方案，以大幅減少根據該等計劃而獲得的利益或大幅減少獎勵或其他附帶福利的總值；但如在控制權變更後尚存的實體或其母公司均非公眾持股公司，則如以採用認可估值方法的可比價值的福利取代，則沒有提供以股票為基礎的福利，即不被視為好的理由；並進一步規定，與影響本公司或合併後的組織中處境相似的高管級別的人的全面削減或修改相關的總計不超過10%的利益的削減或取消，不構成好的理由；

(D)承授人基本工資的任何一次或多次扣減，而該減幅個別或合計超過承授人基本工資的10%；或

(E)公司實質性違反承授人的服務協議(如有)。

如果本公司未能在適用的治療期內糾正構成充分理由的條件，承授人的“離職”(符合守則第409A節的含義)必須在該條件發生後兩年內發生，才能使因該條件而終止的情況構成有充分理由的終止。如果承授人在僱傭關係發生重大負面變化後殘疾或死亡，而承授人已向本公司發出所需的書面通知，但公司在該等身體或精神上無行為能力或死亡之前未能補救該情況，則承授人的身體或精神上的無行為能力或死亡不應影響承授人或其繼承人或受益人(視情況而定)以正當理由終止僱傭、退休、死亡或傷殘處理的能力。就充分理由的定義而言，術語“基本工資”是指公司在扣減基本工資之前、在經承授人授權的扣除或自願延期之前、或法律要求公司扣留給承授人之前支付給承授人的年度基本補償率。工資不包括所有其他額外工資，如加班費、養老金、遣散費、獎金、股權激勵、生活或其他津貼，以及其他額外福利。

“LTIP單位”是指根據本協議在LTIP項下授予的合夥協議中指定為“LTIP單位”的合夥有限合夥權益單位，具有合夥協議中規定的權利、投票權、限制、分配、資格以及贖回條款和條件。除文意另有所指外，術語“2021年LTIP單位(PB)”應包括所有2021年LTIP單位(PB)和2021-2 LTIP單位(PB)。

“部分服務因數”是指小數點後六位但不大於一(1.000000)的因數，其方法是：(A)將(A)自生效日期起至受保人退休、死亡或傷殘(視情況而定)已過去的歷日天數除以(B)365。

“合夥協議”是指本公司作為普通合夥人與作為合夥各方的有限合夥人之間於1994年3月16日修訂並重新簽署的有限合夥協議，該協議經不時修訂。

“同業REIT”是指下列每個企業實體都有資格成為房地產投資信託基金(“REITs”)，它們是公開交易的、總部設在美國的“股權REITs”，並在NAREIT指數中被歸類為“Mall”或“Shopping Center”REITs：Simon Property Group，Inc.，Brookfield Property REIT Inc.，Regency Center Corporation，Federal Realty Investment Trust，Kimco Realty Corporation，Brixmor Property Group Inc.，Weingarten Realty InvestorsTanger Factory Outlet Centers，Inc.，Saul Centers，Inc.，RPT Realty，Urstadt Bdle Properties Inc.，Whitstone REIT，Retail Value Inc.，Cedar Realty Trust，Inc.；但此類企業必須在整個累計業績期間公開交易，才能構成同業房地產投資信託基金；此外，如果有任何企業因破產而退市，則該企業必須在整個累計業績期間內公開交易，才能構成同業房地產投資信託基金(Peer REIT)。

在累計履約期內，其仍為同業房地產投資信託基金(該等已退市的業務實體，即“已退市的同業房地產投資信託基金”)。

“同業REIT總回報”是指，(A)就除退市同業REIT以外的同業REIT而言，就累計履約期而言，該同業REIT的普通股在累計履約期內的股東絕對總回報(計算方式與本公司總回報相同)及(B)就退市同業REIT而言，絕對股東總回報為-100%。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“集團”(根據“交易法”的定義)。

“合格終止”是指公司(A)無緣無故或任何原因(原因、死亡或殘疾除外)或(B)以正當理由終止承授人的僱傭。

“合格終止因素”是指小數點後六位，但不得大於一(1.000000)的因素，通過(A)有效日期和受讓人合格終止日期之間的天數除以(B)1,095來確定。

“相對TSR修飾語”具有第4(A)節規定的含義。

“退休”是指：(A)如果受保人在緊接該事件之前是服務協議的一方，並且其中定義了“退休”，則“退休”應具有該服務協議中規定的含義；或(B)如果在緊接該事件之前，受保人不是服務協議的一方，和/或受保人的服務協議沒有定義“退休”，則“退休”是指受保人自願於以下時間終止在本公司及其子公司的僱傭關係：(A)如果在緊接該事件之前，受保人不是服務協議的一方，則“退休”是指受保人自願終止與本公司及其子公司的僱傭關係，或(B)如果受保人在緊接該事件之前並不是服務協議的一方，並且/或受保人的服務協議沒有定義“退休”但在退休後，受資助人在累計履約期的剩餘時間內不得從事競爭活動。

“服務協議”指截至特定日期的任何僱傭、諮詢或類似服務協議，包括但不限於管理連續性協議，該協議一方面在承授人與公司或其一家關聯公司之間有效，另一方面在該日期之前進行了修訂或補充。

“股份”是指普通股，可根據股票計劃第6.2節進行調整。

“股價”是指某一股票在某一特定日期(或如果該日期不是交易日，則指緊接該日期之前的最近一個交易日)的公平市值；但是，如果該日期是交易性出售事件發生的日期，則該日期的股價應等於現金的公平市值，例如

由委員會決定，在導致每股股票的交易性出售事件的交易中支付或應付的總代價。

“總回報”，就累計業績期間而言，是指股東(A)在累計業績期間第一天以緊接該日前一天的股價買入一股股票，(B)將在該期間就該股票(以及以前通過股息或其他分配再投資而收到的任何其他股票)在該期間宣佈的每筆股息和其他分派再投資於額外股票的複合年度總回報，該股東在適用的股息支付日以公平市價購買額外股票，(B)將在該期間內就該股票宣佈的每筆股息和其他分派再投資於額外的股票，該股息或其他分派以前是通過股息或其他分派的再投資而獲得的。及(C)於累積履約期的最後一天按該日的股價出售(A)及(B)項所述的所有股份。根據本協議第(9)節的規定，應對總回報進行適當調整，以考慮在累計履約期內發生的所有股票股息、股票拆分、反向股票拆分和本協議第(9)節所述的其他事件。在計算總回報時，委員會目前打算使用從一個或多個第三方來源獲得的本公司和同業REITs的股東總回報數據，但委員會保留顧問服務以分析相關數據或為本獎項進行必要計算的權利。如果委員會委託估值或其他專家計算總回報，包括確定股息再投資和將REITs納入或排除為同業REITs等事宜，委員會有權依賴該估值或其他專家。

“交易性出售事件”是指(A)因股票收購要約而發生的(A)款所述的控制權變更，或(B)(C)款所述的控制權變更。

“單位”是指在轉換、行使、交換或贖回任何種類的可轉換、可行使、可交換或可贖回給合夥單位的證券後，未償還或可發行的合夥單位(定義見“合夥協議”)。

“年終永久佔用”是指反映在公司公開申報文件中的公司資產組合的租賃總佔有量，可根據任何政府機構或當局因公司無法控制的公共健康原因強制關閉物業而導致的租賃總佔有量的減少進行調整。

3.獎勵2021個LTIP單位(PB)。

(A)根據本協議規定的條款和條件，以及股票計劃的條款和條件，承授人特此獲得本獎勵，該獎勵由本協議附表A中與“2021年LTIP單位(PB)”相對列出的LTIP單位數量組成，並通過引用併入本合同(“2021年LTIP單位(PB)”)。“2021年LTIP單位(PB)”的名稱為“2021年LTIP單位(PB)”，其名稱為“2021年LTIP單位(PB)”(以下簡稱“2021年LTIP單位”)。

(B)如果根據本條例第4節的規定，2021個長期税費單位(PB)的歸屬超過100%，則應向承授人額外授予2021個LTIP單位(PB)

支付根據本協議第4節(“2021-2 LTIP單位(PB)”)計算並於累積履約期最後一天生效的合夥協議下的超額歸屬百分比。在隨後授予2021-2個LTIP單位(PB)的過程中，承保人應簽署並向公司和合夥企業提交公司和/或合夥企業合理要求的與與協議相關的文件相媲美的文件，以遵守所有適用的法律要求，包括但不限於聯邦和州證券法。

(C)如果根據本條例第3(B)節向承授人發放了2021-2 LTIP單位(PB)，則應在授予和發放時間後在切實可行的範圍內儘快向承授人支付現金，其金額等於(I)授予2021年LTIP單位(PB)之日至第7(A)節規定的LTIP單位分配參與日期之間就一個單位支付的所有分配的總金額乘以(Ii)數字

(D)2021年LTIP單位(PB)應在適用的授予日期構成並被視為承授人的財產，但須符合本協議和合夥協議的條款。根據本獎項向受贈人發放的每一筆2021個長期税收指導費單位(PB)均應在委員會會議紀要中列出。2021年LTIP單位(PB)將：(A)在本章第(4)和(5)節規定的範圍內歸屬和/或沒收；(B)按照本章第(8)節規定的轉讓限制。

4.歸屬2021個LTIP單位(PB)。

(A)根據本獎項將賺取的2021個LTIP單位(PB)的數量將基於本公司2021年業績期間、2022年業績期間、2023年業績期間和累計業績期間的FFO和年終永久佔有率，並根據本公司累計業績期間的對等REIT總回報相對於同行REIT總回報的百分位數進行調整，如下所述(“相對TSR修改量”)。在此基礎上，本獎項將獲得的2021個LTIP單位(PB)的數量將基於本公司2021年業績期間、2022年業績期間、2023年業績期間和累計業績期間的FFO和年終永久佔有率，並根據本公司累計業績期間本公司總回報相對於同行REIT總回報的百分位數進行調整。

(B)除以下第4節和第5節另有規定外，2021年LTIP單位(PB)的一半應在以下所示的適用績效期間根據公司的FFO績效相對於以下百分比中所示的“門檻”、“目標”和“最高”水平賺取，並將在累計績效期末(或本第5節規定的其他日期)歸屬：

*低於閾值的性能賺取的百分比為零，閾值和目標之間以及目標和最大值之間的性能採用線性插值。

在2021年履約期、2022年履約期、2023年履約期和累計履約期之後，委員會應在切實可行的情況下儘快確定公司在該期間的FFO業績。如果2021年履約期、2022年履約期或2023年履約期中的任何一個由於控制權變更而結束(或沒有開始)，或者無法確定本公司在任何該等履約期的FFO業績，應視為該等履約期的FFO已達到目標業績。如果控制權變更導致累計業績期滿，FFO應根據本公司從累計業績期初至本公司可確定其FFO業績的最近一個會計年度的實際業績來衡量，對於累計業績期間內未完成或無法確定本公司FFO業績的任何會計年度，本公司應被視為已實現該會計年度的目標FFO業績。

(C)除以下第4節和第5節另有規定外，2021年LTIP單位(PB)的一半應根據公司相對於以下百分比中所示的“門檻”、“目標”和“最高”水平的年終永久入住率在以下所示的適用業績期間內賺取，並將在累計業績期間結束時(或在本條例第5節規定的其他日期)歸屬：(B)2021個LTIP單位(PB)的一半將在以下百分比中所示的“門檻”、“目標”和“最高”水平的基礎上在適用的業績期間內賺取，並將在累計業績期間結束時(或在本合同第5節規定的其他日期)歸屬：

*低於閾值的性能賺取的百分比為零，閾值和目標之間以及目標和最大值之間的性能採用線性插值。

在2021年履約期、2022年履約期和2023年履約期之後，委員會應在切實可行範圍內儘快確定公司的年度-

結束該期間的永久入住率表現。若任何前述業績期間因控制權變更而結束(或未開始)，或本公司任何該等期間的年終永久佔用表現不能確定，則任何該等業績期間的年終永久佔用將被視為已達到目標業績。

(D)在累計履約期結束後，根據上文第4(B)和(C)條確定的2021年長期勞動報酬單位(PB)數量將盡快由相關的TSR修改器進行修改，如下所述：

*獲得的百分比修改器在第25到50個百分位數之間和第50到75個百分位數之間的性能受到線性插值。

以上百分位數的排名應使用以下約定計算：

百分位數等級=*X

    Y

在哪裏：

X=累計業績期間，同業REIT總回報低於本公司總回報的同業REITs數量。

Y=**同業REITs總數減1。

如果以上計算的百分位數排名不是整數，則計算獎勵時，應將計算結果視為百分位數排名等於下一個更高的整數。

除本條款5另有規定外，受讓人2021年LTIP單位(PB)的歸屬應從累計履約期的最後一天開始，但受贈人的持續服務必須持續到累計履約期的最後一天，無論委員會何時完成對FFO、年終永久佔有率、百分位數等級或與歸屬百分比確定相關的任何其他計算或評估。如果在實施相關的TSR修改器後，受讓人的2021年LTIP單位(PB)在累計履約期結束時將歸屬的百分比超過100%，則應根據上述第3(B)節在歸屬日期授予和發行2021-2個LTIP單位(PB)，並應在授予和發行時立即歸屬受讓人的2021-2個LTIP單位(PB)。

為免生疑問，假設控制權沒有變更(即累計履約期的最後一天為2023年12月31日)，本節第(4)(D)節的意圖是(I)本公司的總回報將以2020年12月31日的股價作為第一次投入，作為最後一次投入的股價在2023年12月31日計算，以及(Ii)每個Peer REIT的總回報將以關於每個該等Peer REIT的普通股的相同方式計算。

(E)委員會在考慮FFO、年終永久入住率及同業REITs相對於同業REIT累計履約期總回報的統計數據後，可行使其合理酌情權，容許根據上文第4(B)、(C)及(D)節的規定，在不嚴格的數學計算基礎上，根據有關情況適當地歸屬2021個LTIP單位(PB)。舉例來説，如上所述，如果若干同業房地產投資信託基金的同業房地產投資信託基金總回報集中在一個狹窄的範圍內，以致精確計算百分位排名的效果將是不會發生或發生在較低水平，則委員會可規定在某一特定水平進行轉歸。委員會沒有向下調整2021個LTIP單位(PB)歸屬的酌處權。

(F)承授人同意向本公司提供持續服務，以換取對未歸屬的2021個LTIP單位(PB)的有條件權利。除第5節另有規定或根據股票計劃另有規定外，2021年LTIP單位(PB)的歸屬需要持續服務至累計履約期的最後一天，作為歸屬2021年LTIP單位(PB)的條件。在任何歸屬期間，部分服務(即使數額很大)不會使承授人有權獲得任何比例的歸屬，也不會避免或減輕在僱傭或服務終止時或之後的權利和福利的終止，除非下文第5節或根據股票計劃的規定。

(G)任何未根據下文第4節或第5節歸屬的2021年LTIP單位(PB)，在沒有支付合夥企業任何代價的情況下，將被沒收，並在累積履約期結束時無效，在沒有通知的情況下自動終止，此後受贈人及其任何繼任人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等未歸屬的2021年LTIP單位(PB)中擁有任何進一步的權利或權益。

(五)變更受保人服務關係或終止受保人服務關係。

(A)如果承授人是服務協議的一方，則在受讓人與公司或任何子公司或聯屬公司的服務關係發生變更或終止的情況下，本第5節的規定僅適用於受讓人的2021年LTIP單位(PB)的歸屬，除非服務協議包含明確引用本第5節的條款，並規定服務協議的這些規定應改為管轄承授人的2021年LTIP單位(PB)的歸屬。前述句子將被認為是對任何適用的服務協議的修正，其適用範圍與本第5節的條款一致，例如，服務協議中關於在受贈人服務發生某些類型終止的情況下加速授予或支付受贈人的獎金或獎勵補償獎勵的任何條款

關係(例如，期滿終止、僱主無故終止或員工有充分理由終止)不得解釋為要求執行本協議第(4)節中規定的任何計算，或除本第(5)節中明確規定的以外，與本獎勵有關的歸屬(除非服務協議包含明確引用本節第(5)節的條款，並規定服務協議中的這些條款應適用於受讓人的2021年LTIP單位(PB)的歸屬)。在本合同中，除本節第(5)款中明確規定的以外，本合同中的其他條款不得被解釋為要求執行本合同第(4)節中規定的任何計算，或與本獎勵相關的歸屬，但本節第(5)款中明確規定的除外。就本協議而言，此類行動應被視為終止該實體所有員工的僱傭，導致任何當時未歸屬的2021年LTIP單位(PB)在合夥企業不支付任何代價的情況下被自動沒收，而無需通知；但在該等情況下，委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，規定加速轉歸承授人先前未被沒收的部分或全部未歸屬的2021年長期運輸物價指數單位(PB)，以及(如適用)在緊接該事件發生前生效的2021-2個長期運輸物價指數單位(PB)的授予。

(B)如在2023年12月31日之前更改控制權，則：

(I)累計履約期，以及先前在沒有控制權變更的情況下尚未結束的2021年履約期、2022年履約期和2023年履約期中的任何一期，應在該日期結束，本合同第(4)節規定的計算應自控制權變更之日起生效，並且在控制權變更之日之後，不得根據本合同第(4)節對承授人進行進一步計算；以及

(Ii)如果在控制權變更或等值更換獎勵(如本合同第5(B)(Iv)節所定義)取代控制權變更時的2021年長期税費單位(PB)後，2021年LTIP單位(PB)仍未清償，則根據第4節提供的計算，截至控制權變更之日確定的2021年LTIP單位(PB)數量，在2023年12月31日之前仍須與承保人的連續服務掛鈎。但承授人須立即(A)在承授人因控制權變更而有資格終止或在控制權變更後二十四(24)個月內終止，或(B)在承授人去世、傷殘或退休時，立即完全歸屬於該等2021個長期租賃權投資計劃單位(PB)；

(Iii)如在控制權變更後，2021個長期運輸IP單位(PB)仍未清償，或在控制權變更時，沒有以等值的更換獎賞(如本條例第5(B)(Iv)節所界定)取代2021個LTIP單位(PB)，則承授人將完全歸屬於根據第4條所提供的計算方法而釐定的截至控制權變更日期的2021個LTIP單位(PB)的數目；及

(4)如果委員會本着善意酌情決定符合下列條件，則裁決應符合“同等替代裁決”的條件：

(A)更換獎與正在更換的2021年長期課税計劃單位(PB)屬同一類型，包括但不限於與承授人確認應課税收入、損益的範圍和時間有關的所得税屬性；

(B)替換裁決的價值等於在控制權變更生效之日被替換的2021年LTIP單元的公平市場價值；(B)替換裁決的價值等於在控制權變更生效之日被替換的2021年LTIP單元的公平市場價值；

(C)在轉換、行使、交換或贖回置換獎勵時可發行的股本證券，或置換獎勵的相關證券(視何者適用而定)在國家證券交易所上市；

(D)更換裁決載有與轉歸有關的條款(包括與承授人的合資格終止、死亡、傷殘或退休有關的條款)，而該等條款與2021年長期物業投資計劃單位(PB)的條款實質上相同；及

(E)更換合約的其他條款及條件對承批人的優惠程度不遜於2021年長期租約投資計劃單位(PB)的條款及條件。

(C)除第5(B)節另有規定外，如果承授人在累計履約期結束前有資格終止、死亡或傷殘或退休(如適用)，條件(死亡除外)取決於承授人籤立和交付在終止後不招攬公司或其子公司或關聯公司員工的慣常債權和契諾，承授人不會在終止後喪失2021年長期創業權單位(PB)根據《股票計劃》第6.4節和第6.5節的規定：

(I)本合同第4節提供的計算應在2021年履約期、2022年履約期、2023年履約期和累計履約期結束時進行，但在該等合格終止、死亡、傷殘或退休之前未計算的範圍內，如同該等合格終止、死亡、傷殘或退休(如適用於下文)尚未發生一樣，並在計算後，受保人應歸屬於根據本第5節確定的2021個LTIP單位(PB)

(Ii)如承授人在生效日期一週年前退休、死亡或傷殘，則根據本條例第4節所提供的計算所得的2021個LTIP單位(PB)，須乘以部分服務因數(所得數字四捨五入至最接近的整個LTIP單位)，經調整後的2021個LTIP單位(PB)將成為歸屬單位，以及任何其他不包括在LTIP單位(PB)內的2021個LTIP單位(PB)，該等調整後的2021個LTIP單位(PB)將成為既有單位，而任何其他2021個LTIP單位(PB)不包括在

(Iii)如承批人在生效日期的一週年當日或之後退休、死亡或傷殘，則根據本條例第4條所提供的計算，2021個長期運輸IP單位(PB)的數目不會因此而減少，而該等未經調整的2021個LTIP單位(PB)的數目須轉為歸屬；及

(Iv)如果受讓人在累計履約期結束前經歷合格終止，則根據本合同第4節提供的關於合格終止日期後結束的任何履約期的計算得出的2021個LTIP單位(PB)數應乘以合格終止係數(所得數字四捨五入為最接近的整個LTIP單位)。該調整後的2021個LTIP單位(PB)(加上根據本協議第4節提供的關於在合格終止之日或之前結束的任何履約期計算得出的2021個LTIP單位(PB)的未調整數量)將被歸屬，並且不包括在上述計算中的任何其他2021個LTIP單位(PB)應立即被沒收。

(D)如果受贈人在退休生效日期或之後但在適用的累計履約期結束之前的任何時間開始從事競爭活動，則根據第5(B)或5(C)條(視具體情況而定)與退休有關的轉歸規定將不適用，並且在受贈人在此期間從事任何此類競爭活動之日起，所有2021個LTIP單位(PB)都將不適用，但在從事該等競爭活動之前已歸屬的單位除外將自動立即由承授人沒收。任何被沒收的2021年LTIP單位(PB)，在合夥企業不支付任何代價的情況下，將自動和無需通知而無效，此後承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等被沒收的2021年LTIP單位(PB)中擁有任何進一步的權利或權益。

(E)如承授人因在不符合本協議下“退休”定義的情況下退休而終止與本公司或附屬公司或聯屬公司的僱傭關係，委員會可根據個別情況並全權酌情規定加速或繼續轉歸承授人先前未被沒收的部分或全部未歸屬的2021年LTIP單位(PB)，以及(如適用)授予2021-2個LTIP單位(第5(D)條的規定將適用，就本協議而言，該等退休被視為“退休”，而任何該等歸屬將以承授人簽署並交付慣常解除債權及在終止後不招攬本公司或其附屬公司或聯屬公司員工的契約為條件。

(F)如果在累計履約期結束前終止僱用或以其他方式終止受贈人的連續服務(自終止或終止之日起生效)，所有2021個LTIP單位(PB)，但先前根據本條例第(4)節歸屬的單位以及以其他方式歸屬或終止的單位除外

將根據本條款繼續授予，承授人應自動立即沒收其權利。任何被沒收的2021年LTIP單位(PB)，在合夥企業不支付任何代價的情況下，將自動和無需通知而無效，此後承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等被沒收的2021年LTIP單位(PB)中擁有任何進一步的權利或權益。

6.獲獎者的支付方式。受贈人不應在任何時候就本獎項向本公司或合夥企業支付任何金額。

7.分佈。2021年LTIP單位(PB)的分配將根據現修改如下的合作伙伴協議支付：

(A)LTIP單位分配參與日期(定義見合夥協議)應為(I)根據本協議發行的2021個LTIP單位(PB)的10%的授予日期，以及(Ii)根據本協議發行的所有其他2021個LTIP單位(PB)的累計履約期的最後一天(以它們根據本協議第4條和第5條歸屬的範圍為限)。歸屬的2021年LTIP單位(PB)有權獲得截至累計履約期最後一天的下一個記錄日的未償還單位的全部分派，無論它們是否在整個期間都是未償還的。

(B)在累計履約期最後一天之前，未根據本章程第4條或第5條沒收的2021個長期轉讓價款單位(PB)有權獲得定期分派(“當前分派”)的10%，以及非正常過程中作出的特別、非常或其他分派的0%。

(C)相等於(I)在2021年LTIP單位(PB)授予之日與累積履約期最後一天之間就一個單位支付的所有分配(常規、特別、非常或其他)與(Y)截至累積履約期最後一天就一個2021年LTIP單位支付的當前分配之間的差額(該差額稱為“或有分佈”)乘以(Ii)2021年LTIP單位的數量(在累計履約期最後一天後，在實際可行的情況下儘快支付一筆金額，該數額等於(A)根據本合同第4或5節已歸屬的2021年LTIP單位(PB)本應支付的或有分配與(B)在累計履約期最後一天之前根據第7(B)條就未賺取的2021年LTIP單位(PB)支付給受贈人的當前分配之間的正差額(如果有)。(A)根據本合同第(4)或(5)節已歸屬的2021年LTIP單位(PB)本應支付的或有分配與(B)在累計履約期最後一天之前根據第7(B)條就未賺取的2021年LTIP單位(PB)支付給受贈人的當前分配“未賺取的2021個LTIP單位(PB)”是指根據本條例第4或5條轉歸後被沒收的2021個LTIP單位(PB)的數量(如果有的話)。不應支付給受讓人的名義賬户的任何部分應被沒收，並歸還給合夥企業，不受受讓人任何索賠的影響。

(D)合夥向單位持有人作出部分現金及部分額外單位或其他證券分派的情況下，除非委員會全權酌情決定容許承授人作出不同選擇，否則承授人應被視為已選擇就所有有資格收取該項分派的2021年長期物業投資計劃單位(PB)收取10%的現金分派及90%的單位分派，其中現金部分構成累積履約期最後一天前的當前分派。

(E)如果每個合夥人在任何納税年度的K-1實際報告的收入、收益、損失和扣除的分配與本修正案在當時生效時在該年度的分配不同，合夥企業應以普通合夥人認為適當的方式調整本納税期間和未來納税期間的分配，以完全抵消差額。(E)如果每個合夥人在任何納税年度實際報告的收入、收益、損失和扣除與本修正案在該年度的分配不同，則合夥企業應以普通合夥人認為適當的方式調整當前和未來納税期間的分配，以完全抵消差額。此第7(E)條的目的是讓每個合夥人儘快處於本修正案在所有相關時間生效時所處的相同位置。？本第7(E)節的解釋應與該意圖一致。

8.轉讓限制。2021年LTIP單位(PB)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(無論自願或非自願，或通過判決、徵費、扣押或其他法律或衡平法程序)(每項訴訟均稱為“轉讓”)，或根據“合夥協議”贖回(A)直至它們根據第4條或第5條歸屬後一年之日，但與控制權變更有關的除外；以及(B)除非此類轉讓符合所有適用的規定；以及(B)除非此類轉讓符合所有適用的規定，否則不得將其出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押。經修訂的1933年證券法(“證券法”))，且此類轉讓符合合夥協議的適用條款和條件；但是，上述(A)款不適用於(I)將根據本章程第(4)或(5)節歸屬的2021個LTIP單位(PB)轉換為單位(“轉換後的LTIP單位”)，但為免生疑問，在上述(A)款的限制將不再適用於相應的2021年LTIP單位(PB)或(Ii)根據本協議第4或5節歸屬的2021年LTIP單位(PB)或已轉換的LTIP單位(PB)的任何轉讓之前，任何此類轉換後的LTIP單位不得按照合夥協議贖回，只要(A)根據合夥協議允許，以及(B)與捐贈、遺產或税務規劃相關的轉讓是允許的。(B)根據合夥協議，上述(A)款的限制將不再適用於相應的2021年LTIP單位(PB)，或(Ii)根據本協議第294或第5節歸屬的2021年LTIP單位(PB)或轉換後的LTIP單位的任何轉讓此外，受讓人須與本公司及合夥企業書面同意，除本條所允許外，不得再轉讓該等已歸屬的2021年長期IP單位(PB)或經改裝的LTIP單位。與2021年LTIP單位(PB)或經改裝的LTIP單位的任何轉讓有關的轉讓，須於2021年LTIP單位(PB)或經改裝的LTIP單位(PB)的任何轉讓有關, 合夥企業可要求承保人提供合夥企業滿意的律師意見，證明此類轉讓符合所有聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合本節第8款的條款和條件的2021年LTIP單位(PB)的任何企圖轉讓均應無效，合作伙伴不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致任何2021年LTIP單位(PB)的記錄所有權的任何變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，且不得以任何方式使任何2021年LTIP單位(PB)的任何此類轉讓生效。本第8條對轉讓的限制不得解釋為

禁止受贈人指定一個或多個受益人接受受贈人的LTIP單位或轉換後的LTIP單位，這些單位應在受贈人死亡時支付。任何此類受益人指定應採用本公司提供或批准的表格。

9.資本結構的變化。在與股票計劃第6.2節的規定不重複的情況下，如果(A)本公司在任何時候都應參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售本公司的全部或幾乎所有資產或股票、剝離子公司、業務部門或大部分資產或其他類似的基本交易，(B)任何股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購或其他類似的公司資本結構變化(C)除定期現金股息外，應向普通股或單位的持有者支付任何非常股息或其他分派，或(D)委員會根據真誠判斷，在每種情況下都需要採取行動，對本獎項、長期信託投資計劃或2021年長期信託投資計劃單位(PB)的條款採取適當的公平調整行動的任何其他事件，則委員會應採取其認為必要的行動，以維持受贈人在本合同項下的權利，使其與本獎勵項下現有的權利基本相稱但不限於：(I)對2021年LTIP單位(PB)和2021-2年LTIP單位(PB)、股價、總回報或本獎項的其他相關條款進行調整；以及(Ii)根據股票計劃或以其他方式替代其他獎勵。如果合作伙伴協議允許投票，則受贈人有權投票表決2021年LTIP單位(PB)，無論是否發生了歸屬。

10.其他。

(A)修訂；修改只有在公司和合夥企業同意的情況下，才能修改或修改本協議；但任何此類對本協議項下的受讓人權利有重大不利影響的修改或修改必須經受讓人同意才能對其生效；此外，承授人承認，股票計劃可根據第6.6節的規定進行修訂或終止，委員會可代表公司和合夥企業為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消本協議，只要未經承授人書面同意，此類行動不得損害承授人在本協議項下的權利即可。在此前提下，承授人必須承認，本協議可由委員會代表本公司和合夥企業修改或取消，以滿足法律變更或任何其他合法目的，前提是未經承授人書面同意，此類行動不得損害承授人在本協議項下的權利。儘管有上述規定，本協議只能由公司以書面形式修改，以更正本協議中的任何錯誤或含糊之處和/或做出不會對承授人在本協議項下的權利造成實質性不利影響的更改。雙方未就本協議主題作出任何承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭、書面、電子或其他形式，也無論是明示還是默示，均未在本協議中明確規定。這筆贈款不應影響受贈人蔘與或享受公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃。

(B)納入存貨計劃及更改管制安排；委員會決定。股票計劃和控制變更安排的規定在此以引用的方式併入，如同本文所述。如果本協議與股票計劃或本協議與控制安排的變更發生衝突，本協議應具有控制性和決定性。委員會將在需要做出此類決定或認證的一個或多個事件發生後，在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。如果控制權發生變更，委員會將執行與控制權變更相關的本合同第四節或第五節所要求的任何計算，並在一段時間內就本裁決作出任何與歸屬有關的決定，使公司能夠得出2021個LTIP單位(PB)是否歸屬或被沒收的結論，以及是否需要在不遲於控制權變更生效日期之前授予任何2021-2個LTIP單位(PB)，這些決定可能會導致無效。在此期間，委員會將對2021個LTIP單位(PB)的歸屬做出決定，以使公司能夠得出2021個LTIP單位(PB)是否被歸屬或沒收的結論，以及是否需要在不遲於控制權變更生效日期之前授予任何2021-2個LTIP單位(PB

(C)合夥人身份。截至附表A規定的授予日期，受讓人應被接納為合夥企業的合夥人，並實益擁有截至該日期根據本協議第3(A)節向受讓人發放的2021個LTIP單元(PB)的數量，方法是：(A)簽署並向合夥企業交付本協議的副本；(B)作為有限合夥人簽署合夥企業，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(附件為附件A)。合夥記錄應反映根據本協議第3(B)節向承授人發放的2021-2個LTIP單位(PB)(如果有)，因此承授人有權作為合夥的有限合夥人，擁有合夥協議中規定的承授人當時持有的2021個LTIP單位(PB)總數的權利，但須受本合夥協議和合夥協議中規定的限制和條件的限制和條件的約束。

(D)庫存計劃下2021個長期土地利用規劃單位(PB)的狀況。由於LTIP已被設立為本公司和合夥企業的激勵計劃，2021年LTIP單位(PB)既作為合夥企業的股權證券發行，也作為股票計劃下的獎勵授予。根據合夥協議所載，本公司將有權選擇發行普通股，以換取根據合夥協議可能已轉換為2021年長期投資頭寸單位(PB)的單位，但須受合夥協議所載若干限制的規限，而該等普通股股份(如已發行)將根據股票計劃發行。承保人必須符合適用的聯邦和州證券法，有資格獲得2021年LTIP單位(PB)，併為此需要填寫、簽署和交付某些契約、陳述和擔保(作為附件B)。承保人承認承保人無權批准或不同意委員會的決定。

(E)圖例。證明2021年LTIP單位(PB)的合夥記錄應帶有適當的圖例(由合夥企業全權酌情決定)，大意是該2021年LTIP單位(PB)受本文、股票計劃和合夥協議中規定的限制。

(F)遵守證券法。合夥企業和承保人將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，儘管本協議有任何相反的規定，2021個LTIP單位(PB)不會在歸屬或發行會導致違反任何此類法律的情況下歸屬或發行。

(G)投資申述；註冊。承保人特此作出本合同附件B中規定的契諾、陳述和保證。所有此類契諾、擔保和陳述在被承保人簽署和交付本協議後仍然有效。合夥企業將沒有義務根據證券法登記任何2021年LTIP單位(PB)或根據本協議或在2021年LTIP單位(PB)轉換或交換時發行的任何其他證券。承保人同意，在當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策中規定的禁止出售公司證券的“禁售期”期間，任何在2021個LTIP單位(PB)可以轉換為的單位交換時收到的普通股股票的轉售都不會發生。此外，任何轉售都應符合證券法的登記要求或適用的豁免，包括但不限於根據證券法頒佈的第144條(或任何後續規則)規定的豁免。

(H)第383(B)條選舉。關於根據本合同第(3)節頒發的2021年長期税收優惠計劃單位(PB)，承授人可以(但不需要)根據本守則第83(B)節的規定選擇將適用的2021年長期税收優惠計劃單位(PB)計入轉讓年度的毛收入，基本上採用本合同附件中的附件C的形式。如果作出這樣的選擇，承授人應向本公司提供其副本，並向本公司提供本公司的其他信息(如已作出選擇)，並向本公司提供本合同附件C所示形式的2021年LTIP單位(PB)，但不要求承授人選擇將適用的2021年LTIP單位(PB)計入轉讓年度的毛收入中，並向本公司提供本公司的其他信息

(I)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的情況下繼續完全有效。如果本協議的任何條款被認定為部分無效，則該無效不應影響該條款的其餘部分，並且該條款的其餘部分以及本協議的所有其他條款應在完全符合法律的情況下繼續完全有效。

(J)適用法律。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並將按照特拉華州的法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

(K)沒有義務繼續擔任僱員、顧問或顧問。公司或任何關聯公司均無義務因本協議或因本協議而繼續讓承授人擔任僱員、顧問或顧問，本協議不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司在任何時候終止承授人服務關係的權利。

(L)告示。向本公司發出的任何通知應寄往其主要營業地點的本公司祕書，而向承授人發出的任何通知應寄往承授人在本公司僱傭記錄上的地址，或本公司或承授人此後以書面指定的其他地址。

(M)預扣和税款。不遲於為所得税目的或受“聯邦保險繳款法”(Federal Insurance Contributes Act)與本獎勵有關的扣繳規定，一筆金額首次納入受贈人的總收入之日起，受贈人將向本公司或(如適用)其任何關聯公司支付，或就支付法律要求就該金額預扣的任何種類的美國聯邦、州、地方或外國税項作出委員會滿意的安排。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付承保人的任何付款中扣除任何該等税款。

(N)標題。本協議各段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。

(O)對應方。本協議可以一式多份簽署，其效力等同於簽約方各自簽署了同一份文件。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

(P)繼承人和受讓人。本協議一方面通過遺囑或世襲和分配法對本協議各方、本公司和合夥企業的任何繼承人以及承授人的任何繼承人的利益具有約束力和約束力，但本協議不得以其他方式轉讓或受承授人的質押。

(Q)409A。在適用範圍內，本協議的解釋、管理和解釋應符合本規範第409a節的善意解釋。本協議的任何條款如在適用範圍內與守則第409a節不一致，或可能導致守則第第409a節規定的處罰，應與承授人協商，並在承授人和公司的合理合作下，以必要的最小限制性方式進行修訂，以(I)將本協議項下適用的付款或利益排除在該第409a節所指的“遞延補償”的定義之外，或(Ii)遵守第第409a節的規定，以及(Ii)遵守第409a節其他適用條款的規定，以最小限度地限制(I)將本協議項下適用的付款或利益排除在該第409a節所指的“遞延補償”的定義之外，或(Ii)遵守第409a節的其他適用條款(在任何情況下，均不減損特此授予承授人的利益的價值。即使本協議有任何相反規定，如果本協議項下的應付金額被確定為構成“非限定遞延補償”，但須遵守本守則第409a條的規定，則只要承授人是本守則第409a條規定的“指定僱員”，則在本協議規定的六個月延遲期間內，任何此類歸屬或相關付款將在本守則第409a條規定的六個月期間內支付。

受讓人的“離職”(如守則第409a節所定義)應推遲到六個月期滿。

(R)完成協議。本協議(連同本協議中明確提及的協議和文件，用於本協議的目的)體現了雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代了可能以任何方式與本協議主題相關的任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭的、書面的、電子的或其他的，也無論是明示的還是默示的。

[簽名頁如下]

本授標協議自2021年1月1日起生效，特此證明，簽字人已簽署本授標協議。

附件A

有限合夥人簽名頁表格

承授人希望成為Macerich Company，L.P.的有限合夥人之一，特此接受Macerich Partnership，L.P.的所有條款和條件(包括但不限於與授權書有關的條款)，併成為修訂後的Macerich Partnership，L.P.於1994年3月16日簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)的一方。承授人同意本簽名頁可附在合夥協議的任何副本上，並進一步同意如下(其中“有限合夥人”一詞是指承授人)：

1.有限合夥人特此確認，其已審閲合夥協議的條款，並確認並同意其受合夥協議的每個條款和條件的約束，包括但不限於其中有關合夥單位轉讓的限制和限制的規定。在不限制前述規定的情況下，有限合夥人被視為已作出合夥協議第10.6及13.11節所載的所有確認、豁免及協議。

2.有限合夥人特此確認，有限合夥人收購合夥單位是為了自己作為本金進行投資，而不是為了轉售或分銷，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位，除非是在根據合夥企業提交的註冊聲明(有限合夥人沒有義務提交註冊聲明)進行的交易中，或者在豁免修訂後的1933年證券法(證券法)以及所有適用的州和外國證券法的註冊要求的情況下，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位。普通合夥人如未向其提供令普通合夥人滿意的註冊或豁免註冊的證據，則可拒絕轉讓任何合夥單位，這些證據可包括關於豁免註冊的法律意見的要求。如果普通合夥人在贖回任何合夥單位時向有限合夥人交付普通合夥人的普通股(“普通股”)，普通股將作為本金為有限合夥人自己的賬户購買，用於投資，而不是為了轉售或分銷。有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股，除非是在普通合夥人根據普通合夥人就該等普通股(根據合夥協議沒有義務提交)提交的登記聲明進行的交易中，或者在豁免證券法和所有適用的國家和外國證券法的登記要求的情況下，普通合夥人可以拒絕轉讓任何普通股，而普通合夥人可以拒絕轉讓未向其提供令普通合夥人滿意的任何普通股登記或豁免登記的證據的普通股，而普通合夥人不得轉讓任何普通股，除非普通合夥人根據普通合夥人提交的登記聲明就該等普通股(根據合夥協議沒有義務提交)或豁免登記的登記要求進行交易，否則普通合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股, 這些證據可以包括關於豁免註冊的法律意見的要求。

3.有限合夥人特此確認，其已根據《合夥協議》第6.10節的規定，任命普通合夥人、任何清盤人和每一位的授權高級人員和實際代理人，以及每一位單獨行事的人員作為其真正合法的代理人和事實代理人，擁有充分的替代權力，並在其姓名、地點和替代方面擁有全部權力和權力，該條款第6.10節通過引用併入本協議第6.10節。在此，有限合夥人確認其已根據《合夥協議》第6.10節任命普通合夥人、任何清盤人和獲授權的高級管理人員和事實代理人，在每一種情況下均有充分的替代權力。前述內容

茲宣佈授權書不可撤銷，是一項與利益相結合的授權，授權書將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

4.有限合夥人特此不可撤銷地事先同意普通合夥人建議的對合夥協議的任何修訂，以避免合夥企業被視為《國税法》第7704節所指的上市合夥企業，包括但不限於：(A)對合夥協議第9.1節或《贖回權展示》條款的任何修訂，旨在將從發出贖回通知到贖回日期之間的等待期延長至最多六十(60)天，這些修訂包括但不限於：(A)對合夥協議第9.1節或贖回權展示條款的任何修訂，旨在將從發出贖回通知到贖回日期之間的等待時間延長至最多六十(60)天關於某些贖回和轉讓，更類似於財政部條例1.7704 1(F)節中描述的條款。

5.有限合夥人現委任普通合夥人、其任何清盤人及獲授權的高級人員和實際受權人，以及每名個別行事的人士(在每宗個案中均有全面的替代權力)為其真正合法的代理人及事實受權人，並以其名義、地點及代其全權籤立及交付前述第4(A)段所提述的任何修訂，以代表該有限合夥人籤立及交付上述第4(A)段所提述的任何修訂。特此聲明，上述授權書不可撤銷，是一項附帶利益的授權書，它將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

6.有限合夥人同意，其不會將合夥單位的任何權益(I)通過全國性、非美國、地區性、地區性或其他證券交易所或(Ii)場外交易市場(包括交易商間報價系統，該系統通過電子或其他方式定期發佈確定的經紀人或交易商的公司買入或賣出報價)或(Iii)向或通過(A)在市場上做市或定期報價的個人(如經紀人或交易商)轉讓合夥單位的任何權益；或(Iii)向或通過(A)進行市場交易或定期報價的個人(如經紀人或交易商)轉讓合夥單位的任何權益。(B)定期向公眾(包括客户或訂閲者)提供關於合夥企業中任何權益的投標或報價，並隨時準備為自己或代表其他人按報價進行交易的人；或(B)定期向公眾(包括客户或訂閲者)提供關於合夥企業中任何權益的投標或報價，並隨時準備以報價為自己或代表他人進行交易的人。

7.有限合夥人承認，普通合夥人應是本合同第(4)和(5)節規定的陳述、契諾和協議的第三方受益人。有限合夥人同意，其將以轉讓或其他方式將合夥單位僅轉讓給普通合夥人或向合夥企業和普通合夥人提供本章程第(4)和(5)節規定的陳述和契諾的受讓人。

8.本承諾應按照特拉華州法律解釋和強制執行，不考慮法律衝突原則。

有限合夥人簽名行：

日期：2021年1月1日

有限合夥人地址：

附件B

專營公司的契諾、申述及保證

承保人特此聲明，認股權證和契諾如下：

(A)承批人已收到並有機會審閲下列文件(“背景文件”)：

(I)公司向股東提交的最新年報；

(Ii)公司最近一次股東周年大會的委託書；

(Iii)公司最近截至的財政年度的10-K表格報告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以來，公司向證券交易委員會提交的最近一個季度的公司10-Q表格(如有)；

(V)自公司已提交表格10-K的最近一個財政年度終結以來提交的每份公司現行的表格8-K報告(如有的話)；

(Vi)“合夥協議”；

(Vii)股票計劃；及

(Viii)經修訂的公司修訂及重述章程。

承授人亦承認，在合夥企業決定承授人是否適合作為2021年長期IP單位(PB)持有人之前，任何有關本公司及合夥企業的背景文件及其他資料的交付，均不構成2021年LTIP單位(PB)的要約，直至作出該等適宜性決定為止。

(B)承授人特此聲明並保證

(I)承授人(A)是“證券法”第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(B)由於承授人的業務和財務經驗，連同承授人所聘用的人士(如有)的業務和財務經驗，就授予他2021年長期信託基金單位(PB)、可能將2021年長期信託基金單位(PB)轉換為合夥有限合夥企業的單位(“共同單位”)，代表承授人或向其提供意見在財務和商業事務以及在作出這類投資決策方面的知識、經驗和經驗使承保人(I)有能力評估其優點

(I)合夥企業的投資及對本公司的潛在投資及作出知情投資決定的風險，(Ii)有能力保障其自身利益或已聘請代表或顧問協助其保障其利益，及(Iii)有能力承擔該等投資的經濟風險。

(Ii)承授人經適當查詢後，特此證明，就證券法第506(D)條及第506(E)條而言，承授人不受任何與任何證券事宜有關的重罪或輕罪定罪；與任何證券、保險、銀行或美國郵政事宜有關的任何聯邦或州命令、判決、法令或禁制令；任何證券交易委員會紀律處分令或停止令；任何與註冊的全國性證券交易所、全國性或附屬證券業協會或其會員有關的任何停牌、開除或禁制，不論該等停牌、開除或禁止事項是在2013年9月23日之前、當日或之後發生或發出的，並同意其將於意識到前述事項在各重大方面不完整及不再準確(包括在此日期後發生的事件所致)後立即通知本公司。

(Iii)承授人理解(A)承授人有責任就美國聯邦所得税法律的適用向其自己的税務顧問諮詢，而承授人所在的任何州、地方或其他税收管轄區的税法，或由於授予2021年LTIP單位(PB)可能會受到其特定情況的影響；(B)承授人沒有收到或依賴本公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或其他任何員工、代理人、顧問或其他任何員工、代理人、顧問或其他任何人提供的商業或税務建議；(B)承授人沒有收到或依賴來自公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或其他任何員工、代理人、顧問或其各自的員工、代理人、顧問或其他人的業務或税務建議。(C)承授人定期向合夥企業提供服務，並以承授人認為必要和適當的信息、經驗和參與合夥企業的業務和運營的身份，在知情的情況下決定接受2021年LTIP單位(PB)；及(D)對合夥企業和/或本公司的投資涉及重大風險。承授人已獲給予機會徹查與2021年長期投資促進計劃單位(PB)有關的事宜，並已獲提供、審閲及瞭解有關合夥企業及本公司及其各自活動的資料(包括但不限於背景文件)。承授人已有機會獲得承授人認為必要的任何附加信息(包括背景文件的任何證物)，以驗證傳達給承授人的信息的準確性。承授人確認，承授人要求的與其收到2021年LTIP單位(PB)有關的所有文件、記錄和賬簿均已提供或交付給承授人。承保人有機會向合夥企業和公司提出問題並得到他們的回答, 或代表他們行事的一人或多人就2021年LTIP單位(PB)的條款和條件提供的信息。承授人一直依賴並完全根據合夥企業或公司提供給承授人的背景文件和其他書面信息做出決定。

(Iv)將發行的2021年長期信託投資信託基金單位(PB)、2021年長期信託投資信託基金單位(PB)轉換後可發行的普通股以及與以下項目相關發行的任何房地產投資信託基金股份

任何該等共同單位的贖回將僅為承授人的賬户進行投資，而不會考慮或不打算全部或部分進行分銷或轉售，或給予任何參與，但完全不損害承授人的權利(受2021年長期投資計劃單位(PB)、股票計劃、合夥有限合夥協議、經修訂的公司組織章程及獎勵協議的條款規限)的任何規定，而不會影響承授人的權利(須受2021年長期信託基金單位(PB)、股票計劃、合夥企業的有限合夥協議、經修訂的本公司組織章程及獎勵協議的條款規限)。根據證券法和適用的州證券法，持有普通股或房地產投資信託基金股份，但其資產的處置始終在其控制範圍之內。

(V)承授人承認(A)由於根據《證券法》和適用的州證券法獲得註冊的具體豁免或豁免，將發行的2021年LTIP單位(PB)和2021年LTIP單位(PB)轉換後可發行的公共單位(PB)均未根據證券法或州證券法註冊，如果該等2021年LTIP單位(PB)或公共單位由證書代表，則該等證書將帶有表明這一意思的圖例。(A)該等2021年LTIP單位(PB)或2021年LTIP單位(PB)轉換後可發行的公共單位(PB)均未根據《證券法》或適用的州證券法根據證券法或州證券法註冊。(B)合夥企業和本公司對該等豁免的依賴，部分是基於本協議所載承授人的陳述和保證的準確性和完整性，(C)因此，除非根據證券法和適用的州證券法註冊，或除非獲得註冊豁免，否則不能轉售此類2021年長期有效投資計劃單位(PB)或公用單位，(C)如非根據證券法和適用的州證券法註冊，或除非獲得註冊豁免，否則不能轉售該等2021年長期有效投資計劃單位(PB)或公用單位。(D)該等2021年長期信託投資計劃單位(PB)及共同單位並無公開市場，及(E)合夥公司及本公司均無義務或意欲根據證券法或任何州證券法將該等2021年長期信託投資計劃單位(PB)或根據任何州證券法轉換後可發行的該等2021年長期信託投資計劃單位(PB)或共同單位登記，或採取任何行動豁免該等法律的登記規定，但在贖回REIT股份的共同單位時除外，本公司可根據股票計劃及證券法下的S-8表格註冊聲明發行該等房地產投資信託基金股份，惟以(I)承授人在發行時有資格根據股票計劃收取該等房地產投資信託基金股份為限。, (Ii)本公司已向證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書，登記發行該等REIT股份；及(Iii)該S-8表格於發行該REIT股份時有效。承授人特此承認，由於合作協議或本協議規定的2021年LTIP單位(PB)轉讓或轉讓的限制，以及2021年LTIP單位(PB)轉換後可發行的公共單位(PB)的轉讓或轉讓的限制，承保人可能不得不承擔其在無限期內擁有由此獲得的2021年LTIP單位(PB)和2021年LTIP單位(PB)轉換後可發行的公共單位(PB)的經濟風險。

(Vi)承批人已決定2021個長期租住物業投資計劃單位(PB)是承批人的合適投資項目。

(Vii)合夥公司或本公司或其任何高級職員、董事、股東、代理人或聯營公司並無向承授人作出任何陳述或擔保，承授人除上文(B)段所述的資料外，並無收到任何有關於合夥企業或2021年長期投資計劃單位(PB)的投資的資料。

(C)只要承授人持有任何2021年LTIP單位(PB)，承授人應以書面形式向合夥企業披露合夥企業認為合理必要的關於2021年LTIP單位(PB)擁有權的合理要求的信息，以確定和確定是否符合適用於合夥企業的守則規定，或遵守任何其他適當的税務機關的要求。

(D)承授人特此同意根據《守則》第83(B)節就本協議項下授予的2021年LTIP單位(PB)進行選擇，並已隨本協議提交一份完整的、已簽署的選舉表格副本(作為附件C)。承授人同意在根據本協議授予2021年LTIP單位(PB)後三十(30)天內向美國國税局服務中心提交選舉(或允許合夥企業代表受贈人提交此類選擇)。(C)承授人同意在2021年LTIP單位(PB)授予美國國税局服務中心後三十(30)天內提交選舉(或允許合夥企業代表受贈人提交此類選擇)並將此類選舉的副本與受贈人發放或授予2021年LTIP單位(PB)的納税年度的美國聯邦所得税申報單一起提交給受贈人。

(E)本協議簽名頁上規定的地址是受讓人主要住所的地址，受讓人目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。(E)本協議簽字頁上規定的地址是受讓人主要住所的地址，受讓人目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。

附件C

選舉將在以下年份計入總收入
依據第383(B)條轉移財產
美國國税法的

在此，簽字人依據1986年修訂的“國税法”第83(B)節、據此頒佈的“國庫條例”第1.83-2節以及修訂條例第1.83-2節的規定作出選擇。2012-29,2012-28 IRB，2012/06/26/28將下文所述物業的公平市價超出購買該物業的金額的部分(如有)計入毛收入，作為服務的補償。

1.下列簽字人的姓名、地址和納税人識別號碼為：

姓名：、(“納税人”)

地址：北京，北京

        

社保號/納税人識別號：中國

納税年度：2021年曆年

2.所作選擇所關乎的財產的描述：

選舉是針對以下幾個方面進行的[________]2021年Macerich Partnership，L.P.(“夥伴關係”)中的LTIP單位(PB)。

3.2021年LTIP單位(PB)轉讓給以下簽字人的日期為2021年1月1日。

4.2021年LTIP單位(PB)所受限制的性質：

(A)在2021年LTIP單位(PB)歸屬之前，未經合夥企業同意，納税人不得以任何方式轉讓2021年LTIP單位(PB)的任何部分。

(B)按照本文件所附附表所述的轉歸條文，將納税人的2021年長期税項投資收益單位(LTIP Unit)歸屬。未歸屬的2021年LTIP單位(PB)將根據本附件附表中描述的歸屬條款予以沒收。

5.本次選擇所涉及的2021年LTIP單位(PB)在轉讓時的公平市場價值(在不考慮除財務法規第1.83-3(H)節所定義的不失效限制以外的任何限制的情況下確定)為每2021年LTIP單位(PB)0美元。

6.納税人就2021年長期租住物業價格單位(PB)所支付的款額為每2021年LTIP單位(PB)為0元。

7.計入毛收入的金額為0美元。

以下籤署的納税人應在財產轉讓之日起30天內向美國國税局提交年度所得税申報單。選舉的副本也將提供給為其提供服務的人。下列簽字人是提供與財產轉移有關的服務的人。

    

日期：。

第83(B)條選舉附表

2021年LTIP單位的歸屬條款(PB)

2021年LTIP單位(PB)由2021年1月1日至2023年12月31日(或在某些情況下更早)(“測算期”)按業績歸屬。以業績為基礎的歸屬將從0%至150%不等：(I)一半基於Macerich公司(“公司”)在測算期內的每股運營資金(“FFO”)按年攤薄的表現，以及相對於預設水平的三年累計表現；(Ii)一半基於本公司在測算期內的入住率表現(按年計算)；(Ii)一半根據公司在測算期內的入住率表現(“FFO”)按年計算；(Ii)一半基於公司在測算期內的表現(“FFO”)(相對於預設水平)；(Ii)一半基於本公司在測算期內的入住率表現(按年計算)。以及(Iii)在每種情況下，歸屬的2021個LTIP單位(PB)的數量將根據本公司在計量期末衡量的普通股持有人每股總回報(“總回報”)相對於一組同行REITs總回報的百分位排名表現(“總回報”)在目標加20%至目標減20%(線性插值)的範圍內進行調整。

上述歸屬以納税人在適用歸屬日期之前仍是本公司僱員為條件，但在特定情況下可加速。未歸屬的2021年LTIP單位(PB)在未能歸屬的情況下可被沒收。

2021年LTIP單位獎勵協議附表A
(以績效為基礎)

公司代表姓名縮寫：。

Grantee的首字母：。