目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從中國到日本的過渡期,都是從中國過渡到中國,從中國到日本的過渡期。
委託檔案第001-39648號
黃石公園收購公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址,郵編)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據交易法第12(B)條登記的證券:
班級名稱 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |
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| 新興市場成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年8月5日,
黃石公園收購公司
表格10-Q季度報告
截至2021年6月30日止的期間
目錄
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頁面 |
第一部分--財務信息 |
1 |
項目1.財務報表(未經審計) |
1 |
截至2021年6月30日的未經審計資產負債表 |
1 |
未經審計的營業報表-截至2021年6月30日的三個月和六個月 |
2 |
未經審計的股東權益變動表-2021年6月30日 |
3 |
未經審計的現金流量表-截至2021年6月30日的6個月 |
4 |
未經審計財務報表附註 |
5 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
14 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
項目4.控制和程序 |
17 |
第II部分:其他資料 |
17 |
項目1.法律訴訟 |
17 |
第1A項。風險因素 |
17 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
18 |
項目3.高級證券違約 |
18 |
項目4.礦山安全信息披露 |
18 |
項目5.其他信息 |
18 |
項目6.展品 |
19 |
展品索引 |
19 |
簽名 |
20 |
第一部分--財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
黃石公園收購公司
未經審計的資產負債表
資產: | ||||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | $ | ||||
以信託形式持有的投資 | ||||||
預付費用 | ||||||
總資產 | ||||||
負債和股東權益: | ||||||
流動負債: | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||
應付遞延承銷費 | ||||||
流動負債總額 | ||||||
擔保責任 | ||||||
總負債 | ||||||
承付款和或有事項: | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元; 可能贖回的股票,每股10.20美元 | ||||||
股東權益: | ||||||
優先股,面值0.0001美元; 授權股份;未發行和未發行的股份 | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元; 授權股份 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元; 授權股份;於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的3399,724股 | ||||||
額外實收資本 | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||
股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||
總負債和股東權益 | $ | $ |
黃石公園收購公司
未經審計的經營報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
專業費用和其他費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
除所得税外的州特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
營業淨收入 | ||||||||
其他收入--利息和股息收入 | ||||||||
信託持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税(撥備)優惠 | ||||||||
普通股應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
每股普通股淨收入: | ||||||||
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 | $ | $ | ||||||
B類普通股-基本和稀釋 | $ | $ |
黃石公園收購公司
未經審計的股東權益變動表
自2020年12月31日至2021年6月30日
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
甲類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
黃石公園收購公司
未經審計的現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
經營活動的現金流: | ||||
淨收入 | $ | |||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: | ||||
證券未實現虧損 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
出售投資所得收益 | ||||
購買投資 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
現金淨減少額 | ( | ) | ||
現金-期初 | ||||
現金-期末 | $ | |||
以現金支付的利息 | $ | |||
以現金支付的所得税 | $ |
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項1*-組織機構和業務描述
組織和常規
黃石公園收購公司(以下簡稱“公司”)於#年#月#日在特拉華州註冊成立。2020年8月25日。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。到目前為止,該公司既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。公司管理層在業務合併方面擁有廣泛的酌處權,但打算將重點放在住宅建築、為住宅建築市場服務的製造業、金融服務和商業房地產行業的目標業務。本公司的保薦人是特拉華州的中銀黃石有限責任公司(“保薦人”)。公司已經選擇了12月31日作為其財政年度末。
本公司於以下日期完成首次公開發售(“首次公開招股”)2020年10月26日如下所述。公司將不產生任何營業收入,最早也要等到其業務合併完成之後。首次公開招股後,本公司已經並將繼續從首次公開招股及出售信託賬户(定義見下文)持有的私募認股權證所得款項中,以現金及現金等價物投資收入的形式產生營業外收入。
我們認為,為公平列報中期內未經審計的財務狀況和未經審計的經營業績所需的所有調整,包括正常的經常性調整,均已在此反映。不這必然表明全年的預期結果。中期未經審核財務報表附註,該附註將與截至該年度經審核財務報表所載披露內容實質上重複2020年12月31日正如我們的年度報表中所報告的那樣10-K/A,於9月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)2021年5月24日都被省略了。
融資
本公司首次公開發行(IPO)註冊書於以下日期宣佈生效2020年10月21日。在……上面2020年10月26日,本公司完成了首次公開募股(IPO)
首次公開招股結束時,為$
信託帳户
信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券,符合第節所述的含義2(a)(16),到期日為185天數或更短的時間,或者在任何一家開放式投資公司,只要它自稱是一隻符合某些規則條件的貨幣市場基金2a-7(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中以較早者為準,具體由本公司決定,具體由本公司決定:(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東,如下所述。
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項1--組織和業務運營説明(續)
企業合併
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。公司必須完成其初始業務合併,包括一或更多的目標企業,這些企業的公平市場價值加起來至少等於
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例贖回他們的股份(最初$10.20每股),計算日期為二企業合併完成前的幾個工作日,包括信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息,以及不以前發放給本公司以支付其納税義務。會有不是本公司認股權證業務合併完成時的贖回權。A類普通股的股票按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題分類為臨時股權480“區分負債和股權。”
在這種情況下,如果公司的有形淨資產至少為$,公司將繼續進行業務合併
儘管有上述規定,如果公司尋求股東對企業合併的批准,並且確實這樣做了不根據要約收購規則進行贖回時,本公司的公司註冊證書規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(定義見第節)的任何其他人。13“證券交易法”(Securities Exchange Act Of Securities Exchange Act)1934,經修訂的(“交易法”)),將被限制贖回其股票,贖回的金額超過
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項1--組織和業務運營説明(續)
業務合併(續)
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權,以及(B)。不建議修訂公司註冊證明書(I),以修改公司贖回責任的實質或時間
公司將在此之前
發起人同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意放棄其延期承銷佣金的權利(見附註5)在公司發生以下情況時在信託帳户中持有不在合併期內完成業務合併,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的IPO價格($10.00).
贊助商已同意,如果和在一定範圍內,贊助商將對本公司負責第三對於向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品,或由本公司已與其討論訂立交易協議的潛在目標企業提供的服務或產品,請將信託賬户中的資金金額減少至以下(1) $10.20每股公開股份或(2)截至信託賬户清盤之日,由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額,在每種情況下,均扣除可能被取回繳税。這項責任將不適用於由以下人員提出的任何索賠第三簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的一方,也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠,包括根據美國證券法1933,經修訂的(“證券法”)。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三一方,贊助商將不對此承擔任何責任第三-當事人索賠。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有賣方、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對本信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注:本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立公共會計師)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對本信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”,如第節所定義2(A)證券法,經#年的Jumpstart Our Business Startups Act修改2012(“就業法案”),並選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。不新興成長型公司包括,但不僅限於,不被要求遵守第節的審計師認證要求404根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),減少了定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求不之前批准的。
此外,請參閲第節102(b)(1就業法案)免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些擁有不證券法註冊聲明是否已宣佈生效或是否已生效不根據“交易法”註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司擁有不本公司選擇退出該延長過渡期,即當一項標準發佈或修訂,而該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期時,本公司作為一家新興的成長型公司,將在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能將本公司的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這是困難或不可能的。
科維德-19考慮因素
管理層目前正在評估COVID的影響-19他認為,雖然這種病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體的影響是不自財務報表日期起可隨時確定。財務報表可以做到這一點。不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注意事項2圖表-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的會計和披露規則和規定編制的。
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項2--重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收入
普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。我們將應用二-計算每股收益的分類方法。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
自.起2021年6月30日,我們有未償還的認股權證可以購買最多
普通股每股收益對賬
普通股基本收益和稀釋後每股收益計算如下:
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||||
甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ |
現金和現金等價物
本公司認為所有購買的高流動性票據的原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超出聯邦存託保險承保範圍$250,000.在…2021年6月30日,該公司擁有不在這些賬户上經歷了虧損,管理層認為公司不在這類賬户上面臨重大風險。
金融工具
公司資產和負債的公允價值,符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題下的金融工具820,“公允價值計量和披露”近似於資產負債表中的賬面金額。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項2-重要會計政策摘要(續)
擔保責任
我們根據會計準則編纂中包含的指導對權證進行會計處理815(“ASC815”),“衍生品和套期保值”,根據這些條款,權證可以不符合權益處理標準,必須作為衍生負債入賬。因此,我們將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量,直至認股權證獲行使為止,而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證及與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。
所得税
本公司採用資產負債法核算ASC項下的所得税740, “所得税。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額的估計未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
要確認這些負債或利益,納税狀況必須比-不由税務機關審核後予以維持。該公司將與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在…2021年6月30日,管理層尚未發現任何不確定的税務頭寸,這些頭寸不更有可能比不要堅持下去。
“公司”(The Company)可能在所得税領域可能受到美國聯邦、州或外國司法當局的審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額,不同税收管轄區收入金額的聯繫,以及對美國聯邦、州或外國税法的遵守情況。
該公司在特拉華州註冊成立,每年須向特拉華州繳納特許經營税。
A類普通股可贖回股份
所有的
最近發佈的會計聲明不尚未被採納
管理層會這麼做不相信任何最近發行的,但是不然而,如果目前採用有效的會計聲明,將對本公司基於當前業務的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估,或者如果企業合併完成,影響可能是重大的。
注意事項3*-首次公開募股(IPO)
公共單位
在……上面2020年10月26日,本公司完成了首次公開募股(IPO)
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項4第三方關聯方交易
方正股份
在……上面2020年8月31日,贊助商購買了
私募認股權證
贊助商總共購買了
關聯方報銷和借款
此外,為了支付與企業合併相關的交易費用,發起人或發起人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可能,但是現在不有義務將本公司的資金作為可能(“營運資金貸款”)。如果贊助商提供任何營運資金貸款,這種貸款可能轉換為認股權證,價格為$
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項5三、承諾
註冊權
創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人可能將於轉換營運資金貸款(及因行使私募認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股股份)時發行,而該認股權證及認股權證可能於轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份時發行的)將根據登記權協議享有登記權。這些證券的持有者將有權彌補三要求本公司登記此類證券,但不包括簡短要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而,註冊權協議規定,公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直至適用的鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
黃石公園收購公司
財務報表附註
注意事項6*-股東權益
普通股
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上,每持有一股有權投一票。除法律另有規定外,A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股份與本次發行單位所包含的A類普通股股份相同,B類普通股持有人與公眾股東享有相同的股東權利,不同之處在於:(I)B類普通股股份受某些轉讓限制,如下詳述;(Ii)保薦人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議;(Ii)保薦人、高級管理人員和董事與本公司訂立了書面協議;(Ii)保薦人、高級管理人員和董事與本公司訂立了書面協議,(Ii)保薦人、高級管理人員和董事與本公司訂立了書面協議。據此,他們同意(A)放棄與完成業務合併相關的任何B類普通股和他們持有的任何公眾股票的贖回權,以及(B)如果公司未能在規定的期限內完成業務合併,他們將放棄從信託賬户中對他們持有的任何B類普通股進行清算分配的權利,儘管如果公司沒有在規定的時間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配,但如果公司沒有在規定的時間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何B類普通股的分配權,儘管如果公司沒有在規定的期限內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何B類普通股的分配(Iii)B類普通股是指在初始業務合併時將自動轉換為A類普通股的股份,一-一對一的基礎,可根據某些反淡化權利進行調整,以及(Iv)受註冊權的約束。如果公司將業務合併提交公眾股東表決,發起人已同意將其持有的任何B類普通股以及在發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。
除某些有限的例外情況外,B類普通股的股份為不可轉讓、可轉讓或可出售(高級管理人員和董事以及與保薦人和其他獲準受讓人有關聯的其他個人或實體除外,他們每個人都將受到相同的轉讓限制),直至(A)初始業務合併完成一年或(B)初始業務合併完成後一年,(x)如果A類普通股的最後售價等於或超過$
在……上面2020年11月16日,中銀黃石有限責任公司轉讓給中銀黃石二期有限責任公司
優先股
本公司獲授權發行
注意事項7非公允價值計量
公司遵循ASC的指導方針820在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
水平1:相同資產或負債在活躍市場上的報價。活躍的資產或負債市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和數量發生,以提供持續的定價信息的市場。
水平2:電平以外的可觀察輸入1投入。標高的示例2投入包括類似資產或負債在活躍市場的報價,以及相同資產或負債在以下市場的報價不活躍的美國人、中國人。
水平3:基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
按公允價值按經常性基礎計量的公司資產2021年6月30日它們包括$
注意事項8*-後續活動
在……上面2021年8月2日該公司宣佈已與專注於建造、租賃和管理商務航空機庫的私人航空基礎設施開發商天港有限責任公司(簡稱SHG)達成業務合併協議。業務合併完成後,SHG將成為一家上市公司,預計其普通股將在納斯達克交易所上市。上海和記黃埔董事長兼首席執行官塔爾·基南(Tal Keinan)將繼續領導交易後的業務。合併後的公司隱含的形式股本市值約為美元。
該交易已獲得黃石公園董事會、管理委員會和SHG所有股東的一致批准,並須滿足慣常的成交條件,包括黃石公園股東的批准和SHG至少收到$80100萬美元的私人活動債券融資,目前預計將於#年完成九月。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
“公司”、“黃石收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是黃石收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包括1933年修訂的證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
我們是一家空白支票公司,以特拉華州公司的形式註冊成立,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司,因此,我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是中銀黃石有限責任公司,一家特拉華州的有限責任公司。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2020年10月21日宣佈生效。2020年10月26日,我們以每股10.00美元的價格完成了12,500,000股的首次公開募股(IPO),產生了1.25億美元的毛收入,產生了約740萬美元的發行成本(包括690萬美元的承銷商手續費)。承銷商被授予從最終招股説明書之日到首次公開發行(IPO)的45天選擇權,可以額外購買最多1,875,000個單位,以彌補超額配售(如果有的話),每單位10.00美元。*2020年12月1日,承銷商行使了超額配售選擇權,導致額外購買了1,098,898個單位。
在首次公開發行(IPO)結束的同時,我們完成了向我們的保薦人私募750萬份私募認股權證,每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,每股私募認股權證的價格為1.00美元,為我們帶來了750萬美元的毛收入。與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關,我們的保薦人以每份私募認購權證1.00美元的價格購買了額外的219,779份私募認股權證,產生了額外的毛收入219,779美元。
首次公開發售結束時,首次公開發售中出售單位的淨收益中的1.275億美元(每單位10.20美元),包括出售私募認股權證的收益,被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户,大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並投資於投資公司法第2(A)(16)節規定的含義的美國政府證券,到期日為或任何符合我們(或我們的管理層)確定的符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司,直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的主要股東,兩者中以較早者為準,如下所述。在承銷商的超額配售選擇權結束後,行使超額配售和出售額外私募認股權證的額外收益11,208,760美元存入信託賬户,導致信託賬户持有的資金總額為138,708,760美元。
我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內(即2022年1月26日)完成業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回100%已發行的公開股票,每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元)除以該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回該等贖回後,經其餘股東及本公司董事會批准,儘快解散及清盤,且每宗贖回均須遵守其在特拉華州法律下就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。
運營結果:
截至2021年6月30日的6個月,我們的淨收益為6,017,134美元,其中6,533,651美元與權證負債公允價值的變化有關。從成立到2021年6月30日,我們的業務活動主要包括形成和完成我們的公開募股,自募股以來,我們的活動僅限於確定和評估初始業務合併的預期收購目標。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,我們的運營現金賬户中持有736,005美元。
管理層相信,通過較早完成業務合併或從本申請之日起一年,我們將有足夠的營運資金來滿足我們的需求。在這段時間內,我們將使用這些資金支付現有應付帳款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。
關聯方交易
2020年8月,我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了5,750,000股方正股票。在保薦人對公司進行25,000美元的初始投資之前,我們沒有有形或無形的無形資產。方正股票的發行量是基於這樣的預期確定的,即這些方正股票在我們首次公開募股(IPO)完成後將佔流通股的20%。方正股份的每股收購價是通過向我們提供的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。隨後,我們縮小了發行規模,並按比例減少了方正股份的數量,以便在發行完成後,我們的初始股東的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20%。與承銷商於2020年12月1日行使超額配售選擇權有關,我們將方正股份的數量減少至3,399,724股,從而導致每股B類普通股的收購價為0.00735美元。我們的保薦人打算將某些方正股份以其原始收購價轉讓給我們的每一位獨立董事提名人。
我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,包括與我們的組建和首次公開募股(IPO)相關的費用,以及與確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查相關的費用,以及談判和完成任何潛在業務合併所產生的任何費用。此外,我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司可能會收到與我們的初始業務合併成功完成相關的付款;但是,任何此類付款將不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付,而且我們目前沒有與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何安排或協議。我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用,並無上限或上限。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證,每份權證的價格為1.50美元,貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
關於我們的首次公開募股,我們的保薦人以私募方式購買了總計7500,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為每股1.00美元(總計7500,000美元),與首次公開募股的結束同時結束。每一份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使我們A類普通股的一整股。此外,在2020年12月1日行使承銷商的超額配售選擇權時,我們以每股1.00美元的價格購買了私募和認股權證,以每股11.50美元的價格額外購買2197.79億股A類普通股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些許可受讓人,包括我們的高級管理人員、董事和其他許可受讓人,任何獲得此類證券的此類許可受讓人將遵守相同的協議。
根據本次發行結束前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議,我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議,該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求,要求吾等根據證券法將其持有以供出售之若干證券登記,並根據證券法第415條將所涵蓋證券登記以供轉售。此外,這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而,註冊權協議規定,我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到其涵蓋的證券解除鎖定限制,如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和其他負債以及報告期內費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:
每股普通股淨收入
普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
截至2021年6月30日,我們擁有可購買最多14,519,228股A類普通股的流通權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生,這些股票的加權平均不包括在普通股每股攤薄淨收入的計算中。截至2021年6月30日,我們沒有任何稀釋證券或其他合同,這些證券或合同可能會被行使或轉換為普通股,然後在我們的收益中分享。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與同期每股普通股的基本淨收入相同。
A類普通股可贖回股份
所有13,598,898股A類普通股在公開發售中作為單位的一部分出售,都有贖回功能。根據會計準則編碼480-10-S99-3A(“ASC 480”),“可贖回證券的分類和計量”,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在ASC 480的規定之外。該公司將所有A類普通股歸類為可贖回股票。
擔保責任
我們根據會計準則彙編815(“ASC 815”)“衍生工具和對衝”中所載的指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合權益處理標準,必須作為衍生負債記錄。因此,我們將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量,直至認股權證獲行使為止,而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證及與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。
近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益,包括信託賬户中的金額,投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於根據1940年修訂的“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來並未從事任何對衝活動,亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,公司的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説,公司管理層得出的結論是,我們對公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大弱點導致公司重述了截至2020年12月31日的年度財務報表和截至2020年10月26日的資產負債表。此外,這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股和相關賬目以及披露的錯誤陳述,這將導致財務報表的重大錯誤陳述,而這將無法及時防止或發現。
在最近完成的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在Form 10-K年度報告中描述的任何風險,我們在2021年5月24日提交的Form 10-K/A中對這些風險進行了修正。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
有關首次公開募股(IPO)所得資金使用情況的説明,請參閲本季度報告第一部分第二項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引
展品編號: |
展品説明 |
1.1 (*) | 本公司與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC)作為幾家承銷商的代表簽署了承銷協議,日期為2020年10月19日,作為本公司的附件1.1提交。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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3.1 (*) | 公司註冊證書,作為附件3.1提交給公司。經修訂的S-1表格的登記聲明(第333-249035號文件)最初於2020年9月25日提交給委員會。 |
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3.2 (*) | 修改後的公司註冊證書,日期為2020年10月19日,作為本公司的附件3.1提交。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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3.3 (*) | 修改後的重新註冊證書,日期為2020年10月21日,作為附件3.2提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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3.4 (*) | 附例,作為本公司的附件3.3提交經修訂的S-1表格的登記聲明(第333-249035號文件)最初於2020年9月25日提交給委員會。 |
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4.1 (*) | 單位證書樣本,作為附件4.1提交給公司經修訂的S-1表格的登記聲明(第333-249035號文件)最初於2020年9月25日提交給委員會。 |
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4.2 (*) | A類普通股證書樣本,作為附件4.2存檔給本公司。經修訂的S-1表格的登記聲明(第333-249035號文件)最初於2020年9月25日提交給委員會。 |
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4.3 (*) | 授權書樣本,作為附件4.3提交給本公司。經修訂的S-1表格的登記聲明(第333-249035號文件)最初於2020年9月25日提交給委員會。 |
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4.4 (*) | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司作為代理簽訂的認股權證協議,日期為2020年10月21日,作為本公司的附件4.1提交。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.1 (*) | 簽發給中銀黃石有限責任公司的日期為2020年8月31日的本票,作為本公司的附件10.7存檔。經修訂的S-1表格的登記聲明(第333-249035號文件)最初於2020年9月25日提交給委員會。 |
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10.2 (*) | 黃石收購公司和中國銀行黃石有限責任公司於2020年8月31日簽署的證券認購協議,作為附件10.4提交給本公司。經修訂的S-1表格的登記聲明(第333-249035號文件)最初於2020年9月25日提交給委員會。 |
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10.3 (*) | 保薦人認股權證購買協議,日期為2020年10月9日,由黃石收購公司和中國銀行黃石有限責任公司簽署,作為附件10.5提交給本公司。美國於2020年10月9日向委員會提交了經修訂的S-1/A表格登記説明(第333-249035號文件)。 |
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10.4 (*) | 黃石收購公司和中國銀行黃石有限責任公司於2020年10月9日簽署的修訂和重新簽署的證券認購協議,作為附件10.8提交給本公司。美國於2020年10月9日向委員會提交了經修訂的S-1/A表格登記説明(第333-249035號文件)。 |
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10.5 (*) | 黃石收購公司和中國銀行黃石有限責任公司於2020年10月17日簽署的修訂和重新簽署的保薦人認股權證購買協議,該協議作為附件10.9提交給本公司。美國於2020年10月19日向委員會提交了經修訂的S-1/A表格登記説明(第333-249035號文件)。 |
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10.6 (*) | 本公司與中銀黃石有限責任公司於2020年10月21日簽訂的第二次修訂和重新簽署的保薦人認股權證購買協議,作為本公司的附件10.1提交。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.7 (*) | 黃石收購公司和中國銀行黃石有限責任公司於2020年10月21日簽訂的第二次修訂和重新簽署的證券認購協議,作為附件10.2提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.8 (*) | 本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司於2020年10月21日簽訂的投資管理信託協議,作為附件10.3提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.9 (*) | 本公司與中銀黃石有限責任公司的註冊權協議,日期為2020年10月21日,作為本公司的附件10.4提交。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.10 (*) | 本公司、中銀黃石有限責任公司與本公司每位高級管理人員和董事之間的信函協議,日期為2020年10月21日,作為附件10.5提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.11 (*) | 本公司與悉尼·阿特金斯之間的賠償協議,日期為2020年10月21日,作為本公司的附件10.6提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.12 (*) | 本公司與David Bronczek之間的賠償協議,日期為2020年10月21日,作為本公司的附件10.7提交。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.13 (*) | 本公司與Shanna Khan之間的賠償協議,日期為2020年10月21日,作為附件10.8提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.14 (*) | 本公司與亞當·彼得森之間的賠償協議,日期為2020年10月21日,作為本公司的附件10.9提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.15 (*) | 本公司和Alex Rozek之間的賠償協議,日期為2020年10月21日,作為本公司的附件10.10提交給本公司。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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10.16 (*) | 本公司和Joshua Weisenburger之間的賠償協議,日期為2020年10月21日,作為本公司的附件10.11提交。目前的8-K表格報告,於2020年10月26日提交給委員會。 |
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14.1 (*) | 道德守則,作為公司年度報告的表格10-K的附件14.1,於2021年3月12日提交給委員會。 |
31.1 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的聯席首席執行官證書。 |
31.2 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的聯席首席執行官證書。 |
31.3 (#) |
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 |
32.1 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的聯席首席執行官的證明。 |
32.2 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的聯席首席執行官的證明。 |
32.3 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
101.INS:(#) |
內聯XBRL實例文檔。 |
101.衞生福利局局長(#) |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.加州大學(#) |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF(#) |
內聯XBRL分類擴展定義。 |
101.勞資關係委員會(#) |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE(#) |
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
(*) | 通過引用指定的申請而併入。 |
(#) |
謹此提交。 |
(##) |
隨本報告附上的證物32.1、32.2和32.3所附的證明並不被視為已提交給證券交易委員會,也不會以引用的方式併入黃石收購公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中,無論這些文件是在本報告日期之前還是之後提交的,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
黃石公園收購公司(註冊人)
作者:A/S/A·亞歷克斯·B羅澤克*
亞歷克斯·B·羅澤克
聯席總裁兼首席執行官(首席執行官)
2021年8月6日
作者:亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson):首席執行官、首席執行官。
亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)
聯席總裁兼首席執行官(首席執行官)
2021年8月6日
作者:喬舒亞·P·魏森伯格(Joshua P.Weisenburger)、約翰·P·魏森伯格(Joshua P.Weisenburger)、他的父親。
約書亞·P·魏森伯格(Joshua P.Weisenburger)
首席財務官
(首席財務會計官)
2021年8月6日