目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格310-Q

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(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

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截至2021年6月30日的季度

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根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

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在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

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委員會檔案編號：1001-39795

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水庫媒體公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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瓦里克大街75號

9樓

紐約，紐約10013

(主要行政辦公室地址)

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(212) 675-0541

(發行人電話號碼)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。是⌧，不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧，不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是⌧，不是☐

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截至2021年8月5日，水庫傳媒公司共有64,069,253股普通股，面值0.0001美元。

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目錄

水庫媒體公司。(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q

目錄

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i

目錄

第一部分：金融信息

第一項中期財務報表

水庫媒體公司。(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

濃縮資產負債表

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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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1

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水庫媒體公司。(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

操作簡明報表

(未經審計)

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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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2

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水庫媒體公司。(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

截至2021年6月30日的三個月和六個月

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截至2020年6月30日的三個月和六個月

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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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3

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水庫媒體公司。(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明現金流量表

(未經審計)

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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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4

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水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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注：1.組織機構和業務運作情況説明

水庫媒體公司(前身為Roth CH Acquisition II Co.)(本公司)於2019年2月13日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。除文意另有所指外，所指的“公司”係指(I)特拉華州一家庫媒公司及其合併後的子公司(定義見下文)和(Ii)特拉華州一家公司Roth CH Acquisition II Co.(“ROCC”)及其在業務合併完成前的子公司。

企業合併與管道投資

於2021年7月28日，本公司根據本公司、特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司Roth CH II Merge Sub Corp.(“合併子公司”)與特拉華州一家公司(“水庫”)及美國水庫控股公司(“水庫”)簽訂並於2021年4月14日生效的合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的業務合併。(“合併協議”)由本公司、美國特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司Roth CH II Merge Sub Corp.(“Roth CH II Merge Sub Corp.”)及特拉華州一家公司(“水庫”)組成。就完成合並協議所擬進行的交易而言，合併附屬公司被合併至水庫，因此，合併附屬公司的獨立法人地位終止，而水庫作為本公司的全資附屬公司倖存下來(“業務合併”)。此外，在業務合併的完善方面，“羅斯CH收購II公司”(Roth CH Acquisition II Co.，簡稱：ROTH CH Acquisition II Co.)更名為“水庫媒體公司”。

關於業務合併的完成，向水庫傳媒股份有限公司的股東發行了共計44,714,705股普通股(面值0.0001美元)(“公司普通股”)(“合併對價股份”)，導致完成業務合併後，水庫的前股東擁有本公司約69.8%的股份。

關於業務合併的完成，持有於2020年12月完成的首次公開發售(“首次公開發售”)出售的10,295,452股ROCC普通股(每股面值0.0001美元)(“首次公開發售”)的持有人適當行使權利，以每股約10.00美元的贖回價格贖回其持有的ROCC普通股，或總計約1.03億美元。

根據與合併協議訂立的認購協議(統稱“認購協議”)，若干認可投資者同意以每股10.00美元的收購價認購合共15,000,000股ROCC普通股，總收購價為1.5億美元(“PIPE投資”)。在企業合併完成之前，公司完成了管道投資。

公司普通股和公司認股權證分別於2021年7月29日開始在納斯達克資本市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market LLC)交易，交易代碼分別為“RSVR”和“RSVRW”，分別取代ROCC普通股和ROCC認股權證。隨着業務合併的完成，ROCC的子公司已自動分離為ROCC普通股和ROCC認股權證，並停止在納斯達克資本市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market LLC)單獨交易。

業務先於業務合併

2019年2月13日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)以及與Reserve的業務合併有關。

首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2020年12月10日宣佈生效。於二零二零年十二月十五日，本公司完成首次公開發售11,500,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000單位，每單位10.00美元，所得毛利115,000,000美元，如附註3所述。

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水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每私人單位10.00美元的價格向本公司若干股東出售275,000個單位(“私人單位”)，所產生的總收益為2,750,000美元，如附註4所述。在首次公開發售的同時，本公司完成向本公司若干股東以每私人單位10.00美元的價格出售275,000個單位(“私人單位”)，所得款項總額為2,750,000美元。

交易成本為1,654,977美元，其中包括1,150,000美元的承銷費和504,977美元的其他發行成本。

在2020年12月15日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私人單位的淨收益中的115,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，將以現金項目形式持有或投資於美國政府證券，符合“投資公司法”第(2)(A)(16)節的含義。到期日在185天或以下的任何不限成員名額投資公司，只要符合本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的條件，即表示自己是貨幣市場基金，直至：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準；及(Ii)本公司選定的貨幣市場基金須符合經本公司釐定的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)規則第2a-7條的條件，直至：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然新冠肺炎疫情有可能對公司的財務狀況和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表公佈之日還無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X規則第10-Q條及第F8條的指示而編制，並已按美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第8條的規定編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的“證券法”第2(A)節界定的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

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水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。利息收入在賺取時確認。本公司的有價證券組合完全由“投資公司法”第2a-7條第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日不超過185日，或由本公司選定為符合“投資公司法”第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。首次公開募股(IPO)和私募(Private Placement)結束後，1.15億美元被存入信託賬户，投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

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水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

認股權證責任

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

所得税

該公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。由於計入公司淨營業虧損的估值津貼，實際税率與截至2021年和2020年6月30日止三個月和六個月的21%法定税率不同。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共5,887,500股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定。

該公司的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來發行的可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

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信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的25萬美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的輸入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，題為“債務-有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權的合約(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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注：3.公開發行

根據首次公開發售，公司出售了11,500,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份全公權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。

注：4.私募

在首次公開發售結束的同時，初始股東以每私人單位10.00美元的價格以私人配售方式購買了總計275,000個私人單位，總購買價為2,750,000美元。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)的一半組成。每份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(須受適用法律規定所限)。

附註5.關聯方交易

方正股份

2019年2月，初始股東購買了總計100股本公司普通股，總價為25,000美元。於2020年6月29日，本公司實施每股已發行普通股換43,125股普通股的股票股息，導致初始股東持有的普通股總數為4,312,500股。於二零二零年八月三十一日，初始股東以面值代價將1,437,500股普通股轉回本公司，該等股份被註銷，結果共有2,875,000股已發行普通股由初始股東持有(“方正股份”)。同一天，CHLM贊助商-1有限責任公司(一家附屬於克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的實體)和公司的某些董事、高級管理人員和公司管理團隊的附屬公司從CR Financial Holdings，Inc.購買了總計745,840股票，總收購價為6486美元。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票分紅和註銷。創辦人股份包括合共最多375,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致保薦人將合共擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(不包括私人股份及私募認股權證相關股份)。由於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

除某些有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至(1)對於50%的方正股份，在企業合併完成後的6個月內，以及普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期之前，在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)在企業合併開始後的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，以及(2)在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份或者在任何一種情況下，如果在企業合併之後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

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簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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本票關聯方

2020年8月23日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額不超過20萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)首次公開發售完成或(Ii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額200,000美元已於2020年12月15日首次公開發行(IPO)結束時償還。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或本公司某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

附註：6.承付款和或有事項

註冊權

根據於二零二零年十二月十日訂立的登記權協議，方正股份持有人，以及私人單位(及相關證券)持有人及為支付向本公司提供營運資金貸款而發行予初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司的任何證券持有人，將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。持有大部分私人單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。儘管有上述規定，本公司不得在首次公開發售生效日期起計五(5)年及七(7)年後分別行使索取權或搭載權，亦不得就所有應登記證券行使超過一次的索取權。

承銷協議

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的1.00%，即115萬美元。

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水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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企業聯合營銷協議

本公司與承銷商代表簽訂了企業合併營銷協議，作為企業合併的顧問。公司將在企業合併完成後向承銷商代表支付此類服務的營銷費，總額相當於首次公開發行(IPO)總收益的4.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。因此，除非本公司完成其最初的業務合併，否則承銷商代表將無權獲得此類費用。

併購協議與管道投資

於2021年4月14日，本公司與特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司Merge Sub訂立合併協議。於二零二一年七月二十八日，就完成合並協議所擬進行的交易而言，合併附屬公司被合併至水庫，因此，合併附屬公司的獨立法人地位終止，而水庫作為本公司的全資附屬公司在合併中倖存下來。此外，在業務合併的完善方面，“羅斯CH收購II公司”(Roth CH Acquisition II Co.，簡稱：ROTH CH Acquisition II Co.)更名為“水庫媒體公司”。

緊接業務合併生效時間(“生效時間”)前，在緊接生效時間前發行及發行的每股庫房A系列優先股每股面值0.00001美元自動轉換為若干庫房普通股(每股面值0.00001美元)，按庫房第二次修訂及重述於生效時間有效的公司註冊證書(“庫房控股優先股”)當時的有效換算率計算(“庫房控股優先股”)(“庫房控股優先股”)，於緊接生效時間前已發行及發行的每股面值為0.00001美元的庫房A系列優先股，將於緊接生效時間前自動轉換為若干庫房普通股(“庫房控股優先股”)，換算率按庫房第二次修訂及重述於生效時間有效的公司註冊證書計算(“庫房控股優先股”)。在生效時間(以及為免生疑問，在水庫優先股轉換之後)：

就業務合併的完成而言，本公司共發行44,714,705股本公司普通股予水庫的股東，按交換基準計算，完成業務合併後，水庫的前股東擁有本公司約69.8%的股份，構成完成業務合併後本公司的主要權益。

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目錄

水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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隨着業務合併的完成，首次公開發行(IPO)中出售的10,295,452股ROCC普通股的持有者正確行使了他們的權利，以每股約10.00美元的贖回價格贖回所持ROCC普通股，或總計約1.03億美元。

根據與合併協議訂立的認購協議，若干認可投資者同意按每股10.00美元的收購價認購合共15,000,000股ROCC普通股，總收購價為1.5億美元。在企業合併完成之前，公司完成了管道投資。

公司普通股和公司認股權證分別於2021年7月29日開始在納斯達克資本市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market LLC)交易，交易代碼分別為“RSVR”和“RSVRW”，分別取代ROCC普通股和ROCC認股權證。隨着業務合併的完成，ROCC的子公司已自動分離為ROCC普通股和ROCC認股權證，並停止在納斯達克資本市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market LLC)單獨交易。

注7-股東權益

普通股-公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為3,150,000股和3,561,384股，其中不包括11,500,000股和11,088,616股可能需要贖回的普通股。

該公司確定需要贖回的普通股相當於普通股每股約10.00美元的贖回價值，同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5000001美元。在考慮PIPE投資和認購協議的影響後，得出的結論是，贖回價值應包括所有導致普通股可能贖回相當於115,000,000美元的普通股。這導致對需要贖回的普通股的初始賬面價值進行了計量調整，抵銷計入了額外的實繳資本和累計赤字。

注：8份認股權證

認股權證-本公司不會發行零碎認股權證。公募認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。除非本公司有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不能以現金行使。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記説明書在企業合併完成後120個月內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的現有豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內，直至有有效的登記説明書及在本公司未能維持有效的登記説明書的期間內，權證持有人可根據證券法的規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書為止。這些認股權證將在企業合併結束後五年內到期。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

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目錄

水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，如果是向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，(Y)以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則(Y)該等發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠地確定，(Y)該等發行所得的總收益(Z)在公司完成合並之日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元；(Z)在公司完成合並之日的前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，以及(Z)在公司完成合並之日可用於為企業合併提供資金的普通股的交易量加權平均價格(即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注9.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

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目錄

水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

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下表列出了公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

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這些權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在我們附帶的2021年6月30日簡明資產負債表上作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

認股權證的估值採用了包含Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式網格模型，該方法被認為是3級公允價值計量。二項式網格模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率是根據可比“空白支票”公司在沒有確定目標的情況下的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公開認股權證定價中隱含的。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，1級、2級或3級之間沒有轉移。

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目錄

水庫媒體公司(F/K/A Roth CH Acquisition II Co.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

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下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

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下表為權證負債公允價值變動情況：

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注10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除附註1所披露的本公司更名及完成業務合併外，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本報告(本“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是業務合併完成前的Roth CH Acquisition II Co.和業務合併完成後的水庫傳媒公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是根據特拉華州的法律於2019年2月13日成立的。我們成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們在本文中將其稱為“業務合併”。

企業合併

2021年4月14日，我們與特拉華州的一家公司Merge Sub和我們的全資子公司and Library簽訂了合併協議。於二零二一年七月二十八日，就完成合並協議所擬進行的交易而言，合併附屬公司被合併至水庫，因此，合併附屬公司的獨立法人地位不再存在，而水庫作為我們的全資附屬公司在合併中倖存下來。此外，在業務合併的完善方面，“羅斯CH收購II公司”(Roth CH Acquisition II Co.，簡稱：ROTH CH Acquisition II Co.)更名為“水庫媒體公司”。

經營成果

從2019年2月13日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即完成首次公開募股(IPO)所必需的活動，如下所述，確定業務合併的目標公司，並與Library談判合併協議的條款。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損848,707美元，其中包括667,324美元的形成和運營成本，以及184,250美元的權證負債公允價值變化，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息2,867美元所抵消。

19

目錄

截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損1,096,238美元，其中包括871,563美元的形成和運營成本，以及233,750美元的權證負債公允價值變動，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息9,075美元所抵消。

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截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損85美元，其中完全包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

於2020年12月15日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括承銷商選擇全面行使其以每單位10.00美元的價格額外購買1,500,000個單位的選擇權，產生的毛收入為115,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售275,000個私人單位的交易，每個私人配售單位的價格為10.00美元，總收益為2,750,000美元。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私人單位後，總共有115,000,000元存入信託户口。我們產生了1,654,977美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承銷費和504,977美元的其他發行成本。

在截至2021年6月30日的6個月裏，運營活動中使用的現金為572,174美元。1,096,238美元的淨虧損被認股權證負債變動的公允價值233,750美元和信託賬户持有的有價證券賺取的9,075美元利息所抵消。營業資產和負債的變化為經營活動提供了299389美元的現金。

截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為115,015,688美元，其中包括貨幣市場基金持有的證券，該基金投資於到期日為185天或更短的美國國債。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。到2021年6月30日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來納税。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標企業，並支付與此相關的費用。只要我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用，這些資金也可以用來償還這些費用。

截至2021年6月30日，我們擁有124,393美元的現金。吾等擬將信託賬户以外持有的資金用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，內部人士或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

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目錄

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2021年6月30日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

認股權證責任

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用二項式格子模型估計的(見附註9)。

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目錄

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算每股收益。每股普通股的淨收益(虧損)，包括可能贖回的普通股的基本收益和稀釋收益，計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以當期可能贖回的普通股加權平均數，再除以適用的税金(如果有)。普通股每股淨收益(虧損)、基本普通股、稀釋後普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)除以淨收入(虧損)減去可用於可能贖回的普通股的收入，除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，題為“債務-有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權的合約(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

在我們的首次公開募股(IPO)完成後，信託賬户中持有的收益已投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第(4)項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告Form 10-Q涵蓋的2021財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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22

目錄

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟。

沒有。

項目1A。風險因素。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要根據第(1A)項進行披露。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有未登記的股權證券出售，這些證券之前沒有在Form 10-Q的季度報告或Form-8-K的當前報告中披露。

第三項高級證券違約。

沒有。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

第五項其他資料。

沒有。

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23

目錄

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

24

目錄

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25

目錄

簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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26

附件31.1

行政總裁的證明

依據1934年《證券交易法》第13A-14(A)條，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

我，Golnar Khosrowshahi，特此證明：

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附件31.2

首席財務官的證明

依據1934年《證券交易法》第13A-14(A)條，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

我，吉姆·海德爾邁爾，特此證明：

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附件32.1

根據以下條件進行認證

“美國法典”第18編第1350條

根據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於Roth CH Acquisition II Co.(以下簡稱“公司”)提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年6月30日的季度報告(Form 10-Q)(下稱“報告”)，我公司首席執行官Golnar Khosrowshahi根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節增加的第18 U.S.C.§1350證明：

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附件32.2

根據以下條件進行認證

“美國法典”第18編第1350條

根據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於水庫媒體公司(F/k/a Roth CH Acquisition II Co.)的季度報告在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“報告”)的截至2021年6月30日的季度報表10-Q中，本公司首席財務官吉姆·海德爾邁爾(以下簡稱“本公司”)根據“美國法典”第18篇第1350節(經2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節增加)證明：

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