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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
對於從中國到印度的過渡期，中國需要更多的支持。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司： | ||
新興成長型公司： |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月6日，
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地平線收購公司
季度報告表格：10-Q
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| 頁面 |
第一部分：財務信息 | ||
第一項。 | 簡明財務報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 | 2 |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 |
| 截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 管制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 | ||
第一項。 | 法律程序 | 28 |
項目1A。 | 風險因素 | 28 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 28 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第五項。 | 其他信息 | 28 |
第6項。 | 陳列品 | 29 |
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第一部分：財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
地平線收購公司
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | |
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流動資產總額 | |
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信託賬户中的投資 | |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | |
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流動負債總額 | |
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衍生認股權證負債 | | | ||||
遞延承銷佣金 | |
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總負債 | |
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承付款和或有事項(附註6) |
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A類普通股； | |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ | |
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B類普通股，$ | |
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額外實收資本 | |
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累計赤字 | ( |
| ( | |||
股東權益總額 | |
| | |||
總負債與股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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地平線收購公司
未經審計的經營簡明報表
| 在截至的三個月內 |
| 在截至的六個月內 | |||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(費用) | ||||||
其他收入 | | | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
信託賬户投資的淨收益 | | | ||||
所得税撥備前收入 | | | ||||
所得税撥備 |
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
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A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | $ | $ | ||||
B類普通股基本和攤薄加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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未經審計的簡明股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
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| 普通股 |
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| 總計 | ||||||||||||||
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| A類 |
| B類 |
| 額外付費- |
| 累計 |
| 股東的 | |||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在“資本論”中 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
可能贖回的A類普通股的變動 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2021年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
可能贖回的A類普通股的變動 |
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| — |
| — |
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| — |
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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未經審計的現金流量表簡明表
截至2021年6月30日的6個月
經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户中投資的淨(收益)損失 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
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應付帳款 |
| ( | |
預付費用 |
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應計費用 |
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經營活動提供的淨現金 |
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現金淨增 |
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現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | |
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補充披露非現金融資活動： |
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可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作和呈報依據説明
組織和常規
Horizon Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”)前身為EAC控股有限公司，是一家於2020年6月12日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併(“初始業務合併”)。雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算專注於金融、技術和商業服務領域。本公司是一家“新興成長型公司”，符合經修訂的“1933年證券法”(下稱“證券法”)第2(A)款的定義，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂。
截至2021年6月30日，公司尚未開始運營。從2020年6月12日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與本公司的組建、首次公開募股(IPO)以及尋找預期的首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)有關。從2020年6月12日(開始)到2020年6月30日的活動只有大約$
保薦人和首次公開募股
本公司保薦人為特拉華州有限責任公司Horizon保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。本公司首次公開發行股票註冊書於2020年8月20日宣佈生效。2020年8月25日，本公司完成首次公開募股(IPO)。
同時，隨着首次公開發行(IPO)的完成，本公司完善了本次定向增發(“定向增發”)。
信託帳户
在2020年8月25日首次公開募股(IPO)和私募完成後，約為$
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未經審計的簡明財務報表附註
初始業務組合
公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於
然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為#美元)。
儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過
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未經審計的簡明財務報表附註
本公司的保薦人、高級管理人員及董事已同意不會對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂，以(I)修改本公司允許贖回與業務合併有關的公開股份的義務的實質或時間，或贖回
如果公司不能在以下時間內完成業務合併
與贖回
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地平線收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
建議的業務合併
2021年4月21日，公司與特拉華州有限責任公司Hoya Topco，LLC(“Topco”)、特拉華州有限責任公司Hoya Intermediate，LLC(“Intermediate”)以及特拉華州公司和Intermediate的直接全資子公司Vivid Seats Inc.(“VS pubco”)簽訂了一項交易協議，據此，公司將與VS pubco合併，VS pubco將成為合併後的倖存公司。有關計劃中的合併的更多細節，請參閲2021年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及SEC的規則和法規以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日或任何未來時期可能預期的結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與該公司於2021年5月7日提交給證券交易委員會的經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在經修訂的10-K表格中。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，本公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於：不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發出或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司約有
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未經審計的簡明財務報表附註
關於本公司最初考慮的業務合併機會之一，2021年6月11日，本公司從第三方收到了一筆#美元的付款。
本公司截至2021年6月30日的流動資金需求已通過(I)支付$
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及向保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事借款的能力，以較早完成初始業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善初始業務合併。
附註2-主要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。這些財務報表中包含的重要會計估計之一是權證負債公允價值的確定。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。有幾個
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)承保的#美元。
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未經審計的簡明財務報表附註
由對美國國債的投資組成，原始到期日為
信託賬户中持有的投資
該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過1.85天，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在所附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
金融工具的公允價值
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於濃縮資產負債表中的賬面價值。根據ASC 820，這些資產和負債有資格成為金融工具。截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC主題815，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。“衍生工具和套期保值”(“ASC”
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未經審計的簡明財務報表附註
815”).衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整為公允價值，直至行使該等工具為止。公允價值的變化在公司的簡明經營報表中確認。就首次公開發售、行使超額配股權及私募而發行的認股權證的公允價值最初及其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。自2020年12月31日起，公募認股權證的公允價值以該類公募認股權證的上市市價計量。私募認股權證將繼續使用蒙特卡洛模擬模型以公允價值計量，直至2021年6月30日。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在簡明經營報表中作為營業外費用列報。與公開發行股票相關的發行成本計入股東權益。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，
所得税
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
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未經審計的簡明財務報表附註
該公司需要繳納與收到的其他收入相關的美國聯邦所得税預扣税。請參閲註釋1。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄，因認股權證的行使價高於期內平均普通股價格。
該公司未經審計的簡明營業報表包括以與普通股每股淨收益(虧損)兩級法類似的方式列報A類普通股每股淨收益(虧損)。A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入(虧損)的計算方法是：將信託賬户中持有的投資淨收益加上可分配給A類普通股的其他收入減去可用於納税的利息，除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將經A類普通股應佔收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。B類普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户中持有的投資的淨收益。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
對於三個人來説 | 六個人 | |||||
三個月後結束。 | 截至的月份 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
A類普通股 |
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分子：可分配給A類普通股的收入 |
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信託賬户投資的淨收益 | $ | | $ | | ||
其他收入，扣除税後的淨額 | | | ||||
減去：公司可提取的納税部分 | | | ||||
A類普通股應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
分母：加權平均A類普通股 |
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基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | $ | | $ | | ||
B類普通股 |
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分子：淨收益(虧損)減去可分配給A類普通股的淨收益 |
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
可分配給A類普通股的淨收入 |
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B類普通股應佔淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均B類普通股 |
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基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
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未經審計的簡明財務報表附註
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司早在2021年1月1日就採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開發售
2020年8月25日，本公司完成首次公開募股(IPO)。
2020年8月26日，本公司增發了一份
每個單元將包括
注4-私募
由於保薦人購買聯屬單位，保薦人購買的私募認股權證數目減少，以計入完成首次公開發售時應支付的承銷折扣相應減少的因素。2020年8月25日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，本公司完成了
每份私募認股權證均可行使
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到
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未經審計的簡明財務報表附註
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年7月2日，贊助商總共支付了$
最初的股東同意在發生以下情況之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(I)。
關聯方貸款
2020年7月2日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款
此外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
行政支持協議
該公司同意向贊助商支付總計#美元。
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未經審計的簡明財務報表附註
此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。董事會審計委員會將按季度審查公司向保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。
附註6--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
關於根據超額配售選擇權於2020年8月26日完成的單位銷售，承銷商有權獲得約$的額外費用。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註7-衍生權證負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有
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未經審計的簡明財務報表附註
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售：(I)私募認股權證及在行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售。
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未經審計的簡明財務報表附註
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當上次報告的A類普通股的售價(“收盤價”)等於或超過$ |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證：
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在本年度內的成交量加權平均價。
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
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附註8-股東權益
優先股 -本公司獲授權發行
A類普通股--*本公司獲授權發行
B類普通股-*本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權
B類普通股將在A、B類普通股初始業務合併完成時自動轉換為A類普通股。
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附註9-公允價值計量
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
2021年6月30日 | |||||||||
有效報價 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||
資產 | |||||||||
信託賬户持有的貨幣市場證券 | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
負債 | |||||||||
衍生權證負債-公有權證 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生權證負債-私募認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
2020年12月31日 | |||||||||
報價活躍。 | 重要的和其他的 | 重要的和其他的 | |||||||
市場： | 可觀察到的數據輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户持有的貨幣市場證券 | $ | | $ | | $ | | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
衍生權證負債-公有權證 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生權證負債-私募認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，
一級資產包括對投資於政府證券的共同基金的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。
私募認股權證的公允價值最初及其後(每個計量日期)均採用蒙特卡羅模擬模型計量。公募認股權證的公允價值最初及其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。自2020年12月31日起，公開認股權證一直基於此類認股權證的上市市場價格進行計量，這是一種1級衡量標準。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認了因負債公允價值增加而產生的簡明經營報表費用約為$
私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
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下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
|
| 6/30/2021 |
| 3/31/2021 |
| 12/31/2020 |
| |||
波動率 |
| | % | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
無風險利率 |
| | % | | % |
| | % | ||
股息率 |
| | % | | % |
| | % | ||
截至2021年6月30日的6個月衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：
| 公開認股權證 |
| 私人認股權證 |
| 總計 | ||||
截至2020年12月31日的權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2021年3月31日的權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
認股權證負債的公允價值變動 | | | | ||||||
2021年6月30日的權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
注10-後續事件
該公司對截至未經審計的簡明財務報表可供發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除上文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
提及“公司”、“Horizon Acquisition Corp.”“我們”、“我們”或“我們”指的是Horizon Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包括1933年修訂的“證券法”第227A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年6月12日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標。特別是，我們尋找針對四大主題的資產(1)支持消費者獲得金融健康解決方案的創新平臺，(2)下一代另類資產管理平臺，特別是那些受益於長期利率動盪的資產管理平臺，(3)由於當前環境的外生衝擊而需要注資的傳統金融服務業務，以及(4)保險及相關產品，包括保險技術、管理和其他解決方案。因此，我們首次公開招股的投資者目前沒有基礎來評估目標業務的可能優點或風險，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的首次公開募股登記聲明於2020年8月20日生效。2020年8月25日，我們完成了5000萬股的首次公開募股(IPO)，每股10.00美元，產生了5.0億美元的毛收入，產生了約1,960萬美元的發行成本，其中包括約1,210萬美元的遞延承銷佣金。2020年8月26日，根據承銷商行使部分超額配售選擇權，該公司以首次公開募股(IPO)價格以每股10.00美元的價格額外發行了4398,433個單位，產生了約4400萬美元的額外毛收入，併產生了約240萬美元的額外發行成本，其中包括額外的約150萬美元的遞延承銷佣金。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了5,933,333份私募認股權證的私募配售，每份私募認購權證的價格為1.5美元，總收益為890萬美元。為準備完善超額配股權，我們的保薦人額外購買了586,458份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，額外產生的總收益約為90萬美元。在2020年8月25日首次公開募股(IPO)和私募完成後，首次公開募股(IPO)的淨收益約5.0億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。在2020年8月26日超額配售選擇權完成後，額外向信託賬户存入了約4400萬美元，總額約為5.44億美元。信託賬户中的收益投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配(以較早者為準)。
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我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年8月25日完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款和最高10萬美元的利息，用於支付解散費用)。該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等贖回後，經其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)款的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。
建議的業務合併
於2021年4月21日，吾等與特拉華州有限責任公司Hoya Topco，LLC(“Topco”)、特拉華州有限責任公司Hoya Intermediate，LLC(“Intermediate”)以及特拉華州一家公司及Intermediate的直接全資附屬公司Vivid Seats Inc.(“VS pubco”)訂立交易協議，據此，本公司將與VS pubco合併，VS pubco將成為合併後尚存的公司。有關計劃中的合併的更多細節，請參閲2021年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有1810萬美元，營運資本約為1610萬美元。
關於本公司最初考慮的業務合併機會之一，2021年6月11日，本公司從第三方收到了1750萬美元的付款(“付款”)，即扣除30%的美國聯邦所得税預扣税後的2500萬美元。該公司正在評估其收回預扣税款的能力。這筆款項包括在未經審計的簡明經營報表的其他收入中。本公司預期將根據其組織文件及適用法律向其所有A類股東宣派股息，記錄日期為交易協議預期的與其建議業務合併相關的任何股份贖回完成後但交易結束日期前，按比例向Horizon A類股東分派部分或全部款項的記錄日期。
我們的流動資金需求已在首次公開募股(IPO)完成之前通過保薦人支付25,000美元代表我們支付某些費用，以換取方正股票的發行，從而滿足了我們的流動資金需求。此外，我們的贊助商在一張期票下向我們預付了大約18.5萬美元，這張本票於2020年8月28日償還。在首次公開發售和定向增發之後，我們的流動性需求已從完成非信託賬户持有的定向增發所得款項中得到滿足。此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
我們繼續評估新冠肺炎疫情的影響，得出的結論是，具體影響截至壓縮資產負債表之日尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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經營成果
我們從成立到2021年6月30日的整個活動都是為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，自首次公開募股以來，我們一直在尋找初始業務合併。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的淨虧損約為534,000美元，其中包括約1,680萬美元的衍生權證負債公允價值變化虧損，約130萬美元的一般和行政費用，被1750萬美元的其他收入(税後淨額)和約8,000美元的信託賬户投資淨收益所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收益約為710萬美元，其中包括1750萬美元的其他收入(税後淨額)和信託賬户投資帶來的約16,000美元的淨收益，但被衍生權證負債的公允價值變化虧損約810萬美元和一般和行政費用約220萬美元所抵消。
關聯方交易
方正股份
2020年7月2日，我們向保薦人發行了14,375,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額。我們的保薦人同意沒收總計1,875,000股方正股份，條件是承銷商沒有完全行使或減少購買額外單位的選擇權，以便方正股份在首次公開募股(IPO)後將佔我們已發行和流通股的20%。2020年8月25日，由於關聯單位的完善，我們的發起人無償向我們交出了58.125萬股方正股票。2020年8月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，使1,099,608股方正股票不再被沒收。因此，194,142股B類普通股仍可被沒收。2020年10月4日，由於剩餘的超額配售選擇權到期而未行使，這些股票被沒收。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和流通股13,599,608股，剩餘股份均未被沒收。
初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票：(A)在初始業務合併完成後一年或更早時間，如果在初始業務合併之後，A類普通股在至少30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分重組、資本重組等調整後)，則A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分重組、資本重組等調整後)。以及(B)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產的初始業務合併完成的次日。
私募配售
由於我們保薦人的一家聯屬公司購買了關聯單位，我們保薦人購買的私募認股權證數量減少，以計入完成首次公開募股(IPO)時相應減少的承銷折扣。2020年8月25日，在首次公開募股(IPO)完成的同時，我們完成了5933,333份私募認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1.5美元，總收益為890萬美元。關於超額配股權的完成，我們的保薦人額外購買了586,458份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，額外產生的總收益約為90萬美元。向我們的保薦人出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中的首次公開募股(IPO)收益中。
每份完整的私募認股權證可行使一股完整的A類普通股，價格為每股11.50美元。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除隨附的財務報表所述外，私募認股權證將不可贖回，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。
我們的保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。
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關聯方貸款
2020年7月2日，保薦人同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(IPO)相關的費用。票據是無利息、無抵押的，在首次公開募股(IPO)結束時到期。我們在票據下借了大約18.5萬美元，並於2020年8月28日全額償還了票據。
此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司在營運資金貸款項下沒有借款。
行政服務協議
從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成初始業務合併或清算，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於向我們的管理團隊提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。從證券首次在紐約證券交易所上市之日起到2021年6月30日，我們的保薦人免收費用。
此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。
承諾和或有事項
登記和股東權利
創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記説明書有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們給予承銷商45天的選擇權，從招股説明書之日起，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買至多750萬個單位。2020年8月26日，根據部分行使承銷商的超額配售選擇權，該公司以首次公開募股(IPO)價格以每股10.00美元的價格增發了4398,433股。
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計690萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1210萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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目錄
關於根據超額配售選擇權於2020年8月26日完成的單位銷售，承銷商有權在交易完成時獲得約90萬美元的額外費用和約150萬美元的額外遞延承銷佣金。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
我們的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或者投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在所附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户中持有的投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股股份(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年6月30日和2020年12月31日，分別有49,761,224股和49,047,261股A類普通股可能需要贖回，分別作為臨時股權列示，不在所附簡明資產負債表的股東權益部分。
D累算性認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
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目錄
根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面值調整至公允價值，直至行使該等工具為止。公允價值的變化在公司的簡明經營報表中確認。就首次公開發售、行使超額配股權及私募而發行的認股權證的公允價值最初及其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。自2020年12月31日起，公募認股權證的公允價值以該類公募認股權證的上市市價計量。私募認股權證將繼續使用蒙特卡洛模擬模型以公允價值計量，直至2021年6月30日。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄，因認股權證的行使價高於期內平均普通股價格。
我們未經審計的簡明營業報表包括A類普通股每股淨收益(虧損)的列報，其方式類似於普通股每股淨收益(虧損)的兩級列報方法。A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入(虧損)的計算方法是：將信託賬户中持有的投資淨收益加上可分配給A類普通股的其他收入減去可用於納税的利息，除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將經A類普通股應佔收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。B類普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號文件。債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(分主題815-40)：實體可轉換工具和合同的會計 自有權益通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們在2021年1月1日很早就採用了ASU。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。
我們的管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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目錄
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本條款規定的其他信息。截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股(IPO)的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年6月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為這些術語在美國證券交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中沒有定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)截至2021年6月30日沒有生效，完全是因為我們在2021年5月7日提交給SEC的10-K/A表格年度報告中所述的財務報告內部控制方面的實質性弱點。鑑於這一物質弱點，我們進行了額外的分析。以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內，除本文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層對財務報告的內部控制進行了改革，旨在彌補僅與將公司認股權證作為權益而不是負債列報有關的重大缺陷。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括加強查閲會計文獻、物色可就複雜的會計應用向誰提供意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和培訓的員工，以補充現有的會計專業人士。.
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目錄
第二部分--其他信息
第1項。法律程序
沒有。
項目1A：風險因素
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K-A中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露.
不適用。
第五項。其他信息。
沒有。
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目錄
第6項展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席執行官(首席執行官和首席財務官)進行認證。 |
32.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官和首席財務官)的認證。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
* | 這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條向證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的“證券交易法”第18條的目的而提交的，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期： | 2021年8月6日 | 地平線收購公司 | |
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|
| |
| 由以下人員提供： | /s/託德·L·博利(Todd L.Boehly) | |
| 姓名： | 託德·L·博利(Todd L.Boehly) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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