根據2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-195172號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Ally Financial Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		38-0572512
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(美國國税局僱主 識別號碼)

底特律聯合中心(Ally Detroit Center)

伍德沃德大道500號，10樓

密西西比州底特律，郵編：48226

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

2014 Ally Financial Inc.激勵性薪酬計劃

2014 Ally Financial Inc.非員工董事股權薪酬計劃

Ally Financial Inc.員工購股計劃

(圖則全稱)

大衞·J·德布倫納

首席財務官兼公司財務總監

底特律聯合中心(Ally Detroit Center)

伍德沃德大道500

密西西比州底特律，郵編：48226

(866) 710-4623

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

馬克·特雷維諾(Marc Trevino，Esq.)

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，郵編：10004

(212) 558-4000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

解釋性註釋

Ally Financial Inc.是特拉華州的一家公司(註冊人)，正在向美國證券交易委員會(SEC)提交本生效後修正案第1號(此修正案)，以取消註冊人最初根據其提交併於2014年4月9日生效的表格S-8(文件編號333-03754)中的註冊聲明(2014年4月註冊聲明)就38,861,171股註冊人普通股的某些證券的註冊根據2014 Ally Financial Inc.激勵性薪酬計劃(2014計劃)、2014 Ally Financial Inc. 非僱員董事股權薪酬計劃(2014董事計劃)和Ally Financial Inc.2014員工股票購買計劃(2014 ESPP以及2014年計劃和2014年董事計劃)註冊發售和銷售。

2021年5月4日，註冊人股東批准了Ally Financial Inc.激勵性薪酬計劃(2021年計劃)、Ally Financial Inc.非員工董事股權薪酬計劃(2021年董事計劃)和Ally Financial Inc.員工股票購買計劃(2021年ESPP，以及2021年計劃和2021年董事計劃，2021年計劃)，這些計劃取代了2014年分別授予或根據2014年的計劃，未來不會授予普通股獎勵。此外，根據2021年計劃，在生效日期根據2014年計劃剩餘的可供發行的普通股授權股票數量，加上在生效日期與2014年計劃獎勵相關的、隨後被沒收、到期、終止或以其他方式失效或以現金(全部或部分)結算的普通股股票數量，將計入根據2021年計劃可供發行的普通股股票中。以前可根據2014年計劃發行但截至生效日期 將可根據2021年計劃發行的普通股股票在本文中稱為結轉股票。

因此，根據形成S-8的通用指令E：

1.根據本修正案，正在對2014年4月的註冊説明書進行事後修訂，註銷2014年計劃下的16,949,372股普通股和2014年董事計劃下的78,285股普通股，包括2021年計劃下所有可供發行的結轉股份，並説明結轉股份從2014年計劃轉移到2021年計劃的情況；(br}在2014年計劃下的16,949,372股普通股和2014年董事計劃下的78,285股普通股，包括2021年計劃下所有可供發行的結轉股份，並説明結轉股份從2014年計劃轉移到2021年計劃的情況；

2.結轉股份將包括在新登記聲明(定義見下文)中；以及

3.在提交本修正案的同時，註冊人正在提交一份S-8表格的註冊説明書(新的註冊説明書)，以登記根據2021年計劃的36,827,657股普通股的要約和出售，其中包括(I)19,800,000股新登記的股票，以及(Ii)17,027,657股結轉股票。

2014年4月的註冊聲明將繼續有效，以涵蓋根據2014年計劃仍需獲得未償還獎勵的普通股 的潛在發行。然而，一旦根據2014年計劃授予的獎勵被沒收、到期、終止、失效或現金結算(全部或部分)，作為獎勵基礎的普通股將可根據2021年計劃發行 。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交本註冊聲明的所有 要求，並已於2021年8月6日在密歇根州底特律市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David J.DeBrunner 大衞·J·德布倫納		首席財務官兼公司財務總監 (首席會計官)		2021年8月6日