附表

日程表1--投資組合項目中的投資組合項目，包括投資組合項目和投資組合項目。

附表2--英國航空公司、英國航空公司和美國航空服務公司

附表3--富國銀行和富國銀行保險

附表4--美國航空運輸服務費和標準加法器

附表5-美國聯邦最低生產保險保單提供者義務

展品來自中國。

附件A--索賠通知書表格

附件B--季度報告表格

附錄

附錄A--定義

本運營和維護協議(本“協議”或本“O&M”)日期為2021年6月25日(“生效日期”)，由特拉華州公司(“供應商”)Bloom Energy Corporation和特拉華州有限責任公司(“所有者”)RAD Bloom project Holdco LLC簽訂。提供商和所有者在本運營與維護中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於供應商從事運營和維護固體氧化物燃料電池發電設施的業務；

而業主是為了擁有和經營項目而成立的公司；

鑑於業主將根據總承包合同購買項目；以及

鑑於業主希望聘請提供商為投資組合中的設施提供特定的運營和維護服務，並且提供商希望提供此類運營和維護服務。

因此，現在，考慮到以下所述的承諾和相互約定和協議，雙方同意如下。

第一條
項目

第1.01節定義。此處使用的大寫術語應具有附錄A中給出的含義。

第1.02節術語。

(A)就項目組合中的每個項目而言，本運營與維護條款的期限應從關聯設施的COD開始，並應在下列情況中最早發生時結束：(I)關聯客户協議終止或到期，且不再續簽；(Ii)本運營與維護協議根據第VIII條提前終止；及(Iii)本運營與維護條款以其他方式全部終止或根據運營與維護條款(“運營與維護條款”)就關聯設施終止。

(B)就投資組合中的某一特定項目而言，如果適用客户協議的期限根據該客户協議中規定設施在客户選擇的情況下不發電的任何期間逐日延長(“客户協議日延長”)，則相關設施的運營和維護期限應自動相應延長。(B)就投資組合中的特定項目而言，如果適用客户協議的期限根據該客户協議的規定逐日延長(“客户協議日延長”)，則相關設施的運營和維護期限應自動延長。

第1.03節投資組合。在可用期間，每個月業主應向本運營與維護部門提交(或安排承包商直接交付)更新後的時間表1(項目組合項目)，每種情況下都應反映在當月根據本運營與維護或EPC合同的條款增加的任何已計劃項目，以及根據本運營與維護或EPC合同的條款從項目組合中刪除已計劃項目(如果有的話)。如果在可用期滿後，根據EPC或本運營與維護條款將某個項目從項目組合中移除，業主應立即向提供商提交反映該移除的本運營與維護的更新附表1，本運營與維護將針對該移除的項目終止。

第1.04節規定，在承諾到期日後十五(15)天內，提供商應根據EPC第5.05(A)(Vi)節的規定通知業主每個輸出規格的最終產量百分比。

第1.05節：雙方承認，業主是EPC項下“買方”的唯一成員，業主簽訂本運營與維護合同是為了確保供應商為買方擁有的設施提供服務。雙方進一步承認，提供商也是EPC項下的“承包商”，根據本協議，導致提供商支付賠償金的情況也可能導致承包商在EPC項下承擔應支付的義務。因此，如果適用，買方在EPC項下支付本協議項下的賠償義務時，可將其視為承包商在EPC項下的付款；但提供商/承包商不應因適用的責任在EPC和O&M下均可索賠的理論而對相同的付款或義務承擔兩次責任。

第二條。
運維服務

第2.01節涉及金融服務。對於產品組合中的每個項目，在適用的運營與維護期限內，提供商將(I)執行項目文件為該項目設想的所有持續運營和維護工作，包括預防性和常規維護義務以及附表2中規定的義務，以及(Ii)根據需要維修或更換與每個項目相關的設施，以確保該設施符合產品組合保修和客户保修(以下簡稱服務)。除非根據第2.02節明確排除，否則作為服務的一部分，提供商應執行每個客户協議預期的所有操作和維護工作，並提供本運營與維護中未具體描述的任何其他附帶服務或附帶項目，前提是可以合理推斷此類附加工作或附帶項目對於根據績效標準提供服務是合理必要的。

(一)就項目組合中的每個項目而言，服務還包括：

(I)按照客户保修或任何保修索賠的要求，定期維修或更換設備的任何降級部件(包括根據第2.04節規定的FRU(FRU更換))；

(Ii)根據第6.05節(保修索賠)處理任何保修索賠；

(Iii)第3.04節(通知、報告和記錄保存)要求的定期報告；

(Iv)提供使用BloomConnect的通道；及

(V)在根據第7.02節(設施終止事件補救)購買設施時，根據第2.03(I)節移除設施，或(Ii)就業主根據第8.01(A)條(業主終止)為設施終止本運營和維護而根據第2.03(I)節移除設施。

(B)儘管如上所述，如果設施因計劃內停機、客户協議日延長或任何其他縮減而閒置(閒置不是由於提供商違反本運營與維護規定)，提供商應在該空閒期之後繼續執行所需的操作和維護服務，以促進設施安全可靠地重新啟動，並且所有此類期間(包括降低和提升)都將被排除在投資組合保修的計算範圍之外。(B)儘管如此，提供商仍應繼續執行所需的操作和維護服務，以促進該設施在該空閒期之後安全可靠地重新啟動，並且所有這些時間段(包括降低和提升)將被排除在投資組合保修的計算之外。

第2.02節規定了所有例外情況和排除情況。

(A)對於任何給定項目，服務不包括且提供商不對以下任何內容負責：

(I)客户根據其客户協議明確承擔費用的任何服務、客户所屬的任何其他適用的項目文件，或超出該客户協議或項目文件規定的業主義務範圍的任何服務；但前提是，業主應在聘請任何第三方為業主履行此類服務之前，向提供商提供提供此類服務的機會；此外，第2.02(A)(I)節中的任何規定均不得減損提供商在本協議項下對業主承擔的任何義務，包括但不限於提供商對業主的義務

(Ii)設施因客户協議日延長而暫停運行期間的時間將不包括在投資組合保修的計算範圍內；前提是，提供商有義務在客户協議日延長後執行必要的活動，以促進設施安全可靠地重新啟動；以及

(Iii)根據《行政服務協議》明確規定由服務提供方代表業主提供的任何服務。

(B)如果由於(I)業主違反其在任何交易文件項下的義務，(Ii)項目方違反任何項目文件項下的義務，或(Iii)適用法律的變更，導致無法履行服務，提供商不應對此承擔責任；但是，提供商應繼續履行其在本運營與維護項下不受此類違反或變更影響的其他義務。(B)提供商不應承擔任何責任，原因是：(I)業主違反其在任何交易文件項下的義務；(Ii)項目方違反任何項目文件項下的義務；或(Iii)適用法律的變更。

(C)如果適用法律的變更會大幅增加提供與服務性質相似的服務的任何維護服務提供商的成本，[…***…]，並且已經或將大幅增加提供商執行服務的成本，

(i)    […***…].

(二)調查結果。[…***…].

(三)調查結果。[…***…].

[…***…].

[…***…].

第2.03節規定了核設施的拆除。如果提供商被要求移除與第2.05條(重新營銷)、2.07條(搬遷)、7.02條(設施終止事件補救)、8.01(D)條(業主終止)或其他條款相關的設施，則提供商應：

(A)將該設施從現場移走；

(B)將該地盤恢復至工程項目文件所規定的狀況；及

(C)關閉所有公用設施連接，並妥善密封所有工地貫通處。

根據第7.02節(設施終止事件補救)和8.01(D)節的設施拆除作為服務的一部分提供。根據第2.05節(重新銷售)和第2.07節(搬遷)進行的設施拆卸不包括在服務範圍內。

第2.04節介紹了FRU的維修和更換。

(A)對於投資組合中的任何設施，提供商可自行決定將設施中包括的一個或多個FRU替換為不同型號的FRU，只要：

(I)更換型號已接受提供商進行的檢查和測試，表明合理預期其性能至少與其更換的型號一樣好；以及

(Ii)如果在設施投入使用之日起五(5)年內更換FRU，提供商合理預期，更換後設施更換部件的總成本將低於設施總價值的80%(80%)(新部件的成本加上最初投入使用的剩餘設施的價值)。

(B)提供商可以在維修或更換FRU時使用翻新部件，前提是任何此類翻新部件都將通過提供商對同一類型的新部件進行的相同檢查和測試。

第2.05節規定了重新營銷和重新部署援助。雙方承認並同意，在某些情況下，業主(或若干業主的關聯公司)可能有義務根據適用的客户協議或業主(或適用的業主關聯公司或其他利益相關者)與適用的客户協議客户之間的協議(“重新部署協議”)，就終止有關該等設施的一項或多項客户協議而嘗試重新營銷和重新部署某些設施。在這種情況下，提供商同意協助業主努力轉售或重新部署每個此類設施，至少按照適用重新部署協議要求業主(或適用業主附屬公司或其他利益相關者)的努力程度；在不以任何方式限制前述規定的情況下，提供方的協助應包括但不限於，應業主要求採取以下行動：(A)對提供方的其他類似設備一視同仁，向其銷售組織分發有關該設備的可用性、位置和價格的信息，並同意在適用的情況下向該設備的潛在購買者提供該設備或其輸出的可維護性證書，而不向該購買者免費提供該設備的可維護性證書；(B)使該設備重新安裝在適用的買方現場包括採購和安裝與之相關的任何必要的BOF設備；(C)安排對該設施進行必要或適當的翻新或重新配置，以便於轉售或重新部署, 以及(D)就以提供商當時的現行維護費轉售或重新部署類似設備後運營該設備所需的所有運營和維護服務簽訂運營和維護協議，包括工作範圍、性能保證和賠償條款，這些服務在所有重要方面均與最初安裝適用設備所依據的客户協議相似(統稱為“再銷售活動”)。(D)就以提供商當時的現行維護費率轉售或重新部署該設備所需的所有運營和維護服務訂立運營和維護協議，包括工作範圍、性能保證和賠償條款(統稱為“再銷售活動”)。提供商與本第2.04節中描述的操作相關的所有合理成本和開支(包括合理分配人員工時)應由業主報銷，提供商將與業主合理合作，向業主提供根據適用的客户協議或重新部署協議所需的任何文件，以支持此類成本和開支。

第2.06節規定了電源模塊的重新定位或移除。如果客户協議允許適用的客户要求重新定位或移除電源模塊，業主可應該客户根據適用的客户協議的規定提出的請求，要求提供商根據本第2.06節的規定重新定位或移除電源模塊。

(A)如果一個或多個電源模塊要根據本第2.06節進行重新定位，提供商應立即執行將該電源模塊從

原址以及根據適用的客户協議確定的搬遷地點的該等電源模塊的運輸、重新安裝和恢復運行。提供商應承擔與該搬遷相關的所有費用，除非根據適用客户協議的條款要求適用客户承擔此類費用，在這種情況下，(I)提供商和業主應真誠合作，為此類成本準備適當的文件，(Ii)業主應促使相關項目公司盡一切商業合理努力，在適用客户協議允許的情況下從適用客户處獲得付款，(Iii)業主應立即將從適用客户獲得的與適用電源模塊搬遷相關費用的所有款項匯給提供商；以及(Iii)業主應立即將從適用客户獲得的與搬遷適用電源模塊相關的所有費用匯給提供商；以及(Iii)業主應立即將從適用客户獲得的所有與搬遷適用電源模塊相關的費用匯給提供商；以及

(B)如果根據本第2.06節要求移除一個或多個電源模塊，提供商應立即從適用設施中移除該等電源模塊，雙方將真誠合作，以確定產品組合中的一個或多個設施重新部署該電源模塊，將其作為安裝在當時空置的電源模塊機櫃中的附加電源模塊，或更換即將使用壽命的運行電源模塊。在確定這類設施時，雙方將考慮(除其他事項外)(I)是否有空的電源模塊櫃，(Ii)佈線或其他設備的限制，以及(Iii)法律要求、客户協議和適用的互連協議施加的任何限制或限制。在根據本第2.06(B)節的條款重新部署電源模塊之前，提供商應負責該電源模塊的搬運、運輸和存儲，並應承擔在此期間的一切損失風險。提供商應根據本第2.06(B)節的條款承擔與重新部署電源模塊相關的所有費用。

第2.07節介紹了供應商合作。由業主承擔費用和要求，提供商應盡商業上合理的努力，協助業主和適用的項目公司完成項目文件和本運營與維護協議項下的任何義務。

第2.08節：第一節。[…***…].

(a)[…***…].

(b)[…***…].

(c)[…***…].

(d)[…***…].

(e)[…***…].

(F)申述。

(i)[…***…]及

(Ii)[…***…].

第2.09節禁止根據PURPA第210節進行轉售。提供商聲明並保證，根據1978年《公用事業監管政策法案》第210條，服務的執行是並將確保設施不出售、也不會出售用於轉售的電能。

第2.10節説明不可抗力。如果提供商因不可抗力事件的發生而無法執行部分或全部服務，則提供商將在被阻止的範圍內免除服務；但是，前提是(A)提供商在該不可抗力事件發生後五(5)個工作日內向所有者提供書面通知，説明該事件的詳情，包括其

(B)適用的暫停服務的範圍和持續時間不得超過不可抗力事件合理要求的範圍和持續時間；(C)對於不可抗力事件發生之前發生的事件，提供商不應免除任何責任；(D)提供商應盡商業上合理的努力糾正或補救(並在任何時候都儘量減少)該事件或狀況，以免除履行責任並恢復服務；以及(E)當提供商能夠恢復履行服務時，應立即通知所有者。

第三條
提供者的額外權利和責任

第3.01節介紹了績效標準。提供商應按照績效標準執行服務。

第3.02節允許這樣做。提供商應自費獲得(在尚未獲得的範圍內)並維護履行和完成服務所需的所有許可。提供商將協助業主準備和提交根據適用法律規定業主持有的與設施相關的任何許可證條款要求業主提交的任何文件或通知。

第3.01節包括保險。

(A)提供商應自費購買和維護附表3所述的保險。提供商不負責承保財產或意外傷害保險、財產損害保險、業務中斷保險或租金損失保險，或一般地為任何設施投保。在項目文件要求的範圍內，業主應負責獲取和維護此類保險單。

(B)承包商應承擔本合同附件附表5中規定的與最低生產保險單有關的義務(“最低生產保險單提供人義務”)。

第3.04節規定了安全通知、報告和記錄保存。

(A)通知。對於任何項目，提供商應通知業主以下任何事項：

(I)在服務提供方知曉後，嚴重延遲或阻止服務提供方迅速履行其在本運營與維護項下義務的任何事件或情況，或在服務提供方收到相關書面通知後，合理預期將延遲或阻止服務提供方立即履行本運營與維護項下義務的任何事件或情況；(I)在服務提供方知曉後，嚴重延遲或阻止服務提供方迅速履行其在本運營與維護項下義務的任何事件或情況；

(Ii)任何設施或場地發生任何實質性損害，包括對此類損害的合理詳細描述，並在服務提供方知曉後立即予以通知；

(Iii)根據客户保修提出的保修索賠，在服務提供方知曉後立即提出；

(Iv)政府當局在提供商收到投資組合中的任何設施或任何項目後立即向提供商提供的所有材料文件(包括與許可證相關的文件)的副本，以及在適用法律允許的範圍內的此類文件的副本；

(V)提供商與政府當局之間關於投資組合中的任何設施或任何項目的實質性糾紛(以書面形式證明)，在提供商知情後立即提出；以及

(Vi)對提供服務所需的許可證狀態提出質疑的任何書面材料，在提供商收到後立即發出。

(B)報告。提供商應在每個季度結束後三十(30)天內以附件B的形式向業主提交季度報告(“季度報告”)，該季度報告將提供提供商遵守投資組合保證的情況。

(C)補充資料。根據業主的合理要求，提供商應及時提供：

(I)與業主就工程項目提交或被視為已提交的任何保險申索有關的任何資料，以及該等保險提供者可合理地要求提供與該項申索有關的任何資料；

(Ii)(在尚未交付的範圍內)所請求的任何設施記錄或提供商擁有或合理獲得的有關服務的任何其他信息。

(D)備存紀錄。提供商應以電子格式保存投資組合中每個項目的以下記錄和文件(“設施記錄”)，並將其安全地存儲在提供商的一個或多個辦公室中：

(I)符合投資組合保證的證據；及

(Ii)項目文件或適用法律規定的與設施能源生產和銷售有關的任何其他記錄、報告或其他文件。

(E)根據本條款3.04提供的任何記錄應遵守任何第三方保密義務和提供商的合理知識產權顧慮；在不限制上述規定的情況下，提供商可以根據提供商的合理酌情決定權保留或編輯根據本條款3.04提供的信息中的任何專有信息，並且提供商沒有義務披露此類編輯後的信息，除非適用法律或政府當局的法律強制要求。

第3.05節規定了數據訪問和所有權。

(A)提供商授權所有者訪問BloomConnect以及其中提供的有關投資組合中任何和所有設施的所有數據(“投資組合數據”)。

(B)數據的所有權和使用應符合EPC的規定。

第3.06節規定了留置權。在履行本協議項下的義務時，提供方應使每個項目和設施不受允許留置權以外的所有留置權的限制，並應在瞭解到由於提供方的行為或未能支付或履行本運營與維護或項目文件項下的任何義務而提交的留置權，或在因任何其他原因獲得針對項目或相關設施提交的留置權(許可留置權除外)的書面通知後，立即通知業主。如果提供方收到任何設施或項目上存在允許留置權以外的留置權的通知，承包商應立即解除該留置權，否則承包商可以自費通過所有適當程序對除允許留置權以外的任何有爭議的留置權提出異議，前提是承包商應提供保證金，保證金的金額和擔保人必須是業主可以接受的，以保護其免受此類留置權的侵害。所有人可以，但沒有義務為任何該等留置權支付、解除或取得保證金或擔保，並在支付、解除或寄送保證金後

因此，業主有權立即向服務提供方追回其金額，以及業主實際發生的與此相關的所有合理和必要的費用。

第3.07節，第一節，第二節。[故意省略].

第3.08節規定了固定費用覆蓋率。服務提供者應保持至少以下的固定收費覆蓋比例[…***…]在緊接每個測試期之前的十二(12)個月內。固定費用覆蓋率應在承諾期滿日期及之後的每個測試期結束時進行測試，直至(I)最終PIS日期的五週年；和(Ii)固定費用覆蓋率超過之日(以較早者為準)為止[…***…]如果之前沒有發生違反固定費用覆蓋率的情況，並且進一步規定，在任何情況下，本協議的測試要求都不會在最終PIS日期的兩週年之前到期。

第3.09節解釋了未能達到固定費用覆蓋率的原因。如果提供商在任何適用的測試期結束時未能達到固定費用覆蓋率，提供商應提供相當於根據第5.01節規定業主應支付的未來十二(12)個月款項(“所需金額”)的保證金。服務提供方可以通過以下任何一種方法確保所需金額的安全：

(A)服務提供方應以服務提供方的名義開立賬户，但有有利於業主的控制安排(“運營與維護儲備賬户”)，並指示業主向運營與維護儲備賬户支付本合同項下到期的任何款項，最高限額為所需金額(前提是在根據最低生產保險單提出索賠的情況下，服務提供方不能使用此選項)；

(B)在營運及維修儲備賬户存入及持有規定的款額；或

(C)交付符合條件的信用證，其可用餘額相當於所要求的金額。

提供商應在雙方確定未能維持所需的固定費用覆蓋率後五(5)個工作日內將其選擇的運營與維護儲備賬户融資方式通知所有者。如果提供商未能在本合同要求的時間內通知業主所選擇的資助方法，則上述(A)段下的選項應被視為所選擇的方法。如果提供商及時通知已選擇選項(B)或(C)的所有者，提供商應自通知之日起三十(30)天內完成運維儲備賬户所需的資金。

第3.10節介紹了發佈事件。

(A)如果發生績效發佈事件定義第(I)款或第(Ii)款所述類型的績效發佈事件，則應在此類績效發佈事件發生後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金向服務提供者發放運營與維護儲備賬户中的所有資金。如果發生績效發佈事件定義第(Iii)款中所述類型的績效發佈事件，則金額等於(I)更換的FRU數量乘以適用單元的提供者標準成本和(Ii)如果從運營與維護儲備賬户中提取將使運營與維護儲備賬户上的餘額相等的最大金額中的較低者[…***…]，應在此類績效發佈事件發生後五(5)個工作日內通過電匯立即向提供商發放。

(B)運維儲備賬户中的所有資金應在業主根據第8.01(B)(I)條或第8.01(B)(Ii)條終止本協議後的一個工作日內通過電匯立即可用資金向業主發放；但業主可運用運維儲備中的資金

作為對供應商欠業主的無可爭辯的金額的抵銷，但未在要求支付適用義務的期限內支付。

第四條
業主的權利和責任

第4.01節是關於海關檢查的。業主有權在每六(6)個月期間，經合理的事先書面通知，在正常營業時間內，在提供商保存此類記錄的地點檢查與投資組合有關的記錄，以核實提供商是否履行其在;項下的義務，但任何此類業主代表在合同上應遵守《總承包合同》第八條(機密性)中規定的義務，但必須遵守《總承包合同》第八條(機密性)中規定的義務，否則業主有權在每六(6)個月期間檢查一次以上與該投資組合有關的記錄，這些記錄由提供商保存，目的是核實提供商是否履行了本合同項下的義務。業主應支付合理的檢查費用，除非業主的檢查顯示提供商在季度報告中報告其遵守投資組合保修或其他參數的偏差超過[…***…]百分比([…***…]%)對業主造成損害，在這種情況下，業主檢查的所有合理費用應由提供商承擔，並在收到業主關於此類費用的文件後從提供商的下一張發票中扣除)。

第4.02節介紹了國際合作。業主應自負費用和費用，以商業上合理的努力和誠信為代價，促使適用的項目公司以商業上合理的努力和誠信，配合和協助提供商履行服務，其中協助可能包括，應提供商的合理書面請求，協助獲得和維護許可，準備和提交項目文件或適用法律規定的符合履約標準的任何文件或通知，以及與此相關的任何行政任務。

第4.03節規定了安全訪問權限。對於每個項目，由於每個現場許可的交易對手是適用的項目公司，業主應促使該項目公司將現場許可項下提供的現場訪問權限授予提供商(作為其代表)，以便在適用的交易文件和適用法律允許該項目公司履行服務的範圍內執行服務。

第4.04節規定了更換部件的所有權。在設施安裝或包含後，提供商履行服務時提供的所有替換項目、部件、材料和設備的所有權應轉讓給適用的項目公司。在更換項目或部件作為本協議項下提供的服務的一部分時，提供商應移除該項目或部件，該項目或部件的所有權應交還提供商，並且提供商有權在符合績效標準的情況下，以其自行選擇的任何方式處置該被替換的財產。

第4.05節介紹了項目文件的修改。未經提供方事先書面同意，業主不會、也將導致適用的項目公司不以會增加提供方義務或責任的方式修改、修改、補充或以其他方式更改該項目公司所屬的任何項目文件。

第4.06節説明不可抗力。如果業主或適用的項目公司因不可抗力事件的發生而完全或部分無法履行其在本合同項下的任何義務，則業主或該項目公司將在因此而被阻止的範圍內免除履行該義務；但是，前提是(A)業主在業主知道該不可抗力事件後五(5)個工作日內，向提供方提供書面通知，説明該事件的細節，包括預計持續時間；(B)適用的暫停履行不應具有更大的範圍和範圍；(C)如果業主知道該不可抗力事件，業主或適用的項目公司應提供書面通知，説明該事件的細節，包括預計持續時間；(B)適用的暫停履行的範圍不得更大，且(C)業主和適用的項目公司均不得免除在事故發生前發生的事件的任何責任

不可抗力事件；(D)業主應盡商業上合理的努力，或應促使適用的項目公司盡商業上的合理努力，糾正或治癒(並在任何時候儘量減少)免除履行和恢復履行的事件或條件；和(E)當業主或適用的項目公司(視情況而定)能夠恢復履行時，業主或適用的項目公司應立即就此向提供方發出書面通知並恢復履行。(E)當業主或適用的項目公司能夠恢復履行時，業主或適用的項目公司應立即就此以書面形式通知提供方並恢復履行。

第五條
付款

第5.01節規定了服務成本。

(A)服務費。除以下第(B)款所述外，每個日曆月，業主應為投資組合中每個項目的服務向提供商支付相當於以下金額(“服務費”)的金額：

(I)(A)附表4就適用年份所指明的費率(單位：$/千瓦)乘以(B)有關設施的系統容量(單位：千瓦)，再乘以(B)有關設施的系統容量(單位：千瓦)，再乘以(B)有關設施的系統容量(單位：千瓦)

(Ii)(A)輔助模塊的標準加法器乘以(B)設施內包括的輔助模塊(如有的話)的乘積。

(B)如果提供商僅在一個日曆月的一部分為設施提供服務，則服務費應根據該月為該設施提供服務的天數按比例分攤。

(C)服務費的例外情況。業主沒有義務在因客户協議日延長而導致的適用客户協議的“初始期限”(在適用的客户協議中定義)延長期間支付任何項目的服務費。為免生疑問，提供商將在此期間提供服務。

(D)服務費是服務的全部對價，且僅是服務的全部對價；但前述規定不應阻止提供商根據其項目文件中規定的客户對提供商提供的附加服務的報銷義務，向客户追回業主或適用的項目公司實際收到的金額。

(E)業主可以將服務提供方拖欠的無可爭辯的逾期款項與本運營與維護協議項下欠服務提供方的金額進行抵銷。任何此類抵銷都應視為支付欠款。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為放棄或修改任何一方根據任何適用法律可獲得的任何抵銷權。

第5.02節列出了所有發票。

(A)開具發票；付款。提供商將不遲於每個月底前五(5)個工作日向所有者開具發票，以便執行服務。提供商可在服務的月度發票中包含本協議項下業主對提供商的任何其他到期和欠款。業主應在收到發票後三十(30)天內支付每張發票，除非該發票根據本合同條款存在善意爭議。

(B)逾期付款。對於業主或提供商在本合同項下到期並應支付的任何未付款項，該未付餘額應按(I)1%(1%)和(Ii)法律允許的最高利率中較低的月利率按日累加利息。提供商沒有義務為未全額支付服務費的任何設施提供或履行服務，除非業主真誠地對提供商交付的設施的發票金額提出異議並支付無可爭議的費用，否則服務提供商沒有義務為未全額支付服務費的任何設施提供或履行服務，除非業主真誠地對提供商交付的設施的發票金額提出異議，並支付無爭議的

在此情況下，提供商應根據下面第5.02(C)節的規定繼續為該設施提供或執行所有服務，直至該爭議得到解決。就本第5.02(B)節而言，所欠金額的抵銷應計為支付時的付款。

(C)爭議。如果業主善意地對本第5.02條下的任何發票金額提出異議(“付款爭議”)，則業主必須按照本條款支付發票金額的任何無爭議部分，該發票有爭議部分的責任將根據美國仲裁協會商事仲裁規則的快速程序確定。一旦爭議得到解決，業主應在確定後十(10)天內支付業主欠提供商的任何金額，如果確定爭議不是善意的，還應根據第5.02(B)節支付利息。

第六條
保修

第6.01節規定了產品保證和保修。在運維期間：

(A)輸出規格。提供商承諾投資組合將：

(I)保持整個投資組合的累計平均產出百分比不低於[…***…](“產量保證金”)按每個公曆年度計算；及

(Ii)保持(A)整個投資組合的累計平均產出百分比不低於[…***…](“累計產出保證”)，以及(B)整個投資組合的季度產出百分比不低於[…***…](“季度產量保修”和“累計產量保修”，即“產量保修”)。每個日曆季度將衡量每個產品保修。

(B)就本條第六條而言，下列術語的定義如下：

在給定的測量期內，設施的“產出百分比”計算如下：

“測量日期”是指：(A)就輸出保證而言，是每個日曆年度的最後一天；(B)對於每個輸出保證而言，是每個日曆季度的最後一天。

“測量期”是指(A)就輸出保證而言，是指從設施的COD到適用的測量日期為止的期間；(B)對於累計輸出保證而言，是指從設施的COD到適用的測量日期為止的期間；(C)對於季度輸出保證，指每個日曆季度。

“實際千瓦時”是指設施在給定的測量期內提供的電力的千瓦時(KWh)數，由該設施用於計費目的的內部收入級電錶來衡量。

“被認為是千瓦時”是指如果沒有相關客户造成的某些事件(“客户協議”下的“供應商”有權向該客户收取費用)，給定設施本應提供的千瓦時電量(包括，例如，“被視為已提供的能量”和類似事件)。

“小時數”是指在測算期內發生的小時數。

“排除小時數”是指設施由於發生排除事件而在測算期內未提供能源的小時數。

“輸出規格”是指由輸出保證保證或由輸出保證保證的輸出百分比，可根據第1.04節進行調整。

第6.02節介紹了產出銀行。供應商將維護一份反映每個輸出規格的輸出銀行的分類帳。

(A)就本條第六條而言，下列術語的定義如下：

在給定的確定日期，對於給定的輸出規格，在測量期內的“輸出銀行”計算如下：

“合計實際千瓦時”是指在測算期內投資組合中每個設施的實際千瓦時之和。

“合計被認為是千瓦時”是指在測算期內投資組合中每個設施的被認為是千瓦時的總和。

作為給定確定日期的“最低千瓦時”，在測量期內為給定設施計算如下：

“合計最低千瓦時”是指在測算期內投資組合中每個設施的最低千瓦時之和。

(B)產出擔保的產出銀行。在每個日曆年最後一天之後的三十(30)天內，供應商應向業主報告輸出銀行的輸出擔保餘額。

(C)輸出銀行提供輸出保證。在日曆季度最後一天之後的三十(30)天內，提供商應向業主報告每個輸出保修的輸出銀行餘額。

(D)產出銀行計算。如果業主認為某一特定輸出規格的輸出庫餘額計算錯誤，雙方將真誠合作，以解決此類錯誤。如果在業主通知提供商任何潛在的錯誤計算後十五(15)天內，各方無法就輸出銀行的餘額達成一致，則EPC第十一條(爭議解決)中的程序將作必要的修改後適用。如果提供商未能在輸出銀行的測量日期後三十(30)個日曆日內報告輸出銀行的餘額，業主可自行計算並將餘額提供給提供商。

第6.03節規定了不同的排除。輸出規範不適用於發生以下任何事件而妨礙提供商在本運營與維護項下履行職責的任何時間段(“排除”)：

(A)非提供人的第三方(包括項目方和業主)的行為，包括：

(I)意外、虐待或破壞；

(Ii)未經授權安裝、操作、修理、修改或測試；及

(Iii)移走任何安全裝置；

(Iv)削減；及

(V)就共享設備項目而言，在各方簽訂共享設備三方協議之日之後發生的共享設備故障。

(B)設施所在的物理環境的移動所造成的情況，而該提供者在合理的謹慎和努力後，是不可能預見到的；

(C)不可抗力事件；

(D)使服務無法履行的適用法律變更；

(E)向該設施供應燃料或互連服務中斷，或天然氣或互連服務未能分別符合適用的本地配電公用事業的燃料或電力規格；

(F)違反工程項目文件下的工程項目方；及

(G)根據適用的客户協議暫停對設施的客户保修的任何期限。

第6.04節規定了客户保修。

(A)如果適用的項目公司有義務根據適用的客户協議中的客户保修來維修或更換設施，提供商應按照該客户協議的條款進行維修或更換，業主無需額外賠償。

(B)如果適用的項目公司根據適用的客户協議對客户保修付款負有責任，提供商將代表該項目公司按照該客户協議的條款及時直接向客户支付該客户保修款項，或在業主選擇的情況下向業主補償。

(C)儘管有上述規定，但在業主或適用的項目公司違反EPC第4.06節(項目文件修改)對項目文件進行修改而產生的義務範圍內，提供商將不對業主或適用的項目公司承擔上述(A)款下的責任。

第6.05節規定了車主保修索賠。如果截至該輸出規格的給定測量日期的輸出規格或客户保修未得到滿足(“保修索賠”)，業主應通過交付索賠通知的方式通知提供商。

(A)對於輸出保證項下的付款保修索賠，提供商將在收到此類保修索賠後十五(15)天內核實輸出保證的輸出銀行是否有負餘額。在提供商核實此類保修索賠後，提供商將在核實後三十(30)天內向業主支付款項，付款等於(X)輸出銀行輸出擔保餘額(Kw)的絕對值乘以(Y)產生此類保修索賠的客户協議項下通行費的加權平均值(美元/千瓦時)的乘積(該產品為“輸出保證金”)；但前提是，提供商對所有產品擔保付款的累計總責任不得超過投資組合總購買價格的6%(6%)。

(B)對於累計輸出保修項下的保修索賠，提供商將在收到此類保修索賠後十五(15)天內核實輸出保修的輸出銀行是否有負餘額。在提供商核實此類保修索賠後，提供商將在此後90天內修復或更換適用的表現不佳的設施，以使投資組合至少達到以下瞬時產出百分比[…***…]並通知業主保修整改日期；前提是，為了達到保修整改日期，提供商將向業主提供

投資組合以不低於以下的瞬時產出百分比運行的證據[…***…]在完成維修或更換適用的表現不佳的設施之後。在保修整改日期之後，產品組合應至少產生輸出保修的合計最低千瓦時，如保修整改日期後270(270)天測量的那樣。

(C)對於季度輸出保修項下的保修索賠，提供商將在收到此類保修索賠後十五(15)天內核實輸出保修的輸出銀行是否有負餘額。在提供商核實此類保修索賠後，提供商將在此後90天內維修或更換適用的表現不佳的設施，並通知所有者保修糾正日期；前提是，為了達到保修糾正日期，提供商應向所有者提供投資組合以不低於以下瞬時產出百分比運行的證據[…***…]在完成維修或更換適用的表現不佳的設施之後。在保修整改日期之後，產品組合應至少產生輸出保修的合計最低千瓦時，該合計最低千瓦時是在該保修整改日期之後的一百八十(180)天內測量的。

(D)對於客户保修項下的保修索賠，提供商將核實該保修索賠。在提供商核實此類保修索賠後，提供商將按照第6.04節的規定處理此類保修索賠。

(E)任何索賠通知必須在運營和維護期限屆滿後九十(90)天內送達。提交索賠通知後，提供商將在十五(15)個工作日內核實其中規定的保修索賠。

第6.06節規定了免責聲明。

(A)除本合同另有明確規定外，提供商根據本運營與維護協議向業主提供的服務應是“按原樣”。除非不對業主或任何其他人作出任何其他擔保，無論是明示、默示還是法定的擔保，無論是明示的、默示的還是法定的，都不會對業主或任何其他人作出任何其他擔保，無論是關於安裝、設計、描述、質量、適銷性、完整性、使用年限、未來的經濟可行性，或者是否適合於產品組合中任何設施、服務或此處提供或描述的任何其他工作的任何特定目的。

(B)如果業主或任何業主人員(不包括客户和應急人員)出於任何原因而打開或修改任何設施，而不是為了應對對人員或財產構成重大風險的緊急情況，或者是為了響應禁令或其他法律強制或強制的行動(在這種情況下，買方應立即通知承包商該行動的存在)，則自該設施開放或修改之日起，投資組合保修應是無效的。(B)如果業主或任何業主人員(不包括客户和應急人員)出於任何原因而打開或修改該設施，或為了響應禁令或其他法律強制或強制行動(在這種情況下，買方應立即通知承包商該行動的存在)，投資組合保修無效。

第6.07節規定了資金轉移。業主不得將本運營與維護協議項下的保修、擔保或其他權利或權利轉讓給任何第三人，除非符合EPC第13條的規定，包括。

第6.08節規定了違約金；禁止反言。雙方承認並同意，準確地確定將要或可能發生的損害賠償數額是不切實際或不可能的。

所有者因項目組合未能滿足輸出規範而產生的費用。因此，雙方理解並同意：(A)業主可能因資產組合未能滿足產出規範而受到損害；(B)確定由此對業主造成的實際損害是不切實際或不可能的；以及(C)因資產組合未能按照產出擔保和產出擔保分別履行義務而支付產出保證金或終止值(視具體情況而定)，屬於違約金性質，不是懲罰，而且是公平和公平的。

第七條
設施終止事件和補救措施

第7.01節規定了設施終止事件。除非出於善意提出爭議，否則以下應是與設施有關的“設施終止事件”：

(A)提供商未能執行保修糾正，並且(I)對於客户保修，此類故障將持續到適用的客户協議中的所有適用治療期到期，或(Ii)對於未能達到輸出規格的情況，此類故障將持續到本協議中的所有適用治療期到期；或

(B)由於提供商未能在客户保修規定的期限內修復客户保修，客户終止了其客户協議。

第7.02節規定了設施終止事件的補救措施。

(A)由於提供商未能對輸出規範執行保修更正而導致的設施終止事件發生並持續時，業主可以(但不應被要求)根據第7.03節要求提供商購買表現最差的設施或表現不佳的設施(視具體情況而定)，從表現最差的設施開始，一直持續到將表現不佳的設施從資產組合中移除後，合理地很可能符合通過適用測量日期的最後幾天計算出的輸出規範。在因提供商未能解決客户保修而導致客户協議終止的設施終止事件發生並持續時，業主可以書面通知，要求提供商購買與該客户協議相關的設施。

(B)除第6.04(A)(Ii)條(客户保修)和第6.05(A)條(保修索賠)外，提供方購買與設施終止事件相關的設施，應排除因該購買事件而對項目採取的任何進一步業主補救措施，並且提供方根據第7.03條支付的終止價值應構成提供方因該設施終止事件而產生的唯一和獨家責任；但提供商仍應對購買設施之前對業主產生的任何責任負責，否則業主不會通過支付終止值獲得補償。

第7.03節介紹了終止機制。如果提供商需要根據第7.02節購買項目，則：

(A)服務提供方應在收到業主根據第7.02(A)條發出的通知後二十(20)個工作日內向業主支付終止價值金額的價款；

(B)設施的所有權應在業主收到付款後按原樣自動轉讓回服務提供方，並且業主應向服務提供方提交一份賣據，證明所有權的轉讓；

(C)服務提供方應在終止值支付之日起九十(90)內(或客户協議可能要求的較短期限)內，按照第2.03節(設施拆除)的規定，自行承擔費用，將設施從適用地點移走；

(D)該貸款不再被視為投資組合的一部分，附表1將進行更新，以反映該項目已從投資組合中刪除，並將該貸款排除在投資組合保修的計算之外；以及

(E)提供商和所有者在本運營與維護條款下關於設施的權利和義務應完全終止，但明確按其條款存續的條款除外。

第八條終止和賠償

第8.01節規定了合同的終止。

(A)對於給定的設施，業主可以終止本運營與維護：

(I)如果服務提供方未能履行其在該設施的運營與維護協議下的義務(不包括根據第VI條承擔的任何義務)，且服務提供方在收到未能修復該故障的書面通知後三十(30)天內未進行修復；但如果服務提供方在該30天內開始修復該故障，並且正在努力且真誠地嘗試實施修復，則該治療期應延長六十(60)天或更多天數；(I)如果服務提供方未能履行該設施的運營與維護義務(不包括第六條下的任何義務)，且在收到未能修復該故障的書面通知後三十(30)或30天內未進行修復；

(Ii)提供商未能履行其關於該設施的客户保修義務，並且提供商在收到業主書面通知後十(10)個工作日內未予以補救；或

(Iii)為方便船東，可在任何公曆年6月30日前隨時以書面通知，在此情況下，該項終止的生效日期須為發出終止通知當年的12月31日。如果在日曆年6月30日之後根據第8.01(A)(Iii)條發出終止通知，則終止將從下一個日曆年的12月31日起生效。

(B)就整個投資組合而言，擁有人可終止本營運及維修：

(I)提供商發生破產事件時，由於該破產事件，提供商被禁止履行本運營與維護協議項下的義務超過三十(30)天；

(Ii)提供商在本運營與維護協議項下到期並應支付的輸出保證金或任何終止價值(視情況而定)未予支付時，提供商在收到業主書面通知後十(10)個工作日後仍未予以補救；但前提是，如果任何提供商未支付或少付輸出保修款項或任何終止值(視情況而定)的金額被隔離到一個或多個特定設施，則業主可以終止本O&M，僅就該特定設施暫停付款，或抵消投資組合中其他設施的付款，其金額等於提供商就提供商違約的設施所欠的金額；或者，如果服務提供方不支付或少付輸出保證金或任何終止值，則業主可以終止本O&M，僅暫停對該特定設施的付款，或者對組合中其他設施的付款與提供商對提供商違約的設施的欠款相抵銷；或

(Iii)為方便船東，可在任何公曆年6月30日前隨時以書面通知，在此情況下，該項終止的生效日期須為發出終止通知當年的12月31日。

(C)提供商可以完全終止本運營與維護協議：

(I)在船東破產時；

(Ii)業主在收到提供商的書面通知後十(10)個工作日內未支付本運營與維護協議項下到期並應支付的服務費或條款V(付款)項下的任何其他款項，且業主未在十(10)個工作日後予以補救；但前提是，如果任何業主未支付或少付提供商服務費發票的金額被隔離到一個或多個特定設施，提供商可終止本運營與維護，僅針對該特定設施暫停服務，或抵消投資組合中其他設施的付款，其金額等於業主對業主拖欠的設施的欠款。

(D)除非由於不可抗力事件，業主未能履行第四條(業主的權利和責任)項下的任何義務，而業主在收到未能補救的書面通知後三十(30)天內仍未補救，提供商可僅就單個項目終止本O&M或暫停服務；此外，如果業主在此期間開始補救此類故障，並努力且真誠地嘗試實施補救，則該期限應延長至六十(30)天(如果業主在此期間開始補救此類故障，並努力且真誠地嘗試進行補救)，則應將期限延長至六十(30)天(如果業主在此期間開始補救該故障，並努力且真誠地嘗試進行補救)，則應將期限延長至六十(30)天(如果業主未在收到未能補救的書面通知後的三十(30)天內進行補救

(E)任何一方均可按以下方式終止與項目有關的本運營與維護協議：

(I)如果相關客户協議提前終止或因其條款到期，但在提供商根據本協議終止的情況下，如果業主選擇促使提供商收購受影響的項目，提供商的終止權應在提供商購買項目並按照第7.03條支付項目終止價值後發生)；

(Ii)該項目的EPC在設施達到COO之前終止，但提供商的終止權應發生在客户協議要求的受影響現場的任何補救完成之後；或

(Iii)提供商根據第7.03節支付項目終止值。

第8.02節規定了權利的維護。在根據第8.01條終止本操作和維護時：

(A)本合同各方的所有權利和義務均應終止並全部解除；但此種終止不影響雙方之間在終止之前可能產生的任何權利或義務，包括衡平法或法律上可獲得的任何權利或補救措施，或明示或默示的旨在使終止繼續存在的權利或義務，無論該權利或義務是由導致終止的事件或其他原因引起的。

(B)對於根據第8.01(A)條進行的終止，除了終止適用項目的本運營與維護以及衡平法或法律上可獲得的任何權利或補救措施外，業主還可以暫停支付該項目的服務費。

(C)該項目不再被視為投資組合的一部分。

第8.03節規定了減刑。在行使上述任何補救措施時，每一方應使用商業上合理的努力來減輕其損害。

第8.04節：權利累積。除非本合同另有明確規定，否則每一方在本運營與維護項下的權利是累積的，可以在任何一方認為適當的情況下行使，並且是本運營與維護、任何相關協議或適用法律項下的每一方權利的補充。除非另有明確規定，否則未能行使或延遲行使任何該等權利，或部分或有缺陷地行使該等權利，不得視為放棄或更改該等權利或任何其他該等權利。

第8.05節規定了生存。儘管有上述規定，本O&M的下列條款在本O&M終止或期滿後仍然有效：第3.04(E)節；第3.05節(數據訪問)；第4.04節(更換部件的所有權)；第6.06節(免責聲明)；第6.07節(轉讓)；第7.02(B)節；第9.01節(必要的變通)；第10.01條(運營與維護更換)和第11條(知識產權許可和侵權)，以及本協議項下產生的、在終止之日之前尚未完全履行的任何責任，或其性質旨在在終止後繼續存在的任何義務或義務。

第8.06條規定了違約金；禁止反言。雙方承認並同意，準確地確定由於投資組合未能滿足任何投資組合保修而將或可能給所有者造成的損害金額是不可行的或不可能的。因此，雙方理解並同意：(A)所有者可能因提供商未能履行投資組合擔保而受到損害；(B)確定由此對所有者造成的實際損害是不切實際或不可能的；以及(C)產出擔保項下關於擔保索賠的任何現金付款以及因未能履行此類義務而應支付給所有者的任何終止價值屬於違約金的性質，而不是罰款，並且是對所有者可能合理預期的損失的公平合理的賠償估計。

第九條
作必要的變通

第9.01節對Mutandis進行了必要的修改。EPC的下列條款應比照適用於本運營與維護，如同它們已在本合同中完整列出一樣：第3.02節(勞動和人事)；第3.03節(分包商)；第3.04節(許可)；第3.06節(知識產權)；第3.07節(項目文件)；第4.02節(買方合作)；第4.06節(項目文件修改)；第5.07節(可報銷信用支持)；第6.05節(許可證)；第6.10節(侵權擔保)；第6.10節(侵權擔保)；第6.10節(侵權保修)；第6.16節(買方合作)；第4.06節(項目文件修改)；第5.07節(有償信用支持)；第6.05節(許可證)；第6.10節(侵權擔保)第十條(賠償)；第十一條(爭議解決)；第12.03條(生存)；第十三條(轉讓和轉讓)；第十四條(雜項)。

第十條。
運維更換

第10.01節規定更換O&M。

(A)任何設施的任何轉讓，且本運營與維護受EPC第13條的約束。如果發生違反EPC第13條的轉讓，則提供商可以關閉與設施相關的遠程監控系統，並終止對BloomConnect的訪問。

(B)如果設施因其期限到期而不再屬於本運維範圍，則業主和提供商將進行真誠談判，以續簽本運維的運營和維護條款，或簽訂新的運營和維護協議，條款和價格與提供商當時向所有擁有類似設備的類似客户提供的條款和價格基本相同。

(C)未經服務提供方明確書面同意，業主不得聘請任何其他第三方為任何設施提供運營和維護服務，此類同意不得被無理拒絕，除非業主根據與服務提供方未能履行其在本合同項下義務相關的條款就該設施終止本運營與維護服務。

(D)如果業主提議根據上文(C)段聘用競爭對手為任何設施提供運營和維護服務，則除非業主因提供商未能履行其在本合同項下的義務而根據其條款終止該設施的運營和維護服務，否則業主應在聘用競爭對手之前向承包商發出有關通知，該通知應具體説明該競爭對手提供的費用、服務範圍和該擬議協議的任何其他實質性條款。收到此類通知後，承包商應有十(10)個工作日的時間通知業主其選擇延長O&M期限或與業主簽訂新協議，每種情況下的條款均與競爭對手提供的條款相同。如果承包商未在本(D)段規定的時間內選擇與競爭對手的報價相匹配，業主可着手聘請競爭對手為適用設施提供運營和維護服務。

第十一條知識產權許可與侵權

第11.01節規定了系統和軟件許可證。對於受本運營與維護條款約束的每個設施，提供商特此重申並根據本運營與維護協議中規定的條款向業主授予本運營與維護協議項下授予買方的系統許可和軟件許可。

第11.02節規定了侵權保修。對於受本運營與維護約束的每個設施，提供商特此重申並重申，根據EPC中規定的條款，根據EPC授予買方的侵權保修將以業主為受益人。

[頁面的其餘部分故意留空]

自生效之日起，業主和供應商已促使本O&M由其正式授權的官員簽署，特此為證。

附表1

投資組合項目

附表2

服務

·適用的定期持續維護活動：

·檢查浪湧保護裝置，必要時更換

·更換主風機濾芯

·更換空調機組濾芯(如果適用)

·更換輔助鼓風機濾芯

·清除每個機櫃內的所有雜物和吸塵器

·清除櫥櫃外部的任何雜物

·檢查所有FCM熱盒外殼是否有泄漏或裂縫

·更換門窗

·適用的外勤服務義務：

·服務預約的電子郵件通知將發送到業主指定的地址，在服務訪問之前通知服務訪問

·現場服務人員將按照業主的要求在安保辦公室簽到

·現場服務人員將根據我們既定和發佈的程序，根據需要安全可靠地維護和維修系統

·Bloom人力資源和環境健康與安全(EH&S)將與業主合作，滿足藥物測試、培訓和其他EH&S程序的認證要求

·適用的現場訪問協議：

·與業主合作解決問題

·檢查已安裝的設備，以確保最佳性能

·檢查所有部件，確保在產品和環境規範範圍內正常運行

·與業主就現場考察狀況、系統性能和一般燃料電池教育進行明確和專業的互動

·備件

·供應商維護其每種商用產品的所有備件清單，包括現場可更換部件(FRU)和消耗品

·備品備件儲存在每個服務區的本地化第三方物流倉庫

·最常見和最關鍵的部件儲存在每個本地倉庫中，並按周計劃進行補充

·本地化倉庫中沒有庫存的部件通過聯邦快遞或其他承運商和快遞員從我們的倉庫發貨

·故障響應協議：

·緊急響應協議：

·為已安裝和運行的Bloom Energy燃料電池項目所在的每個地區提供在正常工作時間和非工作時間(24-7-365緊急升級路徑)聯繫的Bloom Energy人員聯繫人名單，以補救對人員或財產構成風險的情況

·如果需要，從Bloom遠程監控控制中心(“RMCC”)遠程關閉

·現場提供緊急斷電按鈕

·遠程監控：

·對車隊進行全天候性能監測和控制

·一級故障排除

·與工程、軟件、控制、質量的跨職能接口

·優化性能

·支持新的所有者網站初創企業

·業主業績分析-每日

·密切監測是否需要更換NG空調罐，如果需要，請更換

·分包服務。在某些情況下，以下工作可能由分包商執行：

·水去離子系統補給

·靜態轉換開關維護和維修

·一些年度維護和升級工作

·過濾器交付、更換、拆卸

·高壓變壓器和開關設備維護

·斷路器和類似維護

·更換電池

·部分設施性能升級

·更換NG調理罐

·管理人員：

·客户安裝組(CIG)-交鑰匙設計、工程、採購、許可和安裝

·現場服務-服務器的調試、操作和監控

·客户體驗-與客户互動

·資產管理集團-部署和報告

·所有模塊均配備有儀器，可安全地記錄每台服務器超過1000個數據點，並存儲在駐留在安全的託管數據中心的數據歷史學家中，並進行備份以進行數據恢復

·CIG和現場服務員工根據客户現場要求接受藥物測試、背景調查和其他篩查方案

·Bloom Energy維護安全操作規範，並確保向所有適用的現場服務技術人員提供副本，包括：

·傷害和疾病預防方案

·所需的個人防護設備(PPE)

·企業EH&S標準

·正確使用動力工業卡車

·承包起重機作業

·梯子安全程序

·電氣安全和鎖定標籤(LOTO)

·跌落保護

·急救/心肺復甦計劃

·提供商EH&S計劃

·布魯姆能源安全承諾

附表3

保險

保險。在運營與維護期限內，提供方應始終保持有效並實施下列保險，且不承擔業主的費用。除非保險方在取消、終止或重大不利變更生效日期前至少三十(30)天向業主遞交取消、終止或變更的書面通知，或者如果保險人沒有以商業合理的條款向業主發出重大不利變更的通知，否則提供方不應取消、終止或其他重大不利變更。除非保險公司提前至少三十(30)天向業主送達關於取消、終止或變更的書面通知，否則提供方應儘快合理地向業主提供此類通知，否則提供方應在取消、終止或重大不利變更生效日期前至少三十(30)天將取消、終止或其他重大不利變更的書面通知交付給業主，否則提供方應在變更後儘快合理地向業主提供此類通知。為免生疑問，更改承包商的商業一般責任或傘形責任保險單，包括[…***…]應構成本款所指的“實質性不利變化”。

(A)服務提供方僱員提供EPC服務或設施服務所在州的法律要求的工人補償保險；

(B)僱主責任保險，在保單開始時每次事故限額不少於100萬美元(1,000,000.00美元)；

(C)商業一般責任保險([…***…])，包括人身傷害和財產損失責任(因房屋、經營、合同責任背書、產品責任或已完成的經營而產生)，每次事故限額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)，保單開始時每年合計限額不低於200萬美元(2,000,000.00美元)；

(D)如有風險，則按照審慎的行業慣例投保汽車責任保險，限額不少於一百萬元($1,000,000.00)，每次事故合併單一限額；

(E)傘責任保險([…***…])超出基本僱主責任、商業一般責任和汽車責任保單[…***…]每次事故，但任何一級分包商應被要求維持此類保險，其限額不低於[…***…];

(F)職業錯誤和遺漏保險，每次事故限額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)；

(G)環境/污染責任保險，每項索賠限額不少於100萬美元(1,000,000.00美元)；

(H)服務提供方應根據本協議的規定，將業主和業主融資方作為附加投保人包括在本協議規定的所有保險單中，但工傷賠償和職業失誤及遺漏保險除外。所需保險必須作為不向業主或融資方提供的任何保單作出貢獻或超過其承保金額的主要保單，並且每一份保單都必須包含一份以業主和業主融資方合理滿意的形式和實質為受益人的代位權豁免。

本條款中考慮的保險是主要的。如果雙方承認，如果根據本協議中考慮的任何保險提出索賠，則他們的意圖是，保險人不能要求甲方在保險人履行義務成熟之前首先用盡本協議中提到的賠償，但受保險人後來尋求代位求償的限制，在這種情況下，任何賠償都將由該保險人以投保人為受益人計入。在適用的情況下，這些保險中的每一種都將：

(A)與業主及業主融資方合理接受的保險人訂立；

(B)載有以業主和業主融資方為受益人的代位權豁免；和

(C)包括這樣一項規定，即此類保險是涉及船東和船東融資方和服務提供方利益的主要保險，船東和船東融資方承保的任何其他保險是超額保險，而不是本協定要求的保險的繳費保險；和

(D)包括一項規定，如果承保範圍發生重大變化，業主和融資方應在重大變化後30天內收到通知。如果保險公司不能通知，則提供方應提供此類通知，包括保險不再具有商業價值的原因，以及採取了哪些努力以使業主和融資方滿意的方式提供保險。

當業主在合理的基礎上不時提出要求時，提供商應向業主提供遵守這些保險要求的證據。根據買方的合理要求，承包商應在審查時提供關於額外的保險背書和保險範圍外的特定保單語言。

附表4

服務費

輔助模塊費用(標準加法器)

附表5

[…***…]

1.[…***…]:

[…***…].    

2.[…***…].

3.[…***…].

4.[…***…].

5.[…***…].

附件A

申索通知書的格式

致：收購特拉華州一家公司--布魯姆能源公司(Bloom Energy Corporation)(“供應商”)

本索賠通知日期為20_

業主特此通知提供商違反以下保修索賠(勾選一項)：

請核實一下。

附件B

季度報告格式

季度報告表格以Microsoft Excel文件名“季度報告”的形式上傳到數據室。