附表

附表1A-評估項目標準

附表1B-更新投資組合信用標準

附表2-取消預定項目

附表3-管理工作

附表4-個里程碑

附表5-介紹調試程序

附表6-美國保險公司

附表7-銷售輔助模塊價格

附表8-第二季度公告信息

日程表9-11個未安排的項目

日程表10：00-11：00[…***…]

展品

附件A-項目包的表格

附件B--轉讓協議表格

附件C--里程碑證書表格

附件D-銷售清單的格式

附件E--化學需氧量(COD)包裝形式

附件F-轉讓協議的格式

附件G--機械竣工合格證表格

附件H--他的辭職和釋放表格

附件I-1--獨立工程師證書表格(存款里程碑)

附件I-2--獨立工程師證書表格(交付里程碑)

附件I-3-獨立工程師證書表格(COO里程碑)

附件J-客户禁止反言證書的格式

附錄

附錄A--定義

本採購、工程、採購和施工合同(本“協議”或本“EPC”)於2021年6月25日(“生效日期”)由以下各方簽訂：(I)特拉華州布魯姆能源公司(以下簡稱“承包商”)，(Ii)特拉華州有限責任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，RAD 2021 Bloom ESA Fund II，LLC，特拉華州有限責任公司，RAD 2021 Bloom ESA Fund III，LLC(Iii)僅就第5.10、6.01(D)、6.02(I)、7.01(D)、10.04(B)、10.04(C)和10.04(D)節的目的、特拉華州有限責任公司RAD Bloom project Holdco LLC、特拉華州有限責任公司(“公司”)而言。承包商和買方在本EPC中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於承包商從事製造、製造、設計、工程、建造和調試固體氧化物燃料電池發電設施的業務；

鑑於，公司將收購與購買和擁有項目相關的買家，並將其作為購買和擁有項目的必要步驟；

鑑於，在公司收購本合同項下的買家後，買家將立即成為公司的全資附屬公司，希望購買和承包商希望出售將在交鑰匙基礎上開發的項目。

因此，現在，考慮到以下所述的承諾和相互約定和協議，雙方同意如下。

第一條
期限；投資組合

第1.01節介紹了定義；解釋。本協議中使用的大寫術語應具有附錄A中給出的含義。本協議中提及的“買方”應解釋為在附表2中確定為根據本協議向承包商購買的投資組合中的適用項目或設施的購買者的特定買方。

第1.02節是本學期的第一節。除非根據本合同條款提前終止，否則本EPC應為EPC期限。

第1.03節介紹了演示文稿。

(A)本第1.03節只適用於預定項目以外的項目。在生效日期至機械完工截止日期前三十(30)天的期間內(“可用期”)，承包商每個日曆月可提交一個或多個滿足項目標準和投資組合信用標準的項目(包括附表9中確定的非計劃項目)，以供買方審查，方法是為每個此類擬議項目交付項目包(“提交日期”)。

(B)買方將在十五(15)個工作日內向承包商提交項目一攬子答覆，通知承包商買方是否自行決定接受或拒絕將該項目添加到項目組合中。

第1.04節介紹瞭如何將項目添加到投資組合中。

(A)投資組合。當買方接受根據第1.03(B)節將項目添加到投資組合中時，該項目將被視為預定項目。

(B)EPC義務的範圍。在項目成為預定項目後，承包商應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於適用的客户協議所要求的時間)開始該預定項目的工作。除非因拆除事件而被取消，否則承包商應按照本合同條款執行與每個計劃項目相關的工作。

(C)提述。除第一條規定外，本協議中對項目的每一提及均將被視為對計劃內項目的引用，而對設施、客户、客户協議、現場和項目文件的每一次引用均將被視為與計劃內項目相關和/或作為計劃內項目的一部分。

第1.05節規定了從投資組合中刪除項目的規定。

(A)就某項特定表列工程項目而言，以下任何一項事件均屬“移走事件”：

(I)在預定項目的交付里程碑付款日期之前，相關客户協議和/或現場許可證已終止，且未更換；

(Ii)承包商通知買方，承包商已自行決定相關設施不能在機械完工截止日期前實現機械完工，買方隨後未通過書面通知承包商放棄拆除事件；

(Iii)有關設施未能在(A)項中較早者之前完成機械完工[…***…]在該設施的交付里程碑付款日期之後；以及(B)機械完工截止日期和買方隨後未通過書面通知承包商放棄拆除事件；

(IV)(A)在預定項目的交付里程碑付款日期之前，發生全面傷亡，相關設施和/或場地被摧毀，承包商自行決定不恢復設施，或(B)在預定項目的交付里程碑付款日期之後，發生全面傷亡，相關設施和/或場地被摧毀，買方自行決定不恢復設施；(4)(A)在預定項目的交付里程碑付款日期之前，發生全面傷亡，相關設施和/或場地被毀，承包商自行決定不恢復設施；或(B)在預定項目的交付里程碑付款日期之後，發生全面傷亡，相關設施和/或場地被摧毀，買方自行決定不恢復設施；

(V)買方按照第十三條的規定出售設施；

(Vi)在第2.05節明確指出的情況下，項目實現了機械完工，但未能在承諾到期日之前實現COO；或

(Vii)承包商根據第6.11(C)節回購項目。

(B)刪除項目。如果計劃項目發生移除事件，或者如果與構成計劃項目一部分的設施相關的能源服務器根據第2.05(E)(I)節或第2.05(F)(B)節進行了搬遷，則該計劃項目將被視為不再是計劃項目的一部分

項目組合(“已移除項目”)，並且，除第1.05(A)(Iv)、(V)和(Vi)項下的移除事件外：

(I)在適用的項目文件允許的範圍內，雙方應迅速從買方向承包商重新傳達對該已移除項目仍然有效的任何項目文件；

(Ii)買方向承包商運送該等項目文件應為“原樣”，不涉及項目或項目文件的陳述或擔保；

(Iii)在適用範圍內，承包商應根據第2.03節(設施拆除)拆除設施或其任何部分；以及

(Iv)買方將根據轉讓和假設協議轉讓，承包商將承擔項目文件項下買方在此類搬運事件後應承擔的所有義務和責任。

第1.06節介紹了它的投資組合。

(一)截至生效日期，附表2列出截至該日期的所有列明項目。預定項目(包括尚未分配給適用買方的預定項目)自生效日期起被視為買方已接受(受第1.05節和第6.01節規定的適用於每個預定項目的先決條件的滿足)，不受第1.03節規定的流程的約束。在適用的情況下，適用的買方應與承包商合作，在承包商提出要求並收到所有必要的同意後，迅速為任何預定項目轉讓適用的客户協議和相關項目文件。

(B)在每個月底的五(5)個工作日內，直至最終預定項目的COD，承包商應向買方提交更新後的附表2，更新後的時間表僅反映(I)買方接受的、截至該日期將根據第1.03(B)節添加到投資組合中的項目的增加，或(Ii)截至該日期刪除的任何項目。

(C)一旦在更新後的附表2中被列為計劃項目，在本EPC的其餘部分中，每次提及該計劃項目的設施、現場、客户和任何其他項目文件時，承包商和買方將受到本EPC中與該項目相關的權利和義務的約束。

(D)在任何工程項目成為預定工程項目之前，承建商和買方均無責任。

(E)就每個預定項目而言，從(Y)生效日期和(Z)該預定項目成為預定項目的日期中較晚者起，直至(I)該預定項目的採購日期、(Ii)該預定項目經歷移除事件的日期和(Iii)該預定項目的總承包終止日期之間的較早者為止，承包商不得徵求、發起或鼓勵任何其他人為該預定項目提供資金的任何提案或要約。

第1.07節列出了未安排的項目。

(A)附表9所指的“非表列工程項目”的地盤及有關客户協議均屬“非表列工程項目”。這些計劃外項目應保留下來，以取代機械完工前因任何原因終止或未能按照第2.5節及時實現COO的計劃項目。在項目組合中的每個計劃項目達到COO之前，承包商在未經買方明確書面同意或按照第2.5(E)節的指示以外，不得轉讓、安裝、運營或以其他方式處理(包括終止客户協議、談判和/或執行與適用項目或現場有關的附加或替換客户協議、重新分配系統容量的任何部分或調整系統容量)非計劃項目或其相關聯的設施(包括終止客户協議、談判和/或執行關於適用項目或現場的附加或替換客户協議、重新分配系統容量的任何部分或調整系統容量)。為免生疑問，本條款並無禁止承建商就其他工程或地盤與非預定工程項目的客户訂立客户協議。

(B)承包商和買方特此同意，除非買方根據第1.07(A)節提供書面同意：(1)任何非預定項目或與之相關的任何設備的所有權和損失風險在任何時候均不得轉移給買方，(2)在買方根據適用的《客户協議》對該非預定項目負有任何義務的範圍內，承包商應按照(I)其中規定的要求履行此類義務，無需額外考慮。其中應包括買方根據任何此類客户協議就該非計劃項目向適用的客户協議客户支付任何款項的任何義務，以及(Ii)績效標準和(3)買方不承擔與本協議項下的非計劃項目相關的任何義務。

(C)承包商應保護、賠償買方受賠方，使其免受因承包商違反本第1.07節規定的與非計劃項目有關的義務而造成的買方受償方的任何損失，但因買方或任何買方人員的任何行為或不作為而造成的此類金額、損害或損失除外。如果買方向第三方追回與承包商根據第1.07(C)條補償給買方的任何損失有關的任何金額，買方應立即將該金額匯給承包商。

第二條。
交付和安裝

第2.01節説明瞭這項工作。

(A)根據第2.02節的規定，對於每個預定項目，承包商應單獨負責(I)與適用設施的建造、開發、設計、工程、許可、採購、製造、製造、施工、安裝、互聯、測試、啟動、試運行和完工相關的所有工作和服務，以及(Ii)採購和提供設備、備件、勞務、公用事業、化學品、交付、儲存、運輸、管理以及前述所需和相關的所有其他服務和項目，但不限於如附表3及設施的設計(“工程”)所進一步描述。

(B)該工作包括承包商的義務：(I)按照每項客户協議執行預期由“供應商”執行的所有工作，以及(Ii)提供本EPC中未具體描述的任何其他附帶服務或附帶項目，前提是可以合理推斷此類附加工作或附帶項目對於使相關設施能夠按照績效標準運行和執行是合理必要的。

第2.02節列出了所有例外情況。

(A)對於任何給定的預定項目，工作不包括(I)明確分配給客户的工作(如果有)，或買方作為“供應商”(根據客户協議)有權根據其客户協議獲得額外補償或補償的工作，(Ii)超出該客户協議下買方義務範圍的任何工作，或(Iii)任何項目方在項目文件下的任何義務。如果客户請求或要求的工作不在《客户協議》規定的買方義務範圍內，買方應將此類工作通知承包商，並根據第5.02(E)節規定向承包商提供為客户執行此類工作的權利(但不是義務)。

(B)承包商對因(I)買方違反其在任何交易文件項下的義務，或(Ii)項目方違反任何項目文件項下的義務而未能履行工程的任何情況不承擔任何責任；但是，承包商應繼續履行其在本EPC項下不受該違約影響的其他義務。

(C)構成工程一部分的活動可以不同於附表3所列的順序進行；但在任何情況下，在交付里程碑付款之前，不得將設施的任何部分投入使用。

第2.03節規定了核設施的拆除。如果承包商根據本EPC拆除設施，承包商應：

(A)將設施從工地移走(除非適用的工程項目文件要求，否則不包括混凝土墊板或護柱)；及

(B)將該工地恢復至適用工程項目文件所規定的狀況，包括關閉所有公用設施接駁裝置及妥善封閉所有工地貫通處。

第2.04節列出了施工進度表。

(A)承包商不可抗力事件。對於每個設施，如果承包商因不可抗力事件而完全或部分不能按照本EPC條款執行任何工作，則承包商將在被阻止的範圍內免除工作；但是，前提是(A)承包商不遲於[…***…]在承包商知道不可抗力事件後，向買方提供書面通知，説明該事件的細節，包括預計持續時間；(B)適用的暫停工程的範圍和持續時間不得大於不可抗力事件合理要求的範圍和持續時間；(C)承包商不應免除對不可抗力事件發生之前發生的事件的任何責任；(D)承包商應盡商業上合理的努力，糾正或治癒(並在任何時候將其降至最低)該事件或狀況，以此作為履行和以及(E)當承包商能夠恢復履行工作時，應立即向買方發出書面通知並恢復履行。

(B)機械完井。當承包商完成設施的機械完工後，承包商應以附件G的形式向買方提供基本上由承包商簽署的機械完工證書，並確認截至證書日期已滿足設施機械完工所需的所有項目。

第2.05節解釋了未能及時實現COO的原因。

(A)如果承包商未能在以下範圍內實現設施的COO[…***…]在設施達到機械完工之日(機械完工證書上註明)之後，承包商應：[…***…].

(b)[…***…].

(c)[…***…].

(d)[…***…]:

(i)[…***…];

(Ii)[…***…]:

(A)[…***…]

(B)[…***…]及

(C)[…***…]或

(Iii)[…***…].

(e)[…***…]:

(i)[…***…];

(Ii)[…***…]及

(Iii)以下其中一項：

(A)[…***…]或

(B)[…***…].

第2.06節禁止違反投資組合信用標準。如果投資組合中的設施集中度在任何時候都不符合投資組合信用標準，[…***…].

第三條
承包商的其他義務

第3.01節介紹了績效標準。承包商應按照績效標準執行工作。

第3.02節涉及勞工和人事。

(A)承包商應提供並負責其人員與工程相關的服務。承包商擁有並應確保每個分包商擁有根據績效標準執行工作所需的必要技能、經驗和合格人員。承包商和每個分包商的所有人員都應獲得許可和保險，以便在績效標準要求的範圍內執行工作。

(B)承包商應始終保持現場和施工過程中的紀律、安全和良好秩序，必要時包括根據承包商的合理判斷，撤換任何未能維持紀律、安全和良好秩序的人員。(B)承包商應始終保持現場和施工過程中的紀律、安全和良好秩序，包括根據承包商的合理判斷，撤換任何未能維持紀律、安全和良好秩序的人員。

(C)承包商應負責與工作有關的所有勞動關係事項或承包商在本合同項下的其他義務，包括工資、薪金、工作時間、員工福利、勞動合同、安全和相關事項。

(D)承包商應安排其所有人員接受與現場相關或與這些人員所執行工作的任何部分相關的任何適用績效標準的培訓，並使其瞭解這些標準，包括就現場條件對所有此類人員進行指導。

第3.03節規定了不同的分包商。

(A)承包商可將工程的任何部分分包給一個或多個分包商。承包商應促使並確保每個分包商遵守適用的績效標準。簽訂任何分包合同不應解除承包商在本EPC項下的任何義務。承包商應對任何分包商履行工作的任何部分負責，就好像該工作是由承包商自己完成的一樣，聘用分包商不應免除承包商在本EPC項下的任何責任、義務或責任。

(B)承包商不得聘用或僱用以下分包商：(I)被對設施擁有管轄權的政府機構列入任何除名名單；(Ii)未持有適用法律要求的所有證書和許可證以履行其被聘用或簽約的義務(如果適用法律要求)；或(Iii)據承包商所知，根據適用法律，其資質不佳。

(C)承包商應賠償因承包商未能及時向其分包商和供應商支付與工程有關的所有款項而引起的任何糾紛，並使買方不受損害。

(D)任何分包商都不打算或將成為本EPC的第三方受益人。本合同中包含的任何內容不得在任何分包商和買方之間建立任何合同關係，也不應使買方有義務向任何分包商支付或導致向任何分包商支付任何金額。

第3.04節允許這樣做。

(A)對於每個預定項目，承包商應自費及時獲得並保持有效(包括及時滿足所有申請、歸檔和其他報告要求，並根據需要提供履約保證或其他信用支持)(I)履行其在本合同項下義務所需的適用許可證，無論是以承包商、客户協議下的“供應商”或業主的名義(視情況而定)和(Ii)項目運營所需的適用許可證，無論是以承包商還是買方的名義；但是，承包商以“買方”的名義獲取和維護任何許可證的義務將僅限於截至COD項目時單個項目的運營所需的許可證，並且，除非各方簽署更改令，否則承包商沒有義務獲取、維護或以其他方式遵守任何許可證或許可證的任何變更(A)在COD項目之後發生；或(B)以買方的名義，其要求取決於買方或其任何關聯公司的股權或資產持有量或其各自的任何監管狀態。對於在項目COD之前必須以買方或客户的名義獲得和維護的許可證，買方應並應行使其

合理的商業努力，以確保客户應遵守此類要求，承包商將在適用的情況下向客户和買方提供一切合理的協助以獲得此類許可，包括及時執行相關文書和申請。

(B)儘管有第3.04(A)條的規定，承包商對因買方違反其在本合同項下的義務、明示拒絕獲得許可證或項目方違反其各自的項目文件而未能獲得或維護任何許可證不承擔任何責任；但承包商應繼續保持不受此類違規影響的任何許可證的有效性。(B)儘管有第3.04(A)條的規定，承包商不應對因買方違反本條款規定的義務、明示拒絕獲得許可證或項目方違反其各自的項目文件而未能獲得或維護任何許可證承擔任何責任。

第3.05節包括保險。承包商應獲得和維護附表6中描述的保險，並僅在要求更嚴格的情況下，獲得和維護任何給定客户協議所要求的保險。

第3.06節介紹了IP。如果承包商授予、討價還價、銷售、轉讓、抵押、轉讓、質押、擔保或轉讓任何知識產權或軟件，承包商應確保本EPC項下的系統許可和軟件許可的授予仍然有效。

第3.07節列出了所有項目文件。關於每個設施：

(A)承包商應按照設施的項目文件進行工程，包括除本合同規定的標準外的任何標準及其下的任何限制或禁止；和

(B)承包商應向買方交付項目文件中規定買方應向任何項目方交付的與實施工程相關的任何和所有批准和通知。

第3.08節規定了安全通知、報告和記錄保存。

(A)通知。對於任何設施，承包商應將可能導致設施工程重大延誤的任何合理事件通知買方。

(B)報告。

(I)在設施的化學需氧量(COD)90天內，但在承諾到期日之後的任何情況下，承包商均應向買方交付化學需氧量(COD)包裹。

(Ii)在承包商安全計劃更新的任何時候，承包商應提供該更新的承包商安全計劃的副本。

(Iii)承包商將通過電話會議提供季度施工最新情況，包括里程碑方面的進展情況。

(C)補充資料。根據買方的合理要求，承包商應迅速提供：

(I)為本守則第48節的目的，證明設施作為能源財產的資格或設施投入使用所需的任何文件；

(Ii)在承包商保密和知識產權限制和要求的前提下，買方就設施提出的任何保險索賠相關的任何信息，以及任何買方或其保險提供商可以合理要求的與該索賠相關的信息；和

(Iii)在尚未交付的範圍內，承包商要求的任何施工記錄或承包商擁有或合理獲得的有關該工程的任何其他信息。

(D)備存紀錄。對於每個項目，承包商應以電子格式保存每個此類設施的以下記錄和文件(“施工記錄”)，並將其安全地存儲在承包商的一個或多個辦公室：

(I)其符合“已投入服務”定義和化學需氧量包裝的每一里程碑和每項標準的證據；

(Ii)有關聯營機構符合國際貿易中心資格的證據；及

(Iii)[…***…].

(E)保險證書。承包商應至少每年一次向買方提交證明其符合第3.05條規定的保險證書。

(F)根據本第3.08節交付的任何記錄應遵守任何第三方保密義務。承包商可根據本第3.08節規定的合理酌處權對信息中的任何專有信息進行編輯，除非適用法律或政府當局的法律強制要求，否則承包商沒有義務披露此類編輯後的信息。

第3.09節介紹了國際承包商合作。

(a)[…***…].

(b)[…***…].

第3.10節規定了激勵措施。承包商應採取商業上合理的努力，採取必要的行動，使適用的買方獲得反映在每個項目的項目模型中的國家獎勵。

第四條
買方的權利和責任

第4.01節介紹了對調試的觀察。應買方要求，承包商應通知買方其預計調試每個設施的日期，並與買方合作，為買方提供在實際可行的範圍內觀察此類調試的機會；但在任何情況下，承包商均不需要為了讓買方見證調試而推遲調試(無論調試是否在通知買方的預計日期之前進行)。

第4.02節介紹了買方合作。買方將盡商業上合理的努力，真誠地配合和協助承包商，如有必要，費用和費用由承包商承擔。

工作，包括獲得和維護許可證、系統屬性、獎勵協議和互聯互通協議。

第4.03節規定了安全訪問權限。對於每個項目，買方作為現場許可的對手方，特此授予承包商作為其代表對現場許可項下提供的現場的相同訪問權限，以便執行工作。

第4.04節規定了對出口的限制。未事先獲得許可或批准，買方不得以任何形式將任何設施、模塊或其組件或本協議項下提供的任何軟件直接或間接出口、再出口、轉售、發運或轉移到美國政府或任何其他政府機構禁止的任何國家，或需要出口許可證或其他政府批准的任何國家。

第4.05節規定了監管部門的批准。在適用法律要求的範圍內，買方將獲得FERC和州公用事業委員會的所有必要批准，足以在設施實現機械完工之前運營該設施。

第4.06節介紹了項目文件的修改。未經承包商事先書面同意，買方不得以增加承包商義務或責任的方式修改、修改、補充或以其他方式更改其所屬的任何項目文件。買方應向承包商提供所有擬議的項目文件修改的書面通知，包括每次此類修改的副本，並在其執行之前提供合理的機會提供意見。

第4.07節説明不可抗力。如果買方因不可抗力事件而完全或部分不能履行其在本合同項下的任何義務，則買方將在被阻止的範圍內免除履行該義務；但條件是：(A)買方在知道該不可抗力事件後不遲於三(3)天，向承包商提供書面通知，説明該事件的細節，包括其預期持續時間；(B)適用的暫停履約的範圍和持續時間不得超過不可抗力所合理要求的範圍和持續時間；(B)如果買方知道該不可抗力事件，買方應在不晚於買方知道該不可抗力事件後的三(3)天內向承包人提供書面通知，説明該事件的細節，包括其預期持續時間；(B)適用的暫停履行義務的範圍和持續時間不得超過不可抗力事件合理要求的範圍(C)買方不應免除在不可抗力事件發生之前發生的事件的任何責任；(D)買方應盡商業上合理的努力糾正或治癒(並在任何時候將其降至最低)該事件或條件，以免除履行和恢復履行；以及(E)當買方能夠恢復履行時，應立即以書面形式通知承包商並恢復履行。

第五條
付款

第5.01節規定了工作成本。

(A)購買價格。買方將向承包商支付完成每個項目工作的採購價款。各項目的採購價按照第5.05節(採購價調整)進行調整。為免生疑問，在適用於本項目的情況下，購買價格包括輔助模塊價格。採購價格是承包商履行工程的全部考慮因素。

(B)購買價格中的免税項目。對於每個項目，第2.02節中明確排除在工作之外的任何工作都不包括在該項目的採購價格中。

(C)税項。對於每個項目，採購價格包括根據適用法律徵收的任何和所有税收，但(I)財產税和(Ii)任何政府當局根據適用法律對承包商或買方徵收的所得税或特許經營税性質的任何税收除外(第(I)和(Ii)款規定的税收，“免税”)。除直接向承包商徵收的所得税或特許權税(仍由承包商負責)外，免税應由買方負責。承包人應自負所得税。承包商應支付包括在採購價格中的對承包商徵收的所有税款，並及時向適當的税務機關提供與該等税款相關的所有必要信息和報告。承包商有義務與買方合作，在法律允許的範圍內將買方的税負降至最低，包括在每張發票上提供轉售和免税證明(如果適用)，向分包商和供應商交付買方的轉售和免税證明，以及在所有情況下提供税務機關合理要求的其他信息。此外，如果買方可以根據適用法律(包括財產税豁免)獲得任何其他免税、減税、抵免或延期繳税，雙方應進行合理合作，以確保任何此類免税、減税、抵免或延期繳税。

第5.02節規定了發票。

(A)發票金額。承包商應向買方開具下列金額和下列里程碑付款的發票：

(I)承建商在該月內已達到按金里程碑及按金里程碑付款條件的按金KWS，金額相等於(A)[…***…]基於該存款KWS(“存款里程碑付款”)；

(Ii)對於在該月內已達到交付里程碑的每個設施，以及在其他方面已滿足交付里程碑付款條件的每個設施，支付等同於(A)之和的金額[…***…]根據系統容量和(B)該設施的輔助模塊價格(如果有)(“交付里程碑付款”)；以及

(Iii)對於在該月內已達到COO里程碑和COO里程碑付款條件的每個設施，金額等於之前未支付的購買價格的剩餘部分，包括根據第5.05節(“COO里程碑付款”)調整的第5.01(C)節下的税款。

(B)開具發票的時間。除已完成並將在生效日期付款的項目里程碑付款外，承包商可在可用期內和可用期末至承諾期滿日止期間按月向買方開具發票(“月度發票”)。月度發票應不遲於月底前五(5)個工作日開具(發票開具日期，“發票日期”)。

(C)里程碑證書。

(I)對於月度發票中列出的每個設施，承包商還應為該設施實現的每個里程碑交付里程碑證書。

(Ii)在每個月的第一個工作日，承包商將向買方交付每月發票草案和相關的里程碑證書草案。

(D)買方將向承包商支付其要求的未包括在工作中的任何工作(“有償工作”)。在買方和承包商就任何可報銷工作的條款達成一致後，買方應儘快向供應商發出採購訂單，但在任何情況下不得晚於提出請求後三十(30)天。完成有償工作後，承包商將向買方開具此類有償工作的發票。可報銷發票應在發票開具之日起30天內到期並支付。

(E)付款。根據以下語句，買方應在付款到期日支付定金里程碑付款、交付里程碑付款和COO里程碑付款(“里程碑付款”)，以適用於每個設施達到的每個里程碑(“里程碑付款”)的付款到期日(“里程碑付款”)，如果適用，買方應支付定金里程碑付款、交付里程碑付款和COO里程碑付款(“里程碑付款”)。儘管本協議有任何相反規定，買方根據月度發票支付任何款項的義務應以(I)對於任何存款里程碑付款而言，滿足每個存款里程碑付款日期條件，(Ii)對於任何交付里程碑付款而言，滿足第6.01(B)節中規定的每個先決條件，以及(Iii)對於任何COO里程碑付款而言，滿足第6.01(C)節中規定的每個前提條件，才能滿足以下條件：(I)對於任何存款里程碑付款而言，滿足每個存款里程碑付款日期條件；(Ii)對於任何交付里程碑付款而言，滿足第6.01(B)節中規定的每個先決條件；以及(Iii)對於任何COO里程碑付款而言，滿足第6.01(C)節中規定的每個先決條件。

(F)拖欠款項。如果一方未能在到期時全部或部分支付本協議項下的任何款項，除非出於善意提出異議，否則非違約方可以在不少於五(5)個工作日通知違約方的情況下，選擇不承擔任何責任，並在不損害其根據本協議採取的任何其他補救措施的情況下(直到所有此類未付款違約得到糾正)，對無爭議的金額收取利息，按每月1%的利率或允許的最高利率中較低的比例按日累加。

(g)[…***…].

(H)已預留。

(一)支付糾紛。如果買方對根據本第5.02節開具的任何發票金額有爭議，則買方必須根據本條款支付發票金額的任何無爭議部分，該發票有爭議部分的責任將根據第十一條(爭議解決)中規定的爭議解決程序確定。一旦該爭議得到解決，買方應在該爭議解決後十(10)天內支付買方欠承包商的任何款項，如果確定該爭議不是善意的，則按上述利率支付利息。

第5.03節規定了退款。對於給定項目，如果(A)發生第1.05(A)(Iii)條規定的拆除事件；或(B)承包商未能在定金支付日期後九十(90)天內達到交付里程碑，承包商應在該事件發生後三十(30)天內全額退還為該項目支付的所有里程碑付款；但是，只要上述事件是由於買方在交易文件中的陳述不真實和準確或買方違反交易文件規定的任何義務而引起的或與之相關，承包商沒有義務退還買方的任何里程碑式付款。

第5.04節規定了不可撤銷的付款。在不限制買方在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，無論是在侵權、合同或其他方面，對於每個項目，自關聯設施實現機械完工之日起，支付給該項目採購價款的所有里程碑付款均不可撤銷、不可退還和不可取消。

第5.05節涉及購進價格調整。

(a)[…***…]:

(I)在項目組合中增加和刪除任何預定項目；

(Ii)根據“附表工程項目客户協議”調高或調低隧道費；

(Iii)(A)增加、刪除或調整表列工程項目的業主獎勵措施，或(B)更改收到表列工程項目業主獎勵措施的預定時間；

(Iv)更改某項列明項目符合創新科技署申請資格的基準百分比；及

(V)就每項列明項目(A)已發生的每個里程碑日期，(B)估計未來尚未發生的里程碑日期，(C)里程碑付款的日期及款額；(A)已發生的每個里程碑日期；(B)估計未來尚未發生的里程碑日期；(C)里程碑付款的日期及款額；

(Vi)經修訂的輸出規格的產量百分比(如有的話)；及

(Vii)買方根據第5.03節收到的任何退款。

(b)[…***…].

(c)[…***…].

(d)[…***…].

(e)[…***…].

第5.06節説明瞭問題。[已保留].

第5.07節規定了可報銷的信貸支持。如果承包商張貼的任何信用支持退還給買方，買方應代管該金額，直到其迅速將該金額匯給承包商。

第5.08節規定了對此的考慮。對於每個項目，採購價格是承包商對每個此類項目(包括施工)的全部考慮和唯一補償。

第5.09節規定了汽車機械師的留置權。在履行其在本合同項下的義務時，承包商應使每個項目和設施不受所有留置權(許可留置權除外)的影響，並應在得知由於承包商的行為或承包商未能支付或履行本EPC或項目文件項下的任何義務而提交的留置權後，或在因任何其他原因獲得針對項目或相關設施提出的留置權(許可留置權除外)的書面通知後，立即通知買方。如果承包商收到任何設施或項目上存在允許留置權以外的留置權的通知，承包商應立即解除該留置權，否則承包商可以自費通過所有適當的程序對除允許留置權以外的任何有爭議的留置權提出異議，但承包商應提供保證金，保證金的金額和擔保人應為買方可接受的，以保護其免受此類留置權的侵害。買方可以(但沒有義務)支付、解除或獲得任何此類留置權的保證金或擔保，在支付、解除或張貼保證金後，買方有權立即向承包商追回保證金的金額，以及買方實際發生的與此相關的所有合理和必要的費用。

第5.10節規定了保險公司擔保。業主特此保證，在買方履行本協議項下的每項義務時，業主均嚴格按照買方的條款向承包商及時足額付款。根據本第5.10節規定的義務，公司特此放棄任何擔保抗辯。儘管有上述規定，但第9.04(B)節規定的承包商解約權除外，本協議中的任何規定均不得解釋為任何買方之間就個人買方在本協議項下的違約行為承擔任何連帶責任。

第六條
先行條件；出售

第6.01節規定了這些條件的先例。

(A)買方義務的先決條件。每個買方在本合同項下的義務應以滿足下列每個先決條件為前提：

(I)公司和投資者已收到本協議、O&M和[…***…]每一份在形式和實質上都是各投資者都能接受的；

(Ii)[…***…];

(Iii)[…***…];

(Iv)第7.01節中承包商在生效日期作出的關於重要性或重大不利影響的每項陳述和保證都是真實和正確的，而不是如此限定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，每種情況下都是在生效日期；

(V)在法律上或衡平法上，並無任何性質的索償、糾紛、政府調查、訴訟、訴訟(包括非司法的不動產或個人財產止贖訴訟)、仲裁、法律、行政或其他任何性質的法律或民事訴訟，或以書面形式提出或威脅尚待進行的索償、糾紛、政府調查、訴訟、訴訟(包括非司法的不動產或個人財產止贖訴訟)、仲裁、法律、行政或其他任何性質的訴訟，而該等訴訟或訴訟可合理地預期會損害、限制或禁止任何交易文件所擬進行的交易的完成[…***…];

(Vi)公司和每個投資者已收到每個投資者均可接受的形式和實質的基本案例模型；

(Vii)(A)公司和每位投資者已收到(I)承包商最近可用會計年度的經審計綜合財務報表，以及(Ii)承包商最新未經審計的季度綜合財務報表，每種情況下此類報表均不可公開，以及(B)[…***…];

(Viii)(A)公司和每個投資者已收到Stoel Rives LLP關於以下事項的法律意見：(I)承包商是其中一方的交易文件的可執行性，以及類似意見中通常包括的與公司組建和治理有關的其他事項，以及(Ii)聯邦能源監管事項，每種情況下的形式和實質都令每個投資者合理滿意，(B)[…***…]，及(C)[…***…];

(Ix)[…***…];

(X)(A)公司和每個投資人已收到承包商授權簽字人的證書，證明截至生效日期承包商現任授權簽字人、組織文件、良好信譽和適當授權，以及(B)[…***…];

(Xi)本公司及每名投資者已收到由獨立工程師編制的獨立工程報告及(除非該報告致予本公司及各投資者)獨立工程師的信賴函件，每份函件的格式及實質均令各投資者合理滿意；

(Xii)公司及每名投資者已收到保險顧問擬備的報告，以及保險顧問的信賴函件(除非該報告是寄給本公司及每名投資者)，每份報告的形式及實質均令每名投資者合理滿意；

(Xiii)公司及每名投資者已收到由評估師擬備的形式及實質均令每名投資者滿意的評估報告；

(Xiv)公司和每位投資者[…***…];

(Xv)每名投資者[…***…];

(Xvi)完成本協議、運營和維護計劃的交易所需的所有同意、批准和備案。[…***…]和[…***…]，已獲得；

(Xvii)[…***…]已收到來自[…***…]税務權益投資者合理要求的與適用的“瞭解您的客户”規則和其他反恐怖主義和洗錢法律法規相關的文件和其他信息(包括，如果[…***…]);

(Xviii)(A)承建商已全額付款或已作出令人滿意的安排[…***…]及(B)承建商已全額付款，或已作出令人滿意的安排，以[…***…]及

(Xix)關於該買方的項目公司轉讓日期已經發生。

(B)交付里程碑付款的先決條件。買方支付與項目有關的交付里程碑付款的義務應以滿足與該項目有關的下列每項先決條件為前提(雙方承認，與項目有關的採購日期之後可能出現的所列任何項目都是部長級的)：(B)買方有義務支付與該項目有關的交付里程碑付款，前提是滿足與該項目有關的下列每項先決條件(雙方承認，在該項目的採購日期之後可能出現的任何項目)：

(I)該工程項目是一項表列工程項目；

(Ii)與適用項目相關的每個交付里程碑和交付里程碑均已實現；

(Iii)適用的買方已收到適用的月度發票和里程碑證書，其形式和實質均令每個投資者滿意；

(Iv)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，截至採購日期，承包商合理預期COO將在三年內發生

(3)自適用的採購日期起計的幾個月，如果該日期早於承諾到期日，則不遲於承諾到期日；

(V)(A)承包商已簽署並向適用買方交付了適用項目的賣單，日期為購買日期，以及(B)如果承包商、BDI和/或承包商的任何其他附屬公司是適用項目的任何項目文件的一方，承包商、BDI和/或與適用項目有關的項目文件的承包商的其他附屬公司已簽署並向適用買方提交了關於適用項目文件的轉讓協議，該轉讓協議自採購日期起生效；(B)如果承包商、BDI和/或承包商的任何其他附屬公司是適用項目的任何項目文件的一方，則承包商、BDI和/或承包商的其他附屬公司已簽署並向適用的買方提交了關於適用項目文件的轉讓協議，該轉讓協議自採購日期起生效；

(Vi)適用買方已收到獨立工程師的證書，日期為購買日期當日或之後，基本上採用附件I-2的形式；

(Vii)截至採購日期，沒有對承包商或適用項目產生重大不利影響，且仍在繼續；

(Viii)適用項目的第7.01和7.02節中關於適用項目的每項陳述和保證，在該購買日期(或如果該陳述和保證僅與較早日期有關，則截至該較早日期)在所有重要方面都是真實和正確的，但以重要性(或類似限定)為限的任何陳述和保證除外，該陳述或保證在該購買日期(或如果該陳述和保證僅與較早日期有關，則截至該較早日期)在所有方面都是真實和正確的；

(IX)(A)在適用的採購日期之前簽署的每份交易文件都是完全有效的，以及(B)承包商沒有違反其根據其所屬的交易文件承擔的重大義務，並且沒有發生任何事件或情況，在發出通知和/或時間流逝後，合理地預期會導致違約事件；

(X)截至採購日期，(A)與適用項目有關的每份項目文件的形式和實質均令公司和每位投資者滿意，並且完全有效；(B)適用買方已在所有實質性方面履行了在適用採購日期之前將履行的每份此類項目文件規定的義務，且不違約任何此類項目文件規定的任何實質性義務；

(Xi)關於正在開具發票的適用設施或項目，截至購買日期，[…***…];

(Xii)[已保留];

(十三)生產保險規定[…***…];

(Xiv)如適用的項目有[…***…]買方和每一投資者均可接受的，除非該報告是寄給該買方和每一投資者的，否則為適用的環境顧問的信任函，每一封信的格式和實質內容都合理地令每一投資者滿意；

(Xv)(A)[…***…]；或(B)[…***…];

(Xvi)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，截至購買日期，(A)沒有任何針對承包商、公司或適用買方的判決或訴訟懸而未決，或者據承包商所知，沒有任何針對任何承包商、公司或適用買方的書面威脅的判決或訴訟，以及(B)據承包商所知，在本條款(A)或(B)的每種情況下，都沒有針對適用業主的懸而未決或書面威脅的判決或訴訟可以合理地預期會對適用的業主的建設或運營造成實質性的阻礙

(Xvii)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，截至採購日期，(A)據承包商所知，適用的客户未實質性違反適用的客户協議，且(B)截至適用的採購日期，該客户協議要求提供的所有所需財務擔保均已按照該客户協議交付；

(Xviii)適用的預定項目的採購日期不晚於機械完工截止日期；

(Xix)截至購買日期，[…***…];

(Xx)交易在適用的購買日期生效後，符合投資組合信用標準；

(Xxi)截至購買日期，[…***…];

(Xxii)承包商已在適用里程碑證書中聲明並保證，截至採購日期，適用項目已獲得所有第三方同意和批准，並已向政府主管部門提交了所有文件，在每種情況下，都必須獲得或進行與預計在適用採購日期發生的交易相關的所有文件；(##**$$}{#**$$}}

(Xiiii)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，截至採購日期，未發生或據承包商所知，未對適用項目的任何部分進行報廢，該項目不存在未修復的傷亡，且該項目未發生或仍在繼續發生不可抗力事件；

(Xxiv)對於第一個購買日期，承包商已向業主(A)提交了一份令公司和每位投資者滿意的形式和實質的證書，證明本協議擬進行的交易免除了守則第1445條規定的扣繳，或(B)正式簽署並正確填寫的承包商IRS表格W-9；

(Xxv)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，截至購買日期，適用的買方對適用項目的所有權是免費的，不存在除允許留置權以外的所有留置權；

(Xxvi)(A)承包商已全額付款或已作出安排[…***…]及(B)承建商已全額付款或已作出安排[…***…];

(Xxvii)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，截至購買日期，對於適用的設施，不存在任何無可爭辯的違反輸出保證的情況；以及

(Xxviii)如果適用的設施有[…***…]總體上(即，[…***…])，承包商已提交[…***…]並向買方提供了表格完整的預先歸檔草稿的電子版。

(C)COO里程碑付款的先決條件。買方就項目支付COO里程碑付款的義務應以滿足與該項目相關的以下每個先決條件為前提：

(I)已達到適用項目的首席運營官里程碑；

(Ii)適用買方已收到適用的月度發票、里程碑證書和項目模型，其形式和實質均令每個投資者滿意；

(Iii)適用買方基本上以附件I-3的形式收到獨立工程師的證書；

(Iv)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，對承包商、公司、適用買方或適用項目沒有發生任何重大不利影響，且該影響仍在繼續；

(v)[…***…];

(Vi)承包商未違反其所屬交易文件項下的任何重大義務，且未發生任何事件或情況，在發出通知和/或時間流逝後，合理地預期會導致違約事件發生；(Iv)承包商未違反其所屬交易文件項下的任何重大義務，且未發生因發出通知和/或時間流逝而合理預期會導致違約事件的事件或情況；

(七)[已保留];

(八)[…***…];

(Ix)[已保留];

(X)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證：(A)據承包商所知，在未得到糾正的情況下，適用的客户並未實質性違反適用的客户協議，以及(B)該客户協議項下的能源交付已經開始；

(Xi)適用的COO里程碑付款日期不晚於承諾到期日期；

(Xii)[…***…];

(Xiii)[已保留];

(Xiv)[已保留];

(Xv)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，沒有發生或(據承包商所知)對適用項目的任何部分進行譴責，該項目不存在未修復的傷亡，並且該項目沒有發生或正在繼續發生不可抗力事件；

(Xvi)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，適用的項目沒有除許可留置權以外的所有留置權；

(Xvii)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證已全額支付與適用項目的開發和建設相關的所有到期和應付付款義務；以及

(Xviii)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，對於適用的設施，不存在無可爭辯的違反輸出保證的情況；

(Xix)承包商已在適用的里程碑證書中聲明並保證，適用的設施有資格要求項目模型中反映的與該項目有關的全額國家獎勵；以及

(XX)[…***…].

(D)項目公司轉移日期之前的條件。公司收購買方的義務應以滿足下列與買方有關的每一項先決條件為前提：

(I)公司已收到以下文件的正式籤立和完整副本：(A)本協議，(B)承包商和公司之間關於該買方的成員權益轉讓協議，日期為適用的項目公司轉讓日期，(C)以附件H的形式對該買方提出的辭職和免除，(D)該買方是其中一方的項目文件，以及(E)在適用的項目公司轉讓日期或之前到期的該買方的任何資產或活動的任何納税申報表，每一份都是

(Ii)在適用的項目公司轉讓日期，第7.04節中承包商關於該買方的每項陳述和擔保都是真實和正確的，這些陳述在重要性或重大不利影響方面是合格的，而不是如此限定的陳述在所有重要方面都是真實和正確的。

(E)合同執行的先決條件。雙方的意圖是雙方應在下列情況最後發生時簽署交易文件：(1)滿足第6.01(A)節規定的買方義務的所有前提條件；(2)滿足第6.01(D)節規定的每個項目公司的公司轉移日期之前的所有條件；(2)滿足第6.01(A)條規定的買方義務的所有前提條件；以及(2)滿足第6.01(D)節規定的每個項目公司的公司轉移日期之前的所有條件。此外，還預期承包商應滿足在本協議生效之日交付、里程碑付款和銷售項目組合中的部分預定項目的先決條件。

第6.02節規定了資金轉移。(I)對於每個買方，在滿足第6.01(D)節規定的先決條件(該等先決條件得到滿足的日期，即“項目公司轉讓日期”)後，適用買方的所有權將自動從承包商轉移到公司，而無需採取進一步行動；以及(Ii)對於每個預定項目，在交付滿意後

里程碑(此類條件先例的滿足日期，即“採購日期”)，適用設施的所有權將自動從承包商轉移到買方，無需採取進一步行動，如下所示：

(A)標題。

(I)承包商應向買方出售、轉讓和交付，買方應向承包商購買、承擔和獲得承包商對本項目的所有權利、所有權和權益，以及(除非在賣單中另有明確規定)在設施下產生的和與設施相關的任何和所有系統屬性，除允許留置權外，不受任何和所有留置權的影響；

(Ii)承包商應在可轉讓的範圍內，將其在與設施有關的任何第三方擔保中及其項下的所有權利和權益轉讓給買方；

(Iii)設施滅失或損壞的一切風險須轉移至買方並由買方承擔；及

(Iv)承包商應向買方交付交付里程碑的已簽署里程碑證書和已簽署的銷售清單。

(B)系統使用許可證。承包商特此授予買方有限的、非排他性的、免版税的、不可撤銷的許可，以使用設施中包含的知識產權，包括購買和擁有設施所需的任何軟件部分(“系統許可”)。

(C)第三方軟件許可。承包商特此授予買方有限的、非排他性的、免版税的、不可撤銷的許可，以使用購買和擁有該設施所需的任何第三方軟件(“軟件許可”)。

(D)數據所有權和許可證。

(I)買方應擁有通過承包商內部專有軟件收集並在BloomConnect門户網站創建時買方可訪問的所有彙總設施級數據(“買方擁有的數據”)。買方特此授予承包商非獨家、免特許權使用費的許可，可在承包商行使交易文件規定的權利和履行其義務以及用於研發、產品開發、車隊管理和其他內部目的的範圍內使用買方擁有的數據。

(Ii)承包商應擁有設施或其部分或部件在創建時生成的買方擁有的數據以外的所有數據(“承包商擁有的數據”)。

(Iii)未經買方事先同意，承包商不得向任何第三方披露買方擁有的任何數據或承包商擁有的任何數據(統稱為“數據”)，除非此類披露是(A)以聚合、匿名方式披露，使得此類數據無法合理識別為與買方設施有關；(B)根據項目文件要求披露；或(C)承包商根據交易文件行使其權利和履行其義務所必需的。

(E)EPC保修。承包商特此授予買方自購買之日起本EPC項下的一般產品保修和侵權保修。

(F)許可證。在可轉讓和尚未轉讓的範圍內，承包商應將設施所有權所需的所有許可證轉讓、轉讓和轉讓給買方。

(G)許可證的生效日期。對於每個項目，承包商根據本第6.02條授予或轉讓的系統許可和軟件許可應自購買之日起有效，並在EPC和O&M到期或終止後繼續有效，除非(I)由於買方根據第6.03(A)或(B)條、第8.01條(僅針對承包商知識產權的侵犯)、第8.04條(僅針對承包商知識產權的侵犯)、13.01(A)(Iii)條的規定(I)因買方違約而終止EPC。13.01(C)(僅限於導致任何控制買方的人成為競爭對手的違規行為)或(Ii)由於業主根據《運營與維護條例》第10.01(C)和(D)條的失責而終止運營與維護合同，或根據《運營與維護條例》第8.01條(僅就涉及承包商知識產權的違規行為)或根據《運營與維護條例》第8.04條(僅與與承包商知識產權有關的違規行為)終止運營與維護合同，根據《運營與維護條例》第9.01條或《運營與維護條例》第9.01條或第8.04條通過引用《運營與維護條例》或《運營與維護條例》的規定納入運營與維護協議。在這種情況下，許可證應在適用協議終止之日終止。

第6.03節列出了一些例外情況。

(A)買方承認並同意，未經承包商事先明確書面同意，向承包商購買項目不會明示或默示地傳達製造、反向工程、複製或以其他方式複製或複製設施或軟件的任何部分的任何許可。買方或任何買方人員均不得打開任何模塊、拆下任何模塊的蓋子、進入內部、進行反向工程，也不得導致或故意允許任何第三方打開、進入內部或對任何模塊、設施或軟件進行反向工程(“被禁止的活動”)。只有承包商或明確授權的承包商人員才能打開或進入設施內部；下列行為不應被視為違反本第6.03節(包括所有權公約)：(1)適用當局(如警察和消防人員)採取的行動；(2)業主在未經買方事先知情和同意的情況下采取的行動；(3)非買方的服務承包商採取的行動；以及(4)[…***…].

(B)買方約定，除本合同另有規定外，其本人或任何買方不得(I)從事任何被禁止的活動或(Ii)全部或部分修改、聯網、出租、租賃、出借、出售、分發或基於承包商的知識產權創作衍生作品，或促使或故意允許任何第三方這樣做。(“所有權公約”)。

(C)承包商保留所有(I)知識產權、(Ii)任何軟件(包括其中包含的任何知識產權)和(Iii)數據的所有權利、所有權和所有權，在每種情況下均由承包商根據本協議授權給買方。本EPC項下任何此類知識產權、軟件或數據的權利、所有權或權益均不會授予、轉讓或以其他方式傳達給買方，除非系統許可證和軟件許可證中有規定，以及本合同另有明確規定。

第6.04節：新版本。[已保留].

第6.05節規定了新的許可證。對於每個項目，系統許可證和軟件許可證是(否則應被視為)破產法中定義的“知識產權”權利的許可證，根據“美國破產法”第365(N)條和任何其他司法管轄區適用法律的任何類似規定。系統許可和軟件許可均不得轉讓給任何第三方，除非買方根據並符合第十三條的規定轉讓項目或設施；前提是，如果承包商破產，

承包商特此明確同意買方在必要時承擔和轉讓系統許可和軟件許可，以允許買方按照設施的項目文件和交易文件的設想繼續使用相關設施。

第6.06節規定了產品保修。對於每個預定項目，承包商向買方保證，從關聯設施的COD到其一週年期間，關聯設施將符合規範，不存在設計、材料和工藝方面的缺陷(“一般產品保修”)。

第6.07節規定了保修排除。一般產品保修不包括任何不符合規格或設計、材料或工藝方面的缺陷，只要這些缺陷是由以下原因造成的：

(A)承包商在經過合理的謹慎和努力後，無法預見的設施所在物理環境的移動所造成的情況；

(B)由第三方造成的作為或不作為、事故、濫用或不當檢測；

(C)影響項目或設施的不可抗力事件；

(D)在適用的融資機制實現化學需氧量(COD)之後，適用法律的變化；

(E)任何非承建商人員安裝、操作、修理、未經授權拆除安全裝置或對設施進行修改；

(F)天然氣或互連服務供應中斷，或供應予適用設施的天然氣或互連服務未能分別符合適用的本地配電設施的天然氣或電力規格；及

(G)項目方違反項目文件的規定；

但是，如果上述免責事項與承包商人員的行為有關，則上述免責事項不適用於本第6.07節的規定。

第6.08節規定了保修索賠。如果在EPC期限內，設施不符合一般產品保修，買方應在任何情況下不遲於EPC期限屆滿後九十(90)天以書面通知承包商。

第6.09節規定了缺陷工作的修復。對於根據第6.06節為給定設施交付的任何索賠通知，承包商應根據適用客户的操作要求，自行承擔費用，及時糾正、更換或修復任何不符合規範的情況或設計、材料或工藝方面的任何缺陷。承包商應在收到索賠通知後不遲於三十(30)天內啟動並完成該保修更正、更換或維修，但如果由於缺陷的性質不可能在該三十(30)天內完成該更正、維修或更換，承包商應在收到索賠通知後立即啟動該維修，並繼續努力進行該更正、維修或更換直至完成。任何此類保修更正、更換或維修應再次適用一般產品保修，直至此類更正、維修或更換完成一週年為止，無論EPC期限是否到期。

第6.10節規定了侵權擔保。承包商保證其擁有或有權使用履行本協議項下義務所需的所有知識產權，並且所完成的工作、每個設施、買方對任何設施的購買、所有權和使用，以及承包商在本協議項下交付的所有其他技術、圖紙、設計、詳細信息、數據庫、數據、軟件和財產，不得侵犯任何商標、專利或版權，或挪用或濫用任何商業祕密(“侵權擔保”)。

第6.11節規定了侵權索賠。

(A)承包商應對因承包商違反侵權保證(“侵權索賠”)而產生或與之相關的任何和所有損失進行賠償，使其不受損害，併為買方受賠方辯護。

(B)買方應向承包商遞交書面通知，説明與承包商違反侵權保證有關的任何索賠(“侵權索賠”)。承包商應有權參與，除非雙方在此類索賠方面存在利益衝突，否則應在買方合理接受的律師的協助下控制此類索賠的辯護。買方授權承包商代表買方自行決定解決或抗辯此類索賠，而不對買方施加任何金錢或其他義務、限制、承認或責任，並受買方在此的參與權的約束。買方應應承包商的合理要求協助承包商，並由承包商承擔合理費用，為任何此類索賠辯護。如果承包商不承擔此類索賠的辯護，或者如果衝突使承包商無法承擔辯護，則承包商應每月通過承包商合理接受的買方選擇的單獨律師，向買方償還買方合理且有記錄的此類索賠的辯護費用。

(C)如果買方因侵權索賠而被禁止使用任何模塊或設施，承包商將根據其唯一選擇和酌情決定權(並自費)：

(I)為買方取得或以其他方式獲得擁有或使用該模塊或設施的權利；

(Ii)修改模塊或設施，使其變為非侵權狀態，但仍基本滿足其原來的功能要求；

(Iii)用實質上符合其原有功能要求的非侵權模塊或設施替換該模塊或設施；或

(Iv)根據下文第6.11(E)節回購侵權貸款。

[…***…].

(d)[已保留].

(E)如果承包商根據上述第(C)(Iv)款選擇回購侵權設施，則除第6.11(A)條規定的承包商賠償義務外：

(I)承包商將向買方支付該貸款的回購價值；

(Ii)在買方收到付款後，該設施的所有權將自動轉讓回承包商，買方將向承包商提交一份賣單，證明所有權的轉讓；(Ii)在買方收到付款後，該設施的所有權將自動轉讓給承包商，買方將向承包商提交一份賣據，證明所有權的轉讓；

(Iii)應買方要求，承包商應盡商業上合理的努力，協助買方確保相關第三方根據適用的項目文件以書面形式解除買方對本設施的所有義務和責任；

(Iv)該貸款將不再被視為投資組合的一部分；及

(V)承包商和買方在本EPC項下對該設施的權利和義務應完全終止，但明確按其條款存續的條款除外。

儘管有上述規定，承包商對於因以下任何(A)買方或代表買方與任何其他產品或產品的組合(B)買方或代表買方對模塊或設施的任何部分、(C)買方定製設計的模塊或設施的任何部分進行的組合或修改而導致的侵權索賠不承擔任何義務，除非在每種情況下，該組合或修改都是按照承包商的明示規範進行的，或者是根據承包商的明確請求進行的，或者由承包商執行的，除非在每種情況下，該組合或修改都是按照承包商的明示規範進行的，或者是由承包商執行的，除非在每種情況下，該組合或修改都是按照承包商的明示規範進行的，或者是由承包商執行的。

第6.12節規定了違約金；禁止反言。

(A)雙方承認並同意，準確地確定買方因承包商違反侵權保證而將或可能遭受的損害賠償數額是不可行的或不可能的。(A)雙方承認並同意，準確地確定買方因承包商違反侵權保證而將會或可能發生的損害賠償金額是不可行的或不可能的。因此，雙方理解並同意：(A)買方可能因承包商未能履行侵權擔保而受到損害；(B)確定由此對買方造成的實際損害是不切實際或不可能的；以及(C)向買方支付違約金是違約金的性質，而不是罰款的性質，是對買方合理預期因此類違約而遭受的損失的公平合理的賠償估計。(D)合同雙方同意：(A)承包商不履行侵權擔保可能會損害買方的利益；(B)確定因此而給買方造成的實際損害是不切實際或不可能的；以及(C)支付承包商違反侵權擔保的回購價值屬於違約金性質，而不是罰款，是對買方合理預期因此類違約而遭受的損失的公平合理的估計。

(B)承包商特此(I)放棄其違反侵權保修不會給買方造成不可彌補的損害的任何論點，(Ii)同意禁止承包商對本合同規定的違約金的無效性或合理性提出質疑，以及(Iii)同意在任何有管轄權的法院輸入命令支付此類違約金的判決。

第6.13節規定了資金轉移。一般產品保修和侵權保修不得轉讓給任何第三人，除非符合第十三條的規定。

第6.14節規定了責任限制。買方對(I)違反一般產品保證的唯一和排他性補救規定見第6.09節，以及(Ii)違反侵權保證的規定見第6.11條。

第6.15節規定了客户協議。對於給定項目，承包商應直接代表買方向業主支付任何項目文件項下發生的與賠償索賠或其他損失或費用相關的任何違約金、賠償要求或其他損失或費用，只要這些金額是承包商違反本EPC、按照第2.05(E)(I)條或第2.05(F)(B)條的條款搬遷設施或承包商的其他行為或不作為的結果，承包商應以其他方式為買方辯護、賠償並使其不受任何此類損害或損失的損害，但以下情況除外

買方或任何買方人員的任何行為或不作為所造成的金額、損害或損失。如果買方向第三方追回與承包商根據本第6.15條報銷的任何損失或費用有關的任何金額，買方應立即將該金額匯給承包商。

第6.16節規定了免責聲明。

(A)如果買方或任何買方人員(不包括客户和應急人員)出於任何原因打開或修改設施，而不是響應對人員或財產構成重大風險的緊急情況，或響應禁令或其他法律強制或強制的行動(在這種情況下，買方應立即通知承包商存在此類行動)，則自該設施開放或修改之日起，所有項目的一般產品保修和侵權保修均無效。

(B)除轉讓協議第2節所述外，一般產品保修和侵權保修(I)每個項目及其相關設施均按“原樣”轉讓，承包商明確拒絕就項目或其相關設施、工程或本合同項下提供的任何其他服務的安裝、設計、描述、質量、適銷性、特定用途的適宜性、完整性、使用壽命或未來經濟可行性作出任何明示、暗示或法定的陳述或保證。除承包商外，任何人不得就任何項目、任何設施或工程作出任何其他擔保或陳述。

(C)該軟件是“按原樣”提供的，沒有任何種類的擔保。承包商明確表示不做任何明示或暗示的保證。

第七條陳述和保證

第7.01節包括承包商的總申述。承包商在生效日期、每個採購日期和COO里程碑付款日期向買方表示並保證如下：

(A)成立為法團；資格。承包商是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力來擁有和運營其當前開展的業務。承包商具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好，因此其目前開展的業務應要求其具備這樣的資格，除非不具備這樣的資格不會產生實質性的不利影響。

(B)管理局。承包商擁有完全的公司權力和權力，可以執行和交付其作為一方的交易文件，並據此完成預期的交易。承包商簽署和交付其作為一方的交易文件，以及承包商完成本協議擬進行的交易，均已得到承包商方面所需的所有必要的公司行動的適當和有效授權，承包商作為一方的交易文件已由承包商正式和有效地簽署和交付。

(C)可執行性。承包商為當事各方的每份交易文件構成承包商的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對承包商強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(D)同意和批准；不得違反。承包商作為當事一方的交易文件的簽署、交付和履行，以及承包商完成本協議所擬進行的交易，都不會(I)與承包商的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致任何違反，(Ii)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，與任何票據、債券、抵押的條件或條款下的任何加速權利或產生任何終止權存在重大沖突，導致任何重大違反或實質性違反，構成違約，導致任何加速權利，或根據任何票據、債券、抵押的條件或規定產生任何終止權利。承包商為其中一方的重大協議或其他文書或義務將單獨或總體造成重大不利影響，或(Iii)構成對適用於承包商或本協議擬進行的交易的任何法律、法規、命令、判決或法令的重大違反。

(E)法律訴訟。承包商在法律或衡平法上或針對承包商的任何未決或威脅索賠、爭議、政府調查、訴訟、行動、仲裁、法律、行政或其他程序(國內或國外、刑事或民事、法律或衡平法上)均不存在質疑承包商作為一方的交易文件的可執行性或承包商完成擬進行的交易的能力的待決或威脅，在每種情況下，合理地預期這些都可能對承包商或其履行本合同項下義務的能力造成重大不利影響。

(F)知識產權。承包商擁有使用以下各項所需的所有知識產權的合法權利：(A)承包商及其分包商(如適用)在本EPC項下的履行、承包商作為締約方的其他交易文件，以及由此而預期的交易；(B)交易文件和項目文件所設想的項目的持續運營和維護；以及(C)授予買方此處規定的系統許可、軟件許可和數據中的權利。與本合同項下設想的項目相關的設施的銷售和安裝不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(G)資格。承包商(如適用，包括通過其與其附屬公司和分包商的關係)擁有監督本EPC項下所需的設計、工程、許可、採購和施工工作的技術訣竅。

(H)保險。承包商已獲得附表6所述的保險，該保險是完全有效的，並且已全額支付根據該條款到期和應付的所有保險費，沒有逾期的保險費。

(I)一般税務申述。

(I)承包商不是守則第1445(B)(2)節所指的“外國人”，並已按照守則第1445節及其規定所要求的形式和實質提供了非外國人身份證明(Non-Foreign Status of Non-Foreign Status of Non-Foreign Status)。

(Ii)未獲美國國税局就本協議項下擬進行的交易作出私人函件裁決。

(J)沒有發生與承包商有關的破產事件。

第7.02節列出了承包商對該設施的陳述。承包商對每個項目(包括相關設施、客户和項目文件)作出陳述和擔保，截至該項目的採購日期，緊接根據第六條轉讓其所有權之前，如下所示：

(A)所有權；留置權。

(I)緊接第6.02節(轉讓)所設想的設施所有權轉讓之前，承包商對設施擁有良好且有市場價值的所有權，但任何允許的留置權除外。按照第6.02節(轉讓)的規定轉讓設施的所有權後，買方應立即擁有良好的、可交易的設施所有權，除允許留置權外，不受所有留置權的影響。

(Ii)承包商沒有質押或授予對設施的任何留置權。

(B)不動產。本項目項目文件中所指的不動產是指承包人在與本項目有關的交易文件中必須履行的全部不動產。根據適用場地許可證的條款，適用場地已被授權給買方。目前還沒有一塊土地租給買家。

(C)設施税務申述。

(I)該設施是一座燃料電池發電廠，其銘牌容量至少為0.5千瓦，採用電化學工藝，僅發電效率高於30%。該設施將獨立於產品組合中的其他設施運行，以產生電力供傳輸和銷售給客户，並且是一個集成系統，由燃料電池組組件和相關的工廠組件平衡組成，該組件具有使用電化學手段將燃料轉換為電力的所有必要組件。

(Ii)承包商未就屬於設施的任何財產申請任何聯邦、州或地方税收抵免(包括ITC)。

(Iii)在適用的購買日期之前，該設施沒有任何部分投入使用。

(Iv)該設施不包括以下任何財產：(A)是守則第168(G)條所指的“主要在美國境外使用”；(B)是守則第168(G)(6)條所述的進口財產；(C)是守則第168(H)條所指的“免税使用財產”；或(D)是守則第50(B)節所述的財產。

(V)除最低限度的財產、材料或部件外，設施由任何人在首次處於準備就緒和可供使用的狀態之前未被任何人使用的財產、材料或部件組成，作為設施的一部分，這些財產、材料或部件可供其具體指定的功能使用。

(Vi)貸款基礎的任何部分都不能歸因於守則第47(C)(2)(A)條所指的“符合條件的康復開支”。

(Vii)承包商與規範第267節或第707節所指的適用業主無關。

(八)[…***…].

(Ix)[…***…].

(x)[…***…].

(D)政府批准。承包商已在必要時就項目和相關設施獲得履行本協議項下義務所需的所有政府批准(截至本申述之日)。獲得的(I)是有效的、最終的、完全有效的、不受任何當前法律程序約束的此類政府批准，以及(Ii)是在擁有適用項目的適用買方名下或為其利益而獲得的。承包商在所有實質性方面都遵守此類適用的政府批准，且未收到政府當局關於實際或潛在違反任何此類政府批准的任何書面通知。

(E)工程項目文件。根據第7.05節的規定，與適用項目有關的每個項目文件都是完全有效的，並且可由擁有該項目的買方根據其條款對其交易對手強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(B)作為該項目文件當事人的適用買方或據承包商所知，該項目文件的任何其他當事人均未違約。如果此類違約或違約仍未得到糾正，則未發生任何事件或情況，該事件或情況會因發出通知和/或時間流逝而導致違約或違約，且據承包商所知，本合同項下不存在不可抗力事件，並且(C)除交易文件外，承包商或其任何關聯公司均不是與該項目有關的任何合同、文書、承諾、協議或其他具有法律約束力的安排的一方，但在採購日期之前以書面形式披露的除外。(D)除交易文件外，任何其他合同、文書、承諾、協議或其他具有法律約束力的安排均不屬於合同、文書、承諾、協議或其他具有法律約束力的安排的一方。

(F)資產。除第7.05節另有規定外，在適用項目的購買日期實施預期的交易後，(I)適用買方擁有的資產以及根據該項目的項目文件可提供或將提供的服務、材料和權利，總體上合理地足以使該買方(A)履行該項目的客户協議項下的所有義務，以及(B)根據該項目的項目文件擁有、運營和維護該項目[…***…]，及(Ii)與該工程項目有關的所有工程項目文件，但[…***…]已轉讓給並在擁有該項目的適用買方名下。

(G)遵守。

(I)就設施和項目而言，截至本申述日期，承包商已全面履行本協議規定的所有義務，並已在所有實質性方面遵守適用法律和項目文件；但是，應全面遵守適用的經濟制裁法律和法規。(I)就設施和項目而言，承包商已全面履行本協議要求履行的所有義務，並在所有實質性方面遵守適用的法律和項目文件；但是，應在所有方面遵守適用的經濟制裁法律和法規。

(Ii)在過去五(5)年中，承包商及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或(據承包商所知)僱員、代理人或附屬公司(A)都不是或曾經是任何政府當局就違反適用的經濟制裁法律和法規、適用的貿易管制法律和法規、適用的反賄賂和反腐敗法律法規或適用的反恐怖主義和金錢行為而進行的任何調查、索賠、行動、訴訟或訴訟的對象，這些員工、代理人或附屬公司(A)都不是或曾經是與項目相關的任何調查、索賠、行動、訴訟或訴訟的對象

(H)新冠肺炎延遲。據承包商或總承包或運營與維護部門所知，在任何客户協議項下，沒有發生任何可歸因於新冠肺炎的不可抗力事件或重大不利影響，因此有理由預計項目的首席運營官將推遲到承諾到期日之後。

(I)法律訴訟。截至項目的購買日期或COO里程碑付款日期，沒有任何未決的或據承包商所知的書面威脅、索賠、糾紛、政府調查、訴訟、訴訟(包括非司法的不動產或個人財產止贖訴訟)、仲裁、法律、行政或其他任何性質的訴訟，無論是國內還是國外、刑事或民事、法律或衡平法上的、由該項目引起的、針對該項目的或以其他方式影響的。

(J)資料。承包商及其關聯方向買方、公司和/或任何投資者、其各自的顧問、顧問和律師提供的書面信息(預測、前瞻性信息、估計、預算、形式財務信息或關於未來情況的其他意見表達除外)(I)在交易文件或根據本協議條款交付的任何其他證書或報告中，每種情況下均與預定項目或交易文件所預期的交易相關。(I)由承包商及其關聯方向買方、公司和/或任何投資者、其各自的顧問、顧問和律師提供的書面信息(除預測、前瞻性信息、估計、預算、形式財務信息或關於未來情況的其他意見)均與預定項目或交易文件預期的交易有關。(Ii)承包商或其關聯公司就每個獨立顧問所編寫的報告向獨立顧問提供的信息，在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且沒有遺漏任何必要的重要信息，以便根據提供信息的情況和截至提供或提供的日期，使這些信息作為一個整體不會產生不利的誤導性；但前提是，對於承包商或其任何附屬公司(包括基本案例模型、任何項目模型以及每個此類模型中提出的假設)或代表其提供的前瞻性信息，不作任何陳述或擔保。

(K)知識產權。(I)擁有適用項目的買方擁有或擁有安裝、運營和維護該項目所合理需要的所有知識產權的有效許可，以及(Ii)沒有懸而未決的或據承包商所知的書面威脅、索賠、訴訟、司法或其他對抗性訴訟，或與任何此類知識產權有關的爭議。

(L)環境事宜。(I)承包商在所有重要方面都遵守與適用項目有關的所有環境法，(Ii)據承包商所知，適用項目不是位於存在或已經釋放危險物質的任何場所，在任何情況下，其方式或條件都不會要求該項目或適用買方根據任何環境法採取實質性補救行動，(Iii)承包商及其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，説明根據任何環境法，存在實際或潛在的重大違反行為或重大責任。以及(Iv)(A)沒有實質性的待決訴訟、索賠、訴訟、程序或據承包商所知的政府調查，以及(B)承包商的

在知情的情況下，根據環境法，在每種情況下，都不會有任何書面訴訟、索賠、訴訟、法律程序或政府調查威脅到與該項目有關的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或政府調查。

(M)沒有譴責。對於適用項目的任何部分，沒有發生任何譴責，據承包商所知，沒有待處理或受到書面威脅，該項目也不存在未修復的傷亡。

(N)能源監管事宜。適用設施是根據18C.F.R.第292部分和1978年《公用事業管制政策法》規定的合格熱電聯產設施，並有資格獲得第18 C.F.R.§292.601(C)節(包括豁免聯邦電力法案第203、205和206條)、292.602(B)條和292.602(C)條規定的豁免，以完成交易文件中設想的交易。[…***…]不會僅因此而導致任何買方、本公司或任何投資者受制於或不受(I)根據聯邦電力法第205或206條作為“公用事業”的費率監管，(Ii)根據1978年公用事業監管政策法案作為“電力公用事業”的監管或(Iii)根據2005年公用事業控股公司法作為“電力公用事業公司”或“控股公司”的監管的監管。(I)根據聯邦電力法第205或206條作為“公用事業”的費率監管，(Ii)根據1978年的公用事業監管政策法案作為作為“電力公用事業”的監管，或(Iii)根據2005年的公用事業控股公司法作為“電力公司”的監管。但根據第18 C.F.R.366.3(A)條有資格根據2005年“公用事業控股公司法”獲得聯邦能源管制委員會規定豁免的“控股公司”除外。

(o)[已保留].

(P)合格的事實事項。截至除第一個購買日期以外的每個購買日期：

(I)適用設施是最大淨電力生產能力小於或等於1兆瓦交流電的頂循環熱電聯產設施，並且位於適用里程碑證書中提供的地址。

(Ii)該設施所輸出的熱能，將由採用綜合蒸汽烴重整工藝的燃料電池系統使用，以生產供發電的氫氣燃料。

(Iii)該設施的熱能輸出按年率計算不少於該設施總能量輸出的15%。

(Iv)該設施的電力輸出加上該項目熱能輸出的一半，設計為每年不少於該設施的天然氣和石油總能源投入的42.5%。

(V)根據1978年“公用事業管制政策法”第210條，該設施不出售，也不會出售供轉售的電能。

(Vi)該設施尚未開始發電，而項目的聯網設施亦沒有通電。

第7.03節規定了買方的一般申述。自生效之日起，每個買方就其自身向承包商作出如下陳述和保證：

(A)成立為法團；資格。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的組織權力和權力來擁有和經營目前開展的業務。買方完全有資格做

作為一家外國公司，並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好，其業務(目前正在進行的)應要求其具備這樣的資質，除非不具備這樣的資質不會對本EPC項下出售的設施產生實質性的不利影響。

(B)管理局。買方擁有完全有限責任公司的權力和權力，有權簽署和交付其所屬的交易文件，並據此完成擬進行的交易。買方簽署和交付其作為一方的交易文件，以及買方完成本協議擬進行的交易，已得到買方所需的所有必要的公司行動的適當和有效授權，買方作為一方的交易文件已由買方正式和有效地簽署和交付。

(C)可執行性。買方作為當事人的每一份交易文件均構成買方的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(D)同意和批准；不得違反。買方為當事一方的交易文件的簽署、交付和履行，以及買方完成本協議所擬進行的交易，均不會(I)與買方組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(Ii)無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，與任何票據、債券、抵押、契約的條件或規定重大沖突、導致任何實質性違反或實質性違反、構成違約、導致任何加速權利或產生任何終止權、買方為其中一方的實質性協議或其他文書或義務將單獨或整體造成重大不利影響，或(Iii)構成對適用於買方或本協議擬進行的交易的任何法律、法規、命令、判決或法令的重大違反。

(E)法律訴訟。買方在法律或衡平法上或針對買方的任何未決或威脅的索賠、爭議、政府調查、訴訟、行動、仲裁、法律、行政或其他程序(國內或國外、刑事或民事、法律或衡平法上)，均不會質疑買方作為其中一方的交易文件的可執行性或買方完成擬進行的交易的能力，因此，在每種情況下，合理地預期可能會對買方或其履行本協議項下義務的能力造成實質性不利影響的情況下，不存在任何懸而未決或威脅的索賠、爭議、政府調查、訴訟、行動、仲裁、法律、行政或其他訴訟程序。

(F)美國公民。買方不是守則第1445(B)(2)節所指的“外國人”，並已提供了符合守則第1445節及其規定所要求的形式和實質的非外國人身份證明(Non-Foreign Status of Non-Foreign Status)。

第7.04節規定了承包商對買家的陳述。承包商在項目公司轉讓日期向公司作出如下聲明並向公司作出擔保，如下所示：

(A)組織有序，信譽良好。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有所有有限責任公司擁有、租賃和經營其財產以及繼續開展目前業務的所有權力和授權。買方具有做生意的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好，因此其目前所從事的業務應要求其具備這樣的資格。

(B)沒有違例情況。承包商出售和公司收購買方不會(I)違反買方受其約束的任何適用法律，(Ii)與買方組織文件中的任何規定發生衝突或導致違反，或(Iii)導致違反、構成違約、加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據買方作為當事一方的任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排獲得任何授權、同意、豁免或批准，或(Iii)導致違反、構成違約、加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據買方作為當事一方的任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排獲得任何授權、同意、放棄或批准。

(C)法律訴訟。買方不受任何懸而未決的禁令、判決、命令、法令或裁決的約束，據承包商所知，買方不會被威脅成為任何政府當局或仲裁員的任何行動、訴訟、程序、聽證或調查的一方，或在任何政府當局或任何仲裁員面前或在任何政府當局或任何仲裁員面前進行任何訴訟、訴訟、程序、聽證或調查。

(D)唯一目的。自買方成立以來，(I)買方僅參與簽訂適用的項目文件和本協議，並據此進行預期的交易，(Ii)買方沒有承擔任何責任，(Iii)買方不是適用的項目文件和本協議以外的任何協議或合同的一方。

(E)財產所有權。買方對適用的項目文件和本協議擁有良好和有市場的所有權，在每種情況下都沒有留置權(許可留置權除外)。

(F)附屬公司；非相關負債。買方沒有、也從來沒有任何資產或負債不是因簽訂適用的項目文件或本協議而產生或以其他方式與之相關的。買方沒有亦從未擁有任何附屬公司，亦從未直接或間接擁有或控制任何其他人士的任何權益(或可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、擔保或其他權利)。

(G)遵守適用法律。買方在所有實質性方面均遵守本協議要求履行的所有適用法律；但前提是應在所有方面遵守適用的經濟制裁法律和法規。買方、承包商或承包商的任何附屬公司均未收到任何政府當局的通知或任何其他人的其他通信，涉及(I)買方或設施開發方面的任何實際、聲稱或潛在的違反或不遵守任何適用法律的行為，或(Ii)買方承擔或承擔任何性質的任何補救行動的全部或部分費用的任何義務。買方及其任何董事、高級管理人員，或據承包商所知，(A)僱員、代理人或附屬公司(A)都不是受制裁人員，或(B)在過去五(5)年中，與任何項目相關的任何政府機構都不是或曾經是任何政府當局就違反適用的經濟制裁法律和法規、適用的貿易管制法律和法規、適用的反賄賂和反腐敗法律法規或適用的反恐怖主義和洗錢法律法規而進行的任何調查、索賠、行動、訴訟或訴訟的對象。

(H)僱員。買方沒有，也從未擁有過員工，也從未維持、贊助、管理或參與任何員工福利計劃或安排。

(I)知識產權。買方擁有或擁有開展當前業務所需的所有知識產權的有效許可。不存在關於此類知識產權的任何項目的未決索賠、訴訟、司法或其他對抗性訴訟、爭議或分歧，據承包商所知，不會威脅到此類訴訟、訴訟、爭議或分歧。

(J)一般税務事宜。

(I)買方是，而且自其成立以來一直是聯邦和其他適用所得税目的的“不受重視的實體”。買方既不是公司，也從來不是公司。買方尚未提交美國國税局8832號表格(或任何替代或後續表格)，以選擇根據財政部法規301.7701-3節將買方歸類為符合聯邦所得税目的的公司，或採取任何其他行動導致該公司被歸類為聯邦所得税公司(For Federal Income Tax For Federal Income Tax)第301.7701-3節。

(Ii)所有須提交的買方報税表均已及時妥為提交。所有這些納税申報單在涉及買方的所有重要方面都是真實、正確和完整的。買方可能有責任繳納的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已及時和適當地支付(考慮到所有有效的延期)，除非出於善意提出異議。買方目前沒有任何到期和應付的税款(除非是出於善意的競標)。

(Iii)買方目前不是任何與税務有關的審計、評估、索賠、審查或行政訴訟或法院訴訟的對象。

(Iv)買方沒有收到任何司法管轄區發出的書面通知或查詢，而該司法管轄區尚未提交報税表，表示可能需要提交報税表。

(V)買方沒有收到任何影響其任何資產的特別評估、徵費或徵税的通知，據承包商所知，沒有任何政府當局威脅到此類特別評估、徵費或税收。

(Vi)美國、一個州、一個州的行政區或任何其他政府當局沒有提供贈款(就本款而言，“贈款”不包括可歸因於設施的產生及其各自避免的污染物排放的任何信用、利益、減排、補償或津貼，不論其標題如何)，用於建造或資助任何設施或買方為其受益人的任何其他政府當局。任何州或地方政府債務的發行收益均未用於為根據法典第103條免税的任何貸款提供融資。未直接或間接根據與任何設施相關的聯邦、州或地方計劃提供補貼能源融資(符合規範第45(B)(3)節的含義)。

(Vii)買方與守則第267條或第707條所指的任何客户無關。

(K)披露。據承包商所知，沒有任何具體與買方有關的事實會合理地預期會對買方造成實質性的不利影響。

(L)負債。買方沒有任何未償債務。

(M)投資公司。買方不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。

(N)破產。買方未發生破產事件，也未考慮破產事件。沒有接管人、受託人、託管人或類似的受託人

對買方全部或部分資產或收入進行委派。買方未收到任何書面通知，表明任何其他人有任何計劃或意向提交、作出或獲得任何該等請願書、通知、命令或決議，或尋求委任任何該等接管人、受託人、託管人或類似受託人。

(O)保持分離。

(I)買方未(A)未能滿足下列習慣實體手續(I)保存單獨的記錄和(I)以其自己的名義保存單獨的銀行賬户，(B)未完全以其名義並通過其授權人員和代理人行事；或(C)將其任何資金或其他資產與任何其他人的任何資金或其他資產混合。

(Ii)除本協議外，買方與承包商或承包商的任何關聯公司之間沒有現有的合同或協議。

第7.05節規定了承包商對某些互聯協議的陳述。

[…***…].

第八條
機密性

第8.01節介紹了機密信息。每一方應並應促使其關聯公司及其股東、成員、子公司和代表對本EPC的條款和其他交易文件以及它從另一方獲得或從另一方獲得或獲得的與本EPC及其各自的資產、業務、運營或前景有關的所有信息(“機密信息”)保密，包括承包商在履行本EPC和其他交易文件時提供的所有材料和信息，無論所傳達的形式或財務或技術性質，包括任何商業祕密但是，保密信息不應包括以下信息：(X)除了由於一方或其任何代表的任何過錯、行為或疏忽，(Y)一方或其任何代表以非保密方式從另一方或其代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息，只要該來源不受任何合同、法律或其他來源的約束，(X)就不會向公眾公開；(Y)任何一方或其任何代表在非保密基礎上可獲得或變得可獲得的信息不受任何合同、法律或其他來源的約束；(Y)任何一方或其任何代表在非保密基礎上可獲得或變得可獲得的信息，只要該來源不受任何合同、法律關於此類信息的保密義務或(Z)由一方或其代表獨立開發或構思，且不使用或依賴另一方的保密信息，且有充分的書面記錄證明。

第8.02節規定了允許的披露。儘管有上述第8.01節的規定，保密信息仍可能被披露：

(A)向一方或其關聯方的實際或潛在投資者或融資方及其代表披露；但前提是：(I)如果向實際或潛在的投資者或融資方披露，該方須遵守類似的保密協議；(Ii)如果向任何代表披露，則該方告知該代表該保密信息的機密性、本EPC的條款，並且該等條款適用於該代表。雙方應盡商業上合理的努力，確保每個此類人員遵守本EPC的條款，並對該人員收到的任何機密信息保密。

(B)根據適用法律的要求，作為向證券交易委員會(或同等外國機構)提交的任何相關備案的證物；前提是，提交此類備案的一方將盡商業上合理的努力，從證券交易委員會(或同等外國機構)獲得對本協議的保密待遇；

(C)一方或其任何關聯公司或其各自的股東、成員、子公司或代表因任何對該方具有管轄權的監管機構或自律機構(如證券交易所)的任何適用法律或規則或條例而要求或要求披露的信息；

(D)受到任何適用法律或政府當局的法律強制，包括美國國税局或美國司法部就項目、項目文件、設施或與任何私人信函裁決、任何裁決信函或任何審計請求相關的税收抵免而提出的要求或要求；

(E)依據任何互連協議或任何其他工程項目文件的條款須作出的任何披露；

(F)與本EPC計劃進行的任何交易(“交易”)的税收處理或税收結構有關的任何披露，但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及在與此類税收處理和税收結構有關的範圍內向任何一方提供的所有其他任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)(第8.02(F)節旨在防止由於交易是在以下保密條件下向納税人提供的交易而被視為“可報告交易”守則(或任何後續條款)的6111和6112以及其下的條例(如2004-80年和2005-22年的公告所澄清的)，並應以與該目的一致的方式解釋)；

(G)與下列任何事項相關的，但潛在融資方或買方(視情況而定)已按與公司融資或收購有關的保密協議中使用的習慣條款簽訂了類似的保密協議，涵蓋此類披露：

(I)承包商或買方或其各自關聯公司的融資或擬融資；

(Ii)由買方的任何直接或間接聯繫人士就該人在買方的全部或部分股權作出的產權處置或擬作出的產權處置；或

(Iii)買方對任何設施的產權處置或擬作出的產權處置。

(H)根據工程項目文件須向工程項目方作出的任何披露；及

(I)與(I)針對另一方的任何索賠或(Ii)一方根據本協議行使其在本協議項下的任何權利有關的任何權利。

(j)[…***…]，如果一方根據前述(C)或(D)款被迫披露任何保密信息，則該方應在適用法律允許的範圍內及時通知另一方，以便另一方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本條第八條的保密規定。

關於要求披露的信息。如果未獲得該保護令或其他補救措施，或該另一方放棄遵守本第八條關於要求披露的信息的保密規定，甲方應(A)僅提供其律師告知其在法律上需要提供的信息部分，並且(B)採取合理努力，由另一方承擔費用，以獲得該信息將得到保密待遇的可靠保證，包括(如果適用)該信息將不會根據守則第6110條提供給公眾查閲的可靠保證。任何一方未經另一方同意，均可根據提交給美國證券交易委員會的8-K、10-K、10-Q表格或類似文件的法律要求，描述本協議擬進行的交易。

(K)買方對於項目文件要求向項目方披露的信息或項目方違反適用項目文件或類似保密協議(視情況而定)中約束其的保密義務，不對本合同項下的承包商承擔任何責任，只要買方使用其商業上合理的努力來執行此類保密義務。

第8.03節發佈新聞稿。關於本EPC和擬進行的交易的任何公告、新聞稿或類似宣傳將在買方和承包商雙方書面商定的時間和方式發佈。

第8.04節禁止受限訪問。

(A)買方同意每個設施都包含承包商的寶貴商業祕密。買方同意根據本第八條的規定，將此類信息的使用和訪問限制在與每個此類設施相關的事項上。

(B)未經承建商事先書面同意，不得轉載承建商的保密資料。如果買方在本EPC終止後沒有繼續擁有任何設施，除非雙方另有約定，否則承包商機密信息的所有副本將應書面請求退還承包商或由買方證明已被銷燬。儘管有上述規定，買方仍可在法律、法規或專業標準要求的範圍內保留任何機密信息的檔案副本，或根據電子文件的自動備份創建的機密信息副本，只要(I)任何此類檔案或電子文件備份副本僅法律或信息技術人員可訪問，且(Ii)此類檔案或電子文件備份副本繼續受本第8.04節的條款約束，則交付或銷燬此類文件會給買方帶來不必要的困難。

第九條違約和補救措施

第9.01節禁止承包商違約。在任何時候發生以下任何事件都應構成“承包商違約”：

(A)沒有付款。承包商未能根據本EPC條款向買方支付任何無爭議的到期和應付金額，且此類違約在承包商收到通知後十(10)個工作日內未得到糾正。

(B)沒有履行義務。承包商未能履行或導致履行本EPC規定承包商必須履行的任何實質性義務(第6.06節(一般產品擔保)、第6.10節(侵權擔保)或

第9.01(A)條(未付款)；但是，如果此類故障本質上可以修復，則承包商在收到未能修復故障的書面通知後有三十(30)天的期限，在此期間不應視為存在承包商違約；此外，如果承包商在此期限內開始修復此類故障，並且努力且真誠地嘗試進行修復，則該期限應再延長六十(60)天。

(C)未能補救保修索賠。承包商未能履行或導致履行第6.09條(一般產品保修)或第6.11(C)條(侵權保修)項下的義務；但是，如果此類不能從本質上得到糾正，則承包商應在收到未能糾正的書面通知後三十(30)天內，在此期間內不應被視為存在承包商違約；此外，如果承包商在該期限內開始修復該故障，並且努力且真誠地嘗試實施該修復，則該期限應延長六十(60)天或更多天數。

(D)失實陳述。承包商在本EPC中作出的陳述和保修在作出時應具有實質性的不準確性，合同在收到書面通知後三十(30)天內不得糾正該失實陳述；但條件是：(I)如果可能，糾正該失實陳述，使買方不因此而遭受任何損失；或(Ii)如果該失實陳述造成損失，則承包商支付與該失實陳述或保修相關的損失，在任何一種情況下，均應被視為已糾正該失實陳述。(Ii)如果該失實陳述造成損失，則承包商支付與該失實陳述或保修相關的損失，在任何一種情況下均應被視為已改正該失實陳述。

(E)破產。與承包商有關的破產事件的發生。

(F)違反保險義務。[…***…].

(G)轉讓。承包商未按照第十三條的規定轉讓或轉讓本EPC。

第9.02節規定了買方的補救措施。對於與給定項目相關的已發生且仍在繼續的承包商違約，買方可(I)僅就承包商違約已發生且仍在繼續的項目以書面通知終止本EPC，(Ii)如果該項目尚未機械完工，則根據第5.03節要求退款，以及(Iii)主張買方根據適用法律可獲得的所有權利和補救措施。對於已經發生且仍在持續的整個投資組合範圍的承包商違約(因為它符合第12.02(A)(Viii)節規定的門檻)，買方可以，但沒有義務(I)根據第12.02(A)(Viii)節的規定全額終止本EPC，(Ii)停止向承包商支付任何進一步款項，(Iii)暫停承包商在所有項目上的工作，直到該承包商違約得到糾正，和/或主張買方根據適用法律可獲得的所有權利和補救措施。

第9.03節禁止買家違約。在任何時候發生以下與買方有關的事件應構成“買方違約”：

(A)沒有付款。買方未能根據本EPC條款向承包商支付任何無爭議的到期款項，且此類違約在買方收到通知後十(10)個工作日內未得到糾正。

(二)未履行其他義務的。買方未能履行或導致履行本EPC規定買方必須履行的任何實質性義務(第9.03(A)節規定的貨幣支付義務除外)；但是，如果此類不履行行為的性質能夠得到糾正，則買方應在收到書面通知後三十(30)天內履行

此外，如果買方在該期限內開始修復該故障，並真誠地努力嘗試實施該修復，則該期限應再延長六十(60)天，則該期限不應被視為在此期間內存在的違約行為；此外，如果買方在該期限內開始修復該故障，並且正在努力且真誠地嘗試實施該修復，則該期限應延長六十(60)天。

(C)失實陳述。買方在本EPC中作出的陳述和保修在作出時應具有實質性的不準確性，買方在收到書面通知後三十(30)天內不得糾正該失實陳述；但條件是：(I)如有可能，糾正該失實陳述，使其屬實，承包商不因此而遭受任何損失；或(Ii)如果該失實陳述造成損失，則在任何一種情況下，買方支付與該失實陳述或保修相關的損失應被視為已糾正該失實陳述。

(D)更改控制權。買方根據第1301(C)條以外的規定變更控制權。

(E)破產。與買方有關的破產事件的發生。

第9.04節規定了承包商的補救措施。如果買方違約已經發生並且仍在繼續，承包商可以：

(A)對於與給定項目相關的第9.03(A)、(B)或(C)條下的買方違約，(I)終止該項目的本EPC，(Ii)保留之前就該項目支付的任何里程碑付款，(Iii)暫停所有項目的工作，直到買方違約得到糾正，(Iv)對於尚未發貨的預定項目的任何設施部分，要求支付該設施的所有里程碑付款，作為此類發貨的先決條件。和/或(V)並主張承包商根據適用法律可獲得的所有權利和補救措施；[…***…];

(B)對於第9.03(D)或(E)條規定的買方違約，承包商可以，但沒有義務(I)對適用的買方完全終止本EPC，不承擔責任(Ii)保留根據本EPC支付的任何和所有先前付款，(Iii)暫停所有項目的工作，直到買方違約得到糾正，和/或(Iv)主張承包商根據適用法律可獲得的所有權利和補救措施。

第9.05節規定了權利的維護。本EPC的終止不應影響雙方之間在終止之前可能產生的任何權利或義務，或明示或默示的旨在在終止後繼續存在的任何權利或義務，無論該權利或義務是由導致終止的事件或其他原因引起的。

第9.06節規定了減刑。在行使上述任何補救措施時，每一方應盡合理努力減輕其損害。

第9.07節規定了股權累計。除本合同另有明確規定外，每一方在本EPC項下的權利是累積的，可以在任何一方認為適當的情況下行使，並且是本EPC項下、與之相關的任何協議或適用法律項下的每一方權利之外的權利。除非另有明確規定，否則未能行使或延遲行使任何該等權利，或部分或有缺陷地行使該等權利，不得視為放棄或更改該等權利或任何其他該等權利。

第十條。
賠償

第10.01節規定了一般賠償。

(A)承包商應賠償、辯護買方及其高級管理人員、董事、僱員、成員、附屬公司和代理人(每個人均為“買方受賠人”)，使其免受因(I)承包商的疏忽、故意的不當行為或欺詐、(Ii)承包商根據本合同或根據任何其他交易文件作出的重大不準確的陳述所引起或與之相關的任何和所有損失(本條第X條其他部分所述的損失除外)，並使其不受損害。(Iii)承包商違反其在本合同或任何其他交易文件下的義務或契諾，(Iv)[…***…]，或(Vi)[…***…]；但僅在以下情況下承包商才有義務根據本條款10.01對買方進行賠償：(I)買方或任何買方人員的疏忽、故意不當行為或欺詐，(Ii)買方根據任何交易文件作出的不準確或不真實的陳述，(Iii)違反任何交易文件規定的買方義務，或(Iv)任何非承包商人員對設施或其任何部分的操作或修改，或(Iv)由非承包商人員對設施或其任何部分的操作或修改所造成的損失或由此引起的損失的範圍內的任何損失，(Ii)買方根據交易文件作出的陳述在作出時是不準確或不真實的，(Iii)違反任何交易文件項下的買方義務，或(Iv)任何非承包商人員對設施或其任何部分的操作或修改。

(B)買方應賠償、辯護承包商及其高級管理人員、董事、僱員、股東、附屬公司和代理人(每個人均為“承包商受償人”)，使其免受因以下原因或與之相關的任何和所有損失：(I)買方的疏忽、故意的不當行為或欺詐，以及(Ii)買方根據本協議或任何其他交易文件作出的陳述，而該陳述在作出時是不準確或不真實的，或(Iii)因以下原因而引起或遭受的損失：(I)買方的疏忽、故意的不當行為或欺詐；(Ii)買方根據本協議或任何其他交易文件所作的陳述在作出時是不準確或不真實的；或(Iii)買方根據本合同或根據任何其他交易文件作出的陳述在作出時是不準確或不真實的。但買方沒有義務根據本條款第10.01條賠償承包商，其賠償範圍為：(X)承包商或任何承包商人員的疏忽、故意不當行為或欺詐，(Y)承包商在任何交易文件下作出的在作出時不準確或不真實的陳述，或(Z)違反任何交易文件下的任何承包商義務的行為所造成的或由此引起的範圍內的賠償。(X)承包商或任何承包商人員的疏忽、故意不當行為或欺詐，(Y)承包商在任何交易文件下所作的不準確或不真實的陳述，或(Z)違反任何交易文件下的任何承包商義務。

第10.02節規定了留置權賠償。除非買方未能在到期和應付時支付本合同項下的任何款項，否則承包商應就承包商或任何承包商人員與工程相關的任何留置權(許可留置權除外)對買方或設施造成的任何損失進行賠償、辯護並使買方受賠方不受損害。

第10.03節規定了賠償索賠程序。

(A)通知。任何根據第10.01及10.02條有權獲得彌償的彌償人，須就導致損失的任何事宜向彌償人交付書面通知；但如任何彌償人沒有提供通知，並不解除彌償人根據第10.01及10.02條所承擔的義務，但如彌償人實際上因沒有交付通知而蒙受損害，則屬例外。

(B)假設。除非在受償方的合理判斷下，賠償人有權參與並承擔其與賠償人之間在該事項上可能存在的利益衝突，否則應由律師合理地令受償方滿意。如果彌償人通知被賠付人它將根據本合同對此類賠償要求提出異議，或未能在收到任何賠償通知後三十(30)天內以書面形式通知該人其選擇自負費用對任何訴訟、訴訟或索賠進行抗辯、和解或妥協(或在開始抗辯後的任何時間停止抗辯)，則被彌償人可以選擇抗辯、和解或以其他方式妥協或付款。在任何情況下，除非與直至彌償人書面選擇承擔並承擔任何該等申索、法律程序或訴訟的抗辯，否則受彌償人因抗辯而產生的費用及開支，

任何此類訴訟、索賠或訴訟的和解或妥協均為損失，須在本合同項下予以賠償。

(三)合作。賠償人應就賠償人就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與賠償人充分合作，並應向賠償人提供與該訴訟或索賠有關的所有合理可獲得的信息。賠償人應隨時讓被賠償人充分了解抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。如果賠償人選擇為任何此類訴訟或索賠辯護，則被賠償人有權由其選擇的律師參與辯護，費用和費用由其自行承擔。賠償人對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任。如任何申索或同意就任何申索或判決向獲彌償人施加任何未來義務，或不包括申索人或原告人無條件免除與該申索或判決有關的所有法律責任，則在沒有獲彌償人事先書面同意的情況下，彌償人不得無理地拒絕、延遲或拒絕、和解或妥協該申索或同意作出的任何申索或判決。

(D)其他補救辦法。除本EPC項下各方享有的任何其他補救措施外，第X條所載各方的權利和補救措施也應包括在內。

(E)工程項目文件。儘管如上所述，如果項目方根據任何項目文件對某一方造成損失，並且該項目文件在其賠償程序中規定了與第11.03節中規定的義務相沖突的額外義務，則賠償人將遵守最嚴格的賠償程序。

第10.04節規定税收賠償；支付。

(A)承包商同意賠償、辯護和保護每個買方受保人，使其免受因(I)承包商根據第7.01(I)節(一般税務陳述)作出的陳述失敗所引起的或與之相關的任何實際税收損失，並使其不受損害。第7.04(J)節(一般税務事項)的第7.02(C)節(設施税務陳述)在關於設施的制定(包括任何時間被拆除)時(包括任何時候)是準確或真實的，以及(Ii)服務提供方未能遵守運營與維護條例關於設施的第2.04(A)節(更換FRU)。

(B)承包商應負責每個買方在適用的項目公司轉讓日期或之前結束的應税期間(或其部分)應繳納的所有税款。業主應將承包商應支付的任何此類款項通知承包商，承包商應不遲於應繳税款日前五(5)個工作日將款項匯給業主。公司應負責每位買方在適用的項目公司轉讓日期之後結束的應税期間(或其部分)應繳納的所有税款

(C)跨期。

(I)如果適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律允許但不要求買方將適用的項目公司轉讓日期視為應納税期限的最後一天，則雙方應將該日期視為應納税期限的最後一天。

(Ii)在包括但不是在適用的項目公司轉讓日期結束的期間內繳税的情況下，除以下第(Iii)款規定的情況外，此類税款的分配應以適用的項目公司轉讓日期結束時的中期帳簿結算為基礎。(Ii)在包括但不截止於適用的項目公司轉讓日期的期間內繳税的情況下，應根據適用的項目公司轉讓日期結束時的中期帳簿結賬來分配該等税款。

(Iii)就包括但不是在適用的項目公司轉讓日期結束的應課税期間按週期徵收的任何税項(如房地產税或個人財產税)而言，該税項中與適用的項目公司轉讓日期之前的應課税期有關的部分，應被視為僅為整個應課税期間的該税額乘以分數，其分子是截至(幷包括)生效日期和分母的應課税期間的天數

(D)退款。

(I)承包商將有權就每個買方在適用的項目公司轉讓日期之前的應税期間繳納的任何税款獲得任何退款(包括收到的利息)。業主應在收到退款後立即安排向承包商支付退款。儘管有上述規定，承包商無權獲得任何聯邦、州或地方税收抵免(包括ITC)或由此產生的任何抵免或退款。

(Ii)除上述(C)款規定外，公司將有權就每個買家的任何聯邦、州、地方、外國或其他納税義務獲得任何抵免或退款(包括由此收到的任何利息)。

(Iii)公司和承包商應在另一方合理要求的範圍內，就根據本條款10.04提交納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序充分合作。

第10.05節規定了税收賠償程序。

(A)如果政府主管部門提出或提議索賠，如果索賠成功，將導致税收損失，承包商將需要根據第10.04節賠償買方(“税務索賠”)，買方特此同意，在保留律師-委託人和律師工作產品特權以及保護其他税務事項機密性的適當修訂的前提下，迅速以書面形式通知承包商該索賠。(A)如果索賠成功，將導致承包商根據第10.04條賠償買方的税收損失(“税務索賠”)，買方在此同意，在保留律師-委託人和律師工作產品特權以及為保護其他税務事項的機密性的適當修訂的前提下，迅速以書面形式通知承包商該索賠。未經承包商事先書面同意，買方不得和解或以其他方式同意解決任何此類税務索賠(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，如果承包商在收到此類通知後三十(30)天內提出要求，買方應真誠地根據以下規定對此類税務索賠的有效性、適用性和金額提出異議(包括就此類索賠的任何司法裁決提出上訴；但向美國最高法院提出上訴除外)；但是，買方不應被要求提出異議。

(I)承包商應同意向買方支付買方在抗辯該税務索賠時產生的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於合理的律師費和會計費；

(Ii)承包商就同一審計或其他程序中提出的所有索賠(連同已經或可能在針對買方的任何其他審計或程序中提出的所有類似和邏輯上相關的索賠的金額)一次性確定的可向買方支付的最高賠償金額等於或超過50,000美元；(2)承包商就同一審計或其他程序中提出的所有索賠(連同在任何其他審計或程序中已經或可能提出的所有類似和邏輯上相關的索賠的金額)可向買方支付的最高賠償金額等於或超過50,000美元；

(Iii)在採取此類行動之前，承包商應向買方提供Stoel Rives LLP、Milbank LLP、Norton Rose Fulbright LLP或承包商選定的、買方合理接受的其他獨立税務律師的意見，表明買方更有可能在此類税務競賽中獲勝；

(Iv)如果買方自行決定(I)在適用項目所在州的美國税務法院或適用的州或地方法院對該税收申請提出異議，以及(Ii)根據守則第6603條(或任何後續條款)向適用項目所在州的美國國税局或適用的州税務機關或類似的適用項目所在州的州或地方税務當局支付現金保證金，以暫停任何潛在的少付利息則承包商應以無息方式向買方預付足夠的資金，供買方支付該定金(連同迄今為止與該少付款項有關的任何利息、罰款和附加税金)，並應同意賠償買方因該預付款項而產生的任何不利税收後果；

(V)如果買方自行決定支付所要求的税款並提起訴訟要求退款，承包商應以無息方式向買方墊付足夠的資金，以支付與之相關的税款和利息、罰款和應付税款的附加費，並同意賠償買方因這種墊付而產生的任何不利税收後果；

(Vi)承包商已向買方提交了一份書面確認，確認承包商在本協議項下對此類税務損失可能產生的任何税收損失，並已向買方證明有能力及時支付任何此類金額；但是，如果與此類税務索賠相關的最終裁決清楚地説明瞭事實結論，證明承包商在本協議項下不對此類税務損失承擔責任，則承包商不受此類責任確認的約束。

(B)在符合以上(A)段規定的前提下，買方可放棄與任何税務索賠有關的任何及所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，並可在合理考慮承包商的意見後，根據其唯一選擇，在買方選定的任何允許的法庭上對税務索賠提出異議。如果承包商要求買方接受由美國國税局或適用的州税務機關提出的此類税務索賠的和解，並且如果此類税務索賠可以在不損害買方或其任何附屬機構就承包商未賠償事項對買方提出的任何索賠的情況下達成和解，則買方應接受此類和解要約或與承包商達成一致，即承包商根據第10.04條就此類税務索賠承擔的責任應限於在該和解要約的基礎上計算的金額(增加適用利息，罰金和附加税金)，且在提出此類請求之日起十五(15)天后，承包商不應對此類索賠承擔任何額外責任。

第10.06節規定了責任限制。

(A)任何一方都不會根據本EPC或任何其他交易文件向另一方承擔超過最高責任的總金額，除非此類責任產生於(A)該方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，(B)任何一方根據第10.01條對第三方索賠承擔的賠償義務，或(C)承包商根據第6.11條承擔的賠償義務。

(B)除(I)人身傷害或財產損失，(Ii)一方違反第6.03(B)、8.01或8.04條，或(Iii)一方欺詐或故意不當行為引起的索賠外，在任何情況下，任何一方(或其分包商、人員或附屬公司)均不對承包商受償人或買方受償人(視情況而定)承擔任何特殊的、附帶的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的賠償責任無論(X)在本EPC或任何其他交易文件到期或提前終止之前或之後發生，或(Y)在合同、保修、法律、股權、侵權或其他方面索賠。無論疏忽、過失、警告義務或合同的嚴格責任如何，無論此類損害是否可預見，也無論任何一方是否被告知此類損害的可能性，本限制均適用。税收損失不是後果性損害。

(C)每一締約方承認，對於違反或威脅違反第八條或所有權公約的行為，法律上沒有適當的補救辦法，如果不加以補救，將使未違反的一方遭受不可彌補的損害。因此，除該方可獲得的其他補救措施外，每一方均有權因違反或威脅違反第八條或所有權公約的任何規定而立即獲得禁制令救濟，並有權具體履行其在本協議項下的權利，以及在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。

(D)根據本EPC或任何其他交易文件提出的任何損失索賠，無論其提出的法律理論是什麼，只要這些損失是根據索賠方持有的保險單從成功索賠的收益中追回的，就應予以減少。

(E)本條第X條規定的賠償並不是有意的，也不應被視為限制、條件、減少或取代在沒有此類賠償的情況下可獲得的任何保險的主要可獲得性。根據本條款X規定提供賠償的任何損失或税收損失的金額，應在扣除任何相關成本和開支(包括尋求任何相關保險索賠的總成本和任何相關保險費增加或其他退款)後，扣除受補償方根據交易文件實際從保險中獲得並維持的任何保險收益，以抵消該等損失或税收損失(視情況而定)。

第10.07節規定不得重複。任何一方不得多次收到本合同項下或任何其他交易單據項下的損失付款。

第10.08節規定了税後基礎。根據本條款X支付的任何賠償款項應在税後基礎上支付，前提是，如果賠付方提交了被賠方合理接受的Stoel Rives、LLP或其他律師的意見，即就美國聯邦所得税而言，該賠款“應”被視為免税資本返還，雙方同意將賠款視為免税資本返還。如果補償方提出了必要的意見，但隨後根據最後確定應納税的決定確定了賠償金，則補償方應向被補償方支付(I)最初支付給被補償方的金額和(Ii)如果該付款被視為應税、總計並按税後支付的話應支付給被補償方的金額之間的差額，包括被補償方就此應支付的任何罰款和利息

第十一條
爭議解決

第11.01節概括説明瞭這一點。在符合本協議規定的任何補救措施限制的情況下，所有因本EPC或任何其他交易單據(“爭議”)引起或與之相關的爭議將在適用法律允許的範圍內根據本條第十一條的規定予以解決。

第11.02節規定了誠信和公平交易。當任何交易文件授予一方採取行動、行使自由裁量權或決定是否批准任何其他方的建議或向任何其他方提供同意時，擁有該權利的一方應真誠行事，公平對待另一方。各方應在交易文件的管理上恪盡職守，各方的所有行動均應旨在促進承包商成功完成工作，促進服務提供商成功完成工作，並促進本EPC和其他交易文件的有效和高效管理，在每種情況下，都應達到根據適用法律提供高效、可靠和經濟的長期能源生產的目標。各方進一步承諾及時採取行動：(A)審查所有文件；(B)迴應所有提供信息的請求；(C)支持所有許可證、獎勵、互聯互通協議和其他類似文件的申請；(D)及時解決所有分歧和爭端。

第11.03節規定了爭端解決機制。

(A)因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應通過第11.03節規定的程序解決。

(B)如果雙方之間發生爭議，雙方應真誠地試圖首先通過買方和承包商之間的相互討論解決該爭議，自任何一方向另一方發出該爭議通知之日起至少三十(30)天。

(c)[已保留].

(D)如果爭議因任何原因(包括一方當事人不參加)而不能在上文(B)段規定的三十(30)天的相互討論期限內得到解決，任何一方都可以向另一方送達仲裁請求，爭議應通過一名或三名仲裁員按照美國仲裁協會的“商事仲裁規則”進行仲裁來解決。仲裁地點為紐約市。本仲裁協議和仲裁的進行應受“聯邦仲裁法”的管轄。任何有關啟動仲裁的適當性的爭議應由仲裁庭最終解決。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力，雙方承諾立即執行裁決。對裁決的判決可以由對裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。

(E)在執行本合同項下的爭議解決程序期間，(I)各方應繼續履行各自在本EPC和其他交易文件項下的義務，以及(Ii)任何一方不得因爭議事項而行使本合同項下的任何其他補救措施；但是，如果由於爭議的性質需要臨時措施來保全權利或可能發生不可彌補的損害，並且金錢損害可能不是充分的補救措施，則雙方當事人有權在不需要張貼保證書或其他擔保的情況下尋求初步禁令。根據美國仲裁協會商事仲裁規則第37條的規定，向司法機關提出的臨時措施請求不應被視為與本協議中的仲裁協議或放棄仲裁權的協議相牴觸。只要以其他方式滿足第11.03(E)條的條件和要求，可以隨時提出臨時措施請求。

(F)每一締約方特此同意將法律程序文件送達附表8所列地址，由國家認可的信使隔夜遞送，或以要求送達回執的掛號頭等郵遞方式送達，並特此承認，以這種方式送達程序文件應構成針對被送達一方的有效和合法的法律程序文件送達。

第十二條翻譯

第12.01條規定了合同的終止。對於給定的項目，除非根據第12.02節的條款提前終止，否則對於每個項目，本EPC將在第6.06節的一般產品保修到期時自動失效，但在終止後明確存在的任何條款除外，包括但不限於第12.03節規定的條款。

第12.02條規定了解約權。

(A)終止權。此EPC可以終止：

(I)就按照第1.05節移除的項目而言，僅就該項目而言；

(Ii)就項目而言，在根據第5.03節(退款)支付並收到該項目的全額退款後；

(Iii)就與工程項目有關的承建商失責或買方失責而言，只就該工程項目而言；

(Iv)僅就相關項目根據第6.11節(侵權索賠)回購設施；

(V)與特定工程項目無關的承建商失責或買方失責；

(Vi)當承建商或買方全部破產時；

(Vii)經雙方書面同意；及

(Viii)買方，如果截至承諾到期日，承包商在投資組合中所有設施的總系統容量超過6.6兆瓦的情況下已經發生並仍在繼續違約。

(B)本EPC根據本第12.02條終止後，本合同各方的所有權利和義務均應終止並全部履行；但是，該終止不應影響雙方之間在終止之前可能產生的任何權利或義務，或根據其條款明確終止的任何權利或義務，無論該權利或義務是由導致終止的事件引起的還是由其他原因引起的。

第12.03節規定了生存。不限於本協議終止後，本協議條款明確規定的任何條款，下列條款在本協議終止或本協議整體終止後仍然有效：第3.06(IP)節；第3.08(F)節；第4.04節(出口限制)；第4.06節(項目文件修改)；第5.07節(可報銷信貸支持)；第5.09節(機械師留置權)；第6.02節(轉讓)；第6.03節(項目文件修改)；第5.07節(可報銷信貸支持)；第5.09節(機械師留置權)；第6.02節(轉讓)；第6.03節第6.05節(許可證)；

第6.06節(產品保修)至設施COD一週年期滿；第6.07節(保修免除)；第6.08節(保修索賠)；第6.09節(缺陷作品修復)；第6.10節(侵權保修)和6.11節(侵權索賠)；第6.13節(轉讓)；第6.14節(責任限制)；第6.16節(免責聲明)；第七條(陳述)，直至適用的法定訴訟時效屆滿；第8.01節(機密信息)、8.02節(允許披露)和8.03節(新聞發佈)，自EPC期限屆滿起為期五年；第8.04節(限制訪問)永遠；第10.01節(一般賠償)；第10.02節(留置權賠償)；第10.03節(賠償索賠程序)；第10.04節(税收賠償)和10.05節(税收賠償程序)，直至適用的訴訟時效屆滿)；10.0.04節(税收賠償)和10.05節(税收賠償程序)和第十四條(雜項)。

第十三條。
分配和調撥

第13.01節規定了買家的轉讓和轉讓。

(A)買方轉讓投資組合或貸款的權利。

(I)轉讓整個投資組合。買方可在投資組合中最後一個實現COO的項目的COO後，無需承包商的書面同意將整個投資組合轉讓給第三方，只要：(A)該第三方受讓方不是競爭對手，以及(B)該第三方受讓方接受運維的轉讓(除非運維已經終止或根據其條款到期)。

(Ii)轉讓投資組合內的個別設施。買方可以根據適用的客户協議的條款，將投資組合內的一個或多個設施轉讓給客户；以及(B)在設施達成COO後，轉讓給第三方，只要該第三方受讓人不是競爭對手；(C)[…***…]；或(D)[…***…]。在所有這些情況下，運維將在轉移日期自動終止該設施，並且運維項下的產出保修和產出擔保將根據運維條款進行調整，以考慮到該設施在投資組合中的損失。

(Iii)對競爭對手的銷售。如果業主擬根據上文第13.01(A)(Ii)節(D)段將任何設施或其部件出售給競爭對手，則業主應在完成交易前向承包商發出通知，該通知應具體説明該競爭對手提供的價格和該擬議交易的其他實質性條款。收到此類通知後，承包商應有十(10)個工作日的時間通知業主其自行決定從業主處購買設施的選擇。如果承包商選擇購買該設施，承包商應在三十(30)天內支付該設施的購買價款。如果承包商不選擇購買該設施，業主可繼續以不低於提供給承包商的價格向該競爭對手出售。

(B)除非根據上文(A)段允許轉讓項目或設施，否則未經承包商明確書面同意，買方不得轉讓任何交易文件。EPC的任何轉讓必須包括運維和所有其他交易文件的轉讓。買方不得將單個模塊或其任何組件與設施分開轉讓。

(C)買方可在未經承包商書面同意的情況下變更控制權，只要(I)此後控制買方的人均不是競爭者，(Ii)除非因向買方或其任何直接或間接股權所有人(包括向任何投資者)提供融資的貸款人或融資方取消抵押品贖回權(或轉讓以代替抵押品贖回權)而導致控制權變更，該等控制人的資信至少實質上與買方現有控制人的資信相若或高於買方現有控制人的資信，及(Iii)任何就買方或本公司(如不再與買方或本公司(視屬何情況而定)同屬同一法人實體)在合併或合併中倖存下來的人士接受營運及維修轉讓(除非營運及維修已按其條款終止或期滿)。[…***…].

第13.02節規定了承包商的轉讓和轉讓。在書面通知買方後，承包商可以轉讓或轉讓與融資安排、合併和收購或公司重組相關的任何交易文件，只要受讓人或受讓人具有足夠的財力、法律權利和經驗，使受讓人能夠履行本EPC項下承包商的義務，且公司重組不涉及公司融資或合併或收購導致承包商100%(100%)或大部分股權的控制權發生變化或導致該公司重組或公司重組不涉及或導致公司融資或合併或收購導致承包人100%(100%)或大部分股權發生變更，則承包商可以轉讓或轉讓與融資安排、合併和收購或公司重組相關的任何交易文件，只要公司重組不涉及或不因公司融資或合併或收購導致承包商100%(100%)或大部分股權的控制權變更而導致的公司重組。承包商在未獲得買方事先書面同意或未向買方提供關聯受讓人的最終母公司擔保的情況下，不得將其在EPC項下的義務轉讓給關聯公司。買方承認，在某些情況下，任何貸款人或融資方均可根據此類交易文件承擔承包商的權益。

第13.03條規定了允許的轉讓。本第十三條規定允許的任何轉讓必須符合以下規定：

(A)就設施的轉讓而言，買方和受讓人將籤立和交付實質上與附件D相同格式的賣據；

(B)關於交易文件的轉讓，買方和該受讓人將簽署並交付一份轉讓文書，根據該文書，買方轉讓其在該交易文件項下的所有權利和義務，該第三方受讓人承擔所有該等權利和義務。

(C)第三方受讓方將主要以附件F的形式與承包商簽訂協議。

第13.04條規定了轉讓的效力。

(A)任何據稱違反本第十三條的轉讓自動無效。如果設施的任何受讓人違反第XIII條取得設施的所有權，則承包商(作為本EPC項下的承包商或運營與維護項下的提供者)可自行決定關閉與設施有關的遠程監控系統，並終止對BloomConnect的訪問，而無需對客户負責。一旦終止對該設施的遠程監控，該設施將進入“最後命令”模式，並根據其嵌入的安全協議運行(包括最終受控關閉)。

(B)就本條第十三條允許的轉讓而言，雙方應盡商業上合理的努力，簽署和交付實現該轉讓所需的文件和文書。根據本第十三條的規定進行的任何轉讓都將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第13.05條適用於所有分包商。第XIII條並不禁止承包商聘用分包商或將其在任何交易文件下的任何義務分包，只要這種聘用符合本EPC第3.03節(分包商)的規定。

第13.06條禁止競爭對手。

(A)Bloom每季度可(但無義務)對其定義第(2)款中列出的潛在競爭對手名單(“競爭對手名單”)提出更新建議。買方將有五(5)個工作日的時間審核此類清單，以批准或拒絕每個提議的額外公司。

(B)如果承包商和買方不能就從競爭對手名單中增加公司名稱的提議達成一致，則雙方應根據第十一條規定的爭議解決程序解決此類意見分歧。在此事達成和解之前，該公司將被視為競爭對手。

(C)根據第XIII條轉讓投資組合中的一個或多個項目，不應影響本EPC的條款和條件以及與投資組合中剩餘項目有關的其他交易文件。

第十四條。
其他

第14.01節規定了適用法律、管轄權、地點。本EPC應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不得產生任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突或其他原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。雙方特此不可撤銷地接受紐約州(紐約縣)法院和紐約南區美國地區法院關於仲裁、初步禁令、臨時限制令或其他臨時救濟作為補救的任何救濟請求的非專屬管轄權。在與任何此類爭議有關的任何訴訟、訴訟或程序以及與之相關的任何反索賠中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第14.02節列出了相關通知。本協議項下的所有通知、文件規定、報告、認證或其他文件以及其他通信應以書面形式送達附表8規定的適用地址，並在下列情況下視為已送達：(A)親自送達，(B)通過電子郵件送達，或(C)通過全國認可的快遞或掛號或認證的頭等郵件(要求退回收據)隔夜遞送，郵資預付，送達接收方的地址如下：(A)親自送達，(B)通過電子郵件發送，或(C)通過全國認可的快遞或掛號或認證的頭等郵件(要求退回收據)隔夜遞送，郵資預付；但雙方可以書面通知對方更改附表8中的地址和其他收件人信息；該等更改地址和其他收件人信息的通知只有在收到後才有效。如果承包商向買方發出的通知的任何附件的大小妨礙通過電子郵件交付，承包商可以將上述附件上傳到數據室，並應同時通過電子郵件向買方發出任何此類上傳的通知。

第14.03節規定沒有第三方受益人。本EPC完全是為了雙方的利益，雙方明確表示不打算創建任何(I)對非締約方的任何人的責任、責任或照顧標準，(Ii)對非締約方的任何人的直接或間接的權利或利益，(Iii)作為本EPC或本合同項下提供的服務的第三方受益人的任何第三方的權利或利益，除非承包商是並將成為設施的出讓人和受讓人之間的任何所有權契約的第三方受益人。

第14.04節規定了施工原則。

(A)整份協議。交易文件包含雙方就本EPC計劃進行的交易達成的全部協議和諒解。每一方承認，在同意簽訂本EPC和其他交易文件時，不依賴任何其他方在簽署本EPC或任何其他交易文件之前的任何時間作出的任何陳述、保證、附屬合同或其他保證(本EPC或任何交易文件中的內容除外)，也不依賴於任何其他方在簽署本EPC或任何其他交易文件之前的任何時間作出的任何陳述、保證、附屬合同或其他保證(本EPC或任何交易文件中的內容除外)。每一方放棄所有權利和補救措施，如果沒有前一句話，它可能會獲得任何該等陳述，擔保，附屬合同或其他擔保。

(B)釋義。本EPC或任何其他交易文件的條款、章節、條款、子條款或段落的標題或標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本EPC或任何交易文件的含義或解釋。

(C)可分割性。如果本EPC或任何交易文件的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律法規或公共政策執行，本EPC的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本EPC考慮的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。

(D)協議的解釋。本EPC和其他交易文件的條款和條款代表買方和承包商之間的談判結果，雙方均由自己選擇的律師代表，雙方均未在法律、經濟或其他方面的脅迫或強制下行事。因此，本EPC和其他交易文件的條款和規定應按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋，買方和承包商特此放棄與本EPC和任何法律規則的其他交易文件的解釋和解釋相關的申請，其大意是，此處和其中包含的含糊或衝突的條款或規定應被解釋或解釋為不利於其代理人準備已簽署草案或任何較早草案的一方。

(E)技術或行業用途。當使用具有廣為人知的技術或貿易含義的詞語來描述材料、設備或服務時，此類詞語將按照該含義進行解釋。對任何技術協會、組織或協會的標準規範、手冊或規範的引用，或對任何政府當局的規範的引用，無論這些引用是具體的還是含蓄的，都應指最新的標準規範、手冊或規範(無論是否通過引用明確地包含在交易文件中)。審慎行業標準在適用的程度上應符合履行時生效的標準，並可改變承包商或買方、或其任何代表、分包商或員工的職責，而不是本EPC或其他交易文件中規定的義務和責任。

(F)對應方。本EPC和其他交易文件可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式或其他電子方式(包括但不限於DocuSign等服務)交付的簽名將被視為原始簽名，此後各方應立即將原始簽名交付給另一方。

第14.05節規定了法律修正案、修改、棄權和同意。

(A)任何交易文件只有在各方書面同意的情況下才能修改、修改或補充。

(B)除交易文件另有規定外，任何一方未能遵守交易文件中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，僅可由有權享受其利益的一方通過批准放棄該等義務、契諾、協議或條件的一方簽署的書面文書予以放棄，但對該義務、契諾、協議或條件的任何放棄不應作為對隨後未能遵守或交易文件中的任何其他條款或規定的放棄或禁止反言的效力。(B)除交易文件中另有規定外，任何一方未能遵守交易文件中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由給予豁免的一方簽署的書面文書予以放棄，或對交易文件中的任何其他條款或規定予以棄權或禁止反言。

第14.06節適用於獨立承包商。承包商應始終以獨立承包商的身份執行工作和行動。承包商應對實施和完成工程所採用的手段、方法、技術、順序和程序負全部責任。本EPC中的任何內容不得解釋或應用為使任何各方之間的關係成為合作伙伴、合資企業或除客户和獨立承包商關係以外的任何關係。儘管承包商有義務代表買方履行某些項目文件規定的買方義務，但承包商或任何承包商人員均不應被視為本EPC項下買方的僱員、代理人、分包商或代表，也不受其控制。承包商應始終對所有適用的業主人員進行監督、指導和控制，這與保持其獨立承包商地位是一致的，也是必要的。承包商應對買方每個此類承包商人員的行為和不作為負責。

第14.07條提供了進一步的保證。各方同意簽署和交付此類附加文件和文書，並執行必要或適當的附加行為，以實現、執行和執行本EPC以及本EPC計劃進行的交易的所有條款、條款和條件。每一方應自行承擔與盡職調查、起草和談判交易文件有關的費用和費用。

[頁面的其餘部分故意留空]

自生效之日起，買方和承包商已促使本EPC由各自正式授權的人員簽署，特此為證。

附錄A

定義

(EPC和運維)

“運營與維護條例”第6.01(B)節對“實際千瓦時”進行了定義。

對於任何適用的確定期間，“調整後的EBITDA”具有提供商最近季度財務報表中賦予該術語的含義。

“受影響的ICAS”在EPC的第7.05節中定義。

任何人的“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由指定人員控制或與其共同控制的人，前提是儘管本協議中有任何相反規定，承包商不是買方的關聯公司，任何客户也不是買方或承包商的關聯公司。就本協議而言，直接或間接擁有實體50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或有權獲得實體50%(50%)以上的利潤或收益，應被視為構成控制權。對單位的管理、業務、事務實行實際控制的其他關係，也視為控制。

“税後基礎”是指，就將實際或建設性地收取的任何付款而言，該等付款(“基本付款”)和任何進一步付款(“額外付款”)的金額，使得基本付款加上額外付款的總和，在扣除該收款人就基本付款和額外付款的接收或應計而須繳納的所有所得税金額後，應採用一個等於總税率的假設税率，並考慮到該收款人實現的任何所得税節餘。使用等於總税率的假定税率，等於需要收到的金額。

“運營與維護條例”第6.02(A)節對“合計實際千瓦時”進行了定義。

“運營與維護條例”第6.02(A)節定義了“合計視為千瓦時”。

“運營與維護條例”第6.02(A)節定義了“合計最低千瓦時”。

“採購總價”是指一個或者多個項目的全部採購價格的總和。

“AHJ”指對給定設施、場地或人員具有管轄權的政府當局。

“輔助模塊”是指某些需要額外費用的模塊。輔助模塊可以包括AOM、電池、低壓氣體助力器、UPM和類似模塊。

“輔助模塊價格”在EPC附表7中定義。

“反賄賂和反腐敗法律和法規”是指與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括1977年美國“反海外腐敗法”和2010年英國“反賄賂法”。

“反恐怖主義和洗錢法律法規”是指與恐怖主義融資或洗錢有關的所有適用法律，包括“美國愛國者法案”和“瞭解您的客户”規則。

“AOM”指輔助輸出模塊。它是輔助模塊的一種。

“適用法律”是指，截至確定日期，任何適用的法規、法律、法規、條例、規則、決定、判決、法治、命令、法令、許可、批准、特許權、授予、特許經營、許可證、要求或任何類似形式的決定，或由對所涉事項擁有或聲稱擁有管轄權的任何政府當局頒發的任何許可證、執照或其他經營授權的任何條款或條件，均適用於該或多個適用的法規、法律、法規、條例、規則、決定、判決、法治、命令、法令、許可、批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、要求或任何類似形式的決定或任何條款或條件。

“評估”是指根據EPC第5.05(C)(Ii)節不時更新的投資組合的公平市場估值，其日期為生效日期。

“評估師”是指DAI管理諮詢公司。

“竣工圖”是指施工圖集的修訂本，包括適用的下列部分或全部內容：蓋板、工地平面圖(工地平面圖和總佈置圖)、平整排水平面圖、水土流失和泥沙控制平面圖、基礎平面圖和詳圖、結構平面圖、詳圖和立面圖、單線電氣圖、電氣示意圖、設施運行和控制功能説明、網絡架構圖、電力和控制佈線、接地圖、雷電和浪湧保護圖、接線圖、布盧姆設備規格、電氣原理圖、設施運行和控制功能説明、網絡架構圖、電源和控制佈線、接地圖、防雷和浪湧保護圖、接線圖、布隆設備規格、電氣原理圖。圖形，在項目完成後創建。竣工圖也稱為記錄圖和紅線圖。

“轉讓協議”是指實質上以EPC附件B形式的轉讓和假定協議。

“可用期”在EPC的第1.03節中定義。

“破產事件”，對任何人而言，是指就根據破產法或類似法律規定作為債務人或破產人的任何人提出的救濟呈請書(除非該人對該呈請書提出異議並已在九十(90)天內被駁回)；指由法院程序最終裁定的該人的無力償債；由該人提交的呈請書或申請以完成該等申請，或為該人或其大部分資產指定一名接管人或受託人，或由該人提交呈請書或申請，以完成該呈請或申請，或為該人或其大部分資產委任接管人或受託人；根據任何司法管轄區的任何其他重組、安排、破產、債務調整或清算法，由該人或另一人啟動與該人有關的任何程序，無論是現有的還是以後生效的，只要該程序是由另一人啟動的，該人表明其批准、同意或默許該程序，或該人對該程序提出異議且未在九十(90)天內最終駁回。

“破產法”係指“美國法典”第11編第11章。

“基本案例模型”是指自生效之日起張貼到數據室的名為“優勝美地基礎案例模型2021.06.20(結案)”的經濟模型。

“基本利率”在“操作與維護條例”第5.01(A)節中定義。

“電池”是指儲能模塊。電池是輔助模塊的一種類型。

“BDI”是指BE開發公司，特拉華州的一家公司，承包商的全資子公司。

“賣單”是指實質上以EPC附件D形式的賣單和轉讓協議。

“布魯姆”指的是布魯姆能源公司，一家特拉華州的公司。

“BloomConnect”是指具有數據集和指針的基於網絡的數據門户，可通過儀錶板界面訪問此類數據集。儀錶板界面提供(I)15分鐘的累計時間間隔，全天候查看運行狀態、容量、效率、燃料消耗和發電量，可下載格式獲取；(Ii)互動圖表和動畫，説明可持續性、耗氣量和能源發電的好處，每種情況下都是為設施量身定製的。

“BOF”是指對於每個現場，每個設施中包括和構成的設施項目的餘額，如適用，包括電氣互聯設施、天然氣供應設施、供水設施、數據通信設施、配水模塊、配電模塊、遙測櫃、混凝土基礎以及設施中不屬於模塊的任何設備，這些設備是現場或其附近所需的，並且對於實現適用項目文件所要求的COO和持續運行是必要的。

“營業日”是指紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的銀行被授權或被要求關閉的一天，而不是週六、週日或其他日子。

“買方”是指每個項目公司在EPC項下作為“買方”的身份。

“買方擁有的數據”在EPC的第6.02(D)節中定義。

“買方違約”在EPC的第9.03節中定義。

總承包合同第10.01(A)節對“買方受賠方”進行了定義。

“買方人員”是指任何僱員、高級職員、顧問、代理人、承包商、分包商、代表、供應商、供應商或買方或其任何關聯公司的其他代表，在每種情況下均以買方代表的身份在買方的監督、控制或指示下行事。

“日曆季度”是指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每三個月的期間。

“現金股權投資者”指RAD Bloom B類借款人有限責任公司。

[…***…].

“控制權變更”對某人來説，是指構成(A)該人與另一人、由另一人或併入另一人的合併或合併；(B)該人在一項或多項相關交易中擁有超過50%(50%)有表決權的股本或股權的任何變化；(C)出售該人的全部或基本上所有資產，或(B)向該人轉讓管理權。

“[…***…]“意思是：

([…***…]

“索賠通知”實質上是以O&M的附件A的形式發出的通知。

“COD”對於任何項目而言，是指設施實現COO的日期。

“COD包”是指基本上以EPC附件E的形式提供的證書。

“税法”是指修訂後的1986年“國內税收法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“委託”是指進行EPC附表5中規定的所有活動。

[…***…].

“承諾到期日”是指2022年12月31日。

“公司”指特拉華州的有限責任公司RAD Bloom Project Holdco LLC。

“有限責任公司協議”是指投資者之間自生效之日起修訂和重新簽署的公司有限責任公司協議。

“競爭者”是指[…***…].

“機密信息”在EPC的第8.01節中定義。

“施工記錄”在EPC的第3.08(D)節中定義。

“承包商”在EPC的序言中有定義。

“承包商違約”在EPC的第9.01節中定義。

“總承包合同”的10.01(B)中定義了“承包商賠償對象”。

“承包商擁有的數據”在EPC的第6.02(D)節中定義。

“承包商人員”是指任何僱員、官員、顧問、代理人、承包商、分包商、承包商代表、供應商、供應商或承包商或其任何附屬公司的其他代表，在每種情況下，都是在承包商的監督、控制或指示下以此類代表的身份行事。

“承包商安全計劃”是指由Bloom發佈並上傳到數據室的客户安裝組(CIG)安全計劃手冊，該手冊可能會不時更新。

“首席運營官”在EPC的附表4中有定義。

“COO里程碑”在EPC的附表4中定義。

“COO里程碑付款”在EPC的第5.02(A)(Iii)節中定義。

“COO里程碑付款日期”是指COO里程碑付款的日期。

“信用支持”是指對於給定的項目，承包商在該項目的項目摘要中列出的與任何政府批准、許可、獎勵協議或其他要求相關的保證金、履約保證或以其他方式公佈的金額。

O&M第6.01(A)節定義了“累計產量保證”。

“客户”是指客户協議的每一方。

“客户協議”統稱為能源服務協議、購電協議或類似協議，由BDI或與買方有利害關係的其他Bloom關聯公司和客户之間簽訂，幷包括據此要求的任何證明。

O&M第1.02(B)節對“客户協議日延期”進行了定義。

“客户費率”是指就給定項目而言，客户為換取相關設施產生的電力而支付的每千瓦特相關美元費率。

“客户保修”是指，就給定項目而言，在“客户協議”中就關聯設施的性能向客户作出的保證和/或保證義務。每個項目中的客户保修在每個此類項目的項目包中被描述為“客户保修”。

“客户保修付款”是指，就給定項目而言，根據其客户協議，就相關設施未能按照客户保修履行義務而向適用客户支付的款項。

“數據”在EPC的第6.02(D)節中定義。

“數據室”是指(I)關於盡職調查和結賬文件的電子數據室，可在https://wwwna.dfsvenue.com/，獲得的電子數據室；和(Ii)關於交易文件的持續交付，可在https://wwwna.dfsvenue.com/.上獲得的ftp站點。

“運營與維護條例”第6.01(B)節對“視為千瓦時”進行了定義。

“交付里程碑”在EPC的附表4中定義。

“交付里程碑付款”在EPC的第5.02(A)(Ii)節中定義。

“交付里程碑付款日期”是指交付里程碑付款的日期。

“存款KWS”在EPC的附表4中有定義。

“存款里程碑”在EPC的附表4中有定義。

“存款里程碑付款”在EPC的第5.02(A)(I)節中定義。

“存款里程碑付款日期”是指存款里程碑付款的日期。

“存款里程碑付款日期條件”是指與項目相關的下列情況之一的發生：(I)項目是預定項目；(Ii)買方已收到項目包；

(Iii)買方已執行項目一攬子響應；(Iv)買方已收到里程碑證書；(V)存款里程碑的實現；以及(Vi)買方已收到獨立工程師的證書，主要形式為EPC的附件I-1。

“爭議”在EPC第11.01節中有定義。

“經濟制裁法律和條例”是指由以下機構實施、管理或執行的任何和所有經濟和金融制裁及貿易禁運：(A)美國政府(包括美國國務院和OFAC)；(B)聯合國安理會；(C)歐盟或其任何成員國；(D)瑞士(包括經濟事務國務祕書處)；或(E)英國(包括英國財政部)。

“生效日期”在EPC和O&M的序言中定義。

“電氣互連設施”是指將設施安全可靠地互連到輸電公司輸電系統所需的設備和設施，包括每個模塊、變壓器和所有開關、計量、通信、控制和安全設備之間的系統，包括任何適用的互連協議中描述的設施。

“合格信用證”是指一種備用的、可轉讓的、不可撤銷的信用證，其形式和實質為公司和服務提供者所接受，由根據美利堅合眾國法律或其政治分支組織的商業銀行或信託公司簽發，標準普爾或穆迪的信用評級為“A-”或更高，或被穆迪評為“A3”或更高。

“能源服務器”是指承包商製造的固體氧化物燃料電池發電系統，由幾個相互依賴的模塊組成，這些模塊共同將天然氣轉化為電力，而不需要燃燒，容量為150至5000千瓦。它至少由一個燃料處理模塊、一個逆變器模塊和幾個電源模塊組成。

“環境法”係指與健康、安全、任何危險物質或環境有關的任何適用法律(包括但不限於地面或空氣、水或噪音污染或污染，以及地下或地上儲罐)，應包括但不限於，“固體廢物處置法”[42 U.S.C.§6901及其後；1980年“綜合環境反應、賠償和責任法”，第42 U.S.C.§9601及其後，並經1986年“超級基金修正案和重新授權法”修正；“危險材料運輸法”，第49 U.S.C.§9601及其後。聯邦水污染控制法[33 U.S.C.§1251 et q.]；《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；《有毒物質控制法》[15 U.S.C.§2601 et q.]；《安全飲用水法》[42 U.S.C.§300F et q.]；以及任何其他州或聯邦環境法規，以及根據前述任何條款現在或以後頒佈的所有規則、條例、命令和法令。

“總承包”是指承包商和買方之間簽訂的、自生效之日起生效的採購、工程、採購和施工協議。

“EPC輸入”在EPC的第5.05(A)節中定義。

對於設施而言，“EPC期限”是指根據EPC第6.06節的規定，從生效日期到該設施的一般產品保修期到期為止的一段時間，除非EPC根據其條款提前終止。

“運營與維護條例”第2.08(A)節對“過剩電力”作了定義。

“作業與維護條例”第6.01(B)節對“非工作時間”進行了定義。

“免税”在EPC的第5.01(C)節中有定義。

“運營與維護條例”第6.03節對“免責條款”進行了定義。

“設施”統稱為(A)一個或多個能源服務器；(B)根據設施的配置、現場要求和與電網的關係(如果適用)，附加模塊，如增壓鼓風機、獨立逆變器、超級電容器形式的負載緩衝器、輔助輸出模塊、存儲模塊和不間斷電源模塊等；以及(C)相關的BOF。設施在單個水電錶後面的特定地點互連，共享一個COD，然後作為一個統一的整體運行。如果客户協議規定在現場設置多個“階段”(即在單個傳輸公用事業儀表後面安裝模塊的離散安裝)，則就本協議而言，每個“階段”應理解為一個單獨的“設施”。每個設施應位於批准的州。

“設備記錄”在“操作與維護”第3.04(D)節中定義。

“運營與維護條例”第7.01節對“設施終止事件”進行了定義。

“公平市場價值”是指，就任何設施或項目而言，在知情的、自願的賣方和願意並有能力的買方之間，雙方都不是被迫完成交易的情況下，以現金方式進行的、保持一定距離的自由市場交易中可以協商的價格。

[…***…].

“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會及其任何繼任者。

“最終裁定”是指通過或由於(I)任何有管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定、判決、法令或其他命令；(Ii)與美國國税局達成的最終和解、根據“守則”第7121條或第7122條達成的結案協議或接受的妥協要約，或其他司法管轄區法律下的類似協議，最終解決任何應課税期間的任何税收請求的責任的最終解決；(Ii)與美國國税局達成的最終和解、根據法典第7121條或第7122條接受的折衷要約，或根據其他司法管轄區的法律達成的類似協議，該協議解決了任何應税期間的全部税收請求；(Iii)就多繳税款給予退税或抵免的任何津貼，但只限於徵收税款的司法管轄區可追討退税的所有期間屆滿後；或。(Iv)任何其他最終處置，包括因適用的訴訟時效屆滿而作出的任何最終處置。

“最終PIS日期”是指投資組合中任何設施投入使用的最後日期。

“固定費用覆蓋比率”是指在任何適用的確定期間，(A)調整後的EBITDA與(B)提供者在該期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指在任何適用的確定期間內，(A)該期間的債務利息支出總額，(B)該期間的任何適用收入和其他税項，以及(C)該期間的維修資本支出總額的總和(無重複)。

“不可抗力事件”是指對於給定的項目或設施，除非與該設施的客户中規定的“不可抗力”或“不可抗力事件”的定義不一致

協議(在這種情況下，應以適用的客户協議中的定義為準)：發生以下情況的任何事件或情況：(A)阻止一方履行其在EPC或運營與維護(視情況而定)項下的義務；(B)不在(1)該方的合理控制範圍內；(2)由於該方的疏忽或故意不當行為所致；或(3)該方違反交易文件的結果；以及(C)該締約方不能通過盡職調查合理地減輕、推遲、避免或導致避免該事件或情況。

“表格566”是指FERC表格556--小電力生產和熱電聯產設施的QF狀態認證。

“前瞻性信息”在EPC的第7.02(I)節中定義。

“FRU”是指現場更換單元，即燃料電池模塊的組件。

“公認會計原則”是指美國公認的一貫適用的會計原則。

“一般產品保修”在EPC的第6.06節中定義。

“政府批准”係指(A)由有關政府當局或向其發出的任何授權、同意、批准、許可證、裁決、許可、關税、費率、證明、變更、命令、判決、法令，以及(B)向任何相關政府當局或向其申報、登記或提交的任何規定通知。

“政府當局”是指就給定的個人而言，任何外國、聯邦、州、地方或其他政府、監管或行政機構、法院、委員會、部門、董事會或其他政府部門、立法機構、規則制定委員會、法院、法庭、仲裁庭、仲裁機構、自律監管機構或其他政府機構，在每一種情況下，對這些人(包括NERC(如適用)、NERC根據《聯邦電力法》授予其權力的任何人、運營州際或其他批發電力傳輸系統的任何人，以及

“總税率”是指一個綜合税率，等於(一)“守則”第11節規定的最高税率加上(二)(一)適用於在廠址所在地開展業務的公司的州最高所得税率和(二)適用於在廠址所在地開展業務的公司的最高地方所得税率之和的乘積，(二)在準則允許買方被賠付者扣除州和地方所得税的範圍內，該税率的乘積為：(一)“準則”第11節規定的最高税率，加上(二)(一)適用於在廠址所在地開展業務的公司的州最高所得税率和(B)適用於在廠址所在地開展業務的公司的最高地方所得税率的乘積，即(二)準則允許買方被賠付者扣除州和地方所得税的範圍。

“危險材料”是指包含或管制為危險物質、有毒污染物、農藥、空氣污染物的元素或化合物，或任何政府當局為保護人類健康、水、安全或環境而制定的任何環境法、命令或法令中所定義的元素或化合物，或包括在客户協議或現場許可證中的“危險材料”、“危險物質”或類似術語的定義中。

“運營與維護條例”第6.01(B)節對“小時”進行了定義。

“國際金融公司圖集”是指就某一設施及其場地發佈的施工圖集，包括適用的下列部分或全部內容：蓋板、工地平面圖(工地和總佈置圖)、分級和排水平面圖、土壤侵蝕和泥沙控制、基礎平面圖。

詳細信息、結構平面圖、詳圖和立面圖、電池佈局圖、單線電路圖、電氣原理圖、設施運行和控制的功能説明(僅適用於儲能和/或微電網)、網絡架構圖、電源和控制線、接地圖、防雷和浪湧保護圖、接線圖、Bloom設備規格、電氣原理圖、電池外殼圖和I/O列表。

“激勵協議”對於給定的設施而言，是指管理系統屬性的銷售或轉讓的任何協議。

任何人的“負債”指(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(B)與信用證、銀行承兑匯票和擔保債券有關的所有償還和其他義務，不論是否到期；(C)由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)資本租契下的所有義務；。(F)該人根據商品購買或期權協議或其他商品價格對衝安排所承擔的所有義務(不論是待確定的或已到期的)；。(G)該人在任何外匯合約、貨幣互換協議下的所有義務，上限協議或其他類似協議或安排，旨在改變該人因幣值或利率波動(不論是或有或有或已到期)而產生的風險；(H)與擔保、償還協議及類似票據有關的所有債務；及(I)由該人擁有的財產或其他資產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該等留置權或其他方式擔保的)上述所有債務，即使該人並未承擔或負有支付該等債務的責任。

“受償人”指買方受償人或承包商受償人(視情況而定)。

“賠償方”是指總承包合同第X條項下的賠償方。

“獨立工程師”指Leidos Engineering，LLC。

“獨立工程師報告”是指日期為2021年6月15日的“獨立工程師報告：優勝美地分佈式發電燃料電池項目第3號草案”，因為該報告可能會在生效日期後由獨立工程師更新。

“編入索引的客户協議”在運維與維護的第2.06節中定義。如果客户協議是編入索引的客户協議，則它將在相關項目包中標識。

“侵權索賠”在EPC的第6.11節中對EPC進行了定義。

“侵權擔保”在EPC的第6.10節中有定義。

“保險顧問”是指摩爾-麥克尼爾有限責任公司。

“知識產權”是指下列任何或所有權利及其所有權利，無論是根據美國法律還是根據任何其他司法管轄區產生的：(I)所有專利、實用新型和專利申請(以及所有補發、分割、重新審查、續展、延期、條款、延續和部分延續)、專利披露和發明(無論是可申請專利的還是可申請專利的)、(I)所有專利、實用新型和專利申請(以及所有補發、分割、重新審查、續展、延期和部分續展)、專利披露和發明(無論是可申請專利的還是可申請專利的)。

非)；(Ii)所有商業祕密、專有技術以及機密和專有信息；(Iii)所有版權和可著作權作品(包括軟件和計算機程序)及其註冊和申請，以及對其的任何更新、修改和擴展；(Iv)世界各地作者和發明家的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何；(V)未註冊和註冊的外觀設計權利及其任何註冊和註冊申請；(Vi)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌、商業外觀、徽標、口號、公司名稱、商業風格、域名和其他來源或業務標識，不論是否註冊，連同其所有申請和所有延展、續展以及相關的所有商譽；(Vii)半導體芯片“掩模”作品、註冊和註冊申請；(Vii)數據庫權利；(Ix)所有其他形式的知識產權，包括可放棄或可轉讓的宣傳或道德權；(Vii)半導體芯片“掩膜”作品，以及註冊和註冊申請；(Viii)數據庫權利；(Ix)所有其他形式的知識產權，包括可放棄或可轉讓的宣傳或道德權利

“互聯協議”是指客户(或買方，視需要而定)與適用的輸電公用事業公司之間的協議，該協議授予將設施互聯到該輸電公用事業公司的輸電或配電系統的許可。

“投資者”是指現金股權投資者和税金股權投資者。

[…***…].

“美國國税局”指美國國税局。

“國際貿易中心”係指根據“準則”第38(B)(1)、46和48(A)節規定的投資税收抵免。

“知識”係指(A)對於自然人以外的任何人，指該人及其經理、董事、高級管理人員和負責本協議所述交易的員工的實際知識(包括在適當查詢後合理獲得的任何知識)；以及(B)對於任何自然人，指該人的實際知識(包括在適當查詢後合理獲得的任何知識)。

“千瓦”的意思是千瓦。

“千瓦時”指千瓦時。

“留置權”是指對所有權或財產利益的任何留置權、擔保權益、抵押、抵押、產權負擔或其他限制。

“低壓氣體助力器”是指由適用的當地天然氣分銷公司設計用來增加供應給設施的天然氣壓力的模塊。它是輔助模塊的一種。

“損失”或“損失”是指任何和所有索賠、責任、損害賠償、損失、訴訟原因、罰款、利息、賠償、處罰、税金、訴訟、訴訟、行政訴訟、行政調查、費用和費用(包括合理的律師費、法院費用和其他訴訟、仲裁、爭議解決或其他訴訟程序的費用)。

提供商的“維護資本支出”應指在任何適用的確定期間，(A)提供商及其子公司在該期間為固定資產或資本資產所作的所有支出的總額，根據GAAP，這些支出將被歸類為資本支出，減去(B)為此類支出融資而產生的任何債務。

減去(C)為提高服務提供方的運營能力和/或能力而發生的資本支出(僅在本節(C)所指的資本支出有公司高級管理人員證明此類增長支出數額的情況下)，服務提供方應在業主書面要求下並在服務提供方的合理保密要求下，以商業上合理的標準提供細節和信息，概述高級管理人員證書中確定的資本支出金額與增長活動的關係。

“重大不利影響”是指對任何人、設施或項目(視情況而定)而言，任何個別或合計對(A)該人、設施或項目(視情況而定)的表現、經營結果、財產或狀況(財務或其他方面)具有或可合理地預期為重大不利的任何改變、影響或事件(且僅在可合理預期該等發生對該人履行其在任何交易文件或任何項目文件下的義務的能力造成重大不利的範圍內)、(B)其有效性或情況(且僅限於可合理預期該人在任何交易文件或任何項目文件下履行其義務的能力)、(B)有效性或狀況(財務上或其他方面)對該人、設施或項目(視情況而定)有重大不利影響的任何改變、效果或事件任何適用的現場許可證或本協議預期的交易，或(C)此人履行任何交易文件或任何項目文件規定的義務的能力。

“最高責任”對於(A)任何單個項目產生的索賠，是指該項目的採購價格，以及(B)對於多個項目產生的索賠，是指與該索賠有關的項目的總採購價格。

“測量日期”在操作與維護手冊第6.01(B)節中定義。

“操作與維護條例”第6.01(B)節定義了“測算期”。

“機械完井”指給定設施的以下各項：

(A)該設施是列明工程項目的一部分；

(B)融資機制已達到交付里程碑；

(C)該設施沒有任何部分投入使用；

(D)該設施按照其設計在機械上是完整的，在功能上是相互連接的，並已做好啟動和試運行的實際準備；及

(E)承包商已向買方交付機械完工證書。

“機械完工證書”是指實質上採用附件G所附形式的證書。

“機械完工截止日期”是指2022年9月30日。

“里程碑”是指(I)交付里程碑、(Ii)交付里程碑和(Iii)COO里程碑中的每一個。

“里程碑證書”是指實質上採用EPC附件C形式的證書。

“里程碑日期”是指項目達到里程碑的日期。

“里程碑付款”在EPC的第5.02(E)節中定義。

“最低效率水平”是指[…***…]在HHV(較高熱值)時每千瓦時的英熱單位(Btu/kWh)。

“最低生產保險單”是指[…***…].

“最低生產保險保單提供者義務”是指[…***…].

“模塊”是指由承包商製造的安裝在單個機櫃中的設施的獨立單元。

“月度發票”在EPC的第5.02(A)節中定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“兆瓦”的意思是兆瓦。

“銘牌容量”是指在供應商指定的正常運行條件下，由供應商確定的發電機額定的最大發電量。

“NERC”指北美電力可靠性公司或任何繼任者。

“非計劃項目”在EPC的第1.07(A)節中定義。

“運營和維護”是指提供商和業主之間簽訂的、自生效之日起生效的“運營和維護協議”(Operations And Maintenance Agreement)。

“運維儲備賬户”的定義見“運維條例”第3.09節。

“運維條款”在“運維條例”第1.02(A)節中有定義。

“輸出銀行”在O&M第6.02(A)節中定義。

《操作與維護條例》第6.01(A)節中定義了“輸出保證”。

“O&M”第6.05(A)節定義了“輸出保證金”。

《操作與維護條例》第6.01(A)節定義了“產量百分比”。

“輸出規格”在操作與維護的第6.01(B)節中定義。

《運營與維護條例》第6.01(A)節對“輸出保證”進行了定義。

“所有者”是指RAD Bloom Project Holdco LLC，其作為O&M項下投資組合的間接所有者。

“業主激勵”是指，對於給定的項目，該項目的項目包中列出的作為買方作為客户協議對手方的責任的任何系統屬性。

“業主融資方”是指(A)在EPC期限內，硅谷銀行作為行政代理和抵押品代理，以及RAD Bloom B類借款人有限責任公司(作為借款人，硅谷銀行作為貸款人，開證行，唯一協調牽頭安排人和唯一簿記管理人，行政代理和抵押品代理，威爾明頓信託公司，全國協會作為託管銀行)於2021年6月左右簽署的信貸協議項下和定義的其他擔保方，以及其中所指的貸款人和開證行，以及(B)在EPC期限內，硅谷銀行作為行政代理和抵押品代理，以及RAD Bloom B類借款人有限責任公司作為借款人，硅谷銀行作為貸款人和開證行簽署的信貸協議下和定義的其他擔保方[…***…].

“業主人員”指業主或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員、顧問、代理人、承包商、分包商、代表、供應商、供應商或其他代表，在每種情況下均以業主監督、控制或指示的身份行事。

“所有權契約”在EPC的第6.03節中定義。

“當事人”和“當事人”分別具有“EPC”和“O&M”序言中規定的含義。

“付款到期日”對於EPC是指買方收到此類付款的月度發票後五(5)個工作日的日期，而對於O&M是指運維條款第5.02(A)節規定的日期。

“運營與維護條例”第5.02(C)節對“付款爭議”進行了定義。

“績效發佈事件”是指發生下列情況之一：(I)連續兩個測試期的固定費用覆蓋率超過2.0；(Ii)最終PIS日期的五週年；或(Iii)提供商根據其在O&M下的義務更換投資組合中的任何FRU。

“表現標準”是指：

·所有適用法律；

·審慎的行業標準；

·承包商安全計劃；

·設施的項目文件；

·設施部件的供應商要求。

“許可證”是指根據適用法律、項目文件和交易文件，根據給定項目的開發階段，在此時獲得的所有政府批准，用於交易文件所設想的現場、建造、測試、運營、維護、維修、擁有、使用、移除、更換或退役相關設施。

“允許留置權”是指，就設施及其任何組成部分而言，在正常業務過程中(包括承包商或提供商持有的許可證和許可證項下，在性質上和適用法律下)對任何政府當局產生的任何義務或義務；(B)地役權、租賃權或其他財產權項下的義務或義務，在每種情況下，其範圍均為場地許可證條款和條件的一部分和提及的範圍；(B)地役權、租賃權或其他財產權項下的義務或義務，在每種情況下均構成場地許可證條款和條件的一部分並在其中提及；(C)機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或與設施的建造、改善、恢復、運營或維護有關，涉及下列義務：(I)尚未到期或(Ii)正在通過適當的法律程序真誠地提出異議，只要(X)該等法律程序不涉及沒收、出售或損失該設施的任何部分的任何重大風險，以及(Y)按照公認會計原則、債券或(D)承包商與買方或供應商與業主以書面約定的任何其他留置權；及(E)因買方在EPC下的任何違約或過失或業主在O&M下的任何違約或失責而產生的任何留置權。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、政府機構或其任何部門、機構。

“人員”是指個人、其直接和間接僱員以及代理人。

就任何設施而言，“投入使用”是指完成和執行下列任何活動：(1)獲得運行該設施所需的所有政府批准，包括從適用的輸電設施獲得運營許可(PTO)；(2)圓滿完成該設施正常運行所需的關鍵測試；(3)將該設施與適用的輸電設施的配電和傳輸系統同步；以及(4)開始該設施的定期、連續、日常運行。

“項目組合”是指，在給定的確定日期，(I)在總承包合同下，截至該日期在總承包合同附表2中列出的所有預定項目；(Ii)在運營與維護協議下，在運營與維護協議下，截至該日期已實現運營與維護附表1中所列運營目標的所有預定項目。截至生效日期，該投資組合將包括EPC附表2中列出的所有預定項目。

“投資組合信用標準”在EPC的附表1B中定義。

O&M第3.05(A)節對“投資組合數據”進行了定義。

“產品組合保修”是指輸出保修、輸出保修和每個客户保修。\

“提交日期”在EPC的第1.03節中定義。

“禁止活動”在EPC第6.03(A)節中定義。

“項目”是指(I)設施，(Ii)該設施的相關項目文件，(Iii)該設施現場的合同訪問權，以及(Iv)客户。

“項目公司”或“項目公司”是指下列特拉華州有限責任特殊用途項目公司中的每一家，這些項目公司最初由Bloom Energy Corporation直接或間接全資擁有，最初由Bloom Energy Corporation直接或間接全資擁有，其會員權益將根據EPC完全出售給公司：RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，RAD 2021 Bloom ESA Fund II，LLC，RAD 2021 Bloom ESA Fund III，LLC

“項目公司轉移日期”在EPC第6.02節中定義。

“項目標準”在EPC的附表1A中定義。

“項目文件”是指，就給定項目而言，買方作為BDI的利益繼承人，是(I)客户協議、(Ii)場地許可證、(Iii)互聯協議(在有限司法管轄區內)、(Iv)獎勵協議和(V)許可證的對手方。

“項目模式”是指根據EPC第5.05節更新的基於基本案例模式的財務模式。

“項目包”是指截至確定日期的給定項目，基本上以附件形式提交給EPC的附件A形式的已執行表格，以及與之相關的所有相關合同，或通過上傳到數據室的方式執行的表格。“項目包”指的是截至確定日期的給定項目的已執行表格，該表格基本上以附件A的形式提交給EPC和所有與之相關的合同。

“項目包響應”是指買方對項目包的響應，基本上與買方執行的EPC附件A中規定的形式相同。

“項目方”是指與買方的項目文件的任何對手方。

“財產税”是指與場地、項目或將併入項目的任何材料、設備或其他財產有關的任何不動產或個人財產税。

“[…***…]“意思是：

[…***…].

“供應商”是指美國特拉華州的布魯姆能源公司(Bloom Energy Corporation)，根據“運營與維護條例”(O&M)，其運營和維護提供商的身份。

“提供商人員”是指任何員工、高級管理人員、顧問、代理人、承包商、分包商、代表、供應商、供應商或提供商或其任何附屬公司的其他代表，在每種情況下均以此類代表的身份在提供商的監督、控制或指導下行事。

“審慎電氣規範”是指與電氣和其他設備、設施的設計、建造、操作、維護、維修和使用以及發電設施的改進有關的、經常被美國大部分併網燃料電池發電行業使用和/或由NERC批准或推薦的、與電氣和其他設備、設施的設計、施工、操作、維護、維修和使用以及發電設施的改進有關的實踐、方法、設備、規範和安全和性能標準，包括任何適用的實踐、方法、行為、準則、標準、安全、安全和審慎的工程實踐，包括任何適用的實踐、方法、行為、準則、標準、或由NERC批准或推薦的與電氣和其他設備、設施的設計、施工、操作、維護、維修和使用以及發電設施的改進相關的實踐、方法、設備、規範和標準。

“審慎行業標準”是指，在給定的時間點(A)在此時間之前，由與設施的大小和操作特徵相似的設施的建設者、操作員或維護員從事或批准的美國發電業的很大一部分人從事或批准的任何做法、方法和行為，(B)具體而言，就電氣工程而言，是指審慎的電氣實踐，或(C)根據作出決定時已知的事實，在合理判斷的情況下進行合理判斷的任何做法、方法和行為，或(C)根據作出決定時已知的事實進行合理判斷時所採取的任何做法、方法和行為，或(C)根據作出決定時已知的事實進行合理判斷的任何做法、方法和行為。本應期望以符合適用法律和授權的最低合理成本實現預期結果，並符合授權、環境考慮、良好業務規範、可靠性、安全性、快速以及供應商的維護要求，前提是“審慎行業標準”的目的不是僅限於最佳實踐、方法或行為而排除所有其他，而是此類行業普遍接受的可接受實踐、方法或行為的範圍，其中除其他事項外，還應適當考慮供應商的維護要求、政府當局的要求以及任何適用的協議。在此前提下，“審慎行業標準”不應侷限於最佳實踐、方法或行為，而應適當考慮供應商的維護要求、政府主管部門的要求和任何適用的協議，但“審慎行業標準”不應僅限於最佳實踐、方法或行為，而應是此類行業普遍接受的實踐、方法或行為。

“採購日期”在EPC的第6.02節中定義。

關於一個項目的“採購價”是根據評估確定的該項目的公平市場價值，因為“成本”和“收益”兩者中的較低者接近。

“採購價格調整”在EPC第5.05(B)節中定義。

“運營與維護條例”第6.01(A)節定義了“季度產量保修”。

“運營與維護條例”第3.05(B)節對“季度報告”進行了定義。

O&M第2.04節定義了“重新部署協議”。

“有償工作”在EPC第5.02(D)節中定義。

“操作與維護條例”第2.05節對“再營銷活動”進行了定義。

“移除事件”在EPC的第1.05(A)節中定義。

“一方代表”是指該方的授權代表，包括其專業顧問和財務顧問。

“操作與維護條例”第3.09節對“所需數量”進行了定義。

“標準普爾”是指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門或其任何後繼者。

“被制裁的人”是指：(A)根據經濟制裁法律和法規保存的任何指定人員名單上的任何人，包括外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單；(B)在屬於全面經濟制裁法律和法規對象的國家或地區居住、組織或居住的人，或其任何政府當局；(C)擁有50%或以上的股份或由前款(A)或(B)項所述任何人直接或間接控制、為其或代表其行事的任何人；或(D)直接或間接地為前款(A)或(B)項所述的任何人或其代表行事；或(D)為前款(A)或(B)項所述的任何人直接或間接擁有50%或以上的股份，或為其或其代表行事；或

“預定項目”是指(I)買方根據EPC第1.03節接受添加到投資組合中的所有項目，或(Ii)列在EPC附表2上的所有項目，這些項目可能在可用期間根據EPC的條款不時更新。

“證券法”是指1933年的證券法。

“運營與維護條例”第2.01節對“服務”進行了定義。

“運營與維護條例”第5.01(A)節定義了“服務費”。

[…***…].

[…***…].

[…***…].

[…***…].

[…***…].

“裝運”是指對於每個設施，將該設施從承包商的製造設施裝運到現場。

“類似保密協議”是指雙方之間的書面保密協議，其條款和條件與EPC第八條中規定的類似或更嚴格。

“場地許可證”是指向買方提供場地使用權的許可證或類似合同安排，買方作為BDI的權益繼承人。

“場地”是指設施所在的地塊。該地點在項目包中確定。

“軟件”是指買方根據交易文件和適用的項目文件的條款購買、擁有和操作設施所需的所有計算機軟件。

“軟件許可”在EPC的第6.02(C)節中定義。

“規格”是指，就某一特定項目而言，在其項目文件中列出的該項目的規格，以及布魯姆能源公司製造的產品的適用產品數據表，並不時在其網站上公佈，網址為：https://www.bloomenergy.com.

“標準附加費”是指“運維”附表4所列的輔助模塊費用。

“標準成本”是指布魯姆能源公司根據其標準會計慣例和程序不時確定的單位重置FRU的“標準成本”。

“分包合同”對於分包商而言，是指完成工程任何部分的合同。

“分包商”是指就工程或服務的特定部分而言，執行該部分工作的承包商(承包商或提供商除外)，包括該分包商的任何分包商。

“Sub-IG”在EPC的附表1A中定義。

“供應商要求”是指對於給定組件，該組件的供應商的建議、建議和要求，包括第三方保修、維護和操作手冊(包括任何後續修訂或更換)，只要符合審慎的行業標準的範圍內即可。“供應商要求”指的是該組件的供應商的建議、建議和要求，包括第三方保證、維護和操作手冊(包括隨後的任何修訂或更換)。

“供應商”是指製造商、製造者、供應商、分銷商、材料工人或供應商，與承包商或任何分包商有直接合同，以提供承包商或任何分包商要納入工程的材料或設備。

“系統屬性”是指就給定項目而言，與適用設施的所有權和運營相關的環境屬性、能源信用、獎勵或其他利益。

“系統容量”是指就給定設施而言，該設施的銘牌容量(以千瓦時為單位)。

“系統許可證”在EPC的第6.02(B)節中定義。

“目標內部收益率”是在基本情況模型中建立的。

“税”(具有相關含義的“税”和“應税”)是指任何政府當局在任何時候施加的任何和所有形式的税收、關税、關税、徵收、收費、費用、徵税、差餉、罰款或其他評估，包括但不限於交易特權、收入、總收入、增值、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、自然資源、資本、資本收益、資本轉移、繼承、貨物和服務、特許經營、淨資產、就業、職業。從價税、轉讓税、印花税或環境税，或任何其他税、關税、關税、費用、徵費或任何種類的其他類似評估或收費，連同任何利息、罰金、罰款、附加税或可歸因於此的附加金額。

“税收主張”在EPC的第10.05節中有定義。

“税務股權投資者”是指[…***…].

“税收損失”是指買方遭受的任何和所有聯邦所得税損失，以適用於C公司的現行聯邦所得税税率確定，包括ITC的全部或部分損失，以及與此相關的任何罰款、利息或額外税收。

“納税申報表”是指與任何税種(包括任何附表或其他附件)有關的任何報税表、報告、聲明(包括估計税額的聲明)、退税要求、信息返還或類似聲明，包括髮給會員的任何美國國税局表格K-1，以及對上述任何內容的任何修改，提交(或要求提交)政府當局。

“終止價值”指，就任何貸款或項目而言，等於(A)(A)(I)買方為該貸款或項目實際支付的購買價格與(Ii)分數的乘積，其分子是適用客户協議期限內剩餘的日曆年數，向上舍入到下一個整數，分母是適用客户協議原始條款中的年數和(B)其公平市價中較大者。為免生疑問，終止價值應增加100%(100%)的税款(如果有)，該税款由買方或其代表根據EPC第5.01(C)節為該設施或由項目組成的設施支付，以及(在買方已支付或應支付的範圍內)100%(100%)由承包商或其代表支付的與歸還設施或項目相關的任何税款。

“測試期”是指提供商的每個財務季度，由其季度財務報表確定。

“第三方同意”是指在指定的項目文件可以分批之前，必須得到項目方的同意。

“第三方擔保”是指就給定設施而言，分包商或供應商就向該設施製造、服務或交付部件而向承包商作出的任何明示或默示的保證、賠償、擔保或其他權利。

[…***…].

“通行費費率”是指客户協議項下到期和應付的費率。通行費“在”客户協議“中可能被稱為”使用費“、”系統運行費“或類似的術語。

“交易”在EPC的第8.02(F)節中定義。

“交易文件”是指EPC、每份轉讓協議、每份里程碑證書、每份已簽署的銷售清單、O&M和[…***…].

“交易費用”[…***…].

“轉讓”是指就個人財產而言，直接或通過轉讓該賣方、轉讓人、轉讓人、質押人、設保人或轉讓人的實益權益，將該等個人財產的權益出售、轉讓、轉讓、質押、授予或以其他方式轉讓給第三方。

“轉讓協議”是指基本上以總承包合同附件F的形式簽訂的協議。

“輸電公用事業”，就設施而言，是指設施所在地區的當地電力公司。

[…***…].

“表現不佳設施”是指就投資組合而言，由提供商根據其合理酌情權確定為導致投資組合不能滿足輸出保修的最主要責任的一個或多個設施。

“UPM”是指不間斷電源模塊。它是輔助模塊的一種。

“運營與維護條例”第6.06節對“保修索賠”進行了定義。

“保修糾正”是指(I)根據“運營與維護條例”第6.04(A)條完成設施的維修或更換，(Ii)分別根據“運營與維護條例”第6.04(B)條和第6.05(A)條支付客户保證金或出廠保證金，或(Iii)根據“運營與維護條例”第6.05(B)條對設施進行維修或更換。

“保修更正日期”是指提供商完成保修更正的日期。

“工作”在EPC的第2.01節中定義。

第I.01節其他定義規定。

(1)附連於任何給定交易文件的所有附表、證物及附錄均以引用方式併入該文件，併為所有目的而成為該文件的一部分。除非另有説明，否則對給定交易文件中的章節、明細表、證物和附錄的引用是對該交易文檔的章節、明細表、展品和附錄的引用。對章節的引用應指引用的章節及其所有小節。在任何交易文件中定義或引用的任何明細表、附件或附錄(除非另有説明)

指不時修訂、修訂、重述、修改或補充的附表、附件或附錄。

(2)如交易文件正文的條款及條件與該交易文件的任何附表或證物有任何不一致之處，則以該交易文件正文的條文為準。

(3)在任何交易文件及依據該等交易文件而訂立或交付的任何證明書或其他文件所使用的情況下，本文或部分未予界定的財務及會計術語及部分財務及會計術語的涵義，與根據公認會計原則給予該等詞語的涵義相同。如果本文件或本文件中的財務和會計術語的定義與GAAP中該等術語的含義不一致，則本文件或文件中包含的定義以本文件或本文件中包含的定義為準。

(4)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語是指作為整體出現的交易單據，而不是指該交易單據的任何特定條款。

(5)“包括”一詞的意思是“包括但不限於”。

(6)本文及交易文件所載的定義適用於該等詞語的單數及複數形式，亦適用於該等詞語的男性及女性及中性人士。

(7)本協議或文書所界定或提述的任何協議或文書，或與本協議相關而交付的任何交易文件、文書或證明書，均指不時修訂、修訂、重述、修改或補充的協議或文書(除非本文件另有註明)，幷包括(如屬協議或文書)對其所有附件及併入其內的文書的提述。

(8)凡提述某人之處，亦指其繼承人及準許受讓人。

(9)除文意另有所指外，凡提述任何法規、守則或法定條文，須解釋為提述在生效日期或購買日期(視何者適用而定)當日存在的該等法規、守則、命令及規例，幷包括提述當其時根據該等條例、文書、命令及規例訂立的所有附例、文書、命令及規例或從該等附例、文書、命令及規例獲得效力的所有附例、文書、命令及規例。

(10)除非使用“營業日”一詞，否則凡提述日，即指公曆日。

(十一)單數包括複數，複數包括單數；

(12)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“至”及“直至”各字均指購買(不包括購買)，而“通過”一詞則指購買及包括在內。

附表1

競爭對手

更新日期：2021年6月22日

a.[…***…]

b.[…***…]

c.[…***…]

d.[…***…]

e.[…***…]

f.[…***…]

g.[…***…]

h.[…***…]

i.[…***…]

j.[…***…]

k.[…***…]

l.[…***…]

m.[…***…]

n.[…***…]

o.[…***…]

p.[…***…]

q.[…***…]

r.[…***…]

s.[…***…]

t.[…***…]

u.[…***…]

v.[…***…]

w.[…***…]

x.[…***…]

y.[…***…]

z.[…***…]

AA.[…***…]

AB[…***…]

交流電。[…***…]

廣告。[…***…]

聲發射。[…***…]

AF。[…***…]

AG.[…***…]

阿。[…***…]

哎。[…***…]

AJ.[…***…]

AK。[…***…]

附表

附表1A

項目標準

對於給定的項目，項目標準如下：

(A)項目的客户符合信用標準(或者，如果客户不符合信用標準，則投資組合繼續滿足組合信用標準)；

(B)以下其中一項：

(I)項目的客户協議和現場許可證已由項目各方簽署並交付；或

(Ii)本項目的《客户協議》和《現場許可證》是最終版本，承包商有理由預期它們將由《客户》以該格式簽署；

(C)

(I)客户協議和現場許可與買方在生效日期前審查和批准的客户協議標準格式沒有實質性差異；或

(Ii)買方已審查並批准了客户協議和現場許可證中與買方在生效日期之前審查和批准的標準格式的客户協議相比的所有重大偏差；

(D)該設施是“守則”第48條所界定的合資格能源財產(明確指明為不符合資格的財產除外)；及

(E)項目地點位於承包商發起客户協議並安裝設施的任何美國州或聯邦。

就上述項目標準而言：

“信用標準”是指適用的客户具有至少以下的公共或影子信用評級(基於承包商和買方相互同意的、旨在反映評級機構的標準的適用標準)：

(I)標準普爾或惠譽：[…***…]或

(Ii)穆迪投資者服務公司：[…***…].

.

附表1B

投資組合信用標準

投資組合信用標準如下：

在已支付存款里程碑付款的Sub-IG客户的投資組合中，設施的集中度不得超過以下門檻：

(i)[…***…];

(Ii)[…***…]及

(Iii)[…***…].

就上述投資組合信用標準而言：

“集中度”是指買方已為其開具定金里程碑發票的設施銘牌容量的總千瓦；以及

“Sub-IG Customers”是指公共或影子信用評級低於以下的客户(基於承包商和買方相互同意的標準的適用範圍，旨在反映評級機構的標準)：

(Iv)標準普爾或惠譽：[…***…]或

(V)穆迪投資者服務公司：[…***…].

就這些投資組合信用標準而言，截至生效日期，投資組合中唯一的Sub-IG客户(包括為免生疑問，包括計劃內和計劃外的項目)是[…***…]。為免生疑問，如果承包商根據第1.03節向買方提交項目，且該項目與新客户(即截至生效日期的已計劃或非計劃項目的客户不是客户)簽訂了客户協議，則該新項目和客户應遵守投資組合信用標準。在生效日期或項目根據EPC第1.03節獲得批准之日之後，客户財務狀況的信用評級下調或變化不應影響客户是否被視為Sub-IG客户。

附表2

預定項目

附表3

工作

與工程相關，承包商將執行以下活動：

場地準備

進行初步實地考察和研究，以評估場地適宜性，包括：

1調查場地周圍環境、土壤狀況等地面條件；

·與適用的AHJ和傳輸公用事業公司研究有關安裝、許可、互聯和其他要求；

·現場負載驗證和公用事業定位；

·必要時，調出標題報告、測試氣體成分或進行巖土研究。

·進行所有研究和報告，準備並提交設施與適用輸電設施的配電和輸電設施互聯所需的任何申請；

·根據當地、州和國家規範、當地電力和天然氣設施要求以及現場特定要求和客户要求(如果有)，在內部或與外部設計公司聯合制作完整的施工圖；

·獲得適用AHJ要求的所有必要許可和/或批准，以設計、設計、安裝、委託、建造和運營該設施；

·獲得與當地電力公司互聯互通的技術批准，並協調東道主客户和當地電力公司之間的電力互聯協議；

·聘請當地天然氣公用事業公司設計天然氣互聯方法，並協調東道國客户和當地公用事業公司之間向設施輸送天然氣的天然氣合同；

·確保總承包商按設計建造工地，獲得建築部門的最終批准，並通過任何其他要求的檢查；

·準備場地，如有需要，包括挖掘和分級以及適當處置所有出土材料；

送貨

·根據本合同從供應商採購和運輸進行工作和完成設施所需的所有材料和部件；

·向現場交付設施；

安裝

·在施工過程中，保持工地清潔，避免因施工而產生的廢物、垃圾和其他雜物堆積；

·將設施模塊放在現場的混凝土墊板上，準備安裝和調試；

·安裝設施；

·在施工期間，使用所有適當的警告標誌、燈光、路障、柵欄和/或所有其他必要的安全保護措施，確保設施安裝專用場地的安全；

·聘用和管理承包商和任何分包商的所有熟練和非熟練工人、監督、質量保證和支持服務人員；

·充當與客户的接口，確保所有必要的設計審批和現場訪問許可，以及協調施工進度。確保負責與設施接口的主要人員接受安全程序方面的培訓。

試運行

·將設施與適用的天然氣來源、水源、監督控制和數據採集以及電力系統連接，包括與輸電公用事業公司的配電和輸電設施連接；

·啟用該設施；

·確保設施達到首席運營官(COO)；以及

·執行所有其他活動、服務和項目，無論是否具體描述，如果此類履行、供應或採購是安裝完整且可操作的設施所必需的。

後COD

·設施達到COO後，立即清除現場及其周圍的所有廢物和垃圾，以及所有合理需要的工具、施工設備、機械和多餘材料，以使現場恢復到適用項目文件所要求的條件。

模塊調試延遲

·如果設施的項目文件規定一個或多個模塊可以在該設施的COD之後安裝和調試，請使用商業上合理的努力，按照該項目文件完成安裝和調試。

附表4

里程碑

“存款里程碑”是指，對於計劃作為投資組合中設施的聚合系統容量一部分的給定數量的KW(“存款KW”)，已發生以下情況：

(1)買方已從承包商處獲得客户協議和現場許可證，允許買方在客户現場安裝設施並將該設施的電力出售給客户；

(2)承包商已向買方交付一套或多套初步設計集，包括為預定項目規劃的設施的現場平面圖和單線圖，其總銘牌容量等於或大於保證金KWS，並應得到適用客户的批准；

(3)已為預定項目規劃的設施獲得所有必要的第三方批准(即業主同意和客户通知(如果適用))，這些設施的總銘牌容量將等於或大於保證金KWS；

(4)為預定項目規劃的設施，其總銘牌容量等於或大於存款KWS的，已獲得開始實物建設所需的所有地方、州和聯邦許可；以及

(5)承包商庫存有開始製造和製造銘牌總容量等於或大於保證金KWS的設施所需的所有必要原材料、設備和部件，併合理預期在90天內收到完成該等設施製造和製造所需的任何剩餘原材料、設備和部件。

“交付里程碑”或“購買日期”是指給定設施的以下內容；

(1)該設施是預定工程項目的一部分；

(2)該設施沒有任何部分投入使用；

(3)有理由預計該設施將在九十(90)天內達到首席運營官的里程碑；

(4)該設施的能源服務器和BOF已實際交付到該設施的適用地點，並已將該等能源服務器裝配到本項目的混凝土墊板上；

(5)適用的買家[…***…]已收到在購買日期之前更新的現場級進度表，該進度表確認公平市價以及評估中其他規定的成本法和收益法的投入和分析，條件是，如果公平市價、對成本法和收益法的投入或分析發生變化，適用的買方[…***…]已收到反映調整後的項目價值、投入和/或分析的最新評估；以及

(6)適用的買家[…***…]已收到Stoel Rives LLP或承包商可接受的其他律師事務所關於聯邦能源監管事項的法律意見，在每種情況下，意見的形式和實質均合理地令每個投資者滿意。

“COO里程碑”或“COO”指給定設施的以下內容：

(一)設施已實現機械完工；

(2)該設施已達到“已投入使用”定義中確定的所有標準；

(3)該設施已圓滿完成對投產及商業運作所需許可證的所有檢查工作；及

(4)該設施是(I)按照適用的輸電公用事業公司的要求與客户設施互連，(Ii)已成功地以收入計所量度的系統容量的100%發電，及(Iii)正以測試最低效率水平時所量度的最低效率水平或以上運作。

附表5

調試程序

承包商將按照以下規定對每個設施進行調試：

·序列號驗證

·所有燃氣管道連接的安全檢查

·驗證公用事業燃氣管道壓力

·測量公用事業燃氣管道含水率

·使用可燃氣體探測器檢查燃氣列車泄漏

·檢查併網時的相位和旋轉

·驗證斷路器設置

·驗證斷路器在其操作的設備上的標籤是否正確

·所有母線/佈線的Megger隔離測試(視情況而定)

·檢查有線和無線遙測連接

·檢查水系統壓力並檢查是否泄漏

·檢查水系統防凍措施(如果適用)

·測量供水電導率，驗證DI系統輸出電導率

·將所有軟件更新應用於操作系統

·測試控制器UPS系統

·驗證所有機櫃門開關是否正確報告

·驗證燃油流量控制閥校準

·確保正確安裝所有電氣安全蓋

·認證系統已準備就緒，可供服務總監操作

附表6

保險

保險。在合同期限內，承包商應始終保持下列保險的效力並生效，且不承擔買方費用。除非保險人至少在取消、終止或重大不利變更生效日期前三十(30)天向買方遞交取消、終止或變更的書面通知，或者如果保險人沒有以商業上合理的條款向買方發出重大不利變更的通知，否則承包商應儘快合理地向買方提供取消、終止或其他重大不利變更的通知，否則承包商應在意識到此類變更後，儘快合理地向買方提供此類通知，否則承包商將不承擔任何費用地維持並實施下列保險。除非保險人至少在取消、終止或重大不利變更生效日期前三十(30)天向買方交付關於取消、終止或其他重大不利變更的書面通知，否則承包商應在意識到此類變更後，儘快合理地向買方提供此類通知。但除非本合同另有説明，在某一設施的COO之後，本合同項下要求的保險僅適用於承包商的設施服務(為清楚起見，包括承包商提供的任何保修工作或拆卸或恢復服務)：

(A)承包商僱員從事EPC服務或設施服務所在州的法律要求的工人補償保險；

(B)僱主責任保險，在保單開始時每次事故限額不少於100萬美元(1,000,000.00美元)；

(C)商業一般責任保險，包括人身傷害和財產損失責任(因房產、經營、合同責任簽註、產品責任或已完成的經營而產生)，每次事故限額不少於100萬美元(1,000,000.00美元)，保單開始時每年總限額不少於200萬美元(2,000,000.00美元)，以及[…***…];

(D)如有風險，則按照審慎的行業慣例投保汽車責任保險，限額不少於一百萬元($1,000,000.00)，每次事故合併單一限額；

(E)超出相關僱主責任、商業一般責任和汽車責任保單的傘狀責任保險[…***…]每次事故，但任何一級分包商應被要求維持此類保險，其限額不低於[…***…];

(F)職業錯誤和遺漏保險，每次事故限額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)；

(G)環境/污染責任保險，每項索賠限額不少於100萬美元(1,000,000.00美元)；

(H)建築商對每個設施的風險/安裝保險，包括系統的更換成本(為免生疑問，本要求僅適用於每個設施；和

(I)海運貨物-過境保險(包括空運、陸運和海運貨物，如適用)和“倉庫到倉庫”，每次事故限額不低於價值的100%，包括承包商承擔或已經接受損失風險或有責任提供保險的所有時間涉及設施的此類貨物的過境和保險。保險範圍應包括裝船、卸貨和臨時儲存(如適用)。(I)海上貨物-過境保險(如適用)，包括裝卸和臨時儲存(如適用)，包括運輸和保險，包括承包商承擔或已接受損失風險或有責任提供保險的所有時間內涉及設施的貨物的過境和保險。保險範圍應包括裝卸和臨時儲存(如適用)。應按照審慎的行業慣例保持覆蓋範圍。為免生疑問，本要求僅適用於安裝期間，在將任何設施的所有權轉讓給買方後，不需要對該設施進行維護。

(J)承包商應將買方及其融資方列為本協議規定要求的所有保險單的附加被保險人，但工人賠償和職業失誤及遺漏保險除外。所需保險必須作為主要保險單寫成，不得對買方承保的任何保險單作出貢獻或超過買方承保的任何保險單，且每份保險單都必須包含一份以買方及其融資方為受益人的、形式和實質合理令買方滿意的代位權豁免。承包商、買方及其融資方應是第6(H)條規定的建築商在BFU 438或其等價物上的權益風險/安裝保險下的損失收款人。

本條款中考慮的保險是主要的。如果雙方承認，如果根據本協議中考慮的任何保險提出索賠，則他們的意圖是，保險人不能要求甲方在保險人履行義務成熟之前首先用盡本協議中提到的賠償，但受保險人後來尋求代位求償的限制，在這種情況下，任何賠償都將由該保險人以投保人為受益人計入。在適用的情況下，這些保險中的每一種都將：

(A)必須與買方合理接受的保險人達成協議；

(B)載有以買方為受益人的代位權豁免；

(C)包括關於買方和承包商利益的主要保險的規定，以及買方承保的任何其他保險是超額保險，而不是本協議所要求的保險的分擔保險；和

(D)規定在承保範圍發生重大變化時通知買方及其融資方，但主要責任保險人或超額責任保險人尤其應[…***…]。如果保險人不能提供通知，則承包商有義務在保險發生重大變化後30天內提供通知。承包商應向買方及其融資方提供信息，説明所需的保險範圍不能在商業上獲得及其原因，這些信息應令買方及其融資方滿意。

當買方在合理的基礎上不時提出要求時，承包商應向買方提供保險證書，以證明符合這些保險要求。根據買方的合理要求，承包商應在審查時提供關於額外的保險背書和保險範圍外的特定保單語言。

附表7

輔助模塊價格

附表8

通知信息

包商

布魯姆能源公司

北一街4353號，4樓

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

收件人：總法律顧問

電郵：

電話：

買家/所有者

[Rad Bloom Project Holdco LLC/RAD 2021 Bloom ESA基金[I-V]，LLC]

C/o RAD能源解決方案有限責任公司

西37街226號，3樓

紐約，NY 10018收信人：[…***…]

電郵：[…***…]

電話：[…***…]

附表9

計劃外項目

附表10

[…***…]

陳列品

附件A

項目包表格(站點ID：[######]

本項目包，日期為20_特拉華州一家有限責任公司(每個公司都是“買方”，統稱為“買方”)，日期為6月[__]，2021年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“EPC”)。

此處使用但未定義的大寫術語應具有EPC中規定的含義。

本項目的具體內容如下。

截至本文件日期的下列內容的執行版本或接近定稿的形式已上載到數據室：

1為反映特定於項目的產出承諾(大多數設施為95%，任何需要氣體助推器作為輔助設備的設施為93%)，將彙總到產品組合級別的產出規格，這是所有地點的加權平均值。

項目包響應

通過以下簽名，買方已確定(勾選相應的框)有關提議的項目(站點ID：[######]):

附件B

轉讓協議格式

本轉讓和假設協議(“轉讓”)於[_______ __, 20__](“購買日期”)，截止日期和之間[BE開發公司，特拉華州的一家公司][布盧姆項目公司](“轉讓人”)及[買者]，特拉華州一家有限責任公司(“受讓人”)。轉讓人和受讓人在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會：

鑑於，受讓人是日期為6月的《採購、工程、採購和施工協議》的一方[__]，2021年(“EPC”)，與特拉華州布魯姆能源公司(“承包商”)合作；

鑑於，本文中使用的未定義的大寫術語具有EPC中的定義；

鑑於，出讓人是附表1所列項目文件(“項目文件”)的一方，每個項目都有一個現場標識號(每個項目都是“採購項目”，統稱為“採購項目”)；

鑑於，轉讓人現在希望將項目文件項下轉讓人的所有權利、所有權、利息、義務、義務和責任轉讓給受讓人，並且受讓人希望從轉讓人手中承擔轉讓人的所有權利、所有權、利息、義務和責任；以及

鑑於，轉讓人和受讓人現在希望簽訂本轉讓協議，以證明項目文件的轉讓。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下，特此確認這些承諾的收據和充分性。

第一節分配和假設。截至採購日期，就每個採購項目而言，僅在項目文件與採購項目有關的範圍內，轉讓人將其對項目文件的所有權利、所有權和利益轉讓給受讓人，而受讓人(A)承擔轉讓人根據項目文件產生的、與項目文件相關的所有職責、義務和責任，以及(B)受項目文件的條款和條件的約束，在每種情況下，僅限於項目文件與採購的項目(“轉讓”)有關的範圍內，轉讓人將其在項目文件中的所有權利、所有權和利益轉讓給受讓人，且受讓人同時(A)承擔轉讓人根據項目文件產生的與項目文件相關的所有職責、義務和責任，以及(B)受該項目文件的條款和條件的約束。完成轉讓後，僅在項目文件與採購項目有關的範圍內，轉讓人應被免除其在項目文件項下的所有職責、義務和責任；但在任何情況下，轉讓人均不得免除與採購日期之前發生的任何事件或項目文件所預期的非採購項目相關的任何責任、義務或責任。

第二節關於本項目的陳述和擔保。自購買之日起，委託方對每個購買的項目作出以下聲明和保證：

(A)所購買的工程項目是表列工程項目；

(B)承包商已向受讓人交付了所購項目的每份項目文件的副本，且每份副本在所有重要方面都是真實、完整和正確的；

(C)除附表1所述外，所購項目的項目文件並無修訂、轉讓、修訂、終止或以其他方式修改；

(D)所購項目的每份項目文件和每份第三方同意均已得到出讓人的正式授權和簽署，是出讓人的一項法律、有效和有約束力的義務，具有充分的效力和效力，並可根據各自的條款對出讓人強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行和類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利和補救措施的執行，並符合衡平法的一般原則；

(E)據轉讓人所知，項目各方對該採購項目的項目文件的義務不主張也不受任何針對轉讓人或由轉讓人提出的實質性索賠、抗辯、反索賠或抵消的約束。根據任何此類項目文件，不存在針對轉讓人欠交易對手的懸而未決的賠償要求；

(F)承包商未對所購項目的任何項目文件授予任何留置權或類似權益；以及

(G)承包商已獲得並向受讓人交付了一份由受讓人各方簽署的向受讓人出售該採購項目所需的每一份第三方同意書的副本。

第三節當事人的陳述和擔保。每一方均向另一方聲明並保證，自購買之日起：

(A)組織有序，信譽良好。該方是根據特拉華州法律正式成立或註冊的實體，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，並擁有履行轉讓的所有有限責任公司或公司(如適用)的權力和授權。

(B)沒有違例情況

。該方簽署和交付本轉讓以及履行本轉讓不會：(A)違反該方適用的任何適用法律；(B)與該方的組織文件中的任何規定發生衝突或導致違反；或(C)導致違反、構成違約、加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求任何一方根據任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排獲得任何授權、同意、放棄或批准；或(C)導致任何一方違反、構成違約、加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求任何一方根據任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排獲得任何授權、同意、放棄或批准

(C)遵守適用法律。該方遵守履行轉讓所需的所有適用法律。

第四節準據法；爭議；管轄權。本轉讓以及因本協議引起或與本協議有關的任何行動應受紐約州和美利堅合眾國法律管轄，並根據紐約州和美利堅合眾國的法律進行解釋和解釋，而不考慮除一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的其他法律條款的衝突。全

由本轉讓引起的或與本轉讓有關的爭議應由一名或三名仲裁員根據美國仲裁協會的商事仲裁規則進行仲裁解決。仲裁地點為紐約市。本仲裁協議和仲裁的進行應受“聯邦仲裁法”的管轄。任何有關啟動仲裁的適當性的爭議應由仲裁庭最終解決。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力，雙方承諾立即執行裁決。對裁決的判決可以由對裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。根據美國仲裁協會商事仲裁規則第37條的規定，向司法機關提出的臨時措施請求不應被視為與本協議中的仲裁協議或放棄仲裁權的協議相牴觸。雙方特此不可撤銷地接受紐約州(紐約縣)法院和紐約南區美國地區法院關於仲裁、初步禁令、臨時限制令或其他臨時救濟作為補救的任何救濟請求的非專屬管轄權。在與任何此類爭議有關的任何訴訟、訴訟或程序以及與之相關的任何反索賠中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第5節標題。本轉讓的段落標題僅供參考，並不構成本轉讓的條款和條件的一部分，也不對此給予充分的通知。

第六節對口單位。本轉讓可由本協議雙方以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，共同構成一份相同的文書。傳真或複印件代替原始單據，與原始單據具有同等效力和強制執行力。

[下一頁上的簽名]

茲證明，下列簽署人已促使本轉讓和承擔協議由其各自正式授權的官員簽署。

附表1至

轉讓和假設協議

採購項目和項目文檔

**

附件C

里程碑證書格式

致：[買者], a [特拉華州有限責任公司](“買方”)

本里程碑證書日期為_[__]，2021年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“EPC協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《EPC協議》中規定的含義。

承包商特此證明：

(1)就本里程碑證明書附件1所載的存款里程碑開具發票的款額：

A.開具發票的金額為[__]Kws(“存款kws”)；

B.承包商已滿足“存款里程碑”定義中規定的各項標準；以及

(2)本里程碑證書的附件1是自上次里程碑證書籤署和交付之日起達到交付里程碑或COO里程碑的每個設施的真實、準確的列表。

(3)本里程碑證書附件1中列出的每個設施都是預定項目的一部分；

(4)對於已達到交付里程碑的每個設施：

A.該設施符合“交付里程碑”定義中規定的標準；以及

B.承包商合理預期COO將在適用採購日期後三(3)個月內發生，如果該日期較早，則不晚於承諾到期日；

C.適用項目的第7.01和7.02節中承包商的每項陳述和保證，截至本證書日期(或如果該陳述和保證僅涉及較早日期，則截至該較早日期)在所有重要方面都是真實和正確的，但以重要性(或類似限定)為限的任何陳述和保證除外，該陳述或保證在本證書日期(或如果該陳述和保證僅涉及較早日期，則截至該較早日期)在所有方面都是真實和正確的。

D.承包方聲明並保證，截至本證書日期，(A)沒有針對任何承包方、公司或適用買方的判決或訴訟待決，或據承包方所知，沒有書面威脅，以及(B)沒有針對承包方、公司或適用買方的判決或訴訟，以及(B)沒有針對承包方、公司或適用買方的判決或訴訟

知悉，在本合同(A)或(B)條款中的每一種情況下，不存在針對適用客户的未決或書面威脅的判決或訴訟，這些判決或訴訟可合理預期會根據適用項目的任何項目文件或任何交易文件對適用項目的建設或運營造成實質性阻礙；

E.合同方聲明並保證，截至本證書日期，(A)據承包商所知，適用的客户並未實質性違反適用的客户協議，但該違約行為仍未得到糾正，以及(B)截至本證書日期，該客户協議要求提供的所有所需財務擔保均已按照該客户協議交付；

F.承包方聲明並保證，截至本證書日期，適用買方對適用項目的所有權是免費的，不存在除允許留置權以外的所有留置權；以及

G.承包方聲明並保證，截至本證書日期，對於適用的設施，不存在無可爭辯的違反輸出保證的情況。

(5)對於已達到COO里程碑的每個設施：

A.此類設施符合“COO里程碑”定義中規定的標準；

B.承包方聲明並保證沒有對承包商、業主、適用買方或適用項目產生重大不利影響，且該影響仍在繼續；

C.承包商聲明並保證，(A)據承包商所知，適用的客户並未實質性違反適用的客户協議，但此類違約仍未得到糾正，以及(B)該客户協議項下的能源交付已經開始；

D.承包方聲明並保證，沒有發生或據承包商所知，沒有對適用項目的任何部分進行譴責，該項目沒有未修復的傷亡，該項目沒有發生不可抗力事件，並且該項目沒有發生不可抗力事件，且該不可抗力事件仍在繼續；

E.合同方聲明並保證適用的項目不受除允許留置權以外的所有留置權的影響；

F.承包方聲明並保證，與適用項目的開發和建設有關的所有到期和應付付款義務均已全額支付；

G.承包商聲明並保證，對於適用的設施，不存在無可爭辯的違反輸出保證的行為；以及

H.承包方代表並保證適用的設施有資格要求項目模型中反映的與該項目有關的全額國家獎勵。

付款到期日是[____]((I)對於任何存款里程碑付款，滿足每個存款里程碑付款日期條件；(Ii)對於任何交付里程碑付款，滿足EPC協議第6.01(B)節規定的每個先決條件；以及(Iii)對於任何COO里程碑付款，滿足EPC協議第6.01(C)節規定的每個先決條件)

附件D

賣據及轉讓書的格式

本銷售和轉讓單據日期為20_[買者][特拉華州有限責任公司LLC](“買方”)，並根據“採購、工程、採購和建設協議”第6.03節由買方和承包商交付，日期為6月。[__]2021年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“EPC”)，與轉讓本合同附件A中描述的資產有關(每個項目均為“項目”)。此處使用的未定義的大寫術語應與EPC中的含義相同。

對於每個項目，承包商特此轉讓、傳達、銷售、交付、轉讓和轉讓給買方，以EPC中規定的條款和條件為代價，(I)承包商對與該項目相關的設施、對該設施及其之下的所有權利、所有權和權益，(Ii)在可轉讓的範圍內，與該設施或其任何組成部分相關的任何第三方擔保，(Iii)適用於該設施的系統許可和軟件許可，以及(Iii)與該設施的所有權或運營相關的所有系統屬性“項目”)。

在不違反EPC第十三條的前提下，本銷售清單對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。任何不符合上述規定的轉讓均無效。

本銷售法案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使本賣單和轉讓書由各自的正式授權人員簽署。

承包商：

布魯姆能源公司

由：_

姓名：

標題：

賣據和轉讓清單附件1

附件E

化學需氧量包裝形式

致：[買者]，特拉華州一家有限責任公司(“買方”)

這個日期為202_[__]，2021年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“EPC”)。此處使用但未定義的大寫術語具有EPC中規定的含義。下列材料的交付可能符合EPC第15.02節(通知)的規定。

承包商特此證明

(1)為上述設施建造的已交付買方或附在本COD包裝上；以及

(2)附在上述設施的本COD包裝上，或與本協議相關交付的，如下所示：

(A)國際金融公司套裝，除非以前交付；

(B)第三方供應商圖紙(如有的話)；

(C)施工活動的質量文件(如適用)；

(D)竣工圖；

(E)準許提供文件；

(F)檢查卡(如適用的話)；

(G)作為總承建商的承建商最終豁免及解除留置權；及

(H)提供超過以下服務或設備的每個分包商的最終豁免和解除留置權[…***…]，由以下任一項組成：

A.最終、無條件的留置權豁免；或

B.承包商最終有條件放棄留置權和付款證明；或

買方可接受的保證人提供的保證金，金額為應付適用分包商的未償還金額。

(3)上述設施的本COD包附有或與此相關交付的是已簽定的互聯協議(如果在本COD包的日期可用的話)。如果截至本COD包的日期，已簽署的互聯協議仍不可用，承包商證明其正在努力尋找該互聯協議的副本，並將在收到後立即將其交付給買方。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使本貨到付款包由各自正式授權的官員簽署。

承包商：

布魯姆能源公司

由：_

姓名：

標題：

附件F

轉讓協議的格式

本轉讓協議(本“協議”)簽訂於[_______ __, 20__](“轉移日期”)，截止日期和之間[買者], a [特拉華州有限責任公司](“轉讓人”)，[公司](“受讓人”)和布魯姆能源公司(“布魯姆”)，特拉華州的一家公司(“布魯姆”)。轉讓方和受讓方在本文中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會：

鑑於，轉讓方是(I)《採購、工程、採購和建設協議》的一方，日期為[日期](“EPC”)，Bloom為承包商；(Ii)以Bloom為提供商，日期相同的“運營和維護協議”(“O&M”)；

鑑於，本文中使用的未定義的大寫術語具有EPC中的定義；

鑑於，轉讓方希望[轉讓/銷售]受讓人和受讓人希望[接受分配/採購]轉讓人在下列條款下的所有權利、所有權、利息、義務、義務和責任[交易文件(“轉讓文件”)/轉讓方會員權益/和/或設施(“轉讓設施”)]列於隨附的附表1](統稱為“轉讓資產”)；

鑑於，根據EPC和O&M進行的任何轉讓都必須符合EPC第13條的要求，這是轉讓的先決條件；

鑑於雙方均希望簽訂本協議以遵守該等要求。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下，特此確認這些承諾的收據和充分性。

第1節代表和保證。自轉讓之日起，轉讓方和受讓方各自聲明並向布魯姆保證：

(A)受讓人不是布盧姆的競爭對手；

(b) [如果EPC尚未到期，]EPC[運營與維護是/是]轉讓的資產及兩者均已由轉讓方全額轉讓給受讓方，並由受讓方全額承擔；

(c)[如果要出售一個或多個設施]:

(I)在購買附表1所列設施的同時，受讓人[承擔運維任務]/[與Bloom簽訂了與O&M基本類似的協議]用於作為轉讓資產一部分的設施的運營和維護；

(Ii)除Bloom外，受讓方沒有聘請任何第三方為轉讓的設施提供任何運營和維護服務；

(Iii)轉讓的設施是整個設施，轉讓方不會將任何單獨的模塊與設施分開運輸。

第2條所有權契約。受讓人承諾不會，也不會有任何受讓人：

(A)不得打開任何模塊、移除任何模塊的蓋子、進入內部、進行反向工程，或導致或故意允許任何第三方打開、進入內部或對任何模塊、設施或軟件進行反向工程(受適用於本第2(A)節的EPC第6.03(A)節最後一句的約束)；

(B)根據承包商的全部或部分知識產權修改、聯網、出租、租賃、出借、出售、分發或創作衍生作品，或促使或明知而允許任何第三方這樣做；

(C)除非符合EPC第十三條的規定，否則不得轉讓任何轉讓的資產。

第三節確認。受讓人承認：

(A)未經承包商明確書面同意，轉讓和轉讓的設施不會明示或默示地傳達製造、反向工程、複製或以其他方式複製或複製設施或軟件的任何部分的任何許可；

(B)Bloom保留任何和所有(I)知識產權、(Ii)任何軟件(包括其中包含的任何知識產權)和(Iii)數據的所有權利、所有權和所有權，在每種情況下，這些權利、所有權和所有權均由承包商許可轉讓方及其在EPC項下的許可受讓人；

(C)BLOOM的任何知識產權、軟件或數據的任何權利、所有權或權益均未根據轉讓授予、轉讓或以其他方式轉讓給轉讓方，除非系統許可證和軟件許可證中規定以及其中另有明確規定；

(D)受讓人受EPC第十三條的條款和規定約束。

第四節當事人的陳述和擔保。每一方聲明並向另一方保證，作為轉讓日期：

(A)該締約方是正式成立的公司、有限責任公司或合夥企業，根據其組織所在司法管轄區的法律，該公司、有限責任公司或合夥企業有效存在且信譽良好，並具有執行本協議的所有組織權力和權力。

(B)該締約方簽署和交付本協議以及該締約方履行本協議不會(A)違反該締約方所適用的任何適用法律，(B)與該締約方的組織文件中的任何規定相沖突或導致違反，或(C)導致違反、構成違約或導致

加速、在任何一方創造加速、終止、修改或取消的權利，或根據任何此類當事人所屬的任何合同、許可證、文書、法令、判決或其他安排要求任何授權、同意、放棄或批准。

(C)該締約方遵守執行本協議所需的所有適用法律。

第五節賠償。(A)轉讓方將賠償、辯護並使Bloom、其高級管理人員、董事、員工、會員、關聯公司和代理人(各自為“Bloom受償方”)免受因轉讓方在本協議項下作出的陳述在作出時不準確或不真實而產生或與之相關的任何損失。(B)受讓人將賠償、保護和保護每一位布魯姆受償人，使其免受因(I)受讓人根據本協議作出的陳述在作出時不準確或不真實，或(Ii)受讓人違反其在本協議項下的義務所引起的任何損失或與之相關的任何損失。(B)受讓人將賠償、辯護並使每名布魯姆受償人免受以下損失：(I)受讓人根據本協議作出的陳述在作出時是不準確或不真實的。轉讓方和受讓方均無義務根據本第5條賠償任何Bloom受賠人的損失，只要損失是由Bloom的疏忽、故意不當行為或欺詐造成的。

第6條雜項。

(A)本協議以及因本協議引起的或與本協議有關的任何行動應受紐約州和美利堅合眾國法律管轄，並按照紐約州和美利堅合眾國的法律進行解釋和解釋，而不考慮除一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律條款的衝突。

(B)所有因本協定引起或與本協定有關的爭議，應由一名或三名仲裁員根據美國仲裁協會的“商事仲裁規則”進行仲裁解決。仲裁地點為紐約市。本仲裁協議和仲裁的進行應受“聯邦仲裁法”的管轄。任何有關啟動仲裁的適當性的爭議應由仲裁庭最終解決。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力，雙方承諾立即執行裁決。對裁決的判決可以由對裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。根據美國仲裁協會商事仲裁規則第37條的規定，向司法機關提出的臨時措施請求不應被視為與本協議中的仲裁協議或放棄仲裁權的協議相牴觸。

(C)雙方特此不可撤銷地接受紐約州(紐約縣)法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以協助仲裁、初步禁令、臨時限制令或其他臨時救濟作為補救措施而提出的任何救濟請求。(C)雙方特此不可撤銷地接受紐約州(紐約縣)法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以協助仲裁、初步禁令、臨時限制令或其他臨時救濟作為補救措施。在與任何此類爭議有關的任何訴訟、訴訟或程序以及與之相關的任何反索賠中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

(D)本協議的段落標題僅供參考，並不構成本協議條款和條件的一部分，也不對此給予充分通知。

(E)本協議可由本協議雙方以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均應視為正本，共同構成一份相同的文書。傳真或複印件代替原始單據，與原始單據具有同等效力和強制執行力。

[下一頁上的簽名]

下列簽字人已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附表1

要轉讓協議，請執行以下操作

轉讓資產

附件G

機械竣工證書格式

致：[買者], a [特拉華州有限責任公司](“買方”)

本機械完工證書日期為_[__]，2021年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“EPC協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《EPC協議》中規定的含義。

關於本證書附件1中確定的設施，承包商特此證明：

(A)該設施是列明工程項目的一部分；

(B)融資機制已達到交付里程碑；

(C)該設施沒有任何部分投入使用；及

(D)該設施按照其設計在機械上是完整的，在功能上是相互連接的，並已做好啟動和調試的實際準備。

機械完工證書附件1

[插入]

附件H

辭職及釋放表格

六月[__], 2021

布魯姆能源公司(Bloom Energy Corporation)，作為每個買家的唯一成員

北一街4353號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

它可能關注的對象：

自6月起生效[__], 2021,

1.在此，我特此辭去我可能在以下每個實體(每個實體，一個“買方”，一起，“買方”)擔任的每一個經理、高級管理人員或其他類似職位：

·RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund II，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund III，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC

·RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC

為免生疑問，辭職應自上述日期起生效，屆時辭職將生效，任何一方均不採取任何進一步行動。

2.在此，我特此放棄、免除並永遠解除每一位買方及其各自的關聯公司、股東、成員、高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、代表、前任、繼任者和受讓人(統稱為“買方當事人”)對我可能對與該買方有關的一方或多方的任何和所有訴訟、訴訟、債務、索賠、損害、費用、處罰、損失、債務和法律要求(無論是已知或未知的(“索賠”))的責任和要求，無論是已知的還是未知的(“索賠”)，這些訴訟、訴訟、債務、索賠、損害賠償、費用、處罰、損失、責任和要求，無論是已知的還是未知的(“索賠”)，包括：任何與以下事項有關的索賠：(I)根據組織文件、合同或其他方式從買方獲得賠償或補償的任何權利；(Ii)買方或其任何高級管理人員、經理、成員、董事或僱員過去對該買方業務的任何行為或採取的任何行動；以及(Iii)作為該買方的經理或高級管理人員對我負有的任何職責。

真誠地

    

[___________]

附件I-1

獨立工程師證書表格(交存里程碑)

獨立工程師證書的格式

[日期]

Rad Bloom B類借款人，有限責任公司

[…***…]

[…***…]

硅谷銀行

公園大道S 387號2樓

紐約州紐約市，郵編：10016

請注意：[…***…]

電子郵件：[…***…]

主題：《獨立工程師存款里程碑證書》表格

約塞米蒂項目

女士們、先生們：

本證書(“證書”)將交付給硅谷銀行，RAD Bloom B類借款人有限責任公司，以及[…***…]根據《採購、工程、採購和建設合同》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)第5.02條第(D)款的要求，代表Leidos Engineering，LLC(以下統稱為融資方)簽署的《EPC協議》，日期為2021年6月25日，由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉華州一家有限責任公司，RAD 2021)簽署。該協議由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉華州一家有限責任公司，RAD 2021年)簽署，日期為RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，一家特拉華州有限責任公司，RAD 2021其中包括特拉華州有限責任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC(特拉華州有限責任公司)、RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC(特拉華州有限責任公司)和RAD Bloom project Holdco LLC(各自為“買方”，統稱為“買方”)，以及特拉華州一家Bloom Energy Corporation(“承包商”)。此處未定義的大寫術語應具有《EPC協議》中賦予它們的含義。

本證書是在理解並假定提供給獨立工程師的有關本證書所涵蓋事項的信息真實、正確和完整的前提下編制的，但獨立工程師不知道所提供信息中的任何不準確、錯誤陳述或錯誤。我們的審查和觀察是根據與承包商簽訂的總專業服務協議和相關任務授權(日期均為2021年5月5日)和日期為2021年6月16日的任務授權修正案(以下簡稱PSA)下的服務範圍，以及在類似項目上提供相同或類似服務的專業工程師或顧問通常所具備的技能和勤奮程度進行的。獨立工程師不會就符合任何其他標準向融資方作出任何陳述或保證

除非在PSA或本協議中明確規定。融資方於2021年6月25日與獨立工程師簽訂了信賴協議，其中概述了融資方使用本證書的條款和條件。

截至本證書日期，獨立工程師認為，附件A表1中列出的每個設施均已達到以下存款里程碑條件，並附於本證書附件A表1：

1.承包商已向買方提供一套或多套初步設計，包括現場平面圖和單線圖；

2.已獲得承包商確定的第三方批准(即業主同意和業主通知(如果適用)繼續進行)；以及

3.承包商確定的開始實體建設的地方、州和聯邦許可已經獲得。

本證書僅供PSA和/或信實協議簽字方在進行和記錄其對與適用設施相關的事項的調查時提供信息和協助，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的。獨立工程師不承擔更新本證書的任何義務。除PSA和/或信賴協議的簽字方外，本證書不打算也不能被任何一方依賴。

特此證明，獨立工程師已於上文首次規定的日期由以下簽字人代表其簽署本證書。

附件A

存款里程碑的設施列表

附件I-2

獨立工程師證書表格(交付里程碑)

獨立工程師證書的格式

[日期]

Rad Bloom B類借款人，有限責任公司

[…***…]

[…***…]

硅谷銀行

公園大道S 387號2樓

紐約州紐約市，郵編：10016

請注意：[…***…]

電子郵件：[…***…]

主題：《獨立工程師交付里程碑證書》表格

約塞米蒂項目

女士們、先生們：

本證書(“證書”)將交付給硅谷銀行，RAD Bloom B類借款人有限責任公司，以及[…***…]根據《採購、工程、採購和建設合同》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)第5.02條第(D)款的要求，代表Leidos Engineering，LLC(以下統稱為融資方)簽署的《EPC協議》，日期為2021年6月25日，由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉華州一家有限責任公司，RAD 2021)簽署。該協議由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉華州一家有限責任公司，RAD 2021年)簽署，日期為RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，一家特拉華州有限責任公司，RAD 2021其中包括特拉華州有限責任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC(特拉華州有限責任公司)、RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC(特拉華州有限責任公司)和RAD Bloom project Holdco LLC(各自為“買方”，統稱為“買方”)，以及特拉華州一家Bloom Energy Corporation(“承包商”)。此處未定義的大寫術語應具有《EPC協議》中賦予它們的含義。

本證書是在理解並假定提供給獨立工程師的有關本證書所涵蓋事項的信息真實、正確和完整的前提下編制的，但獨立工程師不知道所提供信息中的任何不準確、錯誤陳述或錯誤。我們的審查和觀察是根據與承包商簽訂的總專業服務協議和相關任務授權(日期均為2021年5月5日)和日期為2021年6月16日的任務授權修正案(以下簡稱PSA)下的服務範圍，以及在類似項目上提供相同或類似服務的專業工程師或顧問通常所具備的技能和勤奮程度進行的。除PSA或本協議明確規定外，獨立工程師不向融資方陳述或保證遵守任何其他標準。融資方簽訂了信賴協議

2021年6月25日，獨立工程師概述了融資方使用本證書的條款和條件。

我們沒有訪問過這些設施以核實此處所作的陳述，僅依靠照片和其他證據(包括其他人提供的文件和與承包商的討論)來確認這些設施的狀態。

截至本證書發佈之日，獨立工程師認為，附件A表1中列出的每個設施均已達到交付里程碑的以下條件：

1.能源服務器和轉爐已實際交付到每個設施的現場，相關能源服務器與混凝土墊板的裝配已完成。

此外，容量大於1,000千瓦交流電(“kW-AC”)的設施的設計符合2021年6月1日的“獨立工程師技術評論”(修訂版1)中審查的設備類型和標準設計方法。

本證書僅供PSA和/或信實協議簽字方在進行和記錄其對與適用設施相關的事項的調查時提供信息和協助，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的。獨立工程師不承擔更新本證書的任何義務。除PSA和/或信賴協議的簽字方外，本證書不打算也不能被任何一方依賴。

特此證明，獨立工程師已於上文首次規定的日期由以下簽字人代表其簽署本證書。

*附件A

交付里程碑的設施列表

    

附件I-3

獨立工程師證書表格(COO里程碑)

獨立工程師證書的格式

[日期]

Rad Bloom B類借款人，有限責任公司

[…***…]

[…***…]

硅谷銀行

公園大道S 387號2樓

紐約州紐約市，郵編：10016

請注意：[…***…]

電子郵件：[…***…]

主題：獨立工程師COO里程碑證書表格

約塞米蒂項目

女士們、先生們：

本證書(“證書”)將交付給硅谷銀行，RAD Bloom B類借款人有限責任公司，以及[…***…]根據《採購、工程、採購和建設合同》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)第5.02條第(D)款的要求，代表Leidos Engineering，LLC(以下統稱為融資方)簽署的《EPC協議》，日期為2021年6月25日，由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉華州一家有限責任公司，RAD 2021)簽署。該協議由RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC(特拉華州一家有限責任公司，RAD 2021年)簽署，日期為RAD 2021 Bloom ESA Fund I，LLC，一家特拉華州有限責任公司，RAD 2021其中包括特拉華州有限責任公司RAD 2021 Bloom ESA Fund IV，LLC(特拉華州有限責任公司)、RAD 2021 Bloom ESA Fund V，LLC(特拉華州有限責任公司)和RAD Bloom project Holdco LLC(各自為“買方”，統稱為“買方”)，以及特拉華州一家Bloom Energy Corporation(“承包商”)。此處未定義的大寫術語應具有《EPC協議》中賦予它們的含義。

本證書是在理解並假定提供給獨立工程師的有關本證書所涵蓋事項的信息真實、正確和完整的前提下編制的，但獨立工程師不知道所提供信息中的任何不準確、錯誤陳述或錯誤。我們的審查和觀察是根據與承包商簽訂的總專業服務協議和相關任務授權(日期均為2021年5月5日)和日期為2021年6月16日的任務授權修正案(以下簡稱PSA)下的服務範圍，以及在類似項目上提供相同或類似服務的專業工程師或顧問通常所具備的技能和勤奮程度進行的。獨立工程師不會就符合任何其他標準向融資方作出任何陳述或保證

除非在PSA或本協議中明確規定。融資方於2021年6月25日與獨立工程師簽訂了信賴協議，其中概述了融資方使用本證書的條款和條件。

我們沒有訪問過這些設施以核實此處所作的陳述，僅依靠照片和其他證據(包括其他人提供的文件和與承包商的討論)來確認這些設施的狀態。

截至本證書日期，獨立工程師認為，附件A表1中列出的每個設施均已達到以下COO里程碑條件，並附於本證書附件A：

2.該設施按照設計要求機械齊全，功能互連，已做好啟動和調試的物理準備。

3.該設施已投入使用，這意味着：

A)已收到適用傳輸公用事業公司的運行許可；

B)如運行許可所證明的那樣，我們理解適用的傳輸公用事業公司對為允許設施正常運行所執行的測試感到滿意；

C)該設施已與適用的輸電公用事業公司的配電和輸電系統互聯並同步；以及

D)已開始定期、連續、日常運行，這意味着該設施實現了100%額定容量的功率輸出。

4.承包商確定的與設施許可證有關的調試和商業運營檢查要求已經完成；以及

5.以承包商的儀表測量的額定容量的100%發電，在較高熱值(HHV)的基礎上，符合定義為7554英熱單位/千瓦時(“Bty/kWh”)的最低能效水平。

本證書僅供PSA和/或信實協議簽字方在進行和記錄其對與適用設施相關的事項的調查時提供信息和協助，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的。獨立工程師不承擔更新本證書的任何義務。除PSA和/或信賴協議的簽字方外，本證書不打算也不能被任何一方依賴。

特此證明，獨立工程師已於上文首次規定的日期由以下簽字人代表其簽署本證書。

附件A

COO里程碑的設施列表

附件J

客户禁止反言證書格式

禁止反言證書

[日期]

請參閲[__]，日期為[__][，並由[__]] ([經修訂後，]“協議”)，[__], a [__](“客户”)和[__]，特拉華州一家有限責任公司(“供應商”)。本協議中使用但未另行定義的每個大寫術語均具有本協議中賦予該術語的含義。

供應商已通知客户[…***…]，特拉華州一家有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“税務股權投資者”)和[__], a [__](連同其繼承人和受讓人，“現金股權投資者”)依靠本證書(“本證書”)履行各自向供應商直接所有人出資的義務。

自本協議之日起，客户特此向股權投資者、現金股權投資者和供應商作出如下聲明和擔保：

答：本協議具有完全效力，未以任何方式修改、補充或修改，並構成客户和供應商之間關於以下內容的完整協議[系統].

B.客户未轉讓、轉讓或質押本協議中的任何權益，也不知道也未同意供應商之前對本協議項下任何供應商權利的轉讓、轉讓或質押。

C.客户和(據客户所知)供應商均未在本協議項下違約或違反本協議，且據客户所知，不存在任何事實或情況，隨着時間的推移或通知的發出或兩者，都不會構成客户或供應商在本協議項下的違約或違約，或將允許客户終止或暫停其在本協議項下的履行。

D.客户和供應商之間不存在任何爭議或訴訟程序，也不存在任何訴訟程序(包括根據美國或任何州的破產法或類似法律提起的訴訟)，也不存在針對或影響客户的任何法院或任何政府機構、仲裁委員會或仲裁庭的書面威脅，這些訴訟可能會對客户履行協議項下義務的能力產生重大不利影響。

E.客户不知道任何事件、行為、情況或條件構成[不可抗力事件]根據協議。

F.供應商不欠客户任何賠償金或任何違約金，客户在本協議項下沒有針對供應商的現有反索賠、補償或抗辯。客户和供應商均未根據本協議提出任何賠償要求或違約金要求。

G.供應商在本協議日期或之前到期、欠客户或應付給客户的所有付款、成本和費用均已支付或支付。

H.截至本協議日期，客户在本協議中所作的每一項陳述都是真實和正確的(除非任何該等陳述明確涉及之前的日期，在這種情況下，該陳述在該先前日期是真實和正確的)。

客户有權簽署和交付本證書，已採取一切必要行動授權簽署和交付，並已正式簽署和交付本證書。此類執行和交付不違反或與適用於客户的任何法律、客户章程文件中的任何條款、適用於客户或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決、或對客户或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制相牴觸或衝突。

[簽名頁如下]