附件10.2
*某些由標記標識的信息
的[**]已被排除在本次展覽之外
因為它既是(I)不重要的，也是(Ii)會
如果公開披露，會對競爭造成傷害


補充確認


致：
第五、第三銀行(Five Third Bancorp)
第五第三中心
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45263
出發地：摩根士丹利股份有限公司
主題：加速股票回購
日期：2021年4月21日

本補充確認書的目的是確認摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)與Five Third Bancorp(“交易對手”)(統稱為“締約方”)在以下指定的交易日期簽訂的交易條款和條件。本補充確認書是摩根士丹利與交易對手之間具有約束力的合同，截至下文所述交易的相關交易日期。
1.本補充確認書是締約方之間截至2015年7月29日的主確認書(“主確認書”)的補充，構成該主確認書的一部分，並受該主確認書的約束，該主確認書經不時修訂和補充。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，以下明確修改的除外。
2.與本補充確認書相關的交易條款如下：

交易日期：2021年4月21日
遠期調價金額：[**]*
計算期開始日期：2021年4月22日
預定終止日期：2021年6月24日
首次加速日期：[**]*
預付金額：3.47億美元
預付款日期：2021年4月23日
首次公開發行股票：
7,894,807股；但在本次交易中，摩根士丹利無法借入或者以其他方式獲得相當於初始交割日交割給交易對手的數量的股份的，應當將初始交割日交付的初始股份減至摩根士丹利能夠借入或者以其他方式獲得的股份數量，摩根士丹利應當以合理的誠信努力借入或者以其他方式獲得相當於初始交割缺口的股份，並交付該額外股份。


在合理可行的情況下儘快分享股份。根據本款向交易對手交付的所有股份的總和，應為主確認書中“待交付股份數量”中的“初始股份”。
初始股票交割日期：2021年4月23日
普通股息金額：[**]*
預定除股息日期：2021年6月29日
終止價格：[**]*
保留股份：18,576,017
其他相關天數：
緊隨計算期之後的第5個兑換工作日。
3.交易對手向摩根士丹利陳述並保證，其本人或任何“關聯買方”(定義見交易法第10b-18條)在(I)緊接交易日之前的四個完整日曆周或(Ii)交易日所在日曆週期間，均未根據交易法第10b-18(B)(4)條的但書購買大宗商品。
4.美國QFC逗留規則
雙方同意：(I)在本協議日期之前，所有締約方均已遵守2018年ISDA美國決議暫緩議定書(“議定書”)，議定書的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為議定書涵蓋的協議，各方應被視為具有適用於本議定書的受監管實體和/或加入方的同等地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC逗留規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本協議的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長綜合(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)。其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入本協議並構成本協議的一部分，就此而言，本協議應被視為“涵蓋協議”，摩根士丹利有限公司應被視為“涵蓋實體”，第五第三銀行應被視為“交易對手實體”。在發生以下情況的情況下, 自本協議生效之日起，若本協議所有締約方均加入本議定書，則本議定書的條款將取代本節的條款。如果本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自稱為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的沒有定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。
“QFC暫緩規則”係指由美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認聯邦存款保險法下的FDIC和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章下的有序清算管理局的逗留和轉移權力，覆蓋與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。
5.本補充確認書可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署並交付一份或多份副本來簽署本補充確認書。


對手方特此同意(A)在收到本補充確認書後立即仔細檢查本補充確認書，以便及時發現並糾正錯誤或不符之處；(B)確認前述(採用摩根士丹利提供的確切格式)就本主確認書所涉及的任何特定交易正確闡述了摩根士丹利與對手方之間的協議條款，方法是手動簽署本主確認書或本頁，作為同意此類條款的證據，並提供本文要求的其他信息，並立即將簽署的副本退還給摩根士丹利。
你忠實的，

摩根士丹利公司有限責任公司



作者：/s/達倫·麥卡利(Darren McCarley)
姓名：達倫·麥卡利(Darren McCarley)
職務：常務董事

同意並接受：
第五、第三銀行(Five Third Bancorp)




作者：/s/布萊恩·D·普雷斯頓(Bryan D.Preston)
暱稱：布萊恩·D·普雷斯頓(Bryan D.Preston)
新聞標題：高級副總裁-財務主管



[用於補充確認的簽名頁]