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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________

表格10-Q

_____________________

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2010年12月31日的季度業績。2021年6月30日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案號：001-39035

10倍基因組學公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州			45-5614458
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)			(税務局僱主 (識別號碼)
斯通裏奇購物中心路6230號
普萊森, 加利福尼亞			94588
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(925) 401-7300

(註冊人電話號碼，包括區號)

_____________________

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的頭銜是什麼

交易 符號

各交易所名稱： 註冊日期是哪一天？

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

TXG

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如美國證券交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*排名第一的☒

截至2021年7月31日，註冊人擁有90,604,177A類普通股，每股面值0.00001美元，已發行和20,281,465B類普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

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目錄

目錄

						頁面
第一部分：第一部分。			財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			3
			簡明綜合資產負債表			3
			簡明合併經營報表與全面虧損			4
			股東權益簡明合併報表			5
			現金流量表簡明合併報表			6
			簡明合併財務報表附註			8
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			18
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			26
第四項。			管制和程序			26
第二部分。			其他信息			28
第一項。			法律程序			28
項目1A。			風險因素			29
第6項			陳列品			62
			簽名			64

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10倍基因組學公司

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告中的Form 10-Q(本“季度報告”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。除本季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、經營結果、財務狀況和業務展望、未來事件、業務狀況、與全球新冠肺炎疫情有關的不確定性以及我們和我們的客户與供應商對此做出反應的影響、業務趨勢以及其他信息的聲明，均屬前瞻性聲明。前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。這些陳述反映了我們管理層目前對我們的業務、經營結果和未來財務表現的看法。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括本季度報告中題為“風險因素”一節中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。有關可能導致實際結果不同的風險、不確定性和其他因素的更詳細討論，請參閲本季度報告中的“風險因素”，因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期文件中不時更新。我們的定期文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本季度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況一定會實現或發生，您不應過度依賴我們的前瞻性表述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。此外，由於新冠肺炎疫情是史無前例的且不斷演變，我們的前瞻性表述可能無法準確或全面地反映新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“我們”、“本公司”、“10x”和類似的提法是指10x基因公司及其子公司。

1

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信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們的網站(https://www.10xGenomics.com)，新聞稿、公開電話會議、公共網絡廣播和我們的社交媒體賬户，(https://twitter.com/10xGenomics，https://www.facebook.com/10xGenomics和

Https://www.linkedin.com/company/10xgenomics).我們利用這些渠道與我們的客户和公眾就公司、我們的產品、我們的服務和其他事項進行溝通。我們鼓勵我們的投資者、媒體和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息，因為這些信息可能被視為重大信息。關於該等渠道的信息，包括我們網站和我們社交媒體賬户上的信息，並未以引用方式併入本季度報告中，並且不應被視為通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何其他文件中，除非此類文件中的具體引用明確規定。請注意，此披露渠道列表可能會不時更新。

2

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10倍基因組學公司

第一部分-財務信息

第(1)項：財務報表。

10倍基因組學公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千)

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(未經審計)						(注一)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	621,958					$	663,603
受限現金			18,151						16,567
應收賬款淨額			59,680						51,208
庫存			44,087						29,959
預付費用和其他流動資產			13,298						13,029
流動資產總額			757,174						774,366
財產和設備，淨值			122,329						72,840
受限現金			8,599						8,474
經營性租賃使用權資產			54,125						46,983
商譽			4,511						—
其他非流動資產			30,841						26,678
總資產			$	977,579					$	929,341
負債和股東權益
流動負債：
應計或有負債			$	29,496					$	44,173
應付帳款			16,181						4,709
應計薪酬和相關福利			21,113						15,383
應計費用和其他流動負債			36,157						43,453
遞延收入			5,274						4,472
經營租賃負債			4,905						5,936
流動負債總額			113,126						118,126
應計許可費，非現行			5,814						11,171
非流動經營租賃負債			65,917						57,042
其他非流動負債			8,136						3,930
總負債			192,993						190,269
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
優先股			—						—
普通股			2						2
額外實收資本			1,612,227						1,544,218
累計赤字			(827,701)						(805,098)
累計其他綜合損益			58						(50)
股東權益總額			784,586						739,072
總負債和股東權益			$	977,579					$	929,341

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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簡明合併經營報表與全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至三個月 六月三十日，												截至六個月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
收入			$	115,842					$	42,905					$	221,663					$	114,810
收入成本			4,915						10,052						21,975						25,160
毛利			110,927						32,853						199,688						89,650
運營費用：
研發			53,402						27,535						95,285						53,527
銷售、一般和行政			68,703						44,416						125,607						94,803
應計或有負債			(850)						322						(660)						624
總運營費用			121,255						72,273						220,232						148,954
運營虧損			(10,328)						(39,420)						(20,544)						(59,304)
其他收入(費用)：
利息收入			58						125						108						1,443
利息支出			(209)						(306)						(430)						(968)
其他收入(費用)，淨額			521						(144)						(208)						(240)
債務清償損失			—						—						—						(1,521)
其他收入(費用)合計			370						(325)						(530)						(1,286)
所得税撥備前虧損			(9,958)						(39,745)						(21,074)						(60,590)
所得税撥備			1,094						422						1,529						720
淨損失			$	(11,052)					$	(40,167)					$	(22,603)					$	(61,310)
其他全面收入：
外幣折算調整			10						355						108						360
綜合損失			$	(11,042)					$	(39,812)					$	(22,495)					$	(60,950)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.10)					$	(0.41)					$	(0.21)					$	(0.63)
加權平均普通股股份，用於計算每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損			109,866,294						98,978,283						109,293,342						97,903,687

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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10倍基因組學公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

						普通股												額外的已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 收益(虧損)						總計 股東的 權益
						股票						金額
截至2020年12月31日的餘額						108,485,909						$	2					$	1,544,218					$	(805,098)					$	(50)					$	739,072
行使股票期權時發行A類普通股						1,102,618						—						8,546						—						—						8,546
回購股份的歸屬，包括提前行使的期權						—						—						42						—						—						42
基於股票的薪酬						—						—						16,253						—						—						16,253
淨損失						—						—						—						(11,551)						—						(11,551)
其他綜合收益						—						—						—						—						98						98
截至2021年3月31日的餘額						109,588,527						2						1,569,059						(816,649)						48						752,460
行使股票期權時發行A類普通股						1,151,392						—						16,194						—						—						16,194
回購股份的歸屬，包括提前行使的期權						—						—						42						—						—						42
基於股票的薪酬						—						—						26,932						—						—						26,932
淨損失						—						—						—						(11,052)						—						(11,052)
其他綜合收益						—						—						—						—						10						10
截至2021年6月30日的餘額						110,739,919						$	2					$	1,612,227					$	(827,701)					$	58					$	784,586

			普通股												額外的已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						總計 股東的 權益
			股票						金額
截至2019年12月31日的餘額			96,241,596						$	2					$	682,494					$	(262,367)					$	(46)					$	420,083
行使股票期權時發行A類普通股			1,903,612						—						3,283						—						—						3,283
回購股份的歸屬，包括提前行使的期權			—						—						122						—						—						122
基於股票的薪酬			—						—						6,718						—						—						6,718
淨損失			—						—						—						(21,143)						—						(21,143)
其他綜合收益			—						—						—						—						5						5
截至2020年3月31日的餘額			98,145,208						2						692,617						(283,510)						(41)						409,068
行使股票期權時發行A類普通股			2,113,974						—						8,051						—						—						8,051
回購股份的歸屬，包括提前行使的期權			—						—						42						—						—						42
基於股票的薪酬			—						—						13,920						—						—						13,920
淨損失			—						—						—						(40,167)						—						(40,167)
其他綜合收益			—						—						—						—						355						355
截至2020年6月30日的餘額			100,259,182						$	2					$	714,630					$	(323,677)					$	314					$	391,269

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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10倍基因組學公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

			截至6月30日的六個月，
			2021						2020
經營活動：
淨損失			$	(22,603)					$	(61,310)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			9,641						6,502
基於股票的薪酬費用			43,108						20,573
財產和設備處置損失			66						1
債務清償損失			—						1,521
定期貸款貼現增加			—						17
使用權資產攤銷			4,014						2,226
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(7,824)						10,646
庫存			(14,215)						(6,488)
預付費用和其他流動資產			(1,070)						(1,706)
其他資產			217						(2,966)
應付帳款			9,711						(2,810)
應計薪酬和其他相關福利			5,730						(2,097)
遞延收入			952						492
應計或有負債			(14,676)						6,518
應計費用和其他流動負債			(6,530)						3,100
經營租賃負債			(3,170)						(1,986)
其他非流動負債			(4,313)						(4,327)
用於經營活動的現金淨額			(962)						(32,094)
投資活動：
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(5,451)						—
購置物業和設備			(53,433)						(14,818)
用於投資活動的淨現金			(58,884)						(14,818)
融資活動：
關於融資安排的付款			(5,028)						(5,846)
定期貸款的償付			—						(31,256)
行使股票期權和員工購股計劃發行普通股			24,739						11,334
融資活動提供(用於)的現金淨額			19,711						(25,768)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金變動的影響			199						(123)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(39,936)						(72,803)
期初現金、現金等價物和限制性現金			688,644						476,493
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	648,708					$	403,690
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	1,222					$	1,670
繳税現金			$	7,838					$	160

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10倍基因組學公司

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計)

(單位：千)

			截至6月30日的六個月，
			2021						2020
非現金投融資活動：
應付賬款、應計費用和其他流動負債所列財產和設備的購置			$	7,516					$	2,454
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	11,267					$	7,558
企業收購應支付的或有對價			$	1,523					$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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1.    業務描述和呈報依據

業務的組織和描述

10x Genonomy，Inc.(以下簡稱“公司”)於2012年7月2日在特拉華州註冊成立，是一家生命科學技術公司，專注於開發創新的產品和解決方案，以詢問、理解和掌握與生物學的複雜性相匹配的分辨率和規模的生物系統。該公司的綜合解決方案包括公司的鉻控制器、鉻連接和鉻X系列儀器(公司稱為“儀器”)，以及公司專有的微流控芯片、載玻片、試劑和其他用於公司的紫質和鉻解決方案的消耗品(公司稱為“消耗品”)。該公司將其軟件與這些產品捆綁在一起，指導客户完成從樣品準備到分析和可視化的整個工作流程。該公司於2015年開始商業和製造業務，並銷售其儀器和消耗品。該公司總部設在加利福尼亞州普萊森頓，在加拿大、中國、丹麥、德國、荷蘭、新加坡、瑞典、美國和英國設有全資子公司。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表包括公司的賬目及其全資子公司的賬目，未經審計，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司於該日的經審計綜合財務報表。通常包括在公司經審計的綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表與年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量所必需的，但不一定表明未來任何年度或中期的預期經營結果。(編者注：未經審計的簡明綜合財務報表與年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為這些調整僅包括正常的經常性調整，對於公平陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量是必要的。所有公司間交易和餘額都已取消。編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對我們關鍵和重要的會計估計的經濟影響。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(我們的“年度報告”)中包括的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

2.    重要會計政策摘要

金融工具的公允價值

現金和現金等價物由貨幣市場基金和現金組成，在公允價值層次中被歸類為第一級。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有美元547.9百萬美元和$600.9分別為100萬美元的貨幣市場基金，其中不是未實現的收益或損失。

收入確認

該公司的收入來自產品和服務的銷售，其產品包括儀器和消耗品。產品銷售收入在產品控制權轉移時確認，這通常是在發貨給客户時確認的。與延長保修相關的儀器服務協議通常在標準的一年保修期到期後簽訂，期限為一年。延長保修的收入在延長保修期內按比例確認為隨時可履行的義務。收入是扣除折扣、經銷商佣金和代表政府當局徵收的銷售税後的淨額。客户一般在發貨或訂購服務時開具發票，付款通常在45幾天。在產品裝運或提供服務之前從客户那裏收到的現金被記錄為合同負債。該公司與其客户簽訂的合同一般不包括返回權或重要的融資部分。

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10倍基因組學公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

該公司定期簽訂包括各種產品和服務組合的合同，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的履約義務核算。交易價格按其獨立銷售價格的比例分配給每項履約義務。本公司根據當前市場情況，採用平均售價確定獨立售價。如果產品或服務沒有銷售歷史或銷售量不足，本公司依賴管理層制定的價格，並根據適用的折扣進行調整。

每股淨虧損

每股淨虧損是使用多類普通股和參與證券所需的最新兩類定價方法計算的。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利相同，包括清算權、股息權和分擔虧損的權利。由於清算和股息權以及分擔虧損是相同的，未分配收益是在比例的基礎上分配的，因此，由此產生的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類普通股和B類普通股是相同的。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，並根據需要回購的已發行股票進行調整。

在計算稀釋每股淨虧損時，每股基本淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整，包括可轉換優先股和公司股權補償計劃下的獎勵。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。在公司報告淨虧損的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果普通股的潛在攤薄作用是反攤薄的，則不會假設它們已經發行。

3.    採辦

於2021年1月8日(“收購日”)，本公司購買了100四聚體商店APS(“四聚體商店”)流通股的百分比，這是一家總部位於丹麥哥本哈根的私人持股公司，總現金對價為$8.5百萬美元，扣除獲得的現金淨額$0.2百萬美元，包括$1.5或有對價估計公允價值的1000萬美元。或有對價被記錄為負債，並在以下時間內將四聚體商店的技術成功轉讓給公司時支付兩年收購日期的記錄。

四聚體商店是一家生命科學技術公司，在研發過程中開發和提供精確監測抗原特異性T細胞的試劑。該公司收購四聚體商店是因為其在構建空的、可裝載的主要組織相容性複合體(MHC)分子方面的專業知識。

本次收購採用會計收購法核算，四聚體Shop被視為被收購方。收購的資產和負債按各自的公允價值入賬，包括代表收購對價與可識別淨資產公允價值之間差額的商譽金額。

我們的簡明綜合損益表包括收購日之後四聚體商店的財務業績。自收購日起與四聚體商店相關的收入已包括在我們的簡明綜合收益表中，並不重要。

收購價格是根據收購日期的有形資產和已確認無形資產以及承擔的負債各自的公允價值分配的。分配給收購資產和承擔負債的公允價值是基於截至報告日期管理層的假設。

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10倍基因組學公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至收購日，收購資產(包括商譽和無形資產)以及承擔的負債的估計公允價值如下(以千計)：

			金額
現金和現金等價物			$	224
其他流動資產			45
財產和設備，淨值			38
收購的有形資產			307
應計費用			(555)
其他流動負債			(97)
遞延税項負債--非流動			(1,131)
購置的有形資產淨額和承擔的負債總額			(1,476)
無形資產			5,640
商譽			4,511
取得的淨資產			$	8,675

包括截至收購日期的無形資產(單位：千)：

			金額			加權平均使用壽命(年)
發達的技術			$	5,500		10
客户關係			140			3
			$	5,640

與收購有關而收購的無形資產的公允價值是使用收益法或重置成本法確定的。已開發的技術和客户關係將在以下時間攤銷十年和三年，分別為。

可識別無形資產

無形資產的估值涉及多個假設。關鍵假設如下所述。

獲得的已開發技術主要包括與研發中精確監測抗原特異性T細胞的試劑相關的現有技術，使該公司能夠加強其在免疫學方面的努力。該公司在收益法下使用多期超額收益法對開發的技術進行估值。使用這種方法，估計公允價值是使用預期未來現金流量按適當的風險調整收益率折現至淨現值來計算的。

商譽

收購價格超過分配給收購資產和承擔的負債的公允價值的部分代表收購產生的商譽金額。我們預計這筆商譽中的任何部分都不能為税收目的而扣除。收購應佔商譽被記錄為非流動資產，並未攤銷，但須進行年度減值審查。

4.    其他財務報表信息

庫存

庫存由以下內容組成(以千計)：

10

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10倍基因組學公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
採購材料			$	19,375					$	9,930
正在進行的工作			12,316						9,312
成品			12,396						10,717
庫存			$	44,087					$	29,959

財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
土地			$	31,798					$	—
實驗室設備和機械			38,221						30,010
計算機設備和軟件			11,448						5,783
傢俱和固定裝置			5,586						5,887
租賃權的改進			48,872						42,068
在建工程正在進行中			25,615						19,594
總資產和設備			161,540						103,342
減去：累計折舊和攤銷			(39,211)						(30,502)
財產和設備，淨值			$	122,329					$	72,840

無形資產淨額

在簡明合併資產負債表中記錄在其他資產內的無形資產淨額包括以下內容(以千美元為單位)：

			2021年6月30日																								2020年12月31日
			剩餘使用壽命(以年為單位)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						無形的， 網絡						剩餘使用壽命(以年為單位)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						無形的， 網絡
技術許可證			13.2						$	22,504					$	(2,739)					$	19,765					13.7						$	22,504					$	(1,973)					$	20,531
發達的技術			9.5						5,500						(275)						5,225						—						—						—						—
客户關係			3.3						945						(224)						721						3.9						805						(111)						694
商標			0.4						204						(176)						28						0.9						204						(142)						62
集結的勞動力			4.3						1,128						(174)						954						4.8						1,128						(61)						1,067
無形資產總額(淨額)									$	30,281					$	(3,588)					$	26,693											$	24,641					$	(2,287)					$	22,354

預計未來五年的無形資產年度攤銷情況如下(單位：千)：

			估計數 每年一次 攤銷
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月)			$	1,297
2022			2,535
2023			2,506
2024			2,378
2025			2,214
此後			15,763
總計			$	26,693

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由於收購、資產剝離和資產減值等因素，未來報告的實際攤銷費用可能與這些估計不同。

應計薪酬和相關福利

截至所示日期，應計報酬和相關福利包括以下內容(以千計)：

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
應計工資總額和相關成本			$	4,566					$	2,506
員工購股計劃責任			1,492						1,258
應計獎金			7,922						5,058
累算佣金			3,310						3,038
應計收購相關薪酬			1,847						2,213
累積假期			1,322						1,035
其他			654						275
應計薪酬和相關福利			$	21,113					$	15,383

應計費用和其他流動負債

截至所示日期，應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
應計法律及相關費用			$	5,305					$	5,704
累計許可費			5,784						6,198
應計購買對價			4,901						4,146
許可技術的應計版税			2,530						3,160
應計財產和設備			5,772						2,983
應計專業服務			3,682						3,137
產品保修			577						399
客户存款			1,098						1,727
應繳税款			4,201						8,649
應計實驗室用品			2,110						1,506
其他			197						5,844
應計費用和其他流動負債			$	36,157					$	43,453

產品保修

產品保修準備金在所示期間的變化如下(以千為單位)：

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
期初			$	399					$	467
記入收入成本的款額			1,242						796
維修和更換			(1,064)						(864)
期末			$	577					$	399

收入和遞延收入

截至2021年6月30日，與單獨銷售的延長保修服務協議相關的剩餘履約義務總額，或與Chromium銷售捆綁在一起的延長保修服務協議的分配金額

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儀器，是美元。6.9百萬人，其中約人73預計在接下來的一年中，收入將佔收入的1%12幾個月，其餘時間在此之後。合同債務為#美元。6.9百萬美元和$6.2截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別由與延長保修服務協議相關的遞延收入組成，截至2021年6月30日，短期部分為美元。5.1百萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月內記錄的收入包括美元。1.1百萬美元和$2.5截至2020年12月31日，包括在合同負債中的先前遞延收入分別為100萬美元。

下表表示所示期間按來源劃分的收入(以千為單位)：

			截至三個月 六月三十日，												截至六個月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
儀器			$	16,877					$	7,291					$	28,002					$	16,432
消耗品			97,146						34,164						190,225						95,592
服務			1,819						1,450						3,436						2,786
總收入			$	115,842					$	42,905					$	221,663					$	114,810

下表顯示了所示時期內基於客户位置的按地理位置劃分的收入(以千為單位)：

			截至三個月 六月三十日，												截至六個月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
北美			$	65,765					$	20,261					$	117,572					$	59,993
歐洲、中東和非洲			28,772						11,715						47,942						24,873
中國			12,874						7,628						36,514						18,625
亞太地區(不包括中國)			8,431						3,301						19,635						11,319
總收入			$	115,842					$	42,905					$	221,663					$	114,810

美國的收入(包括在北美的收入)為52%和45截至2021年6月30日和2020年6月30日止三個月的合併營收佔總營收的比例分別為30%、2021年和2020年55%和50截至6月30日、2021年和2020年的六個月，佔合併收入的比例分別為30%、2021年和2020年。

5.    債務

於二零一六年九月，本公司與矽谷銀行訂立第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(於2018年2月經修訂及重述，並經不時進一步修訂、重述或補充的“貸款及擔保協議”)，其中包括定期貸款及循環信貸額度。於2020年2月20日，本公司預付定期貸款餘額及所有相關費用。最後一筆款項為$。30.5百萬美元包括$28.3這筆定期貸款的未償還本金餘額為百萬美元1.8期末付款百萬美元，$0.3提前終止費百萬美元和$0.1一百萬美元的利息。提前還款導致債務清償損失#美元。1.5百萬美元。期末付款的未增值部分、未攤銷折扣和提前解約費計入債務清償損失。

循環信貸額度及貸款及擔保協議於2020年6月18日本公司選舉時終止。終止時，公司發生終止費#美元。0.32000萬。截至2020年6月18日，有不是循環信貸額度下的未償還餘額。

6.    承諾和或有事項

租賃協議

本公司租賃辦公、實驗室、製造、分銷和服務器空間，租期最長可達12好幾年了。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中某些租約還包括本公司選擇續簽或延長租約的續期選擇權。本公司於租賃開始時及持續進行評估續訂選擇權，幷包括在對租賃進行分類及衡量租賃負債時合理確定會在其預期租賃期內行使的續訂選擇權。

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截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司發生了$2.6百萬美元和$5.2運營租賃成本分別為百萬美元和0.3百萬美元和$0.4分別為百萬美元的可變租賃成本。截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司產生了2.1百萬美元和$4.0運營租賃成本分別為百萬美元和0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元的可變租賃成本。可變租賃成本主要由公司在運營費用、財產税和保險中的比例份額組成，由於公司選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此被歸類為租賃成本。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，計入經營租賃負債計量中的金額支付的現金為美元。4.7百萬美元和美元3.1這些現金包括在本公司簡明綜合現金流量表的經營活動中使用的現金淨額中。

與公司截至2021年6月30日的經營租賃負債相關的未來租賃付款如下(單位：千)：

			經營性租賃
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月)			$	1,262
2022			10,634
2023			10,414
2024			9,682
2025			9,853
此後			48,771
租賃付款總額			$	90,616
減去：推定利息			(19,794)
經營租賃負債現值			$	70,822
經營租賃負債，流動			$	4,905
非流動經營租賃負債			$	65,917

下表彙總了截至2021年6月30日與經營租賃相關的其他信息：

			2021年6月30日						2020年12月31日
加權平均剩餘租期			8.7年份						8.4年份
加權平均貼現率			5.3		%				4.5		%

於2020年11月6日，本公司訂立總租賃協議(“MLA”)，租用本公司位於加利福尼亞州普萊森頓總部附近的額外寫字樓空間。公司擬利用租賃空間約145,0002平方英尺，以適應其未來的增長需求。MLA由多個租賃部分組成，預計將在2021年至2023年之間的不同日期開始，預計將於2033年6月30日終止，租賃期內的租賃支付總額預計約為$60.82000萬美元，扣除約$的租户改善津貼10.02021年下半年將收到1.8億美元。MLA的某些租賃組成部分於2021年1月1日開始生效。2021年財政年度剩餘部分開始的租賃部分的未貼現租賃付款總額為#美元。15.5300萬美元，加權平均租期為12好幾年了。2022和2023財年開始的租賃的未折扣付款總額將為$21.0300萬美元和300萬美元14.0分別為3.8億歐元，加權平均預期租賃期限為122022年和112023年。

於2021年4月30日，本公司訂立租賃協議，租賃寫字樓面積約22,000在瑞典斯德哥爾摩的一平方英尺，以適應其未來的增長需求。本公司預計租賃期將於2022年1月開始，租期為五年期預計租賃期內的租賃支付總額約為#美元。5.62000萬。

以上表格不包括與截至2021年6月30日尚未開始的任何租賃或租賃組件相關的付款、租賃期限或折扣率。公司將在每個租賃組成部分的開始日期確定每個租賃組成部分的分類。所有尚未開始的租約和租賃組成部分預計將被歸類為經營租賃。

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			尚未開始的租約的租約付款
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月)			$	—
2022			1,640
2023			4,081
2024			5,603
2025			5,481
此後			39,309
未貼現的租賃付款總額			$	56,114

訴訟

本公司經常受到涉及知識產權糾紛、商業糾紛、競爭和其他事項的訴訟、索賠、仲裁程序、行政訴訟和其他法律和監管程序的影響，公司未來可能會受到更多類型的訴訟、索賠、仲裁程序、行政訴訟、政府調查和法律和監管程序的影響。

2021年Bio-Rad解決方案和專利交叉許可協議

Bio-Rad實驗室公司(下稱“Bio-Rad”)和本公司此前曾在世界各地就公司幾乎所有的鉻產品(包括公司的傳統寶石產品和Next GEM產品以及多種Bio-Rad產品)進行訴訟和其他訴訟(下稱“Bio-Rad行動”)。2021年7月26日，公司與Bio-Rad簽訂了和解和專利交叉許可協議(“協議”)，解決了兩家公司在全球所有司法管轄區的所有未決訴訟和其他訴訟，並駁回了所有有偏見的侵權索賠。

根據該協議的條款，Bio-Rad和該公司相互授予了一項非獨家的、全球性的、有特許權使用費的許可，以開發與單細胞分析相關的產品和服務。交叉許可不包括空間和原地產品。它還不包括10倍的數字PCR產物。本協議的期限為許可專利的有效期。該公司和Bio-Rad已同意不就各自擁有或獨家許可的其他專利的許可產品和許可服務相互起訴。兩家公司已經同意，每家公司的專利歸各自的公司所有。

到2030年，每家公司都應向其他公司支付許可產品和許可服務的版税。該公司以前應計的金額為$。44.82018年11月14日至2021年3月31日期間，由於與Bio-Rad的訴訟，與公司寶石產品的銷售相關的特許權使用費和利息為1.6億美元。根據本協議，公司應向Bio-Rad支付$29.42018年11月14日至2021年3月31日期間，與此類寶石產品銷售相關的特許權使用費和利息2.5億美元。因此，在與該協議有關的情況下，該公司沖銷了#美元。15.42021年第二季度，公司財務報表中的應計特許權使用費和利息為3.6億美元。

納米線動作

2021年5月6日，該公司向美國特拉華州地區法院起訴NanoString Technologies，Inc.(“NanoString”)，指控NanoString的GeoMx數字空間剖面儀及相關儀器和試劑侵犯了美國第10,472,669、10,662,467、10,961,566、10,983,113和10,996,219號專利。2021年5月19日，該公司還提交了一份修改後的訴狀，聲稱GeoMx產品侵犯了美國第11,001,878號和11,008,607號專利。

2021年7月1日，NanoString提交了駁回申請的動議。簡報正在進行中，沒有安排聽證會。發現還沒有開始，案件時間表也沒有確定。

有關知識產權和我們未決訴訟的風險的進一步討論，請參閲下文第1A項下題為“風險因素--與訴訟和我們的知識產權有關的風險”一節。

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7.    股本

截至2021年6月30日，A類普通股和B類普通股發行流通股數量為90,458,454和20,281,465，分別為。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，2,250,000和13,630,921分別在截至2021年、2021年和2020年6月30日的6個月內，2,400,000和45,404,934分別將B類普通股的股票在A類普通股持有人選舉後分別轉換為A類普通股。

8.    股權激勵計劃

2019年員工購股計劃

總計3,084,859A類普通股根據2019年員工購股計劃(ESPP)預留供發行。根據ESPP購買A類普通股的價格等於85在發行期或購買日的第一天，普通股公允市值的百分比，以較低者為準。根據ESPP購買的股票受一年期購買日之後的持有期。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，30,868和118,218A類普通股分別是根據ESPP發行的。截至2021年6月30日，有2,890,264根據ESPP可供發行的相關股票。

基於股票的薪酬

公司在簡明的綜合經營報表中記錄瞭如下期間的基於股票的補償費用(以千為單位)：

			截至三個月 六月三十日，												截至六個月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	841					$	463					$	1,305					$	710
研發			12,140						6,044						18,936						8,931
銷售、一般和行政			13,951						7,348						22,867						10,932
基於股票的薪酬總費用			$	26,932					$	13,855					$	43,108					$	20,573

限售股單位

截至2021年6月30日的6個月，限制性股票單位活動如下：

			限制性股票 單位						加權平均 授予日期為公允價值 (每股)
截至2020年12月31日的未償還款項			823,947						$	80.97
授與			726,026						186.42
既得			(168,632)						97.02
取消			(41,153)						108.34
截至2021年6月30日的未償還款項			1,340,188						$	135.24

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股票期權

截至2021年6月30日的6個月股票期權活動情況如下：

			股票期權						加權平均 行權價格
截至2020年12月31日的未償還款項			11,860,844						$	18.86
授與			349,996						178.61
練習			(2,054,260)						10.37
取消			(114,418)						20.45
截至2021年6月30日的未償還款項			10,042,162						$	26.15

9.    每股淨虧損

下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：

			截至三個月 六月三十日，												截至六個月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
股票-購買普通股的期權			10,042,162						13,507,230						10,042,162						13,507,230
需回購的股份			37,500						100,000						37,500						100,000
或有限售股			236,484						—						236,484						—
限制性股票單位			1,340,188						702,610						1,340,188						702,610
根據ESPP承諾的股份			12,201						16,812						12,201						16,812
總計			11,668,535						14,326,652						11,668,535						14,326,652

10.    後續事件

2021年7月26日，該公司與Bio-Rad簽訂了和解和專利交叉許可協議，解決了兩家公司在全球所有司法管轄區之間的所有未決訴訟和其他訴訟，並駁回了所有侵權指控。見簡明合併財務報表、承付款和或有事項附註6，2021年Bio-Rad和解和專利交叉許可協議，瞭解更多細節。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告中其他地方包括的相關附註和其他財務信息，以及我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。正如題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第II部分第1A項下題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

概述

我們是一家生命科學技術公司，專注於打造創新的產品和解決方案，在與生物學的複雜性相匹配的分辨率和規模上詢問、理解和掌握生物系統。我們不斷擴大的產品組合利用我們在生物、化學、軟件和硬件方面的跨職能專業知識，提供複雜生物系統的全面、動態和高分辨率視圖。我們已經推出了多種產品，使研究人員能夠在完整的生物學背景下理解和詢問生物分析物。我們的商用產品組合利用了我們的Chromium控制器、Chromium Connect和Chromium X系列(我們稱之為“Chromium儀器”或“儀器”)，以及我們專有的微流控芯片、幻燈片、試劑和其他適用於我們的Viium和Chromium解決方案的耗材(我們稱之為“耗材”)。我們將我們的軟件與這些產品捆綁在一起，以指導客户完成從樣品準備到分析和可視化的整個工作流程。

我們的產品覆蓋了廣泛的應用領域，使研究人員能夠在基本分辨率和大規模範圍內分析生物系統，例如在數百萬細胞的單細胞水平上進行分析。我們的鉻儀器和鉻耗材專為配合使用而設計。在購買了Chromium儀器後，客户從我們這裏購買消耗品，用於他們的實驗。因此，隨着我們儀器安裝量的增長，我們預計消費品銷售的經常性收入將成為我們經營業績的一個越來越重要的驅動力。因此，隨着業務的發展，我們的長期收入增長預計將超過我們的票據配售的增長。除了儀器和消耗品銷售外，我們還從鉻儀器的保修後服務合同中獲得收入。

下表表示所示期間按來源劃分的收入(以千為單位)：

			截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
			2021									2020									2021									2020
儀器			$	16,877		15		%				$	7,291		17		%				$	28,002		13		%				$	16,432		14		%
消耗品			97,146			84						34,164			80						190,225			86						95,592			83
服務			1,819			1						1,450			3						3,436			1						2,786			3
總收入			$	115,842		100		%				$	42,905		100		%				$	221,663		100		%				$	114,810		100		%

自2012年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為1110萬美元和2260萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為4020萬美元和6130萬美元。截至2021年6月30日，我們累計赤字8.277億美元，現金和現金等價物總計6.22億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用，並在短期內出現運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用將大幅增加，因為我們：

•吸引、聘用和留住人才；

•擴大我們的技術平臺，推出新的產品和服務；

•保護和捍衞我們的知識產權；

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目錄

•收購業務或技術；以及

•投資於流程、工具和基礎設施，以支持我們的業務增長。

新冠肺炎環境下的運營效能

自世界衞生組織(“世衞組織”)於2020年3月宣佈新冠肺炎在全球爆發為大流行病以來，我們一直在一個不確定和破壞性的大流行環境中運營，但到目前為止，我們成功地保持了運營效率，新冠肺炎並未對我們維持業務運營的能力產生重大影響，包括財務報告系統的運行、財務報告的內部控制以及披露控制程序。我們繼續密切監測圍繞這一大流行和復發的最新事態發展，除其他事態發展外，包括地方、州、國家和全球疫苗接種努力以及變種(包括Delta變種)的潛在影響。

為了應對這場大流行，我們已經並將繼續向世界各地的臨牀醫生和研究人員放置儀器和提供試劑，這些醫生和研究人員致力於瞭解新冠肺炎並開發該疾病的治療方法。我們的產品是傳染病研究的關鍵工具，因為它們允許詳細瞭解導致新冠肺炎的病毒如何影響受感染的人，免疫系統是如何動員的，哪些免疫細胞對病原體以及疾病的許多其他方面和潛在的治療方法做出反應。雖然我們的許多客户的實驗室運營在第二季度恢復到接近正常的水平，但我們在季度末之後觀察到新冠肺炎相關協議和限制的恢復，這可能會影響我們的一些客户的運營。情況越來越不確定，如果恢復協議或增加限制會影響我們的客户通過實驗取得進展的能力，我們的業務可能會在2021年第三季度及以後受到負面影響。

鑑於保持業務連續性和我們的客户(包括參與對抗新冠肺炎的研究人員)持續獲取儀器和耗材的重要性，我們倡導並繼續在我們的設施中遵守協議和安全措施，這些協議和安全措施促進了我們許多人員的安全返回工作崗位。

雖然面對面的商業和支持活動已經開始恢復，我們的大多數客户網站在第二季度末之前都可以與我們的銷售和支持團隊進行面對面的會面，但我們的一些客户在季度末之後，由於新冠肺炎病例數量的上升，已經恢復了與流行病相關的協議，在某些情況下已經開始關閉對外部訪問者的訪問，這可能會對我們的銷售和支持團隊在2021年第三季度及以後的運營產生負面影響。鑑於這些發展，我們的銷售和營銷團隊繼續利用數字營銷和銷售活動，以應對全球廣泛出現的社交疏遠措施。此外，我們在世界各地的客户服務團隊將繼續遠程運營，並在需要時隨時為我們的客户和合作夥伴提供幫助。

隨着我們協議和安全措施的實施，我們的生產、運輸和客户服務功能已經開始運作，我們能夠保持向客户持續供應產品。我們正在定期與供應商溝通，我們的供應鏈仍然完好無損，我們還沒有遇到重大的供應問題。關於設備和原材料供應，我們繼續努力確保有足夠的關鍵設備和原材料來滿足預期的未來需求，我們繼續保持更高的庫存水平，並正在密切關注是否會因為供應商未來可能出現的短缺或價格上漲而產生材料負面影響。

儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但其持續時間存在相當大的不確定性。我們預計這些中斷將繼續影響我們的運營業績，然而，目前還無法合理估計財務影響的程度和持續時間。有關新冠肺炎大流行影響的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素，一般情況下，以及風險因素-新冠肺炎疫情的影響和潛在影響繼續給我們的業務、財務狀況和運營結果帶來重大不確定性，“具體地説，在第II部第1A項下。

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目錄

經營成果

			截至三個月 六月三十日，												截至六個月 六月三十日，
(單位：千)			2021						2020						2021						2020
收入			$	115,842					$	42,905					$	221,663					$	114,810
收入成本			4,915						10,052						21,975						25,160
毛利			110,927						32,853						199,688						89,650
運營費用：
研發			53,402						27,535						95,285						53,527
銷售、一般和行政			68,703						44,416						125,607						94,803
應計或有負債			(850)						322						(660)						624
總運營費用			121,255						72,273						220,232						148,954
運營虧損			(10,328)						(39,420)						(20,544)						(59,304)
其他收入(費用)：
利息收入			58						125						108						1,443
利息支出			(209)						(306)						(430)						(968)
其他收入(費用)，淨額			521						(144)						(208)						(240)
債務清償損失			—						—						—						(1,521)
其他收入(費用)合計			370						(325)						(530)						(1,286)
所得税撥備前虧損			(9,958)						(39,745)						(21,074)						(60,590)
所得税撥備			1,094						422						1,529						720
淨損失			$	(11,052)					$	(40,167)					$	(22,603)					$	(61,310)

下表列出了我們濃縮的綜合運營數據在所述期間的收入中所佔的百分比。

			截至三個月 六月三十日，												截至六個月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
收入			100.0%						100.0%						100.0		%				100.0		%
收入成本			4.2						23.4						9.9						21.9
毛利			95.8						76.6						90.1						78.1
運營費用：
研發			46.1						64.2						43.0						46.6
銷售、一般和行政			59.3						103.5						56.7						82.6
應計或有負債			(0.7)						0.8						(0.3)						0.5
總運營費用			104.7						168.4						99.4						129.7
運營虧損			(8.9)						(91.9)						(9.3)						(51.7)
其他收入(費用)：
利息收入			0.1						0.3						—						1.3
利息支出			(0.2)						(0.7)						(0.2)						(0.8)
其他收入(費用)，淨額			0.4						(0.3)						(0.1)						(0.2)
債務清償損失			—						—						—						(1.3)
其他收入(費用)合計			0.3						(0.8)						(0.2)						(1.1)
所得税撥備前虧損			(8.6)						(92.6)						(9.5)						(52.8)
所得税撥備			0.9						1.0						0.7						0.6
淨損失			(9.5)%						(93.6)%						(10.2)		%				(53.4)		%

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目錄

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較

收入

			截至三個月 六月三十日，												變化												截至六個月 六月三十日，												變化
(千美元)			2021						2020						$						%						2021						2020						$						%
收入			$	115,842					$	42,905					$	72,937					170		%				$	221,663					$	114,810					$	106,853					93.1		%

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入增長了7290萬美元，增幅為170%，達到1.158億美元，這主要是由於儀器和消耗品收入的增長。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，消費品收入增長了6,300萬美元，增幅為184%，達到9,710萬美元。消費品收入的增長主要是由於儀器安裝基數的增長和對我們產品的更高需求。由於銷售數量增加，截至2021年6月30日的三個月，儀器收入比截至2020年6月30日的三個月增加了960萬美元，增幅為131%，達到1690萬美元。由於新冠肺炎大流行的影響，截至2020年6月30日的三個月的消耗品和儀器收入受到客户實驗室關閉的不利影響。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月收入增長1.069億美元，增幅93%，至2.217億美元，主要受儀器和消耗品收入增長的推動。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，消費品收入增加了9460萬美元，增幅為99%，達到1.902億美元。消費品收入的增長主要是由於儀器安裝基數的增長和對我們產品的更高需求。由於銷售數量增加，截至2021年6月30日的6個月，儀器收入比截至2020年6月30日的6個月增加了1,160萬美元，增幅為70%，達到2,800萬美元。由於新冠肺炎大流行的影響，截至2020年6月30日的6個月的消耗品和儀器收入受到客户實驗室關閉的不利影響。

我們的收入主要依賴學術機構和政府實驗室的研究活動。2020年3月，隨着全球新冠肺炎疫情的影響加劇，我們看到除與病毒相關的研究外，客户活動大幅減少。截至2020年第一季度末，全球絕大多數學術和政府實驗室已按照全職、原地避難和類似命令暫停或大幅減少運行。這些關閉和減少的運營對我們在2020年第一季度後期以及2020年第二季度的大部分時間內的業務產生了重大影響。然而，從2020年6月開始，我們觀察到一般研究實驗室小幅重新開放，這種情況在2020年剩餘時間一直持續到2021年上半年，導致截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售活動與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比有所上升。雖然我們觀察到許多客户的實驗室現在都開放進行一般研究，但某些地理位置的一些實驗室已經暫停了重新開放的計劃，在重新開放一段時間後再次關閉，或者由於新冠肺炎的影響(包括一些地方的重新開放)而無法滿負荷運行。在所有實驗室能夠連續完全恢復研究(如果有的話)之前，我們可能會經歷持續的拖延，因此，我們無法可靠地估計新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們在2021年第三季度及以後的總體需求。一旦所有實驗室完全重新開放，並能夠持續恢復正常水平的研究活動，我們預計對我們產品的需求將會增加。

收入成本、毛利和毛利率

			截至三個月 六月三十日，												變化												截至六個月 六月三十日，												變化
(千美元)			2021						2020						$						%						2021						2020						$						%
收入成本			$	4,915					$	10,052					$	(5,137)					(51)		%				$	21,975					$	25,160					$	(3,185)					(12.7)		%
毛利			$	110,927					$	32,853					$	78,074					238		%				$	199,688					$	89,650					$	110,038					122.7		%
毛利率			96		%				77		%																90		%				78		%

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入成本下降了510萬美元，降幅為51%，至490萬美元。減少的主要原因是與Bio-Rad行動有關的應計特許權使用費減少了1,620萬美元，包括一次性沖銷這起訴訟和解產生的1,470萬美元應計特許權使用費(見簡明合併財務報表、承付款和或有事項附註6，2021年Bio-Rad和解和專利交叉許可協議，(見進一步詳情)和80萬美元的閒置製造產能費用，但因銷售增加(包括新推出的產品)而增加1,000萬美元、110萬美元的庫存報廢、過剩和陳舊的庫存費用以及50萬美元的保修成本而被部分抵消。

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目錄

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的收入成本下降了320萬美元，降幅為13%，至2200萬美元。減少的主要原因是與Bio-Rad行動有關的應計特許權使用費減少2000萬美元，包括一次性沖銷這起訴訟和解產生的1470萬美元應計特許權使用費(見簡明合併財務報表、承付款和或有事項附註6，2021年Bio-Rad和解和專利交叉許可協議，這些費用被部分抵銷了因銷售增加(包括新推出的產品)而增加的1,380萬美元、庫存報廢及過剩和陳舊庫存費用170萬美元、保修成本100萬美元、因收購Tourmer Shop產生的已開發技術攤銷30萬美元(收購詳情見精簡合併財務報表附註3)以及與開發第二個製造設施相關的20萬美元成本。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利潤增長了7810萬美元，增幅為238%，主要是由於收入增加，與Bio-Rad行動相關的應計特許權使用費減少，包括一次性沖銷1470萬美元的應計特許權使用費，以及截至2021年6月30日的三個月沒有產生閒置的製造產能費用，而截至2020年6月30日的三個月發生了80萬美元。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利率增長了19個百分點，達到96%，這主要是由於截至2021年6月30日的三個月與Bio-Rad行動相關的應計特許權使用費較低，以及截至2021年6月30日的三個月沒有產生閒置的製造產能費用，而截至2020年6月30日的三個月發生的毛利率為80萬美元，部分被新推出產品的不太有利的產品組合所抵消。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的毛利潤增加了1.1億美元，增幅為123%，達到1.997億美元，這主要是由於與Bio-Rad行動相關的收入增加和應計特許權使用費減少，包括一次性沖銷1470萬美元的應計特許權使用費。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的毛利率增長了12個百分點，達到90%，這主要是由於與Bio-Rad行動相關的應計特許權使用費較低。

在2020年第一季度後期和2020年第二季度的大部分時間裏，世界各地的絕大多數學術和政府實驗室按照居家、原地避難所和類似命令暫停或嚴重減少了運營，導致這一時期的總體需求下降。需求的減少導致我們的生產設施低於正常產能，這對我們2020年第二季度的毛利率產生了負面影響。在2020年下半年到2021年上半年，由於客户的部分業務重新開業，我們對產品的需求不斷增長。雖然我們無法可靠地估計新冠肺炎大流行，包括任何疫情的影響，將在多大程度上影響我們在2021年第三季度及以後的整體毛利率和毛利率，但我們計劃繼續投資於我們的製造設施和生產努力，並管理我們的供應鏈，以確保向我們的客户交付產品。

運營費用

			截至三個月 六月三十日，												變化												截至六個月 六月三十日，												變化
(千美元)			2021						2020						$						%						2021						2020						$						%
研發			$	53,402					$	27,535					$	25,867					94		%				$	95,285					$	53,527					$	41,758					78		%
銷售、一般和行政			68,703						44,416						24,287						55						125,607						94,803						30,804						32
應計或有負債			(850)						322						(1,172)						(364)						(660)						624						(1,284)						(206)
總運營費用			$	121,255					$	72,273					$	48,982					68		%				$	220,232					$	148,954					$	71,278					48		%

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的研發費用增加了2590萬美元，增幅為94%，達到5340萬美元。這一增長主要是由於人員支出增加了1400萬美元，其中包括610萬美元的基於股票的薪酬支出、實驗室材料、用品和支出設備800萬美元用於支持我們的研發努力，220萬美元用於支持業務擴張的設施和信息技術分配成本增加，80萬美元增加折舊以及70萬美元用於產品開發的更高諮詢和專業服務。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的研發費用增加了4180萬美元，增幅為78%，達到9530萬美元。這一增長主要是由於人事支出增加了2,480萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出1,000萬美元、實驗室材料、用品和用於支持我們的研發工作的消耗性設備980萬美元，以及440萬美元的較高分配成本

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目錄

用於支持業務擴張的設施和信息技術，140萬美元用於產品開發的高級諮詢和專業服務，以及110萬美元的較高折舊。

2020年上半年，新冠肺炎疫情導致某些研究實驗室活動減少，因此我們的材料支出減少。雖然我們的研發活動在2020年下半年和2021年上半年有所增加，但我們無法可靠地估計新冠肺炎疫情(包括任何復發)將在多大程度上影響我們在2021年第三季度及以後的整體研究活動或支出。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了2430萬美元，增幅為55%，達到6870萬美元。這一增長主要是由於人事費用增加了1,590萬美元，包括660萬美元的股票薪酬費用，330萬美元的外部法律費用，270萬美元用於支持我們業務全面擴張的設施和信息技術的增加分配成本，170萬美元與會議和研討會相關的營銷費用，以及20萬美元與新冠肺炎放映、安全設備採購和清潔相關的成本。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了3080萬美元，增幅為32%，達到1.256億美元。這一增長主要是由於人事支出增加2,580萬美元，包括1,190萬美元的股票薪酬支出，480萬美元用於支持我們業務全面擴張的設施和信息技術分配成本的增加，120萬美元與新冠肺炎放映、安全設備採購和清潔相關的成本，以及80萬美元與會議和研討會相關的營銷費用，但被外部法律費用減少270萬美元部分抵消。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的應計或有負債減少了120萬美元，即364%，與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月減少了130萬美元，即206%，這主要是由於一次性逆轉了Bio-Rad行動結算產生的應計利息(見簡明合併財務報表、承諾和或有事項的附註6)。2021年Bio-Rad和解和專利交叉許可協議，以獲取更多詳細信息)。

其他收入(費用)，淨額

			截至三個月 六月三十日，												變化												截至六個月 六月三十日，												變化
(千美元)			2021						2020						$						%						2021						2020						$						%
利息收入			$	58					$	125					$	(67)					(54)		%				$	108					$	1,443					$	(1,335)					(93)		%
利息支出			(209)						(306)						97						(32)						(430)						(968)						538						(56)
其他費用			521						(144)						665						(462)						(208)						(240)						32						(13)
債務清償損失			—						—						—						—						—						(1,521)						1,521						N/M
其他費用合計(淨額)			$	370					$	(325)					$	695					(214)		%				$	(530)					$	(1,286)					$	756					(59)		%

不適用：結果沒有意義。

截至2021年6月30日的三個月，利息收入從截至2020年6月30日的三個月的10萬美元減少到5.8萬美元，減少了6.7萬美元。截至2021年6月30日的6個月，利息收入減少了130萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的140萬美元降至10萬美元。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的利率下降的主要原因是2021年上半年的利率較低。雖然我們從2019年9月完成的IPO和2020年9月完成的後續公開募股的淨收益中賺取了利息，但利息收入較低，主要是因為利率較低。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出比截至2020年6月30日的三個月和六個月有所下降。這一下降主要是由於我們於2020年2月20日自願預付定期貸款，以及較低的利率部分抵消了應計許可費確認的額外利息支出。

與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他費用的變化是由外幣匯率衡量波動的損益推動的。

截至2020年6月30日的6個月，債務清償虧損為150萬美元。2020年2月，我們預付了定期貸款的餘額、期末付款和預付款費用。

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目錄

所得税撥備

截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司的所得税撥備分別為110萬美元和150萬美元；截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司的所得税撥備分別為40萬美元和70萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備主要由外國税組成。由本公司國內淨營業虧損產生的遞延税項資產由估值津貼完全抵消，因為本公司認為收益更有可能無法實現。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們擁有6.22億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要存放在美國的銀行存款賬户和貨幣市場基金中，應收賬款為5970萬美元，累計赤字為8.277億美元。在我們精簡的合併資產負債表中，1760萬美元的限制性現金被歸類在流動資產中，作為債券和與Bio-Rad行動相關的特許權使用費的抵押品。860萬美元的限制性現金被歸類在我們壓縮的綜合資產負債表中的非流動資產中，作為設施的未償還信用證的抵押品。自成立以來，我們從運營中產生了負的累計現金流，截至2021年6月30日的六個月，我們從運營中產生了虧損，這反映在我們累計8.277億美元的赤字中。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算進行的投資，我們將繼續遭受運營虧損，因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。2021年1月8日，我們完成了對四聚體商店的收購，總現金對價為850萬美元，扣除收購的現金20萬美元。詳情見簡明綜合財務報表附註3。

2021年7月26日，公司與Bio-Rad簽訂了協議，解決了兩家公司在全球所有司法管轄區的所有未決訴訟和其他訴訟，並駁回了所有有偏見的侵權索賠。根據該協議，到2030年，每家公司都應向其他公司支付許可產品和許可服務的版税。由於與Bio-Rad的訴訟，該公司此前在2018年11月14日至2021年3月31日期間因銷售公司的寶石產品而應計了4480萬美元的特許權使用費和利息。根據該協議，公司應向Bio-Rad支付2018年11月14日至2021年3月31日期間與銷售該等寶石產品相關的特許權使用費和利息2,940萬美元。因此，與該協議相關，該公司在2021年第二季度將1540萬美元的應計特許權使用費和利息轉回了公司的財務報表。與Bio-Rad訴訟相關的1760萬美元的限制性現金，截至2021年6月30日在我們的精簡合併資產負債表中歸類為流動資產，將用於支付2940萬美元的和解款項。

我們目前預計未來12個月的資本支出總額約為1.5億至1.7億美元，其中包括我們最近在加利福尼亞州普萊森頓購買的土地上設施的建設成本，以及用於製造和研發的其他全球設施和設備。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發努力、新冠肺炎疫情的影響(包括任何死灰復燃)、投資於現有設施和新設施的額外資本支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大以及新產品的推出。我們着眼於發展和擴大我們的業務，我們定期審查收購和投資機會，我們未來可能會達成收購或投資於業務、房地產、服務和技術(包括知識產權)的安排，任何此類收購或投資都可能大幅增加我們的資本需求。我們正在繼續審查符合我們長期增長目標的機會。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們打算繼續評估市場狀況，並可能在未來尋求各種融資選擇，以進一步改善我們的財務狀況，並幫助為我們的戰略舉措提供資金。此外，如果當前的經濟、金融、商業或其他因素對我們滿足運營現金需求的能力產生不利影響，我們可能需要通過傳統或替代融資來源獲得資金。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有額外的資金以優惠的條件提供給我們。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，導致我們許多客户的設施關閉，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。雖然我們的某些客户實驗室於2020年6月開始重新開放，並在2020年下半年至2021年上半年繼續重新開放，但其中一些實驗室仍未完全投入使用，某些地理位置的一些實驗室已暫停重新開放計劃，在重新開放一段時間後再次關閉，或者由於新冠肺炎大流行(包括一些地方的重新開放)以及較長時間的經濟中斷和關閉，無法滿負荷運行，持續限制

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目錄

客户設施或客户實驗室的關閉可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和獲得流動性來源產生重大影響。雖然我們的許多客户的實驗室運營在第二季度恢復到接近正常的水平，但我們在季度末之後觀察到新冠肺炎相關協議和限制的恢復，這可能會影響我們的一些客户的運營。情況越來越不確定，如果恢復協議或增加限制會影響我們的客户通過實驗取得進展的能力，我們的業務可能會在2021年第三季度及以後受到負面影響。我們將繼續監測新冠肺炎疫情的發展和控制，在形勢仍然不確定的情況下，我們打算在新冠肺炎疫情得到控制的同時，繼續投資於研發活動和其他倡議，包括加快產品開發和知識產權投資，以推出新產品，並繼續改進現有的10倍解決方案。此外，我們計劃繼續在世界各地的關鍵地區建立我們的商業組織，並投資於能力，以滿足我們看到的製藥和翻譯市場的興趣。

流動資金來源

自公司成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股和普通股、銷售我們產品的收入以及產生的債務來為我們的運營和資本支出提供資金。2019年9月，我們完成了IPO，扣除發行成本、承銷商折扣和佣金3770萬美元，總收益為4.108億美元。2020年9月，在扣除發行成本、承銷折扣和佣金2380萬美元后，我們完成了後續公開募股，總收益為4.823億美元。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

			截至6月30日的六個月，
(單位：千)			2021						2020
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動			$	(962)					$	(32,094)
投資活動			(58,884)						(14,818)
融資活動			19,711						(25,768)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金變動的影響			199						(123)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(39,936)					$	(72,803)

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為100萬美元，主要原因是淨虧損2260萬美元，營業資產和負債變化產生的現金淨流出3520萬美元，但被4310萬美元的股票薪酬支出調整、960萬美元的折舊和攤銷以及400萬美元的租賃使用權資產攤銷部分抵消。營業資產和負債的現金淨流出主要是由於Bio-Rad Actions訴訟的和解導致應計或有負債減少1,470萬美元(見簡明合併財務報表、承付款和或有事項附註6，2021年Bio-Rad和解和專利交叉許可協議，具體情況如下：由於購買存貨的時間安排(包括因預期需求預購存貨)，存貨增加1420萬美元；由於安排收款時間導致應收賬款增加780萬美元；由於包括許可費在內的付款時間安排導致應計費用和其他流動負債減少650萬美元；其他非流動負債減少430萬美元；預付費用和其他流動資產增加110萬美元；由於支付經營租賃負債而減少320萬美元。營業資產和負債的現金淨流出被應付賬款增加970萬美元以及應計補償和其他相關福利增加570萬美元部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為3210萬美元，主要原因是淨虧損6130萬美元，營業資產和負債變化產生的現金淨流出160萬美元，但被基於股票的薪酬支出調整2060萬美元、折舊和攤銷650萬美元、債務清償損失150萬美元和租賃使用權資產攤銷220萬美元部分抵消。營業資產和負債的現金淨流出主要是由於存貨購買的時間增加了650萬美元，包括由於預期需求而預先購買存貨，其他非流動負債減少了430萬美元，其他資產減少了300萬美元，應付賬款由於供應商付款的時間安排減少了280萬美元，經營租賃費用的支付減少了200萬美元，應計補償和其他相關福利減少了210萬美元，預付費用和其他流動資產減少了170萬美元。經營性資產和負債的現金淨流出被應收賬款減少1060萬美元部分抵消，原因是

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目錄

收入增加，應計或有負債增加650萬美元，應計費用和其他流動負債增加310萬美元，與我們業務的增長保持一致。

投資活動

在截至2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為5890萬美元，原因是購買了5340萬美元的房地產和設備，其中包括以2810萬美元購買土地，以及為收購四聚體商店支付的550萬美元現金。

在截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為1,480萬美元，原因是購買了房產和設備。

融資活動

在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為1970萬美元，主要來自發行普通股所得的2470萬美元，這些收益來自行使股票期權和員工購買股票計劃，部分被500萬美元的融資安排付款所抵消。

在截至2020年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為2580萬美元，主要是由於使用了3130萬美元用於支付貸款本金，包括提前償還貸款和擔保協議下的定期貸款(包括與提前償還定期貸款相關的費用)和580萬美元的融資安排付款，但部分被行使股票期權和員工購買股票計劃發行普通股所得的1130萬美元所抵消。

關鍵會計政策

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

與我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。 

關於與利率和外幣匯率變動相關的金融市場風險，請參考我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報第II部分所載的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

第(4)項：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們評估了截至本季度報告所涉期間結束時，根據交易所法案規則第13a-15(E)和15d-15(E)條，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。

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目錄

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄

10倍基因組學公司

第二部分-其他資料

第(1)項：提起法律訴訟。

我們經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟和其他涉及商業糾紛、競爭、知識產權糾紛和其他事項的法律和監管程序的影響，未來隨着我們業務的發展，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和法律和監管程序的影響，包括與產品責任或我們的收購、證券發行或我們的業務實踐相關的訴訟，包括公開披露我們的業務。我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。在過去，第三方曾斷言，將來也可能斷言，我們未經授權使用他們的專有技術。我們過去參與了多起專利訴訟和其他訴訟，我們預計，鑑於我們行業的訴訟歷史和作為上市公司運營的高調，第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。我們還發起了訴訟，以捍衞我們的技術，包括通過我們在研發方面的重大投資開發的技術。我們的總體政策是不授權我們的專利，而是保護我們擁有和實踐這些專利的唯一權利。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。在其他事項中，我們目前或最近參與了以下訴訟事項和其他法律程序：

2021年Bio-Rad解決方案和專利交叉許可協議

我們和Bio-Rad實驗室，Inc.(以下簡稱“Bio-Rad”)此前曾在全球多個司法管轄區和論壇就我們幾乎所有的鉻產品(包括我們的傳統寶石產品和Next GEM產品以及多個Bio-Rad產品)進行過訴訟和其他訴訟(下稱“Bio-Rad訴訟”)。2021年7月26日，我們與Bio-Rad簽訂了和解和專利交叉許可協議(“協議”)，解決了兩家公司在全球所有司法管轄區之間的所有未決訴訟和其他訴訟，並駁回了所有帶有偏見的侵權索賠。

根據協議條款，我們和Bio-Rad相互授予非獨家的、全球性的、有特許權使用費的許可，以開發與單細胞分析相關的產品和服務。交叉許可不包括空間和原地產品。在我們的案例中，它也排除了數字PCR產物。本協議的期限為許可專利的有效期。我們和Bio-Rad已經同意，不會就各自擁有或獨家許可的其他專利的許可產品和許可服務起訴對方。兩家公司已經同意，每家公司的專利歸各自的公司所有。

到2030年，每家公司都應向其他公司支付許可產品和許可服務的版税。由於與Bio-Rad的訴訟，我們之前在2018年11月14日至2021年3月31日期間因銷售我們的寶石產品而累計了4480萬美元的特許權使用費和利息。根據該協議，我們將在2018年11月14日至2021年3月31日期間向Bio-Rad支付與銷售該等寶石產品相關的特許權使用費和利息2,940萬美元。因此，與該協議相關的是，我們在2021年第二季度將1540萬美元的應計特許權使用費和利息轉回了我們的財務報表。

納米線動作

2021年5月6日，我們向美國特拉華州地區法院起訴NanoString Technologies，Inc.(“NanoString”)，指控NanoString的GeoMx數字空間剖面儀及相關儀器和試劑侵犯了美國專利號10,472,669，10,662,467，10,961,566，10,983,113和10,996,219。2021年5月19日，我們提交了一份修改後的訴狀，另外指控GeoMx產品侵犯了美國專利號11,001,878和11,008,607。

2021年7月1日，NanoString提交了駁回申請的動議。簡報正在進行中，沒有安排聽證會。發現還沒有開始，案件時間表也沒有確定。

有關知識產權和我們未決訴訟的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與訴訟和我們的知識產權有關的風險“在下文第1A項下。

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目錄

第(1A)項包括風險因素。

投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們A類普通股的市場價格。此外，您應該考慮同時發生的兩個或多個風險的相互關係和複合效應。此外，新冠肺炎大流行的影響可能會加劇下面描述的風險，以及我們目前不知道的風險和不確定性。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務和行業相關的風險：

•我們對研究機構研發支出的依賴程度；

•新冠肺炎疫情及其對我們的客户和供應商以及我們的運營的影響；

•我們有能力創造足夠的收入來實現並保持盈利能力；

•我們有效競爭的能力；

•供應商滿足我們和客户需求的能力；

•我們的經營業績因多種因素而波動；

•我們的產品專業性強、結構複雜、製造難度大，可能會遇到生產問題；

•我們有能力將我們的產品生產到所需的規格和數量，以滿足需求；

•我們對銷售我們的鉻解決方案所產生的收入的依賴；

•我們有能力有效地管理產品過渡和預測客户需求；

•我們有能力提高對現有市場的滲透率；

•我們開發新產品的能力和提升現有產品能力的能力；

•我們的產品在獲得並保持科學接受度方面的成功；

•我們管理增長和預期增長的能力；以及

•我們的收入和運營結果的季節性波動的影響。

與我們的監管環境和税收相關的風險：

•倫理、法律、隱私和社會問題或政府對使用基因組和多基因組信息以及基因編輯的限制可能會減少對我們產品的需求；

•我們的產品可能會受到政府監管，這類產品的監管審批和維護過程可能昂貴、耗時，在時間和結果上都不確定；以及

•提高貿易關税、進口限制、出口限制、中國法規或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性損害。

與我們的知識產權、信息技術和數據安全相關的風險：

•我們依賴於某些獲得許可使用的技術。我們不控制這些技術，我們對這些技術的任何權利的喪失都可能阻止我們銷售我們的產品；以及

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目錄

•我們的解決方案包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力。

與訴訟和我們的知識產權相關的風險：

•我們可能捲入要求我們支付鉅額賠償金或阻止我們銷售產品的訴訟；

•我們參與維護知識產權的訴訟既昂貴又耗時，而且可能不會成功；以及

•我們有能力有效地保護我們的知識產權。

與我們A類普通股所有權相關的風險：

•我們普通股的多級結構；以及

•我們的規章制度要求特拉華州是我們與股東之間糾紛的獨家法庭。

有關影響我們業務的風險的更完整討論，請參見下面的內容。

與我們的商業和行業相關的風險

我們的業務目前在很大程度上依賴於研究機構的研發支出以及研究人員進入實驗室和進行研究的能力，這可能會限制對我們產品的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在短期內，我們預計很大一部分收入將繼續來自向研究機構銷售鉻和銫產品，包括我們的儀器和消耗品。因此，對我們產品的需求將取決於我們客户羣的購買模式、客户進入實驗室並根據新冠肺炎疫情進行研究的能力、這些客户的研發預算以及這些客户獲得研究資金的能力，所有這些都受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•實驗室和其他機構的產能減少或關閉，以及新冠肺炎疫情帶來的其他影響，例如，由於使用我們的儀器和解決方案的實驗室和其他機構產能減少或關閉而導致的儀器或消耗品支出減少或延遲；

•由於新冠肺炎疫情引發的供應商問題，我們或我們的客户無法採購在我們的產品中使用或由我們的客户使用的必要設備、部件和材料；

•研發經費減少；

•為我們的客户提供資金或其他激勵措施的變化、可獲得性或中斷，包括我們在中國的某些客户可以獲得或可能獲得的增值税和進口税豁免，包括資金或激勵獎勵流程中的行政或其他延遲，分配給不同研究領域的資金或其他激勵措施的金額變化，導致資金或激勵措施流程長度延長的變化，或者新冠肺炎疫情對我們的客户和潛在客户以及他們的資金來源或其他激勵措施的影響；

•宏觀經濟狀況和政治氣候；

•科學家和客户對新產品或服務的效用的看法；

•在已發表的研究中引用新產品或新服務；

•監管環境的變化；

•預算週期的差異；

•競爭對手提供的產品或定價；

•整合業務和降低成本的市場驅動壓力；以及

•市場接受相對較新的技術，比如我們的技術。

此外，提供贈款和其他資金的各個州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、贈款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們提供資金的客户購買我們產品的能力。

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目錄

例如，國會對國立衞生研究院(“NIH”)的撥款近年來普遍逐年增加，但NIH的撥款也偶爾出現同比下降。此外，與前幾年相比，過去幾年生命科學研究的資金增長速度較慢，在一些國家實際上有所下降。不能保證NIH的撥款在未來不會減少。減少或推遲批准給美國國立衞生研究院或其他類似的美國或國際組織的撥款，如聯合王國的醫學研究理事會，可能會導致用於生命科學研究的贈款減少。這些減少或延遲也可能導致生命科學研究的撥款總額減少，或將現有資金重新定向到其他項目或優先事項，這反過來可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲購買我們的產品。我們的經營業績可能會因任何此類削減和延遲而大幅波動。我們客户的預算或支出的任何減少，或者他們資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，包括新冠肺炎疫情造成的影響，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們客户的研究通常需要長期、不間斷的研究，並隨着時間的推移進行一致的研究。容量的減少、實驗室的關閉或客户完成研究項目的能力中斷，包括容量的減少、新冠肺炎疫情導致的關閉或中斷，都可能對這些研究、我們的客户和我們的業務造成特別嚴重的損害。

新冠肺炎疫情的影響和潛在影響繼續給我們的業務、財務狀況和運營結果帶來重大不確定性。

新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將繼續取決於許多不斷變化的因素，這些因素是我們無法準確預測的，且因市場而異，這些因素包括疫情的持續時間和範圍、疫情的死灰復燃、地方、州、國家和全球的疫苗接種努力、疫情期間和之後的全球經濟形勢、政府為應對疫情已採取或未來可能採取的行動，以及客户因應疫情而採取的行為的變化，其中一些可能不僅僅是暫時的。我們的全球業務使我們面臨與新冠肺炎大流行相關的風險，這繼續導致具有挑戰性的運營環境。新冠肺炎繼續影響我們產品開發、製造、製造、分銷或銷售的所有國家和地區。其中許多市場的第三方已經實施了許多措施來阻止新冠肺炎的傳播和減少其影響，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、避難所和更安全的居家命令、企業關閉和關閉，還實施了多步驟政策，目的是重新開放這些市場。這些措施已經並將繼續影響我們、我們的員工、客户、合同製造商、分銷商、合作伙伴、供應商和其他與我們有業務往來的第三方。我們產品開發、製造、製造、分銷或銷售的國家和地區都處於不同階段的限制、重新開放和關閉，以應對新冠肺炎大流行。某些司法管轄區已經開始重新開放，但在新冠肺炎新案件增加的情況下，它們又回到了限制措施上。關於大流行的影響如何，仍存在相當大的不確定性。, 包括目前和未來為應對疫情而實施的健康和安全措施，都將影響我們的業務，包括它們是否會導致對我們產品的需求進一步變化，運營成本進一步增加(無論是我們供應鏈的變化還是員工成本、運營成本或其他方面的增加)，進一步影響我們進行產品研發、製造和運輸的能力，它們將如何進一步影響我們的供應鏈，以及它們是否會導致航空或其他商業運輸的可用性進一步減少，港口關閉或邊境限制，每一項或所有這些都可能影響我們的能力。製造、分銷和銷售我們的產品。到目前為止，新冠肺炎增加了我們的成本，包括實施額外措施以確保我們勞動力的健康和安全的支出增加。此外，影響我們訪問設施能力的措施可能會繼續影響我們員工的可用性，他們中的一些人無法遠程執行他們的工作職能。如果我們或我們的業務合作伙伴有相當大比例的勞動力無法工作，包括因為生病、設施關閉、檢疫、宵禁、避難所就地命令、旅行限制、社會距離要求或其他政府限制或自願採取的做法，我們的運營將受到負面影響。由於這些措施、限制或中斷(包括某些產品的需求增加)，我們或我們的業務合作伙伴的運營、研發、分銷網絡或供應鏈的任何持續中斷，或任何原材料或其他供應的持續嚴重短缺，都可能嚴重削弱我們開發、製造、製造、分銷或銷售我們產品的能力。

如果我們的供應商或客户的供應商的運營受到新冠肺炎疫情的影響，我們可能無法採購必要的設備、零部件和材料來製造足夠數量的產品來滿足需求，或者我們的客户可能無法獲得使用我們產品所需的材料。此外，新冠肺炎大流行增加了全球對檢測的需求。這種日益增長的測試需求已經並可能繼續影響我們和我們的客户採購新冠肺炎測試所需的設備、部件和材料的能力，這些設備、部件和材料也用於我們的產品或我們客户的設施。我們將無法採購必要的設備、部件和材料的風險

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目錄

生產我們的產品導致我們擁有更高的庫存。此外，客户可能無法獲得使用我們產品所需的材料的風險可能要求我們重新設計或嘗試重新設計某些產品，以方便客户的實驗，而此類重新設計或嘗試重新設計可能不會成功。

遵守政府或其他為迴應新冠肺炎而實施的措施已經並將繼續導致我們產生額外成本，任何不能遵守這些措施的行為都可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，雖然我們的一些員工已返回辦公室並恢復現場工作，但新冠肺炎疫情已導致我們很大一部分員工遠程工作，這放大了我們業務面臨的某些風險，而且可能會再次出現這種情況，因為新冠肺炎的死灰復燃或其他情況可能會導致我們的部分或全部員工重返遠程工作崗位。例如，遠程工作的增加增加了對我們的信息技術資源和系統的需求，隨着網絡犯罪分子試圖利用圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，網絡釣魚和其他惡意活動增加，並導致需要保護的筆記本電腦和移動設備等潛在風險暴露點的數量增加。任何未能有效管理這些風險的行為，包括未能及時識別和適當應對任何安全事件，都可能對我們的業務造成不利影響。

公眾對感染新冠肺炎風險的擔憂可能會影響客户的需求。即使政府限制被取消，經濟逐漸重新開放，與大流行相關的持續的經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響消費者的行為，新冠肺炎的捲土重來可能會放大這種影響。此外，客户購買模式的變化可能會在一個季度增加對我們產品的需求，導致客户在隨後幾個季度對我們產品的需求減少。此外，一些原本會使用我們的平臺進行實驗的研究人員，已經將他們的資源轉移到了新冠肺炎實驗上。此外，我們的增長戰略包括資本密集型舉措，例如在研發方面的重大投資，以及核心技術和相關知識產權的收購或許可。與新冠肺炎疫情相關的持續的經濟不確定性導致全球資本和信貸市場波動，這可能會削弱我們以商業上可以接受的條款進入這些市場，甚至根本無法進入這些市場，以及執行我們的增長戰略的能力。

雖然我們已經制定和實施並繼續制定和實施健康與安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，努力減輕新冠肺炎對員工和業務的負面影響，但不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證此類努力不會產生有害的意想不到的後果，因此，我們的業務、財務狀況、經營業績以及A類普通股價格可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品中使用的一些設備、部件和材料依賴於單一來源和唯一來源的供應商，失去這些供應商中的任何一個都可能損害我們的業務。我們的供應商滿足我們和客户需求的能力可能會受到新冠肺炎疫情的影響而降低或消除。

我們在製造和交付產品時使用的大部分服務、設備、材料和部件都沒有與供應商簽訂長期合同。在某些情況下，我們的某些設備、材料或部件的所有要求也依賴於單一供應商。在大多數情況下，我們與這些供應商沒有長期合同，即使我們與這些供應商簽訂了長期合同，合同中也包含重要的條件，如果供應商選擇不提供服務、設備、材料或部件，我們將極難迫使他們向我們提供服務、設備、材料或部件。因此，我們面臨這樣的風險，即這些第三方供應商不能或不願意繼續向我們提供符合我們規格、質量標準和交貨時間表的設備、材料和部件。可能影響供應商繼續向我們提供所需設備、材料和部件的意願和能力的因素包括：供應商設施短缺、中斷或影響，例如停工或自然災害、傳染病、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、疫情和復活、不利天氣或其他影響其供應的條件、供應商的財務狀況、我們與這些供應商關係的惡化，或者此類供應商決定引入與我們的解決方案直接競爭的產品。此外，我們不能保證能夠以令人滿意的條件獲得設備、材料或部件。設備、材料和組件成本的任何增加或可獲得性的減少都可能減少我們的銷售額，損害我們的毛利率。

例如，我們依賴有限數量的供應商提供我們消耗品中使用的酶和放大混合物。在某些情況下，這些製造商是某些類型的酶和試劑的唯一來源。我們與這些獨家供應商中的任何一家都沒有長期合同。其中一些組件的交付期可能長達數月或更長時間，並可能因新冠肺炎大流行而加劇。如果需求增加，生產批次不符合我們的規格，或者我們沒有提前充分預測和下達採購訂單，這可能會導致材料短缺。有些組件和配方是我們供應商的專利，因此很難進行二次採購和開發替代產品。此外，這些供應商可能擁有知識產權，這可能會阻止我們採購此類產品。

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目錄

其他供應商的試劑。一些供應商可能會選擇使用他們的酶、放大混合物或其他組件來生產與我們的消耗品直接競爭的產品，並結束我們目前的供應商與客户關係。如果我們目前的供應商無法提供酶和試劑，並且我們無法找到這些供應商可接受的替代品，我們可能被要求在內部生產它們或改變我們的產品設計。

對於我們通過單一供應商採購的所有設備、材料或部件，我們沒有合格的二級來源，我們不能向投資者保證，二級供應商的資格將防止未來的供應問題。設備、材料或部件供應的中斷將削弱我們銷售產品和滿足客户需求的能力，還可能推遲新產品的推出，任何一種情況都可能損害我們的業務和運營業績。如果我們不得不更換供應商，新供應商可能無法及時、足量地向我們提供符合我們質量標準和令人滿意的定價條件的設備、材料或部件。此外，對於稀缺的設備或材料或供應商數量有限的部件，可能沒有替代供應來源。

雖然我們已經採取措施緩解新冠肺炎疫情可能導致的潛在供應鏈和交通基礎設施系統問題，但新冠肺炎疫情的影響可能會加劇此風險因素中描述的風險，並可能導致我們某些供應商暫時無法運營或永久停業。任何這些風險的實現都可能阻止我們生產、銷售或交付我們的產品，減少我們的銷售額，損害我們的毛利率，或者永久地導致我們的一個或多個產品發生變化，可能不被我們的客户接受，或者導致我們完全淘汰該產品。此外，我們的客户在從他們自己的供應商那裏採購使用我們的解決方案進行實驗所需的設備、材料或部件時可能會遇到困難，或者在某些情況下可能無法採購這些設備、材料或部件。

我們的經營業績過去曾大幅波動，未來可能繼續大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•實驗室和其他機構的產能減少或關閉，以及新冠肺炎疫情帶來的其他影響，例如，由於使用我們的儀器和解決方案的實驗室和其他機構產能減少或關閉而導致的儀器或消耗品支出減少或延遲；

•由於新冠肺炎疫情引發的供應商問題，我們或我們的客户無法採購在我們的產品中使用或由我們的客户使用的必要設備、部件和材料；

•由於新冠肺炎疫情導致客户正在進行的實驗中斷或客户完成研究項目的能力中斷；

•我們的客户羣在購買模式上的差異，包括我們解決方案的早期採用者和較新客户在耗材支出方面的潛在差異，以及在購買新儀器後耗材支出增長速度的差異，其中一些差異可能會因新冠肺炎疫情的影響而加劇；

•我們對產品中使用的一些設備、部件和材料的單一來源和唯一來源供應商的依賴；

•我們採購用於製造的材料出現短缺、延誤、生產問題和質量問題，這可能會影響我們製造和運輸儀器、耗材和相關組件的能力；

•對我們產品的需求水平，這可能會有很大的差異，並導致過剩的產能支出，以及我們在現有市場增加滲透率和向新市場擴張的能力；

•我們有能力成功地將我們收購的新人員、技術和其他資產整合到我們的公司中；

•與訴訟有關的支出(包括勝訴費)的時間和數額，以及訴訟和行政訴訟的結果和相關裁決，這些訴訟和行政訴訟可能因季度而異；

•我們成功製造儀器和消耗品的能力；

•與我們的產品相關的研發和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時變化；

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目錄

•儀器和消耗品銷售額的數量和組合，或者與儀器和消耗品相關的製造或銷售成本的變化；

•我們最近推出的產品和現有產品的新版本的成功，以及我們或業內其他公司推出的其他新產品或產品改進；

•我們可能為獲取、開發或商業化其他產品和技術或用於其他目的而產生的支出的時間和金額；

•政府對生命科學研發資金的變化或影響我們客户預算、預算週期或季節性支出模式的變化；

•未來的會計公告或會計政策的變更；

•當前或未來涉及我們、我們的行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果；

•我們的商業承運商在運送我們的儀器或耗材時遇到困難，無論是由於天氣等外部因素還是由於勞資糾紛等內部問題；

•一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；

•保修費用高於預期的；

•與我們的設施和房地產組合相關的費用，包括我們的租賃和自有土地；

•傳染病、流行病、流行病、疫情和死灰復燃，包括新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及對我們的客户、製造商和供應商的業務運營的影響；以及

•本文件中描述的其他因素“風險因素“部分。

上述因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到或超過了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們的儀器、耗材和相關部件都是專門的、複雜的、難以製造的。我們可能會遇到生產問題，影響我們製造和運輸我們的儀器、消耗品和相關組件的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們和我們的第三方製造商用來生產我們的儀器、耗材和相關部件的製造流程是專門的、高度複雜的，需要高質量的部件。我們可能會出現所需組件的質量差異、供應問題、缺貨、延遲、短缺或生產困難，並可能要求及時或根據法規要求以必要的數量和質量獲得或生產難以獲得或製造的組件。

此類問題、我們的製造流程或第三方製造商的製造流程問題、發貨問題、需求預測不準確或其他生產問題(包括與新冠肺炎疫情相關的問題)可能導致我們無法向客户供應產品、積壓訂單、庫存不足、庫存過剩、發貨延遲、產品缺陷或其他運營故障。例如，新冠肺炎大流行擾亂了美國和全球的航空和其他旅行。此類中斷可能會降低或消除我們接收組件或向客户供貨的能力。如果我們不能及時向客户供應我們的產品，我們的客户可能會推遲或取消他們的訂單。此外，即使我們有庫存，如果我們在訂購的地理區域沒有足夠的產品庫存，我們也可能無法及時向客户交付產品，客户可能會推遲或取消訂單。許多其他因素都可能導致生產或運輸的延遲或中斷，包括材料、設備、原材料或其他短缺的運輸困難、原材料故障、設備故障、設施污染、勞工問題、自然災害、傳染病、衝突、內亂、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、疫情和復活、公用事業服務中斷、恐怖活動或無法控制的情況。此外，我們和我們的第三方製造商可能會在聘用和留住有經驗的專業人員方面遇到問題，這些人員需要開發和

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目錄

我們可能會使用我們的製造流程或第三方製造商的製造流程，這可能會導致延交訂單、短缺、生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

這些問題，或與我們的儀器、耗材和相關部件的生產或及時製造和發貨有關的任何其他問題，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們可能無法始終如一地按照必要的規格或數量生產儀器和消耗品，以滿足可接受的成本或可接受的性能水平的需求。

我們的產品是包含許多不同組件的集成解決方案，這些組件協同工作。因此，單個組件中的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。我們的某些耗材是在我們位於加利福尼亞州普萊森頓和新加坡的工廠生產的，採用複雜的工藝、精密的設備，並嚴格遵守規格和質量體系程序。在許多情況下，我們生產的耗材與我們從第三方採購的產品或組件捆綁在一起，並在我們的普萊森頓工廠進行組裝、包裝和質量保證測試。我們的鉻儀器是由我們的第三方製造商在他們的工廠生產的。為了成功地從我們的產品中創收，我們需要製造符合我們規格的產品，然後才允許發貨，並根據既定規格向我們的客户提供滿足他們對質量和功能的期望的產品。為了確保我們能夠滿足這些期望，我們位於加利福尼亞州普萊森頓的製造工廠以及我們第三方製造商的工廠都獲得了國際標準化組織(“ISO”)質量管理認證，並採用了其他質量控制措施。雖然客户對我們產品和耗材缺陷的投訴在歷史上一直很低，但我們的客户在過去經歷過質量控制和製造缺陷。例如，我們的某些Chromium控制器的製造缺陷導致了不可接受的液晶屏故障，我們在2018年推出了一項免費更換計劃，允許客户因此更換受影響的液晶屏。隨着我們不斷髮展和推出新產品，以及我們的產品融入了越來越複雜的技術, 要確保我們的產品在不犧牲質量的情況下按需要的數量生產將變得越來越困難。不能保證我們或我們的第三方製造商能夠繼續生產我們的產品，使其始終達到符合我們要求或客户期望的產品規格和質量。我們的某些消耗品有保質期，超過保質期後，其性能將得不到保證。實際提前到期的耗材發運或向客户發運有缺陷的儀器或耗材可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並且根據當前庫存水平以及額外庫存的可用性和提前期，可能會導致可用性問題。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或其設施的污染、設備故障、老化的組件、從第三方供應商採購的組件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去ISO質量管理認證。如果我們或我們的第三方製造商未能保持ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不向我們購買產品。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加生產以滿足預期需求，或者可能會遇到停機。

此外，隨着我們增加製造能力，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，如我們的客户服務和計費系統、合規計劃和我們的內部質量保證計劃。我們還需要更多的設備、製造和倉庫空間以及訓練有素的人員來加工更多的產品。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關改進和質量保證都將成功實施，也不能保證設備、製造和倉庫空間以及適當的人員將可用。隨着我們開發更多的產品，我們可能需要將新設備上線，實施新的系統、技術、控制和程序，並聘用不同資質的人員。我們提高普萊森頓、加利福尼亞州和新加坡工廠生產能力的能力因使用第三方製造商無法輕易獲得的專有設備而變得複雜。

製造缺陷或質量控制問題的風險通常較高，無論是由我們還是第三方製造商生產的新產品，從一個製造商過渡到另一個製造商的產品，特別是如果製造是與我們過去沒有合作過的製造商過渡或啟動的，以及從一個製造設施轉移到另一個製造設施的產品，製造缺陷或質量控制問題的風險通常更高。我們目前的產品路線圖要求引入新的儀器和耗材，這可能需要我們使用以前幾乎沒有製造經驗的製造商，因此製造缺陷或質量控制問題的風險可能會增加。我們製造能力的擴大可能會增加我們生產的耗材出現製造缺陷或質量控制問題的風險。我們不能向投資者保證，我們和我們的第三方製造商將能夠按時推出新產品，將現有產品的製造轉移到新的製造商，將我們的製造能力轉移到新的地點，或者將製造轉移到

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目錄

沒有製造缺陷的任何額外的內部消耗品。此外，新冠肺炎疫情引發的影響，包括對製造員工健康和安全的影響，或對全球供應鏈和交通基礎設施的影響，可能會限制我們以必要的數量和商業上可接受的成本生產符合規格的產品和組件，並在商業上可接受的時間框架內將這些產品和組件交付給客户。

如果不能以商業上可接受的成本生產符合規格的產品和組件，將會產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們自成立以來就出現了重大虧損，我們預計未來也會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

自2012年成立以來，我們已經發生了重大虧損，預計未來也將出現虧損。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們分別淨虧損1110萬美元和4020萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們還分別淨虧損2260萬美元和6130萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為8.277億美元。我們預計短期內我們的虧損將繼續，因為我們繼續在研究和開發以及新產品和現有產品的改進版本的商業化方面投入大量資金。我們還預計，隨着業務的增長，我們的運營費用將繼續增加。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、根據我們的2019年員工股票購買計劃行使和購買股票、在我們的首次公開募股(IPO)和2020年9月的後續發行中出售A類普通股、銷售我們產品的收入和產生的債務。我們不能保證我們的收入和毛利會有足夠的增長，以至於我們的淨虧損會下降，或者我們未來會實現盈利。此外，我們有限的運營歷史和過去幾年的快速收入增長使得我們很難有效地規劃未來的增長和運營費用，並對其進行建模。我們實現或維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括總體經濟、行業和市場狀況、客户購買決定、客户關閉和其他因新冠肺炎疫情而產生的影響、市場對我們產品的接受程度的影響、未來的產品開發, 我們的市場滲透率和利潤率以及當前和未來的訴訟。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和歷史上的增長不應被視為我們未來業績的指標。我們如果不能實現或保持盈利能力，可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

我們的行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績就會受到影響。

我們面臨着激烈的競爭。我們目前與設計、製造和銷售儀器、消耗品和軟件的成熟公司和初創公司展開競爭，這些公司的應用領域包括基因組學、單細胞分析、空間分析、原地分析和免疫學。我們相信，我們的競爭對手包括Becton，Dickinson and Company和NanoString Technologies，Inc.，它們的產品都在不同程度上與我們的一些(但不是全部)產品解決方案以及其他一些新興和老牌公司競爭。許多這樣的公司已經宣佈計劃推出與我們的單電池、空間和未來相競爭的產品。原地站臺。

我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部門，與我們相比可能享有許多競爭優勢，包括：

•更高的名稱和品牌認知度；

•增加財力和人力資源；

•更廣泛的產品線；

•更強大的銷售隊伍和更成熟的分銷網絡；

•大量的知識產權組合；

•更大、更成熟的客户基礎和關係；以及

•更成熟、更大規模、更低成本的製造能力。

我們還面臨着來自開發自己解決方案的研究人員的競爭。我們競爭的領域涉及快速創新，我們的一些客户過去選擇創建自己的平臺或檢測，未來可能會有更多客户選擇創建自己的平臺或檢測，而不是依賴於我們這樣的第三方供應商。對於不斷測試和嘗試新技術(無論是來自第三方供應商還是內部開發的)的大型研究中心和實驗室來説，情況尤其如此。我們也在競爭

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目錄

我們的客户為購買一系列用於分析生物系統的產品分配了資源，其中一些產品與我們自己的產品是相輔相成或互補的，但不是直接競爭的。

我們不能向投資者保證，我們的產品將具有有利的競爭優勢，或者我們將在來自現有競爭對手、進入我們市場的公司或由我們的客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭中取得成功。此外，我們不能向投資者保證，我們的競爭對手現在或將來沒有或不會開發能夠使他們生產出比我們更有能力或成本更低的有競爭力的產品或技術，或能夠以更低的總實驗成本進行可比實驗的產品或技術。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們鉻解決方案的銷售收入，特別是我們的單細胞基因表達解決方案。

目前，我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的鉻儀器(我們稱之為“儀器”)，以及我們專有的微流控芯片、載玻片、試劑和其他用於我們的鉍和鉻解決方案的消耗品(我們稱之為“消耗品”)。特別是，我們依賴於銷售我們的單細胞基因表達消耗品所產生的收入。不能保證我們能夠設計出未來的產品，特別是非鉻產品線，滿足我們客户的期望，或者我們未來的產品在商業上是可行的。隨着未來研究設備的技術變化，特別是基因組學解決方案的技術變化，我們將被期望升級或調整我們的產品，以跟上最新的技術。到目前為止，我們同時設計、測試、製造和銷售非鉻產品的經驗有限，不能保證我們能夠做到這一點。我們的銷售預期在一定程度上是基於這樣的假設，即我們儀器的銷售將增加我們未來客户的工作流程，以及他們對我們消耗品的相關購買。如果我們工具的銷售不能實現，那麼相關的消耗品銷售和相關收入也將無法實現。我們的銷售預期在一定程度上是基於我們現有解決方案的持續成功和我們推出的新產品的未來成功。如果我們的新產品不能獲得足夠的市場接受度，或者我們現有產品的銷量下降，我們的消費品收入可能會受到實質性的不利影響。

我們未能有效地管理產品過渡或準確預測客户需求，可能會導致庫存過剩或陳舊以及由此產生的費用。

由於我們產品的市場特點是快速的技術進步，我們經常推出易用性更好、性能更好或更多特性和功能的新產品。我們預先宣佈產品和服務，在某些情況下，這些產品和服務尚未完全開發或測試，當此類產品和服務可用時，我們有可能達不到預期。與推出新產品相關的風險包括難以預測客户需求和有效管理庫存水平，以確保新產品供應充足，避免傳統產品供應過剩。此外，新冠肺炎疫情使預測客户需求和有效管理我們儀器和耗材的庫存水平變得更加困難，我們無法採購生產產品所需的設備、零部件和材料的風險導致我們增加了庫存。此外，我們整個客户羣中採購模式的差異，包括我們解決方案的早期採用者和較新客户之間在耗材支出方面的潛在差異，以及購買新儀器後耗材支出增長速度的差異(其中一些差異可能會因新冠肺炎疫情的影響而加劇)，可能會對我們準確預測需求的能力產生負面影響。

我們可能在戰略上與供應商達成不可撤銷的承諾，在需求之前為我們的產品採購材料，以利用優惠的定價，解決對未來供應可用性的擔憂，或建立安全庫存，以幫助確保客户發貨不會因我們對交貨期較長的材料的需求高於預期而延誤。在需求下降期間，需求已經發生，我們預計這種情況還會繼續發生，這是新冠肺炎疫情的結果，這些不可取消的承諾可能會阻止我們的相關成本隨着需求的下降而按比例下降。

我們未來的成功有賴於我們有能力增加現有市場的滲透率，並保持和提高我們商業組織的效率。

我們的客户羣包括學術、政府、生物製藥、生物技術等機構。我們的成功將取決於我們是否有能力在這些客户中增加我們的市場滲透率，並通過開發和營銷新產品和現有產品的新應用來擴大我們的市場。我們定期推出現有產品的新版本，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們將這些產品商業化的能力。隨着我們不斷擴大業務規模，我們可能會發現，我們的某些產品、某些客户或某些市場，包括生物製藥市場，可能

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目錄

需要一支專門的銷售隊伍或具有與我們目前在我們商業組織中僱用的不同經驗的銷售人員。確定、招聘和培訓更多的合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。

我們不能向投資者保證，我們將能夠進一步滲透我們現有的市場，或者市場將能夠維持我們目前和未來的產品供應。如果不能提高我們現有市場的滲透率，將對我們改善經營業績的能力產生不利影響。

此外，新冠肺炎疫情對我們員工和合作夥伴的健康和安全的潛在影響可能會降低我們商業組織的效率，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，雖然之前因新冠肺炎而受到限制或取消的現場和其他面對面銷售和營銷及客户服務活動已經開始恢復，但我們的商業組織參與現場或其他面對面銷售和營銷或客户服務活動的能力，包括參加貿易展和其他面對面活動，或現場安裝我們的產品的能力，已經並將繼續受到限制，由於新冠肺炎疫情的影響，未來此類活動可能會受到進一步限制或取消，包括由於疫情的爆發或重新爆發。我們的商業機構的效率可能會因此而下降，我們的業務和經營結果可能會因此而受到重大和不利的影響。

我們可能無法開發新產品，無法增強現有產品的能力以跟上快速變化的技術和客户要求，也無法成功管理向新產品的過渡，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高現有產品的性能和成本效益，在每種情況下都能滿足當前和預期的客户需求。這樣的成功取決於幾個因素，包括功能性、有競爭力的定價以及與現有和新興技術的整合。與我們當前或未來的產品相比，新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供更好的性價比組合，或者更好地滿足客户需求。當前和未來產品的現有和潛在客户，包括對基因組學、單細胞分析、空間分析或原地解決方案，習慣於快速的技術變革和創新。競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。由於將新產品推向市場需要很長的時間，我們需要對新產品的商業可行性做出一些假設和估計，包括關於研究人員想要測量的生物分析物的假設和估計、測量這些分析物的適當方法、研究人員打算如何使用產生的數據以及對研究人員最有用的數據的範圍和類型。因此，我們可能會推出一種新產品，它使用了在發佈時已經被取代的技術或分析方法，解決了一個不再存在或比之前想象的更小的市場，瞄準了生物分析物，或者產生的數據提供給研究人員的效用比之前想象的要低，或者在發佈時沒有競爭力。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們未來將面臨越來越激烈的競爭。我們緩解銷售價格下行壓力的能力將取決於我們保持或增加我們為研究人員提供的價值的能力。與不成功的產品開發或發佈活動相關的費用或損失，或我們的新產品缺乏市場接受度，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們的解決方案與其他產品(如測序儀)一起用於進行實驗，因此，隨着研究人員和實驗室尋求降低任何特定實驗的總成本，我們還將直接或間接地面臨來自這些互補產品的競爭。例如，如果測序儀制造商成功地垂直集成了他們的產品，以提供與我們的儀器相當的功能，那麼他們很可能能夠提供一種解決方案，能夠以顯著低於將我們的產品與第三方測序儀一起使用來運行此類實驗的總實驗成本來運行可比實驗。相反，如果基因組測序不再作為基因組研究的首選方法，無論是通過開發替代解決方案，還是通過測序本身存在的實際或預期問題，或者如果我們的產品與我們的客户或潛在客户使用的測序儀不兼容，我們產品的實用性可能會受到嚴重影響。我們預見到技術和客户需求方面的變化，併成功推出新的、增強的和有競爭力的技術，以及時和經濟高效地滿足我們客户和潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要。如果我們不能成功地創新並將新技術引入我們的產品線，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有解決方案以及推出引人注目的新解決方案的能力。我們解決方案的任何增強都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、有競爭力的定價、充分的質量測試、集成

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目錄

現有技術和整體市場認可度。我們開發的任何新解決方案可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。如果我們不能成功開發新的解決方案，不能改進我們現有的解決方案以滿足客户的要求，或者不能以其他方式獲得市場認可，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力還取決於我們向客户提供任何增強的或新的解決方案的能力，這些解決方案可以由大多數或所有用户輕鬆一致地部署，而無需大量的客户服務或培訓。如果我們的客户認為部署我們的增強解決方案或新解決方案將過於耗時、令人困惑或具有技術挑戰性，或者需要大量培訓或再培訓，那麼我們發展業務的能力將受到嚴重損害。我們需要創建並提供一種可重複、用户友好、規範的部署方法，使各類用户能夠有效、輕鬆地部署我們的解決方案，如果我們做不到這一點，我們的業務和運營結果將受到損害。

新生命科學產品的典型開發週期可能是漫長而複雜的，可能需要新的科學發現或進步以及複雜的技術和工程。這些發展可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性涉及到所需組件或服務的時間、所需組件或服務的及時交付以及此類組件或組裝產品令人滿意的技術性能。“我們預計，新冠肺炎疫情帶來的影響將推遲我們某些新生命科學產品以及現有產品的新版本的開發。如果我們沒有達到要求的技術規格或成功管理新產品開發流程，或者如果開發工作沒有按計劃進行，包括由於新冠肺炎疫情導致我們的研發計劃延遲，那麼這些新技術或產品可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

如果我們現有的和新的產品不能達到和保持足夠的科學接受度，我們就不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。

生命科學社區由少數早期採用者和關鍵意見領袖組成，他們對社區的其他部分產生了重大影響。生命科學產品的成功在很大程度上是因為科學界接受了某些產品，並將其作為適用研究領域的最佳實踐。目前的學術和科學研究體系認為，在同行評議的期刊上發表文章是衡量成功與否的標準。在這樣的期刊出版物中，研究人員不僅會描述他們的發現，還會描述為這些發現提供動力的方法以及通常使用的產品。在同行評議的期刊出版物中提及我們的產品是我們產品被普遍接受為最佳實踐的一個很好的晴雨表。確保早期採用者和主要意見領袖發表涉及使用我們產品的研究，對於確保我們的產品獲得廣泛接受和市場增長至關重要。繼續與這樣的關鍵意見領袖保持良好的關係對於發展我們的市場至關重要。近年來，我們的產品在同行評議的出版物中被提及的次數顯著增加。在此期間，我們的收入也大幅增加。我們不能向投資者保證，我們的產品將繼續以任何頻率在同行評議文章中被提及，或者我們未來推出的任何新產品都將在同行評議文章中被提及。如果太少的研究人員描述我們產品的用途，太多的研究人員轉向競爭產品並發表研究概述他們對該產品的使用，或者太多的研究人員在出版物中負面描述我們產品的使用或可用性，這可能會迫使現有和潛在客户遠離我們的產品，這可能會損害我們的經營業績。另外, 研究人員進行研究或在同行評議的期刊出版物上發表論文的能力已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。此外，儘管我們的許多客户正在使用我們的儀器和耗材來研究和了解新冠肺炎，這樣的努力可能會導致同行評議的期刊發表描述我們產品使用情況的文章，但新冠肺炎大流行可能會導致生命科學期刊優先進行與新冠肺炎相關的研究，而不是與其他領域(如腫瘤學)相關的研究，在其他領域，我們的儀器和耗材經常被提及。我們的儀器和耗材在同行評議的期刊中被提及的頻率的任何下降，即使只是暫時的由於新冠肺炎，都可能對我們的前景產生負面影響。

如果我們不能持續或成功地管理我們的增長和預期增長，我們的業務和前景將受到損害。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。這一增長和我們的預期增長將給我們的管理、運營和製造系統和流程、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大的壓力。例如，我們分別在2018年和2020年完成了兩筆收購，並在2021年1月完成了另一筆收購，我們打算繼續進行符合管理層標準的投資，以擴大或增加我們相信將促進未來新產品商業化的關鍵技術。此外，我們打算在不久的將來推出更多新產品和現有產品的新版本。我們當前和未來產品的進一步開發和商業化是我們增長戰略的關鍵要素。開發和推出新產品，創新和改進現有產品

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目錄

這就要求我們僱傭和留住更多的科學、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，我們的員工人數從2015年12月31日的110人快速增長到2021年6月30日的1053人。隨着我們的發展，我們的員工在地理上變得更加分散。“我們目前為許多國家的數千名研究人員提供服務，並計劃繼續擴展到新的非美國司法管轄區，作為我們增長戰略的一部分，這將導致我們的員工更加分散。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來保持對這些要求的遵守。我們可能會面臨整合、發展和激勵我們快速增長和日益分散的員工基礎的挑戰，包括我們的某些員工在家工作的結果。此外，我們的某些管理層成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，沒有管理上市公司的經驗，或者沒有管理全球業務的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難維持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。如果我們不能成功地管理我們預期的增長，我們的業務、運營結果和增長前景將受到損害。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長使得我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2015年年中推出了我們的第一款產品，最近一段時間收入大幅增長。此外，我們在競爭激烈的市場運營，其特點是技術進步迅速，我們的業務已經並預計將繼續發展，隨着時間的推移保持競爭力。我們有限的經營歷史、不斷髮展的業務和快速的增長使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本文件中其他地方描述的風險和困難。“風險因素我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們解決方案的市場規模可能比預計的要小，新的機會可能不會像我們預期的那樣快速發展，或者根本就限制了我們成功銷售解決方案的能力。

對基因組學產品的需求是新的和不斷髮展的，這使得我們很難準確地預測我們當前和未來解決方案的總潛在需求。我們對當前和未來解決方案的年度可尋址市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。我們的估計尤其基於我們的預期：(A)尋求生命科學研究工具和技術的研究人員將把我們的解決方案視為此類現有工具和技術的競爭性替代方案或更好的選擇；(B)已經擁有此類現有工具和技術的研究人員將認識到我們的解決方案有能力補充、增強和實現其現有工具和技術的新應用，並發現我們的解決方案提供的價值主張具有足夠的説服力，足以在他們已經擁有的工具和技術之外購買我們的解決方案；以及(C)我們在客户中看到的工具放置方面的趨勢代表了更廣泛的需求。這些預期中的每一個都有一些估計和假設，包括政府或其他資金來源將繼續向生命科學研究人員提供必要的資金來源，以允許他們購買我們的解決方案。

此外，我們的增長戰略包括推出新的解決方案，並將現有解決方案的銷售擴大到我們經驗有限或沒有經驗的新領域，例如向生物製藥客户銷售我們的解決方案。我們還希望尋求更多的機會，以進一步擴大我們的機會，包括我們的單電池、空間和電子設備的新的潛在應用。原地未來的技術。將新的或現有的解決方案銷售到新的商機可能需要幾年的時間才能發展成熟，我們不能確定這些商機是否會像我們預期的那樣發展。例如，新的生命科學技術通常只有在同行評審的出版物上發表了足夠數量的使用這種技術進行的研究後才會被採用。由於新生命科學產品的推出和使用該產品的研究成果的發表之間可能會有相當長的延遲，因此新的生命科學產品在推出的那一年通常不會帶來有意義的收入。在某些情況下，新的生命科學技術，即使被同行充分覆蓋-

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目錄

經審查的出版物，在該技術、方法或裝置的一致性和準確性得到證明之前，不得采用該技術、方法或裝置。因此，每年新產品的總目標市場規模就更難預測了。

雖然我們相信我們對解決方案的年度潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件，或我們使用的第三方數據的基礎條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們解決方案的年潛在市場總量的估計可能是不正確的。

我們當前和未來解決方案的未來增長取決於許多我們無法控制的因素，包括科學界對我們的解決方案作為最佳實踐的認可和接受，以及競爭產品和解決方案的增長、普及率和成本。這種承認和接受可能不會在短期內發生，或者根本不會發生。如果對我們當前和未來解決方案的需求低於預期，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎大流行帶來的影響已經並可能繼續限制在可預見的未來對我們解決方案的需求。

我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面，特別是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的綜合財務業績，我們的管理層還定期審查一些運營和財務指標，包括我們的儀器安裝基數和每台儀器的消耗量，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。我們將儀器安裝基數定義為自成立以來銷售的儀器累計數量，並將每台儀器的消耗品拉動定義為相關期間的消耗品總收入除以該期間的平均儀器安裝基數。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，這些指標可能不能準確反映我們業務的所有方面，我們預計隨着我們業務的增長和新產品的推出，這些指標可能會發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。例如，我們預計我們向新市場的拓展、被可能沒有與我們現有客户相同的財力用於消費品採購的新客户的採用以及我們整個客户羣的購買模式的差異，包括我們解決方案的早期採用者和較新客户之間在消費品支出方面的潛在差異，以及在購買新儀器後消費品支出增長速度的差異(其中一些差異可能會因新冠肺炎疫情的影響而加劇)，都可能對收入產生負面影響，並對我們的拉動數據產生不利影響。儀器安裝基數和每台儀器的拉力也不能準確反映與購買消耗品但沒有儀器的客户有關的信息，我們將這些客户稱為“光環用户”。Halo用户和可能不使用儀器的消耗品的引入，例如我們的維西姆解決方案, 我們的Chromium Connect和Chromium X系列儀器等預計會使用更多消耗品的儀器，可能會降低我們每台儀器的消耗品拖拉數據的效用，並使我們很難隨着時間的推移比較這些數據。此外，我們預計我們的一些Halo用户會購買他們自己的儀器，這將減少每台儀器銷售的消耗品，從而減少我們每年每台儀器的消耗品拉動。雖然我們預計鉻儀器的增強功能和額外解決方案的引入將在長期基礎上增加每台儀器的消耗品拉動率，並抵消任何此類下降，但不能保證我們會成功做到這一點，而且在沒有立即相應增加消耗品購買量的情況下放置新儀器會在短期內減少消耗品拉動率。如果我們的管理層未能審查其他相關信息，或隨着我們的業務增長而更改或替換他們審查的關鍵業務指標，而我們推出新產品，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

隨着時間的推移，新冠肺炎大流行可能會影響歷史趨勢和某些關鍵商業指標的可比性。例如，新冠肺炎大流行可能(I)會導致光環用户推遲購買他們自己的儀器，這可能會對我們的每台儀器的消耗品拉通率指標產生積極影響或阻止下降，(Ii)會導致消耗品支出的普遍減少，這可能會對我們的每台儀器的消耗品拉通率產生負面影響，(Iii)導致新儀器的購買者增加消耗品購買量的速度比沒有這種情況下更慢，從而對我們的每台儀器的消耗品拉通率產生負面影響，或者(Iv)導致一般的

如果我們的設施或第三方製造商的設施變得不可用或無法運行，我們的研發計劃可能會受到不利影響，我們的儀器和消耗品的製造可能會中斷。

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目錄

我們的Chromium控制器和Chromium X系列儀器的製造過程在我們位於新加坡的第三方製造商的工廠進行，我們的Chromium Connect儀器的製造過程在我們位於內華達州的第三方製造商的工廠進行。我們的大部分消耗品都是在我們位於加利福尼亞州普萊森頓和新加坡的工廠使用專有設備生產的。某些原材料，如寡核苷酸和酶，是由外部合作伙伴定製生產的。我們定期審查我們的消耗品的製造能力，我們預計在內部生產越來越多的消耗品。我們的普萊森頓工廠也容納了我們的大部分研發和質量保證團隊。我們的Chromium Connect是由我們的合作伙伴在他們的工廠生產的。我們和我們的第三方製造商用來製造我們的儀器和消耗品以及我們在研發計劃中使用的設施和設備的更換成本很高，而且可能需要很長的維修或更換週期。

我們在普萊森頓和新加坡的設施容易受到自然災害和災難性事件的影響。例如，我們的普萊森頓設施位於地震斷裂帶附近，容易受到地震的破壞。我們的設施容易受到其他類型災害的影響，包括火災、洪水、傳染病、流行病或包括新冠肺炎在內的流行病、疫情和死灰復燃、斷電、衝突、內亂、通信中斷和類似事件。如果發生任何災難或災難性事件，我們的業務運營能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。如果我們的工廠或我們的任何第三方製造商的工廠由於任何原因(包括新冠肺炎疫情的影響)變得不可用，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代製造設施(如果有的話)。此外，雖然我們是一家基本企業，可以在目前旨在抗擊新冠肺炎大流行的政府就地避難措施下繼續運營，但不能保證在就地避難措施或其他與新冠肺炎相關的措施仍然存在的情況下，或者如果未來實施新的就地避難措施或其他與新冠肺炎相關的措施，我們將能夠繼續在普萊森頓設施或其他設施運營。另外, 新冠肺炎疫情對我們製造員工的健康和安全的潛在影響可能會降低我們製造業務的效率，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。考慮到我們團隊的專業技能和我們設施內的專門設備，我們在更換或平衡我們的普萊森頓員工或設施的任何不可用方面可能會遇到特別的困難。無法生產我們的儀器和/或消耗品，再加上我們製造的儀器和消耗品庫存有限，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽，我們未來可能無法與這些客户重新建立關係。由於我們在Pleasanton工廠用於製造耗材的某些耗材和原材料容易腐爛，必須保存在温控儲存中，因此我們的設施斷電、儲存設施出現機械或其他問題或其他影響我們温控儲存的事件可能會導致部分或全部此類耗材和原材料丟失，我們可能無法在不中斷客户的情況下更換這些耗材和原材料，甚至根本無法更換。

我們的直接銷售收入有相當大的比例來自對學術機構的銷售，這些機構的研究往往需要長期不間斷的研究，隨着時間的推移，我們供應消耗品的能力的中斷可能會對這些研究和我們的聲譽造成特別嚴重的損害。此外，學術研究項目的預算規劃和審批過程可能會很漫長，在計劃購買我們的儀器和/或消耗品之前很早就開始了。如果我們的產品在規劃過程中變得不可用，研究人員可能會使用替代產品。

如果我們的研發計劃因災難或災難(包括新冠肺炎疫情)而中斷，新產品的發佈和對現有產品的改進時間可能會大大推遲，並可能對我們與其他現有產品和解決方案的競爭能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方製造商的能力受損，我們可能無法及時製造和發貨，這將對我們的業務造成不利影響。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條件向我們提供保險，或者根本不能提供保險。

與我們的設施和房地產組合相關的成本、延誤或其他因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃擴大我們在加利福尼亞州普萊森頓以及我們運營或未來可能運營的其他地點的設施。例如，我們目前正在進行一個項目，在我們擁有的位於加利福尼亞州普萊森頓的土地上建造新的設施。我們相信，維持現有設施和啟用新設施對於維持和擴大我們的業務是必要的。我們是否有能力維修現有設施、興建新的或現有的設施，以及啟用新的營運設施，視乎我們能否物色有吸引力的地點、以可接受的條件洽談租約或物業購買協議及其他協議、找出並取得足夠的公用設施和水源，以及遵守環境規例、分區法例和其他類似因素。我們可能沒有支持我們擴張戰略所需的現金流或融資水平。此外，我們擬議的設施項目可能會增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。成本、延誤或其他與我們的設施和房地產組合相關的因素，包括我們在自己擁有的土地上建造新設施的項目

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目錄

如果我們位於加利福尼亞州普萊森頓，或未能充分維護我們現有的設施，都可能對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。

我們解決方案中未被發現的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽，並降低市場對我們解決方案的接受度。

我們的儀器和消耗品以及隨附的軟件在首次引入或發佈新版本時可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品或軟件的中斷或其他性能問題可能會對我們客户的研究或業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致與產品維修或更換相關的收入減少或成本增加。如果發生這種情況，我們還可能產生鉅額成本，我們主要人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能因解決方案中的錯誤或缺陷而遭受保修索賠或違反合同。

對我們產品生產不可或缺的原材料供應的某些中斷和競爭環境的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在我們的產品中使用廣泛的材料和供應品，包括金屬、化學品和其他電子元件。這些材料供應的嚴重中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，可能會降低生產和發貨水平，大幅增加我們的運營成本，並對我們的利潤率產生重大不利影響。材料短缺或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、傳染病、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、疫情和死灰復燃、衝突、內亂、恐怖主義行為或其他中斷，或在我們購買產品生產所需的材料、組件和用品的市場中使用勞動力或運輸出現困難，在任何情況下都可能對我們維持產品生產和持續盈利的能力產生不利影響。在我們修改產品規格以適應更換組件時，某些組件(如酶)的不可預見的壽命終止或不可用可能會導致延交訂單。如果我們的任何供應商的關鍵部件供應嚴重中斷或長期短缺，並且無法從其他來源採購部件，我們將無法生產產品並及時將產品發運給客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們致力於提供卓越的客户體驗，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的客户服務對我們的業務增長非常重要，任何未能維持這樣的客户服務標準或相關的市場認知，都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品的能力。此外，我們相信我們的客户服務團隊對經常性消費品收入有積極影響。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。新冠肺炎疫情對我們客户服務組織的健康和安全的潛在影響可能會降低或消除該組織提供卓越客户體驗的能力。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，組織提供現場、面對面客户服務(包括現場安裝我們的儀器)的能力已經並可能繼續受到限制或取消。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織或影響我們組織提供卓越客户體驗的能力可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

客户利用我們的服務團隊和在線內容為各種主題提供幫助，包括如何高效使用我們的產品、如何將我們的產品集成到現有工作流程中、如何確定給定實驗可能需要哪些其他產品，以及在出現技術、分析和操作問題時如何解決這些問題。隨着我們推出新產品，如Chromium X系列、Chromium Connect、Single Cell Multiome ATAC+Gene Expression Solution、靶向基因表達解決方案、維基空間蛋白質組學解決方案和用於FFPE的維基空間基因表達解決方案，並增強現有產品，我們預計客户服務團隊的利用率將會增加。特別是，引入利用不同工作流或現有工作流變體的新產品或改進產品可能需要額外的客户服務努力，以確保客户正確高效地使用此類產品。雖然我們已經為遠程培訓開發了大量資源，包括廣泛的在線視頻庫，但我們在未來的客户培訓中可能需要更多地依賴這些資源，或者我們可能會遇到更多的費用來增強我們的在線和遠程解決方案，特別是由於新冠肺炎疫情的影響。如果我們的客户不採用這些資源，我們可能需要增加客户服務團隊的人員編制，這將增加我們的成本。此外，隨着我們的業務規模擴大，我們可能需要與第三方客户服務提供商接洽，如果這些第三方無法提供與我們相同的服務級別，這可能會增加我們的成本，並對客户體驗質量產生負面影響。

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目錄

我們的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。我們可能無法以足夠快的速度聘請到合格的員工，或無法在必要的程度上滿足不斷增加的需求。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋全球客户羣，我們需要能夠提供高效的客户服務，在全球範圍內滿足客户的需求。在我們通過分銷商銷售的地區，我們依賴這些分銷商提供客户服務。如果這些第三方經銷商不能提供高質量的客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。

我們依賴於我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們不能招募、培訓、留住和確保我們人員的健康和安全，我們的目標就可能無法實現。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、研發人員、製造和銷售人員、客户服務人員和營銷人員。特別是，我們的首席執行官兼聯合創始人之一Saxonov博士和我們的首席科學官、總裁兼聯合創始人之一Hindson博士對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。對合格人才的競爭非常激烈，尤其是在舊金山灣區。隨着我們的發展，我們可能會繼續對我們的管理團隊進行調整，這可能會使我們的商業計劃和戰略難以執行。新員工還需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。如果我們不能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的一些員工在家中工作，未來可能會有更多員工返回遠程工作。由於在家工作的挑戰(包括與員工協作和管理員工)，我們的團隊可能需要相當長的時間才能再次實現完全生產效率(如果有的話)，而新員工實現完全生產效率可能需要更長的時間(如果有的話)。

我們的持續增長在一定程度上依賴於吸引、留住和激勵訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和在技術層面瞭解我們系統的能力，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户。此外，我們的分析工具和可視化軟件等補充軟件工具的持續開發要求我們在舊金山灣區爭奪訓練有素的軟件工程師，並在全球範圍內爭奪訓練有素的客户服務人員。我們還與其他生命科學公司、學術機構和研究機構競爭計算生物學家和合格的科學人才。我們的許多科學人員都是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證。由於舊金山灣區對合格人才的競爭，我們預計將繼續依賴外籍人士來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的改變可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能抑制我們僱用合格人員的能力。美國的典型移民和簽證程序已經受到新冠肺炎的影響，未來可能會進一步受到影響，我們現在或未來的員工可能會受到美國移民政策的延誤、中斷或變化的負面影響。前幾屆美國政府都把限制移民和改革工作簽證程序作為優先事項，這些努力可能會對我們找到合格人員的能力產生不利影響。

我們沒有為任何一名員工提供關鍵人物人壽保險，也沒有與幾乎任何一名員工簽訂定期合同。因此，我們的幾乎所有員工都可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。此外，雖然我們致力於維護安全的工作場所並支持我們的人員度過新冠肺炎疫情，但我們員工的健康和安全可能會受到新冠肺炎的影響，我們的經營業績和增長前景可能因此受到實質性損害。此外，雖然我們的普萊森頓工廠已被指定為基本業務，可以在當前旨在抗擊新冠肺炎大流行的政府庇護措施下繼續運營，但如果我們的任何員工在現場執行工作時感染新冠肺炎或受到新冠肺炎大流行的其他負面影響，我們可能面臨民事責任。

投資和收購可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

2018年，我們收購了總部位於加利福尼亞州的表觀遺傳學公司Epinology，Inc.和瑞典的空間分析公司Spatial Transcriptomics Holdings AB。2020年，我們收購了CartaNA，這是一家原地一家總部位於瑞典的公司和ReadCoor，一家原地一家總部設在馬薩諸塞州的公司。2021年1月，我們收購了丹麥的試劑公司四聚體車間(Tourmer Shop)。我們相信，我們正在成功地將從這些公司獲得的技術整合到我們的業務中，但不能保證這些收購的長期成功。我們定期審查投資、收購和技術許可的機會，我們可能會投資或收購更多的房地產或其他企業和法人，以增加專門的

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員工、產品或技術，以及在互補業務中尋求技術許可或投資。我們之前的收購和未來的任何交易都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

•難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

•將管理時間和重點從經營業務上轉移；

•增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；

•未能從此類交易中實現預期利益或協同效應；

•與遵守現有和未來法律法規(包括土地使用、環境或反壟斷相關法律法規)相關的意外成本或法律風險；

•此類交易導致我們與客户、分銷商、製造商、供應商或其他第三方的關係中斷；

•與被收購的房地產或公司有關的意外負債，包括與被收購的知識產權有關的負債或與之相關的訴訟；

•與收購業務相關的可能的沖銷或減值費用；以及

•如果我們與某些收購相關的税收狀況受到挑戰，可能會增加税收。

外國收購，如我們對Spatial Transcriptomics Holdings AB、Cartana AB和Tourmer Shop的收購，除了上述風險之外，還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。即使我們確定了一項我們希望進行的戰略性交易，由於我們未來可能產生的債務條款，我們也可能被禁止完成此類交易。

未來的投資、收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來投資、收購或處置的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

季節性可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。

我們在12月至31日的年末運營，並認為存在重大的季節性因素，這些因素可能會導致我們產品的銷售額在季度或年度基礎上發生變化，並增加我們運營業績的季度或年度波動幅度。我們認為，這種季節性是由許多因素造成的，包括我們許多客户的採購和預算週期，特別是政府或贈款資助的客户，他們的週期通常與政府財政年度結束重合。此外，學術預算週期同樣要求受贈者“使用或失去”他們的助學金資金，這似乎與日曆年末不成比例地捆綁在一起，推動了第四季度的銷售額上升。同樣，我們的生物製藥客户通常有歷年會計年度，這也導致他們的採購活動不成比例地發生在我們的第四季度。這些因素已經並可能在未來造成我們季度經營業績的大幅波動。由於這些波動，我們的經營業績有可能在某些季度低於證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。除其他因素外，這些波動還意味着我們在任何特定時期的經營業績可能不能作為未來業績的指標。我們銷售額的季節性或週期性變化在過去和將來都會隨着時間的推移或多或少地變得明顯，過去已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。另外, 新冠肺炎疫情的影響可能會導致無法預測的季節性或週期性變化的暫時或永久性波動，就像2020年第二季度那樣，當時大範圍關閉導致我們的收入大幅下降。

我們依賴分銷商在美國以外的某些地區銷售我們的產品，這可能會限制或阻止我們銷售我們的產品，並影響我們的收入。

我們通過亞洲、歐洲某些地區、大洋洲、南美、中東和非洲的第三方分銷商銷售我們的產品。我們打算繼續在國際上發展我們的業務，為此，我們必須吸引更多的分銷商，並留住現有的分銷商，以最大限度地擴大我們產品的商業機會。不能保證我們能成功地吸引或留住理想的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能以有利的條件達成這樣的安排。我們的大多數分銷關係都是非排他性的，並允許這些經銷商分銷競爭對手的產品。

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目錄

產品。因此，我們的分銷商可能不會投入必要的資源來營銷我們的產品以達到我們的預期水平，或者可能會選擇偏向於營銷我們競爭對手的產品。此外，我們的分銷商銷售和分銷我們產品的能力已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。如果當前或未來的分銷商沒有或不能充分表現，或者如果我們不能與特定地理區域的分銷商達成有效的安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長。

我們完全依賴商業運營商以及時和經濟高效的方式將我們的產品(包括易腐爛的耗材)運送到我們的客户手中，如果這些送貨服務中斷，我們的業務將受到損害。

我們的業務依賴於我們快速可靠地向客户交付我們的產品，特別是我們的耗材的能力。我們的某些消耗品容易腐爛，必須保持在一定的温度以下。因此，我們使用乾冰運輸某些冷藏耗材，並且只在一週中的某些日子發運此類耗材，以便及時到達客户手中。我們的產品交付中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、傳染病、衝突、內亂、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、疫情和死灰復燃、恐怖主義行為或威脅或其他原因，都可能導致交貨延遲或我們的客户收到不適合使用的耗材，如果使用，可能導致結果不準確或實驗失敗。當我們與客户合作更換任何受交貨中斷影響的耗材時，即使我們免費更換損壞的耗材，我們的聲譽和業務也可能受到不利影響。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得特快專遞服務，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，如果我們的商業運營商在向客户交付我們的儀器或消耗品時遇到困難，包括由於新冠肺炎疫情的影響，特別是在任何財務季度末，這可能會對我們在此期間確認這些產品的收入的能力產生不利影響，並相應地對我們在此期間的財務業績產生不利影響。

我們受到某些與許可技術相關的製造限制，這些技術是在美國政府撥款的財政援助下開發的。

我們受到某些美國政府法規的約束，因為我們擁有獲得許可的技術，這些技術是由美國政府撥款開發的。例如，我們的大部分消費品都使用了這種經過許可的技術。根據這些規定，這些許可證規定，包含這些技術的產品受國內製造要求的約束。如果未滿足這一國內製造要求，資助相關授權的政府機構有權行使特定權利(“進行權”)，如果行使這些權利，政府機構可以要求許可人或我們在任何使用領域向該機構指定的第三方授予非排他性、部分排他性或排他性許可。行使進行權或終止我們的相關技術許可可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。截至2021年6月30日，我們所有包含受進場權約束的許可技術的產品都是在美國製造的。雖然我們預計不會將這些產品的生產轉移到美國以外的工廠，但我們不能向投資者保證，這些產品將始終在美國生產，或者適用的政府機構將批准豁免此類要求。這些限制可能會限制我們在經濟上更有利的地區生產產品的能力，這可能會限制我們應對競爭發展的能力，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

我們目前在許多國家為數千名研究人員提供服務，並計劃繼續擴展到新的國際司法管轄區，作為我們增長戰略的一部分。截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，我們約43%和47%的收入以及53%和48%的收入分別來自對北美以外客户的銷售。我們相信，我們未來收入的很大一部分將來自國際來源。我們在北美和歐洲的某些地區直接銷售，我們的大部分銷售和客户服務人員都在美國。我們通過亞洲、歐洲某些地區、大洋洲、南美、中東和非洲的第三方分銷商銷售我們的產品。因此，我們或我們的分銷合作伙伴可能會受到額外規定的約束。在國際範圍內開展業務需要在多個司法管轄區和時區之間密切協調活動。如果我們不能有效地協調和管理這些活動，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響，如果不遵守適用於外國司法管轄區業務運營的法律和法規，也可能使我們承擔重大責任和其他處罰。國際業務還會帶來各種其他風險，包括但不限於：

•外國業務人員配備和管理方面的挑戰；

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目錄

•潛在的更長的銷售週期和更多的時間來吸引和教育客户瞭解我們產品在美國以外的好處；

•對本地化軟件、文檔和售後支持的潛在需求；

•一些國家對知識產權的保護減少，在國外執行知識產權和合同權的實際困難；

•與管理位於美國境外的第三方合同製造商相關的複雜性；

•美國和外國政府的貿易限制，包括可能對向外國人進口、出口、再出口、銷售、裝運或以其他方式轉讓節目、技術、組件和/或服務的限制；

•外交和貿易關係的變化，包括新關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

•美國對其他國家的商品徵收的關税和其他國家對美國商品徵收的關税，或者提高現有關税；

•美國與加拿大、中國、英國、歐盟或其他國家或政治組織之間的政治關係惡化，這可能對我們在這些國家的銷售和運營產生實質性的不利影響；

•國內以及我們向其銷售產品的其他國家和司法管轄區的社會、政治和經濟條件或管理對外貿易、製造、發展和投資的法律、法規和政策的變化，包括英國退出歐盟的結果；

•在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘和限制方面遇到困難，導致交貨延遲或我們無法在某些國家銷售我們的產品；

•自然災害、傳染病、流行病或者包括新冠肺炎在內的流行病、暴發、復活或者重大災難性事件；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；以及

•由於遵守各種外國法律，包括與隱私和數據保護相關的法律，如“一般數據保護條例”(“GDPR”)和“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，這些法律可能會帶來鉅額税收或其他負擔。

在開展國際業務時，我們必須遵守與我們的國際活動有關的美國法律，如1977年的“反海外腐敗法”，以及與我們在其他國家的活動有關的外國法律，如2010年的英國“行賄法”。此外，我們還受到法律的約束，禁止與受“制裁”的人進行業務往來，包括但不限於被列入美國商務部拒絕人員名單和美國財政部特別指定國民和受阻人員名單的人員。不遵守這些法律和其他適用法律可能會使我們在美國和/或外國面臨索賠或財務和/或其他處罰，這可能會對我們的運營或財務狀況產生實質性和不利的影響。隨着我們將銷售擴大到普遍認為腐敗風險較高的國家，這些風險已經變得越來越普遍。

從歷史上看，我們的大部分收入都是以美元計價的，儘管我們在美國以外的地方以當地貨幣(主要是歐元)銷售我們的產品和服務。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的12個月，我們分別約有16%和16%的銷售額以美元以外的貨幣計價。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是在美國。隨着我們在美國以外國家的業務增長，我們的業務結果和現金流將越來越容易受到外幣匯率變化的影響，這可能會損害我們未來的業務。例如，如果美元相對於外幣升值，在當地貨幣價格沒有相應變化的情況下，我們的收入可能會受到不利影響，因為我們將當地貨幣的收入轉換為美元。在經濟危機期間，例如新冠肺炎疫情的餘波，外幣兑美元可能會大幅貶值，從而降低我們的利潤率。此外，由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生重大影響。我們目前沒有對衝外匯風險敞口的計劃。

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目錄

違反覆雜的外國和美國法律法規可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰、刑事制裁、禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家提供我們的產品和服務的能力，還可能對我們的品牌、我們的國際增長努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績產生重大影響。即使我們執行旨在確保遵守這些法律法規的政策或程序，也不能保證我們的分銷合作伙伴、我們的員工、承包商或代理不會違反我們的政策並使我們面臨潛在的索賠或處罰。

由於英國退出歐盟而導致的英國或歐洲的重大事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

2020年1月，英國根據退出協議條款退出歐盟(《脱歐》)，進入到2020年12月31日止的《過渡期》，在此期間現行監管制度基本相同。英國於2020年1月31日退出歐盟。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，自2021年1月1日起臨時適用。雖然經濟一體化沒有達到英國還是歐盟成員國時的水平，但貿易與合作協定在貨物和服務貿易、數字貿易和知識產權等領域規定了優惠安排。聯合王國和歐洲聯盟之間關於聯合王國和歐洲聯盟在“貿易與合作協定”未涵蓋的某些其他領域的關係的談判預計將繼續進行。英國脱歐對我們在英國、歐盟和世界範圍內業務的長期影響將取決於英國和歐盟之間貿易與合作協議以及其他相關協議的實施和應用的影響。

由於聯合王國的退出，未來可能發生的事件可能會導致全球金融市場出現重大波動，包括全球貨幣和債務市場。這種波動可能會導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。此外，我們的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定或數據傳輸協議的負面影響，以及英國可能設置的貿易或其他監管和移民壁壘。此外，駐英國的研究科學家獲得歐盟研究資金的機會可能會減少或完全被切斷。目前也不清楚英國退歐是否會限制英國醫學研究委員會(Medical Research Council)或其他資金來源繼續為當地研究中心和實驗室的基因組或單細胞研究提供資金的能力或意願。英國退出歐盟的影響可能會由於匯率波動、研究資金放緩或預算限制而對我們的收入產生負面影響。此外，英國的銷售額增長可能會因為這一退出而放緩，甚至可能會下降。此外，由於貿易協定和增加的進口費用，在英國銷售的產品的分銷成本可能會增加，將我們的產品運往英國可能會變得更加困難或耗時。這些可能的負面影響，以及聯合王國退出歐盟、執行《貿易與合作協定》、進一步談判的結果和政策造成的其他影響, 因此採用的規章制度可能會增加我們在歐洲開展業務的成本，擾亂我們的歐洲業務，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

第三方非法分銷和銷售我們產品的假冒或不合適版本或被盜產品可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法分銷和銷售不符合我們嚴格的製造、分銷和質量標準的假冒或不合適版本的我們的產品。隨着我們在國際上拓展業務，我們預計會遇到我們產品的假冒版本，特別是我們的消耗品。接收和使用假冒耗材的研究人員可能會獲得錯誤的結果，經歷失敗的實驗或潛在地損壞他或她的儀器。我們的聲譽和業務可能會因為以我們的品牌名義銷售的假冒產品而受到損害。此外，從倉庫、工廠或運輸途中被盜的庫存，以及隨後通過未經授權的渠道不當儲存和銷售的庫存，可能會對我們客户的試驗、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。

自2020年7月1日起，我們在全公司範圍內實施了新的企業資源規劃系統。這樣的實施可能會對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

我們在2020年實施了新的全公司企業資源計劃(“ERP”)系統，以處理我們的運營、製造和公司職能中的業務和財務流程。雖然我們從2020年7月1日起成功實施了新的ERP系統，但我們仍在繼續向我們的ERP系統添加新的模塊，並且可能會遇到ERP的操作問題

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系統或ERP系統以及相關的流程更改可能不會帶來我們預期的好處。如果系統沒有按預期運行，或者如果我們期望從新的ERP系統中獲得的好處不能實現，我們的業務、運營結果和財務報告的內部控制可能會受到不利影響。

負債可能會損害我們的財務和運營靈活性。

我們將來可能會負債。管理這類債務的債務工具可能包含限制性條款。如果我們有債務，我們將需要一部分現金流來履行我們的償債義務。雖然我們預計未來不需要籌集額外的資金來支持我們的運營，但如果需要額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。因此，除了這一風險因素中描述的與債務相關的風險外，我們將更容易受到普遍不利的經濟、工業和資本市場狀況的影響。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)(“SOX”)以及納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)適用上市標準的規則和條例的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

SOX要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到準確記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們要求在定期報告中包括的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們不能保證我們的財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷在未來不會被發現。如果我們不能糾正未來可能發現的任何重大缺陷或重大弱點，或者在實施財務報告內部控制方面遇到問題或延誤，我們可能無法得出結論，我們的財務報告內部控制是有效的。任何未能制定或維持有效控制，或我們在實施財務報告內部控制方面遇到的任何困難，都可能導致未能及時防止或發現的重大錯報，這可能會使我們受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。

我們必須對財務報告內部控制的有效性進行審計。即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

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目錄

與我們的監管環境和税收相關的風險

倫理、法律、隱私和社會問題或政府對使用基因組和多基因組信息以及基因編輯的限制可能會減少對我們產品的需求。

雖然我們不生產基因測序或基因編輯產品，但我們的產品用於更好地理解基因組信息，這些信息可能會進一步推動基因編輯工作。例如，我們的單細胞基因表達解決方案允許用户使用羣集規則間隔短迴文重複(“CRISPR”)基因編輯技術來檢查遺傳紊亂的細胞。基因組編輯或基因治療的進展，如CRISPR Cas9技術，一直受到負面宣傳和更嚴格的監管審查，部分原因是對此類技術的使用或潛在濫用存在潛在的倫理、法律、隱私和社會擔憂。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以呼籲對基因組編輯或基因治療領域使用的技術和產品進行限制或監管。這種擔憂或政府限制可能會限制我們產品的使用。由於基因組編輯或基因治療的科學和技術極其複雜，對這類技術施加的任何法規或限制或旨在限制其使用的任何法規或限制都可能有意無意地限制或限制我們產品的使用。由於對基因組編輯技術使用的擔憂而導致的對我們產品使用的任何此類限制或任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品可能會受到政府監管，這類產品的監管審批和維護過程可能昂貴、耗時，在時間和結果上都不確定。

我們的產品不受美國食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准，因為它們不用於疾病的診斷、治療或預防。然而，隨着我們繼續擴大我們的產品線以及現有產品在新領域的應用和使用，我們目前或未來的某些產品可能會受到FDA或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市前必須獲得監管部門的批准或批准。此類監管審批過程或審批可能昂貴、耗時且不確定，而我們未能獲得或遵守此類審批或審批可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對當前監管框架的更改，包括實施額外或新的監管規定，包括對我們產品的監管，這可能會對我們獲得或保持FDA或類似監管機構對我們產品的批准(如果需要)的能力產生負面影響。此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到適用的政府機構的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。

診斷產品作為醫療器械受到FDA和類似國際機構的監管，可能需要在510(K)上市前通知流程之後獲得FDA的批准，或者在上市前獲得FDA的上市前批准。獲得必要的監管批准可能代價高昂，可能會涉及相當大的延誤。然而，如果我們的產品標示為“僅供研究使用”，我們目前沒有一種產品被監管為醫療器械。如果“非用於診斷程序”產品被用於或可能被用於疾病診斷，與營銷、銷售和支持此類產品相關的法規要求可能會發生變化或不確定，即使客户未經我們的同意使用此類產品。

如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何產品都需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

提高貿易關税、進口限制、出口限制、中國法規或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性損害。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務，並經歷了美國以外的某些地區，特別是亞太地區的銷售日益集中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，北美以外的銷售額分別約佔我們銷售收入的47%和43%，我們北美以外最大的市場是中國和德國。目前，美國與其他國家(尤其是中國)在貿易政策、條約、政府監管和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

此外，我們的業務可能會受到中國或其他國家採取的報復性貿易措施的不利影響。此類措施可能包括限制我們向某些國家銷售或進口我們的儀器和/或消耗品的能力，或者提高我們的儀器和/或消耗品的價格。儘管美中兩國在2020年1月簽署了臨時貿易協定(《第一階段協議》)，但各方仍在繼續就貿易協定進行談判。目前尚不清楚第一階段的交易是否會持續，第二階段和第三階段是否會有足夠的進展，以

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目錄

導致美中貿易緊張局勢進一步緩解，以及最終貿易協定將對我們的業務產生什麼影響。美國政府也面臨壓力，要求對中國進行報復，原因是中國未能阻止新冠肺炎在境外擴散，以及中國在香港的行動，這可能導致美國、中國和其他國家徵收額外關税，或者重新爆發貿易敵對行動，使我們在美國和中國市場面臨更高的關税。因此，可能會對我們出口或銷售我們的儀器和/或消耗品的進口徵收進一步的關税，或者中國或其他國家採取的報復性貿易措施可能會對我們的業務造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。美中爭端的性質正在演變，像我們這樣的更多產品可能會被徵收關税，這可能會對我們產品的適銷性和我們的運營結果產生不利影響。此外，關税、貿易限制和貿易壁壘的持續威脅可能會對全球經濟產生普遍的破壞性影響，從而對我們的銷售產生負面影響。鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定，以及美國或外國政府在關税、國際貿易協議和政策方面將如何行動的不確定性，未來可能會有額外的税收或其他監管變化。任何此類變化都可能直接和不利地影響我們的財務業績和經營業績。

此外，2018年11月，美國商務部工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)發佈了一份關於擬議制定規則以控制新興技術出口的預先通知。本通知包括“[b]此外，還應將包括納米生物學、合成生物學、基因組和基因工程或神經技術在內的“國際技術”作為“可能加強出口管制的領域”。因此，未來我們出口產品的能力可能會受到限制。

實施新的或改變現有的關税、貿易限制、貿易壁壘、出口管制或其他國家採取的報復性貿易措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為3.737億美元，聯邦税收抵免結轉為2760萬美元。我們在2018年1月1日之後生成的聯邦NOL，總計2.588億美元將無限期結轉，而我們所有其他聯邦NOL和税收抵免結轉將從2032年開始到期。截至2020年12月31日，我們有1.885億美元的州NOL，從2030年開始到期。此外，我們還結轉了2090萬美元的州税收抵免，這筆資金將無限期結轉。 我們利用此類結轉節省所得税的能力受到某些條件的限制，未來可能會因為所有權變更而受到某些限制，如下所述。因此，不能保證我們將能夠利用這種結轉。我們經歷了虧損的歷史，缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL和研發信貸結轉的能力產生不利影響。

根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“法典”)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們完成了一項截至2020年12月31日的研究，以確定是否根據守則第382或383節發生了所有權變更，並確定所有權變更發生在2013年。因此，我們截至2013年11月1日產生的淨營業虧損可能受到守則第382節的限制。可能受此限制的變動前虧損結轉金額為480萬美元。此外，由於我們收購了ReadCoor，某些屬性受到年度限制，這構成了所有權變更。這樣的限制可能導致結轉的一部分在使用前過期。我們利用淨營業虧損結轉、研發信貸結轉和其他税務屬性減少未來應税收入和負債的能力可能會因未來股權的變化而進一步受到限制。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們利用變動前淨營業虧損結轉或其他變動前税收屬性抵銷美國聯邦和州應税收入的能力可能仍然受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險。

我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、經營地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上的立場，我們可能會有額外的

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納税義務，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例，這可能會影響我們國內外收入的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年的減税和就業法案(TCJA)對該法規進行了重大修訂。這項聯邦所得税法包含了對公司税的重大變化。2020年4月，德國一項關於知識產權預扣税的法律的最新解釋浮出水面。我們已經完成了對最近對德國法律的解釋的總體影響的評估，以及對截至2021年6月30日的TCJA對我們有效税率和資產負債表的整體影響的評估，並在截至2021年6月30日的季度財務報表中反映了這些金額。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包括與淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正相關的條款。這些規定預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

與我們的知識產權、信息技術和數據安全相關的風險

我們依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術，我們對這些技術的任何權利的喪失都可能阻止我們銷售我們的產品。

我們依賴許可證，以便能夠使用在我們的大部分消耗品中使用的各種專有技術。我們並不擁有這些許可證的主題專利。我們在業務中使用這些專利技術的權利取決於這些許可條款的延續和遵守。

我們可能需要許可其他技術才能將未來的產品商業化。在推出新產品後，我們可能還需要就專利許可進行談判。如果技術或專利無法獲得許可，或者我們無法以可接受的條款獲得必要的許可，我們的業務可能會受到影響。

我們的解決方案包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力。

我們的解決方案包含由第三方根據開放源碼軟件許可證授權的軟件工具。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開放源碼軟件許可證包含要求，如果被許可方使用開放源碼軟件創建修改或衍生作品，則被許可方必須公開其源代碼，這取決於被許可方使用的開放源碼軟件的類型以及被許可方使用它的方式。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼軟件許可下，我們可能被要求免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手用更少的開發努力和時間來創造類似的產品，最終可能導致產品銷售和收入的損失。此外，一些使用第三方開源軟件的公司面臨着對其使用此類開源軟件以及遵守適用開源許可證條款的質疑。我們可能會受到第三方的訴訟，這些第三方聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守適用的開源許可條款。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害或試圖危害我們的技術平臺和系統。

儘管我們審查我們對開源軟件的使用，以避免使我們的解決方案受到我們不想要的條件的約束，但許多開源軟件許可證的條款並未得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，我們不能向投資者保證，我們在解決方案中監測和控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開放源碼軟件許可證的條款，我們可能會被要求

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向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的解決方案，重新設計我們的解決方案，如果無法及時完成重新設計，停止銷售我們的解決方案，或以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們受到與隱私和安全相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲、傳輸、披露和使用來自員工、客户和其他人的信息，包括個人信息和其他數據，其中一些可能是敏感的。有關數據保護、隱私和安全的聯邦、州和外國法律法規不勝枚舉。我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、我們公佈的政策和法律合同義務。然而，這些法律的範圍正在變化，受到不同的解釋，遵守成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。我們的業務，包括我們在國際上運營和擴張的能力，如果採用、解釋或實施的法律或法規與我們目前的業務做法不一致，需要改變這些做法，可能會受到不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，可能會頒佈新的法律法規，違反現有和新的法律法規可能會使公司面臨重大處罰和罰款、政府調查和/或執法行動、私人訴訟和其他索賠。例如，歐洲聯盟通過的GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR可能會增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者我們如何獲得他們的同意。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR規定了違規報告要求，比以前的數據保護法更有力的監管執法和對違規行為的懲罰，包括高達2000萬歐元的罰款或違規公司上一財年全球年收入的4%，以金額較大者為準。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

在美國，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，對我們收集和使用個人信息的方式進行了限制和強制要求，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月，加州人批准了第24號提案，也就是眾所周知的加州隱私權法案(CPRA)。CPRA修改和擴大了CCPA，併成立了一個新的加州隱私保護局。雖然CPRA將目前CCPA對就業和企業對企業數據的豁免延長至2023年1月1日，但它也將2023年1月1日定為在加州開展業務的公司必須準備滿足的大多數其他實質性條款的新遵守日期。除了適用於買賣個人信息的企業，CPRA還適用於買賣或共享個人信息的企業，並規定了一種新的“敏感個人信息”類別，包括基因數據；生物特徵或健康信息；性生活或性取向信息。除了在CCPA下加強個人權利的修改外，CPRA還增加了五項權利，包括國家監管企業進行風險評估和網絡安全審計的要求的權力。關於CPRA的三年合規推出以及它將對我們和我們行業的其他人產生的影響，仍然存在很大的不確定性，然而，我們預計會招致更高的合規成本，如果我們不遵守，可能會受到更多潛在責任的影響。其他州和聯邦政府也提出了類似的隱私和數據保護法。

我們或我們的供應商或合作伙伴未能或被認為未能遵守這些法律法規、我們的隱私和通知政策、我們對員工、客户或其他第三方的隱私相關義務或隱私或安全相關的法律義務，或任何實際或預期的安全損害，導致未經授權訪問或披露、更改、盜竊、丟失、轉移或使用個人或其他信息，包括個人身份信息或其他敏感數據，可能會導致政府執法行動、罰款和處罰、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們依靠信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研發活動、管理我們的製造業務、維護質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵功能。我們的信息技術系統可能容易受到故障、惡意入侵、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他破壞性事件(包括但不限於自然災害和災難)的破壞。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為目標。除了傳統的計算機“黑客”之外，惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管為應對這類威脅做出了重大努力，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統長時間中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們不能在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性的破壞。此外, 我們的信息技術系統(以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統)可能容易受到數據安全漏洞的攻擊，無論是內部不良行為者(例如員工)還是外部不良行為者(其攻擊正變得越來越複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙)，這可能導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或危害我們系統的技術，因為使用的技術經常變化，通常在事故發生後才能被檢測到。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户停止使用我們的解決方案。這種停止使用可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)下的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們試圖檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難被檢測到，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

2020年3月，我們經歷了一次勒索軟件未遂攻擊，網絡罪犯得以訪問我們的信息技術系統。雖然我們隔離了攻擊來源，並恢復了正常運營，沒有對我們的日常影響或我們訪問數據的能力，但我們有理由相信機密信息被盜。我們相信，企圖進行的勒索軟件攻擊可能會導致我們的商業祕密或其他知識產權泄露，或者可能導致我們員工的個人信息泄露。任何這些信息的發佈都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，2020年3月的勒索軟件攻擊企圖可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)下的其他類型的責任，違反這些法律可能導致對我們的重大判決、處罰和罰款。

調查、緩解和應對潛在的數據安全漏洞以及遵守適用於個人、監管機構、合作伙伴和其他人的違規通知義務(包括2020年3月的未遂勒索軟件攻擊)的成本可能會很高。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障、未遂攻擊或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

我們依賴內部、主機託管和第三方數據中心和平臺來託管我們的網站和其他在線服務，以及用於研發目的，任何服務中斷或故障都可能損害和損害我們的業務。

我們的專有軟件是我們解決方案的重要組成部分，因為我們的軟件允許我們的最終用户可視化由我們的儀器和試劑提供的基因組和多基因組信息。我們的軟件通常可以從以下地址免費下載

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我們的網站供最終用户在其計算機系統上安裝和使用。我們的網站由位於美國的各種第三方服務提供商託管。我們依靠舊金山灣區和美國其他地區的內部部署、主機託管和第三方基礎設施，為我們的研發計劃和其他業務目的執行計算要求很高的分析任務。

如果我們的內部數據中心、主機託管數據中心或第三方數據中心出現任何技術問題，我們向客户提供產品和服務的能力或依賴此類服務的內部功能(包括研發)可能會中斷。中斷或故障可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、蠕蟲、勒索軟件、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。我們的運營或服務中斷或失敗可能會減少我們的收入，導致客户流失，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，或損害我們的聲譽。我們研發計劃的重大中斷可能會導致我們推遲推出新產品或改進現有產品，這可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們產品的競爭力產生不利影響。

我們目前的解決方案能夠生成大數據集，在沒有高性能計算系統的情況下，對這些數據集的分析可能會很耗時。這類數據的可視化也可能是計算密集型的。隨着我們產品的迭代和改進，以及相關技術的進步，我們的持續增長可能需要能夠為我們的客户提供直接訪問高性能計算系統和/或獲得我們軟件的替代方式的能力。因此，我們預計未來對內部和第三方數據中心的依賴將會增加。

此外，由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，我們將在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和對客户數據的不當處理。此外，在數據和信息的安全性和保密性方面未能滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。此外，網絡安全事件可能導致成本大幅增加，包括補救此類事件影響的成本、由於客户信任減少和網絡停機造成的收入損失、網絡安全事件導致的保險覆蓋範圍增加以及任何此類事件對我們聲譽的損害。

與訴訟和我們的知識產權相關的風險

我們已經並可能再次捲入重大訴訟，這些訴訟已經並可能再次消耗大量資源和管理時間，以及不利的解決方案。此類訴訟可能要求我們支付重大損害賠償，並阻止我們銷售我們的產品，這將嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。在過去，第三方曾斷言，將來也可能斷言，我們的產品侵犯了他們已經獲得並可能在未來獲得的專利。我們已經並可能再次招致鉅額費用，並轉移我們管理層和技術人員的注意力，為我們自己辯護，反對任何此類索賠。任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，針對我們提出索賠的各方已經、目前正在尋求、並且將來可能能夠獲得禁令或其他救濟，這實際上可能會阻礙我們進一步開發、商業化、營銷或銷售產品或服務的能力，並且在過去和將來都可能導致對我們的重大損害賠償。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。此外，我們可能無法以合理的成本獲得這些許可證(如果有的話)。因此，我們可能會產生與從第三方獲得的許可證支付特許權使用費相關的大量成本，這可能會對我們的毛利率、每股收益或其他財務指標產生負面影響。此外, 當我們試圖開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出的延遲。對任何訴訟的抗辯或未能以有利的條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將產品商業化，禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們增長、實現或保持盈利的能力產生不利影響。無論是非曲直或最終結果如何，針對我們的訴訟可能會導致對我們產品的需求減少，對我們的聲譽造成損害，並增加保險費。

我們過去曾捲入多起專利訴訟案件，我們預計，鑑於我們行業的訴訟歷史和作為上市公司運營的高調，第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們對此類索賠進行辯護的能力，以及維護我們專利和其他專有權利的有效性的能力。

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目錄

我們捲入了保護、強制執行或捍衞我們的專利和其他知識產權的訴訟，這些訴訟既昂貴又耗時，最終可能不會成功。

2021年5月6日，我們向美國特拉華州地區法院起訴NanoString Technologies，Inc.(“NanoString”)，指控NanoString的GeoMx數字空間剖面儀及相關儀器和試劑侵犯了美國專利號10,472,669，10,662,467，10,961,566，10,983,113和10,996,219。2021年5月19日，我們提交了一份修改後的訴狀，另外指控GeoMx產品侵犯了美國專利號11,001,878和11,008,607。

2021年7月1日，NanoString提交了駁回申請的動議。簡報正在進行中，沒有安排聽證會。發現還沒有開始，案件時間表也沒有確定。

除了上面討論的針對NanoString的訴訟外，我們目前並可能在未來成為保護、強制執行或捍衞我們的專利或其他知識產權的其他訴訟或法律程序的一方，如果這些訴訟或法律程序對我們不利，可能會使我們的知識產權無效或無法強制執行，或者通常會阻止我們限制、禁止或以其他方式尋求排除競爭對手將使用我們開發或使用的技術的產品商業化。例如，我們的專利和我們許可的任何專利可能會受到挑戰、縮小、無效或規避。如果我們擁有或許可的專利失效或受到其他方面的限制，其他公司可能更有能力開發與我們競爭的產品，這將對我們的競爭地位、業務前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

以下是我們可能參與的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子，涉及我們的專利或授權給我們的專利：

•我們已經並可能在未來發起針對第三方的訴訟或其他訴訟程序，以強制執行我們的專利權；

•第三方已經提起訴訟或其他訴訟或其他訴訟程序，尋求使我們擁有或許可的專利無效，或獲得宣告性判決，表明他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或許可給我們的專利，或此類專利無效或不可強制執行；未來可能會提起訴訟或其他訴訟程序，以尋求宣佈他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或授權給我們的專利，或者該等專利無效或不可強制執行；

•第三方已經發起(未來可能會發起)異議、知識產權、授權後審查或複審程序，對我們專利權的有效性或範圍提出質疑，要求我們和/或許可人蔘與此類程序以捍衞我們專利的有效性和範圍；

•目前被確認為我們擁有或授權給我們的專利的清點或所有權方面存在更多的挑戰或爭議，未來可能會有更多的挑戰或爭議；或

•在我們的發起或第三方的發起下，美國專利商標局可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們競爭對手的專利或專利申請之間發起幹擾，要求我們和/或許可人蔘與幹擾程序以確定發明的優先權，這可能會危及我們的專利權。

此外，我們的許多員工以前受僱於大學或其他生命科學公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。我們或我們的員工可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。雖然目前沒有此類索賠懸而未決，但如果未來出現此類索賠，可能需要提起訴訟進行抗辯。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能受到禁令救濟的約束，並失去寶貴的知識產權。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將某些潛在產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2021年6月30日，我們在全球擁有或獨家許可421項已頒發或允許的專利和729項待決專利申請。我們還在非獨家和/或受地域限制的基礎上許可額外的專利。我們繼續提交新的專利申請，試圖為我們的所有技術提供進一步的法律保護。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭，而我們在追討或限制使用我們的知識產權時，可能會招致龐大的訴訟費用。我們的總體政策是不授權我們的專利，而是保護我們擁有和實踐我們專利的唯一權利。

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目錄

我們的成功在一定程度上取決於為我們的產品和工藝獲得專利保護，保護商業祕密、專利、版權和商標，在不侵犯第三方專有權的情況下運營，並獲得技術或產品的許可證。當我們為某些產品和技術尋求專利保護時，我們可以通過提交披露和描述我們的發明和某些商業祕密的申請來行使我們的商業判斷力，並選擇放棄商業祕密權。我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將導致頒發專利，我們也無法預測需要多長時間才能頒發此類專利。此外，在某些情況下，我們只就我們的產品和技術的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交了非臨時專利申請。這些臨時專利可能不會因為各種原因而成為已授權專利，包括我們未能在允許的時間內提交非臨時專利申請，或者決定這樣做不再具有商業或財務意義。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在自己擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為這些發明申請專利保護。因此，該文件的簽發、範圍、有效期, 儘管在我們的行業中尋求專利保護的重要性，但我們的專利權的可執行性和商業價值仍存在很大的不確定性。

此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰向我們頒發的任何專利，或者法院或監管機構將裁定我們的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證，即使我們花費大量資源來捍衞對我們的專利和專利申請提出的挑戰，我們也會成功地捍衞這些挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，並可能剝奪我們阻止他人使用此類已頒發專利中聲明的技術的能力。

美國或其他國家的專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

除了為我們的技術申請專利外，我們還通過與我們的員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。監管未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已採取的防止披露這類信息的步驟是否足夠，或是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。

我們還尋求商標註冊，以保護我們的10X、10X基因組學、鉻和銫標記等關鍵商標，但是，我們尚未在所有現有和潛在市場註冊我們的所有商標。如果我們申請註冊這些商標，我們的申請可能不會被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，可能會對我們的商標申請和註冊提起異議或撤銷訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。

對於所有類別的知識產權保護，我們的競爭對手可能會購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。此外，競爭對手可能會在我們沒有申請專利、我們的專利沒有頒發或我們的知識產權不被承認的國家開發自己版本的我們的產品，並在這些國家和市場與我們競爭。

一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利保護，這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯。某些國家的法律制度可能還會優先於我們的首次專利和其他知識產權保護，而不是國家支持的或總部設在特定司法管轄區的公司。我們意識到此類實體竊取國內公司知識產權的事件，目的是製造與之競爭的產品，我們相信我們自己未來也可能面臨這樣的情況。在美國貿易代表辦公室(“USTR”)每年

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目錄

2019年發佈的《特別301》報告，對多個國外知識產權保護的充分性和有效性進行了分析。報告中指出，我們和我們的分銷商都在多個國家/地區開展業務，這些國家都在優先觀察名單上。例如，在中國，美國貿易代表辦公室指出了一系列與知識產權相關的問題，包括需要“加強知識產權保護和執法，包括商業祕密竊取、網絡盜版和假冒、大量製造和出口假冒商品，以及阻礙藥品創新”。由於缺乏統一的知識產權保護法和有效的執法，很難確保在全球範圍內一致尊重專利、商業祕密和其他知識產權。因此，我們有可能無法針對在這些國家盜用我們專有技術的第三方行使我們的權利。

與生命科學中某些發明的可專利性相關的美國法律是不確定的，而且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決影響了與生命科學相關的某些發明或發現的可專利性範圍。具體地説，這些裁決代表這樣一種主張，即引用自然法的專利權利要求(例如，基因表達水平與癌症復發風險之間的關係)本身是不可申請專利的，除非這些專利權利要求有足夠的附加特徵提供實際保證，即這些過程是那些法律的真正創造性應用，而不是旨在壟斷自然法本身的專利起草工作。什麼構成“足夠”的附加功能是不確定的。此外，鑑於這些決定，美國專利商標局於2014年12月發佈了修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格的過程權利要求時申請。USPTO於2015年7月更新了本指南，並於2016年5月提供了更多説明性示例。USPTO在2018年4月和2018年6月就與主題資格有關的審查程序提供了額外的指導。指導意見指出，不符合資格要求的針對自然規律、自然現象或抽象概念的權利要求應被視為非法定的、不符合專利資格的標的物予以駁回；然而，實際應用自然關係的處理方法權利要求應被視為符合專利資格。我們不能向您保證，我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。時不時地，美國最高法院、其他聯邦法院, 美國國會或美國專利商標局可能會改變生命科學領域專利的可專利性和有效性標準，任何此類改變都可能對我們的業務產生負面影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的現有股東出售我們A類普通股的大量股票可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票隨時可能發生。此外，根據條件，我們普通股的某些持有人有權要求我們向SEC提交涵蓋其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償和員工股票購買計劃可能發行的所有A類普通股。根據我們的內幕交易政策(如果適用)以及適用的證券法律(包括規則144和第701條適用於關聯公司的成交量限制)，這些股票可以在發行時在公開市場自由出售，如果適用，還可以歸屬。在公開市場或根據註冊權出售A類普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

我們普通股的多級結構具有將投票權集中在那些在我們IPO完成之前持有我們股本的股東(包括我們的聯合創始人)的效果，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

除法律另有規定外，我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有10票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體控制着我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制預計將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。

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目錄

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如某些出於遺產規劃目的進行的轉讓，其中轉讓持有人保留對B類普通股股份的唯一處置權和獨家投票權，以及我們的聯合創始人之間的轉讓。此外，由自然人的股東持有或由該股東的許可實體持有的每股B類普通股流通股(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述)將在該自然人去世時自動轉換為一股A類普通股。如果聯合創始人去世或永久完全殘疾，該聯合創始人或其獲準實體持有的B類普通股將轉換為A類普通股，前提是轉換將在他去世或永久完全殘疾後推遲9個月，或最多18個月(如果我們的大多數獨立董事批准)。我們的聯合創始人之間的轉讓是允許的轉讓，不會導致轉讓的B類普通股的股票轉換。將B類普通股轉換為A類普通股已經並將繼續產生效果，隨着時間的推移，增加那些長期保留股份的B類普通股個人持有者的相對投票權。到目前為止，這種轉換已經提高了我們的聯合創始人和某些董事的相對投票權，如果我們的聯合創始人和這些董事長期保留他們的股份，這種影響將繼續存在。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法，包括維持有效的財務報告內部控制制度。我們不再是一家“新興成長型公司”，現在被要求遵守SOX的某些條款，不再被允許利用適用於新興成長型公司的降低的披露要求。

我們已經並將繼續招致我們作為一傢俬人公司沒有招致的大量法律、會計和其他費用，我們預計這些費用將會增加，因為我們不再有資格利用降低的披露要求和新興成長型公司可獲得的其他好處。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、SOX、納斯達克的上市要求以及其他適用的聯邦和特拉華州規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

作為一家上市公司，適用於我們的規章制度和保險市場的最新趨勢使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。我們目前只獲得董事和高級管理人員責任保險(通常稱為“A方”保險)。這意味着，雖然我們的董事和高級管理人員為公司在法律上沒有要求或允許賠償他們的行為提供直接保險，但公司本身不包括為股東衍生品或證券集體訴訟辯護或在某些調查訴訟中發生的金額，也不包括因此類訴訟而必須支付的金額或為賠償我們的董事或高級管理人員而必須支付的金額。我們本質上是為這些成本提供自我保險。與此類訴訟相關的任何費用都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2018年9月，加州頒佈了一項法律，要求總部位於加州的上市公司在2019年底之前至少有一名女性董事，到2021年底至少有三名女性董事，具體取決於董事會的規模。2020年9月，加利福尼亞州頒佈了一項法律，要求總部位於加州的上市公司在2021年底之前至少有一名董事來自法律定義的代表性不足的社區，到2022年底至少有三名董事，具體取決於董事會的規模。這些法律對不遵守規定的人施加經濟處罰。我們目前符合這兩項法律的要求，但在未來幾年，我們可能會產生與遵守法律相關的成本，包括與擴大我們的董事會或確定合格的董事會成員相關的成本，或者如果我們不遵守，可能會受到經濟處罰或損害我們的品牌和聲譽。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，因此，壓低我們A類普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

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目錄

•任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要我們作為一個單獨類別的已發行B類普通股投票權的大多數批准；

•我們的多類別普通股結構使我們的B類普通股的持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份；

•我們的董事會分為三類，每屆任期交錯三年，只有持有當時已發行股本三分之二以上投票權的股東投贊成票才能將董事免職；

•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂要求獲得持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

•股東對我們修訂和重述的章程提出的任何修訂都需要持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•我們的股東必須首先得到董事會的推薦或批准，才能在書面同意下采取行動；

•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•只有我們的董事長、首席執行官或者過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；

•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

•我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可以設立，股票可以發行，無需我們的股本持有人的批准；以及

•預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們經修訂及重述的附例規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、股東或僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、吾等公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、股東或僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，或(Iv)任何聲稱在法律允許的最大範圍內，只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起訴訟。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法或其任何繼承者提出的任何索賠的唯一法院。在我們修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據《交易所法案》主張索賠的股東或其任何繼承者在符合適用法律的前提下，向州或聯邦法院提出此類索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就股東選擇與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事的訴訟。, 官員和其他僱員。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

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目錄

一般風險

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出影響我們財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們A類普通股的最新交易價格已經並可能繼續高度波動，可能會因應各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•我們推出未來產品的時間，以及這些產品的推出和商業化在多大程度上符合證券分析師和投資者的期望；

•本公司目前或將來可能參與的訴訟和行政訴訟的結果和相關裁決；

•我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

•學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金的變化，包括會影響他們購買我們的儀器或消耗品的能力的變化；

•現有或新的競爭性企業或技術的成功；

•有關競爭對手新研究項目或產品的公告；

•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

•關鍵人員的招聘或者離職；

•訴訟和政府調查涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

•美國和其他國家的法規或法律發展；

•一般生命科學領域，或特別是基因組學領域的市場狀況的波動和變化；

•投資者對我們或我們所在行業的看法；

•與我們的任何研發計劃或產品相關的費用水平；

•我們對財務結果或發展時間表的估計的實際或預期變化，我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化，或者證券分析師(如果有)對我們的A類普通股或被認為與我們相似的公司的估計或建議的變化；

•我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•宣佈或預期進行額外的融資努力；

•適用會計準則的股權薪酬費用；

•本公司、本公司內部人或其他股東出售本公司A類普通股或B類普通股；

•一般經濟、行業和市場狀況；

•自然災害、傳染病、衝突、內亂、流行病或流行病，包括新冠肺炎、疫情、死灰復燃或重大災難性事件；

61

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目錄

•本文件中描述的其他因素“風險因素“部分。

近年來，整個股票市場，特別是生命科學技術公司的市場(包括基因組學、生物技術、診斷和相關行業的公司)經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票正在經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。過去，當一隻股票的市場價格波動時，經常會有針對該公司的證券訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

第六項：展示所有展品。

展品 數

通過引用併入本文

展品名稱

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂。

8-K

001-39035

3.1

9/16/2019

3.2

修訂及重訂註冊人章程。

8-K

001-39035

3.1

3/26/2020

4.1

由註冊人和其他各方修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2018年10月18日。

S-1

333-233361

4.1

8/19/2019

4.2

註冊人A類普通股股票證書格式。

S-1

333-233361

4.2

8/19/2019

10.1

修訂並重申非僱員董事薪酬政策。

8-K

001-39035

10.1

6/1/2021

10.2

第三次修訂租賃協議，日期為2021年6月10日，註冊人與6200 Stoneridge Mall Road Investors LLC之間的協議。

8-K

001-39035

10.1

6/15/2021

10.3

和解和專利交叉許可協議，日期為2021年7月26日，由註冊人和Bio-Rad實驗室公司簽署。

8-K

001-39035

10.1

7/27/2021

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務和會計幹事證書。

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。

32.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發首席財務和會計幹事證書。

101.INS

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互式數據文件(封面交互式數據文件不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

62

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目錄

*因此，本證明不被視為未根據交易法第18節的規定提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

63

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

			10倍基因組學公司
日期：2021年8月6日			由以下人員提供：			/s/謝爾日·薩克森諾夫
						謝爾日·薩克森諾夫 首席執行官兼董事 (首席行政主任)
日期：2021年8月6日			由以下人員提供：			/s/賈斯汀·J·麥卡尼爾
						賈斯汀·J·麥卡尼爾 首席財務官 (首席財務會計官)

64