附件10.1

ICAD，Inc.

修訂後的2016股票激勵計劃

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是iCad，Inc.2016股票激勵計劃(The Plan？)。本計劃的目的是使iCad，Inc.(公司)及其子公司的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問的利益與公司的利益保持一致，公司成功開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力。預計根據該計劃向該等人士提供獎勵將確保他們與本公司及其股東的利益得到更緊密的認同，從而刺激他們代表本公司作出的努力，並增強他們繼續留在本公司的願望。

以下術語定義如下：

？指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

？管理員？指董事會或董事會薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

？？獎？或·獎項，？除本計劃中提及的特定類別的獎勵外，應包括獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等值權利。

？獲獎證書？指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

？董事會？指公司的董事會。

？以現金為基礎的獎勵？指獲獎者有權獲得現金付款的獎勵。

？代碼？指修訂後的1986年國內税收法典和任何後續法典，以及相關的規則、法規和解釋。

？顧問？指向本公司提供真誠服務的任何自然人，該等服務與募集資金交易中的證券發售或出售無關，也不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

？覆蓋員工？指本守則第162(M)節所指的承保員工。

·授予日期？對於獎勵而言，是指公司或管理人完成創建具有法律約束力的權利所需的行動的日期，該權利是獎勵的主題。

？股利等價權指授予承授人基於現金股息獲得積分的獎勵，該現金股息是在股息等價權(或與其相關的其他獎勵)中指定的股票上支付的，如果該等股票已發行給承授人並由承授人持有的話。

？生效日期？指第21節規定的股東批准該計劃的日期。

·《交易法》(Exchange Act)？指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

·公平市價在任何特定日期的股票價值是指由管理人真誠確定的股票的公平市值；但是，如果股票被允許在全國證券交易商協會自動報價系統(NASDAQ)、納斯達克全球市場或其他全國性證券交易所進行報價，則應參考市場報價進行確定。如果股票被允許在全國證券交易商協會自動報價系統(NASDAQ)、納斯達克全球市場或其他全國性證券交易所進行報價，則應參考市場報價進行確定。如果該日期沒有市場報價，應參照該日期之前有市場報價的最後一個日期確定。

？激勵性股票期權指被指定並符合準則第422節定義的激勵性股票期權的任何股票期權。

？非僱員董事？指並非本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員。

？非限定股票期權指不屬於獎勵股票期權的任何股票期權。

？選項？或？股票期權？指根據第5節授予的購買股票的任何選擇權。

·基於績效的獎勵？指授予受保員工的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或基於現金的獎勵，而該獎勵旨在符合本守則第162(M)節及其頒佈的法規所規定的基於績效的薪酬。

？績效標準？指管理員為建立個人績效週期的績效目標或績效目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準(適用於管理人指定的組織層級，包括但不限於公司或公司的單位、部門、集團或子公司)僅限於：股東總回報；未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤；淨收益(虧損)(未計或扣除利息、税項、折舊及/或攤銷前)；調整後的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(虧損)、股權補償費用、兼併收購費用、知識產權訴訟費用淨額和重組費用(調整後EBITDA)；股票市價變動；經濟增值；營業或類似措施的資金；銷售或收入；收購或戰略交易；營業收入(虧損)；現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；資本、資產、股權或投資回報率；生產效率；費用；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資本；每股股票收益(虧損)；銷售額或市場份額；以及客户數量，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增長或與同業集團的業績相比來衡量。除非獲獎證書中另有規定以符合本守則第162(M)條或其他規定的績效薪酬, 委員會可根據業績標準對任何評價業績進行適當調整，以排除業績週期內發生的下列任何事件：(I)資產減記或減值；(Ii)訴訟或索賠判決或和解；(Iii)税法、會計原則或影響報告結果的其他此類法律或規定的變化的影響；(Iv)重組和重組計劃的應計項目；(V)任何非常非經常性項目，包括在財務會計準則委員會的權威指導和/或管理層對運營財務狀況的討論和分析中描述的項目；(V)公司向股東提交的適用年度年度報告； (Vi)收購和/或撤資；以及(Vii)根據公司美國公認會計準則結果調整的任何其他非常項目。

？性能週期指一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，由管理人選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效標準的實現情況，以確定受讓人對限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵的權利和支付，這些獎勵的授予和/或支付取決於一個或多個績效目標的實現。每個這樣的期限不得少於一年。

？績效目標？指績效週期內，管理員根據績效標準以書面形式為績效週期設定的具體目標。

《業績分享獎》(Performance Share Award)指獲獎者有權在實現指定業績目標時獲得股票的獎勵。

“限售股”指受限股票獎勵中仍有被沒收風險或公司回購權利的股票。

《限制性股票獎》指受限股票的獎勵，受署長自授予之日起決定的限制和條件的約束。

*限制性股票個單位指在授予之日受署長決定的限制和條件的股票單位獎勵。

？銷售活動？指完成(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體，(Ii)合併、重組或合併，據此，緊接該項交易前本公司尚未行使投票權及已發行股份的持有人並不擁有所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的尚未行使投票權及已發行股份或其他股權的多數，(Iii)出售所有一致行動的實體或團體，或(Iv)任何其他交易，而緊接該交易前本公司尚未行使的表決權的擁有者在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少多數尚未行使的表決權，但直接從本公司收購證券所致者除外.

·銷售價格？指管理人根據出售事件確定的每股股票的應付對價或股東應收到的對價的價值。

(三)節 409A指本守則第409a節、條例和根據其頒佈的其他指導意見。

？庫存？指公司普通股，每股票面價值0.01美元，須根據第3節進行調整。

·股票增值權指授予接受者有權獲得股票的獎勵，其價值等於股票於行使日的公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股數。

？子公司？指公司直接或間接擁有至少 50%所有權權益的任何公司或其他實體(公司除外)。

·10%的所有者？指擁有或被視為擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票合計投票權10%以上(根據守則第424(D)節的歸屬規則)的員工。

·不受限制的股票獎勵？指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；選擇受贈人和確定獎勵的管理權

(A)圖則的管理。該計劃應由管理人管理。

(B)遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括權力和權限：

(I)遴選不時獲頒獎項的人士；

(Ii)決定授予任何一名或多名承授人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等價權，或上述任何組合的授予日期和範圍(如有)；(B)確定授予任何一個或多個承授人的股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等價權的授予日期和程度；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(Iv)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，各個獎項和受贈人之間可能有所不同的條款和條件，並批准獲獎證書的格式；

(V)加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)在符合第5(C)節規定的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及

(Vii)隨時採納、修改和廢除其認為適用於本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；解決與本計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。(Vii)在任何時間通過、修改和廢除本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文件)；作出其認為對本計劃的管理可行的一切決定；以及以其他方式監督本計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋應對所有人員具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)授權授予獎項。在適用法律的規限下，行政長官可酌情授權行政總裁或本公司另一名行政人員或由行政總裁及本公司另一名行政人員或行政人員組成的委員會，就授予(I)不受交易所法案第16條的報告及其他條文約束及 (Ii)未涵蓋員工的個人頒獎事宜，授予行政長官的全部或部分權力及責任。管理人的任何此類授權應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含關於確定行權價格和歸屬標準的指導方針。管理員可隨時撤銷或修改委派條款，但此類行動不應使管理員的一名或多名代理人之前所做的與本計劃條款一致的任何行動無效。

(D)獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限以及在僱傭或服務終止的情況下適用的規定。

(E)彌償。董事會或管理人及其任何成員或其任何代表均不對與本計劃相關的任何善意行為、不作為、解釋、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何代表)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於)獲得公司的賠償和報銷。在法律和/或本公司的章程或章程允許的最大範圍內，或根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或該等個人與本公司之間的任何賠償協議，由此產生或產生的合理律師費。

(F)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司運營或員工或其他個人有資格獲獎的其他國家的法律，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國和國際組織的規定。行政長官有權和授權：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國{(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要管理人確定這些行動是必要或可取的(此子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節中所載的股份限制；以及(V)在作出獎勵之前或之後，採取管理人確定為獲得批准或遵守任何條款和程序所必需或適宜採取的任何行動；(V)在作出獎勵之前或之後，管理人確定有必要或適宜採取任何行動，以獲得批准或遵守本計劃的任何條款和程序，但不得增加本計劃第3(A)節中所載的股份限制；以及(V)在授標之前或之後採取任何行動儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、守則或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。

第三節根據本計劃可發行的股票；合併；替代

(A)可發行股票。根據本計劃保留和可供發行的股票的最大數量為4,700,000股，受本第3節規定的調整。就此限制而言，根據本計劃被沒收、取消或以其他方式終止(以下所述通過行使或扣繳以支付行使價或税款預扣除外)的股票應重新計入根據本計劃可供發行的股票中。儘管如上所述，根據計劃授權授予的股份不得增加以下股份：(I)在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或預留的股份，以及(Ii)受股票增值權限制的股份，該等股份不是與行使股票增值權時的股票結算相關發行的。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。在符合這樣的總體限制的情況下，可以根據任何一種或多種獎勵類型發行股票的最大數量；但是，如果在任何一個日曆年度內可以向任何一位受讓人授予不超過1,000,000股股票的股票期權或股票增值權，則不能以激勵股票期權的形式發行超過2,000,000股股票，並且根據獎勵向非僱員董事發行的股票不得超過12萬股。在任何一個日曆年度內，不能向非僱員董事授予不超過1,000,000股的股票期權或股票增值權，並且不能根據獎勵向非僱員董事發行超過120,000股股票。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票。

(B)裁決的效力。此類獎勵的任何沒收、取消或其他終止(除行使外)應按一對一原則退還給本計劃項下保留的股票池。

(C)存貨變動。在符合本協議第3(D)節的規定下，如果由於本公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股被增減或交換為不同數量或種類的本公司股票或其他證券，或者本公司或其他非現金資產的額外股票或新股或不同股票或其他非現金資產被分配給該等股票或其他證券，由於任何合併或合併、出售本公司全部或幾乎所有資產、股票流通股轉換為或交換本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的證券，管理人應在(I)本計劃項下為發行保留的最大股數方面進行適當或按比例調整，包括可能以激勵股票期權形式發行的最大股數。(Ii)可授予任何個別承授人的股票認購權或股票增值權的數目，以及根據業績獎勵可授予的最高股份數目，以及在一歷年內可授予非僱員董事的最高受獎勵股份數目；。(Iii)受該計劃下任何當時尚未行使的獎勵所規限的股份或其他證券的數目及種類；。(Iv)受每項尚未行使的限制性股票獎勵規限的每股股份回購價格(如有的話)。以及(V)在不改變總行權價格(即，總行權價格)的情況下，受該計劃項下任何已發行股票期權和股票增值權約束的每股股票的行權價。, 行權價格乘以股票期權和股票增值權的數量)關於哪些股票期權和股票增值權仍可行使。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他非常公司活動之外支付的現金股息。行政長官的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但行政長官可酌情以現金支付代替零碎股票。

(D)合併和其他交易。在出售事件完成的情況下，在出售活動完成的情況下，協議各方可安排繼承或延續此前由繼承實體授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並根據各方同意對股份的數量和種類以及(如適用)每股行權價格進行適當調整。在此情況下，出售活動的各方可安排繼承或延續該等獎勵，或將該等獎勵替換為繼承實體或其母公司的新獎勵，並在適當的情況下調整該等各方同意的每股行權價格。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的假設、延續或替代，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在……裏面

一旦終止，(I)本公司有權(自行決定)向持有獎勵的受贈人支付或提供現金支付，以換取取消獎勵，金額等於(A)銷售價格乘以接受該等獎勵的股票數量(以當時授予的範圍為限，或如為期權和股票增值權利，可按不高於銷售價格的價格行使)，以及或(Ii)每名承授人應獲準在管理人釐定的出售事項完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有未行使購股權及股票增值權(在當時可行使的範圍內)，但在此情況下，董事會應在終止前首先加快該等購股權及股票增值權的可行使性。除非董事會另有決定(按董事會指定的相同基準或不同基準)，否則本公司與購股權、股票增值權或其他獎勵有關的任何回購權利或其他權利應繼續適用於根據本段為股票期權、股票增值權或其他獎勵而替代、假設、修訂或支付的對價(包括現金) 。公司可以託管所有或任何部分此類對價，以實施任何持續的限制。

第四節資格

本計劃下的受授人將為本公司及其附屬公司的全職或兼職高級職員及其他僱員、非僱員董事及顧問，由行政長官全權不時挑選。

第五節股票期權

(A) 股票期權獎勵。管理人可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指附屬公司的任何子公司的員工。如果任何期權不符合獎勵股票期權的條件，則該期權應被視為非合格股票期權。

根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如果管理人如此決定，可在受購人的選擇中授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。

(B) 行使價。根據第5節授予的股票期權所涵蓋股票的每股行權價格應由管理人自授予之日起確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權的期權價格不得低於授予日公平市值的110%。

(C)期權期限。每個股票期權的期限應由管理人確定，但股票期權不得在授予之日起超過十年年後行使。對於授予百分之十的股東的獎勵股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(D)可行使性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，對未行使的股票期權不享有權利。

(E)練習方法。股票期權可以全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指定要購買的股票數量。購買價格的支付可通過以下一種或多種方式進行，但期權獎勵證書中另有規定的除外：

(I)以現金、經核證或銀行支票或管理署署長接受的其他文書支付；

(Ii)交付(或根據本公司可能規定的程序證明所有權)當時不受任何公司計劃限制的股票。交出的股份應當在行權日按公允市值計價；

(Iii)受購人向本公司遞交一份經妥善簽署的行使通知，連同不可撤銷的指示，要求經紀就買價迅速向本公司交付應付及可接受的現金或支票；但在受購人選擇按上述規定支付買價的情況下，受購人及經紀須遵守本公司規定的程序，並訂立作為該付款程序的條件的彌償協議及其他協議；或(Iii)承購人及經紀須遵守本公司規定的程序，並訂立賠償協議及其他協議，作為付款程序的條件；或(Iii)承購人及經紀須遵守本公司規定的程序，並訂立賠償協議及其他協議，作為付款程序的條件；或

(Iv)就非獎勵購股權的購股權而言，本公司將透過淨行權安排，本公司將按公平市價不超過行權總價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。

付款工具以託收為準。根據股票期權的行使而購買的股票在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給期權持有人，將取決於公司從期權持有人(或按照股票期權的規定代其行事的購買者)那裏收到該等股票的全部購買價格，並滿足期權獎勵證書或適用法律規定中所載的任何其他要求(包括公司有義務代扣的任何預扣税)的滿足情況下進行的轉讓。(br}根據股票期權的行使而將購買的股票轉讓給期權持有人或轉讓代理將取決於公司從期權持有人(或根據股票期權的規定代其行事的購買人)那裏收到該等股份的全部購買價格，以及是否滿足期權獎勵證書或適用法律規定中所載的任何其他要求(包括公司有義務預扣的任何預扣税的清償情況)。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應減去被認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統實現股票期權的無紙化行使。

(F)獎勵股票期權年度限額。在守則第422條規定的獎勵股票期權處理所需的範圍內，根據本計劃授予的獎勵股票期權以及本公司或其母公司和子公司的任何其他計劃在任何日曆年首次可由購股權持有人行使的股票的總公平市值(於授出日期確定)不得超過100,000美元(於授出日期確定)。(br}根據本計劃授予的獎勵股票期權以及本公司或其母公司和子公司的任何其他計劃在任何日曆年度內首次可行使的股票的股票公平市值合計不得超過100,000美元。在任何股票期權超過這一限制的範圍內，該股票期權應構成非限定股票期權。

第6節. 股票增值權

(A)股票增值權獎勵。管理人可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，該獎勵使接受者有權獲得股票或現金股票，其價值等於行使股票增值權的股票在行使之日的公平市價超過基準金額乘以股票增值權應行使的股票數量。

(B)股票增值權的基本金額。股票增值權相關的每股股票基礎金額應由管理人自授予日起確定，但不得低於授予日股票公平市值的100%。

(C)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(D)股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理人不時決定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。

第七節限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。管理人可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受限股票的任何獎勵，受授予之日管理人可能決定的限制和條件的約束。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獲獎證書的條款和條件應由行政長官決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者而有所不同和受贈者。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價後，承授人將擁有股東對受限股份的投票權和收取股息的權利；但如果受限股票獎勵的限制失效與業績目標的實現掛鈎，則本公司在業績期間支付的任何股息將應計，在實現受限股票獎勵的業績目標之前不得支付給承授人。除非管理人另有決定，(I)未持有證書的限制性股票應附有本公司或轉讓代理的記錄上的批註，表明該等股票可被沒收，直至該等限制性股票按下文第7(D)節規定的方式歸屬，以及(Ii)持有證書的限制性股票將一直由本公司所有，直至該等限制性股票按下文第7(D)節的規定歸屬，並且作為授予的條件，應要求受讓人

(C)限制。除本章程或限制性股票獎勵證書明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者在獎勵頒發後，根據下文第18條的規定，如果受讓人與本公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，則在終止時尚未授予的任何限制性股票應自動且不需要任何受讓人或其代表通知該受讓人或採取其他行動，本公司被視為在該僱傭(或其他服務關係)終止的同時，被本公司以其原來的收購價 (如有)從該承授人或該承授人的法定代表處重新收購，此後將不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物股票為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等股票，而無需對價。

(D)限制性股份的歸屬。授予時，管理人應具體説明限制股不可轉讓和本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件。在該一個或多個日期和/或達到該等預先設定的業績目標、目的和其他條件之後，所有限制失效的股票將不再為限制性股票，並應被視為歸屬。

第八節限制性股票單位

(A)限制性股票單位的性質。管理人可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是對股票個單位的獎勵，這些股票單位在授出之日滿足該等限制和條件後可以股票結算。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獲獎證書的條款和條件應由行政長官決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者而有所不同和受贈者。除延遲結算日期符合第409a節的限制性股票單位外，在歸屬期末，限制性股票。

單位在授予的範圍內，應當以股份制結算。延期結算日期的限制性股票單位受第409a條的約束，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而自行決定的附加條款和條件。

(B)選擇收取遼寧的限制性股票單位作為補償。管理人可全權酌情允許受讓人選擇獲得部分未來現金補償，否則應以授予限制性股票單位的形式獲得該受讓人的部分現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409a條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。受贈人未來的任何現金補償

選擇延遲支付的股票應根據股票的公平市價轉換為固定數量的受限股票單位，如果沒有按照本文規定延遲支付補償，則補償將在本應支付給承授人的日期轉換為固定數量的限制性股票單位。如果沒有按照本文規定延遲支付，則選擇延遲支付的股票將根據股票的公平市價轉換為固定數量的限制性股票單位。行政長官有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並施加行政長官認為適當的限制及其他條款和條件。行政長官有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對其施加行政長官認為適當的限制和其他條款和條件。除獎勵證書另有規定外，任何被選為代替現金補償的限制性股票單位均應完全歸屬。

(C)作為股東的權利。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但是，受讓人可以獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權，但須符合第11節的規定以及管理人可能決定的條款和條件。

(D)終止。除非管理人在授權書證書中另有規定，或在授權書頒發後，在下文第18條的規限下，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利將在承授人因任何原因終止與本公司及其子公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第九節.非限制性股票獎勵

管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票。無限制股票獎勵可就過去的服務或其他有效對價授予，或代替應支付給該承授人的現金補償。根據非限制性股票獎勵，根據本計劃，預留股份不得超過5%(5%)。

第10節.以現金為基礎的獎勵

管理員可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，它使受贈者有權在達到指定的績效目標時獲得現金支付。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件，以及管理人決定的其他規定。每個現金獎勵應指定由管理員確定的現金支付金額、公式或支付範圍。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵條款進行，並可以現金支付。

第11節.業績分享獎勵

(A) 業績分享獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予績效份額獎勵。業績股票獎勵是一種獎勵，授予受贈人在實現業績目標時獲得股票的權利。管理員應決定是否授予績效分享獎以及授予誰、績效目標、績效評估期限(除銷售事件外不得少於一年)以及管理員決定的其他限制和條件。

(B)作為股東的權利。獲得履約股份獎勵的受贈人只對受贈人根據本計劃實際收到的股票享有股東權利，而對受獎勵但受贈人實際未收到的股份沒有任何權利。受贈人只有在滿足績效股票獎勵證書(或管理人通過的績效計劃)中規定的所有條件後，才有權獲得績效股票獎勵下的股票。

(C)終止。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或者在獎勵頒發後，根據下文第18條的規定以書面形式，承授人在所有績效股票獎勵中的權利在承授人因任何原因終止與本公司及其子公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第12節.對受保員工的績效獎勵

(A)績效獎勵。管理員可以限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵的形式授予一個或多個基於績效的獎勵，這些獎勵在實現由管理員制定的與一個或多個績效標準相關的績效目標時支付，每種情況下在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個期間內支付。管理員應以客觀的方式定義其選擇用於任何績效週期的績效標準的計算方式。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效。每項績效獎勵應遵守以下規定。

(B)頒發以表現為本的獎勵。對於授予被覆蓋員工的每個基於績效的獎勵，管理員應在績效週期的前90天內(如果較短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)選擇此類獎勵的績效標準，以及與每個績效標準相關的績效目標(包括一個績效門檻水平，低於該水平則無需就該獎勵支付任何金額)。每個績效獎勵將在實現各種適用的績效目標時指定應付金額或確定應付金額的公式。管理員為每個績效週期建立的績效標準可能(但不必)不同，不同的績效目標可能適用於針對不同覆蓋員工的績效獎勵。

(C)按表現發放獎賞。績效週期結束後，管理員應召開會議，以書面形式審查和證明績效週期的績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，還應以書面形式計算和認證績效週期獎勵的金額。然後，管理員應確定每位受保員工績效獎勵的實際規模。儘管有上述規定，行政長官仍有酌處權減少(但不增加)績效獎勵項下支付給受保高管的金額。

(D)應支付的最高賠償金。根據本計劃，在一個日曆年度內，根據本計劃向任何一名受保員工支付的最高績效獎勵為1,000,000股股票(可根據本協議第3(C)節進行調整)或2,500,000美元(如果績效獎勵為現金獎勵)。

第13節股息等值權利

(A)股息等價權。管理人可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權利是指授予承授人以現金股息為基礎的獎勵，該現金股息是在股息等價權(或與股息等值權利相關的其他獎勵)中指定的股票上支付的，如果該等股票已發行給承授人的話。股息可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或績效股票獎勵的組成部分，或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。計入股息等價權持有人的股息等價物可以當前支付，也可以被視為再投資於額外的股票股份，此後可能會產生額外的等價物。任何該等再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股票單位獎勵或業績股份獎勵組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。

(B)終止。除非管理人在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式另有規定，承授人在受贈人因任何原因終止與本公司及其子公司的僱傭(或終止服務關係)時，其所有股息等價權的權利應自動終止。，除非授權人在獲獎證書中另有規定，否則受贈人在獲獎後的所有股息等值權利中的權利應自動終止。

第14條裁決的可轉讓性

(A)可轉讓性。除下文第14(B)節規定的情況外，在受讓人的有生之年，其獎勵僅可由受讓人行使，或在受讓人喪失工作能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎勵，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法或根據國內關係命令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。

(B)管理員行動。儘管有第14(A)條的規定，行政長官可酌情在授標證書中規定，或通過隨後的書面批准，受讓人(僱員或董事)可將其不合格的選擇權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有這些家庭成員為合作伙伴的合夥企業，前提是受讓人以書面形式與公司達成協議，受本計劃的所有條款和條件以及適用的條款和條件的約束。如果受讓人以書面形式同意受本計劃的所有條款和條件的約束，則受讓人可將其不合格的選擇權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有這些家庭成員為合作伙伴的合夥企業在任何情況下，受贈人都不能轉讓有價值的獎勵。

(C)家庭成員。就第14(B)節而言，家庭成員應指受贈人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，媳婦，姐夫，或嫂子，包括收養關係，任何共享受贈人家庭的人(受贈人的租户除外)，這些人(或受贈人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

(D)受益人的指定。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或根據受贈人死亡時或之後支付的任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應出現在管理員為此提供的表格上，並在管理員收到之前無效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

第15節.預扣税款

(A)由承保人付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入中以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付，或就支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税作出令署長滿意的安排。本公司及其附屬公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款及/或指示代表承授人出售股票所得款項支付予本公司，以履行任何該等預扣税款義務。本公司向任何受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受受讓人履行預扣税款義務的約束和條件。

(B)以股票付款。根據管理人的酌情決定權，可通過授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中扣繳一定數量的股票(截至扣繳生效之日)，以滿足到期扣繳金額，從而全部或部分履行本公司規定的最低所需預扣税金義務或部分地履行本公司的最低所需預扣税金義務或部分，方法是授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中扣繳一定數量的股票(截至預扣生效之日)，以滿足預扣金額。管理人還可以要求獎勵受到強制股票扣繳的約束，扣繳金額最高可達所需的扣繳金額。就扣留股份而言，扣留股份的公平市值應以與參與者收入中包含的股票價值相同的方式確定。

第16條.第409A條裁決

如果任何獎勵被確定為構成第409a條所指的不合格遞延補償(409a 獎勵)，則該獎勵應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果409a獎勵項下的任何金額在離職時(第409a節的含義內)支付給受贈人

如果受讓人被視為指定員工(第409a條所指)，則不得在(I)受讓人離職後六個月和一天或(Ii)受讓人死亡後一天(以較早者為準)之前支付任何此類款項，但僅限於為防止此類款項受到根據第409a條徵收的利息、罰款和/或附加税所必需的程度。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

第17條終止僱用、調任、休假等

(A)終止僱用。如果受讓人的僱主不再是子公司，則根據本計劃的目的，受讓人應被視為終止僱傭。

(B)就本計劃而言，下列情況不應被視為終止僱傭關係：

(I)由附屬公司或由公司轉移至附屬公司，或由一間附屬公司轉移至另一附屬公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，前提是員工的重新就業權利得到法規或合同或根據批准請假的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定的情況下批准的請假。(Ii)批准的因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的的請假，前提是員工的重新就業權利得到法規或合同或批准請假所依據的政策的保障。

第18條修訂及終止

董事會可隨時修改或終止本計劃，管理人可隨時出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消任何懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何懸而未決的裁決的權利產生不利影響。除第3(C)或3(D)節規定的情況外，在任何情況下，未經股東事先批准，管理人不得(A)行使其酌情權以降低已發行股票期權或股票增值權的價格；(B)通過取消和重新授予股票期權、股票增值權或其他獎勵來實現股票期權或股票增值權的重新定價；或(C)通過取消股票期權或股票增值權以換取現金來實現重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在本守則規定管理人決定的範圍內，以確保根據本計劃授予的獎勵股票期權符合守則第422條的資格，或確保根據獎勵獲得的薪酬符合守則第162(M)條規定的績效薪酬，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。本第18款中的任何內容均不限制管理員根據第3(C)或3(D)款允許採取任何行動的權限。

第19節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。行政長官可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述語句一致。

第20節一般規定

(A) 無分銷。管理人可要求每位根據授權書收購股票的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股票時無意分派股份。

(B)證券的交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件(附收據)或美國郵寄(地址為承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址)向承授人發出發行通知並將發行記錄在其記錄 (可能包括電子賬簿記賬記錄)時，就所有目的而言，無證書股票應被視為已交付。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求發行或交付

除非行政長官在法律顧問的建議下(在行政長官認為有必要或可取的範圍內)確定該股票的發行和交付符合所有適用的法律、政府機構的法規，以及股票上市、報價或交易的任何交易所的要求(如果適用)，否則在行使任何獎勵的情況下，該等股票的發行和交付均符合該等法律、法規和要求，直至行政長官決定(在行政長官認為該等建議是必要或可取的範圍內)該股票的發行和交付符合所有適用的法律、法規和(如適用)任何股票交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均應遵守行政長官認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以符合股票上市、報價或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄、證券或其他法律、規則和報價系統。管理員可以在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求個人作出行政長官認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官應有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股東權利。在股票被視為已按照第20(B)條交付之前，股東不存在與獎勵相關的股票的投票權或收取股息的權利或任何其他權利，儘管承授人就獎勵行使了股票期權或任何其他行動。

(D)其他補償安排；沒有就業權。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(E)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受制於公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(F)退款政策。本計劃下的獎勵應受制於公司不時生效的退款政策。

(G)根據先前計劃授予的獎勵。儘管有任何相反規定，根據本公司先前股權激勵計劃授予的股權獎勵，包括但不限於2002年股票期權計劃、2004年股票激勵計劃、2005年股票激勵計劃、經修訂的2007年股票激勵計劃、和經修訂的2012年股票激勵計劃(統稱為優先計劃)，應繼續受授予該等獎勵的先前計劃的條款和條件管轄。

第21條。計劃的生效日期

本計劃根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則經股東批准後生效。在生效日期十週年之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵，在董事會批准該計劃的十週年之後，不得根據本協議授予激勵性股票期權。

第22條。管理法律

本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。