附件3.1

公司註冊證書

的

HOWTEK，Inc.

首先： 公司的名稱是Howtek，Inc.

第二：它在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓西10街100號， 紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：業務性質或 要開展或推廣的目的領域：

從事研發、購買、銷售、進口、出口、許可、分銷、製造或出租任何性質的任何程序、產品、機器、儀器、電器、商品和財產、想法、系統、程序和服務，包括(但不限於)具有識別和關聯待處理的任何類型的數據或信息的內部智能的所有類型的 產品、模式解釋、識別和存儲系統和設備、光學掃描、打印(包括但不限於模擬和數字計算機、部件、各類電氣、機械、機電和電子產品和系統。

從事可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的股票總數為1000股，全部為面值為 的普通股。

第五：註冊公司的名稱和郵寄地址是倫納德·I·温斯托克，地址是紐約列剋星敦大道355號，郵編：10017。

第六：董事選舉不必通過投票方式進行。

第七：董事會有權制定、修改或廢除公司的章程。

第八：只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內任何具有公平管轄權的法院均可，應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應 根據《特拉華州法典》第291條或第8標題的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應解散受託人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，下令召開本公司的債權人或債權人類別，及/或股東或一類股東的會議，作為如果超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或 安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排以及上述重組，如果得到上述申請所向的法院批准， 應對所有債權人或類別的債權人和/或所有股東或類別的股東具有約束力。

根據特拉華州《公司法總則》，以下籤署人為前述公司成立人，於1984年2月21日出具本證書，並確認在偽證的處罰下，本證書中所包含的陳述均屬實。(注1)本證書是根據特拉華州公司法的規定設立公司的，簽署人於1984年2月21日簽署了本證書，並確認本證書中包含的陳述在偽證處罰下是真實的。

–2–

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

HOWTEK，Inc.

HOWTEK，Inc.(以下簡稱公司)是根據和憑藉特拉華州一般公司法組織和存在的公司，特此證明：

第一：上述公司的董事會經其成員一致書面同意並提交董事會會議紀要，通過決議，建議並宣佈對上述公司的公司註冊證書作出以下修改是可取的：

決議，HOWTEK，Inc.公司註冊證書。修改其中第四條，使修改後的該條內容如下：

？第四：本公司有權發行的股票總數為100萬股(1,000,000股) 股，所有股票的普通股面值均為每股0.01美元。

第二：根據特拉華州公司法第228條的規定，股東一致書面同意上述修訂，而不是股東會議和投票。

第三：上述修正案是根據特拉華州公司法第242和228條的適用規定正式通過的。

公司已安排本證書於1984年5月31日由其總裁羅伯特·霍華德(Robert Howard)簽署，並由其祕書貝絲·温斯坦(Beth Weinstein)見證，特此為證。

見證：

貝絲·温斯坦(Beth Weinstein)，國務卿

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

HOWTEK，Inc.

HOWTEK，Inc.(以下簡稱公司)是根據和憑藉特拉華州一般公司法組織和存在的公司，特此證明：

第一：上述公司的董事會經其成員一致書面同意並提交董事會會議紀要，通過決議，建議並宣佈對上述公司的公司註冊證書作出以下修改是可取的：

決議對HOWTEK公司的公司註冊證書進行修改，修改其中第四條，修改後的該條內容如下：

？第四：本公司有權發行的股票總數為1,000萬股(10,000,000股) 股，所有股票的普通股面值均為每股0.01美元。

第二：根據特拉華州公司法第228條的規定，股東一致書面同意上述修訂，而不是股東會議和投票。

第三：上述修正案是根據特拉華州公司法第242和228條的適用規定正式通過的。

公司已安排本證書於1984年8月22日由其總裁羅伯特·霍華德(Robert Howard)簽署，並由其祕書貝絲·温斯坦(Beth Weinstein)見證，特此為證。

見證：

貝絲·温斯坦(Beth Weinstein)，國務卿

恢復及復活的證明書

公司註冊證書

的

茲證明：

1.) 公司(以下簡稱公司)的名稱為Howtek，Inc.

2.)該公司是根據特拉華州公司法總則的規定組建的。

3.)公司在特拉華州的註冊辦事處地址(包括街道、城市和縣)和註冊代理商的名稱如下：

公司信託公司

企業信任中心

橘子街1209號

郵編：19801，郵編：威爾明頓

新城堡縣

4.)本公司特此請求恢復和恢復其公司註冊證書，該證書因未能提交年度報告和未向特拉華州繳納應繳税款而於1987年3月1日根據法律失效。

5.)規定並將繼續規定永久有效期的公司註冊證書應在特拉華州國務院提交本公司註冊證書的恢復和重新生效證書後恢復並重新生效，並將於1987年2月28日全面生效。(br}公司註冊證書規定並將繼續規定永久有效期，在特拉華州國務院提交本公司註冊證書恢復和重新生效後，即可恢復並重新生效，並於1987年2月28日全面生效。

6.)根據特拉華州公司法第312條的規定，公司註冊證書的恢復和重新生效由正式選出的董事授權提交。

1987年7月31日簽署並見證。

見證：

祕書

特拉華州證書。資源&修訂版-9/85-1

[難以辨認]				[難以辨認]
[難以辨認]HOWTEK，Inc.				篩選税
*******		税收 歷史		*******

[難以辨認]		賦税				利息				罰金				檢查CHGS				呈請書/[難以辨認] 日期和狀態
1986年到期			2,380.00								50.00								08/03/1987
已支付調整數			2,380.00								50.00
			08/03/1987				000706826
1985年到期			1,260.00				15.65				50.00								08/03/1987
已支付調整數			1,260.00				15.65				50.00
4			04/25/1986				R27 5032
1984年到期			915.22
已支付調整數			915.22
			03/01/1985				060013661
特許經營税餘額：							10.55CR

PLF

空隙3-1-87

1987年8月4日批准的請願書

續期賬單

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

HOWTEK，Inc.

按規定通過

總公司第242條之規定

特拉華州法律

我們，董事會主席兼總裁羅伯特·霍華德(Robert Howard)和豪泰公司(The Howtek，Inc.)助理祕書羅伯特·J·米特曼(Robert J.Mittman)特此證明，該公司是一家根據特拉華州法律成立的公司：

1.公司註冊證書第四條修訂如下：

第四：公司有權發行的股票總數為2500萬股(2500萬股)，全部 股為普通股，每股票面價值0.01美元。

2.公司註冊證書已修訂，增加新的第九條， 全文如下：

第九：公司董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的任何 金錢損害承擔個人責任，但本條款不得免除或限制董事(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定，董事的責任不能免除或限制：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定。本細則第九條的廢除或修改，不得對本公司董事在廢除或修改時就該董事在該廢除或修改生效日期前的全部或部分作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。(br}本細則第九條的廢除或修改不會對本公司董事在廢除或修改生效日期前的全部或部分作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。

3.該等修訂已根據特拉華州公司法第242條的規定，經有權在股東大會上表決的多數股票持有人的贊成票正式通過 。

–2–

我們於1987年10月21日簽署本證書，特此為證。

見證：

羅伯特·J·米特曼

助理國務卿

–3–

		特拉華州
		國務卿
		法人團體的分立
		提交時間：1999-01-10上午09：00 991414443 – 2029045

修訂證明書

的

註冊證書

的

HOWTEK， Inc.

根據第242條的規定通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人為HOWTEK，Inc.總裁。根據特拉華州法律存在的公司(The Corporation？)，特此證明， 特此證明：？

第一：公司註冊證書已修改如下，刪除現行公司註冊證書第四條的全部內容，代之以新的第四條，內容如下：

*第四：公司有權發行的股本總數為2600萬股(26,000,000股)，其中2500萬股(25,000,000股)為普通股，每股面值0.01美元，100萬股(1,000,000股)為優先股，每股面值0.01美元。

優先股可能會在一個或多個系列中不時發行 。本公司董事會特此獲明確授權，可於發行前藉正式通過的一項或多項決議案，就每一該等系列的設立作出規定，並釐定名稱 及與每一該等系列的股份有關的權力、優惠、權利、資格、限制及限制。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於 決定以下事項：

(A)該系列的名稱及組成該系列的股份數目(除非董事會另有規定，該數目可不時增加或 減少)；

(B)股息率(或釐定該股息率的方法)、支付股息的任何條件及時間、該等股息與任何其他一個或多個類別的股息或任何其他系列股本(包括優先股)應支付的股息的優先次序或關係，以及該等股息是 累積或非累積的；

(C)該系列是否可贖回(由公司或該等股份的 持有人或兩者選擇，或在指明事件發生時贖回)；若然，贖回價格、贖回條件及時間，以及是否可贖回現金、財產或權利，包括 公司或另一法團的證券；

(D)該系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然， 任何該等退休或償債基金適用於為退休或其他法團目的而購買或贖回該系列的股份的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文 ；

(E)轉換或交換權利(由公司或該等股份的持有人或兩者選擇，或在 指明事件發生時)(如有的話)，包括轉換或交換、時間、價格、匯率、調整及其他轉換或交換條款；

(F) 該系列的股份除法律規定的任何表決權外，是否另有表決權，如有，則該等表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

–2–

(G)在公司產生負債時，或在發行、再發行或出售任何額外股份(包括該系列或任何其他系列優先股或任何其他類別的額外股份)時的條件或限制(如有的話)；

(H)公司事務自動或非自願清盤、解散或清盤時，或公司資產解散時持有人的權利(包括對普通股或包括優先股在內的其他類別或類別或系列股本的優先權)；

(I)認購公司額外發行的股票或證券的優先認購權(如有的話)；

(J)在該系列的任何股份於公司支付股息或作出 其他分派，以及在公司購買、贖回或以其他方式獲取任何其他類別的普通股或任何其他系列的優先股時，在該等股份尚未發行時有效的限制及約束(如有的話)；及

(K)為優先股持有人的利益而享有的其他特殊權利和特權(如有)，該等權利和特權不得與本公司經修訂的公司註冊證書或適用法律的規定 相牴觸。

同一系列的所有優先股在各方面均應 相同，但在不同時間發行的任何一個系列的股票在股息的累計日期(如有)上可能有所不同。由 公司贖回、購買或以其他方式收購的所有優先股股份(包括為轉換而交出的股份)應註銷，並隨即恢復未指定為系列的授權但未發行的優先股的狀態。

–3–

第二：根據特拉華州公司法的規定，該修正案已由有權在股東大會上表決的 股票的多數股東以贊成票正式通過。

日期： 1999年9月28日。

–4–

特拉華州

國務卿

分部 法人團體

提交時間為上午09：00 12/28/1999 991565517 – 2029045

HOWTEK，Inc.

指定證書

的

7.0%A系列可轉換優先股

闡述了權力，

偏好，權利，資格，

的限制和限制

這一系列優先股

根據特拉華州普通公司法第151條，Howtek，Inc.(以下簡稱公司)，按照特拉華州普通公司法第103條的規定組建和存在的公司特此證明：

根據公司註冊證書(註冊證書)第四條賦予公司董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 通過了以下決議，設立一系列優先股，指定為7.0%的A系列可轉換優先股。

議決根據特拉華州公司法和公司註冊證書的規定賦予公司董事會的權力，特此設立公司的一系列授權優先股，每股清算優先權$100，其股份的指定和數量，以及該系列股票的投票權、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及其限制、限制和限制如下：

第1節。名稱、編號和等級。(A)該系列股票應指定為7.0% 系列A可轉換優先股(A系列優先股)。最初構成A系列優先股的股票數量為10,000股，每股面值0.01美元，董事會可以在未經股東表決的情況下減少(但不能增加 )該數量，但不得減少到低於A系列優先股當時的流通股數量。

(B)就股息權及清盤、 解散或清盤時的權利而言，A系列優先股應排在本公司每股面值$0.01的普通股(普通股)及本公司此後發行的任何其他優先股之前，而該等優先股在股息、清算優先權或其他方面並無明確規定其優先於A系列優先股或與A系列優先股平起平坐。(B)A系列優先股在股息、清算優先權或其他方面應優先於A系列優先股、每股面值0.01美元的普通股及本公司此後發行的任何其他發行的優先股， 優先於或與A系列優先股享有同等權益。

第二節股息和分配(A)持有A系列優先股的人士，較持有普通股及公司其他股本的任何股份的持有人(由公司明文規定在股息及分派方面較A系列優先股優先或與A系列優先股同等的公司在下文設立的任何其他優先股的股份除外)，有權從公司合法可供分派的資產中收取每年每股$7.00的累積股息，該等優先股的持有人有權從其合法可用的公司資產中收取每年$7.00的累積股息，該等優先股是由公司在下文設立的任何其他發行的優先股的股份，明文規定A系列優先股的股息在股息及分派方面較A系列優先股優先或與A系列優先股同等。如果A系列優先股或A系列優先股的反向拆分或類似組合發生任何股票拆分、派息或類似的分拆，則須經公司董事會適當調整。 A系列優先股的任何股票拆分、派息或類似組合。股息從1999年12月31日開始，每年12月的最後一天分期付款。

(B)根據本條第2款(A)段支付的股息應自發行之日起開始累計，無論 是否賺取或申報。應支付的股息數額以每月30天和一年360天為基礎確定。應計但未支付的股息 不計息。就A系列優先股股份支付的股息，其數額少於該等股票應計和應付的股息總額，應按比例分配。一股接一股在所有該等已發行股份中，該等股份佔全部已發行股份的基準。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權收取本協議宣佈的股息 的A系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期的60日。

–2–

(C)根據本條第2款(A)段支付的股息應由 公司選擇以現金或普通股股數支付，該數量的普通股股息由應付股息總額除以普通股公平市價確定。就本(C)段和第7(D)節而言， 公平市值是指在緊接付款日期之前的第三個交易日結束的十(10)天交易期內，在納斯達克(或當時普通股交易的其他交易所或報價媒介)報告的普通股收盤價的平均值 。在支付普通股股息的情況下，不得發行零碎股份，但應根據該零碎股份的公平市值支付現金以代替發行零碎股份 。

(D)本公司不得支付或撥備股息或其他分派以供支付，亦不得購買、贖回或以其他方式收購任何普通股股份，除非及直至A系列優先股的所有應計及未付股息(包括當時年度股息期的全部股息)均已支付或宣佈並撥備以供支付。 本公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何普通股，直至A系列優先股的所有應計及未付股息(包括當時年度股息期間的全部股息)均已支付或宣佈並撥作支付為止。

(E)除非本協議另有規定，否則A系列優先股的持有者無權 獲得任何股息或其他分派。

第三節投票權在 除公司註冊證書或章程規定的任何投票權外，A系列優先股應與普通股一起作為一個類別在公司股東投票表決的所有行動中投票 。A系列優先股的每股股份應使其持有人有權在每次行動中享有相當於A系列優先股每股可轉換成的普通股總股數的每股投票權。A系列優先股的持有者有權根據 公司的章程獲得任何股東大會的通知。

–3–

第4節公司可選擇贖回。

(A)只要本公司未收到根據本條款第7條發出的轉換通知，本公司可在 發行日期後的任何時間，根據董事會的選擇，通過現金支付相當於每股100美元的金額，連同其任何應計和未支付的股息，全部或部分贖回A系列優先股(贖回價格)。(B)如果本公司沒有收到根據本條款第7條發出的轉換通知，則本公司可在 發行日期後的任何時間，根據董事會的選擇，通過現金支付相當於每股100美元的金額，連同任何應計和未支付的股息(贖回價格)全部或部分贖回A系列優先股。如果A系列優先股或反向拆分或A系列優先股的類似組合發生任何股票拆分、股息或類似的分拆，贖回價格應由公司董事會進行適當調整。 A系列優先股的任何股票拆分、股息或類似的股份分割或 類似的A系列優先股組合。在其中規定的贖回日期(如下所述)之前至少十五(15)天但不超過三十(30)天，書面通知應以頭等郵資 預付的方式郵寄給每個記錄持有人(在

將贖回的A系列優先股 在公司記錄上最後顯示的該持有人的地址，通知該持有人贖回的股份數目、贖回日期(贖回日期)、贖回價格、可獲得付款的地點，並呼籲該持有人以贖回的方式向本公司交出贖回股份的數目、贖回日期(贖回日期)、贖回價格、可獲得付款的地點，以及呼籲該持有人向本公司交出贖回的股份數目、贖回日期(贖回日期)、贖回價格、可獲得付款的地點，以及呼籲該持有人向本公司交出贖回的方式及日期( 贖回日期) 優先股的最後一個營業日) ，通知該持有人贖回須贖回的股份數目、贖回日期(贖回日期根據本第4條進行的任何贖回應根據A系列優先股持有人當時持有的A系列優先股的 股數量按比例在A系列優先股持有者之間按比例進行。每名將贖回的A系列優先股持有人須按贖回通知指定的方式及地點，將代表該等股份的一張或多張股票交回本公司，而該等股份的贖回價格隨即按其擁有人在該張或多張證書上的名字所示的人的指示支付，而每張交回的股票將被註銷 。

(B)自適用贖回日期起及之後，除非未能支付贖回價格，否則於贖回通知中指定贖回A系列優先股股份的 持有人作為A系列優先股持有人而享有的所有權利(交回其股票或 股票時可無息收取贖回價格的權利除外)將就該等股份而終止。(B)自適用贖回日期起及之後，指定贖回A系列優先股股份的 持有人作為A系列優先股持有人而享有的所有權利(交回證書或 證書時收取無息贖回價格的權利除外)。

–4–

第五節重新獲得的股份。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的A系列優先股應在收購後立即註銷和註銷，註銷後應恢復為 授權但未發行的優先股的狀態，但須由董事會作為一個或多個其他系列的優先股重新發行，而不是作為A系列優先股的股票。

第六節清算、解散或清盤

(A)如果公司應根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產法、破產管理法或類似法律啟動自願案件，或同意根據這些法律在非自願案件中輸入濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或公司的任何 大部分財產，或為債權人的利益進行轉讓，或以書面承認其無法履行任何義務，或同意根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律啟動自願案件，或同意根據此類法律在非自願案件中輸入濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或為債權人的利益進行轉讓，或書面承認無法或由根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律對非自願案件中的處所擁有管轄權的法院，或指定接管人、清算人、受讓人、公司或其任何重要部分的託管人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或命令清盤或清算公司事務的法院 對公司或其任何重要部分的財產 作出濟助令或命令，且任何此類法令或命令均不得暫緩執行。(I)不得(I)向持有 股普通股的持有人作出任何分派，除非在此之前，A系列優先股的持有人已就每股股份收取100美元(經有關該等股份的任何股息、合併或拆分調整後)，外加有關該等股份已申報或累積但未付股息的所有 股息，否則不得(I)向持有該等股份的 名股東作出任何分派或清盤，除非在此之前，A系列優先股的持有人已就每股股份收取100美元(經就該等股份的任何股息、合併或拆分而調整)。

–5–

(B)就本第6條而言，本公司與任何其他人士或其他人士合併、合併或以其他業務合併，或出售本公司全部或實質所有資產，均不得視為本公司的清盤、解散或清盤。

第7條轉換A系列優先股持有人享有以下轉換權：

(A)A系列優先股的每股股份(如果未被本公司贖回)可轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由 除以正被轉換的A系列優先股的總清算優先級別除以1.00美元(轉換率)確定。轉換前發生普通股拆分、分紅或類似分拆、反向拆分或類似組合的普通股，折算率由 公司董事會適當調整。

(B)在A系列優先股的任何持有人有權將A系列優先股轉換為普通股之前，他應向公司或A系列優先股的任何轉讓代理交出正式批註的證書或證書，以及公司可能要求的持有人繳納任何所需税款的其他文件和證據，並應向公司的主要公司辦事處書面通知公司選擇轉換股票，並應在其中註明證書的名稱或名稱。(B)A系列優先股的任何持有人在有權將A系列優先股轉換為普通股之前，應向公司交出正式批註的證書或證書的任何轉讓代理的證書，以及公司可能要求的其他文件和持有人繳納任何所需税款的證據，並應向公司的主要公司辦事處發出書面通知，説明選擇轉換股票的選擇，並應在證書上註明證書的名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向A系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，列明該持有人如上所述有權持有的普通股股數 。該等轉換將被視為於交回將予轉換的A系列優先股的股份 當日收市前作出，而於該轉換後有權收取可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言均應視為截至該日期的該等普通股股份的紀錄持有人。

–6–

(C)如A系列優先股的任何股份將根據第4條贖回，則該等轉換權利 須於指定贖回日期前一個營業日營業結束時終止，除非本公司拖欠 贖回價格 ，否則A系列優先股的換股權利將於指定贖回日期前一個營業日的營業時間結束時終止，但如本公司未能支付贖回價格 ，則該等換股權利將會終止，除非本公司拖欠贖回價格 。

(D)轉換時，A系列優先股的持有者有權獲得截至轉換日期的任何應計和未付股息 為轉換而交出的A系列優先股的股票。該等股息應由本公司選擇以現金或普通股股數支付，該等股息由 到期股息總額除以普通股公平市價而釐定。在支付普通股股息的情況下，不得發行零碎股份，但應根據該零碎股份的公平市值支付現金以代替發行零碎股份 。

(E)本公司收到選擇轉換 的持有人的書面通知後，本公司贖回該等A系列優先股的權利即告終止。

(F)本公司將支付因轉換A系列優先股而發行或交付任何普通股股份而可能須支付的任何及所有發行或 其他税款。然而，本公司無須就以A系列優先股持有人以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何 轉讓支付任何税款，除非提出請求的人已向 本公司支付該等税款，或已確定並令本公司滿意，否則不得進行該等發行或交付，除非該人已向 本公司支付該等税款，或已確定該等税款已予支付，令本公司滿意，否則不得進行該等發行或交付。

(G)公司應在任何時候儲備並保持A系列優先股轉換時可供發行的授權但未發行普通股的數量，其數量應不時足以允許轉換A系列優先股的所有 已發行普通股，並應採取必要的一切行動以增加A系列優先股的所有已發行普通股數量，以允許轉換A系列優先股的所有已發行股票。(G)公司應在任何時候保留並保持A系列優先股轉換時可供發行的法定普通股數量，該數量應足以允許轉換A系列優先股的所有 已發行普通股，並應採取一切必要的行動以增加A系列優先股的所有已發行普通股數量。

–7–

第8條.某些契諾系列 A優先股的任何註冊持有人均可通過法律或衡平法程序保護和強制執行任何此類權利，以保護和強制執行其權利和該等持有人的權利，無論是為了具體執行 本指定證書中的任何規定，還是為了幫助行使本指定證書中授予的任何權力，或者強制執行任何其他適當的補救措施。

本證書已於1999年12月22日正式籤立，特此證明，本公司的正式授權人員已安排本證書於1999年12月22日正式籤立。

–8–

特拉華州

國務卿

公司分部

提交時間：2000年10月19日上午09：00

001528794 – 2029045

指定證書

的

7.0%B系列可轉換優先股

闡述了權力，

偏好，權利，資格，

的限制和限制

這一系列優先股

根據特拉華州普通公司法第151條，Howtek，Inc.(以下簡稱公司)，按照特拉華州普通公司法第103條的規定組建和存在的公司特此證明：

根據公司註冊證書(註冊證書)第四條賦予公司董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 通過了以下決議，設立一系列優先股，指定為7.0%的B系列可轉換優先股。

議決根據特拉華州公司法和公司註冊證書的規定賦予公司董事會的權力，特此設立公司的一系列授權優先股，清算優先權為每股1,000美元，其股份的指定和數量、投票權、優先權以及該系列股票的相對、參與、可選和其他特別權利及其限制、限制和限制如下：

第1節。名稱、編號和等級。(A)該系列股票應指定為7.0% B系列可轉換優先股(B系列優先股)。最初構成B系列優先股的股票數量為2,000股，每股票面價值0.01美元，董事會可以在沒有股東投票的情況下減少(但不是 增加)這個數量；但是，這個數字不得減少到B系列優先股當時的流通股數量以下。

(A)就股息權及清盤、 解散或清盤時的權利而言，B系列優先股應等同於本公司7%的A系列可轉換優先股的權利，以及對本公司此後設立的任何其他發行的優先股的同等權利，而該優先股在股息、清盤優先股或其他方面並未明確規定其排名低於或高於B系列優先股，並在權利上優先於本公司的普通股，每股面值0.01美元(

第二節股息和分配(A)B系列優先股的持有者， 優先於普通股和公司任何其他股本的持有人(7%的A系列可轉換優先股或以下由 公司發行的任何其他優先股的股份除外)的持有者，有權從 公司合法可獲得的資產中獲得，除非下文設立的優先股發行明確規定其在股息和分配方面的級別低於或高於B系列優先股。在B系列優先股的任何股票拆分、派息或類似 股票分割或B系列優先股的反向拆分或類似組合的情況下，須經公司董事會適當調整。股息應於每年12月的最後一天(自2000年12月31日起)每年支付拖欠股息 ，但如果任何該日期不是營業日，則該股息應在該股息到期之日的前一個營業日或之後的第一個營業日支付。 該股息應在該日到期後的前一個營業日或之後的第一個營業日支付。 如果該日期不是營業日，則該股息應在該日之前的第一個營業日或之後的第一個營業日支付。

(B)根據本條第2款(A)項支付的股息應自發行之日起開始累計 ，無論是否賺取或申報。應支付的股息金額以十二個30天月和360天 年為基礎確定。應計但未支付的股息不計息。對B系列優先股股票支付的股息，其金額低於該等股票應計和應付的股息總額，應按比例分配 一股接一股在所有該等已發行股份中，該等股份佔全部已發行股份的基準。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權獲得本協議宣佈的股息支付的B系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期的60日。

–2–

(C)根據本條第2款(A)段支付的股息應由 公司選擇以現金或普通股股數支付，該數量的普通股股息由應付股息總額除以普通股公平市價確定。就本(C)段而言，公平市場 價值是指緊接股息記錄日期 之前十(10)天交易期內在納斯達克(或當時交易普通股的其他交易所或報價媒體)報告的普通股收盤價的平均值，如果沒有記錄日期，則為支付日期。如支付普通股股份利息，則不得發行零碎股份，但須按該等零碎股份的公平市價支付現金，以代替 發行零碎股份。

(D)不得就任何普通股股份支付或撥備任何股息或其他現金分派，除非及直至B系列優先股的所有應計及未付股息(包括當時年度股息期的全部股息)均已支付或宣派 並撥作支付。

(E)除非本協議另有規定，B系列優先股的持有者無權獲得任何股息或其他分派 。

第三節投票權除非公司的公司註冊證書或章程或特拉華州一般公司法另有規定，否則B系列優先股沒有投票權。

–3–

第4節公司可選擇贖回。

(A)只要(I)本公司未收到根據本條例第7條發出的轉換通知，且(Ii)納斯達克(或當時進行普通股交易的其他交易所或報價媒介)報告的 普通股的收盤價在任何連續五個交易日(以下定義)內為當時轉換率(如下所述)的125%或以上，則本公司可在發行日期後的任何時間，根據董事會的選擇，全部或部分贖回B系列優先股，方法是以現金支付相當於每股1,000美元的金額， 及其任何應計和未支付的股息(贖回價格)。書面贖回通知不得超過觸發期最後一天後二十(20)天，並應以頭等郵資 預付郵資郵寄給將贖回B系列優先股的每位記錄持有人(在發出通知之日的下一個工作日營業結束時)，地址為公司記錄中最後顯示的地址 。每份贖回通知應註明指定的贖回日期，該日期不得早於首次發出贖回通知之日起十五(15)天，也不得超過六十(60)天，贖回價格， 付款地點，當時的有效兑換率(定義見下文)，正被贖回的B系列優先股股份持有人行使其換股權利的權利應在緊接指定贖回日期前一天的 營業結束時終止(但公司在支付適用的贖回價格方面不會發生違約並將繼續發生), 這筆款項將在提交併交出B系列優先股股票時 支付，截至指定贖回日期(無論是否宣佈)的應計但未支付的股息將在指定的贖回日期支付，在贖回日期及之後，該等股票將停止應計股息。

(B)按本協議規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，而不論B系列優先股持有人是否收到該通知；未有以郵寄方式向指定贖回任何股份的持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回B系列優先股任何其他股份的程序 的有效性。(B)任何按本文規定郵寄的通知應被最終推定為已正式發出，不論B系列優先股持有人是否收到該通知；而該通知未能以郵寄方式或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回B系列優先股任何其他股份的程序 的有效性。在通知中規定的贖回日期或之後，B系列優先股的每位持有者應在該通知中指定的地點向公司交出證明該股的證書 (或多張證書)

–4–

並有權獲得適用贖回價格的付款。如果在指定的贖回日期 有贖回所需的資金可供贖回，並已不可撤銷地存入或作廢，則儘管證明任何被要求贖回的股票的證書未交出 ，有關該等股票的股息在指定的贖回日期後將停止產生，該等股份不再被視為已發行，其持有人亦不再是股東，而所有權利 亦應在指定的贖回日期後停止累算，該等股份將不再被視為已發行，其持有人亦不再是股東，而所有權利 亦須在指定的贖回日期後停止產生，該等股份將不再被視為已發行，其持有人亦不再是股東，而所有權利 亦須在指定的贖回日期後停止產生一旦交出其證書)即應終止。 公司根據前述規定繳存的任何款項，在指定的贖回日期起計一年結束時無人認領，應在法律允許的範圍內退還給公司，之後，B系列優先股 股票的持有人只能向公司支付這些款項。

(C)儘管有 本第5節(B)段的規定，B系列優先股的贖回不得進行，除非在指定的贖回日期，B系列優先股轉換後可能發行的普通股已根據 1933年證券法(該法案)登記，或可根據該法頒佈的第144條或根據該法規定的另一項適用豁免公開出售。

第五節重新獲得的股份。公司以任何方式轉換、贖回、購買或以其他方式收購的任何B系列優先股股票，應在收購後立即註銷和註銷。B系列優先股的所有此類股票在註銷後，如果需要，在向特拉華州州務卿提交適當證書後，將成為公司優先股的授權但未發行的股份，並可作為公司另一系列優先股的一部分重新發行。(br}如果需要，在向特拉華州州務卿提交適當證書後，B系列優先股將成為公司優先股的授權但未發行的股份，並可作為公司另一系列優先股的一部分重新發行。

–5–

第六節清算、解散或清盤

(A)如果公司應根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產法、破產管理法或類似法律啟動自願案件，或同意根據這些法律在非自願案件中輸入濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或公司的任何 大部分財產，或為債權人的利益進行轉讓，或以書面承認其無法履行任何義務，或同意根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律啟動自願案件，或同意根據此類法律在非自願案件中輸入濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或為債權人的利益進行轉讓，或書面承認無法或由根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律對非自願案件中的處所擁有管轄權的法院，或指定接管人、清算人、受讓人、公司或其任何重要部分的託管人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或命令清盤或清算公司事務的法院 對公司或其任何重要部分的財產 作出濟助令或命令，且任何此類法令或命令均不得暫緩執行。(I)不得(I)向持有 股普通股的持有人作出任何分派，除非在此之前，B系列優先股的持有人已就每股股份收取1,000美元(經有關該等股份的任何股息、合併或拆分調整後)，外加有關該等股份的所有已申報或累積但未支付的股息 ，否則不得(I)向持有該等股份的 股持有人作出任何分派或清盤，除非在此之前，B系列優先股的持有人已就每股股份收取1,000美元(經就該等股份的任何股息、合併或拆分而調整)。

(B)公司與 或任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，以及出售公司的全部或幾乎所有資產，均不應被視為就本條第6條而言公司的清盤、解散或清盤。

第7條轉換B系列優先股的持有者應擁有以下轉換權(轉換權)：

(A)轉換的權利。如果公司未贖回B系列優先股，則每股B系列優先股可轉換為該數量的普通股，該數量的普通股是通過將被轉換的B系列優先股的總清算優先權除以2.00美元(轉換率)而確定的。轉換前，如果普通股或B系列優先股(視情況而定)的任何股票拆分、股息或類似分割，或普通股或B系列優先股(視情況而定)的反向拆分或類似組合，則轉換比率應由公司董事會進行適當調整。(br}普通股或B系列優先股(視情況而定)的任何股票拆分、股息或類似劃分，或普通股或B系列優先股(視情況而定)的反向拆分或類似組合，則轉換率應由公司董事會進行適當調整。

–6–

(B)改裝機械。B系列優先股的任何持有人在有權 將B系列優先股轉換為普通股之前，應在公司或B系列優先股的任何轉讓代理的辦公室交出正式背書的一張或多張證書，並應向公司的主要公司辦事處書面通知選擇轉換該股票，並應在其中註明發行普通股股票的一個或多個名稱。(B)B系列優先股的任何持有人應在B系列優先股的辦公室或B系列優先股的任何轉讓代理的辦公室交出正式背書的一張或多張證書，並向公司的主要公司辦事處書面通知選擇轉換B系列優先股的選擇，並在其中註明發行普通股股票的一個或多個名稱。此後，本公司應在實際可行的情況下儘快(br})收到本公司從兑換持有人處收到的任何陳述或其他文件，本公司可能合理地要求其遵守聯邦證券法，以遵守有關該等轉換後發行普通股的 規定，並在該辦事處向B系列優先股的該持有人或該持有人的一名或多名代名人發行並交付一份或多份證書，説明該持有人有權向 持有的普通股數量 。該等轉換應被視為於交回擬轉換的B系列優先股股份當日的緊接營業時間結束前作出，而就所有目的而言，有權在該轉換後收取可發行普通股的人士應視為該日期該等普通股的紀錄持有人或該等普通股的持有人。

(C)如任何B系列優先股股份將根據第4條贖回，將於指定贖回日期前一個營業日營業結束時贖回的B系列優先股 股的換股權利將停止及終止，除非本公司未能支付贖回價款，則不在此限。(C)如B系列優先股的任何股份將根據第4條贖回，則將於指定贖回日期的下一個營業日結束時贖回B系列優先股的 股，除非本公司拖欠贖回價格。

(D)轉換後，B系列優先股的持有者有權根據公司的選擇以現金或普通股 股票的形式獲得截至轉換日期已交出轉換的B系列優先股股票的任何應計和未支付股息。(D)B系列優先股的持有者有權根據公司的選擇以現金或普通股 股票的形式獲得截至轉換日期的B系列優先股的任何應計和未付股息。

–7–

(E)一旦本公司收到選擇轉換的持有人的書面通知，本公司贖回該等B系列優先股的權利 即告終止。

(F)公司在轉換B系列優先股時，應始終保留並保持可供發行的 其授權但未發行的普通股數量，該數量應足以允許轉換B系列優先股的所有流通股 ，並應在必要時採取一切必要的行動，以增加B系列優先股的所有已發行股票的數量，以允許轉換B系列優先股的所有已發行股票。(F)公司應始終保留並保持可供發行的B系列優先股轉換後的所有已發行普通股數量，該數量應足以允許轉換B系列優先股的所有已發行股票 ，並應採取一切必要行動以增加普通股的法定數量。

第8條.某些契諾B系列優先股的任何註冊持有人均可通過法律或衡平法程序保護和強制執行任何此類權利，以保護並 執行其權利和此類持有人的權利，無論是為了具體執行本指定證書中的任何條款，還是為了幫助 行使此處授予的任何權力，或者強制執行任何其他適當的補救措施。

本證書已於2000年10月19日正式籤立，特此證明，本公司正式授權的人員已安排本證書於2000年10月19日正式籤立。

–8–

特拉華州 國務卿 公司部門 提交時間：2002年06月28日09：00 020422294 – 2029045

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

HOWTEK，Inc.

根據第242條的規定通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人是Howtek，Inc.(根據特拉華州法律存在的公司)的正式授權人員，特此證明如下：

第一：公司註冊證書已修改為： 刪除現行第四條的第一句，代之以新的第四條第一句，內容如下：

？公司有權發行的股本股份總數為5100萬股(5100萬股)，其中5000萬股(5000萬股)為普通股，每股面值0.01美元(普通股)，100萬股(100萬股)為優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

第二：根據特拉華州公司法的規定，該修正案已由有權在股東大會上投票的多數股票持有人 投贊成票而正式通過。

茲證明，以下簽字人已於2002年6月28日簽署本證書。

特拉華州 國務卿 公司部門 提交時間：2002年06月28日09：10 020424085 – 2029045

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

HOWTEK，Inc.

根據第242條的規定通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人是Howtek，Inc.(根據特拉華州法律存在的公司)的正式授權人員，特此證明如下：

1.公司的公司註冊證書已修訂如下： 刪去現有的條文，代之以新的條文，首讀如下：

*第一：公司名稱為：

ICAD，Inc.

2.公司註冊證書進一步修改如下，增加新的第十條，內容如下：

？第十：1. 賠償。

公司應並特此在特拉華州公司法或司法或行政決定允許或授權的最大程度上對其進行賠償，只要這些決定已經存在，或今後可能會有不同的修訂或解釋(但在任何此類修訂或解釋的情況下，僅在此類修訂或解釋 允許公司提供比許可範圍更廣的賠償權利的範圍內)。

在此之前)任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查法律程序)的每一個人(包括該人的現任及未來繼承人、受益人、遺產代理人及遺產)，以及該法律程序的根據是否以該人在擔任高級人員期間以官方身分或任何其他身分提出的訴訟的指控為根據，或被威脅成為該人的一方、或曾是或正在成為證人的任何人，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查性質的(法律程序)，亦不論該法律程序的根據是指該人在擔任高級人員期間以官方身分或任何其他身分提出的訴訟。因受保障人(1)是或曾經是公司的董事、高級人員或僱員，或(2)是或曾經是公司的代理人，而由 因公司董事會的行動而同意給予該等賠償的任何法律責任(就本條而言，包括任何判決、和解、罰款或罰款)或費用、收費或開支(包括律師費)，或(3)現正或正在為其服務的任何法律責任(就本條而言，包括任何判決、和解、罰款或罰款)或費用、收費或開支(包括律師費)，或(3)現正或正在為其服務的任何法律責任(就本條而言，包括任何判決、和解、罰款或罰款)或費用、收費或開支(包括律師費)的任何法律責任或費用、收費或開支(包括律師費)。合營企業、信託或其他企業(包括作為任何員工 福利計劃的受託人)或(4)正在或曾經作為本條款第(3)款所述的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，公司已通過其董事會的行動同意 給予此類賠償。根據本條第1款被授予賠償權利的公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，應稱為受補償人。？

儘管有上述規定，但本條第3款規定的除外，本公司不得要求本公司就該受賠人發起的訴訟(或其任何部分) 對該受賠人 進行賠償，除非本公司董事會在收到該受賠人關於其提出訴訟意向的通知後六十(60)天 之前，未拒絕對該等訴訟(或其任何部分)的授權，且任何此類賠償只可作任何賠償。(B)除本條第3款另有規定外，本公司無須就該受彌償人士發起的訴訟(或其任何部分) 作出賠償，除非該等程序(或其任何部分)未獲本公司董事會在接獲該受保障人士的通知後六十(60)天 之前拒絕，且任何此類賠償只可作出

2

2.預付訟費、收費及開支。

公司應在特拉華州公司法或司法或行政決定允許或授權的最大範圍內支付作為受保障人為訴訟辯護而產生的費用、費用和開支(包括律師費)，這些費用、費用和支出(包括律師費)應由公司在未來的 現有或以後可能以不同方式修改或解釋的範圍內支付(但在未來任何此類修訂或解釋的情況下，僅在此類修訂或解釋允許公司提供更廣泛的預付費用、費用的權利的範圍內)。在收到受彌償人士或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，如最終司法 裁定該人士無權獲得本細則授權的本公司彌償，並按本公司同意給予彌償的代理人的其他條款及條件(如為本公司已同意給予該彌償的代理人) 董事會認為適當的條款及條件作出彌償，則該等款項將最終被裁定為該人士無權獲得本章程所授權的彌償。 董事會將根據該等條款及條件作出最終裁定，以確定該人士無權獲得本細則授權的本公司彌償，並按董事會認為適當的其他條款及條件向本公司作出彌償。經受保障人批准，公司可授權公司律師代表該人蔘加任何訴訟，無論公司是否參與該訴訟。 該授權可由董事會以多數票方式作出，包括參與該訴訟的董事。

3

3.彌償程序。

根據本條規定的任何賠償或墊款應在受賠人提出書面要求後六十(60)天內迅速作出(但要求墊付費用、收費或費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天)。在任何情況下，任何賠償或墊款均應在受賠人提出書面要求後六十(60)天內作出(但提前支付費用、收費或費用的索賠除外，在此情況下，適用期限應為二十(20)天)。如果本公司根據本條全部或部分拒絕此類請求，或者如果在六十(60)天或二十(20)天內未作出處置，則受賠人可在任何有管轄權的法院強制執行本條授予的獲得賠償或墊款的權利 ，視具體情況而定。 如果適用，則受賠人可在任何有管轄權的法院強制執行該權利。 如果公司根據本條全部或部分拒絕此類請求，或未在六十(60)天或二十(20)天內作出處置，則 。該受保障人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償或墊付費用、收費或費用的權利而產生的費用和開支，也應 由公司賠償。對於任何此類訴訟，索賠人未達到特拉華州公司法或司法或行政裁決所要求的行為標準(如果有的話)，即為抗辯，因為 現有的或以後可能會修改或解釋的相同 (但是，在這種情況下，可以在將來修改或解釋相同的標準(但是，在這種情況下，索賠人不符合特拉華州公司法或司法或行政決定所要求的行為標準(如果有的話)(但在這種情況下，可以在將來進行修改或不同的解釋僅限於該修訂或解釋沒有施加比其之前允許的更嚴格的行為標準)，但證明該抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會或其任何委員會、其獨立法律顧問和 股東)未能在訴訟開始前作出決定，認為在這種情況下賠償或墊付索賠人是適當的，因為他已達到適用的行為標準(如果有的話)。, 公司(包括其董事會或委員會、獨立法律顧問或股東)已實際認定索賠人未達到適用的 行為標準，也不能作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

4

4.非排他性；賠償存續。

本條規定的賠償和提拔不應被視為排除那些受保障人根據任何協議、股東或公正董事的投票或大律師的建議或其他方式可能 享有的任何其他權利，無論是在擔任該職位或 職位期間以官方身份採取的行動還是以任何其他身份採取的行動，並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保障人，並應為繼承人的利益提供保險。根據本條獲得賠償和提升的所有權利應被視為公司與在本條生效期間的任何時間以此類身份任職或服務的每位受保障者之間的合同。 對本條款的任何廢除或修改，或對特拉華州公司法或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式削弱該受保障人獲得賠償的任何權利，或 公司在本條款項下因與該廢除或修改之前發生的事項有關的索賠而承擔的義務。

5.保留條款。

如果本條款或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則本公司仍應在本條款任何適用部分允許的範圍內，在特拉華州允許的範圍內，賠償和預付與任何訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)有關的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的費用，並墊付給每位受補償人的費用。 本公司應在本條任何適用部分允許的範圍內，對未被宣佈無效且經特拉華州允許的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，進行賠償和墊付。

5

3.公司註冊證書已作進一步修訂，加入新的第十一條，內容如下：

11：1.組成董事會的董事人數應為董事會決議不時確定的人數 。董事應當按照各自任職的時間進行分類，分為三類。每個班級的董事人數應儘可能相等 。在每屆年度選舉中，可以填補任何類別的空缺，並選舉任期在該年度屆滿的類別的董事繼任者，任期為三年，其中一個類別的董事的任期在每年屆滿。在增加董事人數的情況下，可以選舉任期在三年或更短時間內的一類董事，以保持各類別之間按比例 平等。

2.董事由有權投票選舉 名董事的公司股票持有人選舉產生，董事由多數票選舉產生。董事分為本條第十一條第一節規定的第一類、第二類和第三類三類董事。第I類董事任職至2003年股東年會，第II類董事任職至2004年股東周年大會，第III類董事任職至2005年召開股東年會 ，兩者均直至正式選出繼任者並取得資格。在2003歷年舉行的年度會議之後召開的每一屆股東年會上，其 類董事的每一位繼任者

6

任期屆滿的，該年度當選，任期三年。如果董事人數 發生變化，任何增加或減少的董事應在各類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別中任何額外當選以填補因該類別增加 而產生的空缺的董事的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事的任期至其任期屆滿年度的年度會議為止，直至選出繼任者為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。 董事會出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，應由在任董事(無論是否達到法定人數)以過半數的贊成票填補未滿任期，如此選出的任何 董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的那類董事的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止。

4.該等修訂已根據特拉華州《公司法總則》的規定，經有權在股東大會上表決的多數股票持有人的贊成票正式通過。

日期：2002年6月28日

7

		特拉華州 國務卿 法人團體的分立 下午4點41分交付 12/10/2003 提交時間：2003年12月10日下午04：22 服務器030794156-2029045 檔案

所有權證書和合並證書

的

ISSI收購公司

和

HOWTEK Devices Corporation。

變成

ICAD，Inc.

根據《公約》的規定通過

特拉華州一般公司法第253條

根據特拉華州公司法第253節的規定，特拉華州公司ICAD，Inc.希望與特拉華州公司ISSI Acquisition Corp.和特拉華州公司HOWTEK Devices Corporation合併，茲證明如下：

1.iCAD，Inc.是根據特拉華州法律成立的 公司(以下簡稱公司)。

2.本公司是ISSI Acquisition Corp.(根據特拉華州法律成立的公司)和HOWTEK Devices Corporation(根據特拉華州法律成立的公司)(子公司)每類股票的所有流通股 的所有者。

3.2003年12月4日，公司董事會通過以下決議，將附屬公司合併為公司：

？鑑於，(本公司擁有特拉華州公司ISSI Acquisition Corp.(ISSI)已發行和已發行普通股的100%；以及

鑑於，本公司擁有美國特拉華州公司HOWTEK Devices Corporation(豪泰公司)100%的已發行和已發行普通股；以及

鑑於與ISSI和豪泰克簽訂合併協議和合並計劃符合公司的最佳利益，規定將ISSI和豪泰克與公司合併並併入公司，使ISSI和豪泰克的所有財產、財產、權利、特權和特許經營權歸屬於公司並由公司擁有；

因此，現在就讓它來吧：

決議：ISSI和Howtek應 合併為公司，自合併生效之日起，ISSI和Howtek將不復存在，不再行使各自的權力、特權和特許經營權，但須遵守特拉華州的法律； 公司將繼承ISSI和Howtek各自的財產和資產，並行使其所有權力、特權和特許經營權，並應承擔和承擔ISSI和Howtek各自的所有債務和責任(如果有)。

茲決議授權總裁或董事會指定的本公司任何高管 以本公司名義簽署所有權和合並證書，並向特拉華州州務卿辦公室提交該證書，以及執行和 實現本決議的目的可能需要的所有其他行動和事情。

作為見證，ICAD，Inc.已促使本證書由其正式授權的 官員於2003年12月4日簽署。

特拉華州 國務卿 法人團體的分立 下午5點38分送達 07/18/2007 提交時間：05：12 PM 2007-07-18 服務器070828054-2029045 檔案

修訂證明書

公司註冊證書的

的

ICAD，Inc.

根據第242條的規定通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人是根據特拉華州法律存在的公司iCAD，Inc.(The Corporation)的正式授權人員， 茲證明如下：

1.公司註冊證書現予修訂，刪去其中第四條的第一句，代之以新的第一句，內容如下：

第四：公司有權發行的股本總數 為8,600萬股(86,000,000股)，其中八千五百萬股(85,000,000股)為普通股，每股面值0.01美元(普通股)，100萬股(1,000,000股)為優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

2.現修訂公司註冊證書 ，刪除該證書第11條的全部內容，並代之以以下新的第11條：

11.第十一條：本公司的董事人數應由本公司董事會不時通過決議確定。在本公司註冊證書修訂日期擔任董事的每名董事應任職至該日期之後的下一次股東年會，並直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，即使該董事的任期可能已超過 下一次股東年會的日期。在公司註冊證書本修正案之日之後的每一次股東年會上，在該年會上選出的董事任期至下一次股東年會為止。

2.該等修訂已根據特拉華州《公司法總則》的規定，經有權在股東大會上表決的過半數股票持有人的贊成票正式通過。

日期：2007年7月18日
				ICAD，Inc.
				由以下人員提供：
						姓名：達琳·德普圖拉-希克斯
						職務：執行副總裁/首席財務官

修訂證明書

公司註冊證書的

的

ICAD，Inc.

根據第242條的規定通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人是根據特拉華州法律存在的公司iCAD，Inc.(The Corporation)的正式授權人員， 茲證明如下：

1.公司註冊證書現予修訂，刪去其中第四條的第一句，代之以新的第一句，內容如下：

第四：公司有權發行的股本總數 為8,600萬股(86,000,000股)，其中八千五百萬股(85,000,000股)為普通股，每股面值0.01美元(普通股)，100萬股(1,000,000股)為優先股，每股面值0.01美元(優先股)。目前發行的普通股和已發行的普通股(不包括庫存股)的比例為：每五(5)股普通股與一(1)股普通股的比例為：當前發行和已發行的普通股中，每五(br})股普通股對應一(1)股普通股。上述合併不得改變本公司註冊證書修訂證書所載法團有權發行的股本股數，亦不影響現已發行及已發行普通股持有人的權利或優先權。

2.上述 修正案已根據特拉華州《公司法總法》的規定，經有權在股東大會上表決的多數股票持有人的贊成票正式通過。

3.該等修訂自2012年8月15日東部夏令時下午4時15分起生效。

日期：2012年8月10日

ICAD，Inc.
由以下人員提供：		/s/凱文·C·伯恩斯
		姓名：		凱文·C·伯恩斯
		標題：		財務執行副總裁兼首席財務官

修訂證明書

公司註冊證書的

的

ICAD，Inc.

根據第242條的規定通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人是根據特拉華州法律存在的公司iCAD，Inc.(The Corporation)的正式授權人員， 茲證明如下：

1.公司註冊證書現予修訂，刪去其中第四條的第一句，代之以新的第一句，內容如下：

？第四：公司有權發行的股本總數 為2,100萬股(21,000,000股)，其中2,000萬股(20,000,000股)為普通股，每股面值0.01美元(普通股)，100萬股(1,000,000股)為優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

2.該修正案已根據特拉華州公司法總則的規定以有權在股東大會上表決的多數股票持有人的贊成票正式通過。

日期：2013年5月31日

修訂證明書

公司註冊證書的

的

ICAD，Inc.

根據第242條的規定通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人是根據特拉華州法律存在的公司iCAD，Inc.(The Corporation)的正式授權人員， 茲證明如下：

1.公司註冊證書現予修訂，刪去其中第四條的第一句，代之以新的第一句，內容如下：

第四：公司有權發行的股本總數 為3100萬股(31,000,000股)，其中3000萬股(30,000,000股)為普通股，每股面值0.01美元(普通股)，100萬股(1,000,000股)為優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

2.該修正案已根據特拉華州公司法總則的規定以有權在股東大會上表決的多數股票持有人的贊成票正式通過。

日期：2015年6月16日

修訂證明書

公司註冊證書的

來自ICAD，Inc.

根據第242節的規定 通過

特拉華州公司法總則

以下籤署人是根據特拉華州法律存在的公司iCAD，Inc.(The Corporation)的正式授權人員， 茲證明如下：

1.公司註冊證書現予修訂，刪去其中第四條的第一句，代之以新的第一句，內容如下：

第四：公司有權發行的 股本總數為6,100萬股(61,000,000股)，其中6,000萬股(60,000,000股)為普通股，每股面值0.01美元(普通股)，100萬股(1,000,000股) 股為優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

2.該修正案已根據特拉華州公司法總則的規定，以有權在股東大會上表決的多數股票持有人的贊成票正式通過。

日期：2021年7月21日