僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2021年7月31日(“生效日期”)由FB Financial Corporation(“公司”)、Firstbank(本公司的全資附屬公司)田納西銀行(“銀行”)及Christopher T.Holmes(“行政人員”)訂立及簽訂，並由FB Financial Corporation(“公司”)、Firstbank(田納西銀行)(“Bank”)及Christopher T.Holmes(“行政人員”)訂立。公司、銀行和高管有時在本文中被統稱為“當事人”，而在本文中，每個人有時被單獨稱為“當事人”。

背景

鑑於，根據高管與公司和銀行之間於2016年8月19日簽訂的特定僱傭協議(“以前的協議”)，高管目前被聘為公司和銀行的總裁兼首席執行官；以及

鑑於此，雙方希望通過本協議取代和取代以前的協議，以紀念行政人員的僱用條款和條件。

因此，現在，考慮到以下所述的付款、同意和確認，考慮到高管在公司和銀行的工作，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認所有這些對價的收據和充足性，雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用的下列大寫術語應具有以下賦予它們的含義，這些定義應適用於此類術語的單數形式和複數形式：

(A)“董事會”是指公司董事會和銀行董事會，在適當的情況下，還指其任何委員會或其他指定成員。

(B)“實益擁有人”具有根據1934年“證券交易法”頒佈的“一般規則和條例”第13d-3條所賦予的含義。

(C)“原因”是指，在僱主終止本協議的情況下，董事會善意確定發生了下列任何情況：

(I)行政人員的行為構成故意不當行為、嚴重疏忽或嚴重不履行本協議規定的行政人員職責，包括未經董事會同意而長期缺席，除非法律或銀行的休假政策另行開脱；但此類行為的性質應在書面通知中列明，行政人員應在收到通知後30個工作日內糾正該被指控的行為，但在董事會的合理酌情權下，該等行為是可以補救的；(B)(I)行政人員的行為構成故意不當行為、嚴重疏忽或嚴重不履行本協議規定的行政人員職責的行為，包括未經董事會同意而長期缺席；但除非法律或銀行休假政策另有規定，否則此類行為的性質應在發給行政人員的書面通知中列明。

(Ii)故意違反適用於銀行或銀行業的任何重大法律、規則或法規(包括但不限於美聯儲理事會、聯邦存款保險公司、田納西州金融機構部或任何其他適用的監管機構的法規)；

(Iii)行政人員展示在行政人員受僱範圍內或與行政人員受僱有關的行為標準，而該等行為標準違反行政人員須受其規限的公司或銀行的任何書面政策、董事會章程或道德守則或商業行為守則(或類似的守則)；但該等行為的性質須在發給行政人員的書面通知中列明合理詳情，而行政人員須在送達該通知後有30個工作日的時間糾正該等指稱的行為，但該等行為須經董事會合理酌情決定可予糾正；

(Iv)制止高管的任何欺詐、挪用或挪用公款行為，無論該行為是否與公司和/或銀行的業務有關；

(V)糾正實質性違反本協議的行為，包括但不限於違反本協議第7條的行為；但此類違反的性質應在向執行人員發出的書面通知中以合理的特殊性列出，執行人員應在收到通知後有30個工作日的時間糾正此類違反行為，但董事會可根據其合理酌情權對此類違反行為予以補救；(V)對違反本協議的行為，包括但不限於違反本協議第7條的行為，應在書面通知中規定合理的特殊性，並在發出通知後30個工作日內予以糾正，但董事會應合理酌情決定是否可以補救；

(Vi)對於(A)重罪或涉及道德敗壞的罪行(包括認罪或不承認因辯訴交易而產生的重罪或較輕的指控)，不論該等重罪、罪行或較輕的罪行是否與公司和/或銀行的業務有關，或(B)與公司或銀行的業務有關的任何罪行，行政人員就以下事項定罪或認罪或不認罪：(A)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行(包括認罪或不承認因辯訴交易而產生的重罪或較輕的指控)，不論該等重罪、罪行或較輕的罪行是否與公司和/或銀行的業務有關，或(B)與公司或銀行的業務有關的任何罪行。

(D)“控制權變更”指幷包括下列任何一項事件：

(I)任何人直接或間接成為有資格投票選舉董事的公司當時尚未償還的證券(“公司表決證券”)的50%或以上投票權的實益擁有人；但就本款而言，以下對錶決證券公司的收購併不構成控制權的改變：(A)大股東的收購；(B)直接或間接從公司收購，包括由經紀、承銷商或金融機構或通過經紀、承銷商或金融機構收購該等證券，作為公司承諾或類似的承銷或分銷過程的一部分；(C)公司或銀行的收購；(D)由公司或銀行發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，，(D)由公司或銀行贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，(D)由公司或銀行贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，(D)由公司或銀行贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，或(E)根據不符合條件的交易(定義見下文第(Iii)款)進行的收購；或

(Ii)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成公司董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少不再構成該等董事會的過半數成員，但在該12個月期間開始後成為董事的任何人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會中在任董事至少過半數的投票通過，即為在任董事；但任何人如因與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭(“選舉競爭”)，或由董事局以外的任何人或其代表進行的其他實際或威脅徵求委託書或同意(“委託書競爭”)的實際或威脅選舉競爭(“選舉競爭”)，包括因任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議而最初當選或獲提名為董事，均不得當作為現任董事；或

(Iii)完成涉及公司或銀行的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或取得另一法團或其他實體的資產或股額(每項“交易”)，除非緊接該項交易之後：。(A)在緊接該項交易前分別是未清償公司投票權證券實益擁有人的所有或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有。該交易產生的實體(包括但不限於，因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或全部或基本上所有公司資產或股票的實體，“尚存實體”)當時已發行的有表決權證券股票的投票權超過50%，投票權與其在緊接該交易之前對已發行的公司有表決權證券的所有權基本相同，且(B)沒有人(除(X)公司或銀行外，(Y)尚存的實體或其最終母公司)的投票權基本上與其在緊接該交易之前擁有的已發行公司的表決權證券的投票權相同，且(B)沒有人(除(X)公司或銀行外，(Y)尚存的實體或其最終母公司或(Z)由上述任何一項發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)直接或間接是有資格選舉尚存實體董事的已發行有表決權證券的總普通股的50%或以上或總投票權的50%或50%或以上的實益擁有人；及(C)在董事會批准執行有關該等交易的初步協議(任何符合以下所有條件的交易)時，尚存實體的董事會成員中至少有過半數為在任董事(B), 以及(C)上述交易應被視為“不合格交易”)。

(E)“眼鏡蛇”係指經修訂的“1985年綜合總括預算調節法”。

(F)“守則”指經修訂的“1986年國內税法”及根據該等守則頒佈的規則及規例。

(七)“薪酬委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

(H)“競爭性服務”是指從事商業銀行和抵押銀行業務，包括但不限於發放、承銷、關閉和銷售貸款、接受存款，以及提供僱主在緊接終止之日前兩年或期間經常進行、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務。(H)“競爭性服務”指從事商業和抵押銀行業務，包括但不限於發放、承銷、關閉和銷售貸款、接受存款，以及提供僱主在緊接終止日期前兩年或期間經常進行、提供或提供的任何其他活動、產品或服務。

(I)“機密信息”是指與僱主、其活動、業務或客户有關的任何和所有數據和信息，這些數據和信息(I)向高管披露，或高管因高管受僱於僱主而知曉；(Ii)對僱主有價值；以及(Iii)在僱主之外一般不為人所知。“機密信息”應包括但不限於以下類型的關於僱主、與僱主有關或與僱主有關的信息：商業祕密(由“田納西州統一商業保密法”定義)；財務計劃和數據；管理計劃信息；商業計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或戰略；定價信息；產品開發技術或計劃；客户列表；客户檔案、數據和財務信息；客户合同的細節；當前和預期的客户要求；識別和其他有關業務推薦來源的信息；過去、現在和計劃中的信息。

管理組織和相關信息(包括但不限於支付給高級管理人員、董事、員工和管理層的薪酬和福利的數據和其他信息)；人事和薪酬政策；新的人員招聘計劃；以及其他類似信息。“機密信息”還包括個別信息或材料的組合，這些信息或材料可能在僱主之外通常為人所知，但用於組合此類信息或材料的性質、方法或程序通常不為僱主所知。除與僱主有關的數據和信息外，“機密信息”還包括與第三方有關或有關第三方的任何和所有數據和信息，這些數據和信息符合上述定義，由第三方提供或提供給僱主，僱主有責任或義務保密。本定義不應限制“機密信息”的任何定義或州或聯邦法律下的任何同等術語。“機密信息”不應包括通過有權在不侵犯僱主任何權利或特權的情況下披露此類信息的行為而向公眾公開的信息。

(J)“終止日期”指：(I)如行政人員並非因死亡或殘疾而終止僱用，則終止通知的交付日期或該終止通知所指定的任何較後日期，或(Ii)如行政人員因死亡或殘疾而終止僱用，則終止日期將為死亡日期或殘疾生效日期(視屬何情況而定)。

(K)“殘疾”是指根據僱主隨後提供給高管的任何長期傷殘保險(不考慮任何取消期限要求)支付福利的條件，或者，如果當時沒有提供此類保險，則是指高管在有或沒有合理住宿的情況下，在至少連續180天內無法履行高管在僱主的工作(如本協議所規定)的基本職能，並由高管選擇並得到僱主合理接受的醫生證明。儘管有本第1(K)節的規定，本協議中的殘疾也必須是規範第409a(A)(2)(A)(Ii)和409a(A)(2)(C)節和待遇所指的殘疾。註冊第1.409A-3(A)(2)條。

(L)“僱主”是指公司和銀行，統稱為僱主。

(M)“消費税”是指根據守則第499條徵收的任何消費税。

(N)“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

(O)在執行機構終止本協議的情況下，“充分理由”應指：

(I)未經行政人員書面同意的行政人員的頭銜、權力、職責或責任的實質性減少；(I)未經行政人員書面同意的行政人員頭銜、權力、職責或責任的實質性減少；

(Ii)行政人員基本工資(包括行政人員基本工資和目標年度獎金機會)的大幅減少，而這並未得到行政人員的書面同意，或作為影響所有或基本上所有行政人員的全面減薪的一部分；

(Iii)更改行政人員主要辦事處的地點，使行政人員須定期向位於距離行政長官辦公室半徑50英里以外的辦事處報告工作

自生效之日起高管的主要辦公室所在地，未經高管書面同意的變更；或

(Iv)僱主實質性違反本協議條款。

(P)“終止通知”是指一方提交的與本協議終止有關的書面通知，該書面通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款提供終止的依據，以及(Iii)指定終止日期。

(Q)“實質性聯繫”是指高管與公司或銀行的客户或潛在客户之間的聯繫：(I)高管代表公司或銀行與其有或有實質性交易；(Ii)高管與公司或銀行的交易由高管協調或監督；(Iii)高管因受僱於僱主而在日常業務過程中獲取有關其機密信息的客户；或(Iv)接受公司或銀行產品或服務的高管，其銷售或提供產品或服務直接導致或導致對其的獎勵薪酬或佣金；(Iii)高管在日常業務過程中因受僱於僱主而獲得有關機密信息；或(Iv)接受公司或銀行的產品或服務，而該產品或服務的銷售或提供直接導致或導致獎勵薪酬或佣金

(R)付款的“降落傘價值”是指該付款中根據守則第280G(B)(2)條構成“降落傘付款”的部分，在控制權變更之日的現值，由釐定公司(如第10(B)條所界定)釐定，以決定消費税是否適用於該項付款，以及適用於何種程度。

(S)“付款”是指僱主向高管或為高管的利益而支付或給予的任何利益、付款或分配(無論是否根據本協議的條款支付或支付或分配或分配)。

(T)“個人”是指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

(U)“委託人或代表”是指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業、投資者、成員、受託人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人、代表或顧問。

(V)“主要股東”指James W.Ayers或其指定人士，並應包括與主要股東直接或間接關聯的任何實體。

(W)“受保護客户”是指公司或銀行已向其銷售其產品或服務或積極請求其銷售其產品或服務的任何人，並且執行人員在其受僱於僱主的最後24個月內與其有實質性接觸的任何人。

(X)“受保護作品”是指任何和所有想法、發明、公式、機密信息、源代碼、目標代碼、技術、過程、概念、系統、程序、軟件、軟件集成技術、硬件系統、原理圖、流程圖、計算機數據庫、客户列表、商標、服務標記、品牌名稱、商號、彙編、文件、數據、註釋、設計、繪圖、技術數據和/或培訓材料，包括其改進或衍生產品，不論是否可申請專利，也不論是否受版權或

管理人員的指示，在管理人員任職期間，或由僱主或其客户或代表僱主或其客户構思、製作、使用或打算使用。

(Y)“限制期”是指自終止之日起12個月的期間。

(Z)“限制地區”是指距離世界銀行田納西州納什維爾總部辦公室50英里的半徑。

(Aa)“限制性公約”是指本公約第7(B)至7(J)節所載的限制性公約。

(Ab)“退休”指，就第6(B)條而言，行政人員在(I)行政人員年滿65歲或(Ii)行政人員已年滿62歲，且行政人員的年齡和在僱主的服務年限合計至少75年後自願終止與僱主的關係，但有充分理由者除外。

2.生效日期；期限。根據本協議規定的條款和條件，僱主特此聘用高級管理人員，而管理人員在此接受此類聘用，任期從生效日期開始，除非根據本協議第5條提前終止，否則在生效日期三週年(“初始條款”)結束時終止。初始條款和任何及所有續訂條款(如果有的話)在本文中統稱為“條款”。生效日期的三週年在這裏被稱為“期限結束日期”。從最初的期限結束日期開始，在此後的每個期限結束日期的週年紀念日，該期限應再延長一年，而無需主管或僱主採取進一步行動；但是，如果僱主或主管中的任何一方可以在預定期限屆滿前至少90天向另一方發出書面通知，使期限自動停止延長，則該期限應延長一年，但僱主或主管中的任何一方均可通過在預定期限屆滿前不少於90天向另一方發出書面通知，使期限自動停止延長。

3.就業；服務範圍。自生效之日起，特此聘任執行董事為公司和銀行的總裁兼首席執行官。高管應具有與董事會可能分配的職位和其他職責相適應的職責、職責和權力。在本協議期限內，除高管有權享受的任何假期或病假外，高管同意(I)將高管的所有業務精力、時間、精力和技能投入僱主的業務；(Ii)忠實、忠誠和勤奮地履行此類職責；以及(Iii)認真遵守和執行傳達給高管的所有合法的僱主管理政策和決定。在本協議期限內，高管同意：(I)將高管的所有業務精力、時間、精力和技能投入僱主的業務；(Ii)忠實、忠誠、勤奮地履行此類職責；(Iii)認真遵循和執行傳達給高管的所有合法管理政策和決定。在本協議有效期內，未經僱主同意，行政人員不得從事或向任何其他業務或企業提供服務(無論是否以盈利為目的)，這些業務或企業幹擾了其在本協議項下對僱主的義務。為免生疑問，行政人員不得被禁止在其他公司或組織的董事會或顧問委員會任職，只要此類服務不幹擾其對本公司的義務並符合本公司的公司治理準則。高管將直接向公司董事會彙報工作。

4、提高薪酬福利待遇。為免生疑問，根據本第4條提供的補償和利益應以向公司和銀行提供的服務為代價。

(一)提高基本工資。在任期內，銀行應每年向高管支付725,000美元的基本工資(“基本工資”)，減去正常扣繳，按照銀行的

工資單慣例。薪酬委員會應每年審查高管的基本工資，並可根據審查結果增加基本工資，但不得降低基本工資，除非(I)高管書面同意降低基本工資，或(Ii)這種降低是影響所有或基本上所有高管的全面減薪的一部分。就本協議而言，調整後的工資應成為高管的基本工資。

(B)制定更多的退休計劃。在任期內，根據資格要求以及每個此類計劃的條款和條件，執行人員應有權參加與執行人員地位相似的其他銀行員工(“同行管理人員”)可獲得的任何退休計劃；但本協議的任何規定均不得限制銀行隨時和不時修改、修改或終止任何此類計劃的能力。

(三)制定長期激勵計劃。在任期內，高管應有權參與其他同行高管可獲得的任何長期或股權激勵計劃，並與該等同行高管在相同的基礎上，遵守資格要求以及每個此類計劃的條款和條件；但本協議的任何規定均不得限制公司和/或銀行隨時和不時修改、修改或終止任何此類計劃的能力。根據薪酬委員會可能要求的歸屬和業績要求，高管潛在長期激勵計劃獎勵的初始基值應為1,250,000美元(“目標激勵獎勵”)，最高支付金額為該金額的200%，薪酬委員會應每年審查這一數字，並根據審查進行調整。

(D)發放年度獎金。在任期內，高管應有機會參與其他同行高管可獲得的任何短期或現金激勵計劃，並根據公司薪酬委員會每年制定的業績目標的實現情況(“年度獎金”)。根據薪酬委員會可能要求的歸屬和業績要求，高管潛在年度獎金的初始基值為725,000美元，最高派息為150%，薪酬委員會應每年審查這一數字，並根據審查進行調整。除薪酬委員會另有規定外，高管必須在年度獎金(如有)支付之日起受僱於公司和/或銀行，才能獲得年度獎金。年度獎金將在獲得獎金的下一年的3月15日之前支付。

(E)制定完善的福利計劃。在任期內，高管及高管的合格家屬有資格參與銀行提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(如果有)，只要其他同行高管可用，並受每個此類計劃的資格要求和條款和條件的限制；但本條款的任何規定均不得限制銀行隨時和不時修改、修改或終止任何此類福利計劃、政策或計劃的能力。

(F)提供其他福利。在任期內，公司應向高管提供一輛汽車供高管使用，汽車的製造和型號將由高管選擇，並經薪酬委員會主席批准。在任期內，公司應補償高管在薪酬委員會主席批准下選擇的社交俱樂部或鄉村俱樂部保持會員資格的費用，用於業務關係和發展，並以其他方式進一步履行高管在本協議項下的職責。僱主提供的任何此類額外福利和福利應

受制於薪酬委員會可能不時採取的、根據其條款適用於高管的任何書面額外政策。

(G)減少費用。在任期內，在符合本協議第12條的規定下，高管有權根據銀行的政策、慣例和程序，在其他同行高管可獲得的範圍內，就差旅和其他業務費用及時報銷高管在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理費用。

(H)購買殘疾人保險。在任期內，銀行應為高管提供補充的長期傷殘保險，足以提供高管傷殘前基本工資的三分之二。

(一)中國人壽保險股份有限公司。在此期間，銀行應支付一份定期人壽保險合同的保費，該合同涵蓋高管支付2500,000美元的死亡救濟金。銀行應全權酌情選擇其將支付保險費的人壽保險合同，但行政人員應是該合同的所有人，並將指定該合同的受益人。儘管本協議有任何其他規定，如果本協議所述的人壽保險合同超出了高管終止受僱於公司和/或銀行、高管而不是銀行的範圍，則有義務支付高管終止受僱於公司和/或銀行後產生的此類人壽保險合同的保費。儘管本協議有任何其他規定，但如果銀行首選的保險提供商，無論出於何種原因，不願按商業上合理的條款為高管提供保險，則本第4(H)條無效。

(五)解除僱傭關係。為免生疑問，如果高管在本第5條下因任何原因終止受僱於公司，則受僱於銀行的高管應被視為基於同樣的原因終止；如果高管受僱於公司的受僱於本第5條的任何原因終止，其受僱於銀行的受僱也應被視為基於同樣的原因終止。

(A)要求在死亡時終止合同。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。為免生疑問，根據本第5(A)條，在高管死亡時終止對高管的僱用，不得被視為無故終止，從而使高管有權根據第6(A)條獲得遣散費。

(B)要求僱主終止合同。僱主可以書面通知高管，在任期內無故或無故終止高管的僱傭；但關於無故終止的書面終止通知應在終止生效日期前至少30天提供。

(C)由執行委員會決定終止合同。行政人員的聘用可由行政人員：

(I)在有充分理由的任何時候，但(A)在終止本協議和高管有充分理由受僱之前，(1)高管應通知僱主存在終止的充分理由，該通知必須由高管在發現導致終止的良好理由的最初、持續或反覆存在的條件後90天內向僱主發出，並應合理詳細地説明引起終止的充分理由的條件；以及(2)(1)執行必須在發現導致終止的良好理由的最初、持續或重複存在的條件後90天內向僱主發出通知，並應合理詳細地説明引起終止的充分理由的條件；以及(2)執行必須在發現導致終止的良好理由的最初、持續或重複存在的條件後90天內向僱主發出通知

僱主須自收到該通知之日起計30天內，就引致好的解僱理由的情況作出補救；及(B)該項解僱必須在引致好的解僱理由的情況最初存在後12個月內發生；或

(Ii)在無充分理由的情況下隨時終止，但行政人員須至少提前30天以書面通知僱主行政人員的終止意向。

(D)發出終止通知。公司和/或銀行的任何無故或無故終止，以及高管的任何終止，應根據本協議第16(E)條向另一方發出終止通知。公司和/或銀行未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司和/或銀行在執行其在本協議項下的權利時主張該事實或情況的任何權利或排除公司和/或銀行在執行其在本協議項下的權利時主張該事實或情況。執行人員未在終止通知中列出有助於顯示充分理由的任何事實或情況，不應放棄執行人員根據本協議享有的任何權利，或阻止執行人員在執行其在本協議下的權利時主張該事實或情況。

6.僱主在終止合同時應承擔的義務。

        

(A)有充分理由要求辭職；非因原因、死亡或殘疾而終止。在任期內，如果(X)僱主因其他原因、死亡或殘疾以外的原因終止高管的聘用，或(Y)高管有充分理由終止聘用，則：

(I)銀行應在終止之日起30天內一次性向高管支付現金，具體支付日期由銀行確定，高管基本工資至終止日為止仍未支付的部分(“應計薪酬”)；(二)銀行應在終止日後30天內一次性向高管支付現金，具體支付日期由銀行確定，直至終止日為止尚未支付的高管基本工資(“應計薪酬”)；

(Ii)根據本協議第12條的規定，銀行向高管支付的金額應等於(A)高管當時的當前基本工資(或者，如果是第1(O)(Iii)條所界定的正當理由終止的情況下，則為緊接基本工資減少導致終止之前有效的基本工資)之和的兩(2)倍，加上(B)高管在緊接本公司前三個會計年度收到的平均年度獎金(此類支付總額為“非C”)。在終止之日之後的24個月期間，從終止之日後第60天之後的第一個發薪日開始，按月大致相等地分期支付；但第一筆此類付款應包括在終止之日至終止之日後第60天之後的第一個發薪日之間，根據本條第6(A)(Ii)條應支付給高管的所有金額；

(Iii)如果高管選擇繼續參加高管和/或高管的合格家屬根據COBRA有權獲得的任何集團醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，則在終止之日後的18個月內(“健康福利持續期限”)，銀行應向高管支付一筆相當於此類保險的眼鏡蛇成本的現金金額；(Iii)如果高管選擇繼續參加根據COBRA有權獲得的任何集團醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，則銀行應在終止之日後的18個月內向高管支付相當於此類保險成本的現金金額；然而，除非法律另有規定，否則(1)如果高管有資格根據隨後僱主的計劃或其他方式獲得醫療福利(包括高管的配偶通過配偶的僱主可獲得的保險)，則銀行支付本文所述的任何部分醫療保險費用的義務應停止；(2)健康福利持續期限應與高管有資格選擇醫療保險的任何期限同時進行

根據COBRA；(3)根據法典第4980B條及其下的條例確定的此類團體健康福利的每月保費中由銀行支付的部分，應被視為應税補償，按照適用的規則和條例將該數額計入高管的收入；(4)在健康福利延續期間，任何一個日曆年提供的福利不應影響任何其他日曆年提供的福利金額(適用計劃下的任何全面覆蓋福利的影響除外)；(4)在健康福利延續期間，任何一個日曆年提供的福利不得影響任何其他日曆年提供的福利金額(適用計劃下的任何全面覆蓋福利的影響除外)；(5)合資格應課税開支的發還，須在切實可行範圍內儘快作出，但不得遲於招致該開支的下一年的12月31日；及。(6)依據本條第6(A)(Iii)條所賦予的行政人員權利，不得被清盤或換取另一項利益。本節第6(A)(Iii)節所述的福利稱為“健康保險福利”；

(Iv)在迄今尚未支付或提供的範圍內，銀行應及時向高管支付或提供根據銀行及其關聯公司的任何計劃、方案、政策、實踐、合同或協議有資格獲得的任何其他金額或福利，包括但不限於任何費用報銷和應計但未使用的假期(如果有，則應支付)。根據銀行當時關於未使用假期工資的應計和支付的現行書面政策)(此類金額和福利在下文中稱為“其他福利”)；和

(V)除非適用的股權獎勵協議另有明確規定，否則：(A)高管當時尚未完成的所有基於時間的股權獎勵應在終止日期後的第60天完全歸屬(以前未歸屬的範圍)；(B)行政人員當時尚未完成的績效股權獎勵應保持未償還狀態，並應根據適用績效指標的成就水平按比例全部、部分或完全不授予(按比例部分通過將賺取的獎勵乘以分數來確定，分數的分子應為終止日期前適用績效期間內經過的月數，分母應為適用績效期間內的月數)。(B)高管當時尚未支付的績效股權獎勵應保持未償還狀態，並應根據適用績效指標的實現程度按比例授予(按比例部分由所賺取的獎勵乘以分數確定，分數應為適用績效期間的月數)。本條款第(V)款所述的股權獎勵待遇在本文中稱為“股權獎勵待遇”。

(Vi)儘管有上述規定，但銀行只有在以下情況下才有義務提供非中投公司的免賠額、健康保險福利和股權獎勵待遇：(A)在終止日期後45天內，執行人員應已簽署分離和全面解除索賠/契約，不起訴實質上以附件A所示的形式(“解除協議”)，且該解除協議不得在解除協議規定的撤銷期限內被撤銷，以及(B)行政人員完全遵守。(B)執行人員完全遵守本協議附件A(“解除協議”)規定的格式，且該解除協議未在解除協議規定的撤銷期限內被撤銷，以及(B)執行人員完全遵守。為免生疑問，如果高管不遵守本協議第7節規定的義務，則非CIC服務費、健康保險福利和股權獎勵待遇的支付或提供應在高管違反時立即停止。

(B)因公解僱；行政人員辭職，但並非因正當理由辭職；死亡；退休。如果在本協議期限內，僱主以正當理由以外的其他原因、因退休或在高管死亡的情況下被高管終止聘用高管，則僱主對高管或高管的法定代表人不再負有本協議項下的其他義務，但支付以下應計工資除外。在本協議項下，除支付以下應計工資外，僱主不應對高管或高管的法定代表人承擔其他義務

應在合同終止之日起30天內一次性支付給高管或高管的遺產或受益人(視情況而定)，並支付其他適用的福利。儘管有上述規定，除非適用的股權獎勵協議另有明確規定，否則，如果高管因高管去世或高管退休而終止聘用，則高管未完成的股權獎勵將受到第6(A)(V)條規定的股權獎勵待遇的影響。

(C)不續簽協議。

(I)如果僱主根據本條款第2條選擇不續簽條款，並且在該條款期滿後12個月內(“非續簽持有期”)，僱主終止高管的僱傭，但原因、死亡或殘疾除外，則儘管期限已滿，但在符合本條款第12條的規定下，銀行仍應向高管支付根據本條款第6(A)(Ii)條規定的付款時間表支付的非CIC離職金和醫療保險福利。(I)如果僱主選擇不續簽條款，並在該條款期滿後12個月內(“非續期保留期”)終止高管的僱傭關係，銀行應向高管支付根據本條款第6(A)(Ii)節規定的付款時間表支付的非CIC離職費和醫療保險福利此外，高管持有的任何未歸屬股權獎勵應受到第6(A)(V)節規定的股權獎勵待遇和程度的約束。儘管有上述規定，銀行只有在下列情況下才有義務提供非CIC離職金額、健康保險福利和股權獎勵待遇：(A)在終止日期後45天內，執行人員應已簽署解除協議，且該解除協議在解除協議規定的撤銷期限內未被撤銷，並且(B)執行人員完全遵守本協議第7節規定的義務。(B)執行人員必須在解除合同之日起45天內簽署免除協議，且該免除協議不得在解除協議規定的撤銷期限內被撤銷，並且(B)高管完全遵守本合同第7節規定的義務。為免生疑問，如果高管不遵守本合同第7節規定的義務，則非CIC服務費、健康保險福利和股權獎勵待遇的支付或提供應在高管違反時立即停止。在非續約保留期結束時，如果僱主沒有支付或有義務支付非續約服務費，則第7(C)條中包含的限制將不適用於高管隨後終止僱傭的情況。

(Ii)如果高管根據本協議第2條選擇不續約，且在該期限屆滿後，高管與僱主的僱傭終止，則僱主根據本協議對高管或高管的法定代表人沒有進一步的義務，但支付應在終止之日起30天內一次性現金支付給高管的累計工資，以及支付或提供其他適用的福利(視情況而定)除外。

(D)取消殘疾終止合同。在此期間，如果僱主因高管傷殘而終止對高管的聘用，僱主應提前30天通知高管其終止意向，並在收到通知後第30天(“傷殘生效日期”)終止高管的聘用，在此情況下，銀行應向高管支付一筆金額，相當於高管當時基本工資的6個月，外加發生傷殘生效日期的會計年度目標年度獎金機會的100%(100%)，並一次性支付這筆金額，該金額應為高管當時基本工資的6個月，外加發生殘疾生效日期的會計年度目標年度獎金機會的100%(100%)，該金額應一次性支付給高管。在此情況下，銀行應向高管支付一筆金額，相當於高管當時基本工資的6個月，以及發生殘疾生效日期的會計年度目標年度獎金機會的100%具體付款日期由銀行決定。

(E)在控制權發生變化後終止合同。如果在控制權變更後12個月內，(X)僱主(或僱主的任何繼承人)以非正當理由終止對高管的聘用，或(Y)高管有充分理由終止聘用，則：

(I)銀行(或其繼承人)應在終止之日起30天內一次性向高管支付現金，具體支付日期由銀行確定，高管的應計工資；

(Ii)根據本條例第12條的規定，銀行(或其繼任者)向高管支付的金額應等於(A)高管當時的當前基本工資(或，如果由於第1(O)(Iii)條所界定的正當理由終止，則為緊接基本工資減少導致終止之前有效的基本工資)之和的三(3)倍，加上(B)高管在緊接本公司前三個會計年度收到的平均年度獎金(此類總支付，應支付的金額如下：1/3的中投公司分期付款應在終止日後60天后的第一個發薪日一次性支付，2/3的中投公司分期付款應在終止日後60天后的第一個發薪日開始的24個月內按月大致相等地分期支付；(3)中投公司分期付款的1/3應在終止日後60天后的第一個發薪日一次性支付，2/3的中投公司分期付款應在終止日後60天后的第一個發薪日起按月大致相等地分期支付；但第一筆此類付款應包括在終止日至終止日後第60天之後的第一個工資日之間，根據本第6(E)(Ii)條應支付給高管的所有金額；

(Iii)如果高管選擇繼續參加高管和/或高管的合格家屬根據COBRA有權獲得的任何集團醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，則在健康福利延續期間，銀行(或其繼任者)應向高管支付醫療保險福利；

(Iv)在尚未支付或提供的範圍內，銀行(或其繼承人)應及時向高管支付或提供任何其他福利；以及

(V)在第6(A)(V)節規定的範圍內，高管持有的任何未歸屬股權獎勵應受到股權獎勵的待遇。

(Vi)儘管有上述規定，銀行(或其繼承人)只有在以下情況下才有義務提供CIC離職金、健康保險福利和股權獎勵待遇：(A)在終止日後45天內，執行人員應擁有解除協議，且該解除協議不得在解除協議規定的撤銷期限內被撤銷，並且(B)執行人員完全遵守本協議第7節規定的義務。為免生疑問，如果高管不遵守本協議第7節規定的義務，則在高管違反規定後，CIC服務費金額、健康保險福利和股權獎勵待遇的支付或撥備應立即停止。

(F)批准人辭職。如果高管是公司董事會、銀行董事會或公司或銀行的任何子公司的董事會成員，則因任何原因終止本協議項下的高管應構成高管的

辭去董事會的職務，辭去銀行、公司以及高管擔任的任何子公司的高管職務。

7.簽署限制性公約。為免生疑問，本第7條中包含的限制性契約，以及解釋或執行限制性契約所需的本協議的任何其他條款，在本協議終止和/或行政人員因任何原因終止後仍應繼續有效，並應繼續按照其條款有效。

(A)提交正式致謝函。

(一)就業條件及其他考慮因素。執行人員承認並同意執行人員已就簽訂本協議接受了良好和有價值的考慮。

(Ii)允許獲取機密信息、關係和商譽。高管承認並同意向高管提供和委託機密信息，包括高度機密的客户信息，這些信息受到僱主採取廣泛保密措施的約束，不為行業所知或向公眾披露，如果在違反本協議的情況下披露或使用，將嚴重損害僱主的合法商業利益。管理人員還承認並同意，管理人員被提供並委託訪問僱主的客户和員工關係以及商譽。高管還承認並同意，如果高管沒有執行並遵守本協議，僱主將不會提供訪問保密信息、客户和員工關係以及商譽的權限。高管還承認並同意，僱主的保密信息、客户和員工關係以及商譽是僱主的寶貴資產，是合法的商業利益，應受到本協議所含契約的適當保護。

(三)防止潛在的不正當競爭。高管承認並同意，由於高管與僱主的僱傭關係、高管對保密信息的瞭解和訪問以及與僱主客户和員工的關係，如果高管從事違反本協議的活動，高管將擁有不公平的競爭優勢。

(四)鼓勵自願執行。行政人員承認並確認行政人員自願簽署本協議，仔細閲讀了本協議，並有充分合理的機會考慮本協議(包括諮詢法律顧問的機會)，行政人員沒有受到壓力或以任何方式強迫、威脅或恐嚇簽署本協議。

(B)加強對保密信息披露和使用的限制。高管同意，高管不得直接或間接代表高管本人或代表僱主以外的任何人使用任何機密信息，也不得向未經僱主明確授權接收此類機密信息的任何人透露、泄露或披露任何機密信息。只要有問題的信息或材料保持其保密信息的地位，這一義務就一直有效。行政部門還同意在法律允許的範圍內與僱主充分合作，維護保密信息。雙方承認並

同意本協議不打算也不會改變僱主在任何州或聯邦成文法或普通法下關於商業祕密和不公平商業行為的權利或義務。儘管有任何相反的規定，行政人員不應被限制披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，行政人員應立即通知僱主，以便僱主可以在行政人員披露任何此類要求之前尋求適當的保護令。行政人員理解並承認，本條款並不限制行政人員向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的能力；與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的與任何指控或投訴相關的任何調查或程序，無論是由行政人員、代表行政人員或由任何其他個人提出的；或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，且高管不需要事先獲得僱主的授權即可做出任何此類報告或披露，也不需要通知僱主高管已做出此類報告或披露。此外，儘管本協議有任何相反規定，特此通知行政人員，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密(如18U.S.C.§1839所定義)而承擔刑事或民事責任。, 在任何一種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(根據美國法典第18編第1839節的定義)，如果此類提交是蓋章的。

(三)禁止競業禁止。除本協議另有規定外，行政人員同意，在限制期間，未經僱主事先書面同意，行政人員不得直接或間接(I)代表行政人員本人或代表任何人或任何人的任何負責人或代表在受限地區內經營或從事競爭性服務，或(Ii)擁有、管理、經營、控制或參與任何企業的所有權、管理、經營、控制或參與所有權、管理、運營或控制，無論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式，只要該企業在限制性地區內從事提供競爭性服務；但本條例並不禁止行政人員被動持有從事競爭性服務的任何上市公司不超過5%的已發行證券，只要行政人員不在該公司的董事會任職，也不參與該公司的管理。如果終止日期與控制權變更相關或之後發生，則本節7(C)中包含的限制不適用。

(D)禁止不徵求受保護客户的意見。主管同意，在限制期間，未經僱主事先書面同意，高管不得直接或間接代表高管本人或作為任何人的負責人或代表，為從事、提供或銷售競爭服務的目的而招攬、轉移或試圖招攬或轉移受保護客户。

(E)禁止不招聘員工和獨立承包人。行政人員同意，在限制期內，未經僱主事先書面同意，行政人員不得直接或間接以行政人員本人或任何人的委託人或代表的身份，招攬或誘使或試圖招攬或誘使僱主的任何僱員或獨立承包商終止與僱主的僱傭關係，或與行政人員或任何其他人建立僱傭或獨立承包商關係。儘管有上述規定，一般廣告或招攬不得違反本第7(E)條的規定。

不是專門針對僱主的員工或獨立承包商，或與高管有關聯的任何個人或實體採取的行動，如果高管沒有以任何方式親自參與此事，也沒有確定該員工的招攬或聘用身份，也沒有提供有關員工資質的任何信息。

(六)保護知識產權。

(一)管理受保護作品的所有權和轉讓。管理人員同意，任何和所有機密信息和受保護的工程都是僱主的獨有財產，除本合同項下的管理人員補償外，對於開發或轉讓此類受保護的工程，管理人員不應獲得任何補償。管理人員同意，管理人員應立即以書面形式向業主披露任何受保護工程的存在。執行人特此轉讓並同意將執行人對任何和所有受保護作品(包括所有專利或專利申請以及其中的所有版權)的所有權利、所有權和權益轉讓給僱主。未經僱主書面許可，行政人員無權為行政人員自身或僱主以外的任何人的利益使用受保護的作品，但必須遵守該許可的條款。行政部門還同意，行政部門將向僱主傳達行政部門已知的任何事實，並在任何法律程序中作證，簽署所有合法文件，作出所有合法宣誓，執行所有分割、延續、部分延續、外國同行，或重新發出申請、所有轉讓、所有註冊申請和所有其他文書或文件，以全面實施在此作出或將作出的轉讓、轉讓和轉讓，並通常盡一切可能使受保護作品及其所有專利或版權或商標或服務標記的所有權清晰。行政機關同意，行政機關不會以任何方式反對或反對業主或業主指定的其他人提出的保護工程註冊申請。行政人員同意採取合理的謹慎措施，避免向任何第三方提供受保護的作品，並應對僱主承擔所有損害和費用。, 包括合理的律師費，如果執行機構在未經僱主明確書面同意的情況下將受保護的作品提供給第三方。

儘管本協議有任何相反規定，但執行人員沒有義務將未使用僱主的設備、用品、設施或僱主機密信息的任何受保護工作分配給僱主，且該保護工作完全是由執行人員利用自己的時間開發的，除非(A)本發明與(1)與僱主的業務直接相關，或(2)與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關；或(B)本發明是由執行人員為僱主完成的任何工作所產生的，除非(A)本發明直接與僱主的業務有關，或(2)與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關；或(B)本發明是由行政人員為僱主完成的任何工作產生的。同樣，高管在離職後沒有義務將高管構思的任何受保護工作分配給僱主，但如果這些工作與高管憑藉與僱主的僱傭關係而獲得的保密信息有關或基於該機密信息，則高管有此義務。同樣，高管沒有義務將在高管受僱於僱主之前構思並付諸實施的任何受保護工作分配給僱主，無論該受保護工作是否與僱主的業務有關或是否對僱主的業務有用。執行人承認並同意，在受僱於僱主之前，執行人未構思任何受保護的工程並將其付諸實施。

(二)不履行其他職責。管理人員承認並同意，管理人員目前沒有其他合同或義務將受保護工程分配給僱主以外的任何人。

(Iii)為出租的作品提供服務。僱主和行政人員承認，在行政人員受僱於僱主的過程中，行政人員可以不時為僱主創作可受版權保護的作品。此類作品可由手冊、小冊子、教學材料、計算機程序、軟件、軟件集成技術、軟件代碼以及數據、技術數據、照片、圖紙、徽標、設計、藝術品或其他可受版權保護的材料或其中的一部分組成，並可在僱主的設施內或之外以及在正常工作時間之前、期間或之後創作。所有與僱主業務相關或對僱主業務有用的作品都是由執行人員專門為出租而製作的作品，執行人員應與僱主合作，保護僱主對此類作品的著作權，並在僱主認為合適的範圍內，對此類著作權進行登記。

(G)要求退還材料。主管同意不保留或銷燬(以下規定除外)，並在合同終止之日或之前，或在僱主要求歸還的任何其他時間，立即將歸主管所有或受主管控制的僱主所有財產歸還僱主，包括但不限於鑰匙、信用卡和身份證、設備、客户文件和信息、紙張、圖紙、筆記、手冊、規格、設計、設備、代碼、電子郵件、文檔、軟盤、CD、磁帶、鑰匙，這些財產包括但不限於鑰匙、信用卡和身份證、設備、客户檔案和信息、紙張、圖紙、筆記、手冊、規格、設計、設備、代碼、電子郵件、文檔、軟盤、CD、磁帶、鑰匙訪問卡、信用卡、身份證、計算機、移動設備、其他電子媒體、與僱主及其業務有關所有其他文件和文件(無論形式如何，但具體包括僱主的所有電子文件和數據)，以及僱主或高管從僱主或其受僱於僱主的工作中收到的所有受保護的作品和機密信息。行政人員不會製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。在終止之日或之前，或在僱主要求的任何其他時間，如果行政人員擁有或控制屬於僱主、包含機密信息或構成受保護作品(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)的電子文件或信息，則行政人員應(I)向僱主提供所有此類文件或信息的電子副本(以僱主容易訪問的電子格式)；(Ii)完成此操作後，從所有非僱主所有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲和其他媒體、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生產品, 使得這些文件和信息被永久刪除且不可恢復；以及(Iii)向僱主提供書面證明，證明所需的刪除已經完成，並指明被刪除的文件和信息以及它們被刪除的媒體源。

(H)加強限制性契約的執行。為免生疑問，本第7(H)條沒有限制僱主根據本第14條可採取的補救措施。

    

(I)保護權利，並在違約時予以補救。雙方明確承認並同意，對於任何違反限制性契約的行為，法律上的補救措施將是不夠的，如果行政機關違反任何限制性契約，僱主有權並採取補救措施，無需證明實際損害或張貼任何保證書，初步和永久地禁止行政機關違反限制性契約，並由任何有管轄權的法院具體執行限制性契約。雙方同意，任何違反限制性契約的行為都將對僱主造成不可彌補的損害，而金錢損害將使僱主遭受不可彌補的損害。雙方同意，任何違反限制性契約的行為都將對僱主造成不可彌補的損害，而金錢損害將使僱主受到不可彌補的損害。雙方特別承認並同意，如果行政機關違反限制性契約，僱主有權採取補救措施，而無需證明實際損害或張貼任何保證書。行政人員理解並同意，如果他實質上違反了限制性公約中規定的任何義務，則在任何關於該違反行為的訴訟懸而未決期間，只要該訴訟已啟動，該限制期即告終止。

在限制期內。如果僱主在此類訴訟中沒有實質勝訴，則限制期限應視為在訴訟期間繼續計算。此類權利和補救措施應是僱主在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施。僱主根據限制性公約或適用法律對高管強制執行其權利的能力，不得因高管基於本協議或任何其他事件或交易或因本協議或任何其他事件或交易而提出的索賠或訴訟理由的存在而受到任何損害。

(二)加強契約的可分割性和修改性。行政機關承認並同意每一條限制性公約在時間、範圍和所有其他方面都是合理和有效的。雙方同意，他們的意圖是在法律允許的最大範圍內，按照其條款執行限制性公約。每一限制性公約均應被視為獨立的公約，並將其解釋為獨立的公約。如果任何限制性契約的任何部分或條款或本第7條的任何其他條款被認定為無效、無效或不可執行，則該無效、無效或不可強制執行不應使本協議或此類限制性契約的任何其他部分或條款無效、無效或不可強制執行。如果有管轄權的法院裁定限制性公約的任何條款超出適用法律允許的範圍，則該條款應自動修改至該法院認為公正和適當的較小範圍，以合理保護僱主的合法商業利益，並可由僱主以上述方式執行，本協議的所有其他條款均為有效和可強制執行的。

(I)修訂現有的公約。行政人員聲明並保證，行政人員受僱於僱主不會也不會違反行政人員與任何前僱主簽訂的保密專有或機密信息或不與任何此類前僱主競爭的協議。高管不得向僱主披露或代表僱主使用任何其他方的專有或機密信息，該等信息須由高管保密。

(J)繼續披露協議。行政人員承認並同意，在受限期間，行政人員在與任何潛在僱主或商業夥伴建立僱傭關係、合作關係或其他商業關係之前，將向限制區域內的任何潛在僱主或商業夥伴披露本協議第7節中限制性契諾的存在和條款。行政部門還同意，僱主有權讓限制區域內的任何此類潛在僱主或行政部門的業務夥伴瞭解本協議第7節中限制性公約的存在和條款。

8.強調權利的非排他性。本協議中的任何規定均不阻止或限制高管繼續或未來參與僱主提供的、高管有資格參加的任何員工福利計劃、計劃、政策或實踐，除非本協議特別規定。除本協議明確修改外，應根據僱主在終止之日或之後的任何計劃、政策、實踐或計劃，支付既得利益或執行人員有權根據僱主的任何計劃、政策、實踐或計劃獲得的金額。

*僱主支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到僱主可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，行政人員都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本條款任何規定應支付給行政人員的金額

無論行政人員是否獲得其他工作，該等金額均不得減少。為免生疑問，本第9條中的任何規定均不影響本第14條中規定的業主補償措施。

*10.*在某些事件中強制減少付款。

根據以下規定：(A)即使本協議中有任何相反規定，如果確定任何付款將需要繳納消費税，則在向高管支付任何款項或為高管的利益支付任何款項之前，應比較(I)高管支付消費税後給高管帶來的税後淨收益，與(Ii)如果將付款限制在必要的避免範圍內，高管獲得的税後淨收益之間的比較；(Ii)如果將付款限制在必要的避免範圍內，則應比較(I)高管在支付消費税後獲得的税後淨收益，以及(Ii)如果將付款限制在必要的避免程度上，則應對高管產生的税後淨收益進行比較：(I)在支付給高管的款項或為高管的利益而支付的款項之前，應比較(I)高管在支付消費税後的淨税後收益如根據上文(I)項計算的款額較根據上文(Ii)項計算的款額為少，則所支付的款額須限制在為避免繳納消費税所需的程度(“減收款額”)。本合同項下應付款項的減少(如果適用)應首先減少現金付款，然後在必要的範圍內，根據確定公司(定義見下文)的確定，減少截至控制權變更之日降落傘價值與該等付款的實際現值之比次高的付款。就本第10節而言，現值應根據守則第280G(D)(4)節確定。

根據第(B)款，根據本第10條規定必須做出的所有決定，包括是否以其他方式徵收消費税，是否應減少支付，減少的金額，以及做出此類決定所使用的假設，應由僱主和高管雙方都能接受的國家認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司(以下簡稱“釐定公司”)做出，該公司應在收到高管關於應支付款項的通知後15個工作日內向僱主和高管提供詳細的支持性計算。鑑定公司的所有費用和開支由業主獨自承擔。鑑定公司的任何決定應對僱主和管理人員具有約束力。由於在本準則第499條的應用中存在不確定性，在根據本協議進行初步確定時，執行機構有權根據第10(A)條獲得但未收到的款項可能在沒有徵收消費税(“少付”)的情況下支付，這與本協議要求進行的計算一致。在這種情況下，確定公司應確定已發生的少付金額，僱主應立即將任何此類少付款項支付給高管或為高管的利益而支付，但不遲於確定少付款項存在的下一年的3月15日，也就是產生此類少付款項的法律約束力產生的年份的次年3月15日。

根據第(三)款的規定，如果規範第280G條和第4999條的規定或任何後續規定被廢除而無繼承效力，則該第10條不再具有效力或效力。(三)如果規範第280G條和第4999條的規定或任何後續規定被廢除，則該第10條不再具有效力或效力。如果規範第280G或4999節的規定被修改，則第10節也應相應修改。

*11.*接班人。

根據協議：(A)聲明：本協議屬於高管個人所有，除遺囑或世襲和分配法規定外，高管不得轉讓本協議。本協議應符合管理層法定代表人的利益，並可由其執行。

根據第(B)條，公司和/或銀行只能將本協議轉讓給子公司或繼承人，本協議應對公司和銀行及其繼承人和受讓人具有約束力和約束力。公司和/或銀行應要求任何繼承人或受讓人，無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式，對銀行的全部或幾乎所有業務或資產進行管理，

明確和無條件地承擔和同意履行銀行在本協議項下的義務，其方式和程度與銀行在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求履行的義務相同。

12.香港法例第409A條。

(A)聯合國祕書長。本協議的解釋和管理方式應為，根據本協議支付或提供的任何金額或福利應豁免或符合本準則第409a節的要求以及據此發佈的適用國税局指南和國庫條例(以及根據本準則第409a條規定的任何適用過渡救濟)。然而，根據該協議提供的福利的税收待遇並不是有根據或保證的。公司或銀行及其董事、高級管理人員、員工或顧問均不對執行本守則第409A條所欠的任何税款、利息、罰款或其他貨幣金額承擔責任。

(B)取消定義限制。儘管本協議中有任何相反規定，但如果根據本協議第409a條的規定，構成非豁免“遞延補償”的任何金額或利益(“非豁免遞延補償”)將根據本協議的規定予以支付或分配，或者將以不同形式支付此類非豁免遞延補償，則此類非豁免遞延補償將不會因此而支付或分配給高管，和/或此類不同形式的支付將不會因上述情況而生效。“視屬何情況而定，在守則第409a節及適用的規例中(不實施根據該定義可供選擇的任何條文)。這一規定不影響美元金額，也不禁止授予任何非豁免遞延補償終止僱傭(無論其定義如何)。如果本條款阻止支付或分配任何非豁免延期補償，或應用不同形式的支付，則除以下第(C)款的規定外，此類支付或分配應在沒有409a不符合事件的情況下適用的時間和形式進行。

(C)允許在某些情況下延遲六個月。儘管本協議中有任何相反規定，但如果構成非豁免遞延補償的任何金額或福利在本協議項下因高管離職而在本協議項下支付或分配(由僱主根據守則和財政部條例第1.409A-3(I)(2)節確定)，則在Treas項下允許的任何加速支付的前提下，僱主應將其視為特定僱員(由僱主根據守則和國庫條例第1.409A-3(I)(2)節確定)。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)條(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)條(繳納就業税)：(I)在緊接行政人員離職後的6個月內應支付的非豁免遞延補償的數額，將通過行政人員離職後7個月的第一天累積並支付或提供(或如行政人員在此期間去世，在行政人員死亡後30天內)(在任何一種情況下，均為“所需延遲時間”)；以及(Ii)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在要求的延遲期結束時恢復。

(D)加強分期付款的處理。根據本協議支付的每筆解僱福利，包括但不限於第6條，應被視為單獨支付，如Treas中所述。註冊第1.409A-2(B)(2)節，為本守則第409A節的目的。

(E)確定發佈索賠的時間。在本協議中，只要支付或福利的條件是行政人員執行索賠解除，則必須執行該免除，並且所有撤銷期限應在終止日期後60天內到期；否則，該付款或福利將被沒收。如果該付款或福利構成非豁免遞延補償，則本應在該60天期限內支付的付款或福利(包括任何分期付款)應在終止日期後的第60天累積並支付，前提是該解除已經執行，並且該撤銷期限已經到期。如果此類付款或福利不受本守則第409a條的約束，僱主可選擇在此期間的任何時間支付或開始付款。

(F)確定報銷和實物福利的具體時間。如果高管根據本協議有權獲得支付或報銷任何應税費用，並且此類支付或報銷可包括在高管的聯邦應税總收入中，則在任何一個日曆年可報銷的此類費用的金額不影響在任何其他日曆年的可報銷金額，並且符合條件的費用的報銷必須不遲於發生費用的下一年的12月31日。高管在本協議項下獲得費用報銷的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

(G)提高允許的加速度。僱主應擁有根據Treas允許的任何加速配送的獨家權力。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)註冊第1.409A-3(J)(4)節向執行機構提供遞延金額的分配，前提是此類分配符合Treas的要求。註冊第1.409A-3(J)(4)條。

13.加強監管行動。

(A)即使根據《聯邦存款保險法》(FDIA)第8(E)(4)或8(G)(1)條發佈的命令(美國法典第12編第1818(E)(4)和(G)(1)條)解除和/或永久禁止高管參與銀行事務，僱主在本協議項下的所有義務應自該命令生效之日起終止。

(B)如果根據FDIA第8(E)(3)或8(G)(1)條(美國法典第12編第1818(E)(3)和(G)(1)條)送達的通知暫停和/或暫時禁止執行人員參與銀行事務，僱主在本協議項下的所有義務應自送達之日起暫停，除非經適當的訴訟程序中止。如果通知中的指控被駁回，僱主應恢復(全部或部分)暫停的任何義務。

(C)如果銀行違約(如FDIA第3(X)(1)條所定義)，則本協議項下的所有義務應自違約之日起終止。

(D)本協議項下的所有義務均應終止，除非確定繼續履行本協議對於銀行的繼續運營是必要的：(1)FDIC董事或其指定人(“董事”)在FDIC簽訂協議，根據FDIA第13(C)條的授權向銀行或代表銀行提供協助時；或(2)董事批准監管合併以解決問題時，應終止本協議下的所有義務；或(2)由董事繼續履行本協議所規定的義務；或(2)在董事批准監管合併以解決問題時，由FDIC董事或其指定人(“董事”)終止；或(2)由董事在FDIC根據FDIA第13(C)條所載授權達成向銀行或代表銀行提供援助的協議時終止

當董事認定銀行處於不安全和不健全的狀況時，與銀行運營有關的問題。

14、完善退賠政策。僱主授予高管的任何激勵性薪酬，包括但不限於基於現金和股權的薪酬，應遵守薪酬委員會可能不時採用的適用於高管的任何書面薪酬補償政策。此外，薪酬委員會可在任何紀念獎勵的書面文件中規定，除獎勵的任何其他適用條件外，在發生某些特定事件時，高管與該獎勵有關的權利、付款和福利應受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於：(I)因某種原因終止僱傭，(Ii)違反材料公司或銀行政策，(Iii)違反競業禁止、保密或其他限制性契約，(Iv)高管的其他行為有損僱主的業務或聲譽，或(V)後來認定績效獎勵所實現的金額基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效衡量標準，無論高管是否導致或促成此類重大不準確。與授予高管的任何股權獎勵或類似獎勵(如果有)相關的減少、取消、沒收和補償權利，應與任何此類獎勵的獎勵證書中規定的一樣。

15.要求賠償。僱主應在僱主的任何其他官員享有的最大限度內，賠償行政人員在誠信行事時所承擔的責任。在僱主承保董事和高級管理人員責任保險的範圍內，此類保險應與僱主的任何其他高級管理人員相同的程度承保高級管理人員。

16.校舍及其他校舍。

(A)遵守適用法律；同意仲裁。僱主和行政人員同意本協議應受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則。本協議項下或與本協議相關的任何爭議應完全通過仲裁解決，仲裁由三名仲裁員組成，仲裁員坐在執行委員會選定的地點，根據當時有效的美國仲裁協會規則，地點距離銀行總部所在地不到五十(50)英里。任何有管轄權的法院都可以根據仲裁員的裁決作出判決。

*(B)*儘管本協議有任何相反規定，除非下文特別規定，否則高管根據本協議收到的任何遣散費或福利將取代僱主維持的任何一般遣散費政策或其他遣散費計劃(股票期權、限制性股票、股份或單位、績效股份或單位、補充退休、遞延補償或類似計劃或協議除外，這些計劃或協議可能包含終止高管僱傭時生效的條款，或附帶提及在終止僱傭時加速歸屬或加速支付)。

(C)提供更多字幕。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

*(四)*除非由雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

*本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送或掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資、地址如下的方式發出：

或一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

這就是他們的工作能力(F)要求更高的可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

他説，銀行(G)不會扣留。僱主可根據任何適用的法律或法規，從本協議規定的任何應付金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

(H)提供更多豁免。任何一方在一個或多個情況下未能堅持要求另一方嚴格按照本協議的條款和條件履行，不應被視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或放棄未來履行本協議的任何此類條款或條件或任何其他條款或條件，除非該放棄包含在作出放棄的一方簽署的書面文件中。

(I)簽署整個協定。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之間關於本協議主題的任何其他書面或口頭協議，包括但不限於雙方之間在任何時候的任何事先的討論、諒解、信函和/或協議，無論是書面的還是口頭的。自生效之日起，以前的協議已明確終止並被本協議取代和取代，高管、公司或銀行均不再擁有先前協議下的任何進一步或持續的權利、義務、義務或責任。

(J)中國建設銀行。雙方理解並同意，由於他們已有機會請律師審查和修訂本協定，因此不應在解釋本協定時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。相反，本協議各部分的語言應作為一個整體，並根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格地支持或反對任何一方。

(K)與其他對口單位合作。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

(L)繼續生存。雙方在第6、7、10、12、14、15、16條下的權利和義務應在本協議期滿和/或終止以及本協議項下高管的僱傭終止後繼續存在，期限為這些條款中明確指定的期限，如果沒有指定期限，則為適用法律允許的最長期限。

[簽名頁如下]

自本協議第一頁上所寫的日期起，雙方在下面簽名，以證明他們同意本協議條款。

克里斯托弗·T·福爾摩斯

                                                

*

                        

第一銀行

                        

                                            

*

*董事會主席。

FB金融公司

                                            

*

*董事會主席。

附件A--放行表格

分居協議

因此，本分離協議(“協議”)於生效日期(定義見本協議第6段)由FB Financial Corporation(“控股公司”)、FirstBank(田納西州銀行及控股公司的全資附屬公司(“本行”)及Christopher T.Holmes(“行政人員”))訂立，並由FB Financial Corporation(“控股公司”)、FirstBank(田納西州銀行)及控股公司的全資附屬公司(“控股公司”)之間訂立，並由FB Financial Corporation(“控股公司”)、FirstBank(田納西銀行)及控股公司(“控股公司”)共同訂立。以下統稱公司、銀行和行政人員為“各方”。

根據對下述付款、契諾和免除的對價，以及對其他良好和有價值的對價的對價(在此確認所有這些對價均已收到和充分)，本公司、本行和高管同意如下：

1.與就業分離。高管在公司和銀行的僱傭關係於[______](“終止日期”)。在尚未支付給行政人員的範圍內，銀行應在終止日期後30天內向行政人員支付：(A)截至終止日期的所有應計但未支付的基本工資(定義見雙方之間的僱傭協議)；(B)補償行政人員在終止日期前根據銀行政策正當發生的任何未報銷的業務費用；及(C)在銀行關於未使用假期工資的應計和支付政策所要求的範圍內，在終止日期前以現金代替任何應計但未使用的假期。此外，銀行應根據銀行福利計劃(根據該福利計劃的條款)及時向高管支付應計或應付給高管的任何福利。行政人員將通過單獨信函收到有關行政人員根據《國税法》(COBRA)第4980B條關於繼續醫療保險的權利的信息，在行政人員擁有此類權利的範圍內，本協議中的任何內容都不會改變或損害這些權利。

(二)履行公司的分離義務。考慮到高管在本協議中的承諾，公司同意提供僱傭協議第6節(定義見本協議第7段)中規定的遣散費，但須遵守其中規定的要求和限制。雙方承認並同意，本款規定的付款和福利超出了本公司根據合同或法律可能欠高管的任何和所有行動、薪酬和福利，並且本款規定的付款和福利是對高管釋放和本協議的良好、有價值和充分的對價。？本公司提供本款第2款規定的付款和福利的義務明確取決於管理層根據下文第6款執行本協議，而不是撤銷本協議。當行政人員違反本協議或下文第7段規定的行政人員僱傭協議的存續條款時，銀行支付本協議規定的款項的義務即告終止。

3.禁止向Sue全面發佈索賠和契約。

答：美國政府將全面發佈索賠。考慮到銀行支付給執行人的款項和本協議中的承諾，執行人代表本人和執行人的代理人和利益繼承人，在此無條件解除和解除公司、其繼承人、子公司、母公司、受讓人、合資公司和關聯公司及其各自的代理人、法定代表人、股東、律師、員工、成員、經理、高級管理人員和董事(統稱為“受讓人”)根據法律可以免除的所有索賠、責任、要求和訴訟原因，以及所有合同義務，並無條件地解除和解除公司、其繼承人、子公司、母公司、受讓人、關聯公司和它們各自的代理人、法定代表人、股東、律師、僱員、成員、經理、高級管理人員和董事(統稱“受讓人”)的所有索賠、責任、要求和訴訟原因，以及所有合同義務自本協議簽署之日起，該行政人員可能因任何原因對任何被放行人提出或聲稱有任何不利之處。本新聞稿包括但不限於根據禁止就業歧視的聯邦、州或地方法律提出的索賠；根據遣散費計劃和合同提出的索賠；以及因公司解僱員工或解僱員工的權利受到任何法律限制而提出的索賠。

任何其他僱傭訴訟，無論是法定的、合同的或根據普通法或判例法引起的。行政部門明確承認並同意行政部門解除聯邦、州和地方就業法律規定的任何和所有權利，包括但不限於《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《1964年民權法》第七章、《美國法典》第42編(1981)、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《遺傳信息非歧視法》、《公平勞動標準法》中的反報復條款、《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、《職業安全和健康法》、《工人調整和再培訓》。以及根據成文法或普通法產生的任何和所有其他地方、州和聯邦法律索賠。雙方同意，這是一項一般性的釋放，它將被廣泛地解釋為釋放所有索賠，但法律不能釋放的索賠除外。為免生疑問，儘管有上述規定，行政人員不會免除受讓人(I)在行政人員執行本協議後發生的任何權利或索賠，或(Ii)本協議項下產生的任何權利或索賠，包括但不限於根據本公司福利計劃應計或應付給行政人員的任何權利。

B.不向蘇提交《公約》。除下文第4款明確規定外，執行機構在此進一步同意不提起訴訟或其他法律索賠或指控，以向任何受讓方主張本協議發佈的任何索賠。

C.他們沒有就付款和福利進行確認。行政人員承認並同意，截至本協議簽署之日，行政人員已獲得行政人員有權獲得的所有工資和應計福利。除本協議規定的付款(包括根據銀行福利計劃(根據該福利計劃的條款)應向高管支付或應付給高管的任何福利)外，雙方同意，本公司不欠高管工資、補發工資、遣散費、獎金、損害賠償、累計假期、福利、保險、病假、其他假期或任何其他原因的額外金額。

D.提出其他陳述和認可。本協議旨在解決並解決高管因僱傭關係或終止僱傭關係或與任何其他事項有關而可能對公司提出的所有任何性質的索賠，但法律不能免除的索賠除外。通過簽署本協議，執行人員承認執行人員是在知情和自願的情況下這樣做的，執行人員理解執行人員可能會釋放執行人員可能不知道的索賠，並且執行人員放棄了執行人員根據旨在保護執行人員不放棄未知索賠的任何法律可能擁有的所有權利。行政人員保證，截至本協議簽署之日，行政人員未對本公司或任何再受讓人提出任何形式的通知、索賠、投訴、指控或訴訟。本協議不得以任何方式解釋為公司或任何被免除人承認有不當行為或責任，或者執行人員對公司或任何被免除人有任何權利。執行代表並同意，執行未將執行在本第3款中發佈的任何索賠轉讓或轉讓給任何個人或實體。

4.公民受保護的權利。行政人員理解，本協議中包含的任何內容均不限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(以下簡稱“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政人員進一步理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構就任何指控或投訴可能進行的任何調查或程序，無論是由行政人員、代表行政人員或由任何其他個人提出的。但是，根據執行人對本協議第3款中規定的索賠的解除，執行人理解為執行人將釋放執行人可能擁有的所有索賠，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，就執行人在本協議下釋放的任何索賠，釋放執行人收回金錢損害賠償或獲得其他對執行人個人的救濟的權利。

5.不承認。公司特此建議執行人員在執行本協議之前諮詢律師，執行人員承認並同意公司已告知並確實告知執行人員有機會諮詢律師或其他顧問，並且沒有以任何方式阻止執行人員這樣做。高級管理人員明確承認並同意至少已向高級管理人員提供[21]在簽署本協議之前考慮本協議的天數，執行人員已仔細閲讀本協議併發布，並且執行人員有足夠的時間和機會與執行人員選擇的律師或其他顧問就本協議的執行進行磋商。行政人員承認並同意，行政人員完全理解本協議是最終的和具有約束力的，它包含所有索賠和潛在索賠的全部釋放，並且行政人員在簽署本協議時所依賴的唯一承諾或陳述是本協議本身明確包含的承諾或陳述。行政人員承認並同意行政人員自願簽署本協議，完全意在免除本公司第3款所涵蓋的所有索賠。

(六)説明撤銷和生效日期。雙方同意，行政人員可在執行本協議後七天內，通過向公司發出書面撤銷通知，隨意撤銷本協議。該通知必須送達[______]並且必須實際由[______]在上述七天期限或之前。七天期限過後，本協議不得撤銷。如果行政部門在本款第6款所述的撤銷期限內撤銷本協議，本協議無效或不可強制執行，本協議項下的所有權利和義務均無效。假設行政部門在上述撤銷期限內沒有撤銷本協議，則本協議的生效日期(“生效日期”)應為行政部門簽署本協議之日後的第八天。

7.終止僱傭協議；保護契約的存續。行政人員承認並同意雙方在以下時間簽署的僱傭協議[__________](“僱傭協議”)於終止日期終止，不再有任何效力及作用，且除本協議明文規定外，本公司不再有根據僱傭協議對行政人員的持續責任；然而，第6、7、9、10、12、14、15及16條將繼續有效，並根據其條款繼續具有十足效力及作用，而雙方並無採取進一步行動，該等條款並無進一步效力及作用，且除本協議另有明文規定外，本公司並無根據僱傭協議的明文規定繼續履行執行責任，但第6、7、9、10、12、14、15及16條將按照其條款繼續有效及有效。

8.確保協議的保密性。行政人員同意不向除行政人員直系親屬、律師或其他專業顧問以外的任何人披露導致本協議的基本事實，或本協議的條款、金額或是否存在本協議或根據本協議獲得的利益，甚至不向此人披露，除非此人同意遵守這一保密要求。行政部門將視此人違反此保密要求為違反本協議。本第8款並不禁止執行本協議所需的法律範圍內的行政部門披露本協議的條款、金額或存在。儘管本協議有任何相反規定，但不應限制高管披露公司已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交併公開提供的信息，或法律、法院命令、其他有效和適當的法律程序或政府機構的有效請求要求披露的信息。

9、達成最終協議。本協議包含本公司與高管之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間的所有先前協議，但上文第7段所述除外。雙方同意，除非雙方簽署書面文件，否則不得修改本協議。雙方同意本協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本將被視為本協議的原件，所有副本合在一起，將被視為構成同一份協議。

10.依法治國。本協議應受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。

11.提供豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄任何此類條款。對本協議任何條款的任何放棄都必須以書面形式由放棄該條款的一方簽署。對任何違反本協議的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反。

12.禁止再就業。行政人員同意，簽署本協議後，行政人員將放棄受僱於本公司或任何受僱人的任何權利。高管同意高管不會尋求、申請、接受或以其他方式受僱於公司或任何獲釋人員，並承認如果高管重新申請或尋求受聘於公司或任何獲釋人員，公司或任何獲釋人員基於本第12段拒絕聘用高管應為執行人員試圖獲得就業而引起的任何索賠提供完整的抗辯。

雙方在下面簽字表示同意本條款。

執行人員

                        

克里斯托弗·T·福爾摩斯

日期：

FB金融公司

                            

姓名：

標題：

日期：

第一銀行

                            

姓名：

標題：

日期：