績效現金獎勵協議

本績效現金獎勵協議(“協議”)於2021年7月19日(“授予日期”)生效，是NuStar Energy L.P.(“合作伙伴”)與本協議的接受者(“參與者”)之間的協議，後者是修訂和重新啟動的NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃(“計劃”)的參與者，該計劃可能會根據本計劃的規定進行修訂(“計劃”)。除非本協議另有定義，否則本協議中包含的所有大寫術語的定義應與本計劃中的定義相同。管理本獎項的條款如下。適用於本協定的某些規定載於附錄A。

1.提供績效現金獎勵。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事會薪酬委員會(“委員會”)特此根據本計劃第6.3條向參與者發放參與者經理傳達給參與者的計劃下的績效現金金額，即符合本協議的績效現金目標金額，該獎勵受本協議和本計劃的條款和條件的約束。“履約現金”是一項無資金、無擔保的合同權利，一經授予，參與者即有權獲得符合本協議的履約現金金額。

2、延長業績期限。除以下關於控制權變更的規定以及委員會可能就TUR(如第4A節所定義)規定的情況外，有資格在任何給定歸屬日期(如下定義)歸屬的任何履約現金的履約期間應為在緊接該歸屬日期之前的12月31日結束的日曆年度(每個“履約期間”，具體而言，就2021年、2022年和2023年的每一個而言，分別為“第1年履約期”、“第2年履約期”和“第3年履約期”

3、實行歸屬權和繳款權。

A.不支持歸屬。除本協議另有規定外，根據本協議授予的履約現金有資格在符合第4條的前提下，在三年內等額授予三分之一的遞增(每次遞增為“年度部分”，具體地説，就截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日、“第一年年度部分”、“第二年年度部分”和“第三年年度部分”的每個期間的適用履約期而言)。除本協議另有規定外，每一年度付款的適用部分(如果有)應歸屬於委員會在適用履約期結束後(這三個歸屬日期中的每一個均稱為“歸屬日期”)根據第4節為適用履約期確定的業績目標(“業績衡量”)的實現之日。除以下3C節規定外，年度部分的履約現金如於該年度部分歸屬日期仍未歸屬，則該年度部分應立即自動沒收，不作任何代價。在任何情況下，

履約現金在任何情況下均不得超過本協議規定的履約現金金額的200%。

B.他拒絕付款。除第6節另有規定外，根據本協議授予的任何履約現金應在適用的歸屬日期後合理可行的情況下儘快支付，且在任何情況下都不遲於適用的履約期結束後的日曆年3月15日支付。本協議和特此證明的授標意在遵守或以其他方式豁免本守則第409a條及根據本守則頒佈的條例的所有方面，並應在各方面保持一致，並且本協議項下的每筆付款均應被視為本守則第409a條下的單獨付款。如有必要，為確保遵守本協議，合夥企業可根據國税局發佈的指導意見，在可能的範圍內單方面對本協議進行改革。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律的約束下，委員會保留酌情決定權，通過交付相當於基於單位在該歸屬日期的公平市場價值的績效現金歸屬數量的單位來結算根據本協議歸屬的任何數額的績效現金(但是，如果以單位結算任何年度部分將導致交付關於該年度部分的分數單位，則該分數單位應四捨五入到最接近的整數，以使任何分數單位都不會被舍入到最接近的整數)(但是，如果以單位為單位的結算將導致該年度份額的分數單位的交付，則該分數單位應四捨五入到最接近的整數，從而不能有分數單位如果委員會選擇以單位結算任何金額的績效現金，參與者同意，參與者根據本協議有權獲得績效現金的任何單位(如果有的話)可以是未經認證的形式，並記錄在合作伙伴或其附屬公司的服務提供商處。

C.C.為結轉金額提供了額外的歸屬機會。就每一年度分期付款而言，於該年度分期付款的原歸屬日期未能至少於目標水平歸屬該年度分期付款的任何履約現金(“結轉金額”)不得根據第3A條沒收，並有資格於下一個履約期的歸屬日期再次歸屬。如果有結轉金額，則應根據緊隨其後的績效期間的績效衡量標準的完成情況而定；但無論緊隨其後的績效期限的績效衡量水平如何，都不能超過結轉金額的100%。任何在歸屬日期沒有歸屬於緊隨其後的履約期的結轉金額，將立即自動沒收，不作任何補償。

4.制定完善的績效衡量標準。

A.預計第一年業績期間的業績現金歸屬。將在適用的歸屬日期歸屬的第1年年度部分的履約現金金額應通過乘以(1)DCR的平均值來確定

第一年年度分期付款的歸屬百分比和第一年年度分期付款的TUR歸屬百分比(各自定義見下文)減去(2)第一年年度分期付款的履約現金金額。

I.增加了第1年年度部分的DCR歸屬百分比。第一年年度分期付款的DCR歸屬百分比應基於合夥企業在第一年業績期間實現的分銷覆蓋率(“DCR”)，如下所示：

如果實際績效在績效級別之間，則將在直線基礎上插入DCR歸屬百分比，以實現績效級別之間的績效。儘管如上所述，委員會有充分酌情權將存託憑證歸屬百分比在0%至200%之間應用於第一年年度分期付款。

II.提高第1年年度部分的TUR歸屬百分比。第一年年度部分的TUR歸屬百分比應基於合夥企業在2018年7月31日至2021年12月31日(“第一年TUR期間”)期間相對於附錄B(“目標集團”)所列同行公司TUR的單位持有人總回報(“TUR”)。

A.評估單位持有人總回報(TUR)。目標集團(包括合夥企業)的每家公司的TUR是通過除以(I)在第一年TUR期間該公司普通股或普通股的現金分配(假設現金分配再投資)和(Ii)該公司在第一年TUR期末和年初的普通股或普通股價格之間的差額(根據任何股票或單位股息、股份或單位拆分、分拆、剝離、合併或其他類似的公司活動)通過(Iii)在第一年TUR期間開始時該公司的普通股或普通股的價格。

B.他們發佈了業績排行榜。合夥企業及目標集團內各公司第一年TUR期間的TUR應根據每家公司實現的TUR從最好到最差進行排序。這樣排名的公司總數將被分成四組(“四分位數”和每一組“四分位數”)。為了將公司分配到四個分位數(第一個四分位數是最好的，第四個四分位數是最差的)，排名的公司總數(包括合夥企業)應分為四個數量儘可能相等的組。這個

每個集團中的公司數量應為目標集團中包含的總數除以4。如果公司總數不能被四整除，以致有一個分數包含在該商中，則該分數所代表的額外公司將包括在一個或多個四分位數中，如下所示：

C.提高歸屬百分比。第一年年度部分的TUR歸屬百分比應根據合夥企業在第一年TUR期間的TUR在以下範圍內確定：

儘管如上所述，委員會完全有權對第一年年度分期付款適用0%至200%之間的TUR歸屬百分比。

B.B.預計第二年和第三年業績期間的業績現金歸屬。委員會將在適用年度內指定適用於第二年績效期間和第三年績效期間的績效衡量標準(分別為“第二年績效衡量標準”和“第三年績效衡量標準”)。在委員會酌情決定的範圍內，第二年業績衡量標準和第三年業績衡量標準可分別歸屬第二年年度分期付款和第三年年度分期付款的100%以上(最高200%)。第二年業績衡量標準和第三年績效衡量標準應分別適用於第二年年度部分和第三年年度部分，以確定與適用的績效期間相對應的績效現金。儘管有上述規定，委員會仍有完全自由裁量權授予適用年度

分期付款，無論適用年度實現的業績衡量水平如何。

(五)解除僱傭關係。

A.允許自願終止和因故終止。除控制權變更外，如果參賽者的僱傭由參賽者自願終止(參賽者死亡除外)，或由公司、合夥企業或其各自的任何附屬公司因原因終止，截至終止之日尚未結束的績效期間的任何年度部分將自動喪失任何代價；然而，如果參與者在授權日至績效期間最後一天期間繼續受僱於本公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司，將有權獲得績效現金(即，根據第4條在該完成的績效期間的年度部分中的績效現金，以及有資格就該完成的績效期間從上一個績效期間結轉的任何金額)，無論參與者是否仍受僱於本公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司，直至適用於該績效期間的歸屬日期為止。在此期間，如果參與者繼續受僱於本公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司，則有權獲得績效現金(即，根據第4條在該完成的績效期間的年度部分中的績效現金以及有資格就該完成的績效期間歸屬的前一個績效期間的任何結轉金額)

B.包括死亡、殘疾和解聘，但原因不在此列。除控制權變更外，如果參與者遭遇殘疾(定義見下文)或參與者受僱於公司，則合夥企業或其任何關聯企業被公司、合夥企業或該等關聯企業終止，但原因除外(參與者本來願意並有能力繼續提供服務)或由於參與者死亡(每個都是“觸發事件”)，且當時的履約期將在該觸發事件後不到30天內結束。(2)如果參與者的行為發生改變，則合夥企業或其任何關聯企業被公司、合夥企業或該關聯企業終止，原因除外(參與者本來願意並有能力繼續提供服務)或由於參與者死亡(每個“觸發事件”)，當時的履約期將在該觸發事件後不到30天內結束。適用於當時績效期間的年度分期付款(以及有資格就當時的績效期間歸屬的任何結轉金額)應按照第3和第4條的規定歸屬和支付，就像參與者在績效期間的最後一天一直受僱一樣。任何履約現金(包括任何結轉金額)在前一句話適用後未能歸屬於當時的履約期間，包括本應在觸發日期後開始的任何履約期間的履約現金，應立即自動沒收，不作任何補償。根據本5B條授予的任何履約現金應在當時履約期間的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付，並且在任何情況下都不遲於適用觸發事件發生的日曆年結束後的日曆年3月15日支付。就本協議而言, “傷殘”或“傷殘”是指(I)參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月，或(Ii)參與者因任何醫療原因接受收入補償後不能從事任何實質性的有利可圖的活動；或(Ii)在參與者收到收入補償後，由於任何醫療原因，參與者不能從事任何實質性的有利可圖的活動，該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月

根據本公司、合夥企業或其適用關聯公司的事故與健康計劃，可能會導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月或持續不少於三(3)個月的可確定的身體或精神損傷。

6.允許控制權的變更。一旦控制變更，對於當時未清償的履約現金金額，所有適用的履約衡量標準將被視為達到該履約現金適用的最高水平，並且所有該等履約現金應自動全數歸屬。根據第6條授予的任何履約現金應在控制權變更後在行政上可行的情況下儘快支付，在任何情況下都不遲於發生控制權變更的日曆年結束後的日曆年3月15日支付。

7、禁止扣繳。本公司、合夥企業或適用的關聯公司將根據法律的規定扣繳任何應從參與者的贈款中支付的税款，這可由委員會全權酌情決定，包括扣繳現金或若干單位，否則將交付給參與者或以其他方式支付給參與者。

8、提高認可度和認可度。參賽者特此接受並同意遵守本計劃的所有條款、條款、條件和限制，以及隨後對其的任何修改或修改，就像它已在本獎項中逐字説明一樣。如果參與者未在授予日期後六十(60)天內以書面形式明確拒絕本協議，則參與者應被視為已及時接受本協議及其條款。參與者特此確認已收到本計劃、本協議和附錄A的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受履約現金，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認，績效現金的歸屬或支付或任何為解決績效現金歸屬而交付的單位的處置可能會產生不利的税收後果，並且參與者已被建議在此類歸屬、支付或處置之前諮詢税務顧問。

9.提交計劃及附錄，以供參考。本計劃和附錄A通過引用納入本協議，併為所有目的成為本協議的一部分；但是，如果計劃與本協議之間或計劃與附錄A之間發生衝突，則以計劃為準。

10.取消限制。本協議及參與者在本協議授予的履約現金中的權益屬於個人性質，除本協議或本計劃明確規定外，參與者不得以任何方式出售、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置或擔保參與者與此相關的權利。任何此類出售、抵押、質押、轉讓、處置或產權負擔的企圖均無效，合夥企業及其關聯企業不受此約束。

NuSTAR Energy L.P.

作者：Riverwald物流公司，L.P.，其普通合夥人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：：_

記者布拉德利·C·巴倫(Bradley C.Barron)

*總裁兼首席執行官

附錄A

1.中國政府不保證税收後果。董事會、本公司、合夥企業或前述任何關聯公司均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或可用於參與者(或任何通過或代表參與者提出索賠的人)，或就本協議項下產生的與參與者(或通過或代表參與者提出索賠的任何人)相關的税費、罰款和利息承擔任何責任或責任，也不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或可用於參與者(或通過或代表參與者索賠的任何人)，也不承擔任何責任或責任。

2.任命繼任者和受讓人。合夥企業及其附屬公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利，該協議應具有約束力，並符合該等繼承人和受讓人的利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓履約現金的人具有約束力。

(三)依法治國。本協議的有效性、解釋和效力由特拉華州法律決定，不考慮法律衝突原則。

4.他們沒有以單位持有人的身份擁有任何權利。參賽者或通過參賽者、通過參賽者或在參賽者之下申領履約現金的任何人均無權作為合夥企業的單位持有人享有任何權利(包括但不限於投票權)，除非履約現金歸屬並通過交付單位結算。

5.憲法修正案。委員會有權修改或更改本協議和/或履約現金；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的物質權利造成不利影響。

6.他們沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予參與者作為公司、合夥企業或其任何附屬公司的僱員、顧問或董事的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司、合夥企業或其任何附屬公司隨時終止參與者服務的自由裁量權，無論是否有原因。

7、發佈安全公告。根據本協議，任何要求交付給合夥企業的通知應以書面形式，並以公司主要辦事處的公司祕書為收件人。根據本協議要求交付給參與者的任何通知均應以書面形式發送給參與者，地址為本公司、合夥企業或適用關聯公司的記錄中當時顯示的參與者地址。本合同任何一方均可不時以書面形式(或通過合夥企業認可的其他方式)指定其他地址。

8、沒有更好的解釋。任何與本協定的解釋有關的爭議應由該締約方提交委員會審議。委員會對此類爭議的解決是終局的，對雙方均有約束力。

9、提高可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都應是可分割和可執行的。

附錄B
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