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不合格遞延補償計劃

計劃文檔

不合格遞延補償計劃

第一節目的

通過簽署領養協議，本公司採納了本協議以及領養協議中規定的計劃，以提供一種方式，使僱主的某些管理僱員或獨立承包商可以選擇推遲從僱主收取當前的補償，以便代表領養協議中選定的該等僱員或僱主的獨立承包商提供退休和其他福利。該計劃旨在成為符合《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第409a節規定的無保留遞延補償計劃。該計劃也是一個沒有資金的計劃，主要是為了根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(L)條為選定的管理層或高薪僱員或獨立承包人提供遞延補償福利。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃應以與這些意圖一致的方式進行解釋、操作和管理。

第二節定義

2.0“401(K)退款補償”是指因合格計劃中平均延期百分比(ADP)測試失敗而導致的401(K)退款總額的參保人基本工資延期。401(K)退款本身應從401(K)計劃中支付給參與者，並在表格1099-R中報告。此延期不適用於Roth 401(K)退款或未因測試失敗而產生的任何其他退款。

2.1對於任何一天或日期，“積極參與者”是指在該日或日期服務的參與者；但前提是，參與者應在以下情況下不再是積極參與者：(I)委員會認定該參與者已不再是僱員或獨立承包商，或(Ii)在計劃年度結束時，委員會確定該參與者不再符合本計劃的資格要求。

2.2“收養協議”是指本公司採用本計劃所依據的書面協議。領養協議是適用於本公司的計劃的一部分。

2.3“受益人”是指根據本計劃第13節的規定指定或確定的個人、個人、實體或實體。

2.4“董事會”是指本公司的董事會，如果本公司是一家公司的話。如果本公司不是一家公司，“董事會”是指本公司。

2.5“控制變更事件”是指本守則第409a(A)(2)(A)(V)節(或其任何後續條款)及其下的規定所描述的事件。

2.6“委員會”指僱主、董事會委任的行政委員會，讓董事會、董事會本身、僱主酌情決定的任何其他人士或領養協議中註明的任何其他人士提供服務。記錄員不是委員會。

2.7“公司”是指在領養協議中指定的公司。

2.8“補償”應具有“收養協議”中指定的含義。

 “貸記日期”是指用於非正式資助本計劃的任何相應資產付款(如果適用)貸記到僱主的公司所有投資賬户或僱主指定的任何其他日期的日期。否則，所有貸記應在僱主指定的任何工作日貸記。

2.10“延期補償賬户”是指在本計劃下為每個參與者開設的賬户。遞延補償賬户應貸記參與者延期信用和僱主信用，貸記或借記視為投資收益或損失，並根據根據第8條生效的規則和選擇進行付款調整。根據收養協議的允許，參與者的遞延補償賬户可以由一個或多個賬户組成。參與者可以選擇7.1節中描述的每個賬户的付款選項，以及8.2節中描述的每個賬户的視為投資。

2.11“殘疾或殘疾”是指“守則”第409a節及其下的規定所指的殘疾或殘疾。一般而言，這表示參加者因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或因任何可由醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保僱主僱員的意外及健康計劃，該參與者正領取為期不少於3個月的收入替代福利。

2.12“教育賬户”是指參與者將用於教育目的的在職賬户。

2.13“生效日期”應為領養協議中指定的日期。

2.14如果個人與僱主之間的關係是僱主與僱員之間的法律關係，則“僱員”指為僱主服務的個人。員工離職後，個人將不再是員工。

2.15“僱主”指領養協議中確定的公司和採用本計劃的任何參與僱主。僱主可以是公司、有限責任公司、合夥企業或獨資企業。

2.16“僱主信用”是指僱主根據第4.2節的規定貸記參與者遞延補償賬户的金額。

2.17“始祖金額”是指(如果適用)截至2004年12月31日在本計劃項下遞延並按照守則第409a條及其規定的含義賺取和歸屬的金額。外延金額應遵守本計劃中指定的條款，這些條款自2004年10月3日起生效。

2.18“獨立承包人”是指為僱主服務的個人，如果個人與僱主之間的關係不是僱主與僱員之間的法律關係。在獨立承包人服務終止時，個人將不再是獨立承包人。獨立承包人應包括僱主的一名非僱員董事。

2.19“在職帳户”是指為每個已選擇按照第5.4節所述進行在職分配的參與者單獨開立的帳户。在職賬户的調整方式與調整的時間和方式相同

根據第8條，並根據第8條規定的規則和有效的選舉，開立遞延補償賬户。

2.20參與者的“正常退休年齡”，亦可稱為“完全歸屬年齡”，是指領養協議中指定的年齡。

2.21就任何計劃年度而言，“參與者”是指被委員會指定為參與者並已加入該計劃或在該計劃下擁有遞延補償賬户的僱員或獨立承包人；但如果參與者是僱員，則該個人必須是ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所指的僱主選定的管理層或高薪僱員中的一員。

2.22“參與者延期積分”是指僱主根據第4.1節的規定貸記到參與者延期補償賬户的金額。

2.23“參與僱主”是指在領養協議中確定的公司同意下采用本計劃的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

2.24“參與協議”是指參與者與僱主根據第4.1節的規定簽訂的書面協議，包括參與者提交的電子材料或在參與者的指示下提交的材料

2.25“以業績為基礎的薪酬”是指薪酬金額或有權獲得的薪酬取決於與至少12個月的績效期限有關的預先確定的組織或個人績效標準的滿足情況。組織或個人績效標準如果在以下情況發生後90天內以書面形式建立，則視為預先確定

標準所涉服務期的開始，只要在標準確定時結果很不確定。基於業績的薪酬可以包括根據“守則”第409a節頒佈的條例和行政指導中規定的主觀業績標準支付的款項。

2.26“計劃”是指在收養協議中指定的計劃名稱。

2.27“計劃批准的國內關係令”是指判決、法令或命令(包括批准和解協議)，該判決、法令或命令是：

2.27.1根據一國國內關係法發佈的；

2.27.2涉及向參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人提供子女贍養費、贍養費或婚姻財產權；

2.27.3創建或承認參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人獲得本計劃下參與者的全部或部分福利的權利；

2.27.4要求在特定時間以一次性付款或本計劃允許的任何其他付款形式向該人支付參與者利益的利息；以及

2.27.5符合委員會規定的其他要求。

2.28“計劃年”是指截至12月最後一天的12個月期間，除非“收養協議”另有説明，前提是最初的計劃年可以少於12個月。

2.28.1“記錄保管人”是指負責保存計劃活動記錄(包括跟蹤參與者延期補償賬户餘額)的個人或實體。關於適用的税收和監管規則，

記錄員僅限於執行委員會的決定和指示。記錄員不會做出計劃管理決策。

2.29“合格分配事件”是指(I)參與者離職，(Ii)參與者傷殘之日，(Iii)參與者死亡，(Iv)參與者指定的服務中分配時間，(V)控制變更事件，或(Vi)不可預見的緊急情況，每種情況都在第5節規定的範圍內。

2.30“資歷日期”，也可稱為“分期付款資格日期”，應具有“收養協議”中指定的含義，並適用於第4節所述的初始延期選舉和7.5節所述的後續延期選舉。

2.31“脱離服務”或“脱離服務”是指守則第409a節所指的“脱離服務”。

2.32作為僱員的“服務”是指僱主僱用。就“計劃”而言，在僱員休軍假、病假或其他真正休假期間，只要這些假期不超過六個月，或者如果休假時間更長，只要法規或合同規定僱員有重新就業的權利，僱傭關係就被視為繼續完好無損。如果參與者是獨立承包人，“服務”是指僱主與參與者之間存在合同關係的期間。如果參與者預期續簽合同或成為員工，則合同關係不會終止。作為僱員和董事會成員(雙重身份)，如果參與者擁有包含遞延或繳款金額的遞延補償賬户，則在這些身份下提供的服務將被獨立審查

在確定是否已脱離服務時。作為審計委員會成員和獨立承包人(以非審計委員會成員的身份)提供的服務，在確定是否已脱離服務部門時將進行集體審查。

2.33“服務獎金”是指不符合“領養協議”中註明的僱主支付給參與者的績效補償定義的任何獎金。

2.34“指定僱員”是指在截至每年12月31日(“識別日期”)的十二個月期間內的任何時間，符合守則第416(I)(L)(A)(I)(I)、(Ii)或(Iii)節(按照守則下的規定適用，而不考慮守則第416(I)(5)條)規定的關鍵員工待遇的僱員。如果此人在任何標識日期是關鍵員工，則該人員在自標識日期後的第四個月的第一天開始的12個月期間被視為指定員工。除非已採取具約束力的企業行動，為本公司及其受控集團成員的所有計劃(受守則第409a節約束)制定不同的確定特定員工的規則，否則上述規則和守則第409a節規定的其他默認規則將適用。

2.35除本計劃另有規定外，“配偶”或“尚存配偶”是指參與者的合法已婚配偶或尚存配偶。

2.36“不可預見緊急情況”係指守則第409A節所指的“不可預見緊急情況”。

2.37“服務年限”是指參與者完成的每個計劃服務年限。出於歸屬目的，服務年限應從日期起計算

領養協議和服務中指定的服務應基於為公司和所有參與僱主提供的服務。

第三節參與

委員會應酌情指定有資格參與本計劃的每位員工或獨立承包商。根據守則第409a節的規定，在委員會確定的條款和條件得到滿足後，脱離僱主服務並隨後重返服務的參與者有資格獲得資格。

第四節貸項至延期補償賬户

4.1參與者延期積分。在領養協議規定的範圍內，每個積極參與的參與者可以通過與僱主簽訂參與協議，選擇推遲從僱主那裏獲得參與協議中規定的美元金額或百分比的補償。參賽者選擇延期支付的補償金額(參賽者延期積分)應由僱主貸記到根據第8條為參賽者開設的延期補償賬户。以下特別規定適用於參賽者的參賽者延期積分：

4.1.1僱主應在每個貸記日期向參與者的延期補償賬户貸記一筆金額，該金額相當於截至該貸記日期的一段時間內的參與者延期抵免總額。

4.1.2參賽者應簽署一份參與協議，並向委員會提交一份參與協議，從而根據本第4.1節進行選舉。除本4.1節另有規定外，參與協議應自該日期之後的1月1日起對該參與者生效

參與協議由委員會收到。參賽者的選擇可在本4.1節允許的最後允許的選擇日期之前的任何時間更改，此後不可撤銷。參賽者的任何選舉將在領養協議規定的期限內繼續有效。

4.1.3參與者可在其首次有資格參與本計劃之日起30天內簽署並向委員會提交參與協議。在30天期限屆滿後，或在參賽者和委員會商定的任何較短的時間之後，參賽者在此期間所作的最新選擇將不可撤銷。這樣的選擇將從參與協議不可撤銷之日起的第一個工資期開始生效。根據本部分，參與者是否被視為新有資格參加，應根據守則第409a節及其下的規定來確定，包括(I)將所有可選延期賬户餘額計劃視為一個計劃的規則，以及(Ii)如果參與者的福利以前已分配或參與者已不符合資格24個月，將以前符合條件的員工視為新有資格參加的規則。對於根據特定績效期間(例如，年度獎金)賺取的薪酬，如果根據本節作出延期選擇，但在績效期間開始之後，該選擇將僅適用於薪酬部分，該部分等於服務期間薪酬總額乘以選擇不可撤銷之日後績效期間剩餘天數與績效期間總天數之比。

4.1.4參與者可通過向委員會提交參與協議的書面修改，單方面修改參與協議(終止、增加或減少未來的補償，該補償須在收養協議第4.1節規定的百分比限制內延期)。修改應自委員會收到書面修改之日起的1月1日起生效，或在本規範第409a條規定的較晚日期生效。

4.1.5如果參與者從履約期開始之日或績效標準確定之日起至最初選擇延期之日(以較晚者為準)連續履行服務，則不得遲於履約期結束前6個月簽署與延期績效薪酬有關的參與協議並交付委員會，但在任何情況下，不得在此類薪酬變得容易確定之後選擇推遲績效薪酬。

4.1.6如果僱主有一個不同於歷年的會計年度，在參與者提供任何應支付任何服務的第一個會計年度之前，如果選擇推遲到僱主提供任何服務的下一個會計年度結束，則可由參與者選擇延期支付與僱主會計年度有關的補償(如基於僱主的會計年度的獎金)，其中在該會計年度內不支付或應支付任何金額。

4.1.7在參與者納税年度最後一天之後，僅就參與者納税年度最後一天(即一般為12月31日)的最後工資期間提供的服務支付的補償，就本第4.1節而言，視為對下一個納税年度提供的服務的補償。

4.1.8委員會可不時制定符合《守則》第409a節要求的政策或規則，以管理參與者延期計分的方式。

4.1.9如果參賽者殘疾，則該參賽者目前有效的所有延期選舉均應取消。在參與者不再殘疾時，根據本第4節的規定，將允許隨後選擇推遲未來的補償。

4.1.10如果參與者因不可預見的緊急情況申請並獲得分發，則該參與者當前有效的所有延期選舉將被取消。根據本第4條的規定，以後可以選擇推遲未來的補償。此外，參與者可以向委員會申請取消所有因不可預見的緊急情況而推遲的選舉。

4.2僱主積分。如果僱主在收養協議中指定，僱主應促使委員會將根據收養協議確定的僱主積分貸記到每個積極參與者的遞延補償賬户中。參與者必須在截止日期前就記入遞延補償賬户的任何僱主信用進行分配選擇，根據第4.1節申請分配選擇同時記入參與者延期信用的參與協議，該參與協議將根據第41節的規定及時簽署並交付給委員會。如果未進行分配選擇，延期補償帳户中的既得金額將

在任何限定於脱離服務、殘疾、死亡或控制權變更的合格分配事件中最早的一次一次性分配。

4.3.遞延補償帳户。所有參與者延期積分和僱主積分均應記入第8節規定的參與者延期補償賬户。

第5節.限定分發事件

5.1脱離服務。如果參與者脱離與僱主的服務，僱主應按照第7條的規定將遞延補償賬户中的既得餘額支付給參與者。儘管有上述規定，如果參與者在脱離服務之日(或更早的情況下，為死亡日期)是某公司(或該公司受控集團的成員)的指定僱員，而該參與者的股票在既定的證券市場(無論是境外或國內)交易，則不得在離開服務之日後6個月內向該參與者支付任何分派。如果該參與者是該公司的指定僱員(或該公司的受控集團的成員)，則不得對該參與者進行分配，該股票在既定的證券市場(無論是國外的還是國內的)或在一個成熟的證券市場(無論是在國外的還是在國內的)交易的股票，不得早於該參與者的死亡日期。該特定僱員在離職之日後的頭六個月內有權獲得的任何付款，應在離職之日後的第七個月的第一天累計支付，並應根據這六個月期間發生的視為投資損益進行調整。

5.2殘疾人士。如果僱主在收養協議中指定，當參與者殘疾時，本計劃允許分配，並且參與者在服務期間殘疾，僱主應按照第7節的規定將延期補償賬户中的既得餘額支付給參與者。

5.3人死亡。如果參賽者在服役期間死亡，僱主應向參賽者的受益人支付遞延補償賬户中既得餘額的金額和領養協議中指定的任何額外金額。該福利的支付應由僱主按照第7節的規定支付。

5.4服務中分發。如果僱主在領養協議中指定根據計劃允許在職分配，參與者可以在參與協議中指定在參與者指定的日期將特定金額貸記到參與者的在職分配帳户中。在任何情況下，在對該在職賬户的任何延期選擇生效後的兩年後的日期之前，不得進行在職分配。儘管如上所述，如果參與者在在職帳户的全部餘額分配日期之前發生合格分配事件，則應按照第7.1節的規定支付合格分配事件當天在職帳户的既得餘額，以支付該合格分配事件的款項。

5.5控制事件更改。如果僱主在收養協議中指定允許在控制權變更事件發生時根據本計劃進行分配，則參與者可在參與協議中指定僱主在控制權變更事件發生時將延期補償賬户中的既得餘額支付給參與者，如第7節所規定的那樣。

5.6不可預見的緊急情況。如果僱主在領養協議中指定在不可預見的緊急事件發生時根據本計劃允許分配，則從延期補償中分配

在發生不可預見的緊急情況時，可向參與者進行説明，但須遵守以下規定：

5.6.1由於不可預見的緊急情況，參加者可向委員會申請取消所有有效的延期選舉或取消延期選舉，並一次性獲得延期賠償賬户中全部或部分既得餘額的分配(根據本第5.6節進行分配的日期(如果有))。因不可預見的緊急情況而進行的分配不得超過滿足不可預見的緊急情況所需的金額，以及支付因此類分配而合理預期的税款所需的金額，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償不可預見的緊急情況或通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)或根據第4.1.10節停止本計劃下的當前延期所能緩解的程度後。

5.6.2參加者因不可預見的緊急情況而提出的分發要求必須以書面形式向委員會提出。申請必須具體説明經濟困難的性質、要求從延期賠償賬户分配的總金額，以及因不可預見的緊急情況而發生或將發生的實際費用總額。

5.6.3如延期選舉獲批准取消，該項取消將會在切實可行範圍內儘快生效。如果委員會批准了本條款5.6項下的分發，該分發將在批准之日之後在實際可行的情況下儘快進行。應自委員會收到因不可預見的緊急情況而填寫妥當的書面分發請求之日起，在切實可行的範圍內儘快完成對該請求的處理。如果參與者在根據本第5.6.3節的規定批准請求之後但在分配批准的全部金額之前脱離服務，則請求的批准將自動無效，並且參與者根據本計劃有權獲得的福利應根據本計劃的適用分配條款進行分配。

5.6.4委員會可不時採納符合守則第409A節要求的額外政策或規則，以規管作出該等分發的方式，以方便管理該計劃。

第6節轉歸

參賽者應全部歸入可歸因於參賽者延期積分的延期補償賬户部分，以及由此產生的所有收入、收益和損失。參與者應根據歸屬明細表和僱主在領養協議中指定的條款，完全歸屬於可歸因於僱主信用的遞延補償賬户部分，以及應歸於此部分的收入、收益和損失。一旦參與者實現了對僱主信用的歸屬，它就不能減少或取消。如果控制權變更被選為領養協議中的歸屬事件，則在控制權變更後，參與者賬户應完全歸屬，但新的歸屬時間表可能適用於未來的僱主積分。如果參與者的延期補償賬户在離職時沒有完全歸屬，延期補償賬户中未完全歸屬的部分將被沒收。\

第七節分配規則

7.1付款選項。僱主應在領養協議中指定參與者可選擇的付款選項。參賽者可在此時選擇領養協議中規定的合格分銷活動的付款方式。如果領養協議中的僱主允許參與者選擇不同的付款選項，但沒有做出有效選擇，延期補償賬户中的既得餘額將在符合資格的分配事件中一次性分配。

儘管有上述規定，如果某些符合資格的分配事件發生在參與者延期補償的既得餘額之前

帳户根據本第7.1節全額支付發生某些合格分銷事件後，以下規則適用：

7.1.1如果當前有效的資格分配活動是脱離服務或傷殘，且參與者隨後死亡，則參與者遞延補償賬户的剩餘未付既得餘額應一次性支付。

7.1.2如果當前有效的合格分配事件是控制權變更事件，並且隨後發生任何合格分配事件(第2.29(Iv)節描述的在職分配除外)，則應按照第7.1節的規定支付參與者延期補償賬户的未付既得餘額，用於支付後續合格分配事件的款項。

7.2付款時間。付款方式應由參賽者選擇，並應在符合資格的分發活動指定的分發日期後儘快開始。配送時間不得晚於合格配送活動次日起60天內。如果付款是在(I)合格分銷活動發生的日曆年度的12月31日或(Ii)合格分銷活動發生後兩個半月之後的日期或之前支付的，則不應被視為延遲付款，或在(I)合格分銷活動發生的日曆年的12月31日或(Ii)合格分銷活動發生後兩個半月的日期之前付款。參與者不得對納税年度或分配時間產生任何影響。對於每筆付款，委員會必須具體説明延期賠償賬户的估值日期。如果參賽者未能有效地選擇付款方式，我們將在符合資格的分發活動結束後，在切實可行的情況下儘快一次性支付。根據《守則》第409a條的規定和指導，在允許的範圍內，可以進一步延遲付款。

7.3分期付款。如果參與者在符合資格的分銷活動中選擇接受分期付款，則每筆分期付款應在第一次分期付款之日的週年紀念日支付，金額為

分期付款將根據本計劃第8節的規定，在該週年日調整為貸方或借方到參與者賬户的分期付款。此類調整應通過將延期補償賬户在該日期的餘額除以本計劃項下剩餘支付的分期付款數量來進行；但根據本計劃到期的最後一期分期付款應為在付款日貸記參與者賬户的全部金額。

7.4de Minimis金額。儘管參與者做出了任何付款選擇，但如果僱主在收養協議中指定了預先確定的最低金額，如果在允許的符合資格分配事件發生時，既得餘額不超過該預先確定的最低金額，則參與者所有遞延補償賬户中的既得餘額將一次性分配；但前提是，只有在符合資格的分配事件是分離服務、死亡、殘疾或控制權變更事件的情況下，才會進行此類分配。此外，如果參與者的既得餘額不超過本守則第402(G)(1)(B)節的限制，並導致參與者根據本守則第409a節的規定終止對本計劃的全部權益，僱主可隨時將參與者的既得餘額分配到參與者的所有遞延補償賬户中。

7.5隨後的選舉。經委員會同意，參加者可延遲或更改延期賠償賬户的付款方式，但須符合下列要求：

7.5.1新選舉不得在作出新選舉之日起至少12個月後生效。

7.5.2如果新選舉涉及除參賽者死亡、參賽者殘疾或不可預見的緊急情況以外的合格分發活動的付款，新選舉必須提供

延期付款至少五年，否則該款將被支付。

7.5.3如果新的選擇與從在職賬户支付款項有關，則新的選擇必須在首次預定從該賬户支付款項的日期至少12個月前作出。

就本第7.5節和第7.6節而言，付款是參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額；前提是，獲得一系列分期付款的權利被視為獲得一次付款的權利。

7.6禁止加速。除非根據《守則》第409a條頒佈的條例和行政指導有明確規定(如加快國內關係訂單和就業税)，否則禁止加快根據本計劃到期的任何付款的時間或時間表。如果僱主放棄或加速適用於本計劃下的福利的歸屬要求，則不是加快了支付時間或時間表。

7.7殘差分佈。如果由於僱主無法控制的事件，計算參與者遞延補償賬户的任何貸方金額在管理上是不可行的，則在開始或完成本第7節規定的付款後，可以向參與者支付遞延補償賬户的剩餘款項。剩餘金額應在計算金額在行政上可行時貸記遞延賠償賬户。剩餘金額的例子包括，但不限於，支付後的額外投資回報(由於股息或定價變化)或支付後的額外貢獻(例如年度獎金延期或僱主信用)。如果在福利開始時剩餘金額是可計算的，則應支付的款項

日期應在貸記遞延賠償賬户後在切實可行的範圍內儘快補上，在任何情況下不得遲於計算該金額在行政上可行的當年年底。

7.8延期無效。如果參與者根據第4條延期選擇向在職賬户繳費，並延續到下一年(常青樹選舉)，並且延期選舉無效(即，分配選擇將導致本年度或前幾年的付款)，則延期金額將貸記到非在職賬户的延期補償賬户中。如果參與者只有一個這種類型的賬户，延期的金額將被貸記到該賬户。如果參與者有多個此類型的帳户，並且其中一個帳户在分離與服務分配選擇中有一筆一次性款項，則遞延金額將貸記到該帳户。如果參與者有多個此類型的帳户，並且沒有在分離與服務分配選擇中一次性支付的帳户，則將在分離與服務分配選擇中建立一個一次性支付的帳户，並將遞延金額貸記到此帳户中。

第8款帳目；當作投資；帳目調整

8.1帳户。委員會應代表每名參加者設立一個賬面儲備賬户，名為“遞延補償賬户”。如果適用，委員會還應設立一個在職賬户，作為每個參與者遞延補償賬户的一部分。貸記延期賠償賬户的金額應根據第8.3節的規定進行調整。

8.2視為投資。參與者的遞延補償賬户應記入投資回報的貸方，其確定方式與該賬户投資於委員會提供的一個或多個投資基金的情況相同。參賽者應選擇參賽者的遞延補償賬户視為投資的投資基金。這種選擇應按照委員會規定的方式進行，並在參與者加入本計劃時生效。參與者的投資選擇將繼續有效，直到參與者做出新的選擇。如果參與者因任何原因未能有效地選擇將計入賬户的投資回報，投資回報應由委員會決定。

8.3對遞延賠償賬户的調整。對於在本計劃下擁有遞延補償賬户的每個參與者，貸記到該賬户的金額應在規定的時間和順序通過以下借方和貸方進行調整：

8.3.1遞延補償賬户應在每個工作日從該賬户中扣除自上一個工作日以來支付的總金額。除非僱主另有規定，否則每個被視為投資基金將根據上一個營業日結束時投資基金的價值按比例記入借方。

8.3.2延期補償賬户應在每個貸方日期貸記自上次貸方日期以來任何參與者延期貸方和僱主貸方的總金額。

8.3.3遞延補償賬户應在證券在全國證券交易所交易的每一天記入貸方或借方的貸方或借方，其金額為參與者根據第8.2節選擇的被視為投資基金的業績所產生的被視為投資收益或損失的金額。該等被視為投資收益或虧損的數額應由委員會決定，該決定對所有有關各方均為最終和決定性的決定。

第9條.由委員會進行管理

9.1委員會的成員如果委員會由董事會任命的個人組成，他們將隨董事會的意願而服務。委員會任何成員均可辭職，而任何繼任者須由董事會委任。

9.2總局。委員會負責本計劃的運作和管理，並負責執行其規定。委員會擁有制定、修訂、解釋和執行本計劃管理的所有適當規則和法規的完全權力和酌處權，並決定或解決與本計劃相關的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋。委員會採取的任何此類行動對任何一方都是最終和決定性的。在委員會根據本計劃被授予自由裁量權的範圍內，委員會事先行使這種權力不應使其有義務在此後以同樣的方式行使其權力。委員會有權最終依賴僱主僱用或聘用的任何精算師、會計師、財務總監、律師或其他人員就本計劃提供的所有表格、估值、證書、意見和報告。委員會可不時僱用代理人，並將其認為合適的行政或其他職責轉授予代理人，包括僱主的僱員。

9.3賠償。在保險未承保的範圍內，僱主應賠償委員會、僱主的每名僱員、高級職員、董事和代理人，以及所有以前以此類身份任職的人員因履行與本計劃有關的職責和責任而產生的任何和所有責任或費用，包括與此相關的所有法律費用，但條件是：

僱主不應賠償任何人因其自身嚴重疏忽或故意行為不當而承擔的責任或費用。

第10節合同責任、信託

10.1合同責任。除非在領養協議中另有選擇，否則本公司有義務支付本協議項下的所有款項。這一義務應構成公司對參與者的合同責任，該等款項應從公司的普通資金中支付。公司不應被要求設立或維持任何特別或單獨的基金，或以其他方式分離資產以保證支付此類款項，參與者不得因其在本協議下的義務而在公司的任何特定資產中擁有任何權益。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司的無擔保債權人的權利。

10.2信任。僱主可以設立信託基金，協助其履行本計劃規定的義務。任何此類信託應符合收入程序92-64和92-65規定的設保人信託的要求，在信託持續期間，信託的本金和收入應始終受制於僱主的普通債權人根據聯邦和州法律的債權。設立此類信託的目的並不是要使參與者根據向其捐款的金額實現當期收入，該信託將被如此解釋和管理。

第十一節責任分配

本計劃的負責人及分配給每個人的職責如下：

11.1董事會

(I)修訂該圖則；

(Ii)委任及免任委員會成員；及

(Iii)在第14條允許的情況下終止本計劃。

11.2委員會。

(I)指定參與者；

(Ii)解釋本計劃的規定並確定參與者在本計劃下的權利，但第16條中關於索賠程序的另有規定的範圍除外；

(Iii)按照計劃的條款管理計劃，但計劃中規定的管理計劃的權力明確授予另一人或多人的情況除外；

(Iv)説明記入該公司的延期補償賬户的款額

參與者；

(V)指示僱主支付利益；

(Vi)向美國勞工部、國税局和任何其他可能需要不時提交報告的政府機構提交可能需要提交的報告；及

(Vii)在第16條規定的範圍內管理索賠程序。

第12節福利不可轉讓；支付機制

12.1福利不可轉讓。根據本計劃計入或支付給任何參與者的任何福利的任何部分不得以任何方式進行預期，

轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記，以及任何如此預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記的企圖，均屬無效，而該等利益的任何部分亦不得以任何方式支付予任何受讓人、接管人或任何一名受託人。

12.2計劃批准的國內關係令。委員會應制定程序，以確定針對本計劃的命令是否為計劃批准的國內關係命令。如果委員會確定一項命令是計劃批准的國內關係命令，委員會應根據計劃批准的國內關係命令的規定(並防止任何可能與計劃批准的國內關係命令不一致的付款或行為)，按照計劃批准的國內關係命令的規定支付金額或將其分開，儘管第12.1條另有規定。

12.3支付給未成年人和其他人。如根據該計劃有權收取款項的任何個人在身體上、精神上或法律上無能力收取或承認收到該項付款，委員會在收到令人滿意的無行為能力證據及令人滿意的證據證明另一人或機構維持對該人的看管，且沒有指定監護人或委員會時，可安排向如此維持看管的該人或機構支付任何原本須付給該人的款項。向該個人或機構支付的款項應完全清償參與者或通過該參與者提出的所有索賠，但以索賠金額為限。

第13節受益人

參與者的受益人應為參與者在委員會或其指定人提供並存檔的受益人指定表上指定的個人、個人、實體或實體。如果參與者未指定受益人，則

受益人應為尚存配偶。參保人未指定受益人且無尚存配偶的，受益人為參保人的財產。只有向委員會或其指定人提交一份新的受益人指定表格，才能更改或撤銷受益人的指定。如果受益人(“主要受益人”)正在接受或有權接受本計劃下的付款，並且在收到所有到期付款之前死亡，受益人有權獲得的餘額應支付給參與者當前受益人指定表格中指定的或有受益人(如果有)。沒有或有受益人的，餘款支付給主要受益人的遺產。任何受益人均可在付款前向委員會提交書面免責聲明，放棄其根據本條例有權享有的任何福利的全部或任何部分。該免責聲明應以委員會滿意的形式提出，並且一旦提交即不可撤銷。任何放棄的福利應以提交免責聲明的受益人先於參與者的方式從本計劃支付。

第14條圖則的修訂及終止

僱主可隨時修改本計劃的任何條款或終止本計劃；但在任何情況下，此類修改或終止都不會減少任何參與者的延期補償賬户中的餘額，包括減少截至修改或終止之日的歸屬百分比，任何此類修改也不得對參與者支付該延期補償賬户造成實質性不利影響。儘管有上述規定，下列特別規定仍適用：

14.1僱主可自行決定終止和清算本計劃。僱主可自行決定終止本計劃並將既得利益分配給

向符合以下要求和本規範第409a節規定的任何其他要求的參與者一次性支付：

14.1.1根據《財務條例》第1.409A-l(C)節與計劃彙總的所有由僱主發起的安排均被終止。

14.1.2終止日起12個月內，除根據本計劃條款應支付的款項外，不得支付任何其他款項。

14.1.3本計劃下的所有福利均在終止日期後24個月內支付。

14.1.4僱主未採用根據《財政部條例》第1.409A-1(C)節規定在計劃終止之日起3年內的任何時間推遲補償的新安排。

14.1.5終止合同不會發生在僱主財務健康狀況低迷的時候。

所有參與者的福利分配應在同一納税年度進行。

14.2控制變更事件時計劃的終止和清算。如果僱主在控制變更事件發生前30天內或控制變更後12個月內終止本計劃，則每個參與者的既得遞延補償賬户應在終止之日起12個月內一次性支付給參與者，但須遵守守則第409a節的要求。所有參與者的福利分配應在同一納税年度進行。

14.3本計劃在公司解散時終止和清算。本計劃可在根據第331條徵税的公司解散後12個月內終止，或經破產法院批准，前提是根據

根據守則第409a節的要求，該計劃包括在參與者的總收入中。

第15節.與參與者的溝通

僱主應在合理時間內在僱主的主要辦事處提供一份本計劃的副本，供參與者和受益人查閲。

第16節索賠程序

以下索賠程序適用於本計劃：

16.1提出福利索賠。如果參與者或受益人(“索賠人”)認為索賠人在本計劃下有權享受未支付或未累算的福利，索賠人應因此向委員會提交書面索賠。

16.2將決定通知申索人。在委員會收到索賠後90天內(如果特殊情況需要延長時間，則在180天內)，委員會應將有關索賠的決定通知索賠人。如遇特殊情況需要延期的，應當在最初的90天期限屆滿前向請求人提交延期的書面通知，該通知應當載明特殊情況和作出決定的日期。如果該權利要求應全部或部分被駁回，則應以書面形式發出通知，其措辭應達到索賠人能夠理解的程度，並應説明：(1)駁回的具體理由；(2)對駁回所依據的計劃相關條款的具體提及；(3)對索賠人完善所需的任何補充材料或信息的描述。

(4)解釋駁回申請的複審程序和適用於這些程序的時限，包括説明在複審中作出不利利益裁定後，索賠人有權根據《賠償與賠償條例》提起民事訴訟。

16.3評審程序。在索賠人收到全部或部分駁回索賠的通知後60天內，或如不發出通知，則在本應及時發出通知的最後日期後60天內，索賠人可通過向委員會提交書面複核申請，就駁回索賠提出上訴。在提出複審請求後，委員會應全面和公平地複審駁回索賠的決定。在委員會作出決定之前，索賠人應有機會審查有關文件，並提交書面問題和意見。

16.4關於審查的決定。對被委員會全部或部分駁回的索賠的複核決定應以下列方式作出：

16.4.1委員會收到複審請求後60天內(如果特殊情況需要延長時間，則在120天內)，委員會應將其關於索賠的決定書面通知索賠人。因特殊情況需要延期的，應當在延期開始前書面通知申請人。

16.4.2對於全部或部分被駁回的索賠，複審決定應説明作出決定的具體理由，應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應説明：

(I)作出不利裁定的一項或多於一項具體理由；

(Ii)具體提及不利裁定所依據的有關計劃規定；

(Iii)一項陳述，説明申索人有權應要求免費收取與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本；及

(Iv)説明該計劃提供的任何自願上訴程序以及索賠人有權獲得有關此類程序的信息的聲明，以及根據ERISA第502(A)條提起訴訟的權利的聲明。

16.4.3委員會的決定是終局的和決定性的。

16.5索賠人授權代表採取的行動。本第16條規定的索賠人應採取的所有行動，同樣可以由索賠人正式授權的索賠人代表就此類事項採取行動。委員會可要求提供其合理地認為必要或適宜的證據，證明任何該等代表有權行事。

16.6傷殘索賠。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果福利申請是基於殘疾的，應適用以下索賠程序：委員會應維持一個程序，根據該程序，任何參與者或受益人都可以根據本計劃提出基於殘疾的福利索賠。

16.6.1委員會在收到利益申索後，會在收到申索後45天內通知參保人或受益人其申索結果。如因委員會無法控制的事項需要延長處理索賠，這一期限可延長30天。延期的書面通知、延期的原因以及委員會預計何時決定索賠，將在最初的45天內提交給參與者或受益人。這一期限可能會在原來延長的基礎上再延長30天。如果需要額外延長時間，委員會將在第一個30天的延長期內向參與者或受益人提供關於額外延期的書面通知、額外延期的原因以及委員會預計何時就索賠作出決定。然而，如果由於參與者或受益人沒有提交決定索賠所需的信息而延長了一段時間，委員會作出福利決定的期限將從延長通知發送給參與者之日起計算，或者

受益人，直至參與者或受益人回覆附加信息請求的日期為止。

16.6.2如果福利申請全部或部分被拒絕，參與者或受益人或授權代表將收到拒絕的書面通知。本通知將遵循29 C.F.R.§2560.503-1(O)中關於文化和語言上適當通知的規則，並將以參與者或受益人能夠理解的方式編寫。通告內容包括：

(I)拒絕的具體理由，

(Ii)對釐定利益所依據的特定計劃條文的提述，

(Iii)完善申索所需的任何額外材料或資料的描述，以及為何需要該等資料的解釋，

(Iv)對委員會的上訴程序和適用時限的説明，在適用的範圍內，包括在覆核時作出不利利益裁定後，根據《仲裁規則》第502(A)條提出民事訴訟的權利的陳述，

(V)對該決定的討論，包括解釋不同意或不同意的理由如下：(I)申索人向治療申索人的健康護理專業人員委員會和評估申索人的職業專業人員委員會提出的意見；(Ii)代表委員會就申索人的不利福利釐定聽取其意見的醫學或職業專家的意見，而不論該等意見是否被用作釐定福利時所依賴的；及(Iii)社會保障管理局就申索人向委員會提交的有關申索人的傷殘裁定；及(Iii)社會保障管理局就申索人的傷殘裁定向委員會提交的意見；及(Iii)申索人向委員會提交的關於申索人的傷殘裁定；及(Iii)社會保障管理局就申索人的不利福利釐定而代表委員會取得的意見。

(Vi)(如該項裁定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排斥或限制)對該項裁定所作的科學或臨牀判斷的解釋，並將本計劃的條款應用於有關的醫療情況，或作出一項陳述，説明會應要求免費提供該等解釋，

(Vii)在確定不利利益時所依賴的本計劃的具體內部規則、指南、協議、標準或其他類似標準，或該計劃的該等規則、指南、協議、標準或其他類似標準不存在的聲明；以及

(Viii)一項聲明，説明參與者或受益人有權應請求免費獲得合理獲取與利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本的聲明。(Viii)一份聲明，説明參與者或受益人有權應請求免費獲得與利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。

16.6.3如果福利申請被拒絕，參與者、受益人或代表可在收到拒絕書面通知後180天內以書面形式對被拒絕的申請提出上訴。參與者或受益人可以提交與索賠有關的任何書面意見、文件、記錄和任何其他信息。根據要求，參與者或受益人還可以免費獲得與索賠相關的所有文件、記錄和信息的副本，並有權免費獲得這些文件、記錄和信息的副本。

16.6.4將對索賠檔案中的信息以及為支持上訴而提交的任何新信息進行全面審查。索償決定將由僱主委任的第一個覆核上訴委員會作出，該委員會將由沒有參與初步福利釐定的人士組成，該等人士亦不會從屬於任何參與初步釐定福利的人士。這項審查不會對最初的福利確定產生任何影響。

16.6.5如果最初的不利決定全部或部分基於醫學判決，第一次覆核上訴委員會將諮詢一名醫療專業人員，該專業人員在醫療判決所涉及的醫學領域具有適當的培訓和經驗，在最初的不利福利裁定中沒有被諮詢，並且不是在最初不利福利裁定中被諮詢的醫療專業人員的下屬。

16.6.6在作出有關覆核的不利利益裁定前，第一個覆核上訴委員會將免費向參與者或受益人提供委員會或其他作出利益裁定的人士(或在委員會或該等其他人士的指示下)所考慮、依賴或產生的與申索有關的任何新的或額外的證據。這些證據將盡快並充分提前於要求提供審查不利福利裁定通知的日期之前提供，以便給予參與者或受益人在該日期之前作出迴應的合理機會。

16.6.7在首次覆核上訴委員會根據新的或額外的理據就覆核作出不利利益裁定前，委員會會免費向參與者或受益人提供理據。理據將在要求提供不利福利裁定審查通知的日期之前儘可能早地提供，以便給予參與者或受益人在該日期之前作出迴應的合理機會。

16.6.8首次覆核上訴委員會會在收到上訴請求後45天內就上訴申索作出裁決。如果委員會確定特殊情況需要延長時間，這一期限可以再延長45天。延期的書面通知、延期的理由和委員會預計作出決定的日期將在以下時間內提交給參與者或受益人

最初的45天期限。然而，如果由於參與者或受益人沒有提交決定上訴所需的信息而延長了期限，則做出福利決定的期限將從發出延期通知之日起計算，直至參與者或受益人迴應補充信息請求之日為止。

16.6.9如果上訴索賠被全部或部分駁回，參與者或受益人將收到駁回的書面通知。該通知將遵循29 C.F.R.§2560.503-1(O)中關於文化和語言上適當通知的規則，並將以索賠人能夠理解的方式編寫。通告內容包括：

(I)作出不利裁定的具體理由，

(Ii)對該決定所依據的特定計劃條文的提述，

(Iii)一項關於有權應要求免費收取合理取用與該利益申索有關的所有紀錄、文件及其他資料及其副本的陳述，

(Iv)有關首次覆核上訴委員會的覆核程序及適用時限的説明，包括説明在覆核時作出不利利益裁定後，有權根據《仲裁規則》第502(A)條提起民事訴訟，

(V)對決定的討論，包括解釋不同意或不同意的理由如下：(I)申索人向治療申索人的保健專業人員委員會和評估申索人的職業專業人員委員會提出的意見；(Ii)委員會或其代表就申索人的不利福利決定徵求意見的醫學或職業專家的意見，而不考慮在作出福利決定時是否依賴這些意見；以及(Iii)社會保障向委員會提交的關於申索人的傷殘裁決。

(Vi)如該項裁定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排除或限制，則須解釋該項裁定的科學或臨牀判斷，並將本計劃的條款應用於有關的醫療情況，或説明將應要求免費提供該等解釋；及

(Vii)在確定不利利益時所依賴的本計劃的具體內部規則、指南、協議、標準或其他類似標準，或聲明本計劃不存在此類規則、指南、協議、標準或其他類似標準。

16.6.10如果拒絕福利申請的上訴被駁回，參與者、受益人或代表可在收到拒絕的書面通知後180天內以書面形式向委員會提出第二次駁回上訴。參與者或受益人可以在第二次上訴時提交與索賠有關的任何書面意見、文件、記錄和任何其他信息。根據要求，參與者或受益人還可以免費獲得與索賠相關的所有文件、記錄和信息的副本，並有權免費獲得這些文件、記錄和信息的副本。

16.6.11在收到第二次上訴後，將對索賠檔案中的信息和提交的任何支持上訴的新信息進行全面審查。索賠決定將由僱主任命的第二個複審上訴委員會做出。該委員會將由沒有參與最初的福利決定或第一次複審上訴委員會的個人組成，這些個人也不會從屬於參與最初的福利決定或第一次上訴決定的任何人。

16.6.12如第一宗上訴全部或部分基於醫學判決，第二宗上訴覆核委員會會諮詢一名醫護專業人士，該專業人士在醫療判決所涉及的醫學領域具有適當的訓練和經驗，在最初的不利福利裁定或第一宗上訴中均未獲諮詢，亦不是在最初的不良福利裁定和第一宗上訴中諮詢的醫護專業人士的從屬人員。

16.6.13在第二上訴覆核委員會發出駁回第二宗申索上訴之前，委員會將免費向參與者或受益人提供委員會或其他作出利益裁定的人士(或在委員會或該等其他人士的指示下)所考慮、依賴或產生的與申索有關的任何新的或額外的證據。這些證據將盡快並充分提前於要求提供審查不利福利裁定通知的日期之前提供，以便給予參與者或受益人在該日期之前作出迴應的合理機會。

16.6.14在第二次覆核上訴委員會基於新的或額外的理據駁回第二次索償上訴之前，委員會會免費向參與者或受益人提供理據。理據將在要求提供不利福利裁定審查通知的日期之前儘可能早地提供，以便給予參與者或受益人在該日期之前作出迴應的合理機會。

16.6.15第二上訴覆核委員會將在收到上訴請求後45天內就第二宗索償上訴作出裁決。這一期限可以再延長45天，如果委員會

確定特殊情況需要延長時間。延期的書面通知、延期的原因和委員會預計做出決定的日期將在最初的45天內提交給參與者或受益人。然而，如果由於參與者或受益人沒有提交決定上訴所需的信息而延長了期限，則做出福利決定的期限將從發出延期通知之日起計算，直至參與者或受益人迴應補充信息請求之日為止。

16.6.16如果上訴索賠第二次全部或部分被駁回，參與者或受益人將收到駁回的書面通知。通知將遵循29 C.F.R.§2560.503-1(O)中關於文化和語言上適當通知的規則，並將以申請人能夠理解的方式書寫。該通知將包括與第一份不利裁定函中包含的信息相同的信息，並將確定適用於參與者或受益人根據ERISA第502(A)條提起訴訟的合同限制期，包括索賠合同限制期到期的日曆日期。

16.6.17申索人在未先用盡上述申索程序前，不得就利益申索對任何人士(包括委員會、僱主、管理局、第一或第二個上訴覆核委員會或任何其他人士或委員會)展開司法程序。任何訴訟或法律行動不得遲於以下兩個日期中較早的日期開始：(I)(A)委員會關於上訴的最終決定的通知之日；或(B)如果索賠人未能在本第16.6條所允許的時限內請求任何級別的行政複核，即請求下一級行政複核的截止日期；以及(Ii)根據ERISA規定的適用訴訟時效可啟動該等法律行動的最後日期，兩者中以較早的日期為準(以較早者為準)，以下列日期中的較早者為準：(I)對本計劃下的任何否認福利提出異議的訴訟或法律行動。根據ERISA適用於此類法律行動的任何適用的州訴訟時效)。

16.6.18索賠人有權要求對任何違反這些索賠程序的行為作出書面解釋。委員會將在提出要求後10天內提供解釋。

第17條.雜項條文

17.1出發。僱主可以隨時抵銷參與者的遞延補償賬户，金額最高可達5000美元，以收取參與者對僱主的任何貸款、現金墊款、其他信用延期或其他義務的金額

根據守則第409a節的要求，這筆款項將到期並支付。

17.2通知。每名未服役的參與者和每名受益人應負責向委員會或其指定人提供當前地址，並在需要時提供直接存款信息，以便郵寄通知和福利付款。要求或允許向該參與者或受益人發出的任何通知，如果直接寄到該地址並通過美國普通郵件、頭等郵件、預付郵資郵寄，應被視為已發出。如果任何福利分配被拒絕或退還給僱主，福利支付將被暫停，直到參與者或受益人提供適當的信息。本規定不得解釋為要求郵寄以其他方式允許以郵寄或其他出版物方式發出的任何通知或通知。

17.3名丟失的分發者。如果委員會無法在付款或開始付款之日起五週年前找到應付的參與者或受益人，福利應被視為被沒收；但根據第8.2節規定的被視為投資回報率應在該日期一週年後停止應用於該參與者的賬户；然而，如果該參與者或受益人或其代表就全部或部分被沒收的福利提出有效索賠，則應恢復該福利。僱主和委員會將負責確定無人認領的財產法是否適用於沒收的福利。

17.4依賴數據。僱主和委員會有權依賴參與者或任何受益人提供的任何數據。此類數據的陳述應對尋求通過參與者要求利益的任何一方具有約束力，

而僱主及委員會並無義務查究參與者或受益人在任何時間作出的任何申述的準確性。

17.5個標題。本計劃的標題和副標題是為便於參考而插入的，在對本計劃條款的任何解釋中均應忽略這些標題和副標題。

17.6續聘。本計劃的設立不得解釋為賦予任何員工或任何人員繼續受僱的任何法律或其他權利，也不得幹擾僱主解僱任何員工的權利，而不考慮其在本計劃下的效力。

17.7合併或合併；計劃的假設。僱主不得合併或與另一公司或實體合併，或將其全部或實質所有資產轉讓給另一公司、合夥企業、信託或其他實體(“繼承實體”)，除非該繼承實體應承擔僱主在本計劃項下的權利、義務和責任，並在此基礎上，成功實體有義務履行本計劃的條款和條件。本協議的任何規定均不禁止任何後續實體承擔本計劃項下僱主的義務和責任。

17.8建造。僱主應在收養協議中指定根據其法律解釋和執行本計劃條款的州或聯邦，除非此類法律被ERISA和本準則的適用要求所取代。

17.9税。僱主或其他付款人可以扣留本計劃下的福利付款或參與者的工資，或者僱主可以減少參與者的遞延補償賬户餘額，以滿足任何聯邦、州或地方或

根據《守則》第409a節的規定，與計劃福利有關的就業扣繳義務。僱主或其他付款人應根據適用法律的要求，向適當的政府機構報告計劃付款和其他計劃相關信息。

17.10行政費。與計劃管理相關的任何計劃或與計劃相關的費用應由僱主支付。

17.11儲蓄條款。如果有管轄權的法院發現本計劃的任何條款因任何原因而非法、無效或不可執行，則應刪除該條款，且本計劃的平衡不受影響。(2)如果本計劃的任何條款因任何原因被有管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款應被刪除，且本計劃的平衡不受影響。

注：本收養協議的執行將造成僱主的法律責任，並對僱主和參與者造成重大的税收後果。信安人壽保險公司對僱主在本認養協議中的選擇所產生的法律和税收後果概不負責。不得將本協議或相關文件中的任何內容視為或依賴於法律、税務、投資或會計建議，也不得將其作為任何投資建議。您應就與法律、税務或會計義務和要求有關的所有事項諮詢適當的律師或其他顧問。

信安人壽保險公司，北卡羅來納州羅利市，郵編27612

信安金融集團的成員

不合格遞延薪酬計劃採納協議

本協議是由以下公司採用的非限定延期補償計劃(“計劃”)

和利邊境公司(“本公司”)，其EIN為75-1056913。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司希望根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(L)條或獨立承包人的規定，採用本計劃作為一項無資金、無限制的遞延補償計劃，適用於特定的管理層或高薪僱員羣體的成員；以及(B)根據《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(L)條的規定；以及

鑑於，本計劃的規定旨在符合《守則》第409a節的要求及其下的規定，並適用於第409a節所規定的金額；以及

鑑於本公司已獲信安人壽保險公司(“記錄保管人”)建議在採納本計劃前徵詢其專業顧問的法律及税務意見，

因此，本公司特此根據本收養協議中規定的條款和條件採用本計劃：

第一條

本收養協議中使用的術語應與本計劃中的含義相同，除非本協議中明確規定了其他含義。本公司特此聲明並保證，本計劃已由本公司在獲得適當授權後採納，本公司在此選擇採用本計劃，以造福本計劃中所指的參與者。通過執行本收養協議，公司特此同意受本計劃條款的約束。

第二條

為本計劃的目的，公司特此作出以下指定或選擇：

2.13生效日期：本計劃為新設立的計劃，計劃的生效日期為

2021年10月1日

2.26計劃：計劃名稱為

HollyFrontier公司董事股票薪酬延期計劃。

4.1參保人延期積分：根據本計劃4.1節的限制，參保人可選擇在以下年度限額內，按照以下書面指定的百分比或金額遞延其薪酬(如下所選)：

基本工資：

☐(A)基本工資：

最大延遲：80%

☐(B)推遲支付相當於401(K)退款(“401(K)退款”)的基本工資

偏移量“)如本計劃第2.0節所定義：

強制延期：100%

獎金：

☐(C)服務獎勵：

☐服務獎金：從1/1-12/31賺取，在下一個計劃年度的第一季度或前後支付。

最大延遲：80%

☐(D)績效薪酬：

☐基於績效的獎金：從1/1-12/31獲得，在下一個計劃年度的第一季度或前後支付，其選擇必須不晚於收益期結束前六個月。

最大延遲：80%

不允許☐(E)參與者推遲。

(F)股權補助金：

強制延遲：0%或100%

4.1.2參與者延期積分和僱主積分-選舉期間(常青樹選舉)：

參與者所作的選擇將在隨後的幾年內繼續有效，直到參與者按照本計劃4.1節和4.2節的允許進行修改。

4.2僱主信用(本計劃第4.2節)和歸屬(本計劃第6節)：僱主

學分將按以下方式發放：

為此，參與者的服務年限應從以下指定日期開始計算：

☐(1)參與者開始向僱主和所有參與者提供服務的第一天

僱主

☐(2)每個入賬日期。根據這一方案(2)，每個僱主積分應根據參與者的服務年限授予，自每個僱主酌情積分計入遞延補償賬户之日起計算。

此外，當以下事件首次發生時，如上所述，積極參與者應完全享有所有僱主積分：

☐(A)完全歸屬年齡(如本計劃第2.20節所定義)應指年齡。

☐(B)死亡。

☐(C)殘疾人士

☐(D)控制事件中的更改。

如果控制權變更或殘疾不是歸屬事件，則在本節規定的到期付款停止時未歸屬的金額為：

☐被沒收

在符合條件的分發事件上分發的☐(如果當時已授予

4.3延期補償賬户：參與者在離職時只能建立一個賬户進行分配。本計劃第7.1節允許為該賬户提供一套付款選項。根據本計劃第5.4節的允許，可以建立額外的服務中帳户。

5.2參賽者的傷殘：參賽者的傷殘應屬於符合資格的分配活動，遞延補償賬户應由僱主按照本計劃第7.1節的規定支付。

5.3參賽者死亡：參賽者死亡應為合格分配活動，

遞延補償帳户應由僱主按照本計劃第7.1節的規定支付。

5.4服務中分配：本計劃允許使用服務中的帳户：

☐(A)在以下方面允許使用其他帳户和服務中帳户：

僅限☐參與者延期積分。

僅限☐僱主積分。

☐參與者延期和僱主積分。

在職分配可以通過以下方式進行：

☐一次性一次性付款。

☐每年分期付款，期限確定不超過5年。

如果適用，在分配在職薪酬時未歸屬的金額將在離職時分配(如果當時歸屬)。

(B)禁止服務中分發。

5.5控制事件更改：

5.6在不可預見的緊急情況下(如本計劃第2.36節所述)，參與者可以申請取消延期選舉和/或在不可預見的緊急情況下分配既得賬户。

7.1付款選項：如果計劃設計允許，在允許的合格分配活動中，根據本計劃應支付的任何福利可由參與者選擇或根據參與協議中的計劃規定以下列付款形式中的任何一種支付給參與者或受益人(視情況而定)：

(A)離職

(B)死亡應一次性支付

(C)傷殘津貼應一次性付清

(D)不可預見的緊急情況應一次性支付

7.4de Minimis金額。僱主可隨時將參與者的既得餘額分配到參與者的所有遞延補償賬户中，無論是否發生了合格分配事件，只要餘額不超過本守則第402(G)(1)(B)節的限制，並導致參與者在本計劃和根據本守則第409a條彙總的任何其他僱主計劃中的全部權益終止，則僱主可隨時將該參與者的既有餘額分配到參與者的所有遞延補償賬户中，無論是否發生了符合資格的分配事件(如果餘額未超過本守則第402(G)(1)(B)節的限制)。

儘管參與者選擇了任何付款方式，但如果在允許的合格分配事件(離職、死亡、殘疾或控制權變更事件)發生時，參與者所有延期補償賬户中的歸屬餘額不超過：

☐ $150,000.

不適用

14.計劃的修改和終止：儘管本收養協議或本計劃中有任何相反的規定，本計劃的第_節應按附件_的規定修改為

該計劃沒有任何修訂。

17.8施工：本計劃的條款應根據德克薩斯州/聯邦的法律進行解釋和執行，除非此類法律被ERISA和本規範的適用條款所取代。

茲證明，本協議已於下列日期簽署。

HollyFrontier公司

公司名稱

作者：/s/戴爾·昆內曼(Dale Kunneman)。

獲授權人

日期：2021年7月14日。