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截至2021年5月4日的目錄表

修訂和重述股東權利計劃協議

修訂和重述了截至2021年5月4日的Primo水務公司之間的股東權利計劃協議(修訂並重申2018年5月1日的股東權利計劃協議)，Primo水務公司是一家根據#年法律存在的公司

加拿大(“公司”)和根據加拿大法律存在的公司Computershare Investor Services，Inc.(“權利代理”，該術語將包括本協議項下的任何後續權利代理)；

獨奏會：

1.自2018年5月1日起，董事會(定義見下文)決定，採取股東權利計劃是明智的，也是符合公司最佳利益的，以儘可能確保公司的所有股東在對公司的任何收購要約中得到公平對待。

2.自2021年5月4日起，董事會批准了對公司股東權利計劃(經修改並在此重述為“權利計劃”)的若干修訂，主要是為了反映公司名稱由“Cott Corporation”改為“Primo Water Corporation”。

3.根據《權利計劃》第5.19條的規定，公司須在確認本協議的會議(即公司將於2021年5月4日舉行的年度會議)之後每隔三年舉行一次年度會議，重新確認權利計劃。

4、中國--為繼續實施配股計劃，董事會已確認授權併發布：

(A)就記錄時間(定義如下)已發行的每股普通股(定義如下)擁有一項權利(定義如下)，截至記錄日期(定義如下)交易結束時有效；

(B)就在記錄時間之後至分離時間(定義見下文)和期滿時間(定義見下文)較早者之前發行的每股普通股享有一項權利；及

(C)根據本協議中規定的條款並在符合條件的情況下，將權利證書(定義見下文)出售給權利持有人。

5.每項權利均賦予權利持有人在分離時間後根據本協議規定的條款並在符合條件的情況下購買公司證券的權利。

6.*公司希望委任權利代理人代表公司和權利持有人行事，而權利代理人願意就權利證書的簽發、轉讓、交換和更換、權利的行使以及本協議所指的其他事項這樣做。(三)公司希望委任權利代理人代表公司和權利持有人行事，權利代理人願意就權利證書的簽發、轉讓、交換和更換、權利的行使以及本協議所指的其他事項這樣做。

因此，現在，考慮到本協定所列的各項公約和協定，雙方同意如下：

第一條
釋義

1.1%對某些定義的定義

就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“收購人”是指擁有20%或以上已發行普通股實益所有人的任何人；但“收購人”一詞不包括：

(I)管理公司或公司的任何附屬公司；

(Ii)任何因以下其中一項或任何組合而成為已發行有表決權股份20%或以上實益擁有人的人：

(A)同意投票減持股份，

(B)批准允許的投標收購，

(C)批准豁免收購，

(D)批准按比例進行收購，或

(E)批准可轉換證券收購；

在每個該等情況下，直至該人士成為額外表決權股份的實益擁有人(除依據任何一項或多項減持表決權股份、準許投標收購、豁免收購、按比例收購或可轉換證券收購外)為止，該等額外表決權股份佔當時已發行表決權股份的百分之一以上，在此情況下，該人應自收購該等額外表決權股份的日期及時間起成為收購人；

(Iii)在取消資格日期(定義見下文)後的10天內，任何人士如單獨或透過與任何其他人士聯合或一致行動而喪失依賴實益擁有人定義第1.1(E)(Iii)(B)節的資格，而成為20%或以上已發行投票權股份的實益擁有人，則該人士須在取消資格日期後的10天內，單獨或透過與任何其他人士共同或一致行動而成為已發行投票權股份的實益擁有人。就本定義而言，“取消資格日期”是指任何人正在進行或已經宣佈有意進行收購要約的首次公開公告日期；或

(Iv)成為與證券分銷有關的20%或以上投票權股份的實益擁有人的銀行或銷售集團的承銷商或成員；

(B)“關聯人”用於表示與某一指明人士的關係時，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指明人士或由該指明人士控制，或與該指明人士共同控制的人；

(C)“協議”是指公司與權利代理之間日期為2018年5月1日的本股東權利計劃協議(經本協議修訂和重述)，協議可不時修訂和補充；(C)本協議是指公司與權利代理之間日期為2018年5月1日(經本文修訂和重述)的本股東權利計劃協議，該協議可不時修訂和補充；

(D)“相聯者”一詞用於表示與某指明人士的關係時，指該指明人士與該指明人士同住同一住所的任何親屬，或與該指明人士結婚的任何人，或與該指明人士有婚外婚姻關係的任何人，或該配偶或與該指明人士同住同一住所的其他人的任何親屬；

(E)任何人將被視為以下各項的“實益擁有人”，並擁有“實益擁有權”和“實益擁有”：

(I)出售該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司在法律上或在衡平法上是擁有人的任何證券；

(Ii)在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，或根據任何協議、安排、質押或諒解(包括但不限於任何鎖定協議或類似協議)，購買該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司有權獲得的任何證券(如該權利可在60天內行使，不論是否附帶條件或發生任何或有任何付款)，不屬於許可鎖定協議的安排或諒解)，不論是否以書面形式(除(A)承銷商與銀行或銷售集團成員之間關於證券分銷的習慣協議，以及(B)在質權人正常業務過程中的證券質押)；或

(Iii)購買第1.1(E)(I)及1.1(E)(Ii)條所指的實益擁有的任何證券，而該等證券是由與該人共同或一致行事的任何其他人擁有的；

但任何人不得被視為任何證券的“實益擁有人”、“實益擁有權”或“實益擁有”：

(A)因該抵押品已存放或提交，或該抵押品持有人已依據準許禁售協議同意而被凍結

根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或與該人共同或一致行事的任何其他人提出的接管要約，同意交存或提供該抵押，直至已交存或提交的擔保被收取或支付為止，兩者以先發生者為準；

(B)如果(1)該人(“投資經理”)的一般業務包括為他人管理共同基金或投資基金，而投資經理認為在該業務的正常過程中為任何其他人的賬户提供擔保，包括由根據適用法律註冊的經紀或交易商代表客户持有的非酌情賬户，或(2)該人(“投資信託”)根據適用法律獲得經營信託業務的許可，(3)該人(“計劃受託人”)是根據適用法律登記的一項或多項退休基金或計劃(每項“計劃”)的管理人或受託人，或(4)該人是計劃的管理人或受託人，並就死者或無行為能力者的遺產或其他帳户在通常執行該等職責的過程中行事；或(4)該人(“計劃受託人”)是根據適用法律登記的一項或多項退休基金或計劃(每項“計劃”)的管理人或受託人，或為該計劃的活動而持有該抵押品；或(4)該人(“計劃受託人”)是根據適用法律登記的一項或多項退休基金或計劃(每項“計劃”)的管理人或受託人而該人(“法定機構”)的一般業務或活動包括管理各公共機構的僱員福利計劃、退休金計劃、保險計劃的投資基金，併為該機構的活動而持有該等保證，或(5)該人是官方代理人或代理機構；但在上述任何一種情況下，投資經理、投資信託、計劃受託人、計劃、法定團體或官方代理人或代理(視屬何情況而定)並沒有作出及沒有宣佈目前有意作出收購投標, 根據公司的分銷，或通過通過證券交易所或有組織的場外交易設施單獨或與任何其他人共同或協同行動進行的普通市場交易(包括在該人的正常業務過程中達成的預先安排的交易)，收購普通股或其他證券的要約除外；

(C)可能是因為該人(1)與該投資經理持有該證券的另一人是同一投資經理的客户，或(2)與該投資信託持有該證券的另一人擁有同一投資信託的賬户，或(3)是一項計劃，並有一名計劃受託人，該計劃受託人也是一名計劃

另一計劃的受託人，該計劃受託人持有該抵押品的賬户；

(D)因為該人(1)是投資經理的客户，而該證券由該投資經理在法律上或以衡平法擁有，或(2)擁有投資信託的賬户，而該證券由該投資信託在法律或衡平法上擁有，或(3)是一項計劃，而該證券由該計劃受託人在法律或衡平法上擁有；或(3)該計劃是一項計劃，而該證券是由該計劃受託人在法律上或以衡平法擁有；或

(E)因經營證券託管機構業務或以證券託管機構的代名人身分行事而成為證券的註冊持有人；

(F)所謂“董事局”是指公司不時的董事局；

(G)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或法律規定安大略省多倫多的銀行機構關閉的日子以外的任何日子；

(H)任何特定日期的“結束營業”指該日期(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日的時間)安大略省多倫多普通股轉讓代理人的辦事處(或在分開時間後，安大略省多倫多的權利代理人辦事處)對公眾關閉的時間；

(一)“普通股”是指公司股本中的普通股；

(J)所謂“競爭性允許投標”是指符合以下條件的收購投標：

(I)投標是在一項準許投標或另一項競爭性準許投標作出之後，但在該準許投標或競爭性準許投標(在本定義中，指“先前投標”)期滿之前作出的；

(Ii)除准予投標定義第1.1(Gg)(Ii)(A)及1.1(Gg)(Ii)(D)款所載的規定外，該投標書符合准予投標定義的所有規定；及(C)符合准予投標定義第1.1(Gg)(Ii)(A)及1.1(Gg)(Ii)(D)款的規定；及

(Iii)該收購標書所包含的證券，以及根據收購標書投標或存放的證券的認購和付款，須受以下不可撤銷和不受限制的條件所規限：

(A)在不早於收購投標日期之後必須公開接受收購投標的最後一天的較晚日期的營業結束前，不得根據該接管投標(X)認購或支付普通股

(Y)只有在首次認購或支付該等普通股時，獨立股東所持有的當時已發行普通股的50%以上已根據該收購要約存入或投標且未被撤回的情況下；以及(Y)根據該收購要約，根據該收購要約可認購或支付普通股的最早日期；以及(Y)只有在該等普通股首次被認購或支付時，獨立股東持有的當時已發行普通股的50%以上已根據該收購要約存入或投標且未被撤回；及

(B)在本定義第1.1(J)(Iii)(A)(Y)款所列要求得到滿足的情況下，要約人將就這一事實作出公告，收購要約將自該公告之日起不少於10天內繼續接受普通股的存款和投標。

但在競價不再符合本定義任何規定的任何時候，競價允許出價將不再是競價允許出價，且在那時，根據競價允許出價進行的任何普通股收購，包括先前進行的任何普通股收購，將不再是允許出價收購；

(K)在以下情況下，證明某人被另一人或兩個或兩個以上共同或一致行動的人“控制”：

(I)如屬法人團體，則有權在該法人團體的董事選舉中投票的證券直接或間接由該人持有或為該等人士的利益而持有，而該等證券如獲行使，則有權選出該法人團體的過半數董事局成員；或

(Ii)如該人並非法人團體，則該實體超過50%的有表決權權益直接或間接由該另一人或多於一人持有，或為該另一人或多於一人的利益而持有，

“管制”、“管制”和“共同管制”將作相應解釋；

(L)所謂“可轉換證券”是指在任何時間收購表決權股份或不時附有任何行使、轉換或交換權的任何證券(權利除外)的任何權利，據此，該權利或證券的持有人可收購附有任何行使、轉換或交換權的表決權股份或其他證券，據此，持有人可最終獲得表決權股份(在每種情況下，只要該權利可在自該時間起計60天內可予行使或可行使)，而不論該權利是否附帶條件或在任何或有任何或有發生的情況下

(M)所謂“可轉換證券收購”，是指某人根據允許投標收購、豁免收購或按比例收購獲得的可轉換證券行使後獲得的有表決權股票；

(N)“共同權利代理人”具有第4.1(A)節中賦予該術語的含義；

(O)“公司法”指經修訂的“加拿大商業公司法”，以及現行有效並可不時修訂、重新頒佈或取代的該法案下的條例；

(P)“處置日期”具有第5.2(C)節中賦予該術語的含義。

(Q)“股息再投資計劃”是指公司向其普通股持有人提供的公司股息再投資或其他計劃，如果該計劃允許持有人指示將就公司任何普通股支付的部分或全部股息用於從公司購買普通股；

(R)“行使權力的選舉”一詞具有第2.2(F)節給予該詞的含義；

(S)“豁免收購”是指對有表決權股份或可轉換證券(I)的收購，董事會已根據第5.2節的規定放棄適用第3.1節，或(Ii)根據公司依據招股説明書或私募進行的有表決權股份或可轉換證券(以及該等可轉換證券的行使、轉換或交換)的分派，只要此人獲得的分派中提供的證券的百分比不超過有表決權股份的百分比，即可(Iii)根據需要股東批准的合併、合併或其他類似程序，(Iv)根據公司的任何股權激勵股票計劃(如合資格參與者包括公司的董事、僱員(包括高級人員)和顧問)，根據可轉換證券的投票權股份的分配(以及該等可轉換證券的行使)；條件是(A)已獲得所有必要的證券交易所批准，(B)該計劃符合該等批准的條款和條件，以及(C)該人沒有成為緊接分派前已發行的有表決權股份的實益擁有人，(V)根據該公司在本協議日期後就從庫房收購有表決權股份達成的其他書面協議，只要該人在該分派中收購的證券的百分比不超過該分派所擁有的有表決權股份的百分比或(Vi)根據權利的行使；

(T)“行使價格”是指自分離時間起及之後的任何日期，持有人可購買在行使一項完整權利後可發行的證券的價格，根據本合同條款進行調整，

金額應等於分立時確定的每股有表決權股票市價的三倍；

(U)“擴展係數”一詞具有第2.3(C)節中給予該詞的含義；

(V)“到期時間”是指根據第5.19節終止本協議之日的營業時間，如果根據第5.19節重新確認了本協議，則指在本協議生效之日的十週年當天營業結束。

(W)所謂“翻轉事件”是指任何人成為收購人或根據該交易成為收購人的交易；

(X)“持有人”一詞具有第2.8節中賦予該術語的含義；

(Y)“包括”是指包括但不限於；

(Z)“獨立股東”指任何普通股的持有人，但以下情況除外：(I)任何收購人；(Ii)任何要約人(根據第1.1(E)(Iii)(B)款不被視為實益擁有該人持有的普通股的任何人)；(Iii)任何與收購人或要約人共同或一致行事的人；(Iv)收購人或要約人的任何聯營公司或聯營公司；及(V)任何僱員遞延利潤分享計劃和任何類似的計劃或信託，以使公司或其子公司的員工受益，除非該計劃或信託的受益人指示普通股的投票方式或不投票方式，或指示普通股是否進行收購要約；

(Aa)任何證券在任何釐定日期的“市價”是指該等證券(按下文所述釐定)在緊接該日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日的每日平均收市價；但是，如果與第2.3節中描述的任何事件類似的事件類型將導致在任何交易日用於確定市場價格的收盤價與該確定日的收盤價不完全可比，或者如果確定日期不是交易日，則在緊接前一個交易日，將以與第2.3節規定的適用調整類似的方式適當調整所使用的每個此類收盤價，以使其與確定日的收盤價完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則應適當調整所使用的每個收盤價，以使其與確定日的收盤價完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則將以與第2.3節規定的適用調整類似的方式適當調整如此使用的每個收盤價，以使其與確定日的收盤價完全可比在緊接前一個交易日。任何證券在任何日期的收盤價將為：

(I)按該等證券在其上市或獲準交易的主要美國證券交易所所報告的收市價或(如沒有該價格)該證券的收盤出價和要價的平均數，披露該證券的收市地段售價；或(如沒有該價格，則為該證券的收盤出價和要價的平均值)；或

(Ii)如果由於任何原因，當日沒有這些價格可用，或者證券沒有在美國證券交易所上市或獲準交易，則該證券的最後銷售價，或(如果沒有該價格)該證券的收盤價和要價的平均值，如該證券在其上上市或獲準交易的任何其他證券交易所所報告的，則為該證券的最後銷售價，或(如果沒有該價格)該證券的收盤價和要價的平均值；或

(Iii)如果由於任何原因，當日沒有這些價格可用，或者證券沒有在美國證券交易所或其他證券交易所上市或獲準交易，則為最後銷售價，或如果在該日沒有出售，則為當時使用的任何報告系統所報的場外交易市場上每種此類證券的最高出價和最低要價的平均值；或

(Iv)如果由於任何原因，當日沒有這些價格可用，或者該等證券沒有在美國證券交易所或其他證券交易所上市或獲準交易，並且該等證券沒有被任何報告系統報價，則由在該等證券上做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值；(Iv)如因任何原因，該等證券沒有在美國證券交易所或其他證券交易所上市或獲準交易，則該等證券的收盤報價和要價的平均值；

但如在任何該等日期均無該等價格可供參考，則該等證券在該日期的收市價，即指由國家或國際認可的投資交易商或投資銀行家真誠釐定的該等證券在該日的每種證券的公平價值。市場價格將以美元表示；

(Bb)“NI 62-104”係指國家文書62-104--接管投標和發行人投標，可不時予以修訂、重新頒佈或取代；(B)“NI 62-104”係指國家文書62-104--接管投標和發行人投標，並可不時予以修訂、重新頒佈或替換；

(Cc)“被提名人”一詞具有第2.2(D)節中賦予該詞的含義；

(DD)建議的“收購要約”包括：

(I)提出要約購買、公開宣佈有意要約購買或徵求出售要約，投票股份或可轉換證券；及

(Ii)繼續接受出售有表決權股份或可轉換證券的要約，不論是否已徵求出售要約，

或任何組合，接受出售要約的人將被視為向提出要約出售的人提出收購要約；

(Ee)所謂“要約人”是指已宣佈當前有意進行收購出價或正在進行收購出價的人，但已完成允許出價、競爭性允許出價或豁免收購的人除外；

(Ff)所謂“要約人證券”是指在要約收購之日由要約人實益擁有的投票權股份；

(Gg)“允許投標”是指要約人以收購投標通告的方式提出的收購投標，該收購投標還符合以下附加規定：

(I)是否向公司賬簿上登記的所有投票權股份持有人(要約人除外)提出收購要約；及

(Ii)接管投標應包含以下內容，根據接管投標投標或存放的證券的接收和支付應符合不可撤銷和不受限制的條件：

(A)除非在不早於收購投標通函送交本公司股東後105日的營業時間結束前，根據接管投標(X)，不得認購或支付任何有表決權股份；及(Y)則只有在根據收購投標首次認購或支付有表決權股份當日營業結束時，獨立股東持有的當時已發行有表決權股份的50%以上已根據收購要約繳存或提交的情況下，才可根據接管投標(X)在營業時間結束前認購或支付任何有表決權股份；及(Y)只有在根據收購要約首次認購或支付有表決權股份當日的營業時間結束時，獨立股東持有的當時已發行有表決權股份的50%以上已根據接管交存或提交

(B)在根據收購要約首次認購或支付表決權股份之日營業結束前的任何時間，均可根據接管出價存放有表決權的股份，除非收購出價被撤回；(B)除非收購出價被撤回，否則可根據接管出價在營業結束前的任何時間存放有表決權的股份；

(C)禁止根據收購出價存放的任何有表決權股份可被撤回，直至被認購和支付為止；及

(D)在滿足本定義第1.1(Gg)(Ii)(A)(Y)款規定的情況下，要約人將就這一事實發表公告，收購要約將自該公告之日起不少於10天內繼續開放供存入和投標有表決權的股份；(C)如果符合本定義第1.1(Gg)(Ii)(A)(Y)款的要求，要約人將就這一事實發表公告，收購要約將在不少於10日的時間內繼續接受有表決權股份的存款和投標；

但在該收購不再符合本定義任何條文的任何時間，該許可收購即不再是許可收購，而在該時間，依據該許可收購進行的任何有表決權股份的收購，包括先前作出的任何收購，均不再是許可收購；

(Hh)所謂“允許出價收購”是指根據允許出價或競爭允許出價收購有表決權股份；

(Ii)“準許禁售協議”是指個人與一名或多名有表決權股份或可轉換證券持有人(各為“禁售人士”)之間的協議，該協議的條款予以公開披露，並在不遲於(I)公開宣佈禁售投標(定義見下文)之日或(Ii)如禁售投標是在該協議訂立之日之前作出，則立即向公眾(包括本公司)提供其副本。根據該協議，每個被鎖定的人同意存放或提供有表決權的股份或可轉換證券，以接受由該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或實益所有者定義第(Iii)條所指的任何其他人提出或作出的收購要約(“鎖定要約”)，該協議規定：

(I)允許任何關於存放或投標或不從鎖定投標中撤回投票權股份、可轉換證券和/或其他同意存放或投標的證券的協議可由被鎖定的人選擇終止，以允許被鎖定的人投標或存放該等投票權股份、可轉換證券和/或其他同意存放或提交給另一收購投標的證券，或支持另一項交易，其中每股投票權股份的價格或價值，根據這種其他收購要約或交易提供的可轉換證券(和/或其他證券)高於根據鎖定要約提供或建議提供的每股可投票股票、可轉換證券(和/或其他證券)的價格或價值，為了更確定，協議可能包含優先購買權或要求延遲一段時間，以使該人有機會至少在另一次收購要約或交易中匹配更高的價格或價值，或對被鎖定的人撤回投票權的權利進行其他類似的限制。只要限制不排除被鎖定人在另一次收購要約或交易期間行使撤回表決權股票、可轉換證券(和/或其他證券)的權利；和

(二)不收取“分手費”、“充值”費、罰金、費用或其他金額之和，以較大者為準：

(A)向被禁閉人士支付相當於根據禁售價須支付的價格或價值的2.5%的現金；及

(B)根據另一次接管投標或交易而須支付予被禁閉者的價格或價值，不得超過該被禁閉者根據禁閉投標本可收取的代價的價格或價值的約50%；

如果被禁閉者未能存入或投標普通股，則應由被禁閉者根據協議支付(和/或

或其他證券)鎖定投標或撤回以前向其投標的普通股(和/或其他證券)，以便投標另一收購投標或支持另一交易；

(Jj)“人”是指個人、法人、信託、合夥、有限責任公司、無限責任公司、辛迪加或其他形式的非法人團體、政府及其機構或機構、實體或團體，不論是否具有法人資格，以及以任何派生、代表或受託身份行事；

(KK)：“按比例收購”是指某人收購有表決權的股份或可轉換證券：

(I)由於股票股息、股票拆分或其他事件，根據該事件，該人按與所有其他投票權股份持有人相同的比例收取或收購投票權股份或可轉換證券，或

(Ii)根據收到和/或行使公司按比例向所有普通股持有人發放的權利(權利除外)，認購或購買普通股或可轉換證券，但條件是該人在行使這些權利時可發行的證券的百分比不高於該人在緊接權利要約開始之前實益擁有的普通股的百分比，並且這些權利是直接從公司獲得的，而不是從任何其他人獲得的；

(Ll)“記錄日期”指2018年5月1日；

(Mm)“備案時間”是指備案日營業結束；

(Nn)“贖回價格”一詞具有第5.1(A)節中賦予該術語的含義；

(Oo)“常駐代理”一詞具有第5.11節中賦予該術語的含義。

(Pp)“權利”是指根據本協議規定的條款和符合本協議規定的條件購買一股普通股的權利，但須經本協議規定的調整；

(Qq)“權利證書”具有第2.2(D)(I)節中賦予該詞的含義；

(Rr)“權利計劃”具有本協議第一次朗誦中所賦予的含義；

(Ss)“權利登記冊”具有第2.6(A)節中賦予該詞的含義；

(Tt)“權利登記處”一詞具有第2.6(A)節中賦予該詞的含義；

(Uu)“規則62-504”是指安大略省證券委員會政策62-504--收購投標和發行人投標，這些投標可能會不時被修訂、重新制定或取代；

(Vv)“證券法”指經修訂的“證券法(安大略省)”，以及該法案下現行有效並可不時修訂、重新制定或取代的規則和條例；

(WW)“分離時間”是指在以下較早的一個交易日之後的第十個交易日的交易結束時間：

(I)推遲表決權股份收購日期；

(Ii)在接管投標(準許投標或競爭準許投標除外)開始日期或首次公開公佈任何人(地鐵公司或其任何附屬公司除外)開始進行收購投標的日期之前，但如本定義第(Ii)款所提述的任何接管投標在分拆時間前屆滿、被取消、終止或以其他方式撤回，則就本定義而言，該接管投標將被視為從未作出過；及(Ii)如本定義第(Ii)款所提述的任何接管投標在分拆時間前屆滿、被取消、終止或以其他方式撤回，則就本定義而言，該接管投標將被視為從未作出過；及

(Iii)在準許投標或競爭準許投標(視屬何情況而定)不再是準許投標或競爭準許投標(視屬何情況而定)的日期後兩天內，

或董事會隨時或不時決定的任何較晚的營業日；

(Xx)“附屬公司”指與另一人有關的人：

(I)由(A)該另一人或(B)該另一人及一人或多人控制，或(C)由兩人或多人控制，而每一人均由該另一人控制，或(B)由該另一人及一人或多人控制，或(C)由兩人或多人控制，或

(Ii)該公司是某人的附屬公司，而該人是該另一人的附屬公司；

(Yy)“收購要約”是指收購有表決權股份或可轉換證券的要約，其中受收購要約制約的表決權股份，連同受收購要約制約的可轉換證券相關的表決權股份，連同要約人的證券，在要約收購之日構成總計20%或更多的已發行表決權股份；

(Zz)所謂“交易日”，當用於任何證券時，指的是那些證券上市或上市的主要美國證券交易所的日子。

允許交易是對業務交易開放的，或者，如果證券沒有在任何美國證券交易所上市或允許交易，則為營業日；

(Aaa)“表決權股份收購日期”是指公司或收購人根據證券法、第62-504條、NI 62-104條或任何其他適用的證券法公開宣佈某人已成為收購人的事實的日期(就本定義而言，這將包括提交報告)；

(Bbb)“表決權股份減少”是指公司收購或贖回表決權股份，通過減少已發行表決權股份的數量，將任何人實益擁有的表決權股份的比例增加到當時已發行表決權股份的20%或更多；及

(Ccc)以下“表決股份”統稱為普通股及任何其他一般有權投票選舉本公司董事的股份。

人民幣兑人民幣1.2%

除非另有規定，本協議中提及的所有金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示。

1.3%人口數量和性別

在上下文需要的情況下，本文中使用的僅指單數的術語應包括複數，反之亦然，表示任何一種性別的詞語應包括所有其他性別。

1.4%；1.4%；1.4%；1.4%；

本協議分為條款、章節、條款和子條款，並插入標題、副標題和目錄，僅為便於參考，不會影響本協議的解釋或解釋。凡提及條款、小節、小節、條款、小款和展品，均指構成本協議一部分的小節、條款、小款和展品。“本協議”、“本協議”和類似的表述指的是本協議(包括附件)，它們可能會不時被修改、修改或補充。

1.5%未償還普通股實益所有權的計算

就本協議而言，任何人實益擁有的普通股百分比將由並被視為由以下公式確定的產品(以百分比表示)：

100 x A/B

其中：

選舉一般附屬於該人實益擁有的普通股的所有董事的票數；以及

B=*選舉所有已發行普通股一般附帶的所有董事的票數。

如任何人士被視為實益擁有未發行普通股，則就“A”及“B”而言，該等普通股將被視為已發行普通股，以計算該人士實益擁有的普通股百分比。

1.6%的演奏者聯合演唱和演唱會

就本協議而言，任何人與所有與第一個收購或要約收購普通股或可轉換證券的人(不包括與承銷商與銀行集團或出售集團成員之間關於證券分銷或根據質權人正常業務過程中的證券質押達成的協議、承諾或諒解(無論是正式的還是非正式的)的每一方共同或協同行動)。

17億美元可轉換證券

就本協議而言，與可換股證券一起發行的每股普通股(在轉換時擬與普通股在經濟上相等，除非與可換股證券一起發行，否則不得轉讓)將被視為與該可換股證券一起發行的單一普通股，且將只就該普通股和可轉換證券發行一項權利，且該普通股和可轉換證券在任何涉及多股普通股的釐定中將只計入一次。

第二條
權利

2.1%證書發行和權利證明

(A)於記錄時間就每股已發行普通股享有一項權利，而在記錄時間之後及在分離時間及到期時間較早者之前可能發行的每股普通股將根據本協議條款發行。儘管如上所述，根據表決權股份收購日尚未發行的可換股證券行使權利的記錄時間之後發行的每股普通股的一項權利可在分拆時間之後但在到期時間之前發行。

(B)在記錄時間之後但在分離時間和到期時間較早者之前發行的兩張代表普通股的證書將證明一張

該證書所代表的每股普通股的權利，並將在其上印上、印上、寫上或以其他方式貼上以下圖例：

直至分立時間(定義見下文所指的供股協議)，本證書亦證明持有人於日期為2018年5月1日的股東權利計劃協議(“供股協議”)(該協議可能經修訂或修訂)中所描述的權利，該協議由Primo Water Corporation(“本公司”)與ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare Investor Services Inc.”)作為供股代理，其條款以參考方式併入本證書，其副本備存於本公司的主要執行辦事處存檔。(“供股計劃協議”)由Primo Water Corporation(“本公司”)與ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare Investor Services Inc.)訂立，其條款以參考方式併入本證書，其副本於本公司主要執行辦事處存檔。在權利協議所載的若干情況下，該等權利可能會被贖回、可能會失效、可能會失效或可行使，其後將由不同的證書證明，而不再由本證書證明。公司將在收到權利協議的書面請求後，在切實可行的範圍內儘快將權利協議的副本郵寄或安排郵寄給本證書的持有人，不收取任何費用。

(C)在紀錄時間發行及發行的代表普通股的兩張股票將證明該等股票所證明的每股普通股有一項權利，即使在分拆時間及到期時間較早者之前並無前述傳説，該等證書亦證明每股普通股享有一項權利。

2.2%初始行權價；行權；拆權

(A)根據本協議所載的調整，每項權利將賦予持有人在分拆時間之後及到期時間之前以行使價購買一股普通股的權利。(A)根據本協議所載的調整，每項權利將使持有人有權在分拆時間之後及到期時間之前以行使價購買一股普通股。

(B)一直等到分離時間，

(I)禁止權利不可行使，不得行使權利；及

(Ii)每項權利將由以持有人名義登記的關聯普通股的證書證明，並且只能與該關聯普通股一起轉讓，並將通過轉讓的方式轉讓。

(C)自分離時間起及之後但在到期時間之前，

(I)確保權利可予行使，以及

(Ii)宣佈權利的登記和轉讓將獨立於普通股，獨立於普通股。

(D)在分拆時間過後，本公司將盡快準備，而供股代理人將按本公司記錄所示的持有人地址，向截至分拆時間的普通股記錄持有人或其後在行使於投票權股份收購日尚未發行的可轉換證券所附權利後成為普通股記錄持有人的每名人士(收購人及由該收購人實益擁有的任何權利記錄持有人(“代名人”)除外)郵寄地址。

(I)簽署一份代表權利的證書，其實質形式為附件A或公司與權利代理人同意的其他適當填寫的格式(“權利證書”)，表示權利持有人在分離時持有的權利數量，並在證書上印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註，或為遵守任何法律、規則、法規或司法或行政命令或任何法律、規則、法規或司法或行政命令或任何其他法律、規則、法規、司法或行政命令或任何其他法律、規則、法規或司法或行政命令而可能需要的證書，或任何為遵守任何法律、規則、法規或司法或行政命令或任何法律、規則、法規或司法或行政命令或任何法律、規則、法規或司法或行政命令而可能需要的證書。權利可以不定期在其上上市或交易或者符合慣例的證券交易所或報價制度；和

(Ii)提交一份描述權利的披露聲明。

為提高確定性，將向被提名人發送(I)和(Ii)中規定的關於其所持有的所有登記在冊的非收購人實益擁有的普通股的材料。

(E)為使本公司能確定任何人士是否持有由另一人實益擁有的普通股，本公司可要求首述人士提供本公司認為需要的所有資料及文件。

(F)在分居時間之後和到期時間之前的任何工作日，均可通過向權利代理提交以下文件來全部或部分行使權利：(F)在分居時間之後和到期時間之前的任何工作日，通過向權利代理提交以下文件，可以全部或部分行使權利：

(I)簽署證明這些權利的權利證書；

(Ii)為行使該等權利而進行的選舉(“行使該等權利的選舉”)，實質上是以權利證書所附的表格為依據，由持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他遺產代理人或其合法受權人妥為填寫及籤立，而該持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他遺產代理人或其合法受權人是由

書面形式的文書，並以權利代理人滿意的方式籤立；以及

(Iii)以保兑支票、銀行匯票或匯票支付予供股代理，金額相等於行使價乘以行使權利的數目，以及足以支付就轉讓或交付權利證書或發行或交付普通股股票而可能須支付的任何轉讓税或費用的款項，而該等轉讓或收費並非以行使權利持有人的名義支付。(Iii)以保兑支票、銀行匯票或匯票向供股代理人付款，金額相等於行權價格乘以正行使的權利持有人的數目，以及足以支付就任何轉讓或交付權利證書或發行或交付普通股證書而可能須支付的任何轉讓税或費用的款項(行使權利持有人除外)。

(G)在收到權利證書後，權利代理(除非公司另有指示，如果公司認為權利不能按照本協議行使，除非公司另有指示)在收到權利證書後(I)根據第2.2(F)(Ii)節簽署的完整的行使選擇書，該選擇沒有表明權利如第3.1(B)節和(Ii)節所規定的是無效的，在按照第2.2(F)(Iii)節的規定付款後，權利代理人將立即執行以下命令：(I)根據第2.2(F)(Ii)節簽署的完整的權利選擇沒有表明權利如第2.2(F)(Iii)節所規定的無效，權利代理人(除非在公司認為權利不能按照本協議行使的情況下由公司另有指示)將立即：

(I)向轉讓代理申請相當於將購買的普通股數量的普通股證書(公司特此不可撤銷地授權其轉讓代理遵守所有這些申請)；

(Ii)在適當情況下，向公司要求支付現金金額，以代替發行零碎普通股；

(Iii)在收到該等普通股股票後，將其交付權利證書的登記持有人，或應權利證書登記持有人的命令交付，登記名稱為持有人指定的任何一個或多個名稱；

(Iv)在適當情況下，在收到第2.2(G)(Ii)節所指的付款後，將款項交付權利證書的登記持有人或按其指示交付；及

(V)將在行使權利時收到的所有款項重新招標給地鐵公司。

(H)如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理將向持有人或持有人的正式授權受讓人頒發一份新的權利證書，證明剩餘未行使的權利(受第5.7(A)節的規定的約束)。(H)如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理將向持有人或持有人的正式授權受讓人頒發新的權利證書，以證明尚未行使的權利。

(I)簽署地鐵公司契諾，並同意會：

(I)應在其權力範圍內採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有證券在交付這些證券的證書時(以支付

行使價)，應及時有效授權，並作為全額支付和不可評估的方式發放；

(Ii)在其權力範圍內採取一切必要的行動，以確保遵守第3.1節的規定，包括遵守公司法、證券法和適用於權利證書的發行和交付以及行使權利時發行任何證券的任何其他適用法律、規則或法規的要求所需的一切行動；(Ii)在其權力範圍內採取一切必要行動，以確保遵守第3.1節的規定，包括遵守公司法、證券法和適用於權利證書的發行和交付以及行使權利後發行任何證券的任何其他法律、規則或法規的要求；

(Iii)應盡合理努力，使行使權利時發行的所有證券在緊接表決權股份收購日之前普通股交易的證券交易所上市；

(Iv)在到期並須支付(如適用)任何及所有加拿大及(如適用)美國聯邦、省、市及州轉讓税及收費(不包括持有人或行使持有人的任何所得税或資本税或公司因行使任何權利而發出的權利證書或普通股證書的任何預扣税項的任何責任)時，須繳付的任何及所有轉讓税及費用(不包括因行使任何權利而發出的權利證書或普通股證書的原始發行或交付而可能須繳付的任何及全部轉讓税及收費)，但公司無須就轉讓或交付權利證書所涉及的任何轉讓，或就以被轉讓或行使的權利持有人以外的名稱發行或交付證券而涉及的任何轉讓，繳付任何轉讓税或費用；

(V)有理由從其授權普通股中保留和保留本協議規定的、不時足以充分行使所有已發行權利的普通股數量；以及

(Vi)如在採取行動時，可合理預見行動將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益，則在分居時間後，除第5.1節所準許者外，不得采取(或準許任何附屬公司採取)任何行動。

2.3%調整行權價格；配股數量

(A)根據行使價格，行使每項權利時須購買的證券的數量和種類以及未償還權利的數量可根據本節第2.3節的規定不時調整。

(B)如果公司將在記錄日期之後和期滿時間之前的任何時間，

(I)除根據任何股息再投資計劃外，不得就以普通股支付的普通股(或可行使或可交換為公司普通股或可轉換為公司其他證券的其他證券，或給予收購公司普通股或其他證券的權利的其他證券)發放或宣佈股票股息；

(二)允許將已發行普通股拆分或變更為更多數量的普通股；

(三)同意將已發行普通股合併或變更為數量較少的普通股；或

(Iv)除本節第2.3條另有規定外，不得就現有普通股發行任何普通股(或其他可行使或可交換的證券，或可轉換為普通股或公司其他證券的權利)，以代替或交換現有的普通股，或給予收購現有普通股或其他證券的權利；

行使價及未行使權利的數目，或如付款或生效日期將於分居時間後發生，或於行使權利時可購買的證券，將於該事件的付款或生效日期按下述方式調整。

(C)考慮是否調整行使價格和未行使權利的數量：

(I)確保調整後有效的行權價格將等於緊接調整前有效的行權價格除以緊接在緊接該股票股息、拆分、變更、合併或發行之前持有一股普通股的持有人因該股票股息、拆分、變更、合併或發行而持有的普通股數量(“擴展因數”)；及

(Ii)在調整前持有的每項權利將成為等於擴張因數的權利數量，調整後的權利數量將被視為分配給與原始權利有關聯的普通股(如果它們仍未發行)和就股息、拆分、變更、合併或發行而發行的普通股，以便每一股普通股在第2.3(B)(I)、2.3(B)節所述事件的支付或生效日期之後將恰好有一項與其相關的有效權利2.3(B)(Iii)或2.3(B)(Iv)(視屬何情況而定)。

如果在行使權利時可購買的證券要進行調整，調整後在行使每項權利時可購買的證券將是

在緊接股票分紅、拆分、變更、合併或發行之前，可購買證券的持有人行使其中一項權利後因該股票分紅、拆分、變更、合併或發行而持有的證券。如果在創紀錄時間之後和到期時間之前，公司在第2.3(B)(I)或2.3(B)(Iv)節所述類型的交易中發行公司普通股以外的任何證券，則在本協議中，這些證券將被視為在實際可行和適當的情況下幾乎等同於普通股，並且公司和權利代理同意修訂本協議，以實施該待遇。

(D)如果本公司在記錄時間之後和分離時間之前的任何時間確定了一個記錄日期，向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權(在該記錄日期後45個歷日內屆滿)以每股普通股的價格認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股或帶有購買普通股權利的證券)(或如證券可轉換為或可交換為普通股或攜帶購買普通股的權利)，則本公司將有權向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證包括購買低於記錄日期每股普通股市場價格90%的可轉換或可交換證券或權利所需支付的價格，記錄日期後有效的行權價格將通過將緊接記錄日期前有效的行權價格乘以分數(分子將是記錄日期已發行普通股的數量)加上如此提供的總普通股的總髮行價(和/或總的初始轉換)的普通股數量來確定。(包括購買該等可轉換或可交換證券或權利所需支付的價格)將按每股普通股市價購買，其分母為於記錄日期已發行普通股的數目，加上將予認購或購買的額外普通股數目(或將予提供的可轉換或可交換證券或權利初步可兑換、可交換或可行使的普通股數目)。

(E)如果認購價可能以交付代價的方式支付，而部分或全部代價可能是現金以外的形式，則該代價的價值將由董事會真誠地確定，董事會的決定將在提交給權利代理的一份聲明中説明，並將對權利代理和權利持有人具有約束力。(E)如果可能通過交付代價(部分或全部代價可能是現金以外的形式)支付認購價，該代價的價值將由董事會真誠確定，董事會的決定將在提交給權利代理的聲明中説明，並對權利代理和權利持有人具有約束力。每當記錄日期確定時，將陸續進行調整，如果權利或認股權證沒有如此發行或在到期前沒有行使，行使價格將被重新調整為在記錄日期未確定的情況下生效的行權價，或將根據普通股數量生效的行使價(或，如果記錄日期未確定，則行權價將根據普通股數量(或)調整為有效的行權價。或者，如果權利或認股權證未如此發行，則行權價將被重新調整為在記錄日期未確定的情況下生效的行權價，或將根據普通股數量生效的行權價(或

可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券)實際在行使該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)時發行。

(F)就本協議而言，根據任何股息再投資計劃授予購買普通股的權利(無論是從庫房或以其他方式)(只要該購買權在任何情況下均未以權利或認股權證的交付作為證明)將被視為不構成本公司發行權利、認股權或認股權證；然而，只要在任何情況下，購買普通股的權利的每股普通股價格不低於每股普通股當前市場價格的90%(已確定)，則購買普通股的權利將被視為不構成本公司發行的權利、期權或認股權證；然而，在任何情況下，根據任何股息再投資計劃授予購買普通股的權利(無論是從國庫或以其他方式)將被視為不構成公司發行權利、期權或認股權證

(G)如果本公司在記錄時間之後和分拆時間之前的任何時間確定向所有普通股持有人分發債務證據的記錄日期、資產(現金和定期現金股息或公司清算時以普通股支付的股息除外)、權利、期權或認股權證(不包括第2.3(D)節所述的權利、期權或認股權證)，則在該記錄日期之後有效的行使價格將通過乘以立即生效的行使價格來確定其分子將為記錄日期的每股普通股市價減去公允市價(由董事會真誠釐定，其釐定將在提交供股代理的聲明中描述，並對供股代理及權利持有人具有約束力)按每股普通股基準計算的資產部分、負債證據、權利、購股權或認股權證，其分母將為每股普通股市價(由董事會真誠釐定，其釐定將在向供股代理提交的一份聲明中描述，並對供股代理及權利持有人具有約束力)。每當該等記錄日期確定時，該等調整將會陸續作出，而在未如此分配的情況下，行使價將會調整為在記錄日期未確定時生效的行使價格。

(H)儘管本協議有任何相反規定，將不需要對行使價進行調整，除非調整將要求行使價至少增加或減少百分之一；然而，只要因第2.3(H)節的規定而不需要進行的任何調整將被結轉，並在隨後的任何調整中得到考慮。本節第2.3條下的所有計算將以最接近的美分或普通股的萬分之一進行。儘管本節第2.3(H)節的第一句話，本節第2.3節要求的任何調整將不晚於(I)要求進行調整的交易日期起計三年或(Ii)到期時間中的較早者。

(I)如果本公司在創紀錄時間之後和分拆時間之前的任何時間發行本公司的任何證券(普通股除外)，或認購或購買任何證券的權利、期權或認股權證

在上文第2.3(B)(I)或2.3(B)(Iv)節所指的交易中，如果董事會真誠地確定上文第2.3(B)(I)或2.3(B)(Iv)節所述與交易相關的調整不能適當地保護權利持有人的利益，董事會可決定對行使權利時可購買的行使價、權利數量和/或證券進行哪些其他調整，這些調整可以轉換為公司的任何證券或可轉換為公司的任何證券，或可轉換為公司任何證券的證券，或可轉換為公司任何證券的證券，如果董事會真誠地認為上文第2.3(B)、(D)和(G)節中與交易相關的調整不能適當保護權利持有人的利益，則董事會可決定對行使價格、權利數量和/或可購買的證券進行哪些其他調整。儘管有上文第2.3(B)、(D)和(G)節的規定，該調整仍將進行，而不是上文第2.3(B)、(D)和(G)節所設想的調整。在第5.6節的規限下，在普通股在相關時間上市交易的每家證券交易所批准後，公司將適當修改本協議，以規定該調整。

(J)根據本協議對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的每項權利將證明有權在緊接該發行之前行使權利時，按經調整的行使價購買根據本協議不時可購買的普通股數量，所有權利均須按本協議的規定進一步調整。

(K)在行使權利時，不論行使價格或可發行普通股數目有何調整或改變，在任何有關調整或改變之前或之後發出的權利證書可繼續表示每股普通股的行使價格及根據本協議發出的初始權利證書所表達的普通股數目。

(L)在本條第2.3條要求對行使價格的任何調整在特定事件的記錄日期生效的任何情況下，公司可選擇推遲至該事件發生時，向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行公司普通股和其他證券(如有)的數量，超過根據調整前有效的行使價格可在該行使時發行的公司普通股和其他證券(如果有)的數量；然而，只要公司向該持有人交付一份適當的文書，證明該持有人有權在需要調整的事件發生時獲得該等額外普通股(零碎或其他)或證券。

(M)儘管第2.3節有任何相反規定，本公司將有權在第2.3節明確要求的調整之外，在董事會善意判斷認為是可取的範圍內，對行使價進行這些降低，以便：

(I)繼續合併或拆分普通股，

(Ii)公開發行(全部或部分為現金)普通股或按其條款可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，

(Iii)增加普通股股息，或

(Iv)繼續發行本節所指的權利、期權或認股權證2.3.

公司隨後向其普通股持有者支付的費用，將不會向股東徵税。

(N)在根據第2.3節規定的分拆時間之後的任何時間，每當對行使權利時可購買的證券進行調整或變更時，公司應立即：

(I)向供股代理及普通股轉讓代理提交證明書，指明該項調整或改變的詳情；及

(Ii)不會安排向權利持有人發出有關該等調整或變更詳情的通知；惟未有如上所述提交該證明書或導致發出該通知，或其中的任何瑕疵，均不影響任何該等調整或變更的有效性。

2.4%運動生效日期

凡在行使權利時以其名義發出任何普通股或其他證券的證書(如適用)的每一人，就所有目的而言，將被視為已成為普通股或其他證券(如適用)的記錄持有人，該證書所代表的證書的日期、證明這些權利的權利證書按照第2.2(F)節被正式交出的日期(連同一份正式填寫的行使選擇書)以及支付這些權利的行使價格(以及行使權利的持有人根據該證書應支付的任何適用的轉讓税和其他政府費用)將被視為已在所有目的下被視為已成為普通股或其他證券的記錄持有人。然而，如果交出和付款的日期是公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人將被視為在公司普通股轉讓賬簿開放的下一個營業日成為該等普通股的記錄持有人，股票的日期將為下一個營業日。

2.5%權利證書的執行、認證、交付和日期

(A)任何一位行政總裁、首席財務官或公司祕書將代表公司籤立供股證書。這些官員中的任何一人在權利證書上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。印有個人手冊或傳真簽名的權利證書在任何時候都是公司的適當高級人員，即使這些個人或他們中的任何人都有

在該等權利證書加簽及交付之前或之後停任公司高級人員。

(B)在本公司獲悉分居時間後，本公司將立即通知權利代理有關分居時間，並將(I)第2.2(D)(Ii)節所指的披露聲明及(Ii)由本公司籤立的權利證書送交權利代理加簽，權利代理將會籤該等權利證書(以本公司滿意的方式以手動或傳真簽署方式)，並根據第2.2(D)節將披露聲明及該等權利證書送交權利持有人。(B)本公司將根據第2.2(D)節所指的披露聲明及該等權利證書送交權利代理加簽，而權利代理將以本公司滿意的方式(以手動或傳真簽署方式)加簽該等權利證書，並根據第2.2(D)節將披露聲明及該等權利證書送交權利代理持有人。在上述權利代理加簽之前，任何權利證書對於任何目的都無效。

(C)每份權利證書的日期為證書會籤之日。

2.6%電子郵件註冊、轉讓和交換

(A)在分家後，公司將安排保存一份登記冊(“權利登記冊”)，在符合公司可能規定的所有合理規定的情況下，公司將在其中規定權利的登記和轉讓。權利代理人特此被任命為權利登記員(“權利登記員”)，以便按照本協議的規定為公司保存權利登記簿並登記權利和權利轉讓，權利代理人特此接受這一任命。如果權利代理人不再是權利登記處，權利代理人將有權在任何合理時間檢查權利登記簿。

(B)在分居時間後及屆滿時間前，於交回登記轉讓或交換任何權利證書時，並在符合第2.6(D)節的規定下，本公司將籤立一份或多份新的權利證書，證明與交回的權利證書的總數相同，而權利代理人將根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義加簽、登記及交付一份或多份新的權利證書，證明權利證書的總數與交回的權利證書的總數相同。

(C)確保在登記轉讓或交換權利證書時發放的所有權利將是公司的有效義務，並且這些權利將有權在本協議下享有與登記轉讓或交換時放棄的權利相同的利益。

(D)為登記轉讓或交換而交回的每張權利證書，須由持有人或持有人的書面授權人妥為籤立，或附有公司或權利代理人(視屬何情況而定)滿意格式的書面轉讓文書。作為根據本節第2.6節頒發任何新權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他費用的款項

與轉讓或交換有關的政府收費以及與轉讓或交換相關的任何其他費用(包括權利代理的合理費用和開支)。

270萬張權利證書被毀損、銷燬、丟失和被盜

(A)如果在到期時間之前向權利代理交出任何殘缺的權利證書，公司將籤立，權利代理將會籤並交付一份新的權利證書，以換取該證書，證明權利證書的數量與權利證書交出的數量相同。

(B)如果在到期時間之前向公司和權利代理交付，

(I)提供令其合理信納任何權利證書被銷燬、遺失或被盜的證據；及

(Ii)簽署他們合理需要的保證保證金，以拯救他們每一人及其任何代理人，使其不會受到損害，(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

然後，在沒有通知公司或權利代理人權利證書已被真正購買者獲得的情況下，公司將籤立權利證書，並應公司的要求，權利代理將會籤並交付一份新的權利證書，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的權利證書，證明權利證書的數量與權利證書被銷燬、遺失或被盜的數量相同。

(C)作為根據本節第2.7節頒發任何新的權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能就發行徵收的任何税款或其他政府費用以及與發行相關的任何其他費用(包括權利代理的合理費用和開支)的金額。

(D)根據本節2.7頒發的每張新權利證書，代替任何被毀、丟失或被盜的權利證書，將證明公司的合同義務，無論被毀、丟失或被盜的權利證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並將有權與根據本協議正式頒發的任何和所有其他權利平等和成比例地享有本協議的所有利益。

280萬人被視為業主

在正式出示權利證書(或在分離時間之前，關聯普通股證書)以進行轉讓登記之前，公司、權利代理人和公司的任何代理人或權利代理人可將權利證書(或在分離時間之前，關聯普通股證書)以其名義登記的人視為該證書和證書所證明的權利的絕對擁有者。

無論出於何種目的。如本協議所用，除文意另有所指外，任何權利的術語“持有人”均指該等權利的登記持有人(或在分立時間前的相關普通股)。

2.9%用於證書的交付和註銷

在行使或贖回、登記轉讓或交換時交出的所有權利證書，如果交還給權利代理以外的任何人，將被交付給權利代理，在任何情況下，權利代理都會立即取消。本公司可隨時向權利代理交付以前根據本協議會籤並交付的任何權利證書，該證書是公司可能以任何方式獲得的，權利代理將立即取消所有如此交付的權利證書。除非本協議明確允許，否則不得會籤任何權利證書，以代替或交換按照第2.9節的規定取消的任何權利證書。權利代理將根據適用法律銷燬所有已取消的權利證書，並應要求向公司交付銷燬證書。

2.10簽署《權利持有人協議》

每名權利持有人通過接受權利，同意並同意公司、權利代理以及其他權利持有人：

(A)同意就所持有的所有權利受本協定條款不時修訂的本協定條款的約束和約束；

(B)承諾在分拆時間之前，每項權利只能與代表該權利的相關普通股證書一起轉讓，並將通過轉讓的方式轉讓；

(C)承諾在分離時間之後，權利證書只能按照本協定的規定在權利登記冊上轉讓；

(D)確認在正式出示權利證書(或在分立時間之前，相關普通股證書)以進行轉讓登記之前，本公司、權利代理人和公司的任何代理或權利代理可將權利證書(或在分立時間之前，相關普通股證書)以其名義登記的人視為並將其視為證書所證明的權利的絕對擁有者(儘管權利證書或相關普通股證書上有任何所有權或文字符號而地鐵公司及版權代理均不會受到任何相反通知的影響；

(E)證實該權利持有人已放棄在行使權利時收取任何零碎普通股或其他證券的權利(本條例另有規定者除外

協議，並在公司持續文件允許的情況下)；

(F)承諾，在符合第5.6節的規定的情況下，無需任何權利或普通股持有人的批准，並經董事會唯一授權，本着善意行事，本協議可按本協議的規定不時進行補充或修改；以及

(G)聲明，即使本協議中有任何相反規定，公司或權利代理都不會因為有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的任何法規、規則、法規或行政命令，而無法履行本協議下的任何義務，因此公司和權利代理均不對任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任。

2.11%股權證書持有者不被視為股東

任何權利或權利證書的持有人，無論出於任何目的，均無權投票、收取股息或被視為在行使該證書所代表的權利時隨時可發行的公司任何普通股或任何其他證券的持有人，也不會將本協議或任何權利證書中包含的任何內容解釋、視為或授予任何權利或權利證書的持有人，公司普通股或任何其他證券持有人的利益或特權，或在公司任何股東大會上投票的任何權利，不論是選舉董事或其他方式，或就提交給公司普通股持有人的任何事宜投票，或同意或不同意公司的任何行動，或接收任何影響公司普通股或任何其他證券持有人的會議或其他行動的通知，除非本協議另有明文規定，或收取股息或認購權，或以其他方式，直至權利證書所證明的一項或多項權利已獲確認為止

第三條
對權利的調整

3.1%，3.1%，翻轉活動

(A)根據第3.1(B)節、第5.1節和第5.2節的規定，如果在到期時間之前發生投機事件，每項權利將構成在投票權股份收購日期後第十個交易日(或滿足證券法和任何其他適用司法管轄區的任何可比立法的要求所需的較長期限)交易結束時從公司購買的權利，支付行使價並以其他方式根據以下條款行使該權利

在該擲入事件發生之日的價格相當於相關行使價格的兩倍的現金(如果在該擲入事件發生後，將發生類似於第2.3節所述任何事件的類型的事件，則有權以類似於第2.3節規定的適用調整的方式進行適當調整)。

(B)儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，一旦發生任何翻轉事件，在分居時間和表決權股份收購日期(以較早者為準)或之後實益擁有的任何權利，將由：

(I)向收購人(或收購人的任何聯營公司或聯營公司，或與收購人共同或一致行事的任何人，或收購人的任何聯營公司或聯營公司)發出通知；或

(Ii)在記錄日期後作出的轉讓中，直接或間接向收購人(或收購人的任何聯營公司或聯營公司，或與收購人共同或一致行事的任何人的聯營公司或聯營公司)提供權利受讓人，不論是否出於考慮，而董事會已真誠地決定該轉讓是計劃的一部分，收購人(或收購人的聯營公司或聯營公司，或與收購人或收購人的聯營公司或聯營公司共同或協同行事的任何人)的安排或計劃，其目的或效果是避免第3.1(B)(I)節，

任何該等權利的持有人(包括受讓人)此後將無權根據本協議的任何條款行使該等權利，並且此後將不再擁有關於該權利的任何其他權利，無論是根據本協議的任何條款還是其他方面。

(C)任何代表第3.1(B)(I)或3.1(B)(Ii)節中描述的人實益擁有的權利或轉讓給任何此類人的代名人的權利證書，以及在轉讓、交換、更換或調整本句所指的任何其他權利證書時頒發的任何權利證書，將包含以下圖例：

本權利證書所代表的權利由收購人或收購人的聯營公司或聯營公司(定義見股東權利計劃協議)或與收購人或收購人的聯營公司或聯營公司共同或協同行動的人士實益擁有。本權利證書和本協議所代表的權利無效或將成為

在股東權利計劃協議第3.1(B)節規定的情況下無效。

但權利代理人並無責任確定是否有需要施加該圖例的事實的存在，但只會在地鐵公司以書面指示，或持有人在轉讓或調換權利證書所規定的空位時沒有證明該持有人並非該圖例所描述的人的情況下，才會施加該圖例。

第四條
版權代理

4.1.總司令

(A)根據本協議，公司任命權利代理根據本協議的條款和條件作為公司的代理，權利代理根據本協議接受這一任命。公司可不時委任其認為必要或適宜的共同權利代理人(“共同權利代理人”)，但須經權利代理人批准。如果公司指定一個或多個共同權利代理，權利代理和共同權利代理的各自職責將由公司在權利代理和共同權利代理批准後決定。公司同意向權利代理支付其根據本協議提供的所有服務的合理補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付在管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下的職責過程中發生的合理費用和律師費和其他支出(包括權利代理在公司批准下聘用的任何專家或顧問的費用和支出)。公司還同意賠償權利代理人及其高級職員、僱員、代理人和董事，並使他們免受權利代理人因接受和管理本協議而做出或不作為的任何損失、責任、成本、索賠、訴訟、損害、訴訟或開支，而權利代理人方面沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，包括為任何責任索賠辯護的費用和費用，權利代理人在本協議終止或權利代理人辭職或解職後仍有權獲得賠償。

(B)在任何情況下，權利代理都不對任何類型的特殊、間接、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損害的可能性。權利代理的任何責任總額將被限制在相當於公司根據本協議支付的年費的金額。

(C)權利代理將受到保護，不會因其依據任何普通股證書或任何權利證書或公司其他證券證書、轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件相信是真實的、並經簽署、籤立以及(必要時)核實或承認而在管理本協議時採取、遭受或不作為的任何行動承擔任何責任，且不會因此而招致任何責任。

(D)*公司將以合理及時的方式將可能對權利代理對本協議的管理產生重大影響的事件通知權利代理，並將應權利代理的書面要求，向權利代理提供關於公司當時的現任董事和公司高級人員的任職證書。(D)根據權利代理的書面要求，公司將以合理及時的方式通知權利代理可能對本協議的管理產生重大影響的事件，並將向權利代理提供關於當時公司現任董事和公司高級人員的任職證書。

4.2.允許權利代理人的合併、合併或更名

(A)權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併或合併的任何公司，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為其中一方的任何合併、合併、法定安排或合併所產生的任何公司，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動只要該公司有資格根據第4.4節的規定被任命為繼承權代理人。如果在該繼承人權利代理人接替本協議設立的代理機構時，任何權利證書已經會籤但未交付，則任何該等繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以前任者權利代理人的名義或以繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，該等權利證書將具有權利證書和

(B)如果權利代理的名稱在任何時候被更改，而此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此會籤的權利證書；如果屆時任何權利證書將未被會籤，權利代理可用其先前名稱或更改後的名稱會籤該權利證書，在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議規定的全部效力。(B)在此情況下，權利代理可用其先前名稱或更改後的名稱加簽該權利證書，而在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

4.3.授權權利代理人的職責

權利代理根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，所有這些條款和條件都將約束公司和普通股證書持有人以及權利證書持有人接受證書：

(A)權利代理人可自費保留權利代理，並諮詢法律大律師(可以是公司的法律大律師)，而法律大律師的意見，即就權利代理人真誠地按照該意見及權利代理人所採取或不採取的任何行動，向權利代理人提供全面及全面的授權及保障，費用由公司承擔。還可保留權利代理認為必要或適當的其他專家或顧問，並向其諮詢，以妥善履行本協議規定的職責和義務，權利代理將有權真誠地根據任何該等專家或顧問的建議行事和依賴；

(B)在根據本協議執行其職責時，每當維權代理認為有需要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由地鐵公司證明或確立任何事實或事宜，則該事實或事宜(除非與該事實或事宜有關的其他證據在本協議中有特別規定)可當作已由維權代理認為是本公司行政總裁、財務總監或祕書之一的人簽署並交付予維權代理的人簽署的證明書，予以確證和確立；該證書將完全授權權利代理依據該證書真誠地根據本協議的規定採取或忍受任何行動；

(C)除本協議另有規定外，本協議的任何規定不得解釋為免除權利代理自身嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的責任；

(D)*權利代理將不對本協議或普通股證書或權利證書(除其在該等證書上的會籤)中所載的任何事實陳述或朗誦承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或朗誦，但所有此等陳述和朗誦僅由本公司作出，並將被視為僅由本公司作出；(D)權利代理不會對本協議或普通股證書或權利證書中所載的任何事實陳述或朗誦承擔責任，或因此而被要求核實該等陳述或朗誦；

(E)儘管本協議有任何其他規定，無論該等損失或損害是可預見的還是不可預見的，在任何情況下，權利代理都不對任何(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管機構的其他規則，(B)利潤損失或(C)特殊的、間接的、附帶的、後果性的、懲罰性的、加重的或懲罰性的損失或損害承擔責任；

(F)對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付，權利代理不承擔任何責任(應得的除外

授權、簽署和交付本協議)或任何普通股證書或權利證書的有效性或簽約(證書的會籤除外)；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；也不對權利可行使性的任何變化(包括權利根據第3.1(B)節變得無效)或第2.3節規定要求的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要任何此類調整的事實負責(除非收到第2.3節規定的描述任何此類調整的證書後行使權利)；也不會通過本協議下的任何行為被視為對根據本協議或任何權利將發行的任何普通股的授權，或關於任何普通股在發行時是否將被正式和有效地授權和發行為全額支付和不可評估的任何陳述或擔保；

(G)在公司同意其將執行、籤立、確認和交付或安排執行、籤立、確認和交付權利代理為執行或履行本協議的規定而合理需要的所有其他和其他作為、文書和保證的情況下，執行、籤立、確認和交付該等進一步的行為、文書和保證，或促使權利代理執行、籤立、確認和交付權利代理為執行或履行本協議的規定而合理需要的所有其他行為、文書和保證；

(H)根據本協議授權和指示權利代理接受權利代理認為是公司首席執行官、首席財務官或祕書的任何人就履行其在本協議項下職責的書面指示，並向該等人申請與其職責相關的建議或指示，並且權利代理將不對其按照任何此等人的指示真誠地採取、遺漏或忍受的任何行動負責；

(I)配股代理及配股代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣本公司的普通股、配股或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式充分及自由行事，猶如其並非本協議下的配股代理。本協議中的任何規定均不妨礙權利代理以公司或任何其他法律實體的任何其他身份行事；以及

(J)如果權利代理本身或通過其律師或代理人執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議下的任何職責，權利代理將不對任何該等代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為或因任何該等行為、不作為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失負責或負責，只要在選擇和繼續僱用這些律師和代理人時採取了合理的謹慎態度。

4.4%授權代理變更

權利代理人可根據第5.10節向本公司及各普通股轉讓代理及根據第5.10節向權利持有人郵寄60天書面通知(或本公司可接受的較少通知)，辭任及解除其在本協議項下的職責，所有費用均由本公司承擔。根據第5.10節的規定，公司可提前60天發出書面通知，以掛號或掛號信郵寄給權利代理和普通股的每個轉讓代理，並向權利持有人解除權利代理，所有費用均由公司承擔。如果權利代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司將任命權利代理人的繼任者。如公司在上述免職後60天內，或在辭職或喪失行為能力的權利代理人或任何權利持有人以書面通知其辭職或喪失工作能力後，公司未能作出上述委任，則任何權利持有人或辭職權利代理人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名新的權利代理人，費用由公司承擔。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由這樣的法院任命，都將是根據加拿大或加拿大某省法律註冊成立的公司，有權在安大略省開展業務。被任命後，繼任權利代理將被賦予與最初被命名為權利代理一樣的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行動或行動；但前身權利代理將被賦予相同的權力、權利、義務和責任, 在公司根據本協議全額支付欠權利代理的任何未清償款項後，將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給後續權利代理，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、作為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司將向前身權利代理及普通股的各轉讓代理提交有關委任的書面通知，並向權利持有人郵寄有關委任的書面通知。但是，未能發出第4.4節規定的任何通知，或該通知中的任何缺陷，不會影響權利代理的辭職或罷免或繼任權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。為更明確起見，權利代理在辭職或撤職後根據本協議向權利持有人發送的任何通知應由公司承擔費用。

4.5%的人遵守反洗錢立法

權利代理人保留不採取行動的權利，如果權利代理人由於缺乏信息或任何其他原因，合理地確定該行為可能導致其不符合任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或準則，則權利代理人不承擔拒絕行動的責任。此外，如果權利代理在任何時候合理地確定其根據本協議的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖立法、法規或準則，則權利代理有權在向公司發出10天前的書面通知後辭職，但條件是：(I)權利代理的書面通知應説明不遵守的情況；以及(Ii)如果該等情況得到糾正，

如果維權代理人在10天內不滿意，則該辭職無效。

4.6%修訂隱私權立法

雙方承認，涉及保護個人個人信息的聯邦和/或省級立法(統稱為“隱私法”)適用於本協議項下的義務和活動。儘管本協議有任何其他規定，任何一方都不會採取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉移或安排轉移給權利代理之前，公司將獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的同意，或者將確定這些同意是當事人可以依賴的或根據隱私法是不需要的。版權代理將採取商業上合理的努力，以確保其在本協議項下的服務符合隱私法。

第五條
其他

5.1.權利的贖回。

(A)在獲得第5.6(E)節或第5.6(F)節(以適用者為準)所列表決權股份或權利持有人的事先同意下，董事會可在沒有根據第5.2節放棄適用第3.1條的情況發生之前的任何時間，真誠行事，選擇贖回所有但不少於所有當時未償還的權利，贖回價格為每項權利0.00001美元。如果發生了與第(2.3)節描述的任何事件類似的事件，則應以類似於第(2.3)節規定的適用調整的方式對贖回價格進行適當調整(該贖回價格在本協議中稱為“贖回價格”)。

(B)就任何人士根據準許投標或競爭準許投標或根據根據本章程第5.2(B)節進行的豁免收購而收購已發行投票權股份而言，本公司董事會將於收購後立即被視為已選擇按贖回價格贖回該等權利，而無須進一步辦理手續。

(C)如非準許投標或競爭準許投標的接管投標於分拆時間發生後及在翻轉事件發生前到期、撤回或以其他方式終止，董事會可選擇按贖回價格贖回所有尚未行使的權利。

(D)在董事會選擇或被視為已選擇贖回權利的情況下，(I)權利持有人行使權利的權利將隨即終止，而無需進一步行動和通知，也是權利持有人此後的唯一權利

將獲得贖回價格，及(Ii)在第5.1(F)節的規限下，此後將不會再發行任何權利。

(E)在董事會選擇或已被視為已選擇贖回權利後10個工作日內，本公司將向當時尚未贖回權利的持有人發出贖回通知，方法是將通知郵寄至權利代理的權利登記冊上顯示的每位持有人的最後地址，或在分立時間之前郵寄至本公司的一個或多個過户代理備存的登記冊上。每份贖回通知將説明支付贖回價格的方式。

(F)在根據第5.1(C)節贖回權利後，本協議的所有條文將繼續適用，猶如分立時間尚未發生及代表每名普通股記錄持有人於分立時間所持有的權利數目的權利證書尚未郵寄予每位該等持有人，就本協議而言，分立時間將被視為並未發生，而權利將繼續依附於已發行普通股，但須受本協議的條文規限及按照本協議的規定。

5.2%的投擲活動豁免

(A)在獲得第5.6(E)節或第5.6(F)節(以適用者為準)所述的有表決權股份或權利持有人的事先同意下，董事會可在因收購有表決權股份而發生的翻轉事件發生之前的任何時間，而不是根據通過向所有有表決權股份持有人發送的收購出價通知或在第5.2(C)節所述的情況以外的情況下進行的收購出價，通過向權利代理提交書面通知，放棄第3.1節對此類翻轉事件的適用。

(B)董事會可在因通過向所有有投票權股份持有人發送收購投標通知的方式進行收購出價而將發生的翻轉事件發生之前的任何時間，通過向權利代理提交書面通知，放棄第3.1條對該等翻轉事件的適用；(B)董事會可在任何時候，通過向權利代理提交書面通知，放棄第3.1節對該等翻轉事件的適用；如果該事件是通過發送給所有有投票權股份持有人的收購出價而產生的，董事會可在任何時候放棄對該翻轉事件的適用；然而，如果董事會放棄第3.1節對該等擲入事件的適用，董事會將被視為已放棄第3.1節對因任何收購要約而發生的任何其他擲入事件的適用，而該收購要約是在根據第5.2(B)節授予或被視為已獲豁免的任何收購要約到期之前通過向所有投票權股份持有人發出的收購要約通函而提出的。

(C)*如果董事會已確定某人因疏忽而無意成為收購人，則董事會可就任何翻轉事件的發生放棄第3.1節的適用。(C)如果董事會已確定某人因疏忽而無意成為收購人，則董事會可就任何翻轉事件的發生放棄第3.1節的適用。

本公司已成為或知悉其將成為本協議項下的收購人，而倘董事會批准該豁免，則該有表決權股份收購日期將被視為並未發生。根據本條第5.2(C)條作出的任何豁免，必須以該人士在董事會作出上述決定後14天內或董事會可能決定的較早或較晚日期(“處置日期”)減少其對普通股的實益擁有權，以致該人士不再是收購人為條件。如該人士於出售日期的營業時間結束時仍為收購人士，則處置日期將被視為另一投票權股份收購日期的發生日期，第3.1節將適用於該等收購日期。

5.3%董事的受託責任

本文所載任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會無權建議投票權股份及/或可轉換證券持有人拒絕或接受任何收購要約或採取任何其他行動，包括啟動、起訴、抗辯或和解任何訴訟，以及向股東徵集董事認為在履行其受託責任方面必要或適當的額外或替代收購要約或其他建議。

5.4%美元到期

除第4.1(A)節和4.1(C)節規定的權利代理人外，任何人不得根據本協議享有任何權利，或在到期時間後享有任何權利。

5.5%發行新股權證

儘管本協議或權利有任何相反的規定，公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議規定行使權利後可購買的證券數量或種類或類別的任何調整或變化。

5.6%，包括補充和修正案

(A)在分居時間之前或之後，公司可以不經任何權利持有人或投票權股份持有人批准，隨時補充或修訂本協議，以更正任何文書或印刷錯誤，或因適用法律、規則或監管要求的任何變化而保持本協議的有效性和有效性。(A)在分居時間之前或之後，公司可以不經任何權利或投票權持有人的批准而補充或修訂本協議，以更正任何文書或印刷錯誤或保持本協議的有效性和有效性。儘管本節第5.6節有任何相反規定，除非獲得權利代理的書面同意，否則不得對第4條的規定進行此類補充或修訂。

(B)除第5.6(A)節另有規定外，本公司經下列投票權股份持有人事先同意，可在

董事會有權在分離時間，對本協議和權利的任何條款進行補充、修訂、變更、撤銷或刪除(無論該行為是否會對權利持有人的一般利益產生重大不利影響)，以便對本協議的任何條款進行董事會本着善意行事認為必要或適宜的任何修訂、變更或撤銷。

(C)除第5.6(A)條另有規定外，本公司在取得如下權利持有人的事先同意下，可在分離時間之後及期滿時間之前的任何時間，修訂、更改或撤銷本協議及權利持有人的任何規定(不論該行動是否會對權利持有人的利益造成重大不利影響)。

(D)由於任何適用的法律、規則或監管要求的任何變化，公司根據第5.6(A)節對本協議所作的任何修訂將被視為維持本協議的有效性和有效性所必需的任何修訂：

(I)如在分開時間前作出修訂，須在下一次有表決權股份持有人會議上提交予有表決權股份持有人，而有表決權股份持有人可按以下所述投票，確認或否決該等修訂；及

(Ii)如果是在分居時間之後作出的決定，應提交權利持有人(投票如下)確認或拒絕。

除非董事會另有規定，否則任何該等修訂將自董事會通過該修訂的決議之日起生效，直至該修訂獲確認或否決或該修訂失效為止(如下一句所述)，如該修訂獲確認，則該修訂將以經確認的形式繼續有效。如果該修正案被表決權股份持有人或權利持有人否決，或未按要求提交給表決權股份持有人或權利持有人(視情況而定)，則該修正案將在被否決的會議或本應提交但未提交的會議終止後失效，或者如果該權利持有人會議沒有在90天內召開，則在90天期限結束時，董事會關於將本協議修訂為實質相同效力的後續決議將不會生效，除非得到確認。視情況而定。

(E)任何根據本協議規定須經有表決權股份持有人批准的行動，如獲(I)親自出席或由受委代表出席並有權在按照適用法律及本公司章程妥為舉行的該等持有人會議上投票的有表決權股份持有人投贊成票，將被視為已予批准，且(I)根據適用法律及本公司章程妥為舉行的該等持有人的會議上有權投票，且(I)經(I)親自出席或由受委代表出席並有權在會議上表決的有表決權股份持有人投贊成票。

或(Ii)由獨立股東持有的已發行投票權股份超過50%的持有人簽署的書面文件，或(Ii)由獨立股東持有的超過50%的已發行投票權股份的持有人簽署的書面文件。

(F)如果需要批准的行動經出席或代表權利持有人會議並有權在權利持有人會議上投票的權利持有人的贊成票授權，並且代表就該行動所投的多數票，則本協議規定的任何權利持有人的批准將被視為已給予。(F)如果需要批准的行動得到出席或代表權利持有人會議並有權在會議上投票的權利持有人的贊成票批准，則該行動將被視為已予批准。僅就本協議而言，每項尚未行使的權利(根據本協議規定無效的權利除外)將有權投一票，而召集、舉行和舉行權利持有人會議的程序將盡可能符合公司章程、公司法以及與公司股東會議有關的任何其他適用法律、規則或法規中規定的程序。

(G)*公司將在任何該等補充、修訂、刪除、更改或撤銷之日起五個工作日內，根據本節5.6向權利代理髮出書面通知，通知本協議的任何補充、修訂、刪除、更改或撤銷，但不發出該通知或該通知中的任何缺陷不影響任何該等補充、修訂、刪除、更改或撤銷的有效性。

5.7%的零碎配股和零碎普通股

(A)*本公司將不會被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書，且不會向權利證書的登記持有人支付任何金額，否則該等零碎權利將可就其發行。

(B)*本公司將不會被要求在行使權利時發行零碎普通股或其他證券，或派發證明零碎普通股或其他證券的證書。除發行零碎普通股或其他證券外，本公司將在權利證書登記持有人按本協議規定行使該等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於一股普通股或其他證券的市價部分的現金金額，該部分普通股或其他證券在行使該權利時可發行的部分普通股或其他證券在行使該等權利之日為一整股普通股或其他證券的一部分，以取代發行零碎普通股或其他證券的方式。在行使該等權利時，本公司將向權利證書的登記持有人支付相當於一股普通股或其他證券的市價的現金金額，該部分普通股或其他證券在行使該權利之日為一整股普通股或其他證券。

(C)根據第5.7(A)或(B)節，權利代理人沒有義務支付任何款項以代替發行零碎權利或普通股，除非及直至公司已向權利代理人提供將支付的現金金額，以代替發行該等零碎權利或普通股(視屬何情況而定)。(C)根據第5.7(A)或(B)節，權利代理人無義務支付任何款項以代替發行零碎權利或普通股，除非及直至公司已向權利代理提供代替發行該等零碎權利或普通股(視屬何情況而定)的現金數額。

5.8億美元的行動權利

在符合本協議條款的情況下，除僅歸屬於權利代理的訴訟權利外，與本協議有關的所有訴訟權利均歸屬於權利的各自注冊持有人。任何權利的任何登記持有人，未經權利代理人或任何其他權利的登記持有人同意，可代表該持有人本人，為了該持有人自身的利益和其他權利持有人的利益，按照該持有人權利和本協議規定的方式，強制執行並維持針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，以強制執行該持有人行使該持有人有權享有的一項或多項權利的任何訴訟、訴訟或法律程序。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人對於任何違反本協議的行為在法律上將得不到充分的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對實際或威脅違反本協議的任何人的義務獲得禁令救濟。

5.9億美元的擬議行動通知

如果公司在分離時間之後和到期時間之前提出：

(A)同意豁免第3.1條適用於特定的翻轉活動；或

(B)同意完成公司的清盤、解散或清盤，或出售公司的全部或實質上所有資產，

然後，在每種情況下，公司將根據第5.10節向權利代理和每一權利持有人發出關於該建議行動的通知，該通知將具體説明該翻轉事件、清算、解散或清盤的日期，並且該通知將在公司採取該建議行動的日期之前至少10個工作日發出。

5.10個國家和地區的通知

本協議授權或要求由權利代理或任何權利持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件、快遞、預付郵資或傳真或其他類似的記錄電子通信方式遞送或發送，預付和書面確認的費用，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)：

普里莫水務公司
企業中心III

400號套房，童子軍大道西4221號。

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33607

注意：首席法律顧問
傳真：電話：813-881-1926

本協議授權或要求由公司或任何權利持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果通過掛號或掛號郵件、預付郵資或傳真或其他類似的記錄電子通信方式交付或發送，預付費用並以書面形式確認，地址如下(直到另一個地址提交給公司)：

Computershare Investor Services Inc.
1500Robert-Bourassa大道
套房700
魁北克蒙特利爾H3A 3S8

注意：客户服務部總經理
傳真：電話：(514)982-7580

本協議授權或要求由本公司或供股代理人向或向任何權利持有人發出或提出的通知或要求，如以頭等郵遞、預付郵資、按供股代理人登記簿或在分立時間前在本公司普通股登記簿上顯示的持有人地址寄往該持有人的地址，將充分給予或作出。無論持有人是否收到通知，以本協議規定的方式郵寄或發送的任何通知都將被視為已發出。

根據本節第5.10節發出或作出的任何通知，如已送達，將被視為已在送達之日發出和收到，如已送達，則在通知郵寄後的第三個工作日(不包括因罷工、停工或其他原因導致郵政服務普遍中斷的每一天)以及在電報、遠程複印或通過其他記錄的電子通信方式發送通知的當天(前提是在收件人工作日的正常營業時間內發送)，將被視為已發出並已收件人收件人在工作日的正常營業時間內發送該通知(不包括因罷工、停工或其他原因造成的郵政服務普遍中斷的每一天)，如果通知已送達，則視為已在送達當日發出並已收到(如果已送達，則不包括因罷工、停工或其他原因導致郵政服務普遍中斷的每一天)本公司及權利代理均可不時更改其地址，以便以前述方式通知對方。

5.11*持有人聲明

如果董事會(他們可能依賴律師的建議)認為本協議計劃採取的任何行動或事件要求公司遵守加拿大或美國以外司法管轄區的證券法或類似法律，董事會將本着善意採取他們認為適當的行動，以確保不需要遵守，包括建立程序，向作為常駐代理(“常駐代理”)的適當加拿大居民發行可行使權利的權利或證券。以信託方式為有權享有該等權利或證券的人持有該等權利或證券(但保留由地鐵公司就該等權利而絕對酌情決定的權利予常駐代理人或常駐代理人及地鐵公司)，以及出售該等權利及/或其他證券，以及將出售該等權利及/或其他證券的收益(如有的話)轉交予有權享有該等權利或證券的人，以及將出售該等權利或證券所得的收益(如有的話)轉交予有權享有該等權利或證券的人。在任何情況下，公司或權利代理都不會被要求發行或交付在行使權利時可以發行的權利或證券

加拿大或美國以外的任何司法管轄區的公民、居民或國民，在該司法管轄區內，如果沒有相關人員或證券的登記，這種發行或交付將是非法的。

5.12%降低執法成本

公司同意，如果公司未能履行根據本協議承擔的任何義務，公司將向任何權利持有人償還該權利持有人在任何訴訟、訴訟或法律程序中為行使其權利而招致的費用和開支(包括律師費)，而在該訴訟、訴訟或法律程序中，有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中做出了有利於持有人的判決。

5.13%的中國繼任者

公司或權利代理為公司或權利代理人的利益或為公司或權利代理的利益制定的本協議的所有契諾和條款，將對其各自在本協議項下的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

5.14%本協議的主要好處

本協議中的任何內容不得解釋為向除公司、權利代理和權利持有人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議將為公司、權利代理和權利持有人的唯一和獨家利益服務。

5.15中國政府治國理政法

本協議和根據本協議頒發的每項權利將被視為根據安大略省法律訂立的合同，並在任何情況下均受該省適用於完全在該省內訂立和履行的合同的該省法律管轄和解釋。

5.16英語學習語言

Les Party aux Présenes on t exigéque la Présene Convention ainsi que tous les Documents et avis qui s‘y rattachent et/ou qui en découleront soient rédigés en langue anglaise.本協議雙方要求本協議以及與本協議相關和/或由此產生的所有文件和通知均以英文起草。

5.17%：可分割性

如果本協議的任何條款、條款或條款，或將該條款、條款或條款適用於任何情況或本協議項下的任何權利，在任何司法管轄區，且在任何程度上都是無效或不可執行的，則該條款、條款或條款或該權利將僅對該司法管轄區無效，且在該司法管轄區範圍內無效或不可強制執行，而不會使本協議的其餘條款、條款和規定或權利無效或無效。

本協議項下的條款、條款、條款或權利適用於任何其他司法管轄區，或適用於本協議被明確認定為無效或不可執行的情況以外的任何其他司法管轄區的情況下，或適用於本協議項下的該條款、條款、條款或權利在任何其他司法管轄區或其他情況下的應用。

5.18開始生效日期

本協議自2018年5月1日起生效，並根據其條款全面生效。

5.19%重新確認。

本協議必須在確認本協議的會議之後的每三次年度會議上，由所有普通股持有人以超過50%的多數票通過決議，就該重新確認投票。如該協議未經如此再次確認或未在該年度會議上提交以供重新確認，則該協議及所有未清償權利應終止且無效，並且在該年度會議終止之日起不再具有任何效力和效果；但如果在本協議根據第5.19節終止之日之前發生了擲入事件(根據第5.19節被放棄的擲入事件除外)，則不應發生該終止。(見第5.19節，第5.19節，第5.19節，第5.19節，第5.19節，第5.19節)，如果在本協議終止之日之前發生了擲入事件(根據第5.19節被免除)，則不應發生終止。

5.20-董事會的決心和行動

董事會為本協議的目的本着誠意行事的所有行動、計算、解釋和決定(包括與上述有關的所有遺漏)，(A)權利代理可以依賴，以及(B)不會使公司董事對權利持有人或任何其他方承擔任何責任。

5.21%的時間是精華所在

在本協議中，時間至關重要。

5.22%提高同行的執行力

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都將被視為正本，所有這些副本將共同構成一份相同的文書。

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

附件A

科特公司

股東權利計劃協議

[權利證書的格式]

證書編號_擁有_權利

這些權利將根據股東權利計劃協議中規定的條款終止。在某些情況下(股東權利計劃協議第3.1(B)節規定)，

收購人或者收購人的某些關聯方或者受讓人或者某些關聯方可能無效。

權利證書

茲證明_根據加拿大法律存在的公司(“權利代理”)(“權利代理”)(其術語將包括權利協議下的任何後續權利代理)，在分居時間(該術語在權利協議中定義)之後和到期時間(該術語在權利協議中定義)之前的任何時間，在出示並交出本權利證書並選擇行使本權利證書的形式(按下文提供的格式)時，按下述行使價向公司購買一股已繳足股款的公司普通股(“普通股”)。連同以保兑支票、銀行匯票或匯票付款予本公司的行使價，請寄往權利代理位於多倫多的主要辦事處。行權價格應為以美元表示的金額，相當於分立時每股普通股市價的三倍(該術語在股東權利協議中定義)，受股東權利協議規定的某些情況的調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件由本權利證書以引用方式併入本權利證書，併成為本權利證書的一部分，本權利證書對權利協議的引用是為了全面描述權利代理、公司和權利證書持有人在該協議下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。權利協議的副本在公司的註冊辦事處存檔。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，在權利代理人為此目的指定的任何辦事處交出時，可換成另一份權利證書或具有相同期限和日期的權利證書，證明權利證書或權利證書所證明的權利總數等於權利證書或權利證書所證明的權利總數。

證書已交出。如果本權利證書將部分行使，登記持有人在放棄本證書時將有權獲得另一份權利證書或未行使全部權利的權利證書。

在權利協議條文的規限下，本權利證書所證明的權利可由本公司自行選擇在某些情況下按每項權利0.00001美元的贖回價格贖回。

在行使本權利證書所證明的任何權利時，不會發行零碎普通股，但可根據供股協議的規定，以現金支付代替零碎普通股。

本權利證書持有人本身無權投票、收取股息或為任何目的被視為普通股或在行使本權利證書後隨時可發行的任何其他證券的持有人，權利協議或本權利證書中包含的任何內容也不會被解釋為授予本權利證書持有人本公司股東的任何權利或在任何股東大會上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的任何權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息或認購權，或其他，直至本權利證書證明的權利已按權利協議的規定行使為止。

在權利代理會籤之前，本權利證書對於任何目的都是無效或有義務的。

見證公司正式高級人員的傳真簽名和公司印章。

日期：

會籤：

轉讓的格式

(如登記持有人意欲轉讓權利證明書，則由登記持有人籤立。)。

本協議項下的簽字人將所收到的價值出售、轉讓和轉讓給

    
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)

本權利證書，以及權利證書中的所有權利、所有權和權益。

日期：_

簽名必須是由加拿大主要附表1銀行或認可的勛章擔保計劃成員擔保的簽名。

(如屬實，請填寫)

為了所有權利及普通股持有人的利益，本協議簽署人代表，本權利證書所證明的權利並非，且據下文簽署人所知，從未由收購人或收購人的聯營公司或聯營公司或與上述任何事項(定義見權利協議)共同或一致行事的任何人士實益擁有。

[附在每張權利證書上]

行使選舉的表格

致：加拿大普里莫水務公司(Primo Water Corporation)

並致：美國計算機共享投資者服務公司(ComputerShare Investors Services Inc.)

本協議項下簽字人不可撤銷地選擇行使所附權利證書所代表的_，以購買普通股或其他股份。

可在行使該等權利時發行的證券(如適用)，並要求以下列名義發行該等證券的證書：

如果該數量的權利並不是本權利證書所證明的所有權利，則該權利餘額的新權利證書將登記在以下人的名下並交付給：

日期：_

簽名必須是由加拿大主要附表1銀行或認可的勛章擔保計劃成員擔保的簽名。

(如屬實，請填寫)

為了所有權利及普通股持有人的利益，本協議簽署人代表，本權利證書所證明的權利並非，且據下文簽署人所知，從未由收購人或收購人的聯營公司或聯營公司或與上述任何事項(定義見權利協議)共同或一致行事的任何人士實益擁有。

告示

倘若上述轉讓及選擇行使表格所載的證明未能完成，本公司可將本權利證書所證明的權利的實益擁有人視為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司，或與任何前述事項(定義見權利協議)共同或一致行事的人士。不會發放權利證書以換取由收購人或收購人的關聯公司或聯營公司擁有或被視為擁有的權利證書。

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