“附例”第1號

商業公司法(安大略省)

一項附例，概括而言，與規管本公司的業務及事務有關

普里莫水務公司

(“公司”)

普里莫水務公司

“附例”第1號

作為一項一般與地鐵公司的業務及事務的處理有關的附例，

第一條

釋義

第1.01節列出了這些定義。在地鐵公司附例中，除文意另有所指外：

“法令”是指“商業公司法”(安大略省)和根據該法令制定的所有規章，以及可替代其並經不時修訂的任何法規和規章；

“任命”包括“選舉”，反之亦然；

“章程”是指附在日期為2021年7月7日的繼續經營證書上並不時修訂或重述的公司繼續經營章程；

“董事會”是指公司的董事會；

“附例”指本附例及公司不時施行的所有其他附例；

“公司”指根據安大略省法律繼續經營的Primo水務公司；

“電子單據”是指以電子、光學或其他類似手段或通過電子、光學或其他類似手段固定在任何媒介中的信息或概念的任何形式的表示，並且可以由人或以任何方式閲讀或感知；

“信息系統”是指用於生成、發送、接收、存儲或以其他方式處理電子單據的系統；

股東大會是指股東年會或者股東特別會議；

“非營業日”指星期六、星期日和“釋義法案”(加拿大)所界定的任何其他假日；

“記錄地址”就股東而言，指其記錄在證券登記冊內的最新地址；如屬聯名股東，則指就該等聯名持有而出現在證券登記冊上的地址，或如有多於一名股東，則指第一個如此出現的地址；如屬董事、高級人員、核數師或董事會委員會成員，則指其在公司紀錄內所顯示的最新地址；

“簽署人員”就任何文書而言，指根據第2.02節或依據該條通過的決議授權代表公司簽署該文書的任何人；

除前述規定外，在本條例或任何其他附例中使用時，法案中定義的詞語和詞句具有相同的含義；以及

凡提述單數的字眼包括複數，反之亦然；提述性別的字眼包括男性、女性及中性的性別；而指人的字眼包括個人、法人團體、合夥、信託及非法團組織；而凡提述某一節，即指該條所在的附例中的該節。

本章程與本章程或任何其他章程的規定相牴觸的，以本章程的規定為準。

第二條

地鐵公司的業務

第2.01節是註冊辦事處。在根據該法作出改變之前，本公司註冊辦事處的地址將在章程或變更其註冊辦事處所在地的修訂章程規定的地點內。

第2.02節規定了文書的籤立。契據、文件、債券、債權證、轉讓、轉讓、合約、義務、證書及其他文書，可由公司的任何一名董事或高級人員代表公司簽署。此外，董事會可不時指示任何特定文書或任何類別的文書可簽署或須簽署的方式及簽署人。任何簽署人員均可在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋公司印章。

第2.03節討論銀行和金融安排。地鐵公司的銀行及金融業務，包括但不限於借入款項及為該等業務提供保證，須與董事會不時指定或在董事會授權下指定的銀行、信託公司或其他法人團體或組織進行交易。該等銀行及金融業務或其任何部分，須根據董事會不時訂明或授權的協議、指示及權力轉授而進行交易。

第2.04節規定了其他法人團體的投票權。公司的簽署人員可以籤立和交付委託書，並安排簽發投票權證書或其他證據，證明公司持有的任何證券有權行使投票權。該等文書、證明書或其他證據，須以籤立該等委託書或安排發出投票權證書或證明有權行使該等投票權的其他證據的人員所決定的一人或多於一人為受益人。此外，董事會可不時指示可行使或須行使任何特定投票權或某類別投票權的方式及人士。

第2.05節禁止向股東隱瞞信息。在公司法條文的規限下，任何股東均無權發現任何有關本公司業務細節或行為的資料，而董事會認為向公眾傳達該等資料對股東或本公司的利益並不有利。董事會可不時決定本公司或其任何賬目、紀錄及文件是否應公開予股東查閲，以及公開讓股東查閲的範圍及程度、時間、地點及條件或規定，除非公司法授權或董事會授權或股東大會通過決議案，否則股東無權查閲本公司的任何賬目、紀錄或文件，但如公司法授權或董事會授權或股東大會通過的決議案所規定者，則不在此限，故董事會可不時決定本公司或其任何賬目、紀錄及文件應否公開予股東查閲，以及在何種條件或規例下公開予股東查閲，但公司法授權或董事會授權或股東大會通過的決議案除外。

第2.06節介紹了兩項聲明。公司的任何高級人員或董事會決議為此目的而委任的任何其他人，均獲授權及授權出席及

代表公司及以公司的名義，就任何法院發出的明確事實的令狀、命令及質詢作出答覆，並代表公司及以公司的名義宣佈任何以扣押或其他方式對扣押令作出的答覆，並就與該等令狀有關或與任何及所有司法程序有關的事宜作出所有誓章及宣誓聲明。該等高級人員及人士可向公司的任何債務人提出放棄要求或清盤令或破產令，可出席公司的債務人的債權人的所有會議並在該會議上表決，並授予與此相關的委託書，以及概括而言，可就該等會議作出他們認為最符合公司最佳利益的一切事情。

第三條

借款與證券

第3.01節規定了借款能力。在不限制法案或章程規定的公司借款權力的情況下，董事會可不時：

(A)允許以地鐵公司的貸方借款，並限制或增加借款金額；

(B)發行、再發行、出售或質押公司的債券、債權證、票據或其他有抵押或無抵押的債項、擔保或證券；

(C)在法令許可的範圍內，代表地鐵公司提供擔保，以確保任何人履行義務，或以貸款、擔保或其他方式，代表地鐵公司直接或間接向任何人提供財政援助；及(C)在法令允許的範圍內，代表地鐵公司提供擔保，以確保任何人履行義務，或以貸款、擔保或其他方式，直接或間接代表地鐵公司向任何人提供財政援助；及

(D)以公司現時擁有或其後取得的全部或任何土地或非土地、動產或不動產(包括賬面債務、權利、權力、專營權及業務)作為按揭、質押、質押或以其他方式設定抵押權益，以保證公司現時或將來的任何債務義務或借入的任何款項或其他債務或債務，包括公司根據法律有權發行的任何債券、債權證、票據、債權股證、其他債項證據、擔保或證券，以保證公司現時或將來的任何債務義務或借入的任何款項或其他債務或債務，包括公司根據法律有權發行的任何債券、債權證、票據、債權股證、其他負債證據、擔保或證券本條並不限制或限制公司就由公司或代表公司開立、出票、承兑或背書的匯票或承付票借入款項。

第3.02節介紹了代表團。董事會可不時將第3.01節或公司法賦予董事會的全部或任何權力轉授予董事會指定的一名或多名本公司董事或高級管理人員，轉授的範圍及方式由董事會於每次轉授時決定。

第四條

董事

第4.01節規定了董事人數和法定人數。在根據公司法作出改變之前，董事會應由章程可能規定的固定董事人數或最低和最高董事人數組成。

董事可以不時通過決議確定董事會議的法定人數，但除非另有規定，否則不定期的在任董事的過半數即構成法定人數。出席會議法定人數的任何董事會議，均有權行使由公司附例或根據公司附例當其時歸屬董事或一般可由董事行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。

在公司法及本公司章程的規限下，董事可委任一名或多名董事，任期不得遲於下一屆股東周年大會結束時屆滿，但如此委任的董事總數不得超過上屆股東周年大會選出的董事人數的三分之一。

第4.02節介紹了該資格。未滿十八(18)歲、精神不健全並被加拿大或其他地方的法院認定為董事的任何人，如果不是個人，或具有破產人的身份，都沒有資格當選為董事。董事不必是股東。在該法要求的範圍內，至少25%的董事應為加拿大居民，但如果公司董事少於四人，則至少有一名董事應為加拿大居民。

第4.03節規定了選舉和任期。董事選舉應在每次股東周年大會上舉行，屆時所有在任董事將停止任職，但如果符合條件，應有資格連任。除董事或股東另有決定外，在任何該等會議上選出的董事人數應為當時在任的董事人數。選舉須以決議方式進行。股東大會未舉行董事選舉的，現任董事繼續任職，直至選出繼任者為止。

第4.04節是關於休假的。董事於去世時、被股東根據公司法規定罷免時、不再有資格當選董事時、或本公司收到其書面辭呈時、或如辭呈中指定時間，則於如此指定的時間(以較遲者為準)停任。

第四節第4.05節列出了職位空缺。在公司法的規限下，董事會法定人數可填補董事會空缺，但因董事人數或最低人數增加或股東未能選出董事人數或最低人數而產生的空缺除外。如董事會不足法定人數，或因股東未能選出董事人數或最低人數而出現空缺，董事會可召開股東特別會議填補空缺。如果董事會沒有召開該會議，或者當時沒有該等董事在任，任何股東都可以召集該會議。在那裏有一個

在董事會出現空缺的情況下，只要法定人數仍然存在，其餘董事就可以行使董事會的所有權力、權力和酌處權。

第4.06節規定通過電話、電子或其他通信設施召開會議。董事可以在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，通過電話、電子或其他通信設施參加董事會議或董事委員會會議，該設施允許所有與會者在會議期間彼此進行充分溝通，但前提是公司所有董事都同意這種參與形式。就該法而言，以這種方式參加此類會議的董事被視為出席該會議。任何該等同意，不論是在與其有關的會議之前或之後給予，均屬有效，並可就董事任職期間舉行的所有董事會會議及董事會委員會會議給予。

第4.07節是會議地點。董事會會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行。

第4.08節規定了會議的召集。董事會會議應不時在董事會、董事長、首席執行官或任何兩名董事決定的地點舉行。

第4.09節：會議通知。有關每次董事會會議的時間及地點的通知，須在會議舉行前不少於二十四(24)小時，以第(13.01)節規定的方式發給每名董事。董事會議的通知不需要具體説明會議的目的或要在會議上處理的事務，除非法律要求具體説明這些目的或事務。董事可以放棄召開董事會會議的通知或同意召開董事會會議。該放棄通知可以任何方式發送，包括作為電子文件以及在董事會會議之前、期間或之後的任何時間發送。在任何董事會會議上採取的任何行動，不會因意外地沒有向任何董事發出通知或充分通知而失效。

第4.10節是新董事會的第一次會議。只要出席董事會的人數達到法定人數，每個新選舉的董事會可以在沒有通知的情況下，在選舉該董事會的股東大會之後立即召開第一次會議。

第4.11節：休會。如果在原來的會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則不需要發出董事會延期會議的通知。

第4.12節包括定期會議。管理局可指定任何一個月或多個月的某一天或多於一天，在指定的地點及時間舉行管理局例會。確定該等例會地點及時間的任何董事會決議案的副本須於通過後立即送交各董事，但除公司法規定須指明召開例會的目的或須在會上處理的事務外，任何該等例會毋須發出其他通知。

第4.13節是主席。任何董事會會議的主席應為董事會主席，或由出席會議的董事選擇的任何其他董事，條件是：(A)

(B)董事局主席不願意主持會議；或(C)董事局主席已通知祕書(如有的話)或任何其他董事，表示他們不會出席該會議；或(C)董事局主席已通知祕書(如有的話)或任何其他董事，他們將不會出席該會議；或(C)董事局主席已通知祕書(如有的話)或任何其他董事，他們將不會出席該會議；或(C)董事局主席已通知祕書(如有的話)或任何其他董事。

第4.14節決定了執政的票數。在董事會的所有會議上，每一問題均須以就該問題所投的過半數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定性一票。

第4.15節列出了薪酬和費用。董事的服務報酬由董事會不時釐定。董事亦有權獲得報銷出席董事會或其任何委員會會議而適當支出的旅費及其他開支。本章程並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而收取酬金。

第五條

委員會

第5.01節規定了兩個董事委員會。董事會可委任一個或多個董事會委員會(不論如何指定)，並將董事會的任何權力轉授予該等委員會，但根據公司法董事會無權行使的權力除外。

第5.02節由審計委員會負責。董事會應從其成員中選出一個審計委員會，由至少三(3)名董事組成，其中多數不得為本公司或其關聯公司的高級管理人員或員工。審計委員會的成員應根據董事會的意願留任，並在擔任董事期間留任。

第5.03節規定了業務的交易。在符合第4.06節條文的規定下，董事委員會的權力可由出席會議法定人數的會議行使，或由本應有權在委員會會議上就該決議表決的該委員會全體成員簽署的書面決議行使。董事會會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行。

第5.04節介紹了這一程序。除非董事局另有決定，否則每個委員會均有權將其法定人數定為不少於其成員的過半數，並有權選舉其主席及規管其程序。

第六條

高級船員

第6.01節規定了這一任命。董事會可不時委任一名董事會主席、一名首席執行官、一名首席財務官、一名或多名副總裁(可在其頭銜上加上表示資歷或職能的字眼)、一名祕書等。

委員會所決定的高級人員，包括任何如此獲委任的高級人員的一名或多於一名助理。董事會可根據本附例並在符合公司法條文的規定下，指定該等高級人員的職責，並將管理公司業務及事務的權力轉授予該等高級人員。在符合第6.02節的規定下，一名高級人員可以但不一定是董事，一人可以擔任多個職位。

第6.02節是董事會主席。董事會主席應從董事中選出，如獲委任，則具有董事會指定的權力和職責。

第6.03節是首席執行官。除非董事另有決定，否則首席執行官由董事任命，全面管理公司的業務和事務。

第6.04節為副總統或副總裁。一名或多名副校長具有理事會所指明的權力和職責。

第6.05節：副祕書長。除董事會不時另有決定外，祕書須出席董事會、股東及委員會的所有會議，並擔任董事會、股東及委員會的祕書，並須將或安排在為此目的而備存的紀錄內記入該等會議的所有議事程序的紀錄；他們須在接獲指示後，向股東、董事、高級人員、核數師及董事會委員會成員發出或安排發出所有通知；他們是一般用以蓋上法團印章的印花或機械裝置以及屬於法團的所有簿冊、文據、紀錄、文件及文書的保管人，但如已為此目的委任其他高級人員或代理人，則屬例外；他們亦具有董事會或行政總裁所指明的其他權力及職責。

第6.06節規定了其他人員的權力和職責。所有其他高級人員的權力及職責，須按其聘任條款要求或由董事會或行政總裁指明。除非董事會或行政總裁另有指示，否則獲委任助理的高級人員的任何權力及職責，均可由該助理行使及執行。

第6.07節規定了權力和義務的變更。董事會可不時更改、增加或限制任何高級人員的權力和職責，但須符合該法的規定。

第6.08節規定了任期。董事會可酌情決定在為此目的而召開的任何會議上將公司任何或所有高級人員免職或免職，不論是否有因由，並可推選或委任其他人接替他們的職位。任何並非董事局成員的地鐵公司高級人員或僱員，亦可由董事局主席免職或解職，不論是否有因由。然而，如與高級人員或僱員訂立的合約減損本條的條文，則該項免職或解職須受該合約的條文所規限。否則，由董事局委任的每名高級人員均須任職，直至其繼任者獲委任為止。

第6.09節規定了僱傭和報酬條款。董事會委任的高級人員的聘用條款及薪酬由董事會不時釐定。

第6.10節是關於律師和代理人的。董事局、董事局主席或他們中任何一人所轉授的任何人，均有權不時委任公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人，並具有其認為合適的管理權或其他權力(包括再轉授的權力)。

第七條

對董事、高級人員及其他人的保障

第7.01節規定了責任限制。任何董事或高級人員均不對任何其他人(包括任何董事或高級職員、僱員或代理人)的作為、收據、疏忽或過失負責，也不對參與任何符合條件的收據或行為負責，也不對公司因公司或代表公司取得的任何財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損害或支出負責，也不對公司的任何資金所投資的任何擔保的不足或不足負責，也不對因破產、無力償債、微妙的、準破產而產生的任何損失或損害承擔任何責任，也不對任何其他人(包括任何董事、高級管理人員、僱員或代理人)的作為、收據、疏忽或過失負責，也不對公司因公司或代表公司取得的任何財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損害或支出承擔責任。公司的證券或其他財產須存放，或因其判斷錯誤或疏忽而招致的任何損失，或因執行其職位的職責或與此有關的任何其他損失、損壞或不幸而招致的損失、損壞或不幸，但如該等損失、損壞或不幸是由其本人故意疏忽或失責所致，則屬例外；但本條例並不免除任何董事或高級職員按照該法令的強制性規定行事的責任或任何違反該等規定的責任。

第7.02節規定了賠償問題。在不以任何方式減損或限制公司法強制性條文的原則下，但在符合本條條件的情況下，公司須向公司的每名董事及高級人員、公司的每名前董事及高級人員、應公司的要求行事或以另一實體的董事或高級人員的身分行事的每名個人，或以類似身分行事的每名個人，就該個人就任何民事、刑事、行政、行政或其他法律事務而合理招致的一切費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，向其作出彌償。個人因與公司或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序。

第7.03節規定了費用的預付款。公司可預支款項予董事、高級人員或其他個人，以支付第7.02節所指訴訟的費用、收費及開支。如果個人不符合第7.04節的條件，個人應償還這筆錢。

第7.04節規定了賠償限額。然而，該公司的彌償只適用於尋求彌償的個人：

(A)誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，或(視屬何情況而定)符合另一實體的最佳利益

而該名個人是應地鐵公司的要求以董事或高級人員或類似身分行事的；及

(B)在以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或訴訟中，該個人有合理理由相信其行為是合法的。

第7.05節包括保險。在符合該法案所載限制的情況下，本公司可為其董事及高級職員購買及維持董事會不時決定的保險。

第八條

股份

第8.01節規定了新的分配。在細則的規限下，本公司股份可按董事會決定的時間及代價發行，董事會可不時向董事會決定的時間及有關人士及代價配發或授予購買本公司任何股份的購股權或其他權利。

第8.02節規定了銀行的佣金。在公司法條文的規限下，董事會可不時授權本公司向任何人士支付佣金，作為其向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份的代價，或促使或同意促使購買者購買任何該等股份。

第8.03節規定了轉讓登記。在公司法條文的規限下，任何股份轉讓均不得在證券登記冊登記，除非出示代表該等股份的證書，並附有由登記持有人或其受託代理人或妥為委任的繼承人正式籤立或交付的轉讓文件，或無證書股份持有人的適當指示，在每種情況下均須提供董事會不時要求的合理保證或簽署、識別及授權轉讓的證據，以及支付董事會所需的所有適用税項及任何費用。

第8.04節規定了轉賬代理。登記員和股息支付機構。董事會可不時委任一名登記員備存證券登記冊及委任一名轉讓代理備存轉讓登記冊，亦可委任一名或多於一名登記分冊登記分冊，以及委任一名或多於一名轉讓代理備存轉讓登記分冊。董事會亦可不時委任派息代理人派發股息。可以任命一人擔任上述任一職位。董事會可隨時終止任何該等委任。

第8.05節説明瞭證券登記冊的確定性。在符合該法規定的情況下，公司應將其名下的任何股份登記在證券登記冊上的人視為該股份的絕對所有人，具有完全的法律行為能力和行使所有所有權的權力，而不考慮任何相反的指示。

通過公司記錄或股票上的知識、通知或描述。

第8.06節介紹了股票。公司的股本股票可以是有證書的，也可以是無證書的。持有本公司一股或以上股份的每名持有人，均有權按其選擇領取股票，或獲發一份不可轉讓的書面確認，以確認其取得股票的權利，並列明其所持有的證券登記冊所示股份的數目及類別或系列。股票及股東對股票權利的確認，分別須採用董事會不時批准的格式。任何股票均須按照第2.02節簽署，並無須蓋上公司印章；惟除非董事會另有決定，否則代表已委任過户代理及/或登記員的股份的股票無效，除非該過户代理及/或登記員或其代表加簽。其中一名簽署人員的簽署，或如股票除非由轉讓代理及/或登記處或其代表加簽，否則無效，則兩名簽署人員的簽署均可印刷或機械複製於股票上，而每個該等印刷或機械複製的簽署，在任何情況下均應視為其簽署複製的高級人員的簽署，並對本公司具約束力。如上所述籤立的股票，即使其上出現傳真簽名的一名或兩名高級職員於股票發行之日不再任職，該股票仍有效。

第8.07節規定更換股票。董事會或董事會指定的任何高級人員或代理人可酌情指示發行新的股票，以代替或在取消已損壞或聲稱已遺失、銷燬或錯誤領取的股票後，按董事會不時規定的有關彌償、報銷開支及損失和所有權證據的條款(不論一般或個別情況)。

第8.08節規定了共同股東。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，本公司並無義務就該等股份發出多於一張股票，而向其中一名人士交付該股票即已足夠交付所有該等人士。任何一名該等人士均可就就該等股份發出的股票或就該等股份須支付或可發行的任何股息、紅利、資本退還或其他款項發出有效收據。

第8.09節包括已故股東。如任何股份的持有人或其中一名聯名持有人去世，除非出示法律規定的所有文件，並遵從公司及其轉讓代理人的合理要求，否則公司無須就該股份在證券登記冊上作出任何記項，或支付該股份的任何股息或其他分派。

第九條

股息和權利

第9.01節討論了股息。在公司法條文的規限下，董事會可根據股東於本公司各自的權益不時宣佈應支付予股東的股息。股息可以現金或財產支付，也可以通過發行公司全額繳足股款的股票支付。

第9.02節討論股息電匯或支票。公司可選擇(A)電匯或(B)支票支付以現金支付的股息，支付方式為：(A)電匯，或(B)支票，按已宣佈股息所屬類別或系列的每名登記持有人的順序支付，以及(I)如果是電匯，則按照該登記持有人在公司證券登記冊上提供的電匯指示寄給該登記持有人，或(Ii)以預付普通郵件(如果是支票)郵寄給該登記持有人，郵寄地址為該登記持有人在公司證券登記冊上的地址，除非該持有人另有規定如屬聯名持有人，除非該等聯名持有人另有指示，否則電匯或支票須按所有該等聯名持有人的指示付款，並按照電匯指示轉給他們，或寄往他們記錄在案的地址。發出上述電匯或郵寄該等支票，除非該等支票沒有在妥為出示時支付，否則須清償及解除股息的法律責任，但以該支票所代表的款額加上公司須繳及所扣繳的任何税款為限。

第9.03節規定未收到電匯或支票。如收到股息電匯或支票的人沒有收到上述任何股息電匯或支票，公司須按董事不時就一般或個別情況訂明的有關彌償、報銷開支、沒有收取股息的證據及所有權證明的條款，向該人發出數額相同的電匯或支票。

第9.04節規定了無人認領的股息。在適用法律允許的範圍內，自宣佈支付股息之日起六(6)年後無人認領的股息將被沒收，並歸還給公司。

第十條

股東大會

第一百零點零一節是關於年度會議的。股東周年大會須於每年的時間舉行，而在符合第(10.03)節的規定下，董事會主席可不時決定，為審議公司法規定須提交股東周年大會的財務報表及報告，選舉董事、委任核數師及處理適當提交大會的其他事務。

第10.02節規定召開特別會議。在遵守該法的前提下，董事會或董事會主席有權隨時召開股東特別會議。

第10.03節是會議地點。本公司股東會議可在加拿大境內或境外由董事不時決定的地點舉行。

第100.04節規定通過電話、電子或其他通信設施舉行會議。任何有權參加股東會議的人都可以在法律允許的範圍內以法律允許的方式通過電話、電子或其他通信設施參加會議，該設施允許所有參與者在會議期間進行充分的溝通，如果公司提供此類通信設施的話。就該法而言，以這種方式參加會議的人被視為出席會議。根據公司法召開股東大會的公司董事或股東可決定，會議應在法律允許的範圍內以法律允許的方式完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，該設施允許所有參與者在會議期間相互充分溝通。

第10.05節：會議通知。在遵守公司法的情況下，有關每次股東大會的時間及地點的通知須在會議日期前不少於二十一(21)天但不超過五十(50)天以第13.01節規定的方式向每名董事、核數師及於記錄日期營業時間結束時記入證券登記冊以持有一股或多股附有在大會上投票權利的股份的每名股東發出。股東可以在股東大會之前、期間或之後以任何方式放棄通知股東大會或者以其他方式同意股東大會。

第10.06節包括主席、祕書和監票人。任何股東大會的主席應為：(A)董事會主席(如有)；(B)如果董事會主席缺席或不願擔任股東會議主席，由首席獨立董事擔任；或(C)如果董事會主席和首席獨立董事均未出席或不願擔任首席執行官或總裁，則首席執行官或總裁應從下列人員中選出一人：在確定的召開會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席的，出席並有權投票的人應從下列人員中選出一人：(A)董事會主席(如有)；(B)如果董事會主席缺席或不願擔任股東會議主席，首席獨立董事應擔任首席獨立董事；(C)如果董事長和首席獨立董事都沒有出席或不願意擔任首席執行官或總裁，則出席並有權投票的人應從下列人員中選出一人。如公司祕書及每名助理祕書缺席，主席須委任一名無須為股東的人擔任會議祕書。如果需要，可以通過決議或由會議主席任命一名或多名監票人，他們不一定是股東。

第100.07節規定了有權出席的人員。唯一有權出席股東大會的人士應為有權在會上投票的人士、本公司的董事和核數師，以及根據公司法或章程或細則的任何規定有權或要求出席會議的其他人士(雖然無權投票)。只有在會議主席邀請或經會議同意的情況下，才能接納任何其他人。

第10.08節有足夠的法定人數。除法律或章程另有規定外，任何股東會議處理事務的法定人數為不少於兩名親身出席會議的人士，每人均為有權在會上投票的股東或其正式委任的代表。

有權如此行事的缺席股東，以及持有或代表持有持有公司所有已發行及已發行股份中不少於過半數投票權的一名或多名持有人，而該等股份有權在大會上就某一特定事項表決，但如指定事務須由一個或多個類別或系列股份投票表決，則除非法律、監管當局或章程細則另有規定，否則持有該等類別或系列股份不少於過半數投票權的持有人，即構成該等交易的法定人數，而該等類別或系列股份的投票權不少於過半數者，則該等股份的交易法定人數為該等股份的交易法定人數，除非法律、監管當局或章程細則另有規定，否則該等類別或系列股份的投票權不少於過半數的持有人，即構成該交易的法定人數。如果股東大會開幕時有法定人數出席，出席的股東可以繼續處理會議事務，儘管在整個會議中出席的股東人數不足法定人數。

如股東大會開幕時未有法定人數出席，則親身出席並有權就組成法定人數而被計算在內的股東有權不時將大會延期至指定時間及地點，而毋須於大會上作出通告，直至出席人數達到法定人數為止，惟須受公司法、本條細則及第10.16節的規定所規限。在任何該等延會上，只要出席人數達到法定人數，任何本可在延會上處理的事務均可予以處理。

第10.09條規定了投票權。有權在股東大會上表決的股東，應當依照本法和章程的規定確定。

第10.10節介紹了代理。每名有權在股東大會上表決的股東均可委任一名委託人或一名或多名候補委託人(他們不一定是股東)，以委託書授權的方式、範圍和授權出席會議並在會上行事。委託書應由股東或其代理人以書面形式簽署，並應符合該法和適用法律的要求。

第10.11節規定了存放委託書的時間。董事會可在召開股東大會的通告中指明在召開股東大會前不超過四十八(48)小時(不包括非營業日)的時間，在該時間之前必須交存將在股東大會上使用的委託書。委託書只有在如此指明的時間之前已交存於該通知所指明的公司或其代理人，或如該通知並無指明該時間，則除非在表決時間之前已由公司祕書或會議或其任何續會的主席收到，否則委託書方可行事。

第10.12節規定了共同股東。如果兩人或兩人以上共同持有股份，其中任何一人親自或委派代表出席股東大會，在其他人或其他人缺席的情況下，可以投票；但如果兩人或兩人以上親自或委派代表出席，則他們應作為一個人在他們共同持有的股份上投票。

第10.13節規定了執政的票數。除章程或章程或法律另有規定外，在任何股東大會上，每項問題均須以就該問題所作表決的過半數票決定。如果在舉手錶決或投票表決時票數相等，會議主席有權投第二票或決定票。

第10.14節要求舉手錶決。在符合公司法規定的情況下，股東大會上的任何問題均應以舉手方式決定，除非需要或要求按下文規定進行投票。每名出席並有權投票的人在舉手錶決時均有一票。每當就某一議題進行舉手錶決時，除非有要求或要求就該議題進行投票，否則大會主席宣佈就該議題所作的表決已以特定過半數或不獲多數通過或不獲通過，並在會議紀錄內記入此等記項，即為該事實的表面證據，而無須證明就該問題所記錄的贊成或反對任何決議或其他程序的票數或比例，而如此表決的結果即為股東就該決議或其他程序所作的決定。

第10.15節開始投票。任何有權在股東大會上表決的股東或受託代表人，均可要求或要求投票表決，不論是否已就該議題舉手錶決。如此要求或要求的投票應按主席指示的方式進行。投票的要求或要求可以在投票前的任何時候撤回。如進行投票，每位出席人士均有權就其有權在會議上就議題投票的股份獲得公司法或章程細則規定的票數，而投票結果即為股東就上述問題所作的決定。

第10.16條規定休會。在章程細則的規限下，如果股東大會延期少於三十(30)天，除非在被延期的大會上發佈公告，否則無需就延期會議發出通知。如果股東大會因一次或多次延期而延期總計三十(30)天或更長時間，則應根據公司法的要求發出關於延期會議的通知。

第10.17節是書面決議。由所有有權在股東大會上就該決議案投票的股東簽署的書面決議案，與在股東大會上通過的決議案一樣有效，除非董事或核數師根據公司法就決議案的主題提交書面聲明。

第10.18節規定了股東的電子投票。股東大會上的任何投票均可在法律允許的範圍內以法律允許的方式完全通過電話、電子或其他通信設施進行，前提是公司提供此類通信設施。任何按第10.04節規定以電子方式參加股東會議並有權在該會議上投票的人士，可在法律允許的範圍內以法律允許的方式，通過公司為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票。

第十一條

提名董事的預先通知

第11.01節規定了董事的提名。只有按照本條條文獲提名的人士才有資格當選為該公司的董事。

公司。在任何股東周年大會上，或在為選舉公司董事而召開的任何股東特別會議上，只有在公司的特別會議通知所列明的為選舉董事而召開的股東特別會議上，才可提名獲選為公司董事的人：

(A)由公司董事局或在公司董事局指示下作出的決定，包括依據會議通知作出的決定，

(B)根據按照適用法律向公司提交的建議或按照適用法律向董事提交的會議請求書，由一名或多名股東或應一名或多名股東的指示或要求宣佈，或

(C)由任何人士(“提名股東”)委任，而該人士於下述規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期的營業時間結束時，為有權在該會議上投票的股份的登記持有人或實益擁有人，並符合本條細則所載的通知及其他程序。(C)任何人士(“提名股東”)於以下規定的通知發出日期及決定有權在該等會議上投票的股東的記錄日期，為該等股份的登記持有人或實益擁有人，並遵守本附例所載的通知及其他程序。

第11.02節：不及時通知。除本附例及適用法律的任何其他要求外，提名股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為切合時宜，運輸司必須在該公司的主要行政辦事處收到提名股東的通知：

(A)如屬股東周年大會，須在股東周年大會日期前不少於30天發出通知；但如召開股東周年大會的日期少於首次公佈週年大會日期後50天，則提名的股東可在地鐵公司首次公佈週年大會日期後第10天的營業時間結束前發出通知；

(B)如屬股東特別大會(亦非股東周年大會)，則不遲於地鐵公司首次公佈股東特別大會日期後第15天的營業時間結束。

第11.03節規定了適當的書面形式。為採用適當的書面形式，提名股東致運輸局局長的通知必須列明：

(A)提名股東擬提名參加董事選舉的每名人士：

(I)填寫被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址，

(Ii)説明被提名人的主要職業或受僱情況，

(Iii)列出截至股東會議的記錄日期(如該日期當時已公開並須已發生)及截至該通知日期，由代名人控制或實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，

(Iv)確認被提名人或其任何關聯公司與提名股東、與提名股東或其各自關聯公司共同或一致行事的任何人之間的任何關係、協議或安排，包括與財務、補償和賠償相關的關係、協議或安排；以及

(V)披露根據該法和適用的證券法，在徵集董事選舉委託書方面，持不同政見者的委託書中要求披露的與被提名人有關的任何其他信息；以及

(B)關於發出通知的提名股東的決定，

(一)填寫提名股東的名稱和備案地址，

(Ii)列出截至股東會議的記錄日期(如該日期當時已公開並須已發生)及截至該通知日期，由提名的股東所控制或實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，

(Iii)出售公司的任何衍生工具或其他經濟權益或有表決權的權益，以及就提名股東在公司的權益而實施的任何對衝，

(Iv)簽署任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，提名的股東有權投票表決公司的任何股份。

(V)詢問提名的股東是否打算就選舉董事一事向公司的任何股東交付委託書通告和委託書表格，以及(V)詢問提名的股東是否打算就選舉董事一事向公司的任何股東交付委託書通告和委託書表格；及

(Vi)披露根據公司法及適用證券法，就徵集董事選舉委託書而須在持不同政見者的委託書中作出的任何其他有關提名股東的資料。

該通知必須附有每名被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。第11.03節中提及的“提名股東”應被視為指提名一名候選人為

如提名建議涉及多於一名股東，則該提名建議須由一名或多於一名股東擔任董事。

第11.04節規定了資格的確定。舉行董事選舉的股東大會主席有權和有義務決定提名是否按照上述規定的程序進行，如果任何建議的提名不符合上述規定，則有權和義務聲明不考慮該有瑕疵的提名。管理局可憑其全權酌情決定權免除本條的任何規定。

第11.05節：允許討論。本附例不得視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論其根據公司法有權討論的任何事項。

第11.06節解釋了公告的含義。就本附例而言，“公開宣佈”是指在加拿大或美國的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統或www.sec.gov/edgar.shtml的電子文件分析和檢索系統的簡介下公開提交的文件中披露的信息，該公告是指在加拿大或美國的國家新聞機構報道的新聞稿中披露的，或在公司在www.sedar.com或www.sec.gov/edgar.shtml的電子文件分析和檢索系統的簡介下公開提交的文件中披露的。

第11.07節發佈了新的通知。儘管地鐵公司附例有任何其他條文，依據本條向祕書發出的通知，只可面交、傳真或電郵(電郵地址由祕書為施行本公告而不時規定)發出，並須當作是在以專人送遞、電郵(地址如上所述)或傳真(但須有確認收據)送達祕書的方式送達祕書時發出和作出的，而該等電郵地址為地鐵公司主要行政辦事處的地址，而該等電郵地址則為該公司主要行政辦事處的地址，而該等電郵地址或傳真地址則為祕書為施行本公告而不時規定的電郵地址；如收到確認書，則該通知須當作是以專人交付、傳真傳送或傳真(但須有確認收據)方式送達祕書的。但如果該交付或電子通信是在非工作日或晚於下午5點的日期進行的，(多倫多時間)在營業日的某一天，則該交付或電子通信應被視為是在隨後的工作日(即營業日)進行的。

第十二條

各司和部門

第12.01節介紹了部門的創建和合並。董事會可按董事會認為適當的基準，安排將本公司或其任何部分的業務及營運分拆或分拆為一個或多個部門。董事會亦可安排將任何該等分部的業務及營運進一步劃分為附屬單位，而任何該等分部或附屬單位的業務及營運則按董事會認為個別情況適當的基準合併。

第12.02節列出了部門的名稱。任何分部或其附屬單位均可按董事局不時決定的名稱指定，並可以該名稱處理事務、訂立合約、簽署支票及其他任何種類的文件，以及作出一切作為及事情。

第十三條

通告

第13.01節介紹了發送通知的方法。在遵守所有適用法律的情況下，根據公司法、章程、章程或其他方式發送給股東、董事、高級管理人員、審計師或董事會委員會成員的任何通知(包括任何通信或文件)，如果(I)當面遞送給收件人，(Ii)遞送到該人的記錄地址或郵寄到該人的記錄地址，(Iii)通過任何預付費傳輸或記錄的通信或其他方式發送到該人的記錄地址，則該通知應被充分發送。如此投遞的通知，當面投遞或寄往記錄地址時，應視為已投遞。如此郵寄的通知，在存放於郵局或公眾信箱時，須當作已送交，並須於如此存放後的第五天當作已收到。如果公司使用自己的設施或信息系統，則通過任何方式發送的通知-傳輸或記錄的通信或以電子文件形式提供的通知，在由公司發送時應被視為已發送，否則在交付給適當的通信公司或代理機構或其代表進行發送時，應被視為已發送。祕書或助理祕書可按照其相信可靠的任何資料，更改或安排更改任何股東、董事、高級人員或核數師或董事會委員會成員的記錄地址。董事的記錄地址應為公司記錄或根據公司信息法提交的最新通知(以較新的為準)中顯示的最新地址。

第13.02節介紹了電子文件。本附例規定的向個人提供通知、文件或其他信息的要求，是通過提供符合該法及其下的條例的電子文件來滿足的。

第13.03節規定了給共同股東的通知。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何通知均應向所有該等聯名持有人發出，但向其中一名該等人士發出的通知即為向所有該等人士發出的足夠通知。用以發出通知的地址須為記錄在案的地址。

第13.04節説明瞭時間的計算。在計算根據任何規定須就任何會議或其他活動發出指定日數通知的條文所規定的通知日期時，應剔除發出通知的日期，而將會議或其他活動的日期計算在內。

第13.05節禁止未送達的通知。如果根據第13.01條向股東發出的任何通知連續三(3)次因找不到該股東而退回，則在該股東以書面方式通知本公司其新地址之前，本公司無須再向該股東發出任何通知。

第13.06節列出了遺漏和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級人員、核數師或董事會委員會成員或

任何該等人士未收到任何通知或任何通知中的任何錯誤並不影響通知的實質內容，均不會使根據該通知或以其他方式根據該通知舉行的任何會議上採取的任何行動無效。

第13.07條規定了因死亡或法律實施而有權獲得股份的人。凡因法律實施、轉讓、股東身故或任何其他方式而有權享有任何股份的人士，在其姓名或名稱及地址記入證券登記冊(不論該通知是在其如此有權享有的事件發生之前或之後發出)及在向本公司提交公司法所規定的授權證明或其權利的證據之前，須受有關股份的每份通知所約束，而該等通知應於其姓名及地址記入證券登記冊前已妥為發給其取得該股份所有權的股東的每份通知所約束，而不論該通知是在其姓名及地址記入證券登記冊前發出的(不論該通知是在該事件發生之前或之後發出的)，均須受有關股份的每份通知所約束。

第13.08節規定了放棄通知的權利。任何股東(或其妥為委任的受委代表)、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員可隨時放棄根據公司法任何條文、其下的規例、細則、章程或其他規定須向其發出的任何通知，或放棄或縮短任何通知的時間，而該等放棄或刪節將糾正在發出通知或通知發出時間(視屬何情況而定)時的任何失責行為。除放棄股東大會或其董事會或委員會的通知外，任何該等豁免或刪減均須以書面作出，而股東大會或董事會或委員會可以任何方式發出通知除外。

第十四條

財年

第14.01節是本財年的第14.01節。公司的財務期在董事會不時決定的每年的某一天結束。

第十五條

生效日期

第15.01節規定了生效日期。本附例由董事通過決議之日起生效，併除非由董事修訂，否則繼續有效，直至公司的下一次股東大會為止，如該次會議已獲確認或確認已修訂，則本附例須以如此確認的形式繼續有效。

第15.02節禁止廢除。自本條生效之日起，公司經修訂的第2002-1號附例須予廢除，但該項廢除並不影響任何如此廢除的附例的先前實施，亦不影響在該附例被廢除前根據該等附例取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或法律責任的有效性，或依據該等附例廢除前依據該等附例訂立的任何合約或協議的有效性。

所有高級人員及根據任何如此廢除的附例行事的人士，須繼續按照本附例的條文及股東或董事會或委員會的所有決議委任的人行事。

其根據任何已廢除的附例通過的持續效力，須繼續有效，但在與本條牴觸的範圍內並直至修訂或廢除為止。

這項附例在公司董事於2021年2月23日舉行的會議上獲得通過。

本附例由公司的一名高級人員簽署，並於此訂立。

日期為2021年7月28日。

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