附件10.1

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僱傭協議

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本協議自6月6日起生效。2021年4月1日，賓夕法尼亞州商業公司公民與北方公司(“公司”)、賓夕法尼亞州特許銀行公民與北方銀行(“銀行”)和成年個人亞歷山大·巴拉古爾(“高管”)之間的一天。

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見證人：

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鑑於本行是本公司的全資附屬公司；及

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鑑於，本公司和本行均希望聘用高級管理人員，而高級管理人員希望接受此類聘用，均符合本合同規定的條款和條件。

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協議書

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因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

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1.就業。本公司和本銀行特此各自聘用執行和執行人員，並在此接受本協議規定的條款和條件自2021年5月10日起生效的本公司和本銀行的僱用。

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2.行政人員的職責。執行董事須擔任本行的執行副總裁兼首席信息官，向本公司及本行的總裁兼首席執行官及董事會彙報工作，並對支持本行業務運作活動的所有企業資訊科技系統擁有監督、控制及責任，並擁有本公司及本行的總裁兼首席執行官或董事會不時規定的其他權力及職責，但該等權力及職責須與本公司及本行的執行人員的職位相符。行政人員應在聘用期內(如本協議第3條所定義)將全部時間、注意力和精力投入公司和銀行的業務；但是，第2條不得被解釋為阻止行政人員(A)從事與個人投資相關或必要的活動，(B)擔任任何非營利性協會或公司的董事會成員，或(C)在事先獲得公司或銀行董事會批准的情況下參與任何其他活動。行政人員不得從事任何與公司或銀行的業務或商業活動相競爭的業務或商業活動、職責或追求，也不得在與公司或銀行競爭的公司中擔任董事或高級管理人員或以任何其他身份。

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3.協議條款。

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(A)聘用期。本協議的有效期為三(3)年(“僱傭期”)，從上文第1節規定的日期開始，如果之前未根據本協議的條款終止，則截止於2024年5月10日。除非任何一方在2024年2月10日或之前並在2月10日之前發出不續簽的書面通知在此後的每個連續歷年，僱傭期限應自動延長，以增加連續歷年

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十二(12)個月期間。

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(B)因由終止。儘管有本協議第3(A)節的規定，但公司或銀行可因此原因(如本文定義)終止本協議，前提是公司董事會在終止生效日期前三十(30)天向執行部門發出書面通知，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以提供終止的依據。如本協議中所用，“原因”應指以下任何一項：

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(I)行政人員對重罪、虛假罪行或涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪或不認罪，或實際監禁行政人員連續三十(30)天或以上；

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(Ii)行政人員在收到有關該等指示的書面通知後，故意持續不遵守本公司或銀行總裁兼首席執行官或董事會的合法指示(該等指示必須符合本協議的條款)，但因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的失敗則不在此限；(Ii)行政人員在收到該等指示的書面通知後，故意持續不遵守本公司或銀行的總裁兼首席執行官或董事會的合法指示(該等指示必須符合本協議的條款)；

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(Iii)政府監管機構建議或以書面命令公司或銀行終止受僱於公司或銀行的行政人員，或解除行政人員作為與公司或銀行有關的職責；

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(Iv)行政人員故意違反本協議的任何規定；

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(V)行政機關在公眾面前敗壞公眾聲譽的行為

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銀行；

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(Vi)高管違反受託責任涉及個人利益的；

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(七)管理人員實質性違反銀行政策和程序。

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如果本協議因某種原因終止，則自終止生效之日起，執行人員在本協議項下的所有權利均應終止，但以下情況除外：

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(I)銀行應向執行人員支付其年度基本工資(如本文定義)的未付部分(如有)，直至終止合同之日為止；以及

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(Ii)銀行應向執行人員提供當時有效的銀行僱員福利計劃條款所規定的離職後福利(如有)。

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(c)解僱是有充分理由的。儘管有第節的規定

根據本協議第3(A)條的規定，本協議在管理層有充分理由終止僱傭時自動終止。“充分理由”一詞應指(I)大幅削減工資或福利，包括任何激勵性補償計劃，(Ii)在本協議簽訂之日將全職僱用職責分配給距離公司主要執行辦公室超過五十(50)英里的高管的重新分配，(Iii)公司或銀行根據本協議的任何條款或規定的任何其他重大違約或違約，包括未經高管同意在任何實質性方面減少高管在本協議項下的僱用權限、職責或其他條款和條件但在本第3(C)條規定的所有情況下，執行機構已在任何此類情況最初存在後三十(30)天內向公司發出書面通知，説明該情況構成正當理由，而公司和銀行未能在收到上述通知後三十(30)天內治癒該情況。

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如果這種終止是有充分理由發生的，銀行應向高管支付本協議第7節規定的福利。

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(D)死亡。儘管有本協議第3(A)節的規定，本協議將在高管去世時自動終止，高管在本協議項下的權利自終止之日起終止，但下列條件除外：(I)銀行應向高管的配偶、遺產代理人或遺產支付截至死亡之日未支付的年度基本工資部分(如果有)以及根據下文第18(B)條應支付的餘額(如果有)，以及(Ii)銀行應向高管的家屬提供根據本銀行員工福利計劃到期的任何福利。

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(E)殘疾人士。如果執行人員因疾病、身體或精神殘疾或任何其他原因而致殘，本公司和銀行有權選擇提前三十(30)天書面通知執行人員終止本協議；但是，該執行人員應繼續有資格享受銀行長期殘疾保險計劃下的福利。在銀行僱員長期傷殘保險計劃下，在其有資格(在任何適用的等待期屆滿後)領取部分或全部傷殘福利的時間，應被視為“傷殘”。如果高管的聘用因高管的殘疾而終止，銀行應按比例支付高管當時的年度基本工資(減去適用的税金和扣繳)，並按比例計算，直至終止之日為止，銀行應向高管支付當時的年度基本工資(減去適用的税款和扣繳款項)，直至終止日

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除本第3(E)條另有規定外，本公司和本行在本協議項下不再對執行人員承擔任何未報銷的業務費用金額，但在本協議終止之日，本公司和本行將不再向執行人員承擔任何未報銷的業務費用。

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(F)辭去董事會職務。如果高管在本協議項下的僱傭因任何原因被終止，高管作為公司、銀行及其任何附屬公司或子公司董事的服務(如果有的話)應立即終止。為此目的，本第3(F)條應構成辭職通知。

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4.僱傭期間的薪酬、福利和費用。

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(A)年基本工資。對於高管根據本協議提供的服務，銀行應在聘用期內每年向高管支付25萬美元(250,000美元)的年度基本工資，減去適用的扣繳和扣除，與支付給銀行其他高管員工的工資同時支付(“年度基本工資”)。年度基本工資應由董事會薪酬委員會(或履行此類職能的其他委員會，“薪酬委員會”)每年審查，薪酬委員會可不時提高高管的年度基本工資，任何和所有此類增加應被視為構成對本第4(A)條的修訂，以反映增加的金額，自董事會為該等增加確定的日期起生效。在審查年度基本工資調整時，薪酬委員會應考慮有關同行金融機構高管薪酬以及公司和銀行在高管領導下的業績的相關市場數據。

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(B)獎金。薪酬委員會可規定按其認為適當的方式向行政人員支付年度獎金，以激勵行政人員並獎勵行政人員的表現。此類獎金可根據薪酬委員會建議的高管獎勵獎金計劃確定，但不必如此。任何此類獎金的支付不會減少或以其他方式影響銀行在本協議中規定的對執行人員的任何其他義務。

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(C)休假、假期等。在本協議期限內，高管有權根據銀行董事會不時制定的政策享受帶薪年假。然而，除非銀行董事會授權，否則高管無權因未能休假而從銀行獲得任何額外的補償，也無權從一年到下一年積累未使用的假期時間，除非是在銀行董事會授權的範圍內，否則高管無權從銀行獲得任何額外的補償，也無權從一年到下一年積累未使用的假期時間，除非是在銀行董事會授權的範圍內。執行人員還有權享受世行為其正式全職員工和高級管理人員提供的所有帶薪假期、病假和個人假期。

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(D)股權激勵。在本協議有效期內，高管有權享受薪酬委員會根據公司基於股票的激勵計劃不時推薦的、與高管的職責和業績相一致的基於股票的激勵。

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(E)僱員福利計劃。在本協議有效期內，執行人員有資格參加或接受所有銀行員工福利計劃下的福利，包括但不限於銀行向其全職員工提供的一般養老金計劃、利潤分享計劃、儲蓄計劃、人壽保險計劃、醫療/健康保險計劃、殘疾保險計劃和其他健康和福利福利，且符合並符合此等計劃和安排的條款、條件和總體管理的基礎上，且前提是此類參與不違反任何州或聯邦法律、法規或條例。

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(F)業務開支。在本協議有效期內，根據公司董事會或銀行為其高管制定的政策和程序，高管應有權立即獲得HIS所發生的所有合理費用的報銷，這些費用已得到適當的核算。

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5.因控制權變更而終止僱傭關係--定義。

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(A)自“控制權變更”之日(如本協議第5(B)節所定義)開始至控制權變更之日兩週年止期間內發生的下列任何事件，就本協議而言應構成“控制權變更終止”：

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(I)公司或銀行或其任何收購人或繼任人無故終止對行政人員的僱用；或

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(Ii)行政人員解僱行政人員是有充分理由的。

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(B)本協議中使用的“控制變更”應指立即發生以下任何情況：

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(I)完成(A)涉及公司或銀行的合併、綜合、分拆或其他基本交易；。(B)將公司或銀行的實質全部資產出售、交換、移轉或以其他方式處置予並非公司的直接或間接附屬公司的任何實體；或。(C)公司或銀行購買另一實體的實質全部資產；。除非(Y)此類合併、合併、分割、出售、交換、轉讓、購買、處置或其他交易事先獲得公司董事會百分之八十(80%)或以上沒有利害關係的董事會成員的批准，以及(Z)任何此類交易產生或存在的法律實體董事會成員的多數，以及該實體的母公司董事會的多數成員(如有)是公司的前董事會成員；或(Z)該法人實體的董事會成員中有過半數(如有)是本公司的前董事會成員；或(Z)任何此類交易產生或存在的法人實體董事會的多數成員(如有)是本公司的前董事會成員；或(Z)該實體的大多數董事會成員(如有)是本公司的前董事會成員；或

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(Ii)任何“人”(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所用的該詞)，但公司、公司的直接或間接附屬公司除外，或擁有公司超過百分之二十五(25%)股份的實益擁有人。

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在本協議簽署之日，未償還證券直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，佔公司當時未償還證券總投票權的25%(25%)或更多；或

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(Iii)在本協議規定的高管任期內連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成公司董事會的個人因任何原因至少不再佔多數，除非在該期間開始時不是董事的每一名董事的選舉已事先得到當時在任董事中至少三分之二在該期間開始時擔任董事的董事的批准；或

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(Iv)地鐵公司或RBSG銀行的任何其他控制權變更，其效力與前述任何一項相若。

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6.在根據控制權變更而終止僱傭的情況下的權利。

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(A)獲得賠償的權利。如果因控制權變更而終止，高管有權獲得以下規定的補償和福利：

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(I)主管應在終止後二十(20)天內獲得一次過現金支付，其金額相當於(1)在緊接終止年度之前三個日曆年期間，(1)第4(A)節所界定的最高年度基本工資，(2)在緊接終止年度之前的三個日曆年中的一個日曆年賺取的最高現金紅利和其他現金激勵薪酬，以及(3)就緊接終止年之前的三個日曆年中的一個日曆年授予高管的股票期權和其他基於股票的激勵的最高價值之和的一倍五(1.5)倍之和(2)其在緊接終止年度之前的三個日曆年中的一個日曆年所賺取的最高現金紅利和其他現金獎勵薪酬的總和該價值應基於根據SFAS 123(R)或其任何修正案或補充(“以股份為基礎的支付”)確定的授予日期的公允價值。這筆金額應繳納聯邦、州和地方税預扣。

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(Ii)此外，自僱傭終止之日起十八(18)個月內，銀行應允許高管繼續參加銀行對其有效的人壽、傷殘、醫療/健康保險及其他健康和福利福利的繳費水平，在終止僱傭前的一(1)年內，或者，如果由於高管不再是僱員，保險公司不允許銀行提供此類福利，則為相當於高管獲得此類福利的成本的美元金額。

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(B)減刑。行政人員不應被要求減輕任何

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本第6條規定的通過尋找其他工作或其他方式支付的款項，也不

本第6條規定的支付金額或福利應從高管因受僱於另一僱主或由於高管在終止僱傭日期或其他日期後收到或有權領取任何退休或其他福利而賺取的任何補償中減去。

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(c)對支付和福利的限制。

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(I)儘管本協議有任何相反的規定，但如果控制權發生變化，並須確定公司或其關聯公司支付或分配給行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何款項或分配，無論是否根據本協議的條款支付或應付，或分配或可分配(“支付總額”)，否則將超過行政人員可在不根據經修訂的1986年“國税法”(“守則”)第499條徵收消費税的情況下收到的金額(“安全港金額”)。則總支付額應按且僅按必要的程度減少，以確保按照守則第280G條適用的規定確定的總現值不超過以下金額中的較大者(“福利限額”)：

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(A)安全港數額，或

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(B)在計及根據守則第4999條就全部付款徵收的任何消費税後，須付予行政人員的最高税後款額。

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(Ii)根據本條第6(C)條作出的所有決定，須由公司選擇的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)作出。在決定是否超過該等利益限額時，會計師事務所須合理釐定根據本協議對行政人員有效的限制性契諾的價值，而行政人員根據守則第280G條可能支付的降落傘款項，須減去該等限制性契諾的價值，減去與守則第280G條一致的價值。

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(Iii)如國税局通知行政人員有關守則第280G條或守則第4999條是否適用於公司或其聯營公司的任何付款的查詢，或根據守則第499條就公司或其聯營公司的任何付款所作的評税，則執行人員須在十(10)天內向公司發出有關該項查詢或評估的通知，並在公司作出迴應前不得就該項查詢或評估採取任何行動(前提是該回應是及時的公司有權指定一名律師或會計師代表行政人員進行該調查或評估，行政人員應充分

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與該代表合作，作為該協議關於該詢問或評估的一項條件。

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(Iv)會計師事務所執行第6(C)(Ii)條所指決定的所有費用及開支，或根據第6(C)(Iii)條獲委任代表行政人員的任何受權人或會計師，均須由公司獨自承擔。

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(V)在需要根據本第6(C)條減少支付總額的情況下，這種減少和/或取消加速股權獎勵的順序應按向執行人員提供最大經濟效益的順序進行。(V)如果需要根據本第6(C)條的規定減少和/或取消股權獎勵，則應按照為執行人員提供最大經濟利益的順序進行減少和/或取消。如果要減少股權獎勵的加速，也應按照給高管帶來最大經濟效益的順序取消這種加速授予。儘管有上述規定，任何減值應以符合守則第409A條要求的方式進行，如果兩個經濟上相等的金額需要減值，但應在不同的時間支付，則該等金額應按比例減少，但不得低於零。

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7.在沒有控制權變更的情況下終止僱傭時的權利。

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(A)如果公司或銀行無故非自願終止對高管的聘用，或高管根據第3(C)條有充分理由終止聘用(根據控制權變更而終止的除外)，則銀行應在終止後二十(20)天內向高管支付(或促使支付)一筆現金，其金額相當於(1)前三個日曆年第4(A)條規定的最高年度基本工資，(2)彼就緊接終止年度前三個歷年其中一個歷年所賺取的最高現金紅利及其他現金激勵薪酬，及(3)就緊接終止年度前三個歷年其中一個歷年授予行政人員的股票期權及其他以股票為基礎的獎勵的最高價值，該價值應以根據財務報告準則123(R)或其任何修訂或補充釐定的獎勵授予日期公允價值為基礎(“以股份為基礎的支付”)。這筆金額應繳納聯邦、州和地方税預扣。此外，自僱傭終止之日起一(1)年內，銀行應允許高管繼續參加銀行對其有效的人壽、傷殘、醫療/健康保險及其他健康和福利福利，且銀行應維持與高管在終止僱傭前一(1)年內有效的人壽、傷殘、醫療/健康保險及其他健康和福利福利的繳費水平相同的金額，或者，如果銀行因高管不再是僱員而不能提供此類福利，則支付相當於高管因獲得此類福利(或實質上類似福利)而產生的成本的美元金額。

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(B)不應要求行政人員通過尋找其他工作或其他方式來減輕本第7條規定的任何付款的金額，也不應要求行政人員

本第7條規定的支付金額或福利，應扣除高管因受僱於另一僱主，或由於高管收到或有權領取退休或其他福利後所賺取的任何補償，該補償應減去高管因受僱於另一僱主或由於高管收到或有權領取任何退休或其他福利而賺取的任何補償

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終止僱傭或其他情況的日期。

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8.不競爭的契約。

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(A)執行人員在此承認並承認本公司和銀行業務的高度競爭性，並據此同意，在本合同第8(C)條規定的適用期限內，執行人員不得：

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(I)直接或間接為其本人或作為代理人、顧問、僱員、合夥人、高級管理人員、董事、東主、投資者(擁有公有公司股份少於5%的投資者除外)或從事(1)銀行業(包括銀行控股公司)或金融服務業的任何人士、商號、法團或企業的代理人、顧問、僱員、合夥人、高級管理人員、董事、東主或投資者，或以其他方式從事(1)銀行業(包括銀行控股公司)或金融服務業(包括資訊科技部門的活動及/或擔任投資顧問或資產經理)而直接或間接從事該等業務；。(2)開辦一間新銀行。銀行或其任何子公司在僱傭期間受僱，在任何一種情況下，在公司或銀行法定或主要執行辦公室半徑二十(20)英里範圍內，以及銀行多伊爾斯敦地區銀行辦事處(“競業禁止區”)半徑二十(20)英里範圍內；或

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(Ii)直接或間接要求本公司或本行或其任何附屬公司的現任或前任客户將其業務從本行及/或本行轉移；或

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(Iii)直接或間接要求任何受僱於公司或銀行或其各自附屬公司的人離開公司或銀行。

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(B)雙方明確理解並同意，儘管各方認為本條款第8(A)條所載的限制是合理的，以便為公司、本行及其子公司保留其商譽和其他所有權，但如果有管轄權的法院作出最終司法裁決，認為本條款第8(A)條所載的時間或地區或任何其他限制是不合理的或以其他方式無法強制執行的對高管的限制，本協議第8(A)節的規定不應被視為無效，但應被視為經修訂後適用於法院司法裁定或表明合理的最長時間和地區以及其他範圍。

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(C)本第8條的規定應自本協議之日起適用，並在高管終止僱傭生效之日起持續十二(12)個月。儘管有上述規定，但如果執行機構違反了第8條的規定，且銀行必須尋求執行第8條的規定，並根據和解協議或法院命令成功執行了這些規定，則不競爭公約將在和解協議或法院命令之日起十二(12)個月內繼續有效。

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(D)行政主管特此同意，本第8條的規定可由本公司和本行完全轉讓給任何繼承人。行政人員亦承認，本第8條的條款及條件不會因其終止僱用的情況而受影響。

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(E)執行機構承認並同意，任何違反第8條規定的限制的行為都將給公司和銀行造成不可彌補的損害，公司和銀行在法律上沒有任何有效的補救辦法，公司和銀行有權獲得強制令救濟，以執行本條款的規定。(E)執行機構承認並同意，任何違反本條款第8條規定的行為都將對公司和銀行造成不可彌補的損害，公司和銀行在法律上沒有任何有效的補救辦法。在獲得任何此類最終且不可上訴的禁令後，本公司和銀行有權要求高管和/或高管的僱主償還因獲得該最終且不可上訴的禁令而合理產生的律師費和費用。此外，本公司及本行有權向本公司及/或本銀行之執行董事及/或本銀行執行人員之僱主要求報銷為確保任何被本公司及本行執行人員引誘離開本公司及本行之任何員工之合格替代者而合理招致之費用。此外，本公司和本行有權抵銷本協議項下欠執行人或支付給執行人的任何款項，或從執行人處獲得補償。

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9.非貶損。終止聘用高管後：(A)高管不得發表任何詆譭本公司或銀行的公開言論，(B)本公司董事會成員和高管不得發表任何詆譭高管的公開言論。儘管有上述規定，本節中的任何規定均不得禁止任何一方在法院或其他有管轄權的政府或監管機構的命令要求下作出如實陳述。

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10.未經授權的披露。在本協議規定的高管任期內或以後的任何時間，未經公司和銀行董事會或據此授權的人的書面同意(根據傳票或其他法律程序規定的除外)，高管不得故意向任何人披露信息，但公司和銀行的僱員或與執行公司和銀行的高管職責有關而合理需要或適當披露的人除外，則不得在知情的情況下向任何人披露信息，除非是公司和銀行的僱員或與履行公司和銀行的高管職責有關的合理需要或適當披露的人，否則，執行人員不得故意向任何人披露信息，但根據傳票或其他法律程序的規定除外。行政人員在受僱於本公司及本行期間，就本公司及本行的任何服務、產品、改善、配方、設計或風格、流程、客户、業務方法或任何商業慣例取得的任何重大機密資料，如披露可能或將會對本公司及本行造成損害；但該機密資料不得包括公眾普遍知悉的任何資料(因行政人員或任何人在行政人員的協助、同意或指示下未經授權而披露的資料除外)，亦不得包括從事同一業務或與公司及銀行所進行的業務相類似的業務的人士以其他方式認為不屬機密的任何資料，或法律規定必須披露的任何資料。

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11.放鬆。儘管本協議有任何其他規定，本協議中描述的任何遣散費或解約金或福利均以執行人簽署並以以下形式向公司和銀行交付有效的全面解除協議為條件

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作為附件“A”，公司可以按照“老年工人福利保護法”和任何適用的州法律的要求對該表格進行修改。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，執行人員執行該豁免的時間不會直接或間接導致該執行人員指定付款的日曆年度，如果執行該豁免的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則應在較晚的納税年度付款。

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在此：

12.先發制人的考慮。儘管有任何相反的規定

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(A)如果根據“聯邦存款保險法”(美國法典第12編1818(3)和(G)(1)條)第8(E)(3)或(G)(1)條或其任何修正案或補充條款送達的通知暫停和/或暫時禁止執行人員參與公司或銀行的事務，則公司和銀行在本協議項下的義務應自服務之日起暫停，除非通過適當的訴訟程序予以中止。如果通知中的指控被駁回，本公司和銀行可酌情(I)向執行人員支付在本協議義務暫停期間扣留的全部或部分賠償，以及(Ii)恢復(全部或部分)其暫停履行的任何義務。

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(B)如果根據《聯邦存款保險法》(美國法典第12編1818(4)或(G)(1)條)第8(E)(4)或(G)(1)條發佈的命令或其任何修正案或補充條款，或與對公司或銀行具有監督權的監管機構有關的同等條款，將公司或銀行的行政人員免職和/或永久禁止其參與公司或銀行的事務，則公司或銀行在本協議下的所有義務應自命令生效之日起終止，但

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(C)如果公司或銀行違約(如《聯邦存款保險法》第3(X)(1)條或與對公司或銀行擁有監管權的監管機構相關的同等條款所定義)，本協議項下的所有義務應自違約之日起終止，但第12(C)條不影響雙方的任何既得權利。

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13.賠償；責任保險。公司和銀行應在賓夕法尼亞州法律允許的最大範圍內，就因執行人是或曾經是公司和銀行的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應公司的書面要求作為另一人或實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人而對執行人提起的任何威脅、待決或預期的訴訟、訴訟或訴訟(下稱“訴訟”)，賠償執行人並使其不受損害。本協議規定的行政人員獲得賠償的權利不排除行政人員根據任何章程、協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利，並應在本協議期限之後繼續存在。本公司應盡最大努力根據承保本公司及其子公司和關聯公司的高級管理人員和董事不受訴訟、仲裁或其他法律或監管程序影響的保險單，為高管獲得保險；但是，如果本公司董事會認定不能以合理價格獲得此類保險，則本條款不得解釋為要求本公司獲得此類保險。

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14.注意事項。除本協議另有規定外，根據本協議要求或允許發出的任何通知，如果是以書面形式發出，如果是通過掛號信或掛號信郵寄的，則應視為適當發出；如果是發給高管的通知，則應視為已預付郵資並要求退回收據；如果是向公司或銀行發出的通知，則應視為適當的向公司的主要執行辦公室發出的通知。

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15.懷弗。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司董事會特別指定的一名執行人員簽署。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

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16.分配。除銀行和公司外，任何一方不得將本協議轉讓給與其業務有關的任何繼承人。

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17.最終協議。本協議包含雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題內容達成的任何書面或口頭協議。

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18.繼承人；有約束力的協議。

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(A)本公司和本行將要求本公司和/或本行所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司和本行在未發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。本協議中使用的“公司”和“銀行”是指公司和

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銀行，如上所述，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述各自業務和/或資產的任何繼承人。

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(b)本協議應符合本協議的利益，並可由本協議執行

行政人員的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人或受遺贈人。如果高管死亡：(I)根據第3(C)條遞交終止通知；(Ii)根據控制權變更終止；或(Iii)在高管無故終止僱傭後，如果高管繼續活着，根據本協議應向高管支付任何金額，所有此類金額應根據本協議的條款支付給高管的指定人、受遺贈人或其他指定人，或者，如果沒有指定人，則支付給高管的遺產。

​

19.仲裁。本公司、本銀行和執行機構認識到，如果他們之間就本協議的解釋或執行產生爭議，宂長而昂貴的訴訟將無法在合理的時間內切實解決這些問題。因此，除本公司和/或本銀行可能尋求在任何有管轄權的法院執行的第8、9和10條中的不競爭、非貶損和保密條款外，各方同意，所有與本協議有關的爭議、分歧和解釋問題均應提交賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒的美國仲裁協會(“協會”)根據協會當時有效的“解決僱傭糾紛國家規則”或其他適用規則提交美國仲裁協會(“協會”)解決。本公司、本行或行政人員可隨時根據規則通知另一方，以啟動仲裁程序。作為一項事項或權利，公司、銀行和行政人員可以共同商定從協會的人才庫中指定一名特定的仲裁員。仲裁員不受賓夕法尼亞州聯邦法院的證據規則和程序規則的約束，但受適用於本協議的實體法的約束。仲裁員的裁決如無欺詐、脅迫、不稱職或嚴重而明顯的行為錯誤，即為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，並可在適當管轄權的法院強制執行。在收到仲裁請求的書面通知後，公司、銀行和高管應有權獲得禁制令，以限制與本協議有關的任何未決或隨後提起的訴訟中的所有進一步程序, 除非本文另有規定。

​

20.法律費用。銀行將向執行人員支付所有合理的法律費用和開支，條件是執行人員出於善意提起訴訟並根據案情勝訴的情況下，執行人員為獲取或執行本協議規定的任何權利或利益而發生的費用和開支。

​

21.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

​

​

22.適用法律。本協議應受本協議的管轄和解釋

13

​

根據賓夕法尼亞州聯邦的國內法，而不考慮其法律衝突原則。
23.標題。本協議的章節標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋，也不得限制本協議任何條款的範圍或意圖。

​

24.409A安全港。

​

(A)一般情況。本協議的目的是遵守守則第409a條和財政部(“財政部”)與此相關的規定，或遵守守則第409a條的豁免。任何符合本守則第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款應根據適用的例外情況支付。就守則第409a條對非限定遞延補償的限制而言，根據本協議支付的每筆賠償應被視為單獨支付補償，以適用守則第409a條的延期選擇規則，並根據守則第409a條的規定，將某些短期遞延金額排除在外。根據本協議終止僱傭時支付的所有款項只能在守則第409a條規定的“離職”時支付。在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年度。在適用的部門法規允許的期限內(或根據第409a條或任何國税局或部門規則或根據其發佈的其他指導意見可能允許的較晚時間)，公司可在與管理人員協商後修改本協議，以使本協議的規定符合本規範第409a條的要求，從而避免根據本規範第409a條對管理人員徵收税款和罰款。

​

(B)實物福利和報銷。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下提供的所有報銷和實物福利應按照守則第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或本協議規定的較短時間內)發生的費用；(Ii)在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響有資格在任何其他日曆年獲得報銷的費用或提供的實物福利；(Ii)在任何其他日曆年，有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不得影響任何其他日曆年的有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利(Iii)符合資格的開支的發還將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一天；及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。

​

(C)延遲付款。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果該高管就守則第409a條而言被視為“指定僱員”(按照本公司和本行在終止之日生效的方法確定)，(I)構成本守則第409a條所指的非限制性遞延補償的任何款項，否則應在該高管離職後的6個月內(按照第409a條的規定)支付給該高管(按照第(1)款的規定)；或(I)根據本協議第409a條的規定，在該高管離職後的6個月期間內應支付給該高管的任何款項(按照第409a條的規定)。

14

​

(Ii)如行政人員在終止受僱時持有的任何股權補償獎勵構成守則第409A條所指的非合格遞延補償，則為清償該項補償而交付適用的普通股(或現金)股票，須於第409條所指的最早準許支付日期(包括延遲支付日期)或根據第409條規定的事件而交付普通股(或現金)。執行人員有權獲得從終止日期至延遲支付日期的任何延遲現金支付的利息，利率等於執行人員離職當月根據守則第1274(D)節有效的適用聯邦短期利率。如行政人員在延遲期內去世，則因守則第409A條而延遲支付的金額及權利須支付予行政人員為此以書面指定的人士，或(如無任何此類指定)支付予(I)其配偶(如其尚存)或(Ii)其配偶(如其配偶已去世)，於延遲付款日期或行政人員死亡日期後30天(以最先發生者為準)支付予其遺產。前述規定僅適用於本合同規定的、不符合第409a條規定的短期延期或豁免支付安排的付款(如果有)。

​

25.退款政策。行政人員同意，行政人員將遵守可能適用於公司或銀行執行人員的任何薪酬追回或補償政策，這些政策應不時生效，並經董事會或董事會或董事會正式授權的委員會批准，無論是否在本協議生效時間之前或之後批准。

​

26.生存。儘管本協議有任何相反規定，即使本協議期滿或終止，執行人員在第8、9、10和25條下的義務仍應繼續。

​

[簽名頁如下]

​

15

​

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

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見證：

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市民與北方公司

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/s/金伯利·N·巴廷(Kimberly N.Battin)

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由以下人員提供：

布拉德利·斯科維爾

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​

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見證：

​

市民與北方銀行

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​

​

​

/s/金伯利·N·巴廷(Kimberly N.Battin)

​

由以下人員提供：

布拉德利·斯科維爾

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​

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證人：

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員工

/s/克里斯蒂·布魯斯

​

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/s/亞歷山大·巴拉古(Alexander Balagour)

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16

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E X X H I B I TA

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分居協議和全面釋放

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​

這分離GREEMENT和GENERALLEASE(此

“協議”)是由雙方簽訂的​ ​(“行政人員”)、根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立和存在的公司(“公司”)和賓夕法尼亞州特許銀行(“銀行”)的“公民和北方銀行”(“銀行”)。

​

鑑於，行政人員、公司和銀行於#年#月#日簽訂僱傭協議。​ ​、2021年("僱傭協議") 該條例列明行政人員受僱於該公司及該銀行的條款及條件，包括在甚麼情況下行政人員有資格領取遣散費。

​

因此，現在，執行機構、公司和銀行均擬受法律約束，特此同意如下：

1.思考。作為解除索賠及其他承諾及契諾的代價，本公司與本行同意根據僱傭協議的條款及條件，向行政人員支付僱傭協議第6及第7節所指定的對價。

​

2.行政人員的放行。執行人代表執行人本人，並與執行人的繼承人、受讓人、執行人、代理人和代表一起，全面解除公司和銀行及其各自的子公司、關聯公司和前述任何人的前輩、繼承人(通過合併或其他方式)和受讓人的職務，以及前述任何人的每一位現在、過去和未來的高級管理人員、經理、董事、股東、成員、普通合夥人、有限合夥人、僱員和代理人，以及前述任何人的繼承人和遺囑執行人"獲釋者") 任何和所有訴訟、訴訟事由、投訴、義務、要求、普通法或任何類型的法定索賠，無論是法律上的還是衡平法上的，直接或間接的，已知或未知的(下稱“索賠”)，執行人員曾經或現在對受救濟人或其中任何一項發生的訴訟、訴訟理由、投訴、義務、要求、普通法或法定索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，直接或間接、已知或未知(以下簡稱“索賠”)。儘管本協議有任何相反的規定，行政人員的免除不是也不應被解釋為免除行政人員未來對公司或銀行的任何索賠。此版本具體包括但不限於：
(A)就工資及福利提出的任何及所有申索，包括但不限於薪金、股票期權、股票、特許權使用費、牌照費、健康及福利、遣散費、假期薪酬及花紅；

​

(B)任何及所有有關不當解約、違反合約(不論是明訂或默示)的申索，以及違反誠信及公平交易默示契諾的申索；

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​

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(C)違反任何聯邦、州或地方法規、條例、司法先例或僱員令，就指稱的基於種族、膚色、宗教、性別、年齡、國籍、退伍軍人身份、殘疾和/或殘疾的就業歧視提出的任何和所有索賠，包括但不限於根據下列法規提出的歧視索賠：《1964年民權法案》第七章，第42 U.S.C.§2000e et q.；1866年《民權法案》，1981年第42 U.S.C.§；1991年《民權法案》；經修訂的“就業年齡歧視法”，第29 U.S.C.§621節及其後；“老年工人福利保護法”第29 U.S.C.第623、626和630節；1972年“康復法”，經修正的29 U.S.C.§701節及以後；“美國殘疾人法”，第42 U.S.C.§12101節及其後；1993年“家庭和醫療假法”，第29 U.S.C.§2601節及其後；經修訂的“公平勞動標準法”，第29 U.S.C.§修訂後的“公平信用報告法”，載於“美國法典”第15編第1681節及其後；以及1974年“僱員退休收入保障法”，經修訂，載於“美國法典”第29篇，第1000節及其後。(“ERISA”)或任何類似的州法規或地方條例；
(D)根據任何聯邦或州法令提出的與僱員福利或退休金有關的任何及所有申索；
(E)任何及所有有關侵權的申索，包括但不限於襲擊、毆打、失實陳述、誹謗、幹擾合約或預期的經濟利益、故意或疏忽造成精神困擾、脅迫、失去財團、侵犯私隱及疏忽的申索；及

​

(F)就律師費及訟費提出的任何及所有申索。
3.認識。執行機構理解，本協定所載索賠的發佈範圍包括在本協定之日或之前發生的所有上述索賠和潛在索賠，無論是現在已知的還是未知的、懷疑的還是不懷疑的，這構成了本協定的一個基本條款。執行機構進一步理解並承認本協定以及每項具體免除和豁免的重要性和後果，並明確同意本協定的每一項和所有明示條款和規定，包括與未知和無償索賠(如果有)有關的條款和規定，以及與本協定規定的任何其他索賠有關的條款和規定，應具有充分的效力和效力。儘管如上所述，行政人員已被告知並理解，本協議中包含的任何內容均不得限制行政人員就提供給政府機構的信息與任何聯邦、州或地方機構(例如，包括美國證券交易委員會或美國勞工部)溝通或對公司或銀行提出行政申訴或指控的能力，或接受裁決的能力。

​

4.補救措施。所有法律上或衡平法上的補救措施均應向受救濟人提供，以執行本協定。本協議可作為執行行政機關可能對再承租人提出的任何索賠的完全障礙而提出抗辯。任何訴訟中的非勝訴一方應支付勝訴一方的訴訟費用和費用，包括但不限於勝訴一方的律師費。

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5.禁止入場。本公司與銀行簽署本協議或本協議條款，均不構成本公司或銀行承認對行政人員負有任何責任。
6.最終協議。本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並對其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。如果本協議的條款與僱傭協議的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

​

7.可維護性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款或條款在未使本協議其餘條款或條款無效的情況下應在該無效或不可執行範圍內無效，並且該條款或條款應被視為在必要的程度上進行了修改以使其可執行。

​

8.行政代表。行政人員聲明並保證，他沒有轉讓本協議項下他聲稱要解除的任何索賠，並且他完全有權簽訂本協議，並對行政人員聲稱要約束的每個個人和實體具有約束力。行政人員進一步聲明並保證，他受“僱傭協議”中規定的行政人員離職後義務的約束，並同意繼續受該義務的約束。

​

9.修訂。除非雙方簽署書面協議，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何條款。

​

10.管理當局。本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。執行人員同意，公司和銀行有權在適用於公司設立公司辦事處的州和聯邦法院啟動和維持本協議項下的訴訟，並在此提交此類法院的管轄權和地點。
11.費用和成本。雙方當事人的律師費和費用由雙方自行承擔。
12.對應者。本協議可另行簽署。

13.具有法律約束力。本協議中包含的條款是合同條款，而不僅僅是演奏會。

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茲證明，在有機會徵求律師意見並在合理時間內考慮本協議條款後，執行人員、本公司和本銀行已促使本協議自下列日期起執行，並承認他是自願行事的，見下文所述日期和年限(見下文所述日期)，特此聲明，並確認在有機會徵求律師意見並在一段合理的時間內考慮本協議的條款後，本公司和銀行促成了本協議的簽署。

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出類拔萃

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由以下人員提供： ​ ​由以下人員提供：​ ​

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市民與北方公司城市與北方銀行

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由以下人員提供：​ ​由以下人員提供：​ ​

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