附件4.5

修訂和重新修訂

信貸協議

日期截至2021年7月30日

其中

電話和數據系統公司
作為借款人，

CoBank，ACB
作為行政代理、首席安排人、唯一簿記管理人和貸款人

和

本合同的其他貸款方

附表

1.01(A)管理特殊實體；非附屬可變利息實體

1.01(B)現有應收賬款證券化文件

2.01%的政府承諾和適用的百分比

5.13%收購子公司；其他股權投資；擔保人
7.01%取消現有留置權
7.03%償還現有債務

7.07%支持與附屬公司的現有交易

7.08%收購現有重大債務工具

10.02在聯邦行政代理辦公室；通知的某些地址

10.06%的投票參與者中有10.06%的人蔘加了投票

展品

表格

A銀行承諾貸款通知

B/T備註

認證機構合規性證書

D-1的任務分配和假設

D-2級政府行政調查問卷

電子郵件和意見很重要

F    [故意遺漏]

G-G簽署美國納税合規性證書(US Tax Compliance Certificate)

H*被保護方指定通知

我是保證人。

日本強生發出提前還款通知

$500,000,000

電話和數據系統公司
修訂和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(“協議”)於2021年7月30日在特拉華州的電話和數據系統公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)和作為行政代理(定義如下)的美國聯邦特許機構CoBank，ACB(“CoBank”)之間簽訂。

鑑於，貸款方(如下定義)、作為行政代理的CoBank和貸款方不時(統稱為“現有貸款人”和各自單獨為“現有貸款人”)先前簽訂了日期為2020年1月6日的特定信貸協議，該協議在本協議(修訂後的“先行信貸協議”)之前進行了修訂，根據該協議，貸款人向借款人提供了本協議中所述的某些財務便利；

鑑於，貸款方、行政代理和先行信貸協議項下的貸款人已同意修改和重述先行信貸協議，與此相關，借款人已要求貸款人向借款人提供：(A)承諾在任何時候為本金總額不超過3億美元的延遲提取定期貸款信貸安排提供資金，以及(B)為本金總額不超過2億美元的定期貸款安排提供資金，所有這些都是在中特別規定的，並受條款的約束。考慮到雙方在下文中列出的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同雙方約定並同意，並修訂和重申《先行信貸協議》，如下所示：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“行政代理”是指作為任何貸款文件下的行政代理的CoBank，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”指附表10.02中規定的行政代理人地址，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”，就借款人或其任何附屬公司而言，指在借款人或其任何附屬公司發行證券的情況下，根據美國證券交易委員會(SEC)規則和條例第144(A)條，在本條例生效之日被視為借款人或其任何附屬公司的聯營公司的任何人；就任何貸款人或任何其他人而言，指與貸款人或該等其他人直接或間接控制、控制或在其直接或間接共同控制之下的任何人；以及，就借款人或其任何附屬公司而言，指任何直接或間接控制、控制或處於與貸款人或該等其他人的直接或間接共同控制之下的人；就借款人或其任何附屬公司而言，指在本條例生效之日被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司的任何人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“分配額”是指就每個現有貸款人而言，相當於該現有貸款人在展期貸款中按比例分攤的金額。

“反恐怖主義法”是指與資助恐怖主義、“瞭解你的客户”或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、“愛國者法案”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律。

“適用百分比”是指對於任何貸款人在任何時候，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾的百分比(小數點後九位)，但在第2.12節關於由行政代理分配給貸款人的付款的情況下，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人在該時間的承諾總額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。“適用百分比”指的是該貸款人在該時間作出的承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)，但在第2.12節中，涉及由行政代理分配給貸款人的付款。如果每個貸款人的貸款承諾已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”指：(A)就定期貸款A-1S而言，(I)就歐洲美元利率貸款而言，為2.00%；(Ii)就基本利率貸款而言，為1.00%；(B)對於定期貸款A-2S而言，為1.00%；(I)對於歐洲美元利率貸款而言，為2.50%；(Ii)就第2.07(A)節所述承諾費而言，為1.50%；以及(C)就第2.07(A)節所述承諾費而言，為0.25%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據GAAP編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、普通股股東權益和現金流量，包括附註。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(C)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會而言，指歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規、規則或規定；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規則投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)1%加該日聯邦基金利率的1/2之和，(B)該日的最優惠利率和(C)(I)1.00%加(Ii)歐洲美元利率(一個月的利息期，根據歐洲美元利率定義第(B)款確定)的最高值。由於計算方法的改變而導致的基本利率的任何變化，應在每週第一個營業日開業時生效，如果決定頻率更高，則在緊接該決定之日後第一個營業日開業時生效，而無需通知借款人或任何其他人。

“基準利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基準利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期已與LIBOR或當時的基準發生相關，則“基準”指適用的基準更換，前提是該基準更換已根據第3.03(B)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；但如果借款人在基準更換日期或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了互換合同(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇加入確定基準更換。(A)(1)如果借款人已在該基準更換日期或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知日期已就任何貸款簽訂了互換合同(行政代理有權依賴該通知，且沒有義務或義務確保其正確性或完整性)，則行政代理可自行決定不根據第(A)(1)款的規定為該基準轉換事件或提前選擇加入確定基準更換

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR與(Ii)相關基準更換調整的總和；或

(C)就任何其他基準利率選舉而言，其總和為：(I)由行政代理及借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)有關的基準取代調整；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理認為SOFR條款在管理上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條、第(B)款或第(C)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義(A)(1)和(B)條款而言，數額等於(A)0.11448%(11.448個基點)，期限為一個月，(B)0.26161%(26.161個基點)，期限為3個月，以及(C)0.42826%(42.826個基點)，期限為6個月；

(2)就“基準替代”定義(A)(2)款而言，數額等於0.11448%(11.448個基點)；

(3)就“基準替換”的定義(A)(3)條而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準的可用基準期替換為有關政府機構在適用的基準替換日期所適用的未經調整的基準替換，或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期，或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期，或(Ii)任何或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用期限替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；和

(4)就“基準替代”的定義(C)條款而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準的可用基準期。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期，兩者中以較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基準過渡事件”定義的(C)條而言，指該條所指的公開聲明或信息發佈的日期；

(C)就期限SOFR過渡事件而言，指行政代理根據第3.03(B)(Ii)條向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(D)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5點前提供給貸款人。(D)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)，而該基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的適用事件發生時

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.03節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，且(Y)截止於基準更換根據第3.03節就本定義和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指承諾借款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指在倫敦銀行間歐洲美元市場上由銀行之間進行美元存款交易的任何日子，或在倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何這類日子，如果這些日子與任何歐洲美元利率貸款有關，則指在倫敦銀行間歐洲美元市場上由銀行進行美元存款交易的任何日子，或者在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的其他日子。

“卡爾森家族集團”(Carlson Family Group)指以下任何及所有人士：(A)勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson)或其配偶瑪格麗特·卡爾森(Margaret Carlson)；(B)勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson)與瑪格麗特·卡爾森(Margaret Carlson)的子女、孫子、曾孫或其他直系後裔，包括任何因領養而與卡爾森有這種關係的人，或任何該等人的配偶；(C)(A)及(B)節所述任何人的遺產；(D)任何信託或相類安排，但(A)、(B)或(C)款所述的人須是該信託或安排中超過百分之五十(50%)實益權益的受益人；。(E)在經不時修訂的2035年6月30日屆滿的有表決權信託，或該有表決權信託的任何繼承人，包括該有表決權信託的受託人；。及(F)任何法團、合夥、有限責任公司或其他實體，而(A)至(E)款所述人士在該實體的董事或其他管理層選舉中擁有超過百分之五十(50%)的投票權權益。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具所發行或直接及全面擔保或承保的隨時可出售的債務；但須以美利堅合眾國(包括但不限於聯邦存款保險公司)的十足信心及信用作質押以支持該債務；

(A)存放於任何屬聯邦儲備系統成員的商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的受保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行的存款是由聯邦存款保險公司全面承保的；

(B)由根據美國任何一州的法律組織的任何人在任何時間發行，並被穆迪評為最少“P-1”(或當時同等級別)或最少被標普評為“A-1”(或當時同等級別)或最少被惠譽評為“F-1”(或當時同等級別)的商業票據，而該商業票據在任何時間由根據美國任何州的法律組織發行，總額不超過$20,000,000，而每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；

(C)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標普評定為至少A級，穆迪評定為A2級或惠譽評定為A級；

(D)在通常業務過程中開立的活期存款賬户；

(E)貨幣市場基金：(I)符合經不時修訂的“1940年投資公司法”下證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)被標普評為“AAA”級，被穆迪評為“AAA級”，或被惠譽評為“AAA級”，及(Iii)其投資組合資產最少為10億元；及

(F)按照公認會計原則分類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃的投資，該等計劃由可從穆迪、標普或惠譽任何一家獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日的投資。(F)根據“1940年投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪、標準普爾或惠譽評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和期限的投資。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論如何。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何事件或一系列相關事件(包括(I)借款人或其任何一名或多名持有人出售或發行借款人的股權(或一系列出售或發行)，或(Ii)任何合併、合併、資本重組、重組或其他交易或安排)，以致卡爾森家族集團共同不再是擁有表決權的借款人的有表決權權益的“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d3條)，由下列情況構成：(I)借款人或其任何一名或多名持有人出售或發行(或一系列出售或發行)；或(Ii)任何合併、合併、資本重組、重組或其他交易或安排)選舉借款人董事會成員至少過半數；

(B)根據任何規管借款人或其任何附屬公司的任何債項的文書所指及所界定的任何“控制權變更”或任何其他類似事件，其本金總額超逾$100,000,000的情況須隨時發生；或

(C)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成的事件或一連串的事件：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員的個人，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)條所述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“類別”是指：(A)當用於任何貸款時，無論該貸款是A-1定期貸款還是A-2定期貸款；(B)當用於任何承諾時，無論該承諾是A-1定期貸款承諾還是A-2定期貸款承諾；以及(C)當用於任何貸款人時，無論該貸款人是定期貸款A-1貸款人還是定期貸款A-2貸款人。

“截止日期”是指2020年1月6日。

“CoBank股權”具有第6.13節規定的含義。

“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及與之相關的規章制度。

對每個貸款人來説，“承諾”是指其定期貸款A-1承諾和定期貸款A-2承諾的總和。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，在歐洲美元利率貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“已承諾貸款通知”是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放歐洲美元利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“承諾貸款”統稱為所有定期貸款A-1和所有定期貸款A-2。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指實質上採用附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何期間內，相等於(A)該期間的綜合淨收入，(B)在該期間以現金形式收到但尚未包括在該期間的綜合淨收入中，借款人直接或間接擁有股權的來自非綜合實體的分配加上(C)在計算該綜合淨收入時扣除的以下各項之和，且無重複：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項的總和：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)該期間的綜合利息費用；(Ii)在計算該期間的綜合淨收入時，扣除以下各項的數額：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)在該期間內，借款人直接或間接擁有股權的非綜合實體的分配借款人及其子公司在該期間應繳納的當地和外國所得税(扣除借款人及其子公司在該期間的任何聯邦、州、地方和外國所得税抵免)，(Iii)折舊、攤銷和增值費用以及從該期間的綜合淨收入中扣除的所有其他非現金費用，這些費用在該期間不代表現金項目，並減去(D)在計算該綜合淨收入時包括的所有非現金項目，這些非現金項目增加了該期間的綜合淨收入；但儘管有上述規定，借款人或任何附屬公司因以低於債務面值的價格購買借款人或任何附屬公司的債務而實現的任何收益，在任何情況下均不得計入綜合EBITDA；此外，儘管有前述規定，還規定：(1)當上述(C)(Iii)款所述的非現金費用成為現金支付項目時，該等金額應從綜合EBITDA中扣除；以及(2)當和到(3)款所述的非現金費用成為現金支付項目時，該等金額應從綜合EBITDA中扣除；以及(2)當(C)(Iii)款所述的非現金費用成為現金支付項目時，該等金額應從綜合EBITDA中扣除

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，無重複地：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務(包括但不限於所有購買貨幣債務和信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保)的未償還本金金額之和，不論是當期的還是長期的借款債務(包括本合同項下的債務)和所有由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的債務(包括但不限於所有購買貨幣債務和信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保)的總和。(B)作為財產或服務的延期購買價格而發生的所有債務(不包括(I)根據普通條款在正常業務過程中達成的貿易應付款，以及(Ii)正常業務過程中的購買價格調整和溢價)；(C)與信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和其他類似單據有關的所有償還義務和其他付款義務；(D)由本票、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務, 包括與取得財產或任何業務有關而招致的所有如此證明的債務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或出售應收賬款而產生的所有債務；。(F)以對債務人財產的留置權作擔保的第(A)至(E)款所述種類的所有無追索權債務；。(G)資本租賃和合成租賃債務的可歸因性債務；。(H)任何掉期合約下的淨債務；。(I)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)分節所述類型的債務，而借款人或附屬公司是該合營企業的普通合夥人或該合營企業(有限責任合夥的有限責任合夥人除外)的一方，則不在此限，除非該等債務明文規定借款人或該附屬公司無追索權；及(J)就第(A)至(J)款所述類別的債務提供所有擔保不包括借款人及其子公司的或有負債總額高達25,000,000美元，這些負債是GAAP不要求在借款人及其子公司的資產負債表上記錄的。就本協議的所有目的而言，“綜合資金負債”一詞不應包括借款人及其子公司在任何貨幣化交易方面的合同義務和其他類似義務。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上，借款人或其任何附屬公司在該期間的全部或任何部分期間，就借款人或其任何附屬公司的所有未清償的合併融資債務，須以現金支付或應付的利息總額，不論該等利息是或須作為開支項目或資本化，包括根據公認會計準則就資本租賃義務而視為利息的那部分租金開支的利息總額。“綜合利息費用”是指在任何期間內，借款人或其任何附屬公司須以現金支付或應付的全部或部分期間內未清償的借款人或其任何附屬公司的所有綜合融資債務的利息總額，不論該等利息是或須作為開支項目或資本化，包括根據公認會計準則就資本租賃義務視為利息的那部分租金開支。根據第2.07節支付的任何承諾費和(B)借款人或任何附屬公司與借款人或任何附屬公司的綜合融資債務相關的任何其他預定承諾費、融資費、使用費或其他預定費用。

“綜合利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的前四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率，但儘管有上述規定，就綜合利息覆蓋率的確定而言，在任何情況下，任何非附屬可變利息實體的任何財務結果都不包括在該確定中，除非綜合利息費用是根據任何該等非附屬變量的負債計算的。

“綜合槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率，但儘管有上述規定，就綜合槓桿率的釐定而言，在任何情況下，任何非附屬可變利息實體的任何財務業績均不得計入該項釐定中，除非第(1)款規定任何該等非附屬可變利息實體的負債(

“合併淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則確定的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)；但儘管本協議另有相反規定，合併淨收入的計算應不計入非附屬可變利息實體的淨收入。

“合併總資產”是指在任何日期，借款人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定的所有資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、重大文書或其他重大承諾的任何規定，或該人或其財產的任何重大數額受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第10.25節給出的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

“債務評級”是指截至確定日期的標準普爾評級、穆迪評級或惠譽評級(統稱為“債務評級”)。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加(C)年利率2%的利率；但就歐洲美元利率貸款而言，違約率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.12(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本合同規定由其提供資金的日期起兩個工作日內，為本協議要求其提供資金的已承諾貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人決定提供資金之前的一個或多個條件(這些條件的先例以及任何適用的違約應明確規定或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先例條件(這兩個條件一起是先例)的基礎上的)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此公開聲明(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司：(I)該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人；或(D)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下預期的資金義務(條件是，該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或者, (Ii)已為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的相類的人(包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局)的利益而為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.12(B)節的約束下)。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的任何出售、轉讓或其他處置，包括但不限於(A)任何出售和回租交易以及(B)任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開查閲)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境釋放任何物質的限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放的物質有關的任何和所有規定、法規、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指借款人、任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有已發行股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有未償還認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有未償還證券，或用於從該人購買或收購該等股份的認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他未清償擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等認股權證、期權、權利或其他權益所涉及的股份在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412節相關規定的目的)範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從養老金計劃中全部或部分退出(D)對於截至終止日資產不等於或超過其“福利負債”的養老金計劃或多僱主計劃，如“僱員退休保障條例”第4001(A)(16)條所定義，提交終止意向通知，根據“僱員退休保障條例”第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(D)根據“僱員退休保障條例”第4001(A)(16)條的規定，提交終止意向通知，將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第IV章向借款人或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任(根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外)。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元匯率”是指根據第(3.03)節實施基準替換後的匯率：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率相等於該利息期的倫敦銀行同業拆息；或

(B)就基本利率貸款的任何利率計算而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的整數倍)相等於倫敦銀行同業拆息(如有需要，為1%的下一個整數倍)，為期一個月。

儘管有上述規定，如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元利率貸款”是指按照歐洲美元利率定義(A)條款計息的承諾貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不包括的子公司”是指薩特爾-斯特勞斯公司(Suttle-Straus，Inc.)

“除外互換義務”是指，對於任何擔保人而言，如果該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”所定義的“合格合同參與者”，而該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得違法的，則對該擔保人而言，任何掉期義務(或其擔保的全部或部分)是或變得非法的(())，且在此範圍內，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法的在該擔保人的擔保對該互換義務生效時，“為了該擔保人的利益，以及其他貸款方對該擔保人互換義務的任何和所有擔保”的支持或其他協議。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對任何收款人或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條及根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳的税款。

“現有應收賬款證券化”是指由附表1.01(B)所列文件證明的任何交易，借款人在2021年7月30日之前遵守了本協議中“應收賬款證券化”定義的最後一句。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年“農場信貸法案”組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據與實施“守則”這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦通信委員會”是指美國的聯邦通信委員會(或任何後續機構、委員會、局、部門或其他政治區)。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的1/100的整數倍)，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如在該日並無公佈該利率，則為公佈該利率的前一天的最近一天。

“費用函”是指借款人與CoBank，ACB之間日期為2021年6月21日的函件協議。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“惠譽評級”是指惠譽在任何時候對借款人的公共企業信用評級作出的有效評級。

“下限”是指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指根據美國、每個州和哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

除第1.03節規定的範圍外，“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，並在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述，或在美國會計行業的相當一部分人可能批准的其他原則中，適用於截至確定之日的情況的會計原則，“公認會計原則”指的是美國公認的會計原則，即不時生效並在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡明的、或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的、適用於截至確定之日的情況的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，不重複地是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的債務或具有擔保其經濟效果的或有或有的任何付款義務，包括該人直接或間接的任何義務：(1)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務；(2)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人的利益；(2)為保證債權人的利益而購買或租賃財產、證券或服務；以及(3)為保證債權人的利益而購買或租賃財產、證券或服務，包括該人直接或間接地購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)這類債務的任何義務，以及(2)購買或租賃財產、證券或服務以保證債權人的義務。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務；或。(Iv)以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付該等債務或保障該債權人免受(全部或部分)損失；或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務(不論是否如此)。但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。“擔保”一詞不包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於相關主要付款義務的已陳述或可確定的金額或其部分。, 或(如果不能説明或確定)由擔保人真誠地確定的有關該擔保的最高合理預期責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第六條或第七條允許的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、對衝銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人。

“保證人指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“擔保人”統稱為：(A)附表5.13所列借款人的國內子公司，以及根據第6.14節要求籤署和交付擔保或擔保補充的借款人的實質性子公司的彼此直接國內子公司；但美國蜂窩公司或被排除的子公司或其任何子公司均不應是擔保人，並且(B)借款人對(I)任何借款方或借款方的任何子公司(借款人除外)根據任何掉期合同所欠的義務，以及(Ii)每一特定貸款方就所有掉期義務支付和履行其擔保義務的情況下，借款人。

“擔保”是指擔保人對被擔保方作出的基本上以附件I的形式作出的擔保，以及根據第6.14節交付的彼此擔保和擔保補充件的總稱。“擔保”是指擔保人以被擔保方為受益人，實質上以附件I的形式作出的擔保，以及根據第6.14節交付的相互擔保和擔保補充。

“擔保發布日期”是指滿足以下所有條件的日期：(A)不存在違約，(B)標普評級、穆迪評級或惠譽評級中至少有兩項分別大於或等於BBB-、BAA3或BBB-，(C)借款人或循環貸款工具的任何子公司不提供擔保。美國蜂窩定期貸款融資或美國蜂窩循環貸款融資(或任何此類擔保應在保證解除之日實質上同時解除)和(D)並無未償還的同等通行擔保債務(或，如果截至該日仍有未償還的同等通行擔保債務，則對該等同等通行擔保債務的所有擔保應實質上與擔保解除日同時解除)，且(D)不存在未償還的同等通行擔保債務(或，如果截至該日已有未償還的同等通行擔保債務，則該等同等通行擔保債務的所有擔保應實質上與擔保解除日同時解除)。

“保證放行期”是指從保證放行日期開始到保證觸發事件發生之日止的任何期間。

“擔保觸發事件”具有第6.14(B)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指在訂立第六條或第七條所允許的互換合同時，作為該互換合同當事人的行政代理人、貸款人或貸款人的附屬機構的任何人。

“HMT”具有制裁定義中規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務(但不包括(I)在通常業務運作中應付的貿易帳目，而在每種情況下，該等帳目在應付貿易帳目到期後未逾期超過120天(除非該貿易帳目是真誠爭議的標的)，及(Ii)任何賺取款項的義務，直至該等義務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人購買、贖回、退休、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，在每種情況下，僅在該等款項須以現金支付的範圍內，就該人或任何其他人的任何股權而言，如屬可贖回的優先權益，則其估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者，另加應累算及未付股息；

(H)該人的所有義務(I)向僱員支付遞延補償，(Ii)關於收購的購買價格調整和(Iii)退還客户押金，但僅限於上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何義務在支付該義務的日期後超過120天仍未支付(除非該義務是善意爭議的標的)，以及

(I)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該等合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或該合營企業(有限責任合夥企業的有限責任合夥人除外)的債務，但如該等債務明文不向該人追索，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”就每筆歐洲美元利率貸款而言，是指自該歐洲美元利率貸款作為歐洲美元利率貸款發放、轉換或繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月之日止的期間，或在借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或更短的其他期間內結束的期間；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(B)自該日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(三)利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權、債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“貸款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR)指在任何利息期開始前兩個工作日，即倫敦時間上午11點左右，彭博資訊服務(或任何後續或替代服務，其提供的利率報價與該服務目前提供的利率相當，由行政代理不時決定，目的是提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)報告的利率，作為到期日與該利息期相當的美元存款的利率；“LIBOR”是指在任何利息期開始前兩個工作日，即倫敦時間上午11點左右，由彭博信息服務公司(Bloomberg Information Services)報告的利率(或任何後續或替代服務，其利率報價由行政代理不時決定，目的是提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)。如果行政代理無法使用這種方法確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，行政代理應通知借款人，行政代理和借款人將就獲得此類報價的替代基礎達成一致。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、擔保書、每張票據和收費函。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體財務狀況或業務發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施受到重大損害；或(C)擔保人或借款人作為整體履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)擔保人或借款人作為當事人履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大損害；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施的重大損害；或(C)擔保人或借款人作為當事人履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(D)對擔保人或借款人作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實質性國內子公司”是指借款人的任何直接國內子公司，即實質性子公司；但條件是，U.S.Cells或被排除的子公司及其任何子公司都不應是實質性的國內子公司。

“重大子公司”是指借款人直接或間接擁有且總資產至少佔綜合總資產的1%，或按照公認會計原則確定的毛收入至少佔借款人及其子公司按照公認會計原則計算的綜合毛收入的1%的任何子公司，而“重大子公司”統稱為各重大子公司。

“到期日”是指，(A)就定期貸款A-1融資而言，(I)在根據第9.2節規定的債務加速之日和(Ii)在2028年7月30日之前；以及(B)對於定期貸款A-2融資而言，(I)在根據第9.2節加速債務之日和(Ii)在2031年7月30日之間，以較早者為準；但是，如果該日期不是營業日，則到期日應為下一個到期日

“貨幣化交易”指借款人或其任何附屬公司所擁有的任何特定股權的任何交易、協議、裝置或安排(A)導致借款人或任何附屬公司因訂立合同或其他類似義務並授予該等特定股權的權利而收取款項，或(B)借款人或任何附屬公司通過該等交易、協議、裝置或安排對衝有關該等特定股權的價格波動。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“穆迪評級”是指穆迪在任何時候對借款人的公共企業信用評級作出的有效評級。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第(4001)(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指借款人或其任何子公司根據第7.05(G)條進行的每項處置的超額(如果有)：(A)與該處置相關的現金和所有其他資產的總和(包括但不限於收到的任何現金、現金等價物、票據和所有其他資產，包括根據第7.05(G)條延期付款或貨幣化所收到的任何現金、現金等價物、票據和所有其他資產)。應收票據或其他票據)超過(B)下列款項的總和：(I)由適用資產擔保的任何債務的本金金額(只要該擔保權益不是在預計該資產被處置的情況下授予的)，且與該交易相關而需要償還的債務(貸款文件中的債務除外)，(Ii)借款人或該附屬公司與該交易有關的合理和習慣的自付費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、會計及其他專業費用和交易費)和(3)合理估計應在相關交易發生之日起兩年內實際繳納的所得税，其結果是與此相關而確認的任何收益；但如依據第(Iii)款估計的税額超過就該項處置而實際須以現金繳付的税額，則超出的款額的總和即為淨收益。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非子公司可變利益實體”是指在任何時候都不是子公司的可變利益實體。附表1.01(A)確定了截至本協議日期為非子公司可變利息實體的實體。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件B的形式。

“義務”指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款或擔保對衝協議而產生的債務、負債、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或擔保對衝協議)、絕對或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方啟動的任何法律程序(將該人列為該法律程序中的債務人)後應計的利息和費用，不論該人是否為該法律程序中的債務人

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

對於任何特殊實體或子公司而言，“普通資本支出”是指在正常業務過程中發生的與維護相關的或與該特殊實體或子公司的現有和正在進行的項目有關的普通過程收購的資本支出。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是基於倫敦銀行同業拆借利率的期限基準利率作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中指明，並公開提供以供審查)，以及(如該通知所述，該等銀團信貸安排已在該通知中指明，並可公開提供以供審查)，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的期限基準利率，以代替基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指在任何日期就任何類別的承諾貸款而言，在實施該日期發生的任何借款和該類別承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額。

“同等財產擔保債務”係指第7.03(H)節和第7.03(I)節允許的借款人的債務及其附屬擔保。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第5.18(A)節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護，或借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務向其繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。“養老金計劃”指的是受ERISA第四章第四款約束的、由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的、借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(ERISA第3(2)節所界定的術語)。

“允許的平等和應課差餉留置權”具有第7.08(A)節但書(L)中規定的含義。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指借款人設立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“預付款通知”是指根據第2.03(A)節規定的已承諾貸款的預付款通知，其實質形式應為附件J或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“最優惠利率”是指一種可變年利率，等於當日在“華爾街日報”東部版貨幣利率欄目中報道的“美國最優惠利率”，或者，如果“華爾街日報”東部版沒有在該日出版，則指最後一次在“華爾街日報”東部版上發表的利率。如果《華爾街日報》東方版不再定期公佈該利率或等價物，則“最優惠利率”一詞應在任何一天參考適用於該等商業銀行的其他定期公佈的平均最優惠利率來確定，該日期為行政代理全權酌情可接受的日期。最優惠利率的任何變化都應是自動的，無需通知借款人或任何其他人。

“預計基準”是指，為了計算髮生一筆或多筆指定交易的任何期間的綜合EBITDA，該指明交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指明交易)應被視為在適用的計量期間的第一天已發生，而可歸因於在指明處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)應被排除，而可歸因於在指明的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)應包括在內(但該等將被計入的損益表項目須反映在財務報表或行政代理人合理接受的其他財務數據中，並基於合理的假設和

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.25節中給出的含義。

“合格的ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法的第(18)(A)(A)(V)(Ii)款下有資格成為“合格的合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為“合格的合同參與者”的貸款方。

“應收賬款證券化”是指任何(A)證券化實體僅為購買美國蜂窩和/或其子公司的證券化資產或為其提供融資的目的而訂立的擔保貸款或其他融資安排，前提是(I)該證券化實體(A)的債務或任何其他義務(或有或有或以其他方式)的任何部分都不由借款人或其任何子公司擔保、追索或以其他方式承擔義務(根據標準證券化承諾或追索權指南除外)。令其滿意的是(除標準證券化承諾或追索權擔保外)：(Ii)該證券化實體不從事任何業務，除與該融資有關或附帶的債務或其他債務或義務外，不產生任何債務或其他負債或義務；(Iii)除對該融資的初始投資(為免生疑問，可包括標準證券化承諾)外，借款人或其任何其他附屬公司均無須就該融資進行額外投資，(Iv)借款人不得(V)借款人或其任何附屬公司(除該證券化實體外)均無義務維持該證券化實體的財務狀況或使該證券化實體達到一定水平的經營業績；或(V)借款人或其任何附屬公司(該證券化實體除外)均無義務維持該證券化實體的財務狀況或使該證券化實體達到一定水平的經營業績，(V)借款人或其任何附屬公司(該證券化實體除外)均無義務維持該證券化實體的財務狀況或使該證券化實體取得一定程度的經營成果, 及(Vi)截至該等有擔保貸款或其他融資工具的生效日期或(B)現有應收賬款證券化的生效日期，並無違約事件。在根據前一句(A)款訂立應收賬款證券化時或之前，借款人應向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的證書，證明(I)證明美國蜂窩公司董事會指定子公司為證券化實體，以及(Ii)證明該等應收賬款證券化符合前述條件。(2)根據前款(A)項的規定，借款人應向行政代理提交一份由借款人的一名負責人簽署的證書，證明(I)美國蜂窩公司董事會指定子公司為證券化實體，以及(Ii)證明該等應收賬款證券化符合上述條件。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付款項的收款人。

“追索權擔保”是指美國蜂窩公司或其任何子公司根據應收賬款證券化提供的任何一般追索權擔保，該擔保要麼是無擔保的，要麼完全由作為該應收賬款證券化當事人的證券化實體的股權質押來擔保，而且只有在美國蜂窩循環貸款機構允許的範圍內才能提供這種擔保。“追索權擔保”指的是美國蜂窩公司或其任何子公司根據應收賬款證券化提供的任何一般追索權擔保，該擔保或者是無擔保的，或者僅由作為該應收賬款證券化一方的證券化實體的股權質押擔保的。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的話。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，(A)貸款人(包括投票參與者)擁有總承諾額(X)加上(Y)未償還貸款總額的50%以上，或(B)如果每家貸款人提供貸款的承諾已到期或已根據第2.04節和/或第8.02節終止，貸款人(包括投票參與者)持有的貸款總額超過未償還貸款總額的50%，或(B)如果每家貸款人提供貸款的承諾已到期或已根據第8.02節終止，則貸款人(包括投票參與者)持有的貸款總額超過未償還貸款總額的50%；但為釐定規定的貸款人，任何失責貸款人持有或當作持有的未償還貸款總額的承擔及該部分須不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人”是指借款人的總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、副總裁兼財務主管、或副總裁兼首席會計官，或適用貸款方的董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁，以及僅就根據第二條發出的通知而言，由上述任何兩名官員中的任何一位在發給行政代理人或任何其他高級職員或僱員的通知中如此指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其等價者)返還資本而對借款人或任何子公司的任何股權進行的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環貸款工具”是指在貸款文件允許的範圍內，借款人富國銀行(Wells Fargo Bank)、國民協會(National Association)作為行政代理與若干其他貸款人和金融機構之間於2021年7月20日簽署的、經不時修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改的某些首次修訂和重新簽署的信貸協議。

“展期貸款”指先行信貸協議項下本金總額為199,500,000美元的“已承諾貸款”(該術語在先行信貸協議中定義)，目前按先行信貸協議規定的利率計息，利息期限截止於2021年9月30日，根據第2.01(A)(Ii)節的規定，這筆貸款將受到“無現金滾動”的約束

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務。

“標普評級”是指，在任何時候，標普發佈的評級，然後對借款人的公共企業信用評級有效。

“出售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定借款人或其任何附屬公司(作為承租人)租賃任何財產(該等租賃是該交易的主要目的，並非向借款人或任何附屬公司提供資金或融資)，而該財產已由或將由借款人或任何附屬公司出售或轉讓予一間附屬公司或任何其他人士，以考慮該等安排或與該等安排有關。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“證券化資產”是指美國蜂窩公司或其任何子公司因設備分期付款計劃和其他類似的消費設備融資安排而產生的應收賬款，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及該等應收賬款的證券化相關的通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

對於美國蜂窩公司或其任何子公司而言，“證券化實體”是指美國蜂窩公司或其任何子公司為根據應收賬款證券化購買或融資證券化資產而成立並將繼續全資擁有的任何遠離破產的特殊目的公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他商業實體，該實體被美國蜂窩公司董事會根據本協議的條款指定為證券化實體。“證券化實體”指的是美國蜂窩公司或其任何子公司成立並將繼續全資擁有的任何不受破產影響的特殊目的公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他商業實體，其唯一和獨家目的是根據應收賬款證券化購買或融資證券化資產。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特別實體”是指(A)附表1.01(A)所列並於截止日期存在或(B)在截止日期後成立，且(I)借款人或任何附屬公司已進行股權投資並直接或間接擁有少數股權，或任何特別實體已進行投資並直接或間接擁有權益的個人(除附屬公司外)，及(Ii)借款人已就設立該特別實體及將其指定為特別實體向行政代理髮出事先書面通知。

“指定收購”是指(A)任何對價等於或大於50,000,000美元的收購，或(B)借款人在適用的合規證書中設計為“指定收購”的任何其他收購。

“指定處置”是指(A)銷售收入總額等於或大於50,000,000美元的任何處置，或(B)借款人在適用的合規證書中指定為“指明處置”的任何其他處置。

“特定股權”是指借款人或其任何子公司在任何一個或多個人中擁有的股權，這些權益(A)不是直接或間接地由借款人或其任何子公司控制，(B)在附表5.13中披露，或由借款人在截止日期後通過第7.02節明確允許的收購或第7.05節明確允許的資產剝離而獲得。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.23條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定的對等債務”具有第7.08(A)節但書(L)中規定的含義。

“指定交易”指(A)任何指定處置和(B)任何指定收購。

“標準證券化承諾”是指美國蜂窩公司或其任何子公司就應收賬款證券化(A)的類型和條款以及適用於正在證券化的資產的性質作出或提供的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務，包括與償債義務(但在任何情況下均不構成債務)有關的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務，以及(B)已與獨立的第三方保持一定距離談判的義務的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務；以及(B)與獨立的第三方協商的服務義務(但在任何情況下，此類義務均不構成債務)的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務；(B)與獨立的第三方協商的與應收款證券化相關的義務(A)的類型和條款；但如果(I)第(A)款得到滿足，且(Ii)此類承諾與涉及獨立第三方的應收賬款證券化有關，則U.S.Cells或其任何子公司與證券化實體之間的任何此類承諾均不受本條(B)要求的約束。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式直接或間接控制該公司或其他商業實體的管理層，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分證券股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。為免生疑問，除第1.03(C)節所述目的外，任何非附屬可變利益實體均不得被視為本協議項下的“附屬公司”。

“支持的QFC”具有第10.25節中給出的該術語的含義。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)所規限的任何及所有交易及相關確認書的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多於一份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“合成租賃義務”是指某人與一項交易有關的貨幣義務，該交易(A)在該人的財務報表中被視為租賃，但(B)在該人的税務報表中被視為負債，但在任何情況下，一旦該人破產或破產，將被定性為該人的負債(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款A-1”具有第2.01(A)節規定的含義。

“定期貸款A-1承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供定期貸款A-1的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，定期貸款A-1承諾總額為200,000,000美元。

“定期貸款A-1貸款人”是指根據本合同條款，擁有定期貸款A-1承諾或已全部或部分出資或購買定期貸款A-1的貸款人。

“定期貸款A-2”具有第2.01(B)節規定的含義。

對於第一級定期貸款A-2承諾或第二級定期貸款A-2承諾，“定期貸款A-2可用期”是指從截止日期至(A)適用的定期貸款A-2終止日期、(B)根據第2.04節終止此類定期貸款A-2承諾的日期和(C)每個貸款人根據第8.02節終止提供貸款的承諾的日期中最早者的一段時間。

“定期貸款A-2承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供定期貸款A-2的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，由第一級定期貸款A-2承諾和第二級定期貸款A-2承諾組成的總定期貸款A-2承諾為3億美元。

“定期貸款A-2貸款人”是指根據本協議條款，擁有定期貸款A-2承諾或已根據本協議條款資助或購買了全部或部分定期貸款A-2的每一貸款人。

“定期貸款A-2終止日期”是指，(A)關於第1級定期貸款A-2承諾，2022年1月30日；和(B)關於第2級定期貸款A-2承諾，2022年7月30日，但是，如果該日期不是營業日，則定期貸款A-2終止日期應是前一個營業日。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR轉換事件”是指管理代理確定：(A)已建議相關政府機構使用條款SOFR，(B)對期限SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，導致根據第3.03節和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的，將當時的基準替換為基準替換(其未調整的基準替換部分不是SOFR條款)

“門檻金額”是指在任何確定日期且截至借款人根據第6.01(A)或6.01(B)節(視具體情況而定)最近提交財務報表的會計季度最後一天計算的金額，相當於最近結束的連續四個會計季度綜合EBITDA的7.5%。

“一級定期貸款A-2承諾”是指對於每個定期貸款A-2貸款人，其根據第2.01(B)節向借款人提供任何初始定期貸款A-2的義務，本金總額等於其定期貸款A-2承諾的50%(50%)。截至截止日期，一級定期貸款A-2承諾總額為150,000,000美元。

“第二級定期貸款A-2承諾”是指就每個定期貸款A-2貸款人而言，其根據第2.01(B)節向借款人提供任何後續定期貸款A-2的義務，本金總額等於其定期貸款A-2承諾的50%(50%)。截至截止日期，Tier 2定期貸款A-2承諾總額為150,000,000美元。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還總額。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基準利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國蜂窩”指的是美國蜂窩公司。

“美國蜂窩信貸安排”是指美國蜂窩循環貸款安排和美國蜂窩定期貸款安排。

“美國蜂窩循環貸款工具”指日期為2021年7月20日的美國蜂窩公司、作為行政代理的多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司和貸款方之間的特定信貸協議，並根據協議條款不時修改、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“U.S.Ccell Term Loan Facility”是指日期為2021年7月30日的“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”，該協議已經並可能由U.S.Ccell(作為協議項下的借款人、CoBank作為行政代理和貸款人)以及其他貸款方不時進一步修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“美國特別決議制度”具有第10.25節中賦予的含義。

“可變利息實體”是指借款人根據FASB ASC 810-Consolidation要求隨時合併的任何可變利息實體。附表1.01(A)確定了截至本協議日期為非子公司可變利息實體的實體。附表5.13確定了截至本協議日期為子公司的可變利息實體的實體。

“投票者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“投票參與者通知”具有第10.06(D)節規定的含義。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司擁有該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司所擁有的全部已發行股權(除(I)董事合資格股份及(Ii)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本協議”、““在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及，包括反恐怖主義法、債務人救濟法、”法典“、”商品交易法“、ERISA、”愛國者法“，“統一商法典”、“1940年投資公司法”、“與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例應包括所有合併的法律和法規規定。, 除非另有説明，否則修訂、取代或解釋該等法律及任何法律或法規的任何提述，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照GAAP的規定編制，且應在一致的基礎上不時生效，並以與編制第6.01節要求的經審核財務報表所使用的方式一致的方式編制，但本協議另有明確規定的例外情況下，應按照GAAP的規定編制本協議規定的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。除非借款人另有提供下一句所述的通知，否則在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算(包括但不限於美國公司採用國際財務報告準則)，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意(須經所需貸款人的批准但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在財務會計準則委員會(FASB ASC 842)生效之前，任何人的所有義務對於GAAP而言是或將被視為經營租賃，在本協議的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據財務會計準則委員會(FASB ASC 842)要求該等義務在財務報告中被視為資本租賃義務(在預期或追溯的基礎上或以其他方式)。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括每個非附屬可變利息實體，即使該非附屬可變利息實體不是本文所定義的附屬公司。為免生疑問，屬於可變利息實體的附屬公司計入借款人及其附屬公司的綜合財務報表，並按綜合基準或任何類似參考計入借款人及其附屬公司的任何金額的釐定。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的具體行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指山地時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06Promat Forma計算。為了進行財務計算以確定是否符合第7.10(B)條，(A)關於借款人或其任何子公司以低於50,000,000美元的對價進行的任何收購，以及(Ii)關於借款人或其子公司的總銷售收益低於50,000,000美元的處置，綜合EBITDA可根據借款人的選擇，根據適用的合規性證書中所示通知行政代理，(1)借款人或其任何附屬公司的任何指定收購及(2)借款人或其附屬公司的任何指定處置，(A)綜合EBITDA應按備考基礎調整，及(B)借款人應在交付第6.02(B)節所述的合規證書的同時，提交由首席執行官、首席財務官、首席會計官簽署的借款人證書借款人的財務主管或控制人，附上行政代理合理接受的財務數據和計算，併合理詳細地列出這些形式上的計算。

1.07分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

1.08Rates。歐洲美元利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的(C)條款確定時)可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)源於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定歐洲美元利率貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(當參考基本利率定義第(C)項時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續。, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.03節規定的某些其他情況下，該第3.03節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03節通知借款人歐洲美元利率貸款和基本利率貸款利率(當參考基本利率定義第(C)款確定時)所依據的參考利率的任何變化。然而，對於(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率，或與其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，行政代理不保證或不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任(包括任何基準替代)，無論該替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否根據以下條件進行調整將與倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率相似，或產生與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性，或(Ii)符合任何基準利率變化的任何基準替代利率的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響基準計算的交易，任何替代方案, 後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條。
承諾

2.01委託貸款。

(A)定期貸款A-1。

(I)提前截止日期。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並依賴於本協議和其他貸款文件中貸款各方的陳述和擔保，每個定期貸款A-1貸款人分別同意在結算日向借款人提供一筆本金總額不超過此類定期貸款A-1貸款人承諾金額的定期貸款(統稱“定期貸款A-1”)；但是，在結算日預付的此類定期貸款A-1的金額不得超過(A)的差額。借款人不得根據第2.03條提前還款，不得根據本第2.01(A)條重新借款。定期貸款A-1可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(Ii)展期貸款。在截止日期，根據本協議繼續作為定期貸款A-1出借人並根據優先信貸協議持有部分展期貸款的每個現有貸款人，應根據借款人、行政代理和該貸款人合理批准的無現金結算機制，將其分配的展期貸款金額“無現金滾動”為本協議項下的定期貸款A-1。為免生疑問，定期貸款A-1的該部分應被視為本協議項下的歐洲美元利率貸款。

(B)定期貸款A-2。在本協議條款和條件的約束下，根據本協議和其他貸款文件中貸款各方的陳述和保證，各定期貸款A-2貸款人各自同意在適用的定期貸款A-2可用期間內的任何營業日向借款人提供定期貸款(每筆該等定期貸款，即“定期貸款A-2”)，貸款本金總額由借款人要求在任何時候不得超過該等定期貸款A-2貸款人的一級定期貸款的未償還金額。然而，在任何定期貸款A-2生效後，(I)所有定期貸款A-2的未償還總額不得超過定期貸款A-2承諾總額，以及(Ii)任何定期貸款A-2貸款人的定期貸款A-2未償還金額的總額不得超過該定期貸款A-2貸款人的定期貸款A-2承諾。借款人不得根據第2.03條提前還款，不得根據本第2.01(B)條重新借款。定期貸款A-2可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。在任何情況下，借款人不得申請超過四(4)筆定期貸款A-2。

2.02已承諾貸款的借入、轉換和延續。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲美元利率貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每份此類承諾貸款通知。(I)在任何借款、轉換或延續歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)在任何借用基本利率承諾貸款或將任何歐洲美元利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期之前一個工作日；但是，如果借款人希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11點，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所請求的利息期限。構成歐洲美元利率貸款的每筆定期貸款A-1的借款、轉換或續貸本金應為5,000美元, 超過1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。構成基準利率貸款的每筆定期貸款A-1的借款或轉換的本金應為50萬美元，或超過其100,000美元的整數倍。每一筆定期貸款A-2的借款、轉換或續貸(無論該定期貸款A-2是否構成歐洲美元利率貸款或基礎利率貸款)的本金金額應為5000萬美元或超出本金1000萬美元。每份承諾貸款通知應指明(I)借款人是否請求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲美元利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的類別，(Iv)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金，(V)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將轉換成的已承諾貸款的類型；及。(Vi)(如適用的話)有關該等貸款的利息期的期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的方式應在當時有效的利息期的最後一天生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其承諾借款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始承諾貸款)後，行政代理應根據借款人提供給行政代理的指示(併合理接受)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲美元利率貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為歐洲美元利率貸款申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於根據本協議選定的歐洲美元利率貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。未能遞送任何此類通知不應影響任何此類利率的有效性，也不會導致對行政代理的任何責任。

(E)在所有已承諾的借款、所有已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有已承諾的貸款作為同一類型的延續生效後，已承諾的貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03提前還款。

(A)自願。借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11點之前收到預付款通知。(A)在任何提前償還歐洲美元利率貸款的日期之前三個工作日，以及(B)提前償還承諾的基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還歐洲美元利率貸款的本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還承諾的基本利率貸款的本金應為超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份提前還款通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的承諾貸款的類型，如果要提前償還歐洲美元利率貸款，則應指明此類貸款的利息期。儘管本協議中有任何相反規定，但如果本協議的再融資將導致本協議第2.03(A)款項下的任何預付款，借款人可以撤銷或推遲該預付款通知，該再融資不得完成或以其他方式延遲(借款人必須支付因該通知而產生的第3.05節所欠金額)。

(B)強制性。未清償金額應按照第7.05(G)節的條款預付(在定期貸款A-2可用期間，同時減少定期貸款A-2承諾，但未全額提取)。

(C)提前還款的申請。只要沒有違約事件發生並繼續，根據第2.03節允許的所有提前還款應按照借款人的指示，用於已承諾貸款本金的剩餘未償還分期付款；但如果借款人未指示使用任何此類提前還款，則此類提前還款應以與預定到期日相反的順序用於已承諾貸款本金的未償還分期付款。

(D)概括而言。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。歐洲美元利率貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.12節的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

2.04承諾的終止或減少。

(A)自願。借款人在通知行政代理後，可終止或不時永久減少定期貸款A-2承諾總額，而無需支付溢價或罰款(借款人根據第3.05節應支付的金額除外)；但條件是(I)行政代理應在上午11點之前收到任何此類通知。於終止或減持日期前五個營業日，及(Ii)任何該等部分減持的總金額為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止定期貸款A-2承諾的通知，如果終止通知是由本協議的再融資引起的，則不應完成或以其他方式推遲再融資(借款人必須支付因該通知而產生的第3.05節規定的欠款)。

(B)強制性。

(I)定期貸款A-1承諾。定期貸款A-1承諾在根據第2.01(A)節履行任何承諾借款後，應在截止日期自動永久終止。

(Ii)定期貸款A-2承諾。定期貸款A-2承諾應根據第7.05(G)或(B)節的條款自動和永久性地(A)減少一筆金額，並根據第7.05(G)或(B)節的條款，在適用的定期貸款A-2可用期滿後，根據第7.05(G)或(B)節的條款，在根據第2.01(B)節履行任何承諾借款後終止第一級定期貸款A-2承諾和第二級定期貸款A-2承諾。

(C)概括而言。行政代理將立即通知貸款人終止或減少定期貸款A-2承諾的任何此類通知。定期貸款A-2承諾的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾。在定期貸款A-2承諾任何終止的生效日期之前的所有費用應在終止的生效日期支付。

2.05償還貸款。除了根據第2.03節支付的任何預付款(根據第2.03節支付的任何此類預付款適用於下文第2.03(C)節規定的承諾貸款的任何剩餘未償還本金分期付款)外，借款人還應償還承諾貸款的未償還本金餘額合計如下：

(A)定期貸款A-1S。從截止日期後的整個會計季度開始，借款人應在每個會計季度的最後一天以季度本金付款的形式償還定期貸款A-1的總未償還本金餘額，金額相當於50萬美元。儘管本協議有任何相反規定，定期貸款A-1的全部未償還本金餘額應在適用的到期日到期並以現金全額支付。

(B)定期貸款A-2。借款人應在每個會計季度的最後一天以季度本金付款的形式償還定期貸款A-2的未償還本金餘額合計，其金額等於截至定期貸款A-2終止日關於第二級定期貸款A-2承諾的未償還本金餘額總額乘以下表中與適用的會計季度相對的利率：

儘管本協議有任何相反規定，定期貸款A-2S的全部未償還本金餘額應在適用的到期日到期並以現金全額支付。

2.06利息。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆歐洲美元利率貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲美元利率加適用利率；及(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(B)如任何貸款的本金在到期時未予支付(不論任何適用的寬限期)，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該款額此後須在適用法律所容許的最大範圍內，按年利率浮動計算利息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在實施任何適用的寬限期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息；但在違約事件發生時，當任何貸款人是違約貸款人時，借款人無須向該貸款人支付違約利率。

(Iii)逾期應計利息和未付利息(在適用法律允許的範圍內包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07英尺。

(A)承諾費。借款人應按照其適用百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用利率乘以A-2定期貸款承諾總額超過A-2未償還定期貸款餘額的每日實際金額，可根據第2.12節的規定進行調整。承諾費應從第二級定期貸款A-2承諾的截止日期開始至第二級定期貸款A-2可用期間的最後一天，包括在未滿足第IV條中一項或多項條件的期間內的任何時間累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及關於第二級定期貸款A-2承諾的A-2定期貸款可用期的最後一天到期並每季度支付一次拖欠的承諾費，該承諾費應在與第二級定期貸款A-2承諾相關的A-2定期貸款可用期的最後一天開始計算，包括在不滿足第IV條中的一項或多項條件的期間內的任何時間應計。承諾費每季度拖欠一次。

(B)其他費用。借款人應當按照收費函中規定的金額和時間繳納費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.09債務證據。

(A)每家貸款人發放的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，但僅就財政部條例第5f.103-1(C)條(如果適用)而言，行政代理應就該法規的要求充當借款人的非受信代理人。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)行政代理根據第2.09(A)節真誠地記入登記冊，以及每個貸款人根據第2.09(A)節在其一個或多個賬户中真誠記入的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期和應付的本金和利息金額的表面證據，如果是在登記冊的情況下，則為該貸款人的每個貸款人和(如屬該等賬户)該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。？

2.10一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是承諾借款，則在承諾借款日中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是承諾借款基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大的利率為準。(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大的利率為準；(A)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大的利率為準另加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額(以即期可用資金及其利息為準)，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天(但不包括向行政代理付款之日)，按照聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用承諾貸款的條件未得到滿足或免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節承諾的貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第10.04(C)款提供任何承諾貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款做出承諾貸款或付款負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權、付款、手續費或其他權利，就其承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該承諾貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，且其應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該比例較高的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買承諾貸款的參與權以及該貸款的應計利息。(B)以面值現金購買該承諾貸款的參與權，以及(B)以面值現金購買該承諾貸款的參與權及其應計利息。因此，貸款人應按照各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款人的其他金額，按比例分享所有該等付款的利益，但條件是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

(Ii)本第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議的明示條款(包括但不限於因違約貸款人的存在和第3.01、3.02、3.04、3.05或10.04節的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(Y)貸款人作為將其承諾的任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(適用於本第2.11節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第10.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據條款10.08從違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；(三)如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何應付款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項。, 向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該等貸款的任何貸款。(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下發放的，該等付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後才可用於支付該等貸款的任何貸款。(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下發放的。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給該違約貸款人，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人期間，無權獲得根據第2.07(A)條應支付的任何費用(借款人無需支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照下列規定按比例持有承諾的貸款？但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第三條
税收、收益保護和非法性

3.01Taxes。

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據該借款方或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)。適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果本守則以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其決定的扣除額；(B)該借款方或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部金額及時支付給以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額相等。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不限制或複製以上(A)或(B)款的規定的情況下，每一貸款當事人應並在此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付由貸款當事人或行政代理人扣繳或扣除或由該收款人支付的與貸款有關的任何補償税或其他税項(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該補償税或其他税項)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。如貸款人因任何理由未能按本款第(Ii)款的規定向政務代理人支付任何不可行的款項，貸款各方亦須並特此共同及各別向政務代理人作出彌償，並須在提出彌償要求後10天內就此向政務代理人支付款項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的金額的證明，應為其表面證據，並應包括證明該索賠是根據第3.06(C)節提出的證明。

(Ii)在不限制上述第(A)或(B)款規定的情況下，各貸款人應(且在此確實)分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍，且在不限制貸款方的義務的情況下)；(Y)行政代理和貸款方，(Y)行政代理和貸款方；(Y)行政代理和貸款方；(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)向貸款人支付或支付與任何貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於該等付款或債務金額的證明應為該等付款或債務的表面證據。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本款第(Ii)款應支付給行政代理的任何款項。本款第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓或替換任何權利、終止總承諾額以及償還、清償或履行所有其他義務後仍然有效。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本節第3.01條的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(視屬何情況而定)，以及法律要求的報告該項付款的任何申報表或借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本，如

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款而規定豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格(視何者適用而定)下的任何其他適用付款而言，須提交經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)一份實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，。(X)一份實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽約副本(或原件，如適用法律要求)，以此作為申請豁免或減少在美國的權利的依據(副本的數量應由接受者要求)。(C)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的籤立副本(或原件，如適用法律要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中所載的要求)，則該貸款人是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付任何預扣或從貸款人賬户中扣除的税款的退款或税收抵免。如果任何收款人自行決定其已收到任何借款方賠償的税款或其他税款的退款或税收抵免，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致此類退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額的範圍)。貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還退款或信用的情況下，扣除該受款人發生的所有合理的自付費用(包括税款和其他税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，貸款方同意向受款人償還還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方的有利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位，因此不會要求適用的收款方根據本款向貸款方支付任何款項。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行所有其他義務後，各方在本條款3.01項下的義務仍然有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元利率貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元利率貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將承諾的基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持歐洲美元利率貸款直至該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元利率貸款，則應立即將其轉換為基準利率貸款。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已經確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行同業拆借利率，包括但不限於，因為目前沒有或沒有公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率；或

(Ii)就建議的歐洲美元利率貸款而要求的任何利息期間的歐洲美元利率，並未充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)暫停貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，以及(Y)不再利用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率。*在收到通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為其中指定的金額。

(B)基準更換。

(I)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照第3.03節的定義(A)(1)或(A)(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照以下定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義的第(A)(3)條或(C)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果未調整的基準替換是Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協議或任何其他貸款文件的該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政部門同意，否則本條款第(Ii)款將無效，除非行政部門對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非本條款第(Ii)款不適用於本協議或任何其他貸款文件，否則本條第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何期限則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(G)倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將是2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，行政代理根據第3.03(D)節將基準過渡事件通知任何各方的任何義務應視為已履行。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸(第3.04(E)條所設想的任何準備金規定除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲美元利率貸款的條件、成本或開支；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲美元利率貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人要求合理詳細列出該增加的成本後15天內(但不得要求任何貸款人披露任何機密或專有信息，並將該要求的副本提交行政當局借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值。

(B)資本要求。如果影響任何貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人或該貸款人的控股公司的任何放款辦事處或該貸款人的控股公司的資本或流動資金要求方面的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率。低於該貸款方或該貸款方控股公司若無上述法律變更(考慮到該貸款方的政策以及該貸款方控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則應該貸款方的要求，不時合理詳細地規定該降低的回報率的收費和計算方法(但不得要求任何貸款方披露任何機密或專有信息，並將該要求的副本按照第(3.06)節的規定提供給行政代理機構)。借款人將在收到該要求後15天內，向該貸款人或該貸款人的控股公司支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人的證書合理詳細地列出了本第3.04節(A)或(B)款中規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的計算，並交付給借款人，該證書應為其表面證據，該證書應包括證明該索賠是按照第3.06(C)節提出的證明。借款人應在收到該憑證後15天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人法律變更導致該增加或減少的費用以及該貸款人就此要求賠償的意向超過九個月之前，不得要求借款人根據本第3.04節的前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(但下列情況除外)，則借款人不得要求該貸款人根據本第3.04節的上述規定要求賠償，但不得要求借款人根據本第3.04節的前述規定向貸款人賠償任何增加或減少的費用或減少的費用，以及該貸款人對此提出索賠的意向(但以下情況除外)。則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，借款人須向該貸款人支付每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定為決定性的)，該額外利息須於該貸款的付息日期到期並須予支付。但借款人應至少提前十五天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印一份給行政代理)。貸款人未在付息日十五日前通知的，自收到通知之日起十五日到期支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地説明請求該金額的依據(但不得要求任何貸款人披露任何機密或專有信息)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何損失、成本或支出的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)因借款人依據第10.13節提出要求而在其利息期最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款；

包括因清盤或再運用其為維持該等貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失(預期利潤的損失除外)或開支。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何合理的、習慣的行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，為其按歐洲美元利率發放的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人；同等待遇。

(I)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是出於善意的判斷。此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(Ii)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人沒有或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

(Iii)同等待遇。任何貸款人不得根據第3.01、3.02或3.04條要求賠償，除非該貸款人一般要求其他處境相似的借款人賠償。

本協議各方同意：(X)根據本第3.06條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得由當事人追索或擔保。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後仍然有效。

第四條
承諾貸款的先決條件

4.01初始承諾貸款條件。每個貸款人有義務在截止日期作出定期貸款A-1和該貸款人定期貸款A-2承諾項下的任何初始承諾貸款，前提是必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人(或其律師)收到下列文件，每份應為原件或傳真件或電子PDF文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份收據註明截止日期(如屬政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，每份形式和實質內容均令行政代理人和每一貸款人滿意(有一項諒解，即該等交付應與交付實質上一致)

(I)本協議和擔保書的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各貸款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)行政代理人合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方均已正式組織或組成，且各貸款方均有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(V)盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)、貸款當事人的律師或其他適用的貸款當事人當地律師對行政代理人和每一貸款人就附件E所列事項以及行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的其他事項的有利意見；

(Vi)每一貸款方的負責人員的證書(A)附上與該借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該借款方作為其一方的貸款文件對該借款方的有效性，而該等同意、許可證和批准應是完全有效的，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意書、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意書、許可證或批准；或(B)説明不需要該等同意書、許可證或批准；

(Vii)由借款人的負責人員於截止日期簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲滿足或獲豁免(該項豁免必須以書面作出)；。(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況；。(C)借款人或任何附屬公司均無根據或就任何合約違約。(D)借款人已向行政代理人及貸款人披露任何負責人員所知而可合理預期個別或合計可導致重大不利影響的所有事宜；及(D)借款人已向行政代理人及貸款人披露任何責任人員所知悉並可合理預期會導致重大不利影響的所有事宜；

(Viii)在截至2021年3月31日的財政季度截止日期，由借款人的一名負責官員簽署的正式填寫的合規證書，證明在本協議條款下沒有違約，並證明符合第7.10節的規定(不言而喻，根據先行信貸協議交付的截至2021年3月31日的財政期間的合規證書應被視為滿足第(Viii)款)；

(Ix)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並有效的證據；

(X)在截止日期前不少於15天的範圍內，(A)任何貸款人(或其代表)為遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則提供實益所有權證明；

(Xi)交付一份填妥並籤立的聯邦儲備表U-1，即以保證金股作擔保的信貸展期目的説明書；及

(Xii)行政代理人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)借款人依據收費函件須在截止日期或之前繳付的任何費用，即已繳付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理和開具發票的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，金額不得少於截止日期前一個營業日的開具發票的費用、收費和支出的額外金額，該等開票的費用、收費和支出應構成借款人對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中招致或將招致的該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙此後與該律師之間的最終結算)，該等費用、收費和支出構成借款人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費和支出的合理估計。

(D)截止日期應為2021年7月30日或之前。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有承諾貸款的條件。每個貸款人都有義務履行任何已承諾的貸款通知(只要求將已承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元利率貸款的已承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第VV條或任何其他貸款文件(第5.05(C)節規定的陳述和擔保除外)中所載的借款人的陳述和擔保，或載於根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在該承諾貸款之日和截至該承諾的日期，在所有重要方面均應真實和正確(或者，在任何該等陳述或保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”的情況下，應在所有方面都真實和正確)，但以下情況除外在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的，除非為本第4.02節的目的，第5.05節第(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)和(B)節提供的最新聲明。

(B)該項建議的已承諾貸款或其收益的運用，不會或不會因該等建議的已承諾貸款或其收益的運用而導致違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的承諾貸款通知。

借款人提交的每份已承諾貸款通知(只要求將已承諾貸款轉換為其他類型或延續歐洲美元利率貸款的已承諾貸款通知除外)應被視為在適用的已承諾貸款通知之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每個貸款方和每個重要附屬公司(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織所在司法管轄區的適用法律有效存在，並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格，並獲得許可和在適用的情況下，處於良好狀態；以及(C)具有適當的資格，並獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務租賃、經營物業或者開展業務需要取得上述資質或者許可；但在(B)(I)或(C)款所提述的每種情況下，在不能合理地預期不遵從上述規定會有重大不良影響的範圍內，則屬例外。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的任何實質性條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為一方的任何合約義務或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決規限的任何仲裁裁決，作出任何付款；或(C)違反該人須受其約束的任何適用法律，但在上文(B)和(C)款所述的每一種情況下，只要任何此類衝突、違反、違反、創造、要求或違反可合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。

5.03政府授權；其他異議。本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已獲得或履行的貸款文件除外。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的適用法律的限制，且特定履約補救措施或強制令救濟的可獲得性取決於法院的酌情權，為此可向法院提起任何訴訟。

5.05財務報表；無實質性不良影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人及其子公司於其所涉期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均按照GAAP在所述期間內一貫適用的GAAP公允列示，其中另有明文規定者除外；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他直接或或有負債

(B)借款人及其附屬公司日期為2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期(I)的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，是按照在其所涵蓋的整個期間內始終如一地應用的公認會計原則編制的，但其中另有明確註明的除外；以及(Ii)在各重要方面公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在其所涵蓋期間的經營結果，但須受第(I)及(Ii)款的規限，並須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。

(C)自經審核財務報表日期起至結算日止期間，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。在進行盡職調查後，據借款人所知，不存在任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或(B)借款人或其任何子公司或其任何財產或收入在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入受到威脅或考慮：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)個別或總體上可能會產生實質性不利影響；或(B)本協議不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能合理地預期會產生實質性不利影響，或(B)可能會對本協議或其任何附屬公司或其任何財產或收入產生重大不利影響。

5.07無默認值。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

5.08財產所有權；留置權。各借款方及主要附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的所有權，包括自經審核財務報表日期起反映於經審核財務報表或自經審核財務報表日期以來取得的所有資產的簡單費用或有效租賃權益，但自經審核財務報表日期以來根據本協議條款出售或以其他方式出售或處置的財產及資產除外，以及所有權存在缺陷或未能擁有該等所有權的情況下，個別或整體而言，合理地預期該等所有權不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人和每家子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在責任，因此借款人合理地得出結論，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。借款人及其子公司的財產(A)向公司或協會(包括行政代理批准的關聯公司(此類批准不得被無理扣留或拖延)投保)和(B)投保金額(在實施與第6.07節規定的標準兼容的任何自我保險之後)，在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，與在借款人或適用子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司慣常從事的那樣。在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的經營類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險；但是，借款人及其子公司可以為任何州或司法管轄區的汽車物理損壞、福利和對工人的責任進行自我保險，或者可以根據第6.07節的規定通過該州或司法管轄區運營的保險基金在該州或司法管轄區投保工傷賠償保險。

5.11出租車。借款人及其子公司(A)已(A)作出或提交任何司法管轄區要求的所有聯邦和州收入以及所有其他重要的納税申報單、報告和聲明，或適當地提交和接受與其相關的、仍然有效且在所有實質性方面都得到充分遵守的延期；(B)已支付所有聯邦和州的收入和其他實質性的税、評税、費用和其他政府收費，這些申報單、報告和聲明中顯示或確定應支付的除外，但真誠地提出異議的除外。在公認會計準則要求的範圍內，該等報税表、報告或聲明均已設立，及(C)在其各自的賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有估計税款。

5.12ERISA合規性。

(A)每個計劃均符合ERISA、守則和其他適用的聯邦或州法律的適用條款，除非此類不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據本準則第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況，除非不能合理地預期未能達到這樣的資格會產生實質性的不利影響。借款人及各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供所有所需的供款，並未根據守則第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的計劃除外。

(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無懸而未決的或據借款人所知的受威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)在作出這種陳述或合理地預期發生這種陳述的日期之前的六年內，沒有發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)借款人和ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但上述各項不能遵守的條款除外

5.13附屬公司；股權；擔保人。截至截止日期，(A)借款人除了在截至2020年12月31日的財政年度借款人的Form 10-K年度報告附件21中明確披露的那些以外，沒有其他子公司，並輔之以附表5.13(A)部分規定的對該等子公司的任何變更，以及(B)該等子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，且，除U.S.Cell.和U.S.Cells的子公司外，由借款人全資擁有，除非在附表5.13(A)部分另有規定，否則沒有任何留置權，但根據第7.01節允許的任何留置權除外。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，沒有其他任何公司或實體的股權投資。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。截至截止日期，每一位擔保人已具體披露於附表5.13(C)部分。

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)借款人主要或作為其重要活動之一，並無從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何借款所得不得用於違反或違反聯邦儲備委員會發布的U規則的任何目的。

(B)借款人或任何重要附屬公司均無根據“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”，亦無須根據“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”。

5.15披露。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(以書面或口頭形式提供的、借款人未作任何陳述的一般經濟或特定行業性質的任何預測和信息除外)，在整體上包含任何重大的事實錯誤陳述或其他信息(在每種情況下，均由如此提供或公開提供的其他信息修改或補充)，而這些報告、財務報表、證書或其他信息與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供或公開提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或根據它們製作的情況，沒有實質性的誤導性。

5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17納税人識別碼。借款人真實和正確的美國納税人識別碼列在附表10.02中。

5.18反貪污法；OFAC。

(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國税務總局的金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單，或由任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單；或(借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守適用的制裁。任何貸款、任何貸款收益的使用或本協議擬進行的其他交易都不會違反適用的制裁措施。本協議項下貸款的發放和收益的使用均不違反“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)、修訂後的“與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂後)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

(B)借款人及其附屬公司在經營業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。任何貸款、任何貸款收益的使用或本協議所考慮的其他交易都不會違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節規定的契諾的情況外)促使每家子公司：

6.01財務報表。交付給管理代理：

(A)自截至2021年12月31日的財政年度開始的借款人每個財政年度結束後90天內儘快提交借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、普通股股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有PPP的報告和意見報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束；但如借款人從一間獨立的會計師事務所轉往另一間獨立的會計師事務所，而該項轉換是在該新會計師事務所審計的任何會計期間內發生的，則任何該等新會計師事務所的審計報告，可就該綜合財務報表的範圍載有與該會計期間保留前的期間有關的保留條件或例外規定；及

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，儘快(無論如何)提供借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時財政年度結束部分的相關綜合經營報表、以及有關的普通股權益綜合報表和借款人當時財政年度部分的現金流量根據公認會計原則編制，該等綜合報表須經借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人核證，在各重大方面均按公認會計原則公平呈列借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、普通股股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及不加腳註規限。

6.02認證；其他信息。交付給管理代理：

(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，提交一份獨立註冊會計師的證書，表明他們已閲讀本協議的副本，並且在進行該認證所需的審查時，他們對任何違約一無所知，或如果該等會計師已知悉當時存在的任何違約，則應在該報表中披露任何此類違約；但該等會計師不應因未能瞭解任何違約而對貸款人負責；

(B)在提交第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，以令行政代理人合理滿意的形式和細節，從截至2021年9月30日的財政季度開始，提交一份由借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書，其中包括一份清單，其中包括一份清單，其中指明(I)在當時結束的財政季度內(包括根據本協定規定允許的合併或投資)形成或收購的每一家重要的國內子公司，(Ii)根據第6.14(A)(I)節被指定為重要子公司的每個國內子公司(美國蜂窩公司、被排除的子公司及其任何子公司除外)在當時結束的財政季度內和(Iii)在當時結束的財政季度內處置的每個重大國內子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置；但是，儘管本協議中有任何相反的規定或對先行信貸協議中任何條款的任何修訂或重述，在截至2021年6月30日的財政季度內，借款人應在提交第6.01(B)節所述該季度財務報表的同時，以行政代理合理滿意的形式和細節向行政代理提交一份由首席執行官、首席財務官、首席會計簽署的、已填妥的該財政季度的《符合性證書》(該術語在先行信貸協議中有定義)，同時向行政代理提交一份由首席執行官、首席財務官、首席會計簽署的該財政季度的《符合性證書》(該術語在先行信貸協議中有定義借款人的財務主管或控制人, 該符合性證書應滿足先行信貸協議第6.02(B)節(以及任何其他適用條款)的各項條款和條件，如同該先行信貸協議未被本協議修訂和重述一樣；此外，如果未遵守前述但書，則為本協議項下的違約事件；

(C)在行政代理人提出要求後，立即提供獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(D)借款人根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節可能提交或要求提交給證券交易委員會的每一份10-K、10-Q和8-K報表副本可在備妥後立即提交，而無需根據本條例以其他方式要求交付給行政代理；(B)根據《證券交易法》第13或15(D)節借款人可能提交或要求提交SEC的每份10-K、10-Q和8-K報表的副本；

(E)在適用法律允許的範圍內，在借款人或任何子公司收到後5個工作日內，迅速提供從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的可比機構)收到的關於該機構的執法部門對借款人或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查的每份通知或其他通信的副本；以及

(F)及時提供行政代理可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的信息(只要任何此類信息包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上的借款人網站上按附表10.02列出的網址提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每個貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理或任何貸款人的書面請求，借款人應將該等文件的紙質副本交付給該行政代理或要求借款人交付該等紙質副本的貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(B)節要求的合規性證書的紙質或pdf副本。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求, 每家出借人應單獨負責要求向其交付或保存該等文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或CoBank作為牽頭安排人，將通過將借款人材料張貼在IntraLinks或其他類似的保密和安全的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。所有已向SEC備案並可在SEC的EDGAR系統上使用的借款人材料應被視為“公開的”。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料(如果有)應清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第(10.07)節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端”的平臺的一部分提供。“和(Z)行政代理和聯合銀行，作為首席安排人, 應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。

(A)迅速將任何失責的發生通知行政代理；

(B)在任何負責人員知悉此事後，立即將已導致或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜通知政務代理人；

(C)在任何負責人員知悉此事後，立即將任何人在法律上或在衡平法上由任何政府主管當局或在任何政府主管當局席前對借款人或任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向的書面通知，通知政務代理，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是可合理預期會導致重大不良影響的；

(D)在任何責任人員知悉後，立即通知行政代理借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變更，並且以前未在根據第6.01節提交的財務報表中披露；

(E)在任何負責人員得悉此事後，立即將穆迪、標普或惠譽的任何公告通知政務代理人有關債務評級的任何改變；及

(F)如受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化，應立即通知行政代理。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動(如果有)。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件(如果有)被違反的情況。

6.04償還債務。借款人及主要附屬公司的所有義務及負債，包括對借款人或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，將於正常業務過程中到期及應付，除非借款人或該等主要附屬公司正竭盡全力進行適當的法律程序，並按照公認會計原則維持充足的儲備，但如未能支付或解除該等責任及負債不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

6.05保留存在等(A)除非第7.04節另有明確許可，否則根據其組織管轄範圍的適用法律，保留、續訂和維持借款人的合法存在完全有效，但僅限於不能合理預期該交易會產生實質性不利影響的範圍；(B)除非第7.04節和第7.05節另有明確許可，否則保留、續訂和維持每一重要附屬公司在其組織管轄範圍的適用法律下的合法存在完全有效和有效，但僅限於不能合理地預期不這樣做的範圍內；(B)除非根據第7.04節和第7.05節另有明確許可，否則不得保留、續訂和維持每一重要附屬公司在其組織管轄範圍的適用法律下的合法存在，但僅限於不能合理預期沒有這樣做的範圍(C)除非第7.04條和第7.05節另有明確許可，否則應採取一切合理行動，以維持其良好信譽以及正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但僅限於不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況下；以及(D)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，不保留該等註冊專利、商標、商號和服務標記可合理預期會產生重大不利影響。

6.06物業維護；辦公室。(A)維持、保存和保護借款人及每間重要附屬公司經營業務所需的所有財產及設備，使其處於良好運作狀況及狀況，但如不這樣做，不能合理地預期會有重大不良影響，則屬例外；及。(B)對其進行一切所需的修理，以及更新和更換該等財產及設備，但如不這樣做，則不能合理地預期會有重大不利影響；及。(B)對該等財產及設備進行一切所需的修理、更新和更換，但如不能合理地預期該等財產及設備不會有重大不良影響，則屬例外；。但第6.06節中的任何規定均不得阻止借款人停止其任何財產或其重要子公司的任何財產的運營和維護，只要符合以下每一條件：(I)借款人認為此類中斷對其或其業務的開展是可取的；(Ii)此類中斷總體上不會對借款人及其重要子公司在合併基礎上的業務產生重大不利影響；以及(Iii)本條款並未明確禁止此類中斷

6.07保險的維護。與保險公司或協會(包括行政代理批准的關聯公司(不得無理扣留或拖延此類批准))保持借款人或適用子公司經營地從事相同或類似業務並擁有類似財產的人慣常使用的保險，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務且在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的人慣常承保的種類的損失或損害的保險，並在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的保險公司或協會(包括經行政代理批准的關聯公司)對其財產和業務進行保險，以防止在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的人員通常承保的種類的損失或損害。與上述其他人在類似情況下通常承保的類型和金額(在實施符合第5.10節插入語所載標準的自保後)；但借款人及其分支機構可以自行承保任何州或轄區的汽車人身損害、福利和對勞動者的賠償責任，或者可以通過該州或轄區經營的保險基金在該州或轄區內實施工傷保險。

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有適用法律的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令(包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法和適用的制裁)，但在以下情況下除外：(A)該等適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能合理地遵守該等法律或命令、令狀、禁令或法令，或(B)未能合理地遵守該等法律或命令、令狀、禁令或法令，或(B)未能合理地遵守該等法律或命令、令狀、禁令或法令

6.09圖書和記錄。備存妥善的紀錄及賬簿，在該等賬簿內，所有重要方面的完整、真實及正確的分錄，並與該期間一貫適用的公認會計原則一致，須就涉及借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大金融交易及事宜作出記錄(有一項理解並同意，任何外國附屬公司均可按照其各自組織國家公認的會計原則備存個別簿冊及紀錄，而該等備存並不構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。

6.10檢驗權。

(A)準許行政代理人或行政代理人的任何其他指定代表訪問和視察借款人或其任何附屬公司的任何財產，審查借款人及其附屬公司的帳簿(並複製其副本和摘錄)，與借款人及其高級人員、僱員和獨立會計師討論借款人及其附屬公司的事務、財務和帳目，並就此向其提供意見(該等會計師現獲借款人授權如此討論和提供意見)只要不存在持續的違約事件，在管理代理可能合理要求的合理時間和間隔內；

(B)準許每名貸款人或每名該等貸款人的其他指定代表每財政年度不多於一次(費用由該貸款人承擔)在正常營業時間內巡視和檢查借款人或其任何附屬公司的任何財產，審查借款人及其附屬公司的帳簿(並複製其副本和摘錄)，並與借款人及其附屬公司討論借款人及其附屬公司的事務、財務及帳目，並聽取該等公司及其高級人員的意見，應貸款人在合理通知下提出的要求，僱員和獨立會計師(借款人在此授權該等會計師討論並提供建議)，以及

(C)在失責事件發生時，並在失責持續期間，準許貸款人或貸款人的任何其他指定代表探訪和查閲借款人或其任何附屬公司的任何財產，審查借款人及其附屬公司的帳簿(並將其副本及摘錄)，並與借款人及其附屬公司討論借款人及其附屬公司的事務、財務及帳目，並就此向借款人及其附屬公司的高級人員提供意見，僱員及獨立核數師(該等核數師現獲借款人授權如此討論及提供意見)，費用由借款人承擔，並在任何該等貸款人合理要求的合理時間及間隔內提供。

在進行任何此類檢查或討論時，(I)借款人應得到合理通知，並有權出席此類檢查或討論，以及(Ii)每個貸款人代表其自身及其授權的任何代表同意根據第10.07條將所有非公開信息視為機密信息，並採取一切合理的預防措施，防止此類機密信息暴露給第三方及其不需要知道此類機密信息的員工和代表的員工和代表；(Ii)借款人應得到合理的通知，並有權出席該等檢查或討論；(Ii)每一貸款人代表其本人及其授權的任何代表，同意將所有非公開信息視為機密信息，並採取一切合理的預防措施，防止此類機密信息暴露給第三方及其不需要知道此類機密信息的員工和代表；但本第6.10節不影響任何貸款人披露要求其審計師、監管機構披露的信息，或根據傳票或其他法律程序或任何其他法律、法規、命令或解釋要求披露的信息。

6.11收益的使用。使用(A)定期貸款A-1的收益來(I)證明展期貸款並延長其到期日，以及(Ii)支付與承諾貸款有關的費用和開支，以及用於其他一般公司目的，包括營運資金、資本支出、非敵意收購和其他一般公司目的，而不違反適用於借款人或任何子公司的任何法律或任何貸款文件；及(B)定期貸款A-2用於(I)為借款人及其附屬公司的其他現有債務再融資，(Ii)支付與承諾貸款有關的費用及開支，及(Iii)用於其他一般公司用途，包括營運資金、資本開支、非敵意收購及其他一般公司用途，而不違反適用於借款人或任何附屬公司或任何貸款文件的任何適用法律。

6.12進一步保證。與貸款人和行政代理人合作，執行貸款人或行政代理人合理要求的其他文書和文件，以使他們滿意地進行本協議和其他貸款文件所設想的交易。

6.13 CoBank股權。只要CoBank是本協議項下的貸款人，借款人將(A)保持其作為有資格向CoBank借款的實體的地位，以及(B)按照CoBank的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)規定的金額和時間收購CoBank的股權，但借款人可能因CoBank發放的貸款而被要求在CoBank購買的最高股權金額不得超過章程和資本計劃允許的最高金額借款人確認已收到(I)CoBank的最新年度報告，以及CoBank的最新季度報告，(Ii)CoBank給潛在股東的通知和(Iii)CoBank的章程和資本計劃的副本，其中描述了借款人因贊助貸款而從CoBank獲得的CoBank的所有股票和其他股權的性質(“CoBank股權”)以及資本化要求，並同意受其條款的約束。CoBank特此同意，其對CoBank股權的法定留置權不得保證CoBank持有的債務本金總額(或其他債務總額)不超過10,400,000美元。

6.14附加擔保人；擔保觸發事件。

(A)在借款人須交付每個財政季度的合格證明書當日(或在借款人選擇該日期之前)，

(I)如當時有任何不是擔保人的現有直接國內附屬公司(美國蜂窩公司、被排除的附屬公司及其任何附屬公司除外)符合重要附屬公司定義中所列的門檻，則以書面向行政代理人指定該額外的國內附屬公司為“重要附屬公司”，

(Ii)將重大國內子公司在該會計季度的任何其他變化通知行政代理，包括(A)組建或收購重大國內子公司，包括根據本協議規定允許的合併或投資，以及(B)處置重大子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置，以及(B)處置重大子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置，以及(B)處置重大子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置

(Iii)根據上文第(I)和(Ii)(A)款，促使每一家新的重要國內子公司(X)通過簽署並向行政代理人交付擔保書的副本或行政代理人認為合理適合於該目的的其他文件而成為擔保人，以及(Y)除非行政代理人放棄，否則應向行政代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括第(X)款中提到的文件的約束力和可執行性)，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

儘管有上述規定，借款人在保修解除期間沒有義務遵守上述第(I)-(Iii)款規定的要求。

(B)如在擔保解除日期發生後的任何時間，(I)標普評級、穆迪評級或惠譽評級中有兩個或以上評級分別低於BBB-、Baa3或BBB，(Ii)借款人未能維持標普、穆迪和惠譽中兩個或兩個以上對借款人的優先無抵押長期債務證券的債務評級，(Iii)任何附屬公司對循環貸款安排給予擔保(或允許存在任何此類擔保)，美國蜂窩循環貸款工具或美國蜂窩定期貸款工具，或(Iv)任何同等擔保的債務存在(每一個都是“擔保觸發事件”)，則在第(I)和(Ii)款的情況下，借款人以及借款人當時現有的和隨後收購或形成的實質性國內子公司(美國蜂窩、被排除的子公司及其子公司除外)，以及在第(Iii)和(Iv)條的情況下，借款人或適用的子公司(美國蜂窩除外)借款人及其各自的子公司)應與其他債務(如有)在同等基礎上擔保債務，且在發生此類擔保觸發事件時，借款人應簽署擔保並向行政代理交付擔保，並應促使每一家適用的子公司(A)通過簽署擔保副本或行政代理認為合理適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)除非行政代理放棄擔保，否則借款人應向行政代理提交擔保的副本或其他文件；以及(B)除非行政代理放棄擔保，否則借款人應將擔保的副本或行政代理認為合理合適的其他文件簽署並交付給行政代理，從而成為擔保人；以及(B)除非行政代理放棄擔保，否則借款人應向行政代理提供擔保，並使每一家適用的子公司(A)成為擔保人。向行政代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件，以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括第(A)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有文件均採用格式, 行政代理人合理滿意的內容和範圍

6.15反腐敗法。根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行，借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入(包括但不限於借款人及其任何子公司擁有的股權)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)保證對貸款人的任何義務的按比例留置權(包括CoBank在CoBank股權中的法定留置權)；

(B)就未逾期的義務保證税款、評税及其他政府收費的留置權，或就未逾期的或借款人或有關附屬公司當時須真誠地就其提起上訴或覆核法律程序，並已就其取得暫緩執行以待上訴或覆核，並已按照公認會計原則為其設立任何儲備金的財產的留置權，以保證就該等義務而提出的勞工、物料或供應品的申索；

(C)與工人補償、失業保險、老年退休金或其他社會保障義務有關的存款或承諾，或為保證工人補償、失業保險、老年退休金或其他社會保障義務的支付而作出的存款或承諾；

(D)對判決或裁決的財產的留置權，只要判決或裁決的有效期少於提出上訴的適用期限，或借款人或有關附屬公司當時須真誠地就該等判決或裁決提起上訴或法律程序以待覆核，並已就該等財產取得暫緩執行以待該上訴或覆核，並已就該財產設立按照公認會計原則所規定的任何準備金；

(E)承運人、保税倉管理人、機械師及物料工人對現存財產的留置權，以及其他類似的留置權，而該等留置權是就未逾期的債務，或就未逾期的義務，或正真誠地並借勤奮進行的適當法律程序而提出的義務，而在借款人或有關附屬公司的簿冊上備有足夠儲備的情況下，對現存財產的留置權；

(F)由地役權、通行權、分區限制、對不動產的使用限制、不動產所有權中的瑕疵和不合規之處、借款人或有關附屬公司為當事一方或根據適用法律而根據租約享有的業主或出租人留置權，以及借款人認為不會對借款人或該附屬公司的正常業務運作中受影響的財產的使用造成實質性幹擾的其他次要留置權或產權負擔，而這些瑕疵並不個別或不影響借款人或該附屬公司的正常業務運作

(G)(I)(I)在截止日期時保證負債少於$25,000,000的未償還留置權；及(Ii)在截止日期保證負債超過$25,000,000並列於附表7.01的未償還留置權，以及(在每種情況下)全部或部分的任何延期、續期或更換，但以此作為抵押的本金金額不得超過在延期、續期或更換時所擔保的本金，而該等延期、續期或更換隻限於該財產(或任何部分)，而該等延期、續期或更換隻限於該財產(或其任何部分)，而該等延期、續期或更換隻限於該財產(或其任何部分)，但該等延期、續期或更換隻限於該財產(或其任何部分)。更新或更換(加上對該財產或部分財產的任何改善)；

(H)只要在設定該留置權時不存在違約事件，則對任何特定股權的留置權，但在每種情況下，該留置權(A)僅在與任何貨幣化交易相關的情況下產生，以保證根據該貨幣化交易所欠的債務，(B)該留置權僅涵蓋或以其他方式附加於作為該貨幣化交易標的的特定股權(以及通常和習慣上與之相關的權利和利益，例如收益和股息)，而不涵蓋任何其他以及(C)這種留置權是否僅在這種貨幣化交易繼續期間仍然存在；

(I)只要在借款人或其附屬公司訂立授予該等留置權的合同義務之前和緊接該等留置權生效之前和之後沒有違約，則就根據第7.03(F)節允許發生的債務而言，對由此融資的資產和財產具有有利於政府實體的留置權；

(J)(I)只要在設立該留置權時並不存在根據第8.01(A)(I)條、第8.01(A)(Ii)條(僅就任何貸款的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)節所規定的違約事件，美國蜂窩公司或其任何附屬公司根據應收款證券化將證券化資產出售、轉讓、質押或轉讓給任何證券化實體而產生的證券化資產的留置權，以及美國蜂窩公司或其任何子公司根據與應收賬款證券化相關的任何證券化實體的股權質押而設立的留置權；

(K)根據循環貸款安排、美國蜂窩循環貸款安排或美國蜂窩定期貸款安排中的任何一項，為債務和其他義務提供擔保的留置權；

(L)對借款人及其任何附屬公司的財產和資產的任何其他留置權；但就任何保證借款人或任何附屬公司債務的留置權而言，(I)在任何情況下，(A)借款人或任何附屬公司(如有)由本款(L)所允許的留置權擔保的未償債務總額，加上(B)第7.03(D)條允許但未經本款(L)款所允許的留置權擔保的附屬公司的未償債務總額，在任何時候均不得超過$300,000,000；以及(Ii)在任何時候均不得超過$300,000,000；以及(Ii)在任何時候，以本款(L)所允許的留置權擔保的附屬公司的未償債務總額不得超過300,000,000美元。

(M)根據第7.03(I)及(J)條準許招致的債務的留置權，但只限於該等留置權獲準予平等及應課差餉租值留置權的情況下。

7.02投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)投資

(I)由借款人或該附屬公司以現金及現金等價物形式持有，

(Ii)在正常業務過程中作出的，由統一商號第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排組成，每種情況都與過去的做法一致，

(Iii)與供應商及客户的破產或重組有關的投資(包括債務及股權)，或為了結客户及供應商在通常業務運作中或在喪失抵押品贖回權時所產生的拖欠義務或與客户及供應商之間的其他爭議而收取的投資(包括債務及股權)，而在每種情況下，投資(包括債務及股權)只限於為防止或限制損失而合理所需的範圍，

(Iv)在任何特別實體內，只要在每種情況下，該等投資(A)是在正常業務過程中作出的，以資助該特別實體的營運開支(包括但不限於在正常業務過程中購買存貨和在正常業務過程中發生的資本開支，但僅限於符合以往慣例的普通資本支出)，(B)符合借款人、其附屬公司和該等特別實體過去的慣例，以及(C)(I)總金額不超過25,000,000美元借款人或該附屬公司承諾提供資金的文件或其他文書，借款人應行政代理人的要求，應行政代理人的請求，採取商業上合理的努力，一方面為了其自身和其他貸款人的利益，使行政代理人在根據本款進行任何此類投資之日起三十(30)天內(或行政代理人可能同意的較長期限內)擁有完善的第一留置權(且須受行政代理人代表貸款人之間的協議所限)；根據該文件或其他文書，借款人或該附屬公司應承諾提供資金，借款人應應行政代理人的請求，採取商業上合理的努力，一方面為其自身和其他貸款人的利益，使行政代理人擁有完善的第一留置權；另一方面，在行政代理人代表貸款人之間達成協議的前提下美國蜂窩循環貸款工具或美國細胞定期貸款工具(如適用)，但在任何情況下，根據本款第(Ii)款進行的所有投資總額不得超過50,000,000美元；

(V)與以往做法一致的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，這些貸款是在正常業務過程中授予商業信貸而產生的；以及

(Vi)CoBank股權和CoBank或投資服務或計劃的任何其他股票或證券，或對CoBank或投資服務或計劃的投資；

(B)除前述(A)款準許的投資外，任何附屬公司對借款人的投資；

(C)除上述(A)及(B)段允許的投資外，借款人或任何附屬公司對任何附屬公司的投資(依據本款(C)項對(X)被排除的附屬公司及其任何附屬公司的投資除外，及(Y)證券化實體及其任何附屬公司不得進行投資，除非該等投資是在擔保解除期間作出的)，但在每種情況下，該等投資須(I)在正常業務過程中進行，以資助該附屬公司的營運開支(在正常業務過程中購買存貨和在正常業務過程中發生的資本支出符合過去的做法，但僅限於普通資本支出)和(2)符合借款人及其子公司過去的做法；但為免生疑問，前述規定應允許借款人或借款人的任何全資子公司和借款人的任何其他全資子公司在正常業務過程中發生的公司間債務，包括公司間貸款，但在每種情況下，僅限於與本協議允許的任何應收賬款證券化相關的不時產生的範圍；

(D)除前述(A)、(B)及(C)款準許的投資外，留置權、債項、基本變動、產權處置及受限制付款，在每種情況下，只限於分別根據第7.01、7.03、7.04、7.05及7.06條特別準許的範圍內的任何構成投資；

(E)只要在任何該等投資生效之前及緊接生效後，並無根據第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)條(僅就任何貸款的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)條規定的違約事件發生，則美國蜂窩或其任何附屬公司根據應收賬款證券化對證券化實體的投資，只要該等投資僅用於對根據該等規定新融資或再融資的資產進行融資或再融資

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所準許的投資外，只要(I)任何該等投資實施前後並無失責事件發生，及(Ii)借款人在實施任何該等建議投資後，在形式上遵守第7.10節的各項契諾，借款人及其子公司可以進行任何投資(除根據本款(F)對(X)被排除的子公司及其任何子公司的投資和(Y)證券化實體及其任何子公司的投資是不允許的，除非此類投資是在保證解除期間進行的)；

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所準許的投資外，只要(I)在任何該等投資生效之前及之後並無第8.01(A)節所指的失責事件發生，及(Ii)在任何投資的任何日期所有已承諾貸款的餘額不超過零，借款人及其子公司可以進行任何投資(根據本款(G)對(X)被排除的子公司及其任何子公司和(Y)證券化實體及其任何子公司的投資除外，除非此類投資是在擔保解除期間進行的)；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款所準許的投資外，只要在任何該等投資生效前後並無失責事件發生，借款人及其附屬公司亦可對被剔除的附屬公司及其附屬公司作出投資；但在不在擔保解除期間的任何時候，所有此類投資的總額，連同根據第7.05(C)(Iii)節出售給被排除的子公司或其任何子公司的所有財產的公平市場價值，合計不得超過15,000,000美元。

7.03負債。僅就任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在截止日期仍未清償並列於附表7.03的債項(包括對該等債項的任何擔保)，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但增加的款額不得相等於應累算利息(但只有按照截止日期有效的有關債務文書，按其條款預定應累算並仍未支付的累算利息)，以及就該等再融資、退款、續期或延期而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資、退款、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額及(Ii)條款而任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期，以及任何與此相關而訂立的協議及任何與此相關而發出的文書的整體條款，在任何要項上對借款人、該人或貸款人並不比管限該債項再融資、退款、續期或展期的任何協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資、退款、續期或展期的利率不超逾當時適用的市場利率；

(C)按照第7.02(B)和第7.02(C)節的條款向子公司發放的貸款；

(D)只要在實施任何該等債項之前及之後並無失責，則任何附屬公司在任何同一時間的未償還債務上限為$300,000,000；但儘管有前述規定，在任何情況下，本款(D)款所準許的附屬公司的未償還債項(不論是否有抵押)，連同借款人以第7.01(L)節所準許的留置權作擔保的綜合基礎上的未償還債項，在任何情況下均不得超過第7.01(L)節所準許的以留置權作擔保的綜合基礎上的未償還債項的款額。

(E)(I)美國蜂窩公司作為借款人所欠的債務，以及美國蜂窩公司的任何子公司根據美國蜂窩循環貸款機制(或根據其條款要求)所欠的任何擔保債務，以及(Ii)根據美國蜂窩循環貸款機制的條款允許美國蜂窩公司或其任何子公司發生的其他無擔保債務，前提是這些債務不由美國蜂窩公司的任何子公司擔保，除非根據條款((H)或(I)美國蜂窩循環貸款安排第7.03節(或任何後續類似條款)；

(F)只要在發生債務時沒有違約，根據2009年《美國復甦和再投資法案》或其他寬帶基礎設施法律對美國任何地區(特別是在沒有足夠的高速寬帶服務以促進經濟發展的地區)授權和發生的欠政府實體的債務，在任何情況下，本款(F)允許產生的債務總額，連同第7.12節(無重複)允許的任何計劃的總金額，在任何情況下都不得超過第7.12節(無重複)所允許的任何計劃的總金額，儘管如此，本款(F)所允許的債務總額，連同第7.12節(無重複)允許的任何計劃的總金額，在任何情況下都不得超過

(G)證券化實體因應收款證券化而招致的負債；但在任何情況下，該等負債的未償還本金總額在任何時候均不得超過$5億；

(H)只要借款人在截止日期後所招致的任何該等債項、無抵押債項在生效前後並無失責，而該債項是由附屬公司(美國蜂窩及其附屬公司除外)擔保的，則在任何同一時間未償還的最高本金不得超過$300,000,000；但(I)此類債務不得與債務享有同等的償債權利，(Ii)在任何情況下，(A)本款(H)允許的子公司的未償債務金額加上(B)美國蜂窩循環貸款安排(或任何後續類似條款)第7.03(H)節允許的美國蜂窩及其子公司的未償債務總額在任何時候都不得超過3億美元，(Iii)(Iii)無重複的情況下，美國蜂窩循環貸款安排第7.03(H)條(或任何後續可比條款)允許的美國蜂窩及其子公司的未償債務總額在任何時候都不得超過3億美元，(Iii)(Iv)此類債務不應包含整體而言對此類債務的借款人及其子公司和任何擔保人而言比本協定在發行之日所載的契約更為嚴格(或除此之外)的契諾(包括財務維持契約)；(4)該等債務不得包含對該債務的借款人及其子公司和任何擔保人而言實質上比本協定所載契約更嚴格(或附加)的契諾(包括財務維持契諾)；

(I)循環信貸安排、美國蜂窩循環貸款安排、美國蜂窩定期貸款安排或與上述任何一項有關的任何貸款文件項下的債務(包括其任何擔保)；及

(J)只要在招致為便利貿易出口而欠出口信貸機構或機構的債項(包括對該等債項的擔保)時並無失責，則在任何同一時間未償還的本金上限為$300,000,000；但儘管有上述規定，在任何情況下，(I)減去本款允許的子公司的未償債務總額，加上(Ii)每個美國蜂窩信貸安排第7.03(J)節允許的美國蜂窩子公司的未償債務總額，在任何時候都不得超過300,000,000美元，而沒有重複的情況下，(I)加上(Ii)款允許的子公司的未償債務總額，在任何情況下都不得超過300,000,000美元，而沒有重複的情況下，(I)加上(Ii)款允許的子公司的未償債務總額，在任何時候都不得超過300,000,000美元；此外，在任何時候，(I)該債務應與債務享有同等的償還權，(Ii)該債務應包含與本協定所載的契約(包括財務維持契約)作為整體的契約(包括財務維持契約)，該契約對該債務的借款人及其附屬公司和任何擔保人的限制(或附加)與本協定所載的契約大體相似，但不得比本協定中所載的契約更具限制性(或附加)。(Iii)任何附屬公司不得擔保該等債務，除非其是本協議項下的擔保人，並已簽署擔保補充書或行政代理認為合理適當的其他文件，以達到該目的，並已遵守第6.14節的其他條款和條件，以及(Iv)該等債務是無擔保的，除非有準許的平等及應課差餉留置權作擔保。

7.04基礎性變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要該等資產不存在失責或不會因此而導致失責，則屬例外：

(A)任何附屬公司均可與(I)借款人合併、合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)與任何一間或多間其他附屬公司合併，但(X)當任何擔保人與另一間附屬公司合併、合併或合併時，繼續或尚存的人須為擔保人或在進行交易的同時成為擔保人；及(Y)當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，繼續或尚存的人須

(B)任何附屬公司均可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；但如該項交易的轉讓人是(I)擔保人，則受讓人必須只是借款人、擔保人或與該項交易同時成為擔保人的另一間附屬公司及(Ii)全資附屬公司，則受讓人必須是借款人或全資附屬公司；

(C)非貸款方的任何附屬公司，如果借款人真誠地認為這樣做符合借款人及其附屬公司的利益，可以清算、解散或改變其法律形式；

(D)借款人與任何其他人士合併或合併為任何其他人士(不論是否與借款人有聯繫)，或借款人或其繼承人或其他繼承人為一方或多於一方的連續合併或合併，但借款人在此同意及同意，在任何該等合併或合併時，應按時支付所有貸款的本金及利息，並妥為準時履行及遵守所有契諾、條件及其他義務應在一份形式和實質上令行政代理和貸款人滿意的協議中明確承擔，並由由該合併或合併形成的人籤立並交付給行政代理，條件是該合併或合併形成的人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並且還規定：在緊接任何該等交易生效之前及之後(並將任何因該等交易而成為該等交易的結果或尚存人士的義務的綜合基金債項或出售及回租交易視為該人在該交易進行時所招致或訂立的義務)，均不存在失責。除非滿足本條款7.04(D)中規定的上述條件，否則不得進行此類合併或合併；

(E)借款人或任何附屬公司可與任何其他人合併，以進行依據第7.02(E)、(F)及(G)條明確準許的投資；及

(F)就任何附屬公司而言，(I)合併、解散、清盤、合併或處置，其目的是完成根據第7.05(C)(I)節明確準許的處置，及(Ii)根據第7.05(C)(Ii)節或第7.05(E)、(F)或(G)節中的任何條款作出的處置。

7.05配置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有或其後取得的，以及處置在借款人或其任何附屬公司的日常業務運作中當作不再有用並由借款人的商業合理判斷釐定的財產；

(B)處置存貨，並容許任何知識產權的任何註冊或任何知識產權的註冊申請在每種情況下在通常業務過程中失效或放棄；

(C)將任何附屬公司的任何財產處置給借款人或全資附屬公司(依據本款(C)(I)至(X)項處置被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(Y)證券化實體及其任何附屬公司除外，除非該等處置是在擔保解除期間作出的)，但如該等財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人只能是借款人、擔保人或另一全資附屬公司中的任何一人(Ii)借款人或全資附屬公司對附屬公司或特別實體的任何財產(依據本款(C)(Ii)至(X)款處置被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(Y)證券化實體及其任何附屬公司是不允許的，除非該等處置是在擔保解除期間作出的)，但(X)如該等財產的轉讓人是擔保人，其受讓人必須是擔保人或與該交易同時成為擔保人的另一家全資子公司，並且(Y)如果在任何該等處置發生時或由於任何該等處置的實施而發生任何違約事件，則根據本款第(Ii)款進行的處置必須是在正常業務過程中以公平合理的條件並符合以往慣例的財產出售；及(Iii)借款人或任何附屬公司向被排除的附屬公司或其任何附屬公司出售的任何財產，但在任何時間出售給被排除的子公司或其任何子公司的此類財產的公平市場價值，以及根據第7.02(G)節對被排除的子公司或其任何子公司進行的所有投資的總額, 合計不得超過$15,000,000；

(D)在該等交易構成產權處置的範圍內，指第7.02(E)、7.04(A)、(B)、(C)及(D)及7.06條明示準許的交易；

(E)除前述(A)、(B)、(C)和(D)款允許的處置外，只要(I)在借款人或其附屬公司訂立作出該等處置的合同義務時不存在違約，(Ii)借款人在實施任何該等提議的處置後，形式上遵守第7.10節中的每一條契諾，即可進行該等處置，或(E)除上述(A)、(B)、(C)及(D)款所允許的處置外，只要(I)借款人或其附屬公司訂立作出該等處置的合約義務時並無失責，(Iii)在每種情況下，該等處置應為總公允價值(應為有關人士的董事會同意在公平交易中將該等資產出售給並非聯屬公司的獨立第三方買家的價格)及(Iv)該等處置(或一系列處置)不得為借款人的全部或實質所有資產，借款人及其附屬公司可作出任何處置(根據本款(E)至(X)項處置除外)被排除的附屬公司及其任何附屬公司(Y)不允許證券化實體及其任何子公司進行此類處置，除非此類處置是在擔保解除期間進行的)；(Y)證券化實體及其任何子公司不被允許，除非此類處置是在保修放行期內進行的)；

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所準許的產權處置外，只要(I)在任何該等產權處置生效之前及之後並無第8.01(A)款所指的失責事件發生，(Ii)所有已承諾貸款在任何處置日期的未償還款額均不超過零，及。(Iii)該項處置是以公允價值(該公允價值須為有關人士的董事局同意以公平交易方式出售該等資產予並非聯營公司的獨立第三方買家的價格)，則借款人及其附屬公司可作出任何處置((X)不準許處置借款人的全部或實質上所有資產，(Y)根據本款(F)至(A)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(B)證券化實體及其任何附屬公司不得進行處置，除非此類處置是在擔保解除期間進行的)；

(G)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所準許的產權處置外，只要(I)借款人在收到每項該等產權處置的淨收益後，立即將其100%用於預付所有已承擔貸款的未償還款額，(Ii)該等產權處置是以公允價值(該價格須為有關人士的董事局同意以公平交易方式將該等資產出售予並非聯營公司的獨立第三方買家的價格)；及。(Iii)在定期貸款A-2可供使用期間，定期貸款A-2承諾是同時進行的，。(Ii)該等處置是按公允價值作出的(該價格須為有關人士的董事局同意在公平交易中將該等資產出售給並非聯營公司的獨立第三方買家)。自動地和永久地減去淨收益的全部金額(並且借款人向行政代理遞交書面確認，同時自動永久減少淨收益金額中的定期貸款A-2承諾(無論在任何時候是否存在任何未償還金額))，借款人及其子公司可以進行任何處置(除(X)不允許處置借款人的全部或基本上所有資產外，(Y)根據本款(G)至(A)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(B)證券化實體及其任何附屬公司不得進行處置，除非此類處置是在擔保解除期間進行的)；

(H)在“美國蜂窩信貸協議”的條款允許的範圍內處置U.S.Cells及其子公司的任何財產；以及

(I)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)款所準許的處置外，亦包括出售現金等價物以換取現金的處置。

但是，在上述(A)至(G)款的每種情況下，無論本第7.05節或其他條款或任何貸款文件中有何規定，(I)借款人在商業上合理判斷，每次此類處置均應以公平市場價值進行，且(Ii)借款人不得，也不得其任何子公司處置、轉讓或出售U.S.Cell.的任何股權，前提是此類出售、處置或轉讓可能導致借款人(A)控制U.S.Cells的投票權權益少於50.1%。或(B)GAAP未要求將U.S.Cells包括在其綜合財務報表中。

7.06限制付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(A)每家附屬公司均可向借款人及擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按其各自持有的該等限制性付款所涉及的股權類別按比例支付；

(B)借款人及每間附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人及各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得收益，購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；

(D)在正常業務過程中的回購，並與借款人或借款人的任何附屬公司過去的股權做法一致，這些股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格或預扣税款義務的一部分；

(E)借款人可在正常業務過程中根據並按照下列規定向借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款：(I)截至截止日期有效的股票期權計劃或其他福利計劃，或(Ii)以與現有計劃類似的條款續簽或延長以前存在的股票期權計劃或其他福利計劃時給予的付款，或(Iii)在正常業務過程中按照與該等股票期權計劃或其他福利類似的條款在正常業務過程中授予的限制性付款。

(F)借款人可以宣佈並支付董事會批准的預定季度股息，這與截止日期前的歷史慣例一致；

(G)除(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所準許的受限制付款外，只要(I)在任何該等受限制付款生效之前及之後並無失責事件發生(但儘管有前述規定，但只就股息而言，該項規定只適用於任何該等股息的宣佈而不適用於任何該等股息的支付)，以及(Ii)借款人在付款之日或在股息的情況下宣佈任何此類擬議的限制性付款後，是否形式上遵守了第7.10節中的每一項契諾，借款人及其附屬公司可在付款或股息宣佈後的任何時間進行任何限制性付款；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款所允許的限制付款外，只要(I)在任何該等限制付款生效之前及之後並無第8.01(A)條所指的違約事件發生，及(Ii)在任何限制付款的任何日期所有承諾貸款的未償還金額不超過零，借款人及其附屬公司均可作出任何限制付款。

7.07與關聯公司和子公司的交易。

(A)除附表7.07所披露的情況外，或就U.S.Celland及其子公司而言，根據美國蜂窩循環貸款機制的其他允許，與借款人的任何關聯公司(不包括子公司或任何特殊實體)訂立或允許存在的任何類型的任何交易，無論是否在正常業務過程中進行，但以對借款人或該子公司實質上同樣有利的公平合理條款進行的，不在此限，除非借款人或該子公司在當時與借款人或該子公司進行的可比公平距離交易中可獲得的交易除外，否則不得與借款人的任何關聯公司(不包括子公司或任何特殊實體)訂立或允許存在任何形式的任何交易，但以實質上對借款人或該子公司同樣有利的公平合理的條款與借款人或該子公司在當時可比的公平距離交易中與一切由借款人在其商業合理判斷中確定；或

(B)與並非全資附屬公司或特別實體的任何附屬公司訂立或允許存在任何類型的交易，除非在正常業務過程中按公平合理的條款與過去的做法一致。

7.08繁瑣的協議。訂立符合以下條件的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：

(A)限制(I)任何附屬公司根據本協議和貸款文件擔保借款人的債務的能力，或(Ii)借款人或任何附屬公司對借款人的任何附屬公司的股權設立、產生、承擔或容受現有留置權以保證全部或部分債務的能力；但前述第(I)和(Ii)款不應禁止下列任何合同義務：

(A)要求與本協議項下任何附屬公司的任何擔保同時提供同等通行證擔保；

(B)在任何人成為附屬公司的任何時間，該等限制或條件是否對該附屬公司有效(但並非任何擴大任何該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，只要該等合約義務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，且該等合約義務內所列的限制或條件不適用於借款人或任何其他附屬公司(該附屬公司的任何附屬公司除外)；

(C)合資協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第7.02節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的此類合資企業；

(D)截至截止日期不是擔保人的任何子公司的組織文件中所載的慣常限制；

(E)是與任何留置權有關的慣常限制，以確保就未逾期的債務徵收税款、評税及其他政府費用(但該等限制只關乎受該留置權規限的一項或多於一項資產)；

(F)是與任何應收款證券化相關的協議中包含的習慣限制和條件(但任何此類限制或條件僅適用於(I)作為應收款證券化標的的證券化資產和(Ii)任何適用的證券化實體，包括該證券化實體的任何股權)；

(G)在循環信貸安排或任何美國蜂窩信貸安排下產生；

(H)根據附表7.08所識別的任何文件、文書或協議及其任何延展、續期或任何修訂或修改或(如屬與債項有關的任何該等文件、文書及協議)再融資而產生，但任何該等限制或條件的範圍不得擴大；

(I)因任何適用法律或因任何對借款人或任何附屬公司具有司法管轄權的政府當局的要求而適用；

(J)在該處置之前，與第7.05節允許的任何處置有關的慣例限制是否僅適用於受該處置影響的資產(包括股權)；

(K)是限制借款人任何子公司股權的產生或承擔(包括根據合併、合併或收購)或維持留置權的限制或其他條件，除非該合同義務與任何其他義務同等和按比例擔保，只要該合同義務是本協議允許的；或

(L)在本協議第7.03節(H)和(J)款允許的任何債務(包括其擔保)下發生的債務(“指定的對等債務”)，只要該等限制或條件的範圍不比上述第(G)條允許的限制和條件更具限制性，並且不禁止、限制或對以下能力施加任何限制：(1)任何附屬公司擔保本協議和貸款文件、循環信貸安排、美國蜂窩循環貸款安排或美國蜂窩循環貸款安排項下借款人的債務的能力；或(1)任何附屬公司根據本協議和貸款文件、循環信貸安排、美國蜂窩循環貸款安排或美國蜂窩循環貸款安排為借款人的債務提供擔保的能力。(二)借款人或其子公司設立、產生、承擔或容受對借款人或其任何子公司的股權進行留置權，以擔保全部或部分債務的；(二)借款人或其任何子公司設立、產生、承擔或容受對借款人或其任何子公司的股權享有留置權，以擔保全部或部分債務；但前述規定不得禁止、限制或對借款人或任何附屬公司設立、招致或準許存在任何禁止、限制或施加的能力施加任何條件或限制，而該等條件或限制或施加須要求借款人或任何附屬公司給予相若留置權，以按借款人或任何附屬公司為保證該等義務而批出的同等及應課差餉租賃權，以及以相同的股權作為指明的對等債務的抵押權(任何該等留置權即為“準許的平等及應課差餉留置權”)；或

(B)致使任何重要附屬公司成為或繼續受任何可合理地預期會削弱借款人全額償還債務的能力的限制所規限，包括但不限於禁止任何重要附屬公司將直接或間接處置任何業務或財產的得益分派予借款人的任何限制。

儘管有上述規定，借款人及其任何子公司在保修解除期間均無義務遵守上文(A)(Ii)款規定的要求。

7.09收益的使用。使用任何承諾貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.10金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度末的綜合利息覆蓋率低於3.00至1.00。

(B)綜合槓桿率。允許借款人截至任何財政季度末的綜合槓桿率大於3.75%至1.00。

7.11美國蜂窩公司。如果發行、處置或其他行動可能導致借款人(A)控制美國蜂窩公司少於50.1%的投票權權益，或(B)GAAP不要求將美國蜂窩公司納入其合併財務報表，則發行、處置或採取任何其他行動可能導致借款人(A)控制少於50.1%的U.S.Ccell公司的投票權權益，或(B)不按GAAP的要求在其合併財務報表中包括U.S.Ccell公司的任何股權，或對U.S.Ccell公司的任何股權進行任何處置，或採取任何與U.S.Ccell公司的股權相關的其他行動。

7.12政府項目。根據2009年美國復甦和再投資法案或美國任何地區寬帶基礎設施的其他法律，招致或獲得任何貸款、墊款或其他類似資金(贈款除外)，只要(I)在發生時沒有違約事件，或(Ii)(A)在任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金的產生或接收生效之前和之後，沒有第8.01條規定的違約事件，以及(B)在該等贈款、貸款、墊款或其他資金的產生或接收之前和之後，如果貸款、墊款或其他資金不超過零，借款人可以產生或獲得任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金，如果與第7.03(F)條(無重複)項下發生的所有其他債務加上不超過5億美元的所有其他債務相結合，則借款人可以產生或獲得任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金。

7.13反腐敗法；制裁。

(A)直接或間接使用任何貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供該等收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、行政代理或其他身份)違反制裁規定。

(B)直接或間接將任何已承諾貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.14受保人。創建、招致、承擔或容受存在：(A)借款人或任何子公司(美國蜂窩公司和被排除的子公司及其任何子公司除外)的任何債務擔保，如果該債務的擔保人不是本協議項下的擔保人，以及(B)儘管第7.03節有任何規定，任何包含契諾的債務，作為一個整體，對於不是該債務的擔保人的任何子公司而言，其實質上比那些所包含的契約更嚴密(或附加於該契諾)的任何債務都不存在：(A)如果該債務的擔保人不是本協議項下的擔保人，則該債務的擔保人不是該債務的擔保人；(B)儘管第7.03節另有規定

第七條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)在本協議要求支付的任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內，支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Ii)在本協議到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。借款人未能履行或遵守第6.03條、第6.05(A)條(僅針對借款人)、第6.10條或第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在(I)該借款方的負責人知悉該違約的日期和(Ii)行政代理人向該借款方送達書面通知的日期(以較早者為準)之後30天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均不真實和正確(或在任何該等陳述、保證、證明或事實陳述被限定為“重要性”或“重大不利影響”的範圍內，該等陳述、保證、證明或事實陳述不應在所有方面均屬真實和正確)。

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的未清償本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過適用的寬限期(不論是以預定到期日、規定預付還款、提速付款、催繳款項或其他方式)，而沒有就該等債項(本協議所訂的債項及掉期合約下的債項除外)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他事件，以致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在發出通知後，會造成該違約或其他事件的影響，或不允許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)作出通知(自動或以其他方式)預付、取消或贖回，或在規定的到期日之前非自願提出回購、預付、取消或贖回此類債務, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因是(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(在該掉期合約中界定的)或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約中所界定的)，而在任何一種情況下，借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額(除非該掉期合同與貨幣化交易有關，該貨幣化交易的掉期終止價值可以通過交付與該貨幣化交易相關的標的特定股權來滿足)；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員未經該等人申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未解除或未解除；或或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債項到期時償付其債項，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵款後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或任何附屬公司(I)作出一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過門檻的款項(就所有該等判決或命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人已獲通知該判決或命令，且未拒絕承保)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響，且在任何一種情況下，或(B)有連續60天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期導致借款人根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任的任何分期付款，總金額超過限額

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許的任何原因，或由於全部履行所有義務和終止總承諾以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者任何貸款方或任何關聯公司以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或者任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)；或者任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)；或任何貸款方或任何關聯公司否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務

(K)更改控制權。如果發生任何控制權變更。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其所有累算利息及未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國破產法就借款人作出的濟助令實際或被視為已記入時，每名貸款人作出貸款的義務即自動終止，而所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，在每種情況下均無須行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動到期和支付之後)，根據第2.12節的規定，行政代理應按以下順序(在適用法律允許的最大範圍內)運用因該義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(不包括本金和利息，但包括借款人根據貸款文件和第三條規定有義務償還該等金額的範圍內，借款人有義務向行政代理支付的律師的費用、費用和支出)給行政代理的那部分債務；(3)向行政代理支付費用、賠償、開支和其他金額(不包括本金和利息，但包括借款人根據貸款文件和根據第三條應支付的金額有義務向行政代理支付的費用、收費和支出)；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他款額(本金和利息除外)的那部分債務(包括借款人按照貸款文件有義務償還該等款項的範圍內，向各貸款人支付的律師的費用、收費和支付費用，以及根據第III條應支付的款項)，其中按比例按本款第二款所述的各自應支付給貸款人的金額的比例支付該部分費用、彌償和其他款額(本金和利息除外)；(B)向貸款人支付費用、彌償和其他款項(本金和利息除外)(包括借款人有義務按照貸款文件償還該等款項的範圍內)；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按照本款第三款所述的各自應支付給貸款人的金額比例支付；

第四，支付構成當時根據擔保對衝協議所欠貸款和債務的未付本金的那部分債務，由貸款人和對衝銀行按其持有的本款第四款所述的各自金額的比例依次支付；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的對衝銀行(視情況而定)收到受擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保對衝協議產生的義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事一方的每一家對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條
行政代理

9.01任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權CoBank代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節和第9.10節規定的範圍外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人及其各自的關聯方的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定(包括但不限於第9.06節和第9.10節)的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。行政代理人及其關聯方除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，不承擔任何職責或義務，其職責為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)不受任何代理、信託、受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；

(C)無須向任何貸款人或任何其他人披露任何有關借款人或其任何聯營公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽的信貸或其他資料，而該等資料是以任何身分傳達、取得或以其他方式由擔任行政代理人的人或其關聯方所管有的，亦毋須為未能向任何貸款人或任何其他人披露的任何信貸或其他資料負責，但行政代理人根據下列規定須向貸款人提供的通知、報告及其他文件除外

(D)無須就行政代理為其本身賬户收取的任何款項或利潤向任何貸款人作出交代。

行政代理及其關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人(或在第10.01和8.02條規定的情況下，或行政代理出於善意而認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、不守信的情況下，採取或不採取任何行動；或(Ii)在沒有嚴重疏忽、不誠實的情況下，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、不誠實信用的情況下，行政代理及其關聯方不對其採取或不採取的任何行動負責。欺詐或故意的不當行為，由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理及其關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生。任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權依賴、在依賴中受到充分保護，並且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任，包括根據第9.09節的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，在信賴中應受到充分保護，並且不會因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽字頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人同意、批准或接受的或該貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，被要求的貸款人有權在借款人的批准下，並只要沒有發生失責事件且仍在繼續，即有權指定一名繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(如果適用的話，徵得借款人的同意)任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(1)卸任行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人在任何貸款文件下代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人須繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除以下情況外，行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止；及(2)除以下情況外，卸任的行政代理人須繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止(但如屬行政代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外)及(2)除所有由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的付款、通信和決定應由每個貸款人直接進行，直至所需的貸款人指定的時間(如適用), 借款人同意)以上第9.06節規定的繼任行政代理。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人(不包括第3.01(G)節規定的權利，以及在辭職生效之日欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上述規定從該貸款文件項下解除借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人明確承認，行政代理或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或其任何關聯方採取的任何行為或未採取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或其任何關聯方對任何貸款人的陳述或擔保，包括行政代理或其任何關聯方是否在其(或每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並作為貸款人訂立本協議和作為貸款人的其他貸款文件，目的是為進行、獲得、購買和/或持有本協議所述適用於其的商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融貸款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並作為貸款人訂立本協議和作為貸款人的其他貸款文件，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融貸款。(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是成熟的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富；。(D)它根據它認為適當的文件和資料，獨立地和不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方。, 對借款人及其附屬公司的業務、前景、運營、物業、資產、負債、財務及其他條件和信譽、所有適用的銀行或其他監管適用法律(與本協議及其他貸款文件有關的所有適用銀行或其他監管適用法律)進行自己的信用分析、評估和調查；(E)其已自行決定訂立本協議及其參與的其他貸款文件，並根據本協議及其項下提供信貸。每一貸款人還承認：(I)它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定。任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議或根據本協議或本協議提供的任何文件，其將根據其不時認為適當的文件和資料進行獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，(Ii)不會違反本第9.07條提出任何索賠。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，CoBank作為牽頭安排人和唯一簿記管理人，在本協議或任何其他貸款文件項下不具有任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權(在適用法律允許的最大範圍內)通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款額)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權，並向行政代理人支付該等款項；如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則須向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第2.07及10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.10保證很重要。貸款人不可撤銷地授權行政代理在以下情況下解除任何擔保人在擔保下的義務：(A)擔保解除日期已到，或(B)擔保人因貸款文件允許的交易而不再是重要的國內子公司。一旦向行政代理交付負責官員的證書，證明(X)(I)擔保解除日期已經發生，或(Ii)該人因貸款文件(視情況而定)允許的交易而不再是重要的國內子公司，並且(Y)不存在違約且仍在繼續，則該擔保人應自動解除擔保。根據本第9.10條釋放任何人後，行政代理應(在適用範圍內)應借款人的請求並由借款人支付合理費用，向借款人交付合理必要的文件，以證明該人已解除貸款文件規定的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

9.11有擔保的對衝協議。根據本條款或本擔保條款獲得第8.03條或擔保利益的任何對衝銀行，除以貸款人身份外，沒有任何權利知悉本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的對衝銀行(視情況而定)收到關於該義務的擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無需核實擔保對衝協議項下義務的支付情況，或已就該義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到該義務的指定擔保方通知以及行政代理人可能要求的證明文件(視情況而定)，否則不得要求行政代理人核實根據擔保對衝協議產生的義務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。

9.12貸方ERISA代表和其他貸方代表。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾表示並保證，至少以下一項為並將為真實的情況之一是真實的，且將會是真實的：(A)每個貸款方(X)表示並保證，從其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是真實的，且將會是真實的：(A)為免生疑問，不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而是向借款人或任何其他貸款方保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，滿足PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述

(Iii)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，既包括一般的評估，也包括針對特定交易和投資戰略的評估(包括關於義務的評估)；(3)就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括就特定交易和投資戰略(包括就義務而言)進行評估；

(Iv)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、承諾和本協議而言，是ERISA或守則或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有直接向行政代理或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)。

(C)行政代理特此通知貸款人，該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身分提供建議，而該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)該人或其關聯公司可就該等貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，或承諾金額低於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、分期付款或替代交易費、修改費、加工費、定期保費。

9.13支付錯誤。

(A)各貸款人特此同意，如果(I)行政代理通知該貸款人(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該貸款人(不論該貸款人是否知道)收到，或(Ii)該行政代理(或其任何附屬公司)可能會收到該貸款人的任何付款(行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中指定的金額，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發送付款通知之前或隨附的付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下都發生了付款錯誤(本第9.13條第(I)或(Ii)款中規定的任何金額)，或者(Z)該貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下都發生了付款錯誤(本第9.13節第(I)或(Ii)款中規定的任何金額(提前支付或者償還本金、利息、手續費或者其他費用；如果貸款人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄任何基於抗辯的任何權利或主張。在此，貸款人不應就收到的任何錯誤付款的退還要求、反索賠、抗辯或反索賠主張任何權利或索賠，包括但不限於放棄基於任何抗辯的任何權利或索賠，並在此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退還任何已收到的錯誤付款的要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄任何基於抗辯的權利或索賠。

(B)在不限制上一條(A)(Ii)的情況下，每一貸款人同意，在上述(A)(Ii)條的情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個營業日內，以書面形式將該事件通知行政代理；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)條中的任何一項，應應行政代理的要求迅速通知，但在任何情況下，不得遲於此後的一個工作日，將要求以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)返還給管理代理，連同自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息(或其部分)，以兩者中的較大者為準，並向管理代理退還該錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，以及(Z)在下列情況下，行政代理不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務如此記入貸方的義務或其任何部分，以及適用的貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的所有權利應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該付款或清償一樣，但第(X)、(Y)和(Z)款中的每一項除外，只要該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理人從借款人或任何其他貸款方收到的

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方根據本第9.13條承擔的義務應繼續存在。

第十條。
其他

10.01修訂等除本協議另有規定外，除非所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給予的特定目的下有效；但任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾額(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾額)(應理解，放棄第4.01和4.02節中的任何先決條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少總承諾額，不構成任何貸款人任何承諾額的延長或增加)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；

(C)在未經每名直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本文就該貸款所指明的利率，或(除本節第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條例或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額；但只須徵得所需貸款人的同意，方可修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)未經各貸款人書面同意，更改第2.11節或第8.03節(或修改貸款文件第2.11節或第8.03節的任何其他條款)，以改變第2.11節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(F)未經各貸款人書面同意，免除擔保的全部或實質全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，免除擔保應按照第9.10節的條款進行，包括由行政代理單獨行事的解除擔保的證據)；

此外，前提是(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)費用函可以僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權，除非是由上述要求的出借人以書面形式簽署的，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Ii)費用函可以僅由雙方簽署的書面形式進行修改或放棄其項下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款均須經貸款人投票表決，但增加該違約貸款人的承諾或延長本協議規定的付款日期除外)。

儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他相反規定，如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷，則行政代理和借款人被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷；但任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務

10.02通知；有效性；電子溝通。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或政務代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據借款人和行政代理雙方商定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應在預期收件人按照前款第(1)款所述的電子郵件地址被視為收到通知時視為收到；(I)收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時，應視為收到該通知或通信；但如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。儘管平臺是根據行政代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子方式傳播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查任何貸款人的代表、指定人或聯繫人進入平臺，而且這種發佈形式可能存在機密性和其他風險。本合同的借款人和貸款方均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方都不對借款人、任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人、任何貸款方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償, 債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因代理方的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方或借款人或任何貸款方均不對任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與直接或實際損害賠償、損失或費用相反)的責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真或電話號碼，以便在本協議項下進行通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但是，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.08條(受第2.10節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何債務人救濟項下對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀。(B)任何貸款人不得根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人不得根據第2.10節的條款行使抵銷權，或(C)任何貸款人在與任何債務人救濟項下的任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節規定的其他歸屬於行政代理的權利；(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.11節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的、並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法；以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和開具發票的費用和開支(包括行政代理的一名律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理和開具發票的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否進行)有關的辛迪加貸款。(I)借款人應(I)支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理和開具發票的費用(包括合理詳細的行政代理律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出)，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及(Ii)行政代理、任何貸款人(包括行政代理的任何一名律師、另一名貸款人代表貸款人和每個相關司法管轄區的一名當地律師)在執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有合理和開具發票的自付費用，或(B)與本協議項下的貸款有關的所有合理和開具發票的費用，包括髮生的所有此類自付費用

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)及其每一貸款人和任何上述人士(每一上述人士被稱為“受償還者”)的每一關聯方，並使每一受償還者免受任何第三方或借款人對任何受償人或由任何第三方或借款人向任何受償人提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何受償還者的律師的費用、收費和支出)的傷害，並使每個受償還者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並使每一受償人不受任何第三方或借款人向任何受償人主張的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害本協議或由此預期的任何其他貸款文件或任何協議或票據，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或建議使用，，(Ii)本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)的管理；(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用或提議的用途；(Ii)本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)的管理；(Ii)任何貸款或其收益的使用或建議使用；(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠償人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方。全部或部分，脱離比較, INDEMNITEE的共同或單獨過失；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意行為不當所致；(Y)純粹由獲彌償人之間的任何爭議所致，但以行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色而向獲彌償人提出的索償除外，則上述彌償不得就任何獲彌償人而獲得，但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定的，則不得作出上述彌償；(Y)僅由獲彌償人之間的任何爭議所引致，(Z)借款人或任何其他貸款方因惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠(如果借款人或該貸款方已獲得對其勝訴的最終且不可上訴的判決)，則不包括因借款人或任何附屬公司的任何作為或不作為而直接或間接引起的任何索賠，或(Z)借款人或任何其他貸款方在貸款文件下或根據任何其他貸款文件惡意違反該受賠方的義務而直接或間接引起的任何索賠。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或行政代理的任何關聯方支付根據本條款第10.04條第(A)或(B)款要求其支付的任何金額，但不影響借款人在本協議項下的償還義務，則每個貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自適用的但該等未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)以該身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)招致或提出，或針對該行政代理(或任何該等分代理)而代該行政代理(或任何該等分代理)行事的任何關聯方招致或申索。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.10(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他人提出任何索賠，並在此放棄對任何其他人的索賠。以上(B)款中提及的任何賠償對象均不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定)所造成的直接或實際損害，否則不承擔任何責任。(B)款中提及的任何損害均不因上述(B)款所述的非預期收件人使用該等非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期收件人的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而承擔責任。

(E)付款。根據本條款10.04規定到期的所有款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)生存。本節10.04中的協議和第10.02(E)節中的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷所得收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他方(包括依據行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)。在適用法律的規定下，貸款人應盡最大可能恢復並繼續其全部效力和效力，就如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項之日的利息，該利息應為：(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及自提出要求之日起至支付該款項之日為止的利息(年利率等於不時有效的聯邦基金利率)。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照(D)款的規定參與。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款10.06第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額，對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配將被視為單一分配。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分轉讓。

(Iii)規定的同意書。除本節10.06第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該同意不得無理拒絕或延遲)，除非(1)失責事件已發生，並在作出轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；但借款人除非在收到轉讓通知後十五(15)個營業日內以書面通知行政代理人反對，否則須被視為已同意任何該等轉讓；及(2)除非借款人在接獲有關通知後十五(15)個營業日內以書面通知行政代理人提出反對，否則借款人須被視為已同意任何該等轉讓；及(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓的；及

(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)。(B)如該項轉讓的受讓人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，並向行政代理支付3500美元的處理和記錄費(這筆費用不是借款人的責任)；但是，行政代理可以在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人)，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的任何人)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節10.06(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本條款10.06(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應為表面證據，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分權利和/或義務的全部或部分權利和/或義務，或為其主要利益而擁有和經營的)(每個“參與者”)出售該貸款機構在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每家貸款人均應對第10.04(C)條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並已根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06條和第10.13節的規定，猶如它是本條款第10.06條(B)款下的受讓人，(B)無權根據第3.01條或第3.04條就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就好像它是貸款人一樣。在借款人的要求和費用下，每個出售參與權的貸款人都同意, 以合理的努力與借款人合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.11條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的情況下，貸款機構沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

儘管有前款規定，任何屬於農場信貸貸款機構的參與者，只要(I)已購買最低金額為5,000,000美元的股份，(Ii)已在相關貸款人(或現有投票參與者，視情況而定)向借款人和行政代理人發出的書面通知(“投票參與者通知”)中被指定為投票參與者(“投票參與者通知”)，以及(Iii)在成為投票參與者之前收到以下信息，則：(I)已購買最低金額為5,000,000美元，(Ii)已被指定為投票參與者(“投票參與者通知”)，該通知由相關貸款人(或現有投票參與者，視情況而定)發送給借款人和行政代理人，借款人和行政代理人的同意(該借款人和行政代理人僅在根據第10.06(B)節的轉讓要求該投票人成為貸款人的情況下才需要該借款人和行政代理人的同意)，而轉讓給現有的投票人則不需要該同意)，應有權投票，就如同該投票人是貸款人一樣，所有須由貸款人投票表決的事項，以及出售貸款人(或出售現有的投票人)的投票權。為使其生效，每份投票參與者通知應針對每個投票參與者，包括潛在貸款人將在轉讓和假設中包含的信息以及購買的參與金額。儘管如上所述，在附表10.06中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應是投票參與者，而無需交付參與投票通知，且未經借款人或行政代理事先書面同意。銷售貸款人(或銷售現有投票參與者，視情況而定)和購買投票參與者應在以下任何終止、減少或增加金額的三個工作日內通知行政代理, 這樣的參與。行政代理有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。

(E)某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或聯邦農場信貸銀行融資公司的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；機密性。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內的信息除外，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，信息可以被披露給其關聯方和關聯方(不言而喻，該信息將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件執行權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的權利的強制執行，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)徵得借款人同意，或(I)在該等資料(X)因違反本條例第10.07或(Y)條以外的情況而變得可公開的範圍內任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的習慣信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息不會根據第6.02節被確定為“公開”，或者在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的借款人或該貸款方的任何和所有義務的任何和所有義務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的任何義務(以任何貨幣計)，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有義務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。根據本條款10.08，每個貸款人及其各自關聯方的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子圖像(例如，“pdf”或“tif”)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何承諾的貸款發生時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受行政代理或貸款人(視情況而定)善意確定的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(Ii)如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未按借款人的要求同意對本協議的任何修改，而該修改需要所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意並得到所需貸款人的同意，則要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利(根據第3.01節和第3.04節獲得現有債權付款的權利除外)和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，並且無追索權(按照第10.06節所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得現有債權付款的權利)轉讓和轉授給該受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)：

(A)借款人應已向行政代理人支付第10.06(B)條規定的委託費(除非行政代理人已由行政代理人自行決定免除該費用)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)如依據上述第(Iv)款更換貸款人，則替代貸款人應已同意該項要求的修訂。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟提出的所有索賠均不得撤銷或無條件地提交給本協議或任何其他貸款文件，或要求承認或執行任何判決，且雙方當事人均不可撤銷並無條件地同意，就任何此類訴訟提出的所有索賠均不可撤銷地無條件地提交給該法院，並由任何上訴法院提出上訴，該訴訟或訴訟由本協議或任何其他貸款文件引起，或與本協議或任何其他貸款文件有關，或要求承認或執行任何判決，雙方均不可撤銷地無條件同意本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序在本第10.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第(10.02)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

10.16不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)(A)本協議項下提供的便利和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)一方面是借款人及其關聯公司與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，(B)行政代理和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估和理解本協議和其他貸款文件(放棄或對本協議或其進行其他修改)；(Ii)(A)就導致該項交易的過程而言，行政代理人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、顧問、代理人或受託人；。(B)行政代理人或任何貸款人都沒有或將擔任顧問。, 對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯人提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯人提供建議)，以及(C)行政代理或任何貸款人對借款人或其任何關聯人就擬進行的交易承擔任何義務，以及(C)行政代理或其任何關聯公司對借款人或其任何關聯公司負有的代理或受託責任(無論是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)及(C)行政代理或任何貸款人均無對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易承擔任何義務及(Iii)行政代理與貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司的權益不同或可能與之衝突的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受信關係而向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。(Iii)行政代理及貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司的權益不同或可能與之衝突的廣泛交易，且行政代理或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受信關係而披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而向行政代理提出的任何索賠。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人及其任何聯營公司均可向任何借款人、其任何聯營公司或可能與前述任何一項有業務往來或擁有任何前述任何證券的任何其他人士或實體借錢、投資於任何借款人或一般與其從事任何類型的業務，猶如該貸款人或其聯營公司並非貸款人或其聯屬公司(或在承諾的貸款下擔任任何類似角色的代理人或任何其他人)一樣，而無須向任何其他貸款人作出交代，借款人或上述任何關聯公司。各貸款人及其任何關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、承諾貸款或其他方面有關的服務收取的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款人、借款人或上述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

10.17作業和某些其他文件的電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議相關的文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，這些詞應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付的類似含義的詞句“籤”、“籤”、“交付”，或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、聲明、披露或授權。由行政代理批准的電子平臺上的合同構成、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件對其自身和本協議其他各方的效力和約束力與手動的原始簽名相同。*為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於雙方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名的紙張，以供傳輸，這些文件的效力與對本協議的其他各方具有同等程度的約束力相同。*為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸交付和/或保留。即使本合同中有任何相反規定, 除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的人工簽署的副本。*在不限制前述一般性的情況下，本合同各方同意：行政代理、貸款人和任何貸款方之間的補救措施、破產程序或訴訟的執行、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

10.18PATRIOT法案。受反恐怖主義法律(包括“愛國者法案”)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”確定每一貸款方身份的其他信息。根據第7.12節的規定，借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的反恐法律(包括《愛國者法》)規定的持續義務。

10.19關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.20指定為高級債務。就借款人及其子公司在截止日期後發行的任何公共債務而言，所有債務均應為“指定優先債務”。

10.21FCC批准。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理或任何貸款人都不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，這將構成或導致借款人或其任何子公司的控制權發生變化，需要FCC事先批准，而不是事先獲得FCC的事先批准。在未獲得FCC事先批准的情況下，行政代理或任何貸款人都不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，這將構成或導致借款人或其任何子公司的控制權發生變化，除非事先獲得FCC的批准。違約事件發生後，借款人應採取或促使採取行政代理可能合理要求的任何行動，以便獲得FCC的批准，以使行政代理能夠行使和享受本協議或任何其他貸款文件授予貸款人的全部權利和利益，包括由借款人自負費用，盡最大努力協助獲得對本協議或本協議或任何其他貸款文件所規定的任何行動或交易的批准，包括由借款人承擔費用和費用，包括盡最大努力幫助獲得本協議或任何其他貸款文件所規定的任何行動或交易的批准，包括由借款人承擔費用和費用，以幫助獲得對本協議或任何其他貸款文件所規定的任何行動或交易的批准，並使其享受到本協議或任何其他貸款文件授予貸款人的全部權利和利益

10.22最終協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.23保持良好狀態。在任何特定貸款方在貸款文件下的擔保生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該交換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，這些資金或其他支持是該指定借款方不時需要的，以履行其擔保和與該互換義務有關的其他貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方可能需要向該特定貸款方提供資金或其他支持，以履行其擔保下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件)(但是，在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方都將就該互換義務向該特定貸款方提供資金或其他支持僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款第10.23條承擔的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下承擔的此類責任的最高金額，且不得超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的“維持良好、支持或其他協議”。

10.24承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，受影響金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.25確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.26修改和重述；不得更新；修改某些貸款文件。本協議是對先前信貸協議的修正和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在本協議執行和交付之前發生或存在的事實或事件，對貸款人或行政代理在先行信貸協議項下的任何債務或其他義務的更新。在成交日，《先行信貸協議》中所述的信貸安排應由本文所述的融通全部予以修正、補充、修改和重述，借款人截至該日在先行信貸協議項下的所有未償還貸款和其他義務應被視為本協議所述相應貸款項下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以反映此類貸款的未償還餘額以及在成交日期獲得資金的任何貸款。

[簽名如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

附表10.06

投票參與者

1.AgCountry Farm Credit Services，FLCA

2.AgFirst農場信貸銀行

3.美國農業信貸銀行(American AgCredit，FLCA)

4.資本農場信貸，FLCA

5.Compeer Financial，FLCA

6.德克薩斯州農場信貸銀行

7.農業信貸東，ACA

8.美國中部農場信貸，FLCA，

F/K/a中美農場信貸服務

9.新墨西哥州農場信貸，FLCA

新墨西哥州農場信貸公司的全資子公司ACA

10.美國農業信貸服務協會

11.Farm Credit West，FLCA

12.聯邦農業抵押貸款公司

13.綠石農場信貸服務，FLCA

14.西北農場信貸服務公司(FLCA)

附件一

修訂和重述

擔保

本修訂和重述擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，日期為2021年7月30日)由特拉華州的電話和數據系統公司(以下簡稱為借款人)、本擔保書籤名頁上所列的每一方以及根據第22條不時成為本擔保書一方的每一方(統稱為“其他擔保人”，以及每一位“額外擔保人”)作出，並於2021年7月30日生效。本“擔保書”由特拉華州的一家電話和數據系統公司(以下簡稱“借款人”)提供。本“擔保書”由特拉華州的一家電話和數據系統公司(以下簡稱“借款人”)提供。“擔保人”)，以行政代理為受益人，為被擔保方的利益。

背景資料。

借款人、不時的貸款人(統稱為“貸款人”)和作為貸款人行政代理的CoBank，ACB(以該身份，稱為“行政代理”)已於2021年7月30日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

借款人和某些擔保人為了被擔保方的利益，以行政代理為受益人，簽訂了日期為2020年1月6日的特定擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“現有擔保”)。

借款人及每名其他擔保人均為同一綜合集團公司的成員，並在可不時向借款人提供信貸的基礎上從事需要融資的業務，而擔保人將從信貸協議項下的貸款及其他財務安排及擔保對衝協議項下的財務安排中獲得直接及間接經濟利益。

這是信貸協議生效的先決條件，貸款人有義務根據信貸協議提供貸款，並根據貸款文件提供其他信貸和財務便利，對衝銀行有義務根據擔保人已簽署並交付本擔保的擔保對衝協議提供財務便利，該擔保應修訂和重述現有擔保的全部內容。

協議。

因此，現在，考慮到這一前提以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，併為促使被擔保方(A)訂立信貸協議，根據信貸協議進行貸款，並根據貸款文件提供其他信貸和財務便利，以及(B)根據擔保套期保值協議提供財務便利，為了行政代理的利益和其他擔保方以及其他擔保方的利益，每名擔保人特此與行政代理達成如下協議：(A)訂立信貸協議，根據信貸協議發放貸款，並根據貸款文件提供其他信貸和財務便利；以及(B)根據擔保對衝協議提供財務便利，各擔保人特此與行政代理達成協議，以維護其利益和其他擔保方以及其他擔保方的利益：

第1節定義；其他術語。

(A)此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中給出的該等術語的含義，在任何衝突的情況下，信貸協議中定義的術語應受控制(前提是，更具擴張性或解釋性的定義不應被視為衝突)。本文使用的下列術語具有以下含義：

“欺詐轉讓法”是指與欺詐轉讓或欺詐轉讓有關的適用法律，包括破產法第548條或可比州法律的任何適用規定。

“擔保義務”統稱為(A)(I)對借款人而言，(A)任何貸款方(借款人除外)或借款方的任何子公司根據任何擔保對衝協議所欠的義務，以及(B)本擔保項下各特定貸款方的付款和履約義務，以及(Ii)對於每個其他擔保人的義務，無論是現在或以後存在的，也無論是本金、利息、費用、費用或其他方面的義務，(B)任何和所有合理和發票任何一名行政代理律師、一名額外的貸款人律師以及每個相關司法管轄區的一名當地律師的費用和支出)被擔保方在執行本擔保項下的任何權利時產生的費用，以及(C)如果沒有任何債務人救濟法條款的實施，上述將到期的所有現有和未來金額，以及與上述相關的所有現有和未來應計和未付利息，包括但不限於，如果任何貸款方受到本擔保項下的任何訴訟的影響，所有請願後的利息

(B)本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本協議”、““類似含義的詞語應解釋為指本擔保的全部內容，而不是指本擔保的任何具體規定，(Iv)本文中提及的所有章節和證物均應解釋為指本擔保的章節和證物，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文性和規範性規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，。(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文性和規範性規定，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規應指不時修訂、修改或補充的該法律或法規。及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

第二節保證。各擔保人特此連帶絕對和無條件地保證擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式；但對於任何擔保人而言，擔保債務不應包括該擔保人的任何除外的互換義務，只要擔保債務不包括該擔保人的任何除外的互換義務即刻付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，擔保義務都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。如果借款人未能在到期時支付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，擔保人在此進一步共同和個別同意，為了被擔保方的利益，立即向行政代理支付該擔保債務，而不需要任何其他要求或通知，包括但不限於，已向任何擔保人發出接受本擔保或產生或產生任何擔保債務的任何通知。本擔保是對擔保義務的付款和履行的絕對擔保，而不是收款擔保，這意味着行政代理(為擔保方和代表擔保方)沒有必要首先或同時強制擔保人付款，以加快任何擔保義務的支付，或對任何貸款方或任何其他人提起訴訟或用盡任何權利。儘管本文或任何其他貸款文件或任何擔保對衝協議中有相反規定，在涉及任何州公司或其他企業實體法，或涉及任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律(包括任何債務救濟法)的任何訴訟或程序中，如果由於欺詐性轉讓法律，任何擔保人在履行以下義務後，在履行(A)該擔保人的所有其他債務(或有或有責任或其他責任)後，, 根據欺詐性轉讓法(具體不包括擔保人就公司間欠借款人或任何附屬公司的債務而承擔的任何債務，只要這些債務將以與擔保人根據本協議支付的金額相等的金額清償)和(B)擔保人根據(I)適用法律享有的任何代位權、分擔權、報銷權、補償權或類似權利作為資產的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)；及(B)根據欺詐性轉讓法的適用條款確定的擔保人的任何代位權、分擔權、報銷權、補償權或類似權利的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)，但具體不包括擔保人就公司間欠借款人或任何附屬公司的債務而承擔的任何債務以該擔保人為受益人的報銷或出資，或在該擔保人、借款人的任何其他貸款方或子公司或關聯公司以及任何其他人之間公平分配由該等人擔保產生的債務，因其在本條第2款下的責任金額而被認為或被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則該責任的數額應在該擔保人不採取任何進一步行動的情況下，由任何擔保方、行政代理人或任何其他人承擔或確定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，而無需該擔保人採取任何進一步行動，則任何擔保方、行政代理人或任何其他人均應承擔或確定該責任的金額為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權。自動限制並減少到有效和可強制執行的最高金額，並且不從屬於在該訴訟或法律程序中確定的其他債權人的債權。

第三節保證絕對保證金。每名擔保人保證將嚴格按照信貸協議、其他貸款文件和擔保對衝協議的條款支付和履行擔保義務，不得抵銷或反索賠，無論現在或今後在任何司法管轄區內生效的影響任何此類條款或擔保方權利的任何適用法律。每個擔保人在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論以下情況：

(A)任何貸款文件、任何擔保對衝協議、與任何前述事項有關的任何其他協議或文書的任何規定缺乏有效性或可執行性，或任何擔保義務的廢止或次要地位；

(B)所有或任何擔保義務的付款或履行的時間、方式或地點的任何更改，或所有或任何擔保義務的任何其他條款的任何增加，或對任何貸款文件或擔保對衝協議的任何條款的任何其他修訂或豁免，或任何同意背離任何規定的任何其他修訂或寬免，或任何同意背離任何貸款文件或擔保對衝協議的任何規定的任何更改，或任何其他條款的任何增加，或任何其他修訂或免除任何條款，或任何同意背離任何貸款文件或擔保對衝協議的任何規定；

(C)免除任何其他貸款方的責任，或修訂或免除所有或任何受擔保債務的任何其他擔保的任何條款，或同意背離任何其他擔保的任何要求；(C)免除任何其他貸款方的責任，或修訂或免除任何其他擔保的條款，或同意背離所有或任何受擔保債務的任何其他擔保的任何要求；

(D)沒有試圖向任何其他借款方收取任何擔保債務，也沒有采取任何其他行動強制執行擔保債務，也沒有任何擔保當事人選擇任何補救措施；

(E)任何受擔保一方就任何貸款文件或任何擔保對衝協議的任何規定所作的任何放棄、同意、延期、容忍或給予任何寬容(除非按照該貸款文件或該擔保對衝協議(視何者適用而定)籤立的任何書面放棄、同意、容忍或寬容明確修改或終止該擔保人的義務)；

(F)任何受擔保方在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中所作的選擇；

(G)借款人根據任何債務人救濟法借入或授予留置權，或作為佔有債務人的任何其他貸款方授予留置權；或

(H)除支付或履行擔保義務外，可能構成對任何擔保人或任何其他貸款方的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。

第4條豁免

(A)每個擔保人在此(I)放棄(A)關於任何擔保義務或本擔保的(A)迅速、勤勉以及(除本合同另有規定外)接受通知以及任何和所有其他通知，包括但不限於加速意向通知和加速通知，(B)任何被擔保當事人用盡任何權利或對借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求，(C)在發生接管的情況下向法院提出任何索賠。關於不支付全部或任何擔保義務的抗辯或通知，(E)除本合同另有規定外，所有要求(以及要求借款人或任何其他人作為其本擔保義務的先決條件的任何要求)，(F)任何擔保人可能有權要求就任何擔保義務的累積訴訟權提起訴訟的所有權利，或要求對任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟的所有權利，(G)基於以下條件的任何抗辯：(G)任何擔保人可能有權要求就任何擔保義務的累積訴訟權提起訴訟或要求對任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟的所有權利或(H)關於第3節(A)至(H)款所列任何事件或情況的通知；和(Ii)契約並同意，除非雙方另有約定，否則本擔保不會在解除日期(如下文定義)解除。

(B)如果任何擔保方在根據適用法律的規定行使其任何權利和補救措施時，應放棄其任何權利或補救措施，包括但不限於其對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為任何有關“選擇補救措施”或類似的適用法律，各擔保人特此同意該擔保方的此類訴訟，並放棄基於此類訴訟的任何索賠。(B)如果任何擔保方根據適用法律的規定行使其任何權利或補救措施，包括但不限於對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利，則每名擔保人在此同意該擔保方採取此類行動並放棄任何基於此類行動的索賠。任何因該選擇而導致被擔保方尋求針對任何貸款方或任何其他人的欠缺判決的權利被拒絕或損害的補救措施的選擇，不得損害該擔保人全額支付擔保債務或本擔保人的任何其他義務的義務。

(C)如果任何被擔保方在法律允許的任何止贖或受託人出售或任何貸款文件或任何擔保對衝協議允許的任何私下出售中出價，在適用法律不加禁止的範圍內，該被擔保方可以出價全部或低於擔保義務的金額，如果成功，該出價金額不需要由該被擔保方支付，但應記入擔保義務的貸方。

(D)每位擔保人同意，儘管本擔保有任何規定，但在不限制本擔保的一般性的情況下，如果適用法律阻止被擔保方行使各自的權利以加快擔保義務的到期日、收取擔保義務的利息或強制執行或行使關於擔保義務的任何其他權利或補救措施，擔保人應應要求立即向行政代理支付申請款項

(E)每名擔保人特此承擔責任，隨時向自己通報借款人和對方貸款方的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與無法支付擔保債務或其任何部分的風險有關的所有其他情況。(E)每名擔保人均應承擔責任，隨時瞭解借款人和對方貸款方的財務狀況，以及所有其他可能導致擔保債務或其任何部分無法償付的風險。各擔保人特此同意，擔保方無義務將任何擔保方已知的有關該條件或任何此類情況的信息通知任何擔保人或任何其他貸款方。如果任何被擔保方自行決定在任何時間或不時承諾向任何擔保人或其他貸款方提供任何此類信息，則該被擔保方沒有義務(I)進行不屬於其正常業務程序一部分的任何調查，(Ii)披露該被擔保方根據公認或合理的銀行或商業融資做法或協議希望保密的任何信息，或(Iii)對該等信息或任何其他信息進行任何其他或未來的披露。

(F)每個擔保人同意並同意，被擔保方沒有義務為任何擔保人或任何其他貸款方的利益或與從任何人或來源獲得任何或全部擔保義務的付款相關的任何資產。

第5節陳述和保證。

(A)每名擔保人特此聲明並向被擔保方保證，信貸協議第V條中所述的與該擔保人或該擔保人為一方的貸款文件有關的陳述和擔保在所有重要方面均以信貸協議規定的方式真實和正確，被擔保方有權信賴其中的每一項，就好像它們在本信貸協議中作了充分闡述一樣。(A)各擔保人在此聲明並向被擔保方保證，該等陳述和擔保與該擔保人或該擔保人為一方的貸款文件有關的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)根據本協議及依據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件所作出的所有申述及保證，在本協議及本協議的籤立及交付後仍然有效。被擔保方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何被擔保方進行的任何調查，即使被擔保方在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或任何其他擔保義務仍未支付或未履行，該等陳述和擔保將繼續完全有效。

第6條.修訂等在任何情況下，對本擔保任何條款的任何修改或放棄或對任何擔保人的任何背離的同意均無效，除非該等修改或放棄須經所需貸款人批准(或在信貸協議規定需要每個貸款人批准的情況下由所有貸款人批准)，並由行政代理和擔保人簽署，然後該免責或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。儘管有上述規定，每位擔保人應根據信貸協議第9.10節的規定免除本協議項下的任何和所有義務。

第7條通告的地址本協議規定的所有通知和其他通信均應按照信貸協議第10.02節規定的方式完成；但如果本協議項下的通知或通信發送給擔保人，則該通知應寄給該擔保人，由借款人按照借款人當時的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼進行通知。

第8條。不得放棄；補救。

(A)任何被擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積的，並不排除適用法律或任何其他貸款文件或擔保對衝協議提供的任何補救措施。

(B)被擔保方對任何違約的放棄不應作為對未來任何其他違約或相同違約的棄權，且本協議允許的任何被擔保方的任何行動不得影響或損害被擔保方在任何其他貸款文件或任何擔保對衝協議下的任何權利或任何擔保人在本擔保項下的義務，除非在任何此類放棄中明確規定的情況除外。(B)被擔保方對任何其他違約的棄權不應作為對未來任何其他違約或相同違約的棄權，且本擔保方的任何行動不得影響或損害本擔保項下任何其他貸款文件或任何擔保對衝協議項下的任何權利或任何擔保人的義務，除非任何此類放棄中明確規定。具有司法管轄權的法院對構成任何擔保義務的本金和/或利息或其他金額的任何裁定，對每一位擔保人都是最終的，並對每一位擔保人具有約束力，無論該擔保人是否是作出該裁定的訴訟或訴訟的一方。

第9條抵銷權如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一被擔保方特此授權每一被擔保方在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間，在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該被擔保方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或提款、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該被擔保方在任何時間欠每個擔保人或為該擔保人的貸方或賬户承擔的其他義務(以任何貨幣計)，以抵銷和運用該擔保人的任何和所有擔保義務。不論該被擔保方是否已根據本擔保或任何其他貸款文件或擔保對衝協議提出任何要求，儘管該擔保人的該等擔保義務可能是或有的或未到期的，或欠該擔保方的分公司或辦事處不同於持有該保證金的分公司或辦事處或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即按照信貸協議第2.12節的規定支付給行政代理進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為被擔保方的利益而以信託形式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據信貸協議第2.12節的規定進一步申請，並在付款之前由該違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為被擔保方的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的擔保義務。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。每一被擔保方根據本第9條享有的權利是該被擔保方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一被擔保方應在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的擔保人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第十節繼續保證；轉移保證義務。本擔保(A)是(I)持續擔保，在(A)擔保解除日期和(B)全部、不可行、絕對和無條件地支付和履行所有擔保債務和終止總承諾之日(該較早日期，即“解除日期”)之前一直有效，直到(A)擔保解除日期和(B)全部、不可行、絕對和無條件清償和履行全部承諾之日(該較早日期為“解除日期”)和(Ii)對每一擔保人、其繼承人和允許受讓人以及債務人佔有的擔保人具有約束力，和(B)在不限制前述(B)條款一般性的情況下，每一被擔保方均可將其所欠的任何擔保債務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中授予該被擔保方或以其他方式就如此轉讓或轉讓的該等擔保義務享有的所有權利歸於該擔保方；但須遵守信貸協議的各項規定的情況下，方可轉讓或以其他方式轉讓該擔保方的任何擔保債務給任何其他人，而該等其他人士應隨即獲得授予該擔保方的所有權利或與該等轉讓或轉讓的該等擔保債務有關的所有權利；但須遵守信貸協議的規定。除非完成信貸協議第7.04節允許的交易，否則任何擔保人不得轉讓其在本擔保項下的任何義務。

第11條付款的運用行政代理和其他擔保方根據本擔保收到的所有金額和財產(包括根據第9條或其他抵銷權的申請收到或應用的金額和財產)應按照信貸協議第8.03條的規定使用。

第12條恢復；暫緩加速；終止如果任何貸款方根據任何債務人救濟法提出申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為任何貸款方的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，本擔保應保持完全效力和繼續有效，並應在適用法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間支付和履行擔保義務或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或為任何貸款方的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。如果在任何時間支付和履行擔保義務或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效或必須由擔保義務或其部分的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，就如同該等付款或履行尚未作出一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，應在法律不禁止的最大程度上恢復和視為減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。如果在借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，所有該等款項仍應由每個擔保人應行政代理的要求立即支付。(B)任何擔保債務的付款時間如因借款人破產、破產或重組而暫停，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，所有該等款項均應由各擔保人應行政代理的要求立即支付。在符合本第12條恢復條款的前提下，本擔保應保持完全效力，直至發佈之日為止。

第13節適用法律、管轄權等

(A)本擔保受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本擔保或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，每名擔保人都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，所有索賠均應由本擔保書或任何其他貸款文件引起或有關，或為承認或強制執行任何判決而進行。本擔保人的每一方當事人均不可撤銷和無條件地同意本擔保書或任何其他貸款文件引起或有關本擔保書或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的所有索賠，雙方均不可撤銷且無條件地同意在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何其他擔保方在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其各自財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)每名擔保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本擔保的每一方均不可撤銷地同意以第7條規定的方式送達法律程序文件。本擔保中的任何規定均不影響本擔保的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第14條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在因本擔保或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本擔保或任何其他貸款文件或交易相關的任何法律程序中可能享有的由陪審團審判的任何權利。本擔保的每一方，以及每一方通過接受本擔保的利益，(A)保證沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本擔保的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明(除其他事項外)而簽訂本擔保的，並且(B)承認IT和本擔保的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本擔保的，並且(B)承認IT和本擔保的其他各方是受本節中的相互放棄和證明的影響而訂立本擔保的，並且(B)承認IT和本擔保的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明等原因而訂立本擔保的。

第15節。章節標題。本保證中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，不得用於對本保證的任何解釋。

第16條對口單位本擔保可以一式兩份(以及本擔保的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，當所有正本合併在一起時，將構成一份單一的合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本擔保的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本擔保的副本一樣有效。

第17條居次與居次

(A)在解除日期之前，擔保人不得主張、強制執行或以其他方式行使(I)行政代理或任何其他被擔保方或為行政代理或任何其他被擔保方的利益行事的任何人對任何其他借款方的任何權利或留置權的任何代位權或擔保義務的任何抵押品或任何其他擔保，或(Ii)對任何其他借款方的追索權、報銷、出資、賠償或類似權利的全部或任何部分。本條款第17條在本擔保終止以及擔保人因任何付款、法院命令或法律而得到的任何清償和解除後仍繼續有效。

(B)就每個擔保人而言，對方借款方對該擔保人的所有債務和其他債務(“貸款方債務”)在以下規定的範圍內明確從屬於擔保義務和任何證明擔保義務的文書。

(I)在解除債務日之前，每名擔保人同意不會要求、要求、接受或接收(以抵銷或其他方式)根據借款人債務或其任何擔保而欠下的全部或任何部分款項、貸方或減少任何款項，但依據第(Ii)款特別準許的除外；

(Ii)儘管有第(I)款的規定，借款人和其他貸款方仍可向該擔保人付款，而該擔保人可要求、要求、接受、接受和保留借款人支付、貸記或減少貸款方債務下的全部或部分金額或貸款方債務的任何擔保，但借款人和其他貸款方的付款權利以及擔保人收取任何此類款項的權利應自動和立即中止和終止(A)如果根據第8.A條發生違約事件，則借款人和每一其他貸款方的付款權利和擔保人獲得任何此類款項的權利將自動和立即中止和終止(A)如果根據第8.A條發生違約事件，則借款人和其他貸款方可以向該擔保人支付、要求、接受、接受和保留全部或部分貸款方債務或其任何擔保8.01(A)(Ii)(僅關於任何貸款的利息)、8.01(C)(關於信貸協議第7.10條)、8.01(F)或8.01(G)存在信貸協議，或者(B)在考慮到該付款的影響後，根據第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)條(僅關於任何貸款的利息)發生違約事件，將存在信貸協議的8.01(C)、8.01(F)或8.01(G)(關於信貸協議第7.10節)。擔保人根據本條第(Ii)款獲得金額的權利(包括在此之前可能被暫停的任何金額)應在作為暫停的基礎的違約事件已經治癒或被放棄時自動恢復(該治癒或豁免將由行政代理人的書面協議證明)，但隨後的違約事件不得依據第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)條(僅就任何貸款的利息)、8.01(C)條(關於任何貸款的利息)、8.01(C)條(關於任何貸款的利息)、第8.01(C)條(關於第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)條(僅就任何貸款的利息)、8.01(C)條(關於任何貸款的利息)、8.01(A)(Ii)信貸協議的第8.01(F)或8.01(G)項已經發生，或行政代理根據所需貸款人的全權決定權向擔保人發出恢復貸款的通知的較早日期(如有)；

(Iii)如果任何擔保人在違反本擔保的情況下收到貸款方債務的任何付款，該擔保人將以信託形式為被擔保方保管該付款，並將該付款連同任何必要的背書迅速交付給行政代理；以及

(Iv)如果根據任何債務人救濟法啟動或合併針對借款人或任何其他貸款方的任何類型的訴訟、訴訟或程序(司法或其他)或程序(“破產程序”)，則在對貸款方債務進行任何付款或履行之前，應首先償付、解除和全部履行擔保義務，儘管該破產程序中可能有任何其他規定。在發生任何破產程序的情況下，每名擔保人應在解除日期(A)之前的任何時間，應任何被擔保方的要求，提交任何必要的索賠、索賠證明或類似文書，以強制執行借款人或其他貸款方償還貸款方債務的義務，以及(B)為被擔保方的利益，以信託形式為行政代理持有並向其支付任何和所有款項、義務、財產、在任何此類程序中因貸款方債務而收到的股票、股息或其他資產，以便擔保方可以將該等款項或該等其他資產的現金收益用於擔保債務。

第18條擔保人無力償債如果任何擔保人自願尋求、同意或默許任何債務人救濟法的利益，或成為任何破產程序(債權人或索賠人除外)的一方或成為任何破產程序的標的(債權人或索賠人除外)，則該擔保人在本擔保項下的義務應是，就該擔保人與該擔保方之間而言，該擔保人對該擔保方的完全到期的、到期的、應付的和可履行的債務(無論是否存在違約事件，也不管是否有任何部分債務當時已存在)。為該被擔保方的利益，應要求付款，該金額應為根據本合同產生的或有債權的估計欠款。

第19節利率限制儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但經接受本協議，每個擔保人和每個被擔保方同意，擔保人不需要或有義務支付超過適用法律允許的非高利貸利息最高利率(“最高利率”)的利息。如果行政代理或任何擔保方收取的利息超過最高利率，超出的利息應先用於貸款本金，然後用於任何其他擔保債務的本金。在確定行政代理或擔保方簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本擔保義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。(C)在本擔保義務的整個預期期限內，該人可以(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本擔保義務的整個預期期限內按相等或不等比例攤銷、分攤和攤銷利息總額。

第20節可分割性如果本保證的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本保證其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。(B)如果本保證的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本保證其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第21條。沒有抵銷或扣減；税收。每位擔保人均代表並保證其在美利堅合眾國註冊成立或成立，並居住在美利堅合眾國。除適用法律另有要求外，每個擔保人應全額支付本協議項下的所有款項，不得抵銷或反索賠(強制性除外)或任何扣除或扣繳，包括但不限於當前和未來的任何和所有税費。如果擔保人必須根據本擔保付款，該擔保人表示，擔保人將從其美國常駐辦事處之一向行政代理人或對方擔保方付款。如果任何擔保人在本擔保項下支付任何補償税或其他税款，包括但不限於根據第21條支付的款項，則每個擔保人應根據適用法律向有關當局支付所有該等補償税或其他税款，以便行政代理人或任何其他被擔保方收到在沒有扣除或扣繳該等補償税或其他税款的情況下本應收到的金額，並應向行政代理人或任何其他擔保人支付。, 行政代理人或任何其他被擔保方指定為保留該行政代理人或該其他被擔保方在沒有徵收此類補償税或其他税的情況下本應收到的税後收益所需的所有額外金額。每名擔保人應立即向行政代理人或任何其他被擔保方提供由有關當局出具的收據的正本或經認證的副本，證明已支付要求扣除或扣留的任何該等款項，或證明該等款項已合理地令行政代理人或該其他被擔保方滿意的其他證據。

第22條。額外的擔保人。一旦任何其他人簽署並交付實質上以附件A的形式提供的保證補充書(每份為“保證補充書”)，該人即成為本合同項下的“擔保人”，其效力與本合同中最初指定為擔保人的效力相同。任何擔保書的簽署和交付均不需徵得本協議項下任何其他擔保人的同意。即使增加了任何新的擔保人作為本擔保書的一方，每個擔保人在本擔保書項下的權利和義務仍應完全有效。

第23條。保持良好狀態。任何特定貸款方在本擔保生效時作為合格ECP擔保人的每一貸款方，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行其在本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，該特定貸款方可能需要提供資金或其他支持，以履行其在本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件。但是，在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方均承諾就該互換義務向該指定貸款方提供可能需要的資金或其他支持，但在每種情況下，在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據適用的欺詐性轉讓法而無效的情況下(不得超過任何更大的金額)，此類責任的最高金額不得超過本合同規定的最高金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至釋放日為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第24條。整個協議。本擔保和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第25條。修正和重述的有效性；不得更新。根據本保證對現有保證的修改和重述自截止之日起生效。擔保人、行政代理人和被擔保方因截止日期開始的期間而產生的或與之有關的所有義務和權利，應受本擔保的條款和規定管轄；擔保人、行政代理人和被擔保人的義務和權利因截止日期前的期間而產生或與之有關的，應繼續受現有擔保管轄，不受本擔保中規定的修改和重述的影響。本擔保不構成對現有擔保或與此相關而簽署或交付的任何文件、票據或協議項下擔保人義務的更新或終止，但應構成對擔保人在該等文件、票據和協議項下義務和契諾的修訂和重述，擔保人特此重申經修訂和重述的所有該等義務和契諾。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，每個擔保人均已在上述第一個日期由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保書。

附件A

保修補充編號：___

本保修副刊編號。_

背景資料。

此處未另行定義的大寫術語具有擔保中指定的含義。本擔保書規定，通過簽署和交付此形式的擔保書，其他當事人可以成為擔保人。根據本擔保書第22節的規定，以下籤署人將成為本擔保書項下的額外擔保人。以下籤署人希望成為擔保項下的擔保人，以便誘使擔保方繼續根據貸款文件和擔保套期保值協議進行信貸延期和通融。

協議。

因此，下面的簽字人同意行政代理和對方擔保方如下：

根據本保證，以下籤署人成為本保證項下的擔保人，其效力與其作為擔保人的原始簽字人相同，且以下籤署人(A)同意適用於其作為擔保人的擔保的所有條款和規定，(B)聲明並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保在本擔保書之日和截止日期是真實和正確的。(B)表示並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保在本擔保書之日和截止日期是真實和正確的，並在此(A)同意適用於其作為擔保人的擔保書的所有條款和規定，並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保在本擔保書之日是真實和正確的。本擔保書中每次提及“擔保人”或“附加擔保人”時，應視為包括以下簽字人。

第二款。除非在此明確補充，本擔保應根據其條款保持完全效力和效力。

本擔保書應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第四節本擔保書在此引用本擔保書的條款，這些條款被視為本擔保書的一部分，本擔保書應被視為擔保書的一部分。

本擔保書可由本合同雙方簽署，一式幾份，每份均視為正本，所有副本共同構成同一份協議。通過傳真或其他電子成像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本保修補充頁簽名頁的已簽署副本應與手動交付本保修補充頁的副本一樣有效。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

自上述第一次寫入之日起執行。