附件10.3

修訂並重述的第1號修正案

2017系列-VFN票據購買協議

修訂和重述的2017-VFN系列票據購買協議第1號修正案，日期為2021年6月29日(本《修正案》)由USCC主票據信託(連同其許可的繼承人和受讓人，“發行人”)、USCC應收賬款融資有限責任公司(“轉讓人”)、USCC服務有限責任公司(以該身份，服務商)、美國蜂窩公司(“履約擔保人”)、加拿大皇家銀行作為行政代理簽訂。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應與票據購買協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，本協議的發行人、轉讓人、服務商、履約擔保人、行政代理以及所有者和管理代理各方均為日期為2020年10月23日的經修訂和重新簽署的2017-VFN系列票據購買協議(以及經不時修訂、修改、放棄、補充或重述的《票據購買協議》)的當事人；

鑑於本協議雙方同意按照本協議規定的條款和條件修改票據購買協議；

因此，基於上述陳述、本協議中包含的相互承諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第一節票據購買協議的名稱。

自本修訂之日起，現對《票據購買協議》(包括所有展品和附表)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加加粗和雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本修訂附件A所附的《票據購買協議》頁面所述。

第二節修改後的採購協議不具有全部效力。

除特此特別修訂外，票據購買協議的所有規定將保持十足效力和作用。本修正案生效後，凡提及“協議”、“本協議”或與票據購買協議具有類似效力的詞語，均應被視為指特此修訂的票據購買協議。本修正案不構成票據購買協議的更新，但構成對票據購買協議的修改。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充票據購買協議中除本文明確規定以外的任何條款。

第三節報告。

3.1自本修正案之日起，發行方、轉讓方和服務商各自聲明和擔保如下：

(A)已採取一切必要行動授權籤立、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由該當事一方正式籤立和交付，並構成該當事一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到(X)衡平法和法律衝突一般原則的限制，或(Y)受破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他關於或影響債權人權利強制執行的一般適用法律的限制；

(C)與本修正案的執行、交付或履行相關的，不需要任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院、政府當局或第三方備案、登記或限定；

(D)在本修訂生效後，票據購買協議及交易文件內所列該一方的陳述及保證，截至本修訂生效之日(或就明示與較早日期有關者，則以該較早日期為準)是真實和正確的，而票據購買協議及其他交易文件的所有條文(現予修訂者除外)均完全有效及有效；

3.2發行人進一步聲明並保證，在本修正案的執行和交付生效後，未發生且仍在繼續的未放棄事件構成違約事件、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、信託攤銷事件或違約信託事件。

3.3服務商進一步聲明並保證，在本修正案的執行和交付生效後，未發生且仍在繼續的未放棄事件構成服務商違約或潛在的服務商違約。

第四節生效條件。

本修正案的效力受以下條件限制：

4.1自本修正案生效之日起，上述第(3)款中的各項陳述和保證均真實無誤；

4.2行政代理收到本修正案的已簽署副本(或其他執行證據，包括令行政代理滿意的.pdf或傳真簽名)，該副本應已代表本修訂各方正式簽署；

4.3每名管理代理人(由相關擁有權集團的業主承擔)收取75,000美元的一次性費用；以及

4.4行政代理和各管理代理收到轉讓方、發行方、服務商和履約擔保人各自的大律師的意見，其形式和實質令行政代理及其大律師在公司事務、修正案的合法性、有效性和可執行性方面令人合理滿意，沒有法律衝突，也沒有違反發給行政代理和每個管理代理的憲章文件。

第5節MISCELLAOUS。

5.1本修正案可以副本簽署，每份副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。在本修正案中或與本修正案相關或與之相關的任何其他證書、協議或文件中，“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。

5.2發行人確認其在票據購買協議和其他交易文件中設定和授予的留置權和擔保權益，並同意本修正案不得以任何方式對該留置權和擔保權益造成不利影響或損害。

5.3本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不應被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。

5.4除票據購買協議另有規定外，本修正案不得修改或以其他方式修改。

5.5在任何司法管轄區被禁止或不可強制執行的本修訂條文，在該司法管轄區被禁止或不可強制執行的範圍內，在不使本修正案其餘條文無效的情況下，對該司法管轄區無效，且任何該等禁止或不可強制執行在任何司法管轄區不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

5.6在上下文和解釋需要時，本協議中使用的所有單數詞均應視為複數，反之亦然，陽性詞應包括陰性和中性，中性詞應包括陽性和陰性。

5.7本修訂乃發行人、轉讓人、服務商、行政代理、管理代理及業主就本修訂標的達成的協議，任何一方對本修訂標的並無任何未在本修訂或本修訂或交易文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證，而本修訂則代表發行人、轉讓人、服務商、行政代理、管理代理及業主就本修訂標的達成的協議，而任何一方對本修訂標的並無任何承諾、承諾、陳述或保證。

5.8本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，但不得實施其法律衝突條款。

5.9同意修正案。每個管理代理人和行政代理人在本修正案簽署後，確認其已收到本修正案的內容，並同意本修正案中包含的修正案。

通過籤立每個票據持有人(票據持有人總共佔未償還票據持有人的100%)，(A)在承認收到本修訂內容的通知後，(B)如果同意本修訂所載的修訂，(C)特此放棄主契約第10.2條規定的進一步書面通知的要求，概括性地列出本修訂的實質內容；(D)指示契約受託人同意並執行本修訂，而不收到官員的書面通知；(D)在沒有收到官員的書面通知的情況下，(D)指示契約託管人同意並執行本修訂，而不收到官員的通知；(D)如果同意本修訂的內容，(C)特此放棄主契約第10.2條的要求，進一步書面通知概括性地列出本修訂的實質內容，(D)指示契約受託人同意並執行本修訂或任何其他交易文件，及(E)特此同意使契約受託人不會對因契約受託人根據本授權及指示採取上述行動而產生或產生的任何及所有損失及責任、損害賠償、索償、訴訟、訴訟或自付開支或成本(包括律師費及其他法律開支)造成損害或使其蒙受損害，或(E)在此同意使契約受託人不會受到任何及所有損失及責任、損害賠償、索償、訴訟、訴訟或自付費用或成本(包括律師費及其他法律開支)的損害。

5.10出庫單。發行人特此(A)授權、指示和指示契約受託人執行本修正案，(B)授權、指示和指示契約受託人在沒有收到官員證書或律師根據契約、票據購買協議或任何其他交易文件提出的意見的情況下執行本修正案，(B)授權、指示和指示契約受託人執行本修訂案，(B)授權、指示和指示契約受託人在沒有收到官員證書或律師根據契約、票據購買協議或任何其他交易文件的意見的情況下執行本修正案。如適用，(C)同意契約受託人根據本授權和指示採取的上述行動應是與管理根據契約設立的信託、履行其在主契約第6.7(A)節所指的其他交易文件下的職責相關的行動，且不構成契約受託人方面的疏忽或故意不當行為(見下文第6.7(A)節)。(C)(C)同意契約受託人根據本授權和指示採取的上述行動應是與管理根據契約設立的信託、履行其職責以及主契約第6.7(A)節所指的其他交易文件相關的行動，不應構成契約受託人的疏忽或故意不當行為。

5.11關於業主受託人。

(A)雙方明確理解並同意：(A)本修正案由全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)在行使信託協議授予的權力和授權的情況下，不是單獨或親自簽署和交付，而是僅作為發行人的所有者和受託人簽署和交付；(B)本修正案中發行人作出的每一項陳述、承諾和協議均不是由全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)作出的，也不打算作為個人陳述、承諾和協議簽署和交付，而是由發行人協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)作出並打算作出(C)本協議所載任何內容均不得解釋為對Wilmington Trust，National Association，個人或個人履行本協議所載任何明示或默示的任何約定承擔任何責任，所有此類責任(如果有)均由本協議各方以及通過本協議各方或在本協議各方之下提出索賠的任何人明確免除；(D)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association，決不對發行人的任何債務或費用承擔個人責任，也不對違反或未能履行任何義務、代表或義務、陳述承擔任何責任。(D)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association，National Association均不對發行人的任何債務或開支承擔個人責任，也不對違反或未能履行任何義務、代表或在本協議下提出要求的任何人承擔任何責任。

(B)轉讓人作為股權證書持有人，特此授權、授權和指示所有者受託人以發行人的名義並代表發行人籤立和交付本修正案以及與本修訂擬進行的交易相關的必要或方便的其他文件、文書或書面文件(包括但不限於任何發行人命令)。出讓方作為股權證書持有人，特此放棄與上述事項相關的任何通知，並特此證明並確認：(X)如果出讓方是唯一股權證書持有人，(Y)上述指示和行動就信託協議第2.03節所述事項而言是必要、合適或方便的，且不違反或衝突、不違反、預期和授權，且一致並符合信託協議、票據購買協議和交易文件，且符合信託協議、票據購買協議和交易文件，且符合信託協議、票據購買協議和交易文件，且與信託協議、票據購買協議和交易文件一致、適當或方便，且與信託協議、票據購買協議和交易文件一致、一致和符合，且符合信託協議、票據購買協議和交易文件，且不違反、不牴觸、預期和授權，並與信託協議、票據購買協議和交易文件及(Z)上述指示及該等文件的籤立及交付均受信託協議所規定的賠償所涵蓋。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一次寫入的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

附錄A

請參閲附件。

修訂和重述
2017系列-VFN票據購買協議

日期截至2020年10月23日

其中

USCC應收賬款融資有限責任公司，
作為轉讓人

USCC主票據信託基金，
作為發行者，

USCC服務公司，LLC，

作為服務商

美國蜂窩公司，

作為履約擔保人

本合同的業主方，

本合同的管理代理方，

和

加拿大皇家銀行，
作為管理代理

_____________________

USCC主票據信託基金
2017系列-VFN説明

______________________

目錄

第一條定義

第1.1節：報告定義

第1.2節説明瞭其他定義規定。

第II條2017系列條款--VFN説明

第2.1節：發行2017系列-VFN票據；票據本金餘額增加；票據本金餘額減少。

第2.2節規定了承諾的減少、增加和延長

第2.3節包括利息、費用、開支、付款等

第2.4節列出了法律的要求

第2.5節：税收。

第2.6節：保險賠償

第2.7條規定費用等

第2.8節：美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的繼任者

第三條先例條件

第3.1節規定了購買2017系列的基本條件-VFN Notes2020修正案截止日期

第3.2節規定了注意本金餘額增加的條件

第四條陳述、保證和契諾

第4.1節規定了服務商、轉讓方和發行方的陳述和擔保。

第4.2節介紹了服務商的其他陳述和擔保

第4.3節規定了轉讓方的其他陳述和擔保。

第4.4節，第一節，第二節，第二節。[已保留]

第4.5節規定了管道購買者和承諾購買者的陳述和保證。

第4.6節規定了發行人和轉讓人之間的契約。

第4.7節規定了服務機構的法律契約。

第4.8節和第二節。[已保留]

第4.9節規定了轉讓方和服務商的附加契約。

第4.10節規定了轉讓人或出賣人義務的合併、合併或承擔

第五條代理人

第5.1節：行政任命。

第5.2節：授權職責。

第5.3節列出了免責條款。

第5.4節規定了代理商的可靠性

第5.5節列出了相關通知。

第5.6節規定了對代理人和其他業主的不信賴

第5.7節：保險賠償

第5.8節禁止代理人以個人身份行事

第5.9節規定了新的繼任代理

第5.10節規定了美國政府的資金決定。

第六條2017系列轉讓--VFN票據

第6.1節：2017系列票據的有效轉讓-VFN票據

第七條雜項

第7.1條規定了更多的修訂和豁免。

目錄

(續)

第7.2節：監管通知

第7.3節規定了信息的保密性

第7.4節-不放棄；累積補救

第7.5節規定了新的繼任者和受讓人

第7.6節規定了服務商的繼任者

第7.7節介紹了兩個國家的對口單位。

第7.8節規定了可分割性。

第7.9節：全球一體化

第7.10節：法律適用法

第7.11條規定放棄陪審團審判

第7.12節規定司法管轄權；同意送達法律程序文件

第7.13節：合同終止

第7.14節禁止有限追索權；無訴訟

第7.15節規定陳述和保證的存續

第7.16節禁止無追索權

第7.17節介紹了RBC的角色

第7.18節適用於美國愛國者法案

第7.19節介紹了税收特徵。

第7.20節介紹業主的會計處理方式

第7.21節介紹電子收藏品。

第7.22節規定了責任的限制；業主受託人的放棄和同意

展品

附件A：一種轉讓補充形式

附件B：資金通知單的格式

附件C列出了合規聲明的格式

附件D：投資信函的格式

附件E：A、B、C、C。[已保留]

附件F：利率CAP協議的形式

附件G列出了套期保值要求。

附件

附件一列出了商定的程序。

附表

附表一包括管道採購商、承諾採購商、管理代理及相關信息。

附表II包含更多通知信息

附表三列出了所有組織信息。

附表四列出了結案交付成果清單

本修訂和重述的2017-VFN系列票據購買協議日期為2020年10月23日，由USCC應收賬款資金有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“轉讓人”)、USCC主票據信託、特拉華州法定信託(連同其繼承人和受讓人，“發行者”)、USCC服務有限責任公司(特拉華州有限責任公司)(“USCC服務”)作為服務方(以該身份擔任“服務商”)、USCC服務有限公司和特拉華州有限責任公司(“USCC服務”)簽署。業主(如下所述)為本協議的不時一方，所有權集團的管理代理(以下簡稱為本協議的一方)，加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)為業主的行政代理(及其繼任者，稱為“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方此前已簽訂日期為2017年12月20日的《2017系列-VFN票據購買協議》，該協議經日期為2019年9月30日的《總契約第1號總括修正案》、《2017系列-VFN印記補充協議》、《票據購買協議》、《應收款購買協議》以及《轉讓和維修協議》修訂(該協議經修訂，稱為《2017協議》)；以及

鑑於本協議雙方希望修訂和重申2017年協議的全部內容，除其他事項外，(I)反映每個所有權集團根據本協議作出的承諾，(Ii)延長預定承諾終止日期，以及(Iii)本協議另有規定。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價(在此明確承認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的所有定義術語和未定義的大寫術語應具有本協議附件A或2017系列-VFN附錄(視適用情況而定)賦予它們的含義，每個術語均在本協議日期生效，並可不時修改或以其他方式修改。本文定義的每個大寫術語僅涉及2017-VFN系列票據，而不涉及根據本契約發行的任何其他類別的票據。

“2017協定”應具有本協定演奏會中規定的含義。

“2020修正案截止日期”應具有本協議第2A.1節規定的含義。

“3MLIBOR”是指在任何利息期內的任何一天，大約在上午11點左右確定的利率。(倫敦時間)相當於出現在路透社服務LIBOR03頁面上的相關管理代理(或其關聯公司)指定為3MLIBOR的年利率(或可能取代有關該服務或ICE為顯示主要銀行倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務的LIBOR03頁面的其他頁面)的美元存款利率，期限相當於3個月，金額相當於票據本金餘額的適用部分如果沒有這樣公佈利率，“3MLIBOR”應指由管理代理出於善意選擇的三(3)家倫敦銀行每年向相關管理代理的主要倫敦辦事處(或如果任何管理代理沒有開設倫敦辦事處，則為該管理代理的關聯公司的倫敦主要辦事處)提供的美元存款利率的算術平均值(四捨五入僅為小數點後四位)，美元存款的期限為3個月，金額與票據本金餘額的適用部分相當。在此情況下，“3MLIBOR”應指由管理代理真誠選擇的三(3)家倫敦銀行的美元存款年利率(四捨五入僅四位小數點)，其金額相當於票據本金餘額的適用部分如果按要求提供的報價少於三(3)個，則該利息期的利率將是紐約市相關管理代理出於善意選擇的主要銀行向歐洲主要銀行提供的美元貸款的三(3)個利率的算術平均值，其期限與該利息期相當，該平均值將由契約託管人在紐約市時間當天上午11點左右計算。為免生疑問, 如果倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在進行任何此類計算時不可用，則契約受託人沒有義務確定任何替代指數。儘管本定義有任何相反規定，但如果基準不可用期間開始，且在基準不可用期間內的任何一天無法按照上述至少一種程序確定“3MLIBOR”，則每一天的“3MLIBOR”應為最近三個確定日期中每一天的3MLIBOR的算術平均值(僅四位小數點舍入)。

“調整後的承諾額”是指就業主的任何確定日期而言，該業主的承諾額減去截至該日期其向相關所有權集團中的管道購買者提供的支持預付款的未償還本金總額。

“行政代理”應具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理費函”是指轉讓方與行政代理方之間的協議，日期為原成交日期，列明瞭轉讓方應向行政代理方支付的某些費用。

“顧問”應具有本協議第7.3(B)節規定的含義。

“代理商”應具有本協議第5.1(A)節規定的含義。

“協議”是指本修訂和重訂的2017系列-VFN票據購買協議，經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“攤銷利率”是指每年1.00%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於服務機構、轉讓方或其各自子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的“反海外腐敗法”，以及實施“經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或法規。

“受讓人”和“受讓人”應分別具有本協議6.1(E)節規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.8節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初指3MLIBOR或倫敦銀行間同業拆借利率(以適用為準)；前提是，如果美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準已發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本協議第2.8(A)條(A)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準更換”的意思是，

(A)在任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉的情況下，對於任何可用的基調，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理與管理代理協商確定適用的基準更換日期：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)(A)由行政代理和轉讓人選擇的替代基準利率作為適用的相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，經管理代理人同意(此等同意不得被無理拒絕或延遲)，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代美元倫敦銀行同業拆借利率(當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率)，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，將未經調整的基準替換(如SO)顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；或

(B)在期限SOFR過渡事件的情況下，包括：(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和。

如果根據上文第(A)(1)、(2)或(3)條或第(B)款確定的基準替換將小於零下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為零下限。

“基準替換調整”是指，對於以未調整的基準替換當時的基準的任何情況，該未調整的基準替換的任何適用的利息期和可用期限：

(1)根據第(A)(1)和(2)款和第(B)款的定義，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理與管理代理協商確定：(A)第(1)和(2)款以及第(B)款的目的是，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理與管理代理協商確定：

(A)根據利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在參考時間首次為相關政府機構選擇或建議的利息期間設定基準替換，以適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換來替換該基準的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)；

(B)將利差調整(可以是正值、負值或零)視為首次為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在適用的相應基期的該基準的指數停止事件時生效；及(B)將利差調整(可以是正值、負值或零值)首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在該基準停止事件時生效；及

(2)為“基準替代”定義(A)(3)款的目的，考慮行政代理和轉讓人在管理代理同意下為適用的相應基調選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，該等選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，(I)適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，(I)適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，該等利差調整可以是正值、負值或零。將美元倫敦銀行同業拆借利率基準替換為相關政府機構在適用基準替換日期的適用的未經調整的基準利率，或(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將美元倫敦銀行間同業拆借利率替換為當時美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代基準；(Ii)用於確定利差調整或計算或確定利差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；但在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構在管理代理的合理酌情決定下，經管理代理同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，不時發佈由管理代理選擇的基準替換調整。

“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理和轉讓方在與管理代理協商後，對任何技術、行政或運營變更(包括對“票據利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理和轉讓方在與管理代理協商後決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例，則行政代理在與管理代理協商後決定合理必要的其他管理方式)可以反映該基準替換的採用和實施(或者，如果管理代理和轉讓方在與管理代理協商後決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例，則管理代理在與本協議和管理代理的管理相關的情況下決定合理地必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與美元倫敦銀行間同業拆借利率(當時的基準)有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)美元倫敦銀行間同業拆借利率(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或該基準的所有可用期限)的日期中較晚的日期為準；或(B)美元倫敦銀行間同業拆借利率的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或該基準的所有可用期限)的日期；或

(二)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指公開聲明或公佈其中所指信息的日期；或(二)“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或公佈其中所指信息的日期；或

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，即行政代理根據第2.8(A)(Ii)條向2017系列-VFN票據持有人和轉讓人提供期限SOFR通知後十(10)個工作日的日期；

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，提前選擇參加選舉的日期通知後的第六(6)個工作日將在下午5點之前提供給2017系列-VFN票據持有人。(紐約市時間)在向2017系列VFN票據持有人發出提前選擇參加選舉的通知日期後的第五個工作日(第5個工作日)，由2017系列VFN多數派持有人組成的2017系列VFN票據持有人發出反對這種提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準過渡事件”是指與美元倫敦銀行間同業拆借利率(當時的基準)相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)允許由美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其計算中使用的已公佈部分)管理人或其代表發佈公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其所有可用基準價)，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續向美元倫敦銀行間同業拆借利率提供該基準(或其該基準價)的任何可用基期；

(2)除非監管機構對美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其計算中使用的公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，否則美國聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對美元倫敦銀行同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員(或此類部分)、對美元倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的決議機構、該基準(或此類部分)或對美元倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體聲明美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止向美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)提供美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續向美元倫敦銀行間同業拆借利率提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)允許監管機構為美元倫敦銀行間同業拆借利率的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈美元倫敦銀行間同業拆借利率為美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其計算中使用的已公佈組成部分)，該基準的所有可用基準價(或其組成部分)不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)對於基準轉換事件，指(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，以兩者中較早的日期為準，即：(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天；以及(B)如果是提前選擇參加選舉的情況，則為該事件的預期日期之前的第90天。行政代理或2017-VFN系列多數持有人(視情況而定)指定的日期，並經轉讓人同意(此類同意不得無理扣留或延遲)，通知轉讓人、行政代理(如果是2017-VFN系列多數持有人的通知)和2017-VFN系列票據持有人

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指，如果美元倫敦銀行間同業拆借利率已發生基準轉換事件及其相關基準更換日期，且僅在美元倫敦銀行間同業拆借利率尚未被基準更換的範圍內，則自該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該定義第(1)或(2)款的情況下，未根據本協議第2.8節就本協議項下和任何交易文件的所有目的替換當時的基準，且(Y)在基準替換根據本協議第2.8節和根據本協議第2.8節的任何交易文件為本協議項下和任何交易文件的所有目的替換當時的基準時結束。

“破損成本”是指(A)任何管道買方票據本金餘額利息的計算基準從商業票據利率更改為流動資金利率，(B)任何2017-VFN系列票據本金的支付(I)在付款日期以外的日期，或(Ii)在少於兩(2)個營業日的事先書面通知下，或(C)發行人未能在相關融資通知指定的日期借入任何票據本金餘額增加的任何情況下的任何更改，或(B)任何2017-VFN系列票據的本金支付(I)在付款日期以外的日期或(Ii)在少於兩(2)個工作日的事先書面通知或(C)發行人未能在相關融資通知指定的日期借入任何票據本金餘額增加的情況下在第(A)款的情況下，該管道買方因發行商業票據或產生該管道買方(或其相關管理代理)為資助或維持其在適用的2017-VFN系列票據中的權益而合理分配的其他義務而蒙受的任何損失、成本或開支，而在第(B)和(C)款的情況下，將被視為包括由適用的所有者確定的金額，該金額等於(X)該所有者在自該付款或未能按票據利率計算的兩(2)個工作日內從該付款或票據本金餘額增加的本金中應收到的利息，超過(Y)該所有者估計在該兩(2)個營業日期間投資相當於該等付款或票據本金餘額增加的本金而將獲得的收入的金額的(Y)以上的(X)個該所有者從該付款或票據本金餘額增加之日起的兩(2)個工作日內本應收到的利息的金額，以及(Y)該所有者估計其在該兩(2)個營業日期間投資該等付款或票據本金餘額增量將獲得的收入的金額。

“上限交易對手”指作為初始利率上限協議訂約方的加拿大皇家銀行，以及訂立與2017-VFN系列債券有關的合資格利率上限的其他合資格上限交易對手。

“結案”應具有本協議第2A.1節規定的各自含義。

“抵押品代理”是指對於每一位管道買方而言，根據管理其商業票據發行的計劃文件規定的抵押品代理(如果有的話)，以及以這種身份的繼承人和受讓人。

“商業票據”對於管道買方而言，是指由該管道買方發行的短期本票，該短期本票由該管道買方(或其相關管理代理)全部或部分撥付，以資助或維持其在本合同項下2017-VFN系列票據中的權益。

“商業票據利率”指任何利息期(或其部分)：(I)就雷灣業主而言，指雷灣融資利率定義的(A)條款；及(Ii)就不時成為本協議一方的任何其他業主而言，指相關合並協議或轉讓補充協議中指定的金額。

“承諾”指在任何日期就所有權集團或承諾買方在本協議附表I中為該所有權集團或承諾買方規定的金額，該金額可根據本協議第2.2條或根據該所有者及其受讓人簽署並根據本協議第6.1條交付的轉讓補充條款而不時調整的金額。“承諾”指的是在任何日期為該所有權集團或承諾買方指定的金額，該金額可根據本協議第2.2條或根據該所有者及其受讓人簽署並根據本協議第6.1條交付的轉讓補充條款不時調整。

“承諾百分比”指，就任何決定日期而言，就任何所有權集團內的每名承諾買家而言，以該承諾買家於該日期的承諾為其分子，以相關所有權集團內所有承諾買家於該日期的承諾之和為分母的分數(以百分比表示)。

“承諾買方”是指，就每個所有權組而言，在本合同附表I或適用的轉讓補充條款中被確定為該所有權組的“承諾買方”的每一家金融機構，據此該金融機構成為本協議的“承諾買方”方。“承諾的買方”指的是，對於每個所有權組，該金融機構被確定為該所有權組的“承諾買方”，或在適用的轉讓補充協議中被確定為該所有權組的“承諾買方”。

“管道買方”是指，對於每個所有權集團，每個多賣方、資產支持的商業票據管道(如果有的話)在本合同附表I或適用的轉讓補充條款中被確定為該所有權集團的“管道買方”，據此，該多賣方、資產支持的商業票據管道或RIC成為本合同的“管道買方”方。“管道買方”指的是，對於每個所有權集團，每個多賣方、資產支持的商業票據管道(如果有的話)被確定為該所有權集團的“管道買方”，或在與該所有權集團相關的適用轉讓補充協議中確定為“管道買方”方的多賣方、資產擔保商業票據管道或RIC。

“管道支持文件”對於任何管道買方而言，是指由適用的管道支持提供商簽訂的任何協議，該協議規定為該管道買方的賬户開具一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，該管道買方有義務償還適用的管道支持提供商在該協議下的任何圖紙，該管道買方向任何管道支持提供商出售2017-VFN系列票據(或其任何部分)和/或就該管道買方的證券化計劃向該等管道買方提供貸款和/或其他信貸擴展(無論是為了流動性還是信用增強支持)，以及根據該計劃發行的任何信用證、擔保債券或其他工具，包括但不限於前述與2017-VFN系列相關的流動性資產購買協議

“管道支持提供者”對於任何管道買方而言，是指現在或以後提供信貸的任何人，或承諾向該管道買方提供信貸或為其賬户提供信貸，或向該管道買方進行購買，或開具信用證、保證金或其他票據，以支持該管道買方證券化計劃下產生或與之相關的任何義務的任何人，或承諾向該等管道買方的賬户提供信貸或向其購買產品的任何人，或出具信用證、保證金或其他票據以支持根據該等管道買方的證券化計劃產生的或與其相關的任何義務的任何人。

“管道受託人”是指根據該管道買方的計劃文件為其商業票據持有人的利益指定的受託人或證券受託人(如果有的話)。

“機密信息”是指有關USCC、轉讓方或發行方及其子公司和附屬公司及其業務的任何和所有材料和信息，這些信息的性質是非公開、機密或專有的，應包括但不限於：(I)以書面、口頭、磁性或任何其他介質傳輸的信息；(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製件；以及(Iii)包含、反映或反映上述信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄，以及(Iii)所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄，包括但不限於：(I)以書面、口頭、磁性或任何其他介質傳輸的信息；(Iii)此類信息的全部或部分副本和複製品；以及(Iii)包含、反映或但該保密信息不包括關於個人的以下信息：(A)除了由於管理代理、管理代理或任何所有者或其代表的行動之外，公眾可以獲得或變得普遍可用的信息，或者(B)管理代理、任何管理代理或任何所有者以非機密的方式從USCC和/或其任何一個或多個子公司或附屬公司以外的人(據管理代理所知，管理代理或任何所有者不是管理代理或任何所有者)獲得的信息：(A)除了由於管理代理、管理代理或其任何所有者的行動之外，管理代理、任何管理代理或任何所有者以非機密方式向管理代理、任何管理代理或任何所有者提供的信息否則受與USCC和/或其任何一個或多個子公司或附屬公司簽訂的保密協議的約束，或者在管理代理、任何管理代理或任何所有者不知情的情況下，否則禁止將信息傳輸給管理代理、任何管理代理或任何所有者。

“計日分數”是指，就任何部分期間的任何所有權部分而言，(A)其分子是該部分期間的天數(或，如果較少，則指該部分所有權部分在該部分期間未償還的天數，包括第一個，但不包括最後一天)和(B)其分母為360的部分(除非相關所有權組的適用資金利率是使用最優惠利率或聯邦基金有效利率計算的，除外)；和(B)分母是360(除非相關所有權組的適用資金利率是使用最優惠利率或聯邦基金有效利率計算的，否則)；和(B)分母為360的分母；(B)分母為360的部分(除非相關所有權組的適用資金利率是使用最優惠利率或聯邦基金有效利率計算的，否則)在這種情況下，分母是相關日曆年的實際天數)相應期限“就任何可用期限而言，應指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限(視情況而定)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，由行政代理與管理代理和轉讓人協商，按照有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的這一利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；但如果行政代理在與管理代理和轉讓人協商後決定任何此類慣例對行政代理在行政上不可行，則行政代理可以

“違約率”應指每年2.00%。

“延遲資金金額”應具有本協議第2.1(H)節規定的含義。

對於資金通知，“延遲資金日期”是指資金通知中要求的相關增加日期之後的第三十五(35)天(或者，如果該日不是營業日，則是下一個營業日)。

“延遲撥款通知”應具有本協議第2.1(G)節規定的含義。

“延遲融資所有權組”是指在本合同附表1中確定為“延遲融資所有權組”的每個所有權組，經受影響的所有權組和服務機構同意後，可不時對其進行修改。

如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，“提前選擇參加選舉”將意味着：

(1)根據(I)行政代理在與轉讓方協商後向行政代理髮出的確定通知，或(Ii)2017-VFN系列多數股東在與出讓方協商後向行政代理髮出的通知，即2017-VFN系列多數持有人已確定至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排正在執行，或包括與本協議第2.8節中所包含的類似的語言，以在適用情況下併入或採用包含(SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為取代美元LIBOR的新基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(2)如果(I)行政代理在與轉讓人協商後聯合選舉，或(Ii)由2017-VFN系列多數持有人在與轉讓人協商後聯合選舉，以宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後退，以及行政代理向2017-VFN系列債券持有人或2017-VFN系列債券持有人(視情況而定)提供關於此類選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)的情況下，該等選舉將由行政代理向2017-VFN系列債券持有人或由2017-VFN系列債券持有人聯合選舉，以觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的倒退，或由2017-VFN系列債券持有人向2017-VFN系列債券持有人提供書面通知。

“合資格的上限交易對手”是指(I)在該日擁有被標普評為“A-1”或更高評級、被穆迪評為“P-1”的商業票據或短期存款評級的人；(Ii)如果某人在該日期沒有商業票據或短期存款評級，則該人的無擔保債務至少被標普評為“A-”，被穆迪評為“A3”；以及(Iii)在(I)或(Ii)的情況下，

“合格利率上限”是指發行人與合格上限交易對手為業主利益而簽訂的實質形式為本合同附件F形式的利率上限協議，該協議可根據條款不時修改、補充、修訂或修訂和重述。“合格利率上限”指的是發行人與合格上限交易對手為業主的利益而簽訂的實質形式為附件F的利率上限協議，該協議可根據條款不時進行修改、補充、修訂或修訂和重述。

“ERISA事件”是指以下任何一個或多個事件：(A)關於計劃的任何可報告事件，如ERISA第4043節所定義，PBGC沒有根據PBGC法規第4043條(A)放棄ERISA第4043(A)節的要求，將該事件通知給它；(B)根據ERISA第4043節的定義，對於計劃，PBGC沒有放棄ERISA第4043(A)節的要求，即必須將該事件通知給PBGC；(B)提交終止任何計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止、根據ERISA第4041(C)條提交終止任何計劃的意向通知或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃；(C)提起法律程序，或發生合理地預期會構成PBGC根據ERISA第4042條提起法律程序的理由的事件或條件，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃；。(D)沒有對任何計劃作出規定的分擔，而該等分擔會導致根據守則第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供保證，或產生該等留置權或存在或出現任何“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如守則第471條或ERISA標題I所定義或以其他方式規定)，不論是否放棄；或根據守則第412條就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的請求，或可提出此類申請；或確定任何計劃被視為或預期被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃，或任何多僱主計劃被視為或預期被視為, 被認為處於“守則”第431和432節或“僱員賠償和保險法”第304和305條所指的瀕危或危急狀態的計劃；(E)就一項計劃從事“守則”第4975條或“僱員賠償和保險法”第406條所指的非豁免的被禁止交易；(F)僱員保險管理局集團的任何成員全部或部分退出多僱主計劃，或根據“僱員賠償和賠償條例”第四章的規定對任何多僱主計劃進行破產；或ERISA集團任何成員收到ERISA集團任何成員的任何通知，或任何多僱主計劃收到ERISA集團任何成員發出的任何通知，表明多僱主計劃根據ERISA第305條處於危險或危急狀態；(G)ERISA集團的任何成員根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(H)ERISA集團的任何成員停止設施的運營以遵守ERISA第4068(A)條的規定，退出作為主要僱主以受ERISA第4063條的規定約束，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃供款；或(Hi)ERISA集團的任何成員在ERISA第4069或4212(C)條下招致任何責任。

“ERISA集團”是指任何實體，包括髮行人和履約擔保人，該實體是(I)本規範第414(B)或(C)節所述的任何組織的成員，或(Ii)僅為本守則第414(M)或(O)節所述的ERISA第302節和本準則第412節的目的，發行人或履約擔保人是其成員。

“歐洲美元利率”指，就任何利息期或其部分而言，年利率等於商數(以百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近1/16的1%)(I)就由道明銀行所有人組成的所有權組而言，除以(X)該利息期的3MLIBOR(或當時的基準)除以(Y)100%減去該利息期的LIBOR儲備金百分比(如有)，或(Ii)就任何其他所有制組別而言，所得的年利率為：(Y)100%減去該利息期的LIBOR儲備金百分比(如有)；或(Ii)就任何其他所有權組別而言，除以(Y)100%減去該利息期的LIBOR儲備金百分比(如有的話)計算方法是將該利息期間的(X)LIBOR(或當時的基準)除以(Y)100%減去該利息期間的LIBOR儲備金百分比(如果有的話)。

“免税”應具有本協議第2.5(A)節規定的含義。

“現有預定承諾終止”應具有本協議第2.2(C)節規定的含義。

“融資限額”是指在任何確定日期，該日期的承諾額總和。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、與“守則”這些章節相關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議制定或頒佈的任何法律、法律、法規或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，就任何所有權集團而言，在任何一天，由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在營業日的任何一天公佈，則等於相關管理代理人從三個聯邦銀行收到的該等交易在該日的報價的平均值。“聯邦基金有效利率”是指，就任何所有權集團而言，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函件”是指轉讓人與管理代理之間的每份協議，其中規定了轉讓方就2017-VFN系列票據應向該管理代理(為其各自的相關所有者的利益)支付的某些費用和開支，這些費用和開支可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“費用函件”是指轉讓方與管理代理之間的每一份協議，其中列明瞭轉讓方就2017-VFN系列票據應支付給該管理代理的某些費用和開支。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“出資日期”是指初始增加日期和每次增加日期。

“資金通知”是指發行人根據本協議第2.1節向行政代理和每個管理代理遞交的基本上採用本協議附件B形式的通知。

“政府行為”是指根據任何政府規則要求的任何政府機構的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、變更、豁免或許可證，或向任何政府機構登記、聲明或備案的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、變更、豁免或許可證。

“政府規章”是指任何政府當局的任何和所有法律、法規、法規、規則、條例、條例、命令、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局的任何和所有具有法律約束力的條件、標準、禁令、要求和判決。

“套期保值要求”是指附件G中所載的要求。

“ICE”指ICE基準管理機構。

“增加日期”是指發行人根據本協議第2.1(E)節要求業主將票據本金餘額增加給發行人的每個日期。

“賠償金額”應具有本協議第2.6(A)節規定的含義。

“受補償方”應具有本協議第2.6(A)節規定的含義。

“壓痕”是指由發行人和美國銀行全國協會作為壓痕受託人，於2017年12月20日簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的某些主壓痕。

“契約受託人”應具有契約中規定的含義。

就2017-VFN系列票據而言，“初始票據本金餘額”指該2017-VFN系列票據在原結算日實施任何增加(如有)後的未償還本金總額。

“檢驗”應具有本協議第4.7(F)節規定的含義。

“投資辦公室”最初指的是轉讓補充協議中指定為投資辦公室的任何業主(如果有)的辦公室，之後是指該所有者或受讓人以書面形式指定給適用的管理代理、行政代理、發行人、服務商和企業託管人的其他辦公室，該所有者或受讓人通過該辦公室或受讓人成為本協議的一方，然後由該所有者或受讓人以書面形式指定給適用的管理代理、行政代理、發行人、服務商和企業託管人，投資辦公室指的是該所有者或受讓人以書面形式指定的該所有者或受讓人的其他辦公室。

“投資信函”是指每個業主基本上以本合同附件D的形式簽署的信函。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”指的是由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期內的任何一天而言，大約在上午11點左右確定的利率。(倫敦時間)在該利息期第一天之前的兩個倫敦工作日，相當於出現在路透社服務的路透社屏幕LIBOR01頁面上的相關管理代理(或其關聯公司)指定為LIBOR的年利率(或可能取代該服務或ICE提名的其他服務的LIBOR01頁面的其他頁面，在每種情況下，為顯示主要銀行的倫敦銀行同業拆息利率)作為美元存款利率，其期限與該利率期間相若，金額與票據本金餘額的適用部分相若，可參考該利率計息。如果沒有這樣公佈利率，“倫敦銀行同業拆借利率”是指由管理代理出於善意選擇的三(3)家倫敦銀行每年向相關管理代理的主要倫敦辦事處(或如果任何管理代理沒有開設倫敦辦事處，則為該管理代理的關聯公司的倫敦總部)提供的美元存款利率的算術平均值(四捨五入，僅四位小數點)，利率的期限和票據本金餘額的適用部分相當。“LIBOR”是指由管理代理出於善意選擇的三(3)家倫敦銀行的美元存款年利率的算術平均值(四捨五入僅四位小數點)，其金額相當於票據本金餘額的適用部分。如果按要求提供的報價少於三(3)個，則該利息期的利率將是紐約市相關管理代理善意選擇的主要銀行在與該利息期相當的期限內向歐洲主要銀行提供的美元貸款的三(3)個利率的算術平均值，該平均值將由契約託管人在紐約市時間上午11點左右計算, 在那一天。為免生疑問，如果在進行任何此類計算時沒有LIBOR可用，則契約受託人沒有義務確定任何替代指數。儘管本定義有任何相反規定，但如果基準不可用期間開始，且在基準不可用期間內的任何一天無法按照上述程序中的至少一個確定“LIBOR”，則每一天的“LIBOR”應為最近三個確定日期中每一天的LIBOR的算術平均值(四位小數點舍入為四位數)，則“LIBOR”應為最近三個確定日期中每一天的LIBOR的算術平均值(四位小數點四捨五入)。

“倫敦銀行同業拆借利率準備金百分比”指，就票據本金餘額的任何部分參照歐洲美元利率(或以當時的基準為基礎的相關利率)及其任何利息期而計息的最高準備金百分率(如有的話)，在該利息期內根據D規例適用於有關擁有人的最高準備金百分率(或如適用多於一個百分率，則指在該利息期內該等百分率適用的該等百分率的每日平均值)，以釐定該擁有人的準備金要求(包括任何邊際)。對於期限可與計算歐洲貨幣負債(定義見D條例)的該利息期相當的負債或資產，(如補充準備金或應急準備金)。在不限制前述規定的效力和不重複第2.4節規定的情況下，LIBOR準備金百分比應反映業主因監管變更而需要維持的任何其他準備金，其中相關規則、準則或指令是在最初的截止日期之後採用、更改或重新解釋的，以(A)任何類別的負債(包括將參照其確定LIBOR、3MLIBOR或當時的基準(視情況而定)的存款)為基準，或(B)任何類別的信貸延伸或其他資產，這些負債將作為確定LIBOR、3MLIBOR或當時的基準(視情況而定)的參考

“流動性資金利率”是指票據本金餘額和利息期間的任何適用部分以及適用的管理代理及其相關所有權集團的年利率，等於(I)(A)該利息期間每天的聯邦基金有效利率加上(B)0.50%加(C)計劃費用利率和(Ii)適用的最優惠利率加上該利息期間每天的計劃費用利率之和的較大者。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何營業日。

“管理代理人”就任何所有權集團而言，是指在本合同附表I或適用的轉讓補充條款中就該所有權集團指定的人。

“實質性不利影響”是指對(I)USCC、轉讓人、發行人或履約擔保人(視情況而定)及其各自子公司(在每種情況下作為一個整體)的財務狀況或經營狀況，(Ii)USCC、轉讓人、發行人或履約擔保人履行其在任何交易文件項下各自義務的能力，(Iii)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的實質性不利影響。(Iv)契約受託人或票據持有人在本協議項下或與抵押品有關的權利或利益，或(V)應收賬款的一般可收回性或其任何重要部分。

“每月額外利息”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“月息”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“月利息缺口”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前五年的任何時間由ERISA集團的任何成員代表其員工繳納，幷包含在ERISA第四章中。

“非延遲所有權集團”應具有本協議第2.1(H)節規定的含義。

“非續訂所有權組”應具有本協議第2.2(D)節規定的含義。

“票據本金餘額”應具有“2017系列-VFN附錄”中規定的含義。

“票據本金餘額增加”是指根據本協議第2.1節對任何2017-VFN系列票據本金餘額的任何增加。

“票據本金餘額減少”是指根據本協議第2.1(I)節對任何2017-VFN系列票據本金餘額的任何減少。

“票據利率”指，對於每位所有者而言，任何2017-VFN系列票據及其任何利息期或其部分的利率，等於ThunderBay融資利率(關於ThunderBay)或TD Bank融資利率(關於TD Bank，視情況而定)，或任何其他所有者成為本協議一方的相關合並協議或轉讓補充協議中規定的適用利率。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“原定截止日期”是指2017年12月20日。

“業主託管人”是指威爾明頓信託，全國協會，一個全國性的銀行協會，不是以其個人身份，而是僅僅作為發行人的業主託管人。

“所有者百分比”是指，在任何時候，對於所有權集團中的任何所有者，其百分比相當於分數，其分子是該所有者在該時間承諾提供資金的2017-VFN系列票據的本金，其分母是該所有權集團在該時間的承諾。

“所有者”是指管理代理人、管道購買者、承諾購買者、管道支持提供商以及通過轉讓或以其他方式轉讓全部或任何部分2017-VFN票據(或其中的任何權益)的所有其他所有者。“所有者”指的是所有或部分2017-VFN票據(或其中的任何權益)的管理代理人、管道購買者、承諾購買者、管道支持提供商和所有其他所有者。

“所有權組”是指本合同附表I中不時確定的每個單獨組，由一名管理代理、由該管理代理管理的一個或多個管道購買者(如果適用)、一個或多個相關承諾購買者以及每個其他相關所有者組成。管理代理、管道購買者、承諾購買者和在附表I中確定為屬於同一所有權組的其他所有者，連同所有其他通過轉讓或其他方式獲得的2017-VFN系列票據的全部或任何部分(或其中的任何權益)的所有者，應被視為本協議項下的“相關”。

對於所有權組而言，在任何確定時間，“所有權組份額”是指以對該所有權組的承諾額為分子、以VFN最高本金金額為分母的分數(以百分比表示)；但是，如果任何所有者未能按照本協議的要求為任何金額提供資金，“所有權組份額”對於所有權組而言，就進行本協議項下的所有分配而言，是指具有2017-VFN系列票據本金餘額部分的分數(以百分比表示)，該部分由

“所有權部分”是指2017-VFN系列債券可不時劃分的每一所有權部分，這些所有權部分在所有方面都應相同，但就該等部分各自提供的承諾和本金除外，以及與適用於每一所有權部分的利率和利息支付有關的某些事項。2017-VFN系列票據在所有權部分之間的初始分配以及對其的任何修改應按照本協議第2.1(A)節和第2.2節(以適用為準)的規定進行。

“參與者”應具有本協議6.1(D)節規定的含義。

“參與”應具有本協議6.1(D)節規定的含義。

對於任何確定日期的所有者而言，“百分比利息”是指(A)(A)由該所有者提供資金的初始票據本金餘額(如有)部分，加上(Ii)該擁有人在原成交日期之後但在該日之前根據本協議第2.1條提供資金增加的票據本金餘額總額(如有)，加上(Iii)該擁有人根據根據本協議第2.1條籤立和交付的轉讓補充條款從另一擁有人手中獲得的票據本金餘額的任何部分的百分比等值的總和，該所有者以受讓人的身份從另一所有者處獲得的票據本金餘額的任何部分，根據本協議第2.1條的規定籤立並交付。減去(Iv)該擁有人在該日之前就其於2017-VFN系列票據的權益而收到的本金支付總額，減去(V)該擁有人根據本協議第6.1條籤立及交付的轉讓補充書而轉讓予受讓人的票據本金餘額的任何部分，除以(B)該日的票據本金餘額。

“履約擔保人”應具有本協議序言中規定的含義。

“許可受讓人”是指每個初始所有者、每個管理代理(以其個人身份)、行政代理(以其個人身份)、其商業票據被至少兩(2)家評級機構評為最高可用短期評級的任何資產擔保商業票據管道(由管理代理、管理代理或其任何關聯機構管理)、任何支持方、任何管道買方商業票據計劃的任何抵押品代理或管道受託人，以確保該管道買方的義務，以及延遲的或有條件的)；但在攤銷事件或失責事件發生並持續後，“許可受讓人”指任何人，任何受讓人均無須發行人同意。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障局第四章所涵蓋，或受守則第412條規定的最低籌資標準所規限，並且是(A)由僱員退休保障局任何成員為其任何僱員維持或供款，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持的，而根據該協議或任何其他安排，多名僱主作出供款，而僱員退休保障局小組的任何成員當時或累積有義務作出供款，或在之前五年內已作出供款或已有供款義務的僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，是指僱員退休保障局小組的任何成員當時或累積有義務作出供款或在之前五年內已作出的供款的僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“最優惠利率”是指，在任何一天，行政代理不時公佈的利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。

對於任何所有權組、任何2017系列VFN票據和任何利息期，“計劃費率”應指適用於該所有權組的費用函中指定的計劃費率。

“購入資產”應具有“應收款購買協議”中規定的含義。

“RBC”應具有本協議序言中規定的含義。

“RBC角色”應具有本協議第7.17節規定的含義。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果基準為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理與管理代理協商並根據其合理酌情權決定的時間。

“條例D”是指聯邦儲備系統理事會的條例D。

“監管變更”是指(I)任何適用的法律、規則或法規(包括有關資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或條例)在本條例生效日期後由任何負責解釋或管理的政府當局、中央銀行或類似機構採納或作出任何改變，(Ii)在本條例日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化。或(Iii)任何所有者、參與者或支持方遵守(A)名為風險資本準則的最終規則的要求；或(Iii)任何所有者、參與者或支持方遵守(A)名為基於風險的資本準則的最終規則的要求；或(Iii)任何所有者、參與者或支持方遵守(A)名為基於風險的資本準則的最終規則的要求；或(Iii)在此日期之前或之後開始的任何所有者、參與者或支持方遵守本規則日期後發佈的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)；資本充足率準則；資本維持：監管資本；修改公認會計原則的影響；資產支持商業票據計劃的合併；(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，或(C)美國銀行監管機構關於“FAS 166/167資本準則”或“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的任何現有或未來的規則、條例、指導、解釋或指令(無論是否具有法律效力)；或(D)世界銀行頒佈的規則、準則和指令；或(C)美國銀行監管機構關於Fas 166/167資本準則或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(無論是否具有法律效力)的任何現有或未來的規則、條例、指導方針、解釋或指令，或(C)美國銀行監管機構於2009年12月15日通過的(“Fas 166/167資本準則”)，或(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構, 在每一種情況下，都涉及銀行資本和流動性衡量、標準和監測的國際監管框架，統稱為“巴塞爾協議III”，無論何時頒佈、通過、發佈或實施。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“受限制人員”應具有本協議第7.14(C)節規定的含義。

“RIC”是指由管理代理人或其關聯公司管理的應收賬款投資公司或資產擔保商業票據管道，通過發行商業票據或其他票據獲得資金。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於截至本協議之日的古巴、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、蘇丹、敍利亞和朝鮮。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁的對象或目標的任何人，包括外國資產管制處或美國國務院保存的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不時公佈，(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)由受制裁國家控制的組織，或(Iii)從事下列活動的任何個人：(I)受制裁國家的政府機構；(Ii)受制裁國家控制的組織；或(Iii)從事下列活動的任何個人：(I)受制裁國家的政府機構；(Ii)受制裁國家控制的組織；或(Iii)從事在受OFAC管理的制裁計劃限制的範圍內，在受制裁國家組織或居住的情況下，或(C)由任何此類人員控制的任何人。

“制裁”是指：(A)由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的制裁；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施的制裁；或(C)由其他相關制裁機構實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，只要這些機構實施的制裁不會違反適用法律。

“預定承諾終止日期”應指2022年12月15日，因為該日期可根據第2.2(C)節不時延長。

“賣方權益保留要求”是指根據“轉讓和服務協議”第4.04節規定的轉讓方義務，以及根據“履約保證”第4(K)節規定的履約擔保人的陳述和保證。

“2017系列-VFN控制持有人”指就2017-VFN系列債券而言，以及在任何確定時間，持有2017-VFN系列債券未償還金額100%的持有人。

“2017系列-VFN多數持有人”是指就2017-VFN系列債券而言，在任何確定時間，持有人合計至少佔2017-VFN系列債券未償還金額的50%。

“2017系列-VFN附錄”是指由發行人、服務機構和假牙託管人之間於2020年10月23日對“2017系列-VFN假牙附錄”進行的某些修訂和重新修訂，並不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“服務商”應具有本協議序言中規定的含義。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定的税收變更”應具有本協議第2.5(A)節規定的含義。

“補充預先通知”應具有本協議第2.1(H)節規定的含義。

“支持墊款”是指由支持方根據支持安排出資或持有的任何貸款或墊款，或任何參與或其他利息(但不包括為資助適用的管道買方支付利息、費用或其他與其在2017-VFN系列票據中的權益融資有關的義務而提供的任何此類貸款或墊款)。

“支持貸款”是指以管道買方為受益人的任何流動資金或信用支持協議，涉及本協議、該管道買方所屬所有權集團持有的2017-VFN系列票據以及其他交易文件(包括購買該等2017-VFN系列票據的轉讓、參與或提供流動性貸款的任何協議)，這些協議與本協議、該所有權集團持有的2017-VFN系列票據以及其他交易文件(包括購買該等2017-VFN系列票據的轉讓或參與、或提供流動資金貸款的任何協議)有關。

“支持方”是指任何銀行、保險公司或其他金融機構，這些銀行、保險公司或其他金融機構承諾或有權根據支持機制向管道買方提供資金或為其賬户提供資金(包括通過協議購買該管道買方所屬所有權集團持有的2017-VFN系列票據的轉讓或參與)。每一位承諾的買方應被視為相關所有權集團中管道買方的支持方。

“税”應具有本協議第2.5(A)節規定的含義。

“多倫多道明銀行”是指多倫多-多倫多道明銀行，是根據加拿大聯邦法律組織的附表一銀行。

“TD銀行資金利率”是指就任何利息期而言，(I)在相關的路透社屏幕或該服務的任何後續或替代頁面上報告的美元存款加權平均每日歐洲美元利率(或基於當時基準的相關利率)的總和，或該服務的任何繼任者或替代者，以顯示主要銀行在該利息期內的每一天的美元倫敦銀行同業存款報價利率，或如果該日不是營業日，則在每種情況下緊接的前一個營業日，當利率發生變化時和(Ii)計劃費用費率；但在攤銷期間，TD銀行融資利率應為根據上述段落確定的利率加上攤銷利率；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則TD銀行融資利率應為根據上述定義第一句確定的利率加上(1)攤銷利率和(2)違約率之和。儘管本定義中有任何相反的規定，但就本協定或任何其他交易文件而言，歐洲美元匯率(或基於當時基準的相關匯率)在任何情況下均不得低於零。

“TD銀行管理代理”是指在本合同簽字頁上註明的TD銀行所有者的管理代理及其繼承人和受讓人。

“TD銀行票據”指2017-VFN系列票據，代表由TD銀行管理代理根據本協議不時為適用的TD銀行所有者提供資金的2017-VFN系列票據的所有權部分。

“TD銀行所有人”是指TD銀行管理代理、TD銀行、作為RIC的TD銀行的每一位受讓人以及TD銀行管理代理在轉讓人同意下選擇的任何受讓人，該同意不得被無理拒絕。

對於截至適用參考時間的適用相應期限，“術語SOFR”應指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“條款SOFR通知”是指管理代理向2017系列-VFN票據持有人和轉讓方發出的關於發生條款SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理在徵得轉讓方同意的情況下，在與管理代理協商後不得無理拒絕同意的決定，即(A)SOFR術語已推薦給相關政府機構使用，並且可針對每個可用的基期確定，以及(B)SOFR術語的管理對行政代理和管理代理來説在行政上是可行的。(B)SOFR術語已被推薦給相關政府機構使用，並可針對每個可用的基期進行確定；以及(B)對SOFR術語的管理對於管理代理和管理代理來説在管理上是可行的。

“終止日期”是指(I)預定承諾終止日期、(Ii)就2017系列-VFN發生攤銷事件的日期和(Iii)違約事件發生的日期中最早發生的日期(或在要求的範圍內宣佈違約)。

“ThunderBay”指特拉華州有限責任公司ThunderBay Funding，LLC及其繼承人和受讓人。

“雷灣融資利率”的意思是：

(A)就任何利息期而言，任何雷灣買方(或雷灣的受讓人)在該利息期內透過發行商業票據為雷灣部分提供資金的範圍，為(I)(X)的總和，但如雷灣管理代理已決定適用雷灣的彙集CP利率，則年利率相等於雷灣管理代理計算的年利率，以反映雷灣的(或該等RIC)的年利率(I)(X)的總和(X)的總和(I)(X)(I)(X)的總和(I)(X)(I)(X)(I)(X)的總和(I)(X)(I)(X)的總和(I)(X)(I)(X)(I)(X)的總和考慮到該等商業票據在該段期間應付的加權每日平均利率(如屬貼現商業票據，則以折現為等值年利率而釐定)、適用的配售費用及佣金，以及雷灣管理代理真誠地認為適當的其他成本及開支，或(Y)在雷灣管理代理決定應適用的範圍內，(Y)雷灣彙集CP利率；及(Ii)計劃費用費率；及(Ii)計劃費用費率；或(I)雷灣管理代理真誠地認為適當的其他成本及開支；或(Y)雷灣管理代理決定應適用的雷灣彙集CP利率、雷灣彙集CP利率及(Ii)計劃費用費率；(Ii)雷灣管理代理真誠地認為適當的其他成本及開支；但如依據本條(A)釐定的利率中有任何部分是貼現率，則在計算該利息期間的“ThunderBay Funding Rate”時，ThunderBay管理代理人須就該部分使用將該貼現率轉換為等值年息的計息利率後所得的利率；或

(B)就ThunderBay或其相關所有權集團成員之一的任何其他擁有人以發行商業票據以外的方式為任何2017-VFN系列票據(或其部分)提供資金或維持該系列票據而言，利率相等於該利息期或其部分的流動資金利率；

然而，在攤銷期間，ThunderBay融資利率應為根據上文(A)或(B)款(視何者適用)確定的利率加上攤銷利率；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則ThunderBay融資利率應為根據上文(A)或(B)款(視何者適用)確定的利率，加上(1)攤銷利率和(2)違約率的總和，則ThunderBay融資利率應為根據上文(A)或(B)款(以適用者為準)確定的利率加上(1)攤銷利率和(2)違約率之和。

“ThunderBay流動資金資產購買協議”是指ThunderBay、ThunderBay管理代理及其每一簽字人之間截至本協議日期的流動性資產購買協議，該協議可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式進行修改，“ThunderBay流動資金資產購買協議”是指ThunderBay、ThunderBay管理代理和ThunderBay買方各自簽署的流動性資產購買協議，該協議可不時修訂、重述、補充或其他修改。

“雷灣管理代理人”是指在本合同簽字頁上註明的雷灣業主管理代理人及其繼承人和受讓人。

“雷灣債券”指2017-VFN系列債券，代表2017-VFN系列債券的所有權部分，由雷灣管理代理根據本協議不時為適用的雷灣業主提供資金。

“雷灣業主”是指雷灣管理代理、雷灣管理代理(RIC)的每一位受讓人以及雷灣管理代理在轉讓方同意下選擇的雷灣買方和任何受讓人，而轉讓方的同意不得被無理拒之門外。“雷灣業主”是指雷灣管理代理、雷灣管理代理(RIC)和雷灣買方，以及雷灣管理代理在轉讓方同意下選擇的任何受讓方，其同意不得被無理拒絕。

“ThunderBay彙集CP利率”是指在任何利息期內的任何一天，ThunderBay就分配給ThunderBay發行的本票不時支付或應付的年利率的加權平均數(通過利率對衝或其他方式(通過利率對衝或其他方式考慮與ThunderBay發行的短期本票到期日期不同的短期本票相關的任何增量賬面成本)的年利率，而ThunderBay發行的本票的到期日期不同於ThunderBay將收到資金的特定日期，在以下情況下分配給ThunderBay發行的本票的年利率是相當於該年利率的加權平均數的年利率(以利率對衝或其他方式考慮到與ThunderBay發行的短期本票到期日期不同的短期本票相關的任何增量賬面成本)。由管理代理人(代表ThunderBay)在由管理代理人(代表ThunderBay)釐定並向轉讓人報告的期間內，為任何2017系列VFN票據提供資金或維持該等票據，該等利率須反映及實施(1)配售代理及交易商就該等本票所收取的佣金，但以該等佣金全部或部分由管理代理人(代表ThunderBay)分配給該等本票為限，以及(2)Thunderby向該等本票作出的其他借款但如該利率的任何部分是貼現率，則在計算ThunderBay彙集CP利率時，管理代理人須就該部分使用將該貼現率轉換為等值年息的計息利率所得的利率。

“ThunderBay買方”是指ThunderBay流動性資產購買協議的每一方買方以及與ThunderBay相關的任何其他管道支持提供商。

“雷灣部分”指由雷灣管理代理根據本協議不時為適用的雷灣業主的利益提供資金的所有權部分。

“部分投資金額”指，就任何2017-VFN系列票據和任何所有權部分而言，在任何時候，分配給2017-VFN系列票據的相當於該所有權部分的票據本金餘額部分。

“分期期”是指一個特定的期間，在此期間，所有權部分將參照票據利率的一個組成部分計息，包括歐洲美元利率(或基於當時基準的相關利率)、最優惠利率或聯邦基金有效利率。

“交易”應具有本協議第7.3(B)節規定的含義。

“轉讓”應具有本協議6.1(C)節規定的含義。

“轉讓補充”應具有本協議6.1(E)節規定的含義。

“受讓人”應具有本協議6.1(C)節規定的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

對於任何所有權集團，“預付費用”應具有適用費用函中指定的含義。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。

“USCC”應具有本協定序言中規定的含義。

“USCC服務”應具有本協定序言中規定的含義。

“VFN最高本金”指的是，就任何確定日期而言，該日期的融資限額。

“VFN最高本金增加通知”應具有第2.2(B)節規定的含義。

“VFN非使用費”應具有第2.3(C)節規定的含義。

“VFN非使用費費率”對於任何所有權組、任何2017系列VFN票據和任何利息期而言，是指適用於該所有權組的費用函中規定的年費率。

“沃爾克規則”應具有本協議第4.1(I)節規定的含義。

“書面”或“書面”(及其其他變體)是指任何形式的書面通信或通過傳真或電子郵件進行的通信。

第1.2節其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有本協議規定的定義含義。

(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則節、款和附件指的是本協議。“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。

第二條
2017系列條款-VFN票據

第2.1節發行2017系列-VFN票據；注本金餘額增加；注本金餘額減少。

(A)根據2017年度協議、2017-VFN系列補充協議及其他交易文件所載條款及條件，並依據本協議及其中所載的契諾、陳述、保證及協議(視何者適用而定)，發行人已代表其各自的所有權集團向每名管理代理提出要約，而每名管理代理已代表其各自的所有權集團為2017-VFN系列票據所證明的浮動融資貸款提供資金。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)根據本協議和交易文件中規定的條款和條件，在循環期內的任何營業日，發行人可酌情要求所有者增加票據本金餘額，方法是在下午12：00前向每位管理代理和行政代理遞交資金通知。(E)根據本協議和交易文件的規定，發行人可酌情要求所有者增加票據本金餘額，方法是在下午12：00之前向每位管理代理和行政代理遞交資金通知。紐約市時間至少在適用的申請增加日期前三(3)個工作日，前提是截至適用的資助日期，滿足以下各項條件：

(I)票據本金餘額增加後，(A)票據本金餘額不得超過當時的VFN最高本金金額；(B)由每個所有權集團提供資金的票據本金餘額中所有權集團的份額不得超過其各自的承諾；及(C)由任何承諾買方提供資金的票據本金餘額部分不得超過其經調整的承諾；

(Ii)撥款通知須(X)指明：(A)該票據本金餘額增加的建議日期，該日期須為不早於該融資通知日期後第三(3)個營業日的營業日；(B)該票據本金餘額增加的款額(最低總額為$1,000,000或超過$100,000的整數倍)；及(C)從該票據本金餘額增加所得的資金應滙往哪個銀行賬户，以及(Y)管理代理人已收到及在申請票據本金餘額增加的建議日期之前的第三(3)個營業日；

(Iii)在任何公曆周內，發行人要求增加本金餘額的請求不得超過兩(2)次；及

(Iv)本協議項下票據本金餘額增加的每筆資金應由所有權集團按比例按照所要求的票據本金餘額增加金額的所有權集團股份提供資金。

(F)在符合本協議(包括本協議第3.2節)和其他交易文件規定的條款和條件的情況下，在每個融資日期，每個所有權集團中的管道購買者可以(但不承諾)應發行人根據資金通知提出的要求，通過相關管理代理採取行動，為所有權集團在任何請求票據中的所有權集團份額提供資金，並增加相關管理代理在該等管道購買者之間分配的金額本金餘額。如果任何管道買方在發行人提出要求時，在任何時間選擇不為其在票據本金餘額增加中的所有權集團份額提供資金，在適用的融資日期，相關承諾買家應通過相關的管理代理，在本合同第3.2節規定的條件下，為其各自承諾的票據本金餘額增加百分比提供資金。所有權集團在票據本金餘額增加中的所有權集團份額的每一筆資金，應由相關所有者支付給相關管理代理指定的賬户。所有者在本協議項下增加的票據本金餘額的每一筆資金，應相當於票據本金餘額的等額增加。如果其所有權組中的任何管道買方選擇不為其所有權組的所有權組份額提供資金，則每個管理代理應立即通知發行方和其他管理代理，以增加任何請求的票據本金餘額。

(G)就每項票據本金餘額增加而到期的款項，須由有關管理代理於不遲於下午1時傳送以供支付。紐約市時間：在適用的增加日期，通過電匯將立即可用的資金電匯到設在富國銀行的轉讓人賬户4507149870號(ABA121000248號)(或發行人在給適用的管理代理人的通知中不時指定的其他賬户)；然而，儘管本合同有任何相反規定，發行人在根據第2.1節交付資金通知後的任何時候，屬於延遲融資所有權集團的管理代理人可通知發行人。在緊接建議增加日期前一個營業日的紐約市時間(“延遲資金通知”)，表示打算在延遲資金日期或之前的日期(而不是請求的增加日期)為相關票據本金餘額增加金額的全部或任何部分提供資金。如果管理代理人交付前述通知，發行人可隨時不受處罰地全部或部分撤銷相關資金通知中規定的票據本金餘額增加。

(H)如果一個或多個延遲融資所有權集團及時就建議增加日期申請的票據本金餘額增加金額(“延遲融資金額”)的任何部分發出延遲融資通知，發行人應迅速通知未及時通知延遲融資金額的每個其他所有權集團(每個所有權集團，即“非延遲融資集團”)的管理代理，説明其在相關增加日期的票據本金餘額增加金額正在增加，以適應延遲融資金額，通知應具體説明“補充提前通知”)。各該等非延遲所有權集團應將其將於相關增加日期作出的各自票據本金餘額增加金額增加補充預先通知所指定的金額，該金額應根據各非延遲所有權集團各自的未使用承諾按比例分配，最高可達延遲融資金額，但不得超過其各自承諾的未使用部分。儘管在任何交易文件中有任何相反的規定(包括但不限於本協議第2.1(I)節)，如果延遲融資所有權集團在提供延遲融資金額之前出現任何票據本金餘額減少或其他本金償還的情況，該償還金額應首先分配給按比例增加其融資金額的非延遲所有權集團，直至該金額得到全額償還。然後在所有所有權組之間按比例分配，以減少每個所有權組持有的2017-VFN系列票據的本金餘額, 根據適用的資金通知申請的金額和每個延遲資金所有權集團的延遲資金金額應被視為根據各自的延遲資金金額按比例減去此類付款的金額。在延遲融資所有權集團為任何延遲融資金額提供資金後，發行人應在延遲融資日期根據此類未支付的非延遲所有權集團提供的延遲融資金額(在該延遲融資期間實施任何票據本金餘額減少或其他本金支付之後)，將該金額分配並支付給適用的非延遲所有權集團，直到該金額得到全額償還。

(I)在符合本協議及其他交易文件的條款和條件下，在循環期內的任何營業日，發行人有權將票據本金餘額(每次減少，稱為“票據本金餘額減少”)至少減少250,000美元或超過50,000美元的整數倍；但條件是：(I)在該營業日及生效後，不存在任何違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約；(I)在該營業日及生效後，不存在違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約；(I)在該營業日及生效後，不存在任何違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約；(Ii)發行人須在建議的票據本金結餘減少日期前最少三(3)個營業日，就該項票據本金結餘減少向管理代理、行政代理及契約受託人發出書面通知；(Iii)該票據本金餘額減少將用於按比例減少每個所有權集團持有的2017-VFN系列票據的本金餘額，及(Iv)發行人應向管理代理(由相關所有權集團的所有者承擔)支付業主根據本協議第2.6(E)節因該票據本金餘額減少而招致的任何破損費用的金額。(Iii)根據本協議第2.6(E)節，發行人應向管理代理(由相關所有權集團的所有者承擔)支付與該票據本金餘額減少相關的票據本金餘額。

(J)在終止日期，所有業主的承諾須自動終止，而無須任何人採取進一步行動。

第2.2節承諾的減少、增加和延長。

(A)發行人可在事先至少三十(30)天書面通知各管理代理和行政代理後，將部分VFN最高本金金額或未使用的承諾額(但不低於當時任何所有權組2017-VFN系列票據的相關未償還票據本金餘額)降低一份給契約受託人；然而，每次部分減持應(I)金額等於10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Ii)根據各自所有權集團在該項減持中的所有權集團份額按比例減少本協議項下的每項承諾至VFN最高本金金額。儘管有前述規定，發行人可在(1)至少提前十(10)個工作日向各管理代理人和行政代理人發出書面通知後，隨時全部終止VFN最高本金金額和貸款限額，並向契約託管人提交一份副本，該通知應具體説明終止的建議付款日期；(2)發行人應在(1)至少十(10)個工作日前向各管理代理人和行政代理人發出書面通知，並向契約託管人提交一份副本，該通知應指明終止的建議付款日期；及(2)全數支付(A)2017-VFN系列票據本金餘額，(B)截至終止日到期應付2017-VFN系列票據持有人的任何應計及未付的月息、破損成本、額外金額及VFN非使用費，及(C)全數支付根據本協議或其他交易文件應付予2017-VFN系列票據持有人的任何其他金額。

(B)發行人可不時在至少三十(30)天前向每個管理代理和管理代理髮出書面通知(或由管理代理和所有權集團的管理代理批准的較短期限，以增加其承諾)，要求增加VFN最高本金金額。(B)發行人可不時向每個管理代理和管理代理髮出至少三十(30)天的書面通知(或由管理代理和所有權集團的管理代理批准的較短期限)，要求增加VFN最高本金金額。每份此類通知應採用行政代理合理接受的形式(每個通知均為“VFN最高本金增加通知”)，並應指明(I)建議的增加生效日期，(Ii)建議的增加金額，該金額應至少為$25,000,000，或超出$5,000,000的整數倍；(Iii)承諾將因此而增加的所有權集團(及其成員)的身份；(Iv)該擁有權集團內所有業主的身份，以及他們各自承擔的金額在VFN最高本金金額增加後的數額；及(V)重新計算所有權集團股份，該計算將於VFN最高本金金額增加後生效。除非(A)業主在一個或多個現有所有權組中的承諾增加了VFN最大本金金額(或其中的一部分，如果增加是通過以下(D)條款規定的組合方式實現的)，並由發行人、服務商、承諾的購買者和該等增加的所有權組的管理代理簽署的書面協議證明，否則此類增加不得生效，否則不得生效，否則不會生效，否則不會生效，除非(A)業主在一個或多個現有所有權組中的承諾增加了VFN最大本金金額(如果增加是通過以下(D)條款的組合方式實現的，則為其中一部分)。(B)通過簽署2017系列VFN控股持有人和發行方合理接受的形式和實質的聯合協議，一個或多個額外的所有權集團已成為本協議的締約方, 新的所有權集團承諾的金額等於VFN最大本金金額(或其中一部分，如果增加是根據以下(D)條款通過多種方式組合實現的)，(C)管道支持提供商在本協議項下或在適用管道購買者的適用管道支持文件項下的可用承諾在必要時增加，以維持該管道買方商業票據當時的評級，或(D)上述各項的組合。(C)管道支持提供商在本協議項下或在適用的管道購買者的適用管道支持文件下的可用承諾在必要時增加，以維持該管道買方商業票據的當時評級，或(D)上述各項的組合。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中包含的任何內容均不構成任何業主在本協議項下增加其承諾的承諾或義務。

(C)在緊接預定承諾終止日期之前不超過六十(60)天或不少於四十五(45)天的期間內，發行人可隨時請求將當時適用的預定承諾終止日期(“現有預定承諾終止日期”)再延長至多364天。任何此類請求應以書面形式提交給每個管理代理，並應符合以下條件：(A)任何業主均無義務在任何時候延長現有的預定承諾終止日期，以及(B)只有在管理代理、該所有權組中的每個承諾買方、發行方和服務商的書面同意下，任何此類延期才對該所有權組有效。每個管理代理(代表相關承諾購買者)將在不遲於現有預定承諾終止日期前十五(15)天向發行人、服務商和其他管理代理迴應任何此類請求，前提是任何管理代理未能在現有預定承諾終止日期前十五(15)天或之前作出迴應，應視為拒絕請求的延期。在現有計劃承諾終止日期之前的第十五(15)天，發行人將書面通知每個管理代理，哪些所有權集團(如果有)已選擇將現有計劃承諾終止日期再延長一段時間。儘管如此，, 關於任何管道買方的延期協議均無效，除非管道支持提供商在適用的管道支持文件下的可用承諾，以及根據其各自的管道買方的商業票據計劃的全計劃信貸和/或流動性安排承諾的信用和/或流動性覆蓋，在延期後的總金額和維持各自管道買方商業票據當時評級所需的一段時間內繼續有效，否則協議將無效，除非管道支持提供商在適用的管道支持文件下的可用承諾，以及根據各自管道買方商業票據計劃的全計劃信貸和/或流動性安排承諾的信用和/或流動性覆蓋範圍在延期後繼續有效，並在維持各自管道買方商業票據的當時評級所需的一段時間內繼續有效。

(D)如果發行人根據第2.2(C)節要求管理代理延長預定的承諾終止日期，並且部分(但不是全部)管理代理同意延期，則發行人可以根據本條款安排將每個該等非續訂管理代理在本合同項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個金融機構；但是，任何此類轉讓必須導致向每個該等非續訂管理代理和每個成員全額支付當時應付給每個該等非續訂管理代理和每個成員的所有款項。(D)如果發行人要求管理代理根據第2.2(C)條延長預定承諾終止日期，並且部分(但不是全部)管理代理同意延期，則發行人可以安排將每個該等非續訂管理代理在本合同項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個金融機構任何此類轉讓應在現有的預定承諾終止日期生效。非續訂所有權組的每個管理代理以及該非續訂所有權組的每個成員應與發行人充分合作，以完成任何此類轉讓。

(E)如果發行人根據第2.2(C)節要求管理代理延長預定的承諾終止日期，並且管理代理部分(但不是全部)同意續簽，並且管理代理對非續訂所有權組的承諾沒有或少於所有承諾按照本條款的規定進行分配，則：

(I)延長的預定承諾終止日期僅對續簽所有權組有效；

(Ii)所有不續簽所有權集團的承諾應在現有的預定承諾終止日期到期；

(Iii)即使非續簽所有權組的承諾期滿，本協議和續簽所有權組的承諾仍應按照其條款有效；以及

(Iv)分配給任何非續期所有權集團的2017-VFN系列票據的部分應開始分期償還，可用資金應按照2017-VFN系列附錄第4.2(E)節的規定予以運用。

當任何非續訂所有權集團的所有權部分的本金已降至零，並且所有可分配給該所有權集團的應計利息和本協議項下欠該所有權集團的所有其他金額均已全額支付時，則該所有權集團的成員應在任何目的下不再是本協議的締約方。

(F)如果髮卡人請求管理代理延長預定承諾終止日期，並且管理代理均不同意續簽，則：

(I)原定的承諾終止日期繼續有效；以及

(Ii)攤銷期限應從現有的預定承諾終止日期開始。

第2.3節利息、費用、開支、付款等

(A)每名擁有人對其所有權集團2017-VFN系列票據本金餘額的利息百分比應按年利率計算，年利率等於該擁有人適用的票據利率。可於任何付款日期就2017-VFN系列票據分配的月息(“月息”)金額，應等於每個所有者在相關利息期間的總和：(I)(X)該所有權集團的票據利率的乘積；(Y)相關所有權集團在前一利息期間的日均票據本金餘額；(Z)分數，其分子為關聯利息期內實際經過的天數，分母為360天；(二)前一利息期關聯所有權部分的應計未付VFN未使用費合計；然而，如果在參考LIBOR(或當時的基準)計算任何所有權組的票據利率時，如果LIBOR(或當時的基準)的年利率低於0%，則該利率應向上舍入為0%。在每個付款日期之前的確定日期，服務機構應確定(X)適用於該付款日期的利息期間的月利息總額超過(Y)根據2017-VFN系列補充條款在該付款日期可分配給2017-VFN系列票據持有人的金額的超額(如果有)(X)適用於該付款日期的利息合計(X)超過(Y)可在該付款日期分配給2017-VFN系列票據持有人的金額。如果任何付款日期的每月利息缺口大於零，則附加金額(“每月額外利息”)等於(I)從相關付款日期開始的利息期間(或隨後的利息期間)的票據利率的乘積, (Ii)上述月度利息差額(或尚未支付給2017-VFN系列票據持有人的部分)及(Iii)分數，分子為該利息期間(或隨後的利息期間)至支付該金額所經過的天數，分母為360，須按照2017-VFN系列票據補充協議的規定，於付款後的每個付款日支付。(Ii)上述月度利息差額(或尚未支付給2017-VFN系列票據持有人的部分)及(Iii)分數，分子為該利息期間(或隨後的利息期間)至支付該金額所經過的天數，分母為360，須於付款後的每個付款日就2017-VFN系列票據支付儘管本協議或2017-VFN系列附錄有任何相反規定，但僅在適用法律允許的範圍內，才應向2017-VFN系列票據持有人支付或分配每月額外利息。

(B)各系列2017-VFN票據的本金餘額應按照2017系列-VFN補編的規定支付。每個利息期間的每月利息應在2017系列-VFN附錄中規定的每個付款日期到期並支付。各管理代理應根據其持有的2017-VFN系列票據本金餘額的減少額，根據各自的百分比權益按比例分配給相關所有權組的所有者。各管理代理應根據本第2.3節規定確定的應付和應付利息金額(按適用票據利率計算)，將其持有的2017-VFN系列票據本金餘額的利息支付給相關所有權組的所有者。

(C)在2020修正案截止日期，轉讓人應向每位管理代理支付預付費用，費用由相關所有權集團的業主承擔。在每個付款日，發行人應向每位管理代理人支付(作為該付款日應付的月利息的一部分)，由相關所有權集團的業主承擔。費用相等於(I)適用於緊接上一個利息期間(或其部分)的VFN非使用費利率與(Ii)相等於(A)在緊接上一個利息期間(或其部分)內不時有效的該擁有權集團的每日加權平均承擔額(如有的話)與(B)該擁有權集團在緊接上一個利息期間(或其部分)持有的2017-VFN系列票據的每日加權平均本金餘額(“VFN Non-

(D)根據本協議到期及應付的任何利息、費用或其他金額(不考慮本協議對支付該等款項的來源的任何限制)於到期日未予支付(包括根據(B)條規定的每月應付利息及根據(C)條應支付的費用)，應(於判決後及判決前)按不時生效的適用票據利率計息，直至(包括)實際支付該筆款項的日期為止，但不包括該等款項實際支付的日期。

(E)除本協定另有規定外，通過參考商業票據利率或歐洲美元匯率(或基於當時基準的相關利率)計算的利息應以實際經過的天數的360天為基礎計算。(E)除本協定另有規定外，通過參考商業票據利率或歐洲美元匯率(或以當時的基準為基礎的相關利率)計算的利息應以一年360天為基礎計算。通過參考最優惠利率或聯邦基金有效利率計算的利息應根據實際經過的天數以365天或366天為基礎(視情況而定)計算。除非本協議或適用的費用函另有規定，否則本協議項下應支付的定期費用或其他定期金額應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(F)根據本合同或根據本契約支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他，均不得抵銷或反索賠，並應在到期日紐約時間下午12點前，在行政代理人或適用的管理代理人(視屬何情況而定)的賬户上，以美元和立即可用的資金支付給行政代理人或適用的管理代理人(視屬何情況而定)。除非該管理代理另有約定，否則該管理代理在紐約市時間下午12點之後收到的付款應被視為已在下一個營業日支付。儘管本協議有任何相反規定，若本協議項下到期應付的任何款項於營業日以外的日期到期應付，其付款日期應延至下一個營業日，並在延期期間按適用利率計息。在以下情況下：(I)發行人、契約受託人或服務機構向行政代理、管理代理或所有者付款，或(Ii)行政代理、管理代理或所有者收到或被視為已收到任何付款或收益，以便申請履行義務，這些付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效，根據任何破產法或破產法、州法律或聯邦法律，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，或根據任何破產法或破產法、州法律或聯邦法，這些付款或收益的任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置或要求償還給受託人、接管人或任何其他方。在該等付款或收益被擱置的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益未被行政代理或該管理代理或船東收到或視為已收到一樣。, 視情況而定。

(G)在紐約市時間下午4時或之前，在每個利息期最後一天(“票據利率決定日”)之後的第二個營業日，每名管理代理應通知服務機構、行政代理、契約受託人和發行人：(I)該管理代理的相關所有權集團在相關利息期間(或其部分)的票據利率；及(Ii)如果適用，流動資金利率開始適用於票據本金餘額或票據本金利率百分比利息的日期。該通知可以基於該管理代理對緊接在前的利息期間的票據利率(及其每個組成部分)的確定。

第2.4節法律要求。

(A)如任何擁有人已合理地決定任何規管上的更改會導致(I)向該擁有人收取、招致或以其他方式蒙受的任何費用、開支或增加的成本，。(Ii)對該擁有人持有的資產施加或修改任何儲備、特別存款、強制貸款或類似的規定，或對該擁有人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分或為該擁有人的賬户、墊款、貸款或其他信貸延伸而作出的存款或其他負債施加或修改，或由該擁有人以任何其他方式取得資金，(Iii)降低該擁有人的資本回報率或減少該擁有人已收到或應收的任何款項的數額，或(Iv)該擁有人決定可分配給發行人的內部資本費用或其他推算成本或本協議中與此相關的交易，上述任何一項的結果是使該擁有人因維持其在2017-VFN系列債券中的承諾或權益而增加成本，其金額為該擁有人真誠地認為是實質性的。(Iv)該擁有人釐定的內部資本費用或其他推算成本由該擁有人決定可分配給發行人或與此相關的交易，而上述任何一項的結果是使該擁有人在維持其在2017-VFN系列債券中的承諾或權益方面的成本增加至該擁有人真誠地認為是實質性的數額在該業主向其所有權集團的管理代理(如果適用)提交書面請求，並由該管理代理向發行人、管理代理和服務機構提交該書面請求後，發行人應根據2017系列-VFN附錄中規定的優先順序，向該管理代理支付補償該所有者所增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額，該金額的範圍尚未反映在適用的利率中。在此之後，發行人應按照2017系列-VFN附錄中規定的優先順序，向該管理代理支付補償該所有者所增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額，該金額尚未反映在適用的利率中。自發行人收到本協議第2.4(A)條規定的此類賠償請求後的付款日起, 如果發行人在付款日期之前至少五個工作日收到該請求，否則從下一個付款日期起，直至全部付款(在判決之後和之前)。

(B)如任何擁有人理應合理地斷定，任何監管改變已經或將會導致該擁有人的資本回報率或任何控制任何擁有人的人的資本回報率，因其根據本協議承擔的義務或維持其在2017-VFN系列債券中的承諾或權益而降低至低於該擁有人或該人若非因該監管改變本可達到的水平(考慮到該擁有人或該人關於資本充足性的政策)，則減幅為在該業主向其所有權集團的管理代理(如果適用)提交書面請求並由該管理代理向發行人、管理代理和服務機構提交該書面請求之後，髮卡人應向該管理代理支付一筆或多筆額外款項，用於補償該業主或該人(如適用)的減值，自發卡人收到本條第2.4(B)款下的補償請求後的付款日起，如果髮卡人已收到該請求，則髮卡人應為該業主或該人的賬户支付一筆或多筆額外款項否則自以下付款日期起，直至全額付款(在判決後及判決前)。第2.4(B)條的任何規定均不得被視為要求發行人向業主支付任何金額，只要該業主已根據本協議的另一條款獲得補償，或該金額已反映在適用利率中。

(C)要求增加本協議第2.4(A)或2.4(B)節所述金額的每個業主應準備並(如果適用)向其所有權集團的管理代理(連同其賠償請求)提供一份證書，該證書真誠地列出該所有者就本協議第2.4(A)或2.4(B)條所述的任何此類增加或減少提出的每項請求的依據和金額(合理詳細)的計算。任何這樣的證書在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的，管理代理應將其副本交付給發行人、管理代理和服務機構。任何業主未能根據本合同第2.4(A)或2.4(B)條就任何期間要求賠償，不構成放棄該業主就該期間要求賠償的權利。

第2.5節税收。

(A)根據本協議和契約向業主、管理代理人或行政代理人支付的所有款項(包括與2017-VFN系列票據有關的所有應付款項)，在法律允許的範圍內，應免費明確，不得扣除或扣留任何現在或未來的收入、印花税或其他税項、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，無論現在或以後由任何人徵收、收取、扣繳或評估的任何收入、印花税或其他税項、徵費、收費、費用、扣除或扣繳或扣繳的任何現在或未來的收入、印花税或其他税款、徵費、收費、費用、扣除或扣繳或扣繳的款項，均應在法律允許的範圍內予以免税、清償、扣繳或評估。不包括：(I)所得税(包括分行利潤税、最低税額及按其他方法計算的税項，其中至少有一項是以淨收入為基礎或以淨收入衡量)、特許經營税(以代替所得税徵收)或任何其他税項，其根據或由該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的淨收入或該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的毛收入或收入而釐定或由該等擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的淨收入或由該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人的毛收入或收入計算；(Ii)若非該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視何者適用而定)未能(在法律上可適用的範圍內)提供並保持最新的任何證明或其他文件，以符合資格豁免或降低任何此等税款的資格，或本協議規定該擁有人、參與者、管理代理人或行政代理人(視何者適用而定)提供的證明或其他文件，本不會徵收的任何税項；。(Iii)因其投資辦事處的任何業主或參與者的變更而徵收的任何税項(法律要求的變更除外)。以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此類不含税在下文中稱為“不含税”)。如果由於法律的任何修改，, 條約或條例或任何負責管理或解釋條約或條例的政府或監管機構或機構在對條約或條例的解釋或管理中，或在通過任何法律、條約或條例時，除免税以外的任何税項(以下稱為“特定税收變更”)，必須從根據本合同或根據本契約支付給業主或管理代理人或行政代理人的任何款項中扣繳。在任何業主向其所有權組的管理代理提交書面請求(如果是應付給業主的金額)以及任何管理代理或行政代理向發行人和服務機構提交書面請求後，發行人應增加支付給該所有者或管理代理或行政代理(視情況而定)的金額，發行人應根據2017系列-VFN附錄中規定的優先順序，向適用的管理代理支付該所有者或其賬户的費用。按本協議和契約規定的利率或金額向該業主或管理代理人或行政代理人(如適用)產生利息或根據本協議或根據本協議應支付的任何其他款項(在支付所有該等税款後)所需增加的金額；但是，如果因業主、管理代理人或行政代理人未能遵守本條例第2.5(C)條的規定而要求扣留，則支付給該業主、管理代理人或行政代理人的金額不得根據本第2.5(A)條增加。當分配給業主、管理代理或管理代理的金額需要繳納任何税款時，服務機構應在此後儘快將税款發送給管理代理, 代表該船東或向該管理代理人或行政代理人(視何者適用而定)提供一份顯示已付款的官方收據正本的核證副本。如果髮卡人由於適當的税務機關未繳納任何税款，或未能代表其本人或該業主向管理代理或該管理代理或行政代理(視情況而定)匯出所需的收據或其他所需的文件證據，則髮卡人應代表該業主或該管理代理或行政代理(視情況而定)迅速向該管理代理或該管理代理或行政代理支付可能由該業主或管理代理或行政代理(視情況而定)應支付的任何增值税、利息或罰款。

(B)根據本合同第2.5(A)條要求增加其已付或應付税款的業主應向適用的管理代理提供一份誠意準備的證書，列明該所有者每次提出此類税收請求的依據和金額，該管理代理應將其副本交付給髮卡人、行政代理和服務機構。(B)根據本合同第2.5(A)條要求增加税額的業主應向適用的管理代理提交一份證書，其中列明該所有者提出的每項税費請求的依據和金額。根據本合同第2.5(A)條要求增加税額的管理代理或行政代理(視情況而定)應向發行人和服務商提供一份誠意準備的證明，列明管理代理或行政代理每次申請繳納該等税款的依據和金額。業主或管理代理人或行政代理人的任何此類證明，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的證明。任何業主、管理代理人或行政代理人未能根據本協議第2.5(A)條就任何期間要求額外金額，並不構成放棄該業主、管理代理人或行政代理人(視情況而定)就該期間要求賠償的權利。如果發行人在與該付款日期相關的確定日期之前至少五(5)個工作日收到該證書，則所有該等款項應在發行人收到該證書後的付款日到期並支付給該業主或該管理代理或行政代理(視具體情況而定)，否則應在下一個付款日期(或如果更早，在2017-VFN系列規定的到期日)到期並支付。

(C)每名所有者和持有2017系列VFN票據權益的每名參與者同意，在本協議規定的第一筆利息或費用到期日期之前，如果該所有者或參與者不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，它將向發行人、服務機構、契約受託人、適用的管理代理和行政代理(I)(X)提交兩份正式填寫的美國國税局W-8表格(US Internal Revenue Service Form W-8)(I)(X)(如果該所有者或參與者不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”)。表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8EXP或後續適用表格，以證明所有者或參與者有權根據本協議以及就2017-VFN系列票據收取付款而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，或(Y)如果該所有者或參與者是“美國人”，則提交一份正式填寫的美國國税局W-9表格或後續適用或要求的表格，以及(Ii)可能需要的其他表格和信息州或地方預扣和備用預扣税。持有2017系列VFN票據權益的每名所有者或參與者還同意向發行人、服務商、契約受託人、適用的管理代理和行政代理再交付兩份該表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8EXP或表格W-9(視情況而定)的副本，或該等後續適用表格或其他形式的證明。在任何該等表格期滿或過時之日或之前，或在任何需要更改其先前提交之最新表格之事件發生後，或在服務機構(契約受託人)合理地要求延長或續期之日或之前，或在發生任何需要更改其先前交付之最新表格之事件後，該等表格即契約受託人, 發行人、管理代理人或行政代理人，除非在任何此類情況下，僅由於條約、法律或法規在要求交付之日之前發生變更，業主不再有資格交付上述當時適用的表格，並因此通知服務商、契約託管人、發行人、適用的管理代理人和行政代理人。

(D)如果根據本協議向接受者支付的款項在該接受者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中所載的要求)的情況下將被徵收FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該接受者應交付給發行人、服務機構、契約受託人、適用的管理代理和行政代理在法律規定的一個或多個時間，以及在這些人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及發行人、服務機構、契約受託人、適用的管理代理和行政代理合理要求的其他文件，以使這些人履行其在FATCA項下的義務，並確定該接受者已經履行了該接受者的義務，該附加文件是發行人、服務機構、契約受託人、適用的管理代理和行政代理在法律規定的一個或多個時間以及在該等人合理要求的一個或多個時間內合理要求的，以確定該接受者已履行了該接受者的義務

第2.6節賠償。

(A)發行人特此同意，在符合2017-VFN系列附錄條款的情況下，向行政代理、每位主管代理、每位管道受託人、每位抵押品代理和每位業主及其各自的高級職員、董事、員工、股東、會員、代理人、代表、受讓人、繼任者和附屬公司(均為“受賠方”)賠償(並向其支付)任何和所有損害、損失、索賠、債務、費用、費用和所有其他應付金額。包括合理的會計師和律師費(律師可能是適用的受補償方或其受讓人的僱員)和支付(所有前述全部統稱為“賠償金額”)，不包括(X)賠償金額，只要有管轄權的法院的最終判決認為此類賠償金額是由於尋求賠償的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(X)賠償金額不包括(X)賠償金額，只要有管轄權的法院的最終判決認為此類賠償金額是由尋求賠償的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；(X)賠償金額包括合理的會計師和律師費(律師可能是適用的受補償方或其受讓人的僱員)和支出(所有前述均統稱為“賠償金額”)，不包括(X)賠償金額。(Y)賠償金額，其範圍相同，包括因有關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失；或(Z)不包括僅與賠償金額有關的税款，而該税款是由下列任何一項引起或導致的：

(I)在轉讓給發行人時，發行人報告為合格應收款的任何應收款未能成為合格應收款；

(Ii)發行人(或發行人的任何高級人員)根據本協議或與本協議相關而作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件或任何該等人士依據本協議或根據本協議交付的任何其他資料或報告，而該等陳述或擔保在作出或視為作出時是虛假或不正確的；

(Iii)發行人未能遵守法律對任何合同或應收款項的任何適用要求；

(Iv)發行人未能按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(V)因任何合同或任何應收款標的的產品或服務而引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠；

(Vi)債務人就任何應收款項的付款(包括但不限於基於該應收款項或有關合約的抗辯，而該等應收款項或有關合約並非根據其條款可強制執行的法律、有效及具約束力的義務)的任何爭議、抗辯、申索或抵銷(債務人破產除外，除非在任何破產程序中，任何與應收款項有關的撤銷訴訟或與應收款項有關的債權的任何減損均與發行人的任何行動或不作為有關的行動或不作為有關(包括但不限於基於該等應收款項或有關合約的抗辯)有關，而該等爭議、抗辯、申索或抵銷並不是該義務人在任何破產程序中提出的與應收款項有關的法律、有效及具約束力的義務；

(Vii)應收賬款的收款隨時與其他資金混合；

(Viii)與本協議或其他交易文件相關或由此產生的任何調查、訴訟或法律程序、因此而擬進行的交易、應收款轉讓給發行人、或任何其他與發行人有關的調查、訴訟或法律程序，而任何受補償方因本協議或其他擬進行的任何交易而捲入其中；

(Ix)因應收賬款從適用的發起人轉讓給賣方、從賣方轉讓給轉讓人、從轉讓人轉讓給出票人，在民商法和訴訟中享有豁免權的情況下，不能就任何應收賬款向任何義務人提起訴訟的任何情況；(Ii)因應收賬款從適用的發起人轉讓給賣方、從賣方轉讓給轉讓人、從轉讓人轉讓給出票人而不受民商法和訴訟影響而對該債務人提起訴訟的；

(X)沒有將應收款(以及與之相關的權利)、信託資產和收藏品的合法和衡平法所有權以及所有權歸屬於發行人，並保持其不受任何留置權的影響；

(Xi)沒有提交或延遲提交UCC規定的關於契約受託人在抵押品中的留置權的任何適用司法管轄區或其他適用法律的融資報表或其他類似文書或文件；

(十二)轉讓人未能收到其轉讓給發行人的應收款及關聯權的合理等值；

(Xiii)發行人減少或損害發行人或其受讓人對任何應收款的權利或收回該等應收款本金餘額的能力的任何行動或不作為；

(Xiv)根據應收款銷售協議、應收款購買協議或轉讓和服務協議進行的任何轉讓被具有司法管轄權的法院裁定為無效；

(Xv)發行人沒有在到期時支付其所欠的任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xvi)任何人基於發行人的作為或不作為而企圖使本協議項下的任何轉讓無效；或

(Xvii)任何應收賬款的本金餘額未能等於發行人報告或表示為該應收賬款本金餘額的金額。

(B)服務商應就因違反本協議、轉讓和服務協議或服務商作為一方的任何其他交易文件中規定的服務商的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務，或因違反本協議、轉讓和服務協議或任何其他交易文件中規定的服務商的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務，或違反任何證書或報告中規定的任何陳述或保證而招致的賠償金額(應書面要求立即支付)，對每一受賠方進行賠償並使其不受損害。然而，前提是，(I)服務機構不應因違反轉讓與服務協議中規定的任何契約(轉讓與服務協議第2.05節規定了違反該契約的補救辦法)而招致、由於或與之相關或以其他方式發生的任何賠償金額而被要求賠償任何該等受保障方，或以其他方式對任何該等受保障方承擔任何賠償責任；及(Ii)不要求服務機構賠償任何違反轉讓及服務協議第2.05節所述契約的補救辦法；及(Ii)不要求服務機構賠償任何違反轉讓及服務協議第2.05節所述契約的賠償金額；及(Ii)不要求服務機構賠償任何違反轉讓及服務協議第2.05節所述契約的賠償金額；及(Ii)不要求服務機構賠償任何違反轉讓及服務協議第2.05條所述契約的補救措施因被賠償方的重大過失或者故意不當行為造成的；(Y)獲彌償金額的範圍相同，包括因有關債務人無力償債、破產或欠缺信譽而無法收回的應收賬款的損失；或(Z)不包括税項。

(C)除以下(D)段另有規定外，為使受補償方有權獲得本協議就任何人向受補償方提出的索賠、因此而引起的索賠或涉及該索賠而規定的任何賠償，該受補償方必須在該受補償方收到該索賠的書面通知後，立即將第三方提出的索賠通知發包人或服務機構(視情況而定)。(C)除以下(D)段另有規定外，該受補償方必須在收到該索賠的書面通知後，立即將該索賠通知發包人或服務機構(視何者適用而定)，以使其有權獲得本協議規定的任何賠償。此後，被補償方應在收到被補償方收到的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本後的一段合理時間內，將其收到的與該索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給發行人或服務機構(視情況而定)。

(D)如果針對任何受補償方提起訴訟或訴訟(包括但不限於任何政府訴訟)，並就該訴訟或訴訟向發行人或服務商(視情況而定)尋求賠償，則受補償方應立即將該訴訟或訴訟的開始通知發行人或服務商(如適用)；但不通知髮卡人或服務商(視情況而定)不會解除髮卡人或服務商(如適用)的任何在收到該通知後，發行人或服務機構(視情況而定)可承擔該訴訟或訴訟的抗辯，包括聘請受補償方對其合理判斷感到滿意的律師，並支付所有相關費用；前提是發起人或服務機構(視情況而定)以書面形式承認其就該索賠的所有要素向受補償方提供全額賠償的責任。每一受保障方均有權在任何該等訴訟或程序中聘請單獨的律師，並參與(但不控制)該等訴訟或程序的辯護，但該律師的費用和開支應自費，除非(A)發起人或服務機構(視情況而定)未能承擔或繼續為該等訴訟或程序辯護，(B)任何該等訴訟或程序的指名方(包括任何牽涉各方)均包括該受保障方和發包人或服務商(視情況而定)，或如適用(根據本協議或其他方式), (C)發包人或服務機構(視何者適用而定)應相互同意聘請單獨的律師，或(C)發包人或服務商(視何者適用而定)，或(C)發包人或服務商(視何者適用而定)，並應合理地確定共同陳述會給該律師帶來利益衝突，而受保障方可能有一個或多個不同於發包人或服務商(視情況而定)的法律抗辯理由，或該另一方應已合理地確定共同代表權會給該律師帶來利益衝突，而受保障方應共同同意保留單獨的律師。(C)發包人或服務商(視何者適用而定)應同意保留單獨的律師。儘管本協議中包含任何相反的內容，發行人和服務商都不應被要求或有權承擔對第三方索賠的任何部分的抗辯，該第三方索賠專門尋求命令、禁令或其他衡平法救濟或救濟，而不是針對受補償方的金錢損害賠償。

(E)如因任何原因，(I)任何管道買方票據本金餘額的利息百分比的計算基準由商業票據利率改為流動資金利率，(Ii)任何擁有人在付款日期以外的日期或(Y)在少於三(3)個營業日的事先書面通知的日期收到其在票據本金餘額中所佔份額的任何償還，或(Iii)發行人將不能在指定的日期借入任何票據本金餘額增加的款項；或(Iii)發行人將不能在指定的日期借入任何增加的票據本金餘額；或(Ii)任何擁有人在付款日期以外的日期收到票據本金餘額的任何償還款項，或(Y)在少於三(3)個營業日之前發出書面通知，或(Iii)發行人將不能在在任何此類情況下，發行方同意賠償每個受影響的船東，並根據2017系列-VFN附錄的條款，立即直接向該船東支付相當於與之相關的破碎費的金額。業主或管理代理人或行政代理人(視情況而定)向發行人和服務商提交的合理詳細説明，説明根據本節應支付的任何額外金額的計算，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

第2.7條期滿等

(A)發行人同意向行政代理、每一管理代理和每一業主支付所有合理的費用和開支，包括但不限於，他們中的任何一方因(I)準備、簽署和交付本協議和其他交易文件，(Ii)根據本協議或交易文件對本協議或交易文件所作的任何修改、豁免或同意，以及(Iii)執行本協議或任何交易文件，以及根據本協議或交易文件交付的其他文件而產生的合理費用和律師自付費用

(B)發行人同意支付任何管道買方或承諾買方因投資2017-VFN系列票據而產生的任何和所有合理費用和開支(包括但不限於評級機構費用和開支以及律師的費用和開支)，以及任何和所有印花税、轉讓税和其他類似税項(不包括本條款第2.5節涵蓋的税項和税項)，以及與任何交易文件和每項相關支持設施的籤立、交付、存檔和記錄相關的應付政府費用。並同意使每位業主、管理代理人和行政代理人不受任何延遲支付或任何遺漏支付該等税費或因延遲支付或遺漏支付該等税費或因該等税費延遲或遺漏而產生的任何責任的損害。

第2.8節美元倫敦銀行同業拆借利率。

(一)基準置換。

(I)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但一旦發生(就本第2.8節而言，任何符合條件的利率上限應被視為不是“交易文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇加入(視情況而定)，行政代理、2017-VFN系列票據持有人和轉讓人可將本協議修訂為與當時基準的任何設置相關的基準更換日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他交易文件不修改本協議或任何其他交易文件的情況下，為本協議和後續基準設置的所有目的和在任何交易文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在不修改本協議或任何其他交易文件的情況下進行，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將出於所有目的，根據本協議和與任何基準過渡事件相關的任何交易文件進行的任何此類修訂將於下午5點或之後生效。(紐約市時間)在行政代理張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，向所有2017系列-VFN票據持有人和轉讓人提供關於該基準更換的日期通知，只要行政代理在該時間尚未收到本協議或任何其他交易文件，無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或採取進一步行動或表示同意, 反對此類修改的書面通知2017系列-VFN多數股東的基準更換。關於提前選擇參加選舉的任何此類修正案將於2017系列賽-VFN多數派持有人提交給

(Ii)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，並且在符合本款下的但書的情況下，如果術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則術語SOFR將在本協議或任何交易文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他交易文件採取進一步的行動或同意；(3)如果SOFR一詞已在參考時間之前發生，則SOFR將在本協議或任何其他交易文件的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意；但除非行政代理向2017系列-VFN多數股東發出書面通知，接受該修改，否則第(Ii)款無效。在適用的基準過渡開始日期票據持有人和轉讓方發出SOFR期限通知之前，不會根據本第2.8節以基準替換美元倫敦銀行同業拆借利率。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時(包括(為免生疑問，與條款SOFR過渡事件的發生相關)，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。管理代理將及時通知轉讓方和2017-VFN系列票據持有人：(I)發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合基準替換的更改的有效性；以及(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何基準期，以及(V)開始或結束任何基準不一致行政代理或2017-VFN系列票據持有人(如果適用)根據第2.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但在每種情況下除外

(D)無法獲得基準的基調。無論本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替換的實施相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該信息服務發佈由管理代理諮詢管理代理並以其合理的酌情決定權不時選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性；或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。則管理代理和轉讓方可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理和轉讓方可以修改該基調的定義以移除該基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或將不再受公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)(D)基準不可用期。在轉讓方收到基準不可用期間開始的通知後，轉讓方可以撤銷未發生相關增加日期的任何資金通知。

(F)(E)契約受託人和支付代理人的義務和法律責任。

(I)契約受託人或支付代理均無責任(1)監察、決定或核實libor、3MLIBOR、USD libor(或其他適用基準)的不可用或停止，或是否或何時發生，或通知任何其他交易方任何基準轉換事件、基準轉換開始日期、基準不可用期間或基準替換日期的發生；(2)選擇、決定或指定任何基準替換、未經調整的基準替換、提前選擇加入或其他或(3)選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替換或後續指數的其他修飾符，或(4)確定與上述任何一項相關的基準替換是否必要或適宜(如果有)。“

(Ii)由於無法獲得LIBOR、3MLIBOR、美元LIBOR(或其他適用基準)以及沒有指定的替代基準，包括但不限於任何其他交易方(包括但不限於行政代理)在提供條款所要求或預期的任何指示、指令、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確，契約受託人或付款代理對其不能、不能或不能履行本協議規定的任何職責，不承擔任何責任。

(Iii)對於(X)選擇倫敦主要銀行或紐約主要銀行的報價以計算LIBOR、3MLIBOR、美元LIBOR，或任何倫敦主要銀行或紐約主要銀行未能或不願提供報價，或(Y)從該等倫敦銀行或紐約銀行收到的任何報價(視情況而定)，契約受託人和付款代理不承擔任何責任；或(Y)選擇可能被要求使用其報價的主要倫敦銀行或紐約銀行，以計算LIBOR、3MLIBOR、美元LIBOR或美元LIBOR，或(Y)從該等倫敦銀行或紐約銀行收到的任何報價(以適用者為準)。為免生疑問，如果路透社LIBOR01屏幕上顯示的匯率不可用，付款代理或契約受託人均無責任或義務在每種情況下采取任何行動，無論該等倫敦銀行或紐約銀行是否提供報價(視何者適用而定)。

第IIA條
閉幕式

第2A.1節開始收盤。本合同第2A.2節所述交易的結束(“結束”)應在上午11點進行。於2020年10月23日於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩一號盛德國際律師事務所(One South Dearborn，Chicago，Illinois 60603)的辦公室，或如果本協議第三條規定的成交條件在該日期前未得到滿足或放棄，應在該條件得到滿足或放棄後在切實可行的範圍內儘快完成，或在雙方商定的其他時間、日期和地點完成(本文中稱為“2020年修訂截止日期”)。

第2A.2條規定了收盤時要完成的交易。成交時，在滿足本辦法第三條規定的前提條件後，應進行下列交易：

(A)TD銀行紙幣及雷灣紙幣各自的承擔額，須相等於本協議附表I所指明的適用款額。

(B)於二零二零年修訂截止日期，於本細則第IIA條擬進行的交易生效後，各2017-VFN系列票據應有各自的擁有組承諾、擁有組百分比、持股百分比權益及本章程附表一所列的部分投資金額。

(C)按照本協定、2017系列-VFN補編和其他交易文件中規定的條款和條件，應轉讓人在2020年修訂截止日期後提出的要求，(I)道明銀行管理代理將向契約受託人交出在本修訂日期前已存在的道明銀行紙幣，以換取一張新的道明銀行紙幣，該新紙幣的發行金額相當於其相關所有權集團承諾的金額，相當於本修訂截止日期後的適用金額；及(Ii)雷灣銀行管理代理將向契約受託人交出，以註銷在本修訂日期前已存在的雷灣紙幣，以換取一張新的雷霆銀行紙幣；及(Ii)雷灣銀行管理代理將向契約受託人交出在本修訂日期之前存在的雷灣紙幣，以換取一張新的雷灣紙幣其相關所有權組等於本合同附表一規定的適用金額。

(D)於交付契約受託人以註銷上文(C)(I)及c(Ii)項分別提及的TD銀行票據及ThunderBay票據後，轉讓人須安排發行及交付(A)新TD銀行票據予TD銀行管理代理及(B)新ThunderBay票據予ThunderBay管理代理，每張票據均按照契約認證，並附有相等於本協議附表一所列適用金額的擁有組承諾。

第三條
先行條件

第3.1節2020年修正案截止日期的條件。在2020修正案截止日期或之前，應滿足以下每個條件(管理代理可根據其唯一和絕對的酌情決定權放棄任何或全部條件)：

(A)文件。管理代理應在本合同日期或之前收到本合同附表IV所列的每一項(除非另有説明)，日期均為本合同日期，並由各方正式簽署，其形式和實質均合理地令管理代理滿意。

(B)美國商會、轉讓人、發行人、履約擔保人、發起人和契約受託人的履約。本協議、本契約、本協議、USCC、轉讓方、發行方、服務商、履約擔保人、發起人或委託託管人(視具體情況而定)將遵守和履行的所有條款、契諾、協議和條件均已在本協議、契約、協議和條件中規定的所有條款、契約、協議和條件均已得到管理代理遵守或放棄(視具體情況而定)，且本協議中規定的所有前提條件均已滿足，或管理代理人已以其他方式放棄本協議、契約、協議和條件中規定的所有條款、契約、協議和條件。

(C)申述及保證。USCC、轉讓方、發行方、服務方、履約擔保人、每個發起人和契約受託人在本協議、本契約和每個其他交易文件(視情況而定)中作出的每項陳述和擔保，在本協議日期的所有重要方面均屬真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非它們明確涉及較早或較晚的時間)。在本協議、契約和其他交易文件中作出的每一項陳述和擔保，在本協議、契約和其他交易文件(視適用情況而定)中作出的每一項陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的。

(D)高級船員證書。行政代理和每個管理代理應已從服務機構和轉讓方收到行政代理和每個管理代理及其各自律師合理滿意的形式和實質的官員證書，日期為2020修正案截止日期，證明滿足本合同第3.1(B)節和第3.1(C)節規定的條件。

(E)財務報表；查詢報告。行政代理和每個管理代理應收到令其滿意的證據，證明根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律，為完善交易文件下的轉讓(包括擔保權益的授予)而可能需要的或行政代理認為適宜的融資報表已經交付，如果適當，已正式歸檔或記錄，並已支付與此相關而需要支付的所有申請費、税金或其他金額，包括：

(I)在適用州的州務卿辦公室和適當的一個或多個辦事處提交的所有UCC財務報表、轉讓和修正案的令行政代理人和每個主管代理人滿意的證據，這些報表、轉讓和修正案是在或合理地接近原定截止日期提交的；和

(Ii)信息請求的認證副本(表格UCC-11)(或由管理代理人及其律師可接受的各方認證的類似查詢報告)，日期合理接近2020修正案截止日期，並列出所有有效融資報表，這些報表將任何發起人、轉讓人、USCC和發行人列為賣方、轉讓人或債務人(視情況而定)，並在所有已提交或將提交申請的司法管轄區內存檔，以及此類融資報表的副本。

(F)差餉。在適用的範圍內，行政代理和每個管理代理應已收到證據，證明每一份管道買方商業票據應繼續至少(I)被標準普爾評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”，或(Ii)適用於相關管道買方的任何其他評級機構對該等管道買家商業票據進行評級的所需評級，在每種情況下，都是由於達成本協議所預期的交易而產生的結果，包括在給予了以下評級之後：(I)標準普爾(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)對每筆管道買方商業票據的評級應至少為“A-1”，或(Ii)適用於相關管道買方的任何其他評級機構對該等商業票據進行評級的所需評級。

(G)沒有訴訟或法律程序。任何政府當局均不得采取任何行動、訴訟、法律程序或調查，以限制或禁止交易文件及與其有關的文件所擬進行的交易在任何重要方面的完成或使其無效。

(H)批准及同意。所有政府當局就交易單據和與之相關的其他單據所規定的交易採取的所有政府行動均應已取得或作出。

(I)轉讓人金額。行政代理和每個管理代理應已收到“轉讓方金額”大於或等於“最低轉讓方金額”的證據。

(J)資產基礎。管理代理和每個管理代理應在2020修正案截止日期前兩(2)個工作日收到不存在資產基礎不足的證據。

(K)公司文件。行政代理人和每一管理代理人應已收到(I)轉讓人、服務機構和履約擔保人(視情況而定)的成立證書或公司註冊證書、有限責任公司協議或章程以及良好信譽證書(視情況而定)、(Ii)發行人信託證書和信託協議的核證副本、(Iii)出讓人、服務機構和履約擔保人關於以下事項的董事會決議的形式和實質均須令行政代理人和每一管理代理人滿意的副本(如適用的話)；(Iii)出讓人、服務機構和履約擔保人(如適用)的成立證書或公司章程、有限責任公司協議或章程以及良好信譽證書的副本；(Ii)發行人信託證書和信託協議的核證副本；(Iii)出讓人、服務機構和履約擔保人關於以下事項的董事會決議(Iv)轉讓人、服務機構和履約擔保人的任職證書，每種情況均由適當的公司當局(如適用)證明。

(L)大律師的意見。轉讓方、發行方、服務商、發起方和履約擔保人的律師應向行政代理和每一管理代理提交提交給行政代理和每一管理代理的關於公司事務、交易文件的合法性、有效性和可執行性、沒有法律衝突和不違反憲章文件的法律意見，這些意見在形式和實質上都令行政代理及其律師合理滿意，日期為2020修正案截止日期。

(M)受託人委員會的大律師的意見。契約受託人的律師應已就行政代理人可能合理要求的事項，向行政代理人和每一行政代理人提交一份在形式和實質上令行政代理人及其律師合理滿意的意見，日期為2020修正案截止日期。

(N)無攤銷事件等。無違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約應已發生並持續(在每種情況下，在購買生效之前和之後)。

(O)費用。根據本協議、費用函和其他交易文件，在本協議日期或之前需要向行政代理、管理代理或業主支付的所有費用均應按照其條款全額支付。

(P)其他文件。行政代理人及各行政代理人應已收到行政代理人或該行政代理人合理要求的額外文件、文書、證書或信件。

第3.2節註明本金餘額增加的條件。以下條件是任何所有者有義務在任何融資日期為其在任何票據本金餘額增加中的份額提供資金的前提條件：

(A)每個管理代理人應及時收到填寫妥當的撥款通知；

(B)在該契據或任何其他交易文件所列的籌資日期，該票據本金結餘增加的所有先決條件均須已獲滿足；

(C)在2017-VFN系列票據的發行或該票據本金餘額增加的融資生效後(視適用情況而定)，USCC、轉讓人、發行者、履約擔保人、服務商和每一位發起人(視情況而定)在本協議或其他交易文件中包含的或根據本協議或其中任何條款以書面形式作出的所有陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確，其效力和效力猶如該等陳述和擔保是在在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確者)；

(D)USCC、轉讓人、發行人、履約擔保人、服務機構和每個發起人應在所有實質性方面遵守將在該日期或之前簽署的交易文件中各自包含的所有契諾；

(E)轉讓人或服務機構應已向管理代理人提交一份與適用的轉讓資產及相關權利有關的已簽署的合同補充報告；

(F)轉讓人及服務商應已採取任何必要或適宜的行動，以維持契約受託人對已轉讓資產的完善擔保權益，使擁有人受益；

(G)資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約將不會發生和持續(在每種情況下，在票據本金餘額增加之前和之後)；

(H)緊接實施該項票據本金結餘增加後：

(1)*票據本金餘額不得超過VFN最高本金金額；及

(二)確認轉讓人金額大於最低出讓人金額；

(3)行政代理和每一管理代理應已收到證據，證明作為贊助商的USCC滿足賣方的權益保留要求(直接或通過一個或多個“全資子公司”(如RR條例所界定和允許的)；

(I)預定的承諾終止日期不應發生；

(J)就導管買方而言，該導管買方已同意參與該項票據本金結餘增加；

(K)管理代理人應已收到月度報告，該月報是在該資金提供日實施票據本金餘額增加後計算的；

(L)沒有發生或正在繼續發生會產生重大不利影響的事件；及

(M)服務商應已交付根據本協議、轉讓和服務協議以及服務商作為締約方的每份其他交易文件要求交付的月度報告、證書或報告。

第四條
陳述、保證及契諾

第4.1節服務商、轉讓方和發行方的陳述和擔保。服務機構、轉讓方和發行方中的每一方均向業主、管理代理和行政代理聲明並保證(僅就其自身而言)截至原始截止日期、2020修正案截止日期和每個資助日期：

(A)組織、資格和良好信譽。根據特拉華州的法律，它是一家正式成立並有效存在的公司、法定信託或有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，它有權擁有其資產並開展其目前從事的業務。該公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，並在其所處理業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要該等資格的每個司法管轄區均有良好信譽，而在該司法管轄區內，未能符合該資格可合理預期對其業務、物業、資產或狀況(財務或其他)或其履行本協議項下職責的能力或其作為締約一方的其他交易文件的能力有重大不利影響。

(B)適當授權；有約束力的義務。它有權制定、簽署、交付和執行本協議及其參與的其他交易文件，以及根據本協議和其參與的其他交易文件進行的所有交易，並已採取一切必要的公司、有限責任公司或信託行動(視情況而定)，授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，並已採取一切必要的公司、有限責任公司或信託行動(視情況而定)授權簽署、交付和履行本協議和其參與的其他交易文件，並已採取一切必要的公司、有限責任公司或信託行動授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議及其所屬的其他交易文件已由本協議一方正式簽署和交付，並構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類條款的執行可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，任何對本協議項下獲得或強制執行賠償的權利施加限制或以其他方式影響的法律，以及衡平補救措施的可獲得性。

(C)沒有衝突。簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行本協議及其參與的其他交易文件預期的交易，履行本協議及其條款，包括髮行、銷售、轉讓和轉讓2017-VFN系列票據，不會與或違反任何現有法律或法規的任何規定或任何法院的任何命令或法令，或該方的成立證書、信託證書或有限責任公司協議。或構成(在通知或無通知或過期或兩者兼而有之的情況下)根據其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的任何按揭、契據、合同、信託契據、文書或其他協議下的違約或實質性違反，也不會導致根據任何該等契約、協議或其他文書的條款對其任何財產設定或施加任何留置權，也不違反任何法律，或據該方所知，適用於任何有管轄權的政府當局的任何一方的任何命令、規則或條例不影響任何該等協議或應收賬款的合法性、有效性或可執行性的命令、法令、按揭、契約、合同及其他協議，且個別或合計不會對該當事一方或本協議或其所屬的其他交易文件項下的交易或其履行其義務的能力產生重大不利影響)。

(D)沒有法律程序。在任何法院、仲裁員或政府當局(I)斷言本協議和其所屬的其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議和其所屬的其他交易文件所規定的任何交易，(Iii)尋求任何裁定或裁定，根據該當事一方的合理判斷，將對其履行本協議和本協議項下的義務產生重大不利影響，沒有任何訴訟或調查待決，或據該當事一方所知，對其構成威脅：(I)斷言本協議及其所屬的其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止完成本協議及其所屬的其他交易文件所規定的任何交易；(Iii)尋求作出任何裁定或裁定，使其根據該當事一方的合理判斷，會對其履行其在本協議和本協議項下的義務產生重大不利影響。(Iv)尋求對本協議及其所屬的其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，在每一種情況下，如果做出不利裁決，這些裁決或裁決都有可能導致重大不利影響，或(V)尋求對其在美國聯邦或任何州所得税或特許經營税制下的所得税或特許經營税屬性產生重大不利影響。它對於任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決或法令都不是違約的，除非任何此類違約不會產生實質性的不利影響。

(E)所有異議。與本協議及其所屬的其他交易文件的簽署和交付以及本協議和其所屬的其他交易文件的履行有關的所有授權、同意、命令或批准，或向任何政府當局要求獲得、達成或給予的登記或聲明，均已正式獲得、達成或給予，並且完全有效，但未能獲得不會對本協議產生實質性不利影響的交易文件除外，在此情況下，本協議的所有授權、同意、命令或批准、登記或聲明均已正式獲得、達成或給予，但未能獲得不會對本協議產生實質性不利影響的交易文件不在此限，否則本協議的所有授權、同意、命令或批准、登記或聲明均已正式獲得、達成或給予，但不會對本協議產生實質性不利影響的交易文件除外。其他交易文件或由此計劃進行的交易，或該一方履行本協議或其所屬其他交易文件項下義務的能力。

(F)發牌。在該司法管轄區的法律所要求的範圍內，其已在每個司法管轄區獲得適當許可，以便發起、收購、擁有、持有或送達應收款(如適用)，除非未能獲得許可不會產生重大不利影響。

(G)遵守法律規定。它(I)應適當履行其根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而履行的所有義務，以及(Ii)對於服務商而言，它(A)將保持法律要求下的所有資格，以便正確地為每項應收賬款提供服務，以及(B)將在所有實質性方面遵守與每項應收賬款的服務相關的所有其他法律要求，除非未能遵守法律規定不會產生重大不利影響的情況除外。

(H)保障權利。它不得采取任何違反本協議的行動，也不得遺漏採取任何違反本協議的行動，否則將嚴重損害業主、發行人或契約託管人在任何應收賬款中的權利。

(I)“投資公司法”。(I)轉讓人和發行人均無須根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)註冊為“投資公司”；。(Ii)發行人符合根據“投資公司法”第3(C)(5)條所規定的豁免權所提供的豁免“投資公司”定義的規定，儘管發行人可能有額外的豁免或豁免；。(I)轉讓人和發行人均無須根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)註冊為“投資公司”；。(Iii)根據1956年“銀行控股公司法”第13條(通常稱為“沃爾克規則”)通過的規定，交易文件下的權益不會導致所有者、管理代理或行政代理在“擔保基金”中擁有“所有權權益”。

(J)法定名稱；地點。其唯一的組織管轄權是特拉華州，這種管轄權在本協定日期之前的四個月內沒有改變。其主要營業地點和首席執行官辦公室及其聯邦僱主識別號和特拉華州組織識別號載於本協議附表三。除本協議附表三所列名稱外，在過去五年中，該公司從未、也從未使用過任何以前的合法名稱、商號、虛構名稱、化名或“以”身份營業的名稱。

(K)資料的準確性。根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，其向契約受託人、行政代理、管理代理或任何票據持有人提供的所有證書、報告、聲明、文件和其他信息，在提交之日起，應在所有重要方面都是完整和正確的。

(L)償付能力。並無發生與其有關的破產事件，亦未因預期發生而轉讓應收賬款及關聯權。它(I)不是“資不抵債”(如破產法第101(32)(A)節所定義的那樣)，(Ii)有能力在債務到期時償還債務；(Iii)它所從事的業務或即將從事的任何業務或交易的資本並不小得不合理。

(M)收益的使用。轉讓方不得將本協議項下的資金收益用於違反或與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例相牴觸的目的。

(N)税項。該公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税申報表(如有的話)及所有其他納税申報表，並已繳付根據該等申報表或根據其收到的任何評估而到期及須支付的所有實質税項、評税或任何種類的政府收費；但其可真誠地對任何該等税項、評税及其他收費提出抗辯，並在此情況下，可允許被抗辯的税項、評税或其他收費在任何期間(包括上訴)仍未支付，只要(I)已按照公認會計準則設立足夠的儲備金，(Ii)在整個抗爭期間有效地暫緩執行有爭議的税項、評税或其他收費，但如可合理預期強制執行會對其財務狀況或營運或其能力產生重大不利影響，則該等抗辯的税項、評税或其他收費可在該等抗辯期間有效地擱置執行，而該等執行可合理地預期會對其財務狀況或營運或其能力產生重大不利影響。以及(Iii)在爭議最終解決後，應繳納的任何税款、評税或其他費用，連同其利息或罰金，應按要求及時支付。它認為，其賬面上關於税收和其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。出於税務目的，轉讓方僅在美國居住，就本協議及其所屬的其他交易文件而言，轉讓方不會通過位於美國境外的任何分支機構或永久機構行事。

(O)ERISA。僅就轉讓方和發行方而言，此類實體不維護或貢獻任何計劃或多僱主計劃，也未在過去五年內維護或貢獻任何計劃或多僱主計劃，其資產不構成經ERISA第3(42)節和美國勞工部條例第29 C.F.R.2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)所指的任何“福利計劃投資者”的“計劃資產”。

(P)無攤銷事件、違約事件或服務商違約。無默認、默認事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商默認值或潛在服務商默認值。

(Q)資格。截至2020年修訂截止日期、初始增加日期和計算資產基礎的每個日期，計算中作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款在該日期均為合格應收賬款。

(R)“商品期貨交易法”。它不是一個“商品池”，即所有者不會因為擁有2017-VFN系列債券而成為“商品池經營者”或“商品池”。

(S)交易文件。它在契約和它所屬的其他交易文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

(T)遵守信用證和託收政策。它在所有重要方面都遵守有關每份合同以及相關應收賬款和相關權利的信用證和收款政策。除本合同第4.7(U)節允許的情況外，它沒有對此類信用證和託收政策進行任何更改。

(U)分隔。賣方和USCC中的每一個，自其組織成立以來，始終以這樣的方式運作，即不會與轉讓人進行實質性合併，並且在賣方或USCC破產或資不抵債的情況下，轉讓人的單獨存在也不會被忽視。

(v)[已保留].

(W)反腐敗法律和制裁。該公司實施並保持了旨在確保其及其子公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。據其所知，其每一家子公司、其各自的高級職員和僱員以及其各自的董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。它、其任何子公司、其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，或其任何子公司，將以任何身份與據此設立的設施相關或從中受益，都不是受制裁的人。本金餘額的增加、收益的使用或本協議規定的其他交易不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(十)反洗錢。在與本協議相關的所有事項上，它都是代表自己採取行動的。該組織承諾，應契約受託人和每一所有者的合理要求，向其提供契約受託人或該所有者所需的所有信息和文件，以履行其根據所有適用的反洗錢法律所承擔的義務。

(Y)驗證合同增加報表和應收款明細表。轉讓方表示、保證並同意，傳輸包含電子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他電子文檔中插入相關語言和名稱)的每份合同增加報告和每份應收款明細表，並且(A)從賣方、服務商或轉讓方的代表的電子郵件地址傳輸(B)通過管理代理可接受的虛擬數據室，應作為其目前有意採用或接受此類記錄作為擔保協議認證的證據

第4.2節服務商的附加陳述和擔保。服務機構以服務機構的身份向業主、管理代理和行政代理表示並保證，截至原始截止日期、2020修訂截止日期和每個資助日期：

(A)重大不良影響。自緊接之前的資助日期(如果是2020修正案截止日期，自2020年6月30日以來)，沒有發生會產生實質性不利影響的事件。

(B)遵守信用證和託收政策。它在所有重要方面都遵守有關每份合同以及相關應收賬款和相關權利的信用證和收款政策。除本合同第4.7(U)節允許的情況外，它沒有對此類信用證和託收政策進行任何更改。

(C)反腐敗法律和制裁。該公司實施並保持了旨在確保其及其子公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。據其所知，其每一家子公司、其各自的高級職員和僱員以及其各自的董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。它、其任何子公司、其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，或其任何子公司，將以任何身份與據此設立的設施相關或從中受益，都不是受制裁的人。本金餘額的增加、收益的使用或本協議規定的其他交易不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(D)主管當局。該公司在美國每個州均具備經營業務的適當資格，並享有良好信譽(或獲豁免遵守該等規定)，而根據其業務性質，該公司須具備上述資格，而若未能具備上述資格及信譽，將會對業主的利益造成重大不利影響。

(E)ERISA。(I)ERISA小組的每名成員已履行ERISA關於每個計劃的最低資金標準和守則規定的義務，並且在所有重要方面都符合ERISA和守則目前適用於每個計劃的規定，以及(Ii)ERISA事件沒有發生。(I)ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個計劃的最低資金標準和守則的義務，並且在所有重要方面都符合ERISA和守則關於每個計劃的規定。

第4.3節轉讓方的附加陳述和擔保。轉讓方向業主、管理代理和行政代理聲明並保證，截至原始截止日期、2020修訂截止日期和每個資助日期：

(A)發行人的存在和授權。發行人已正式成立並根據特拉華州法律有效存在，轉讓人已授權發行人發行2017-VFN系列票據。

(B)投資函件。假設根據本協議交付的投資信函中陳述的陳述持續準確，根據本協議的條款銷售任何2017-VFN系列票據、契約和2017-VFN系列副刊將不需要根據證券法註冊此類2017-VFN系列票據。

(C)2017系列-VFN債券。2017-VFN系列票據已獲正式及有效授權，當根據本契約及2017-VFN系列副刊的條款籤立及認證，並根據本協議交付及支付時，將會適時及有效地發行及未償還，並將有權享有該契約及2017-VFN系列副刊的利益。

(D)股權證書的擁有權。轉讓人擁有記錄在案的股權證書，沒有任何留置權、認股權證、選擇權和購買權。

第4.4節[已保留].

第4.5節管道購買者和承諾購買者的陳述和保證。各管道買方和承諾買方(僅就其本身而言)特此向發行人、轉讓人和履約擔保人作出以下陳述和保證。

(A)合格機構買家。它是修訂後的1933年證券法第144A條規定的“合格機構買家”。

第4.6節發行人和轉讓人的契約。在2017-VFN系列規定的到期日之前，發行人和轉讓人各自就各自或以各自的身份(各自僅就自身而言)各自約定並同意：

(A)遵守契諾。它將為業主的利益履行和遵守本協議和其所屬交易文件中要求其履行或遵守的每一項契諾和協議。

(B)維持存在。它將保留和維持其在其成立的司法管轄區內的存在、權利、專營權和特權，並將在其業務開展的每個司法管轄區獲得並保持良好的外國信託或有限責任公司資格，並將獲得和保持在其業務需要此類授權的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。

(C)遵守法律規定。其應在所有重大方面遵守法律的所有要求，並保留和維持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守該等適用法律規定或未能保留和維持該等存在、權利、特許經營權、資格和特權不會在所有重大方面對應收款的收回性、其開展業務的能力或履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

(D)所有權。它應採取一切必要行動：(I)將該等應收款、關聯權和收款的法律和衡平法所有權不可撤銷地授予發行人，不受任何留置權的限制(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)項下為完善發行人在該等應收款、關聯權和收款中的權益所需的所有融資報表或其他類似票據或文件)，以及完善、保護或更充分地採取此類行動的此類其他行動(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善、保護或更充分地完善、保護或更充分的此類其他行動和(Ii)合作(按契約受託人，按照必要的全球多數派的書面指示行事，或行政代理可能合理地要求)，以契約受託人為受益人(為所有者的利益)設立和維護有效和完善的抵押品的第一優先權擔保權益，在本協議所設想的最大程度上和在契約內，沒有任何留置權(包括但不限於，提交UCC規定所需的所有融資報表或其他類似票據或文件)，且沒有任何留置權(包括但不限於，提交所有融資聲明或其他類似的票據或文件)，且不存在任何留置權(包括但不限於，提交所有融資聲明或其他類似的票據或文件，以使所有人受益)，且不受任何留置權的影響(包括但不限於，提交所有融資聲明或其他類似票據或文件保護或更充分地證明契約受託人(為了所有者的利益)作為契約受託人的利益，按照必要的全球多數人的書面指示行事，或者行政代理可以合理地要求。

(E)補充某些信息；進一步保證。它將向每一管理代理人提供(或安排提供)：(I)籤立後，對交易文件的所有修訂和放棄的副本；(Ii)轉讓人或發行人根據交易文件同時提供(或要求提供)的所有財務報表的副本；(Iii)由出讓人或發行人或其代表提供(或要求提供)的每份重要證書、報告、報表、通知或其他通訊的副本；(Iii)出讓人或發行人或其代表提供(或要求提供)的每一份重要證書、報告、報表、通知或其他通訊的副本。(Iv)由出讓人或發行人或其代表根據同時提交的交易文件提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通訊的副本；及(V)由出讓人或發行人(視情況而定)管有或控制的有關信託資產、相關債務人、轉讓人或發行人的其他資料、文件、記錄或報告(如適用)。

(F)無留置權。除交易單據項下的轉易外，其不會出售、質押、轉讓(通過法律實施或其他方式)或轉讓給任何其他人，或以其他方式處置或授予、設立、招致、承擔或容受對該等應收款、應收款、關聯權或收款的任何留置權，不論該等應收款是現在或以後設立的，或其中的任何權益，或轉讓任何與該等應收款的收入權利有關的權利，或採取與發行人對應收款的所有權不一致的任何其他行動。發行人和契約託管人在應收款、應收款、關聯權和應收款收款中的所有權和權益，無論是現在存在的還是以後創建的，都是針對通過或根據USCC或其受讓人提出索賠的第三方的所有索賠。

(G)名稱更改、辦公室和記錄。除非在任何此類名稱更改、組織類型或管轄範圍的更改、組織類型或管轄範圍的更改或其賬簿和記錄的位置的更改的生效日期前至少三十(30)天通知發行人(契約受託人)，否則不會更改其名稱(在UCC的任何適用成文法則的第9-507節的含義內)、組織類型或管轄範圍或其賬簿和記錄的位置的任何更改、組織類型、組織類型或管轄範圍的更改或其賬簿和記錄的位置的更改，否則不會對其賬簿和記錄的位置、組織類型或管轄範圍或其賬簿和記錄的位置進行任何更改。服務機構及其行政代理以及(關於簿冊和記錄位置變更的除外)向契約託管人交付(I)契約託管人(或其受讓人)按照所需的全球多數派的書面指示行事的融資報表(表格UCC-1和UCC-3)，或者行政代理人可以合理地要求反映該名稱的改變、組織類型或管轄權的改變，(Ii)如果行政代理人提出要求，律師的意見，其形式和實質是合理令人滿意的；(Ii)如果行政代理人提出要求，律師的意見，其形式和實質是合理令人滿意的，或者行政代理人可以合理地要求反映這種名稱的改變，或者組織類型或管轄權的改變，(Ii)如果行政代理人提出要求，律師的意見，其形式和實質是合理令人滿意的以及(Iii)契約受託人在必要的全球多數派的書面指示下或行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、協議和票據。(Iii)契約託管人在該等應收款的應收款、關聯權和收款中的擔保權益。(Iii)契約託管人在必要的全球多數派的書面指示下采取行動的其他文件、協議和票據，以及(Iii)與該等應收款有關的其他文件、協議和票據。

(H)對票據持有人權利的保障。本公司不會採取任何行動，亦不會遺漏採取任何可合理預期會嚴重損害行政代理、管理代理、擁有人及票據持有人在應收賬款及根據契約授予的關聯權中的權利，或對信託資產的可收回性造成重大不利影響，或重新安排、修訂或推遲任何應收賬款的到期付款，或在任何重大方面修訂、修改或豁免與任何應收賬款到期付款有關的任何條款或條件，或修改除非(I)根據信貸和託收政策，(Ii)有管轄權的法院或其他政府當局下令，(Iii)該等應收賬款被視為不符合資格的應收賬款，且該事件不會導致資產基礎不足，(Iv)事先徵得行政代理和各管理代理的同意，或(V)根據法律的要求。

(I)檢查。在根據第4.7(F)節進行的任何檢查中，它應與USCC、行政代理和每個管理代理合作；前提是，對轉讓方或發行人的任何此類檢查應與根據第4.7(F)節對USCC進行的任何檢查同時進行。

(J)履行義務。它將(I)根據本協議、交易文件和應收款，適當遵守和履行其自身的所有實質性義務和承諾，或促使其遵守或履行這些義務和承諾，(Ii)在符合本協議條款以及信用證和收款政策的情況下，適當遵守和履行應收款項下要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，以及(Iii)在到期(或真誠競爭)時繳納任何税款，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似的税收或其他類似的税收，或(Iii)在到期(或真誠競爭)時繳納任何税款，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似的税收或

(K)執法。它將採取一切必要和適當的行動，以執行其在交易文件下的權利和要求。

(L)告示。在獲悉下列任何事項發生後，其將立即以書面通知各管理代理人，並對其進行説明，如果適用，該書面通知應附有轉讓方的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對此採取的步驟(如果有)：

(I)任何資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約，但無論如何在五(5)天內；

(Ii)對發行人或轉讓人提起個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，或對發行人或轉讓人提起個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的任何判決或法令，或提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，但無論如何在十(10)個營業日內；

(Iii)針對任何應收款、相關權利或其他抵押品(根據應收款購買協議、轉讓及服務協議及契約訂立的轉易契除外)而訂立或聲稱的任何留置權；及

(Iv)任何重大不良影響。

(M)轉讓股權證書。轉讓人不得將根據信託協議發行並持有的股權證書轉讓給他人。

(N)合資格的利率上限。轉讓方應始終按照本合同附件G規定的套期保值要求維持合資格利率上限或任何其他套期保值協議的完全有效。

(O)銷售報表及銷售處理。轉讓人不得將USCC根據應收款購買協議向轉讓人轉讓的應收款、關聯權和收款以任何方式處理，但不得將其視為所有目的(除税務目的以外)的銷售。

(P)遵守和分離。

(I)在本協議期限內，在本協議條款的約束下，轉讓方將根據其成立所在司法管轄區的法律，全面保持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議及其所屬的其他交易文件的有效性和可執行性所必需或必要的，以及適當管理本協議和擬進行的交易所必需或適當的其他文書或協議。(I)在本協議有效期內，轉讓方將根據其成立的司法管轄區的法律，充分保持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，以保護本協議和其他交易文件的有效性和可執行性。

(Ii)除交易文件另有規定外，在本協議期限內，轉讓方應遵守下列適用的法律要求，以承認轉讓方是獨立於其關聯公司的法人實體，轉讓方應：

(一)應當與其他個人或者單位分開保存賬簿和記錄；

(二)應當在金融機構開立自己的存款、證券等賬户，與其他個人、單位分開開立；

(3)應確保，在與其任何成員或附屬公司共同簽約與供應商或服務提供商做生意或分擔間接費用的範圍內，這樣做所產生的成本應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔其公平份額的成本。在轉讓人與供應商或服務提供者簽訂合同或開展業務的範圍內，如果所提供的貨物和服務部分為他人利益，則在此過程中發生的成本應公平分配給或在為其提供貨物和服務的這些實體之間公平分攤，每個此類實體應承擔其公平份額的成本；

(四)應當嚴格按照其有限責任公司協議辦事，遵守一切必要的、適當的、習慣的公司手續；

(五)確保董事會在任何時候至少包括一名獨立董事；

(六)不得與其他任何個人、單位的資產混為一談；

(7)可以(I)以自己的名義而不是附屬公司的名義開展業務，以及(Ii)在其維持辦公場所的範圍內，在與會員的辦公室分開的辦公室(但可能位於與會員相同的設施內，並從會員那裏租賃)進行業務，在那裏將保存其自己的獨立有限責任公司賬簿和記錄；

(八)除本合同規定外，在“應收賬款採購協議”或交易文件及相關文件中，只能用自有資金支付自己的債務和費用；(四)在“應收賬款採購協議”或交易文件和相關文件中，只能用自有資金支付自己的債務和費用；

(九)必須遵守《特拉華州有限責任公司法》規定的所有手續；

(十)不得為他人或者單位的債務提供擔保或者承擔債務；

(十一)確保出讓方的關聯企業不得向轉讓方墊付資金，轉讓方的關聯企業不得以其他方式擔保轉讓方的債務；

(十二)不得為履行其他任何個人或者單位的義務而提供信用；

(十三)不得收購其關聯公司的債務或者證券；

(十四)不得向他人或者單位貸款，不得購買或者持有他人或者單位出具的債務憑證；

(十五)除本協議規定外，在應收賬款採購協議或交易文件及相關文件中，不得將其資產質押給其他任何人或單位；(五)在應收款採購協議或交易文件及相關文件中，不得將其資產質押給任何其他個人或單位；

(十六)不得作為獨立於其關聯企業的實體存在，不得以其關聯企業的名義開展任何業務；

(十七)糾正已知的有關其獨立身份的誤解；

(18)應確保關於其業務和日常運營的決定應由轉讓人獨立作出(儘管做出任何特定決定的人員也可以是出讓人的關聯公司的高級管理人員或董事)，而不應由轉讓方的關聯公司支配；

(十九)除組織費外，按照本辦法的明文規定，使用自有資金支付其發生的一切費用、債務和其他義務；

(二十)不得自稱是其他任何人或者單位的部門；

(21)不得以不比涉及無關第三方的類似交易中的條款更有利於任何一方的條款，與其關聯公司進行業務往來；

(22)不得從事任何類型的業務或活動，或進行與本協議或其他交易文件所考慮和授權的交易沒有直接關係的任何交易、契約、抵押、文書、協議、合同、租賃或其他承諾；以及

(23)公司應遵守其成立證書中規定的對其業務和活動的限制，除非根據交易文件或交易文件明確允許，否則不得招致負債。

第4.7節服務機構的契約。服務商約定並同意到2017系列-VFN規定的到期日，即：

(A)遵守契諾。服務機構將為業主的利益履行和遵守其作為一方的交易文件中要求其履行或遵守的每一項契諾和協議。

(B)補充某些資料。服務機構將向每個管理代理人提供(或安排提供)：(I)在籤立後立即提供關於交易文件的所有修訂和豁免的副本；(Ii)服務機構、賣方、任何發起人或服務機構根據交易文件同時提供(或要求提供)的所有財務報表、合規性證書和其他財務報告的副本；(Iii)服務機構、賣方、任何發起人、轉讓人、發行人或服務機構依據與其同時提供的交易文件向發行人、服務機構、行政代理或契約受託人提供(或要求提供)的每份證書、報告、報表、通知或其他通訊的副本；。(Iv)由服務機構、賣方或其代表提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通訊的副本一份。(Iii)服務機構、賣方、轉讓人、發行人或服務機構依據與其同時提供的交易文件向發行人、服務機構、行政代理或契約受託人提供(或要求提供)的每份證書、報告、報表、通知或其他通訊的副本。及(V)任何上述管理代理可能不時合理要求的有關信託資產、債務人、服務商、賣方、發起人或服務商，或服務商、賣家及發起人在財務或其他方面的狀況或運作的其他資料、文件、紀錄或報告，而該等資料、文件、記錄或報告是由該服務商所擁有或控制的，而該等信託資產、義務人、服務商、賣方、發起人或該服務商的狀況、財務或其他方面是由該服務商所擁有或控制的。

(三)報道。服務機構將維持按照GAAP建立和管理的會計制度，並至少在信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少十(10)天向契約受託人和每位管理代理人提供一份當時有效的信用證和託收政策的副本以及一份(I)表明此類變更或修訂的通知，以及(Ii)如果該建議的變更或修訂可能合理地對應收賬款(或任何相關)的可收款性產生重大不利影響，則該等變更或修訂將合理地對應收賬款(或任何相關)的可收款性產生重大不利影響根據第4.7(U)節的規定，請求行政代理和管理代理同意。

(D)告示。服務機構在獲悉下列任何事項發生後，將立即以書面通知各管理代理，並對其進行説明；如適用，該書面通知應附有服務機構的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對其採取的步驟(如有)：

(I)任何資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約，且在任何情況下均在五(5)天內；

(Ii)對服務商、賣方、任何發起人或其各自的任何子公司提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、調查、仲裁程序或政府程序個別地或合計可合理地預期對服務商、賣方、任何發起人或其各自的任何子公司產生實質性不利影響，或對服務商、賣方、任何發起人或其各自的任何子公司提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，這些訴訟、調查、仲裁程序或政府程序可個別地或合計地產生實質性不利影響，且在任何情況下均不得超過十(10

(Iii)針對任何應收款、關聯權或其他抵押品(根據應收款購買協議、轉讓及服務協議及契約訂立的轉易契除外)而訂立或聲稱的任何留置權；

(Iv)為本協議的目的任命轉讓方的新董事或經理為“獨立董事”的決定，該通知應在該任命生效日期前不少於十(10)天發出，並證明指定的人符合本協議“獨立董事”定義中規定的標準；以及

(V)任何重大不利影響或任何合理地相當可能會產生重大不利影響的事件。

(E)遵守法律規定。服務機構應正式履行其根據信託資產及相關應收賬款或與信託資產及相關應收賬款相關而須履行的所有義務，應實際保持適用法律規定的所有重大資格，以便正確服務信託資產及相關應收賬款，並應在所有重大方面遵守與服務信託資產及相關應收賬款相關的所有其他適用法律要求。

(F)檢查。服務機構應不時向每個管理代理提供該管理代理可能合理要求的有關其和信託資產的信息。服務機構將，並將促使USCC、轉讓方、發行方和賣方隨時在正常營業時間內(經合理事先通知)允許管理代理和管理代理(或其各自的代理或代表)每日曆年不超過兩次，除非資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約已經發生並仍在繼續，費用和費用由服務機構自行承擔，並在正常營業時間內由服務機構自行承擔，服務機構允許管理代理機構和管理代理機構(或其各自的代理或代表)每一歷年不超過兩次，除非資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約已經發生並仍在繼續。視察其任何財產(或賣方或任何發起人的財產)，審查並摘錄由賣方、任何發起人、服務機構、出讓人或發行人擁有或控制的與信託資產及相關應收款、合同和債務人有關的任何簿冊和記錄(包括但不限於計算機文件和記錄)，並與其高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目(該等訪問、檢查和審查是集體進行的在資產基礎不足、違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約發生前後，管理代理應有權進行不限次數的檢查，費用由服務商承擔。第4.7(F)條中的任何規定均不減損行政代理或服務機構、賣方或任何發起人遵守法律禁止披露有關債務人信息的任何適用要求的義務, 服務商、賣方或任何發起人因該義務而未能提供本條款4.7(F)中規定的訪問權限，並不構成對本條款4.7(F)的違反。

(G)記錄和賬簿的保存。服務機構應並應促使賣方和每位發起人(如果適用)維護和實施行政和操作程序(包括在應收款(及相關權利)原件被銷燬時重新創建證明應收款(及相關權利)的記錄的能力)，並保存和維護收集所有信託資產所合理需要或建議的所有文件、賬簿、計算機記錄和其他信息。該等文件、賬簿及電腦記錄應反映產生應收賬款(及關聯權)的所有事實、與此有關的所有付款及貸方，而該等文件、賬簿及電腦記錄應清楚無誤地識別信託資產，以反映信託資產為發行人所有並質押予契約受託人。服務機構將及時通知管理代理和每個管理代理前一句中提及的管理和操作程序的任何重大更改，只要此類更改可能產生重大不利影響。

(H)遵守信用證和託收政策。服務機構將，並將促使賣方和每一位發起人(視情況而定)：(I)在所有實質性方面及時、充分地履行和遵守與信託資產相關的合同規定其必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾；以及(Ii)在所有實質性方面遵守關於信託資產和相關合同的信貸和收款政策。

(I)所有權。服務機構應(並應促使賣方和每個發起人(視情況而定)採取一切必要行動，以(I)將該等應收款、關聯權和收款的法律和衡平法所有權不可撤銷地授予發行人，免去任何留置權(包括但不限於提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善發行人在該等應收款、相關權和收款中的權益而必需的所有融資報表或其他類似的票據或文件)，且沒有任何留置權(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善發行人在該等應收款、關聯權和收款中的權益而必需的所有融資報表或其他類似票據或文件)。按照必要的全球多數人的書面指示行事，可以合理要求)，和(Ii)合作(如契約受託人，按照必要的全球多數人的書面指示行事，或者行政代理可以合理要求)，以契約受託人為受益人(為了所有者的利益)，建立和維護有效的和完善的抵押品的第一優先權擔保權益，在本協議預期的最大範圍內和在契約內，免去和清除任何留置權(包括但不侷限於，)；(Ii)按照必要的全球多數人的書面指示行事，可合理要求)，以及(Ii)合作(如契約受託人，按照必要的全球多數人的書面指示行事，或行政代理可能合理要求)，以建立和維護有效和完善的第一優先權抵押品擔保權益(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似工具或文件，以完善契約受託人在抵押品中的擔保權益，以及為完善、保護或更充分地證明契約受託人(為了所有者的利益)的利益而採取的其他行動(作為契約受託人，按照必要的全球多數人的書面指示行事，或行政代理人可能合理地要求)。

(J)收藏品。服務機構應當指示應收賬款的所有義務人將與信託資產有關的所有款項直接匯入服務機構。服務商不會指示任何義務人就應收賬款或其他信託資產向服務商以外的任何人、地址或地點付款。除非管理代理人在建議生效日期前至少十(10)個工作日收到有關更改的書面通知，否則服務機構不得對債務人的付款指示進行任何更改(關於匯款郵寄地址的更改除外)。如果與信託資產有關的任何付款直接匯給賣方或任何發起人，服務機構將並將促使賣方或該發起人在收到款項後兩(2)個工作日內將該等付款直接匯入服務機構指定的賬户，而不存入任何中間賬户，並且在匯款之前的任何時間，服務機構或賣方或適用的發起人將以信託形式持有或將導致以信託形式持有該等付款，以保證企業受託人和Not的獨家利益。

(K)對票據持有人權利的保障。服務機構不得采取任何行動，亦不得遺漏採取任何可合理預期會對票據持有人在應收賬款中的權利造成重大損害或對信託資產的可收回性產生重大不利影響的行動，並應促使賣方和每名發起人採取任何行動，也不得遺漏採取任何可能會嚴重損害票據持有人在應收款中的權利或對信託資產的可收回性產生重大不利影響的行動。

(l)[已保留].

(M)ERISA報告和公約。

I.一旦意識到任何ERISA事件的發生，連同在過去十二(12)個月內發生的所有其他ERISA事件，服務機構應立即向行政代理和每個管理代理髮出書面通知，説明其性質、服務機構或ERISA集團的任何成員採取的行動，以及(如果知道)國税局採取或威脅採取的任何行動，或ERISA集團的任何成員或該等實體的任何組合支付的款項或其總負債超過10,000,000美元的款項或其總負債，服務機構應立即向行政代理和每個管理代理髮出書面通知，説明其性質、服務機構或ERISA集團的任何其他成員採取了什麼行動，以及(如果知道)國税局採取或威脅採取的任何行動

Ii.收到通知後，服務機構應立即向行政代理和每個管理代理提供(X)PBGC ERISA小組任何成員收到的有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的所有通知的副本；(Y)ERISA小組任何成員根據ERISA第4202條從多僱主計劃發起人那裏收到的涉及ERISA任何其他成員的總提款責任超過1,000萬美元的所有通知

如果任何計劃或多僱主計劃發生或存在ERISA事件定義中描述的任何事件或條件，連同ERISA事件定義中描述的在前十二(12)個月內發生的所有其他事件或條件，服務商不得允許ERISA事件定義中描述的任何事件或條件發生或存在，這些事件或條件涉及服務商或ERISA集團任何成員支付款項或招致對服務商或發行人產生重大不利影響的總金額

(N)税項。服務商將或將促使USCC提交法律要求其(或賣方)提交的所有納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付其所欠的所有實質性税款和政府費用，但尚未拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯且已根據GAAP為其留出充足準備金的任何此類税款除外。

(O)分開存在。服務機構將採取一切合理步驟(包括但不限於所有必要步驟或行政代理可能不時合理要求的步驟)，以保持賣方、轉讓方和發行方作為獨立法人的身份，並向第三方表明，轉讓方和發行方中的每一個都是一個實體，其資產和負債有別於其本身及其每個其他關聯公司的資產和負債。

(P)進一步保證。在符合第4.7(B)條的規定下，服務機構應或應促使賣方或任何發起人不時向行政代理、任何管理代理或契約受託人提供進一步識別和描述信託資產的聲明和時間表，以及行政代理、該管理代理或契約受託人在必要的全球多數派的書面指示下可能合理要求的與信託資產相關的其他報告或其他信息。

(Q)獨立會計師報告和服務檢討。如果根據交易文件準備的任何報告、合規聲明或證明(包括獨立會計師的報告)披露或發現與履行交易文件規定的發起人、賣方、服務商或轉讓人的義務有關的任何重大弱點、缺陷或其他不利事件，則服務機構應並應促使適用的發起人、賣方或轉讓人(視情況而定)儘快採取商業上合理的努力，儘快補救、治癒或糾正導致該披露的問題。

(R)無留置權。除交易單據項下的轉易外，服務機構、賣方和發起人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設立、招致、承擔或容受對該等應收款、任何應收款、關聯權或收款的任何留置權、任何應收款、關聯權或收款(無論是現有的還是以後設立的)或其中的任何權益，服務機構應(並應促使賣方和發起人)捍衞發行人和企業託管人的權利、所有權和利益。針對通過或根據USCC、賣方、任何發起人或其各自受讓人提出索賠的第三方的所有索賠。

(S)名稱更改、辦公室和記錄。USCC不會，也不會促使賣方和發起人對其名稱(符合UCC任何適用成文法第9-507節的含義)、組織類型或管轄範圍或其賬簿和記錄的位置進行任何更改，除非在任何此類名稱更改、組織類型或管轄範圍的更改或其賬簿和記錄的位置更改的生效日期前至少三十(30)天，USCC通知發行方。契約託管人及其行政代理人，以及(關於簿冊和記錄位置變更的除外)向契約託管人交付下列融資聲明(表格UCC-1和UCC-3)，由契約受託人(或其受讓人)在必要的全球多數派的書面指示下行事，或行政代理人可合理地要求反映該名稱的變更，或組織類型或管轄權的變更，(Ii)如果行政代理人提出要求，律師的意見以以及(Iii)契約受託人在必要的全球多數派的書面指示下或行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、協議和票據。(Iii)契約託管人在該等應收款的應收款、關聯權和收款中的擔保權益。(Iii)契約託管人在必要的全球多數派的書面指示下采取行動的其他文件、協議和票據，以及(Iii)與該等應收款有關的其他文件、協議和票據。

(T)第三方評審；報告。除根據轉讓和服務協議第3.04節和第3.05節編寫的報告外，(I)如果違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約沒有持續，則每年一次(A)在9月30日或之前(從2021年9月30日開始)，或(B)在行政代理、每個管理代理和轉讓方可以相互同意的其他日期或之前，或(Ii)如果違約、違約事件，然後，按照行政代理人要求的頻率和日期(但頻率不超過每個日曆季度一次)，行政代理人和每個管理代理人應收到一份由行政代理人和每個管理代理人合理接受的獨立會計師事務所提交的書面報告，涉及本合同附件I中確定的程序和範圍，或涉及行政代理人和管理代理人不時合理要求並經轉讓人同意的額外程序和範圍(不得無理拒絕同意)。執行的程序和編寫的書面報告應由服務機構承擔費用，其形式和實質應令行政代理和每個管理代理滿意。

(U)修改信用證和託收政策。如果信用證和託收政策或合同(或任何形式的合同)有合理可能會對應收款(或任何相關權利)的可收款性產生重大不利影響、大幅降低任何新產生的應收款的信用質量或對2017-VFN通知系列產生重大不利影響，服務機構將不會、也將促使賣方和每個發起人在未經行政代理和每個管理代理事先書面同意的情況下，對信用證和託收政策或合同(或任何形式的合同)進行任何更改或修訂，或對2017-VFN Notee系列產生重大不利影響，則服務機構不會也應促使賣方和每個發起人在未經行政代理和每個管理代理事先書面同意的情況下，對信用證和託收政策或合同(或任何形式的合同)進行任何更改或修訂如果合同或信用證和託收政策的任何變更或修訂可能會對應收款(或任何關聯權)的可收款性產生重大不利影響，或大幅降低任何新設立應收款的信用質量，或對2017系列VFN票據持有人產生重大不利影響，則服務機構應至少提前十(10)天就合同或信用證和託收政策的任何變更或修訂的有效性發出通知，並向行政代理和管理代理提交一份表明該等擬議變更或修訂的通知，以及請求徵得管理代理同意的通知。如果變更或修訂可能會對應收款(或任何相關權利)的可收款性產生重大不利影響，或大幅降低任何新設立的應收款的信用質量或對2017-VFN系列票據持有人產生重大不利影響在合同或信用證和託收政策的任何其他變更或修訂後不遲於一周，服務機構應向行政代理和管理代理提供當時有效的合同或信用證和託收政策的副本(以適用為準)，並附上一份説明該變更或修訂的通知。

(V)應收賬款的延期或修訂。服務機構不會也不會導致賣方和發起人不延長、撤銷、取消、修改或以其他方式修改任何應收賬款(或任何相關權利)的條款，包括重新安排、修改或推遲任何應收賬款的到期付款，除非在每種情況下不會單獨或總體上對行政代理、管理代理、所有者或票據持有人造成重大不利影響，或根據信用證和收款政策以及轉讓和服務協議，或按照

(W)對與轉讓人和出票人的交易的限制。服務機構將不會，也將不會促使賣方和發起人與轉讓人或發行人簽訂或成為任何交易的一方，但以下情況除外：(I)本協議和其他交易文件擬進行的交易；以及(Ii)在交易文件未予禁止的範圍內，按公平合理的條款對轉讓人或發行人進行實質上不低於轉讓人或發行人與非關聯方的可比公平交易所獲得的僱傭合同和董事佣金性質的其他交易。

(X)會計。服務機構將不會，也不會允許任何關聯公司以任何方式對應收款購買協議和轉讓及服務協議預期進行的交易進行記賬或處理(無論在財務報表或其他方面)，但賣方向出讓人出售和貢獻購買的資產，以及出讓人將轉讓的資產轉讓給發行人的交易除外，或在任何其他方面，除將該等購買的資產出售給出讓人和轉讓該等轉讓資產外，以任何其他方式對本協議擬進行的交易進行記賬或處理(無論是在財務報表中還是在其他方面)，除非將該等購買的資產出售給轉讓人並轉讓該等轉讓的資產，否則服務機構不會，也不會允許任何關聯公司以任何方式對該等交易進行記賬或處理(無論在財務報表或其他方面)。

(Y)應收款明細表。服務機構應向行政代理交付(或安排交付)在初始添加日期交付給契約託管人的初始應收賬款明細表，以及在每個確定日期或添加日期(視情況而定)根據交易文件交付給契約託管人的每個更新或補充的應收款明細表和合同添加報告(交付可以電子格式進行)。

(Z)維持生存。服務機構將，並將促使賣方和每個發起人在其註冊成立的司法管轄區內維護和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區內符合並保持良好的公司資格，並將保持在其業務需要此類授權的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(Aa)履行義務。服務機構將，並將促使賣方和每個發起人：(I)適當遵守和履行，或促使遵守或履行本協議、交易單據和應收款項下其方面的所有實質性義務和承諾；(Ii)在符合本協議條款以及信用證和收款政策的前提下，適當遵守和履行應收款項下要求其遵守的所有實質性條款、契諾和其他承諾；(Iii)不做任何實質性損害權利的事情；所有人對抵押品的所有權和權益，以及(Iv)在到期(或真誠抗辯)時支付服務商、賣方或任何發起人與應收賬款及其產生和清償相關的任何税款，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似的税費或費用，以及(Iv)支付與應收賬款及其產生和清償有關的任何税項(包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似的税費或費用)。

(Bb)全部系統故障。服務機構應及時通知管理代理和每個管理代理履行交易文件規定的服務義務所需的任何系統的完全故障(“總系統故障”)，並應告知管理代理和每個管理代理修復此類總系統故障估計所需的時間，以及可以交付月度報告的估計日期。在總系統故障得到補救之前，服務機構應(I)向管理代理和每個管理代理提供管理代理和任何管理代理合理要求的與該系統總故障有關的定期狀態報告和其他信息，(Ii)如果服務機構認為該總系統故障不能在預計日期之前修復，則應立即通知管理代理和每個管理代理，該通知應包括對造成延遲的情況的描述、建議採取的應對措施，以及對預計日期的修訂估計。在此之前，服務機構應(I)向管理代理和每個管理代理提供管理代理和每個管理代理合理要求的有關係統總故障的定期狀態報告和其他信息，以及(Ii)如果服務機構認為該系統總故障不能在預計日期之前修復，則應立即通知管理代理和每個管理代理當整個系統故障得到修復時，服務商應立即通知管理代理和每個管理代理。

(Cc)保險。服務機構應或應促使USCC為其自身和賣方承保財務穩健和信譽良好的保險人通常由從事相同或類似業務的公司承保的所有財產，該財產通常由從事相同或類似業務的公司承保，並按照該等公司通常投保的種類和金額投保，並承保該等公司通常承保的其他保險。

(Dd)修改系統。服務機構同意在更換或任何實質性修改任何計算機系統、自動化系統或其他操作系統(關於硬件或軟件)後，立即向管理代理和每個管理代理髮出任何此類更換或修改的通知，這些操作系統用於作為服務機構執行服務機構的實質性服務，或根據本協議或交易文件進行任何計算或報告。

(Ee)月報。除了根據《契約增刊》第5.3節的規定，每份月度報告中要求包含的信息外，服務機構還應在與2017系列VFN票據相關的每份月度報告中，包括行政代理合理要求的與發行人合計擁有的應收款有關的其他信息或計算。

(Ff)備存紀錄及賬簿。服務機構將或將促使每一位賣方和發起人在適用的情況下維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在資產原件被銷燬時重新創建證明已轉讓資產的記錄的能力)，併為所有人的利益安全保存所有記錄，並在需要時保存和維護所有文件、簿冊、記錄和其他合理需要或建議用於識別和收集所有已轉讓資產的信息(包括但不限於足以識別所有被轉讓資產的記錄)。

(Gg)客户列表。服務機構將或將促使賣方和發起人(視情況而定)隨時保存一份與轉讓資產有關的合同下所有義務人的最新名單(可存儲在磁帶或磁盤上)，包括每個該等義務人的姓名、地址、電話號碼和合同識別號。

(Hh)合規證書。與第4.9(B)(I)條要求的年度報告一起，服務機構應向行政代理和每個管理代理提供由服務機構的首席會計官或財務主管簽署的實質形式為附件C的合規性證書，聲明不存在違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務機構違約或潛在服務機構違約，或如果存在任何此類事件，説明其性質和狀態。

(Ii)服務商報表和報告。服務機構應將根據《轉讓和服務協議》第3.04節和第3.05節編寫的服務機構的每份證書和其他報告交付給行政代理機構和每個管理代理機構。如果服務商或其附屬公司不再擔任服務商，服務商同意安排任何後續服務商根據轉讓和服務協議的第3.04節和第3.05節或本協議下的其他規定，向行政代理和每個管理代理交付或提供此後將提供的每份證書和報告。

(Jj)遵守法律規定。服務機構應並應促使賣方和各發起人適當履行其根據每項應收賬款及相關合同(如有)或與之相關的所有義務，並將有效維持法律規定所需的所有資格和許可證，以便適當地為每項應收賬款及相關合同(如有)提供服務，並將在所有實質性方面遵守與服務應收賬款相關的所有其他法律要求，除非未能遵守不會產生重大不利影響的情況除外，否則將維持法律規定的所有條件和許可，以便妥善服務每一項應收賬款和相關合同(如有)，並將在所有實質性方面遵守與服務應收賬款相關的所有其他法律要求，除非未能遵守法律規定不會產生重大不利影響。

(Kk)訪問有關應收款的某些文檔和信息。除2017-VFN系列票據持有人根據《轉讓和服務協議》第6.08條可能享有的任何權利外，在執行所有者權利或適用的法規或法規要求行政代理審查此類文件的情況下，服務機構應向管理代理提供訪問與應收款有關的文檔的權限，此類權限免費提供，但僅在(A)提出合理請求時，(B)在正常營業時間內，(C)遵守服務機構的正常安全和保密程序，和(E)每歷年一次。本條款4.7(Kk)中的任何規定均不減損轉讓方、行政代理和服務機構遵守禁止披露有關義務人信息的任何適用法律的義務，服務機構因此類義務而未能提供本條款4.7(Kk)中規定的訪問權限的行為不構成對本條款4.7(Kk)的違反。

(Ll)查閲紀錄。服務機構應促使發起人和賣方在其計算機文件或其他記錄中表明，轉讓的資產已根據應收款銷售協議從適用發起人轉讓給賣方，並根據應收款購買協議從賣方轉讓給轉讓人。服務機構應促使發起人和賣方在將其保管的任何應收款出售或轉讓給第三方之前，檢查其計算機記錄和其他記錄，以確定該應收款不是也不包括出售給轉讓人並轉讓給發行人(為所有者的利益)的轉讓資產。

第4.8條[已保留].

第4.9節轉讓方和服務方的附加契約。除非按照第7.1節的規定另行同意或放棄，各轉讓方和服務商各自就其各自或以各自的身份分別約定並同意以下事項，除非另行同意或按照第7.1節的規定放棄：“。

(A)商業票據評級。如任何評級機構就管道買方商業票據提供的任何評級是以轉讓人或服務機構是否提供文件或採取任何其他行動為條件的，則該一方須(視何者適用而定)採取一切合理行動以提供該等文件和採取任何其他行動。

(B)賣方、發起人、轉讓人和服務機構提供的信息。只要任何2017-VFN系列票據仍未償還，轉讓人和服務機構中的每一個都將並將促使履約擔保人向管理代理和每個管理代理提供：

(I)由該一方或其代表向契約受託人或根據該契約或2017系列-VFN補編的任何評級機構提供的每份證明書、意見、報告、陳述、通知或其他通訊(投資指示除外)或任何其他交易文件的副本一份，連同該等證書、意見、報告、陳述、通知或其他通訊的副本一份，並在接獲該等文件後立即一併送交該一方或其代表根據該契約或2017系列-VFN補編接獲的每份通知、要求付款或其他通訊的副本一份；及

(Ii)行政代理、任何管道買方或任何管理代理可不時合理要求的有關發行人、應收款、轉讓人、賣方、發起人、履約擔保人及服務商的其他資料(包括非財務資料)、文件、紀錄或報告，而該等資料、文件、紀錄或報告與交易文件或擬進行的交易合理相關，並涉及發行人、應收款、轉讓人、賣方、發起人、履約擔保人及服務商。

(Iii)在寄送或存檔後，立即提供轉讓人、USCC、賣方、履約擔保人或服務機構向證監會或任何國家證券交易所提交的與發行人、契約、2017-VFN系列補充文件或任何2017-VFN系列票據相關的所有登記聲明的副本。

(C)修正案。除非按照第7.1(C)節的規定，否則任何發起人、賣方、轉讓人或服務商都不會對交易文件進行任何修改、修改或更改，或允許任何人對交易文件進行任何修改、修改或更改，或提供任何豁免。

(D)禁止負債。除交易文件允許外，轉讓方同意，在本協議期限內，未經代表持有當日總未償還票據本金餘額100%的所有權集團的管理代理人同意，轉讓方不得招致任何其他實體的債務，或承擔或擔保任何其他實體的債務。

(E)修訂資格標準。出讓方和服務商代表賣方和發起人各自同意，除非符合第7.1(C)節的規定，否則不會修改、修改或刪除合格機構、合格投資、合格應收賬款或合格服務商的定義的任何部分。

(F)相互義務。在2020修正案截止日期及之後，本協議各方將執行、簽署和執行另一方可能不時合理要求的所有其他行為、行為和文件，以實現本協議的意圖。

(G)留置權通知書；轉讓文件。出讓方和服務機構均同意，其將在十(10)個工作日內通知行政代理和各管理代理髮生任何可能導致任何發起人、賣方、轉讓方、服務機構或契約受託人根據應收款銷售協議、應收款購買協議或轉讓和服務協議(包括但不限於轉讓和服務協議第9.02條)或以其他方式被要求根據UCC提交融資聲明、繼續聲明或對其進行修訂的任何事件

(H)職責轉授。除非交易文件允許，否則未經行政代理和每個管理代理事先書面同意，服務機構同意不會根據本協議第6.09節委託其在轉讓和服務協議項下的任何職責。

(I)反腐敗法律和制裁。

服務機構將保持有效並執行旨在確保服務機構和轉讓方及其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

II.發行人不會要求增加票據本金餘額，服務機構和轉讓人均不得為其子公司，以及其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用票據本金餘額增加的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或(B)為違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權而增加票據本金餘額或(C)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁或違反適用於本協議任何一方的任何制裁而對本協議的任何一方承擔責任。

(J)第三方付款。只要任何2017-VFN系列票據仍未償還，轉讓人或服務機構都不會與第三方訂立任何協議，規定在未經2017-VFN系列控股持有人同意的情況下，支付與發行人持有或將轉讓給發行人的任何合同有關的全部或部分剩餘應收賬款餘額。

第4.10節合併、合併或承擔轉讓人或賣方的義務。

(一)禁止轉讓方不得與他人合併、合併。

(B)在以下情況下，履約擔保人不得允許向與履約擔保人無關聯的一個或多個實體出售、合併或合併一個或多個發起人，這些發起人是履約擔保人的聯屬公司，負責發起和向賣方出售(根據應收款銷售協議)根據交易文件擬出售和轉讓給發行人的應收款的重要部分，或者如果任何此類行動合理地可能產生重大不利影響。

(C)向(I)轉讓人或賣方可能合併或合併的任何人，(Ii)轉讓人或賣方(視何者適用而定)作為一方的任何合併或合併而產生，(Iii)通過轉讓、轉讓或租賃實質上取得轉讓人或賣方(視何者適用而定)的全部資產，或(Iv)繼承履約擔保人美國SCC、轉讓人或賣方(視何者適用而定)的業務，該人應簽署履行假設協議。應成為本協議項下轉讓人或賣方(視情況而定)的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。轉讓人或賣方(視情況而定)應根據本第4.10(B)條向各管理代理提供任何合併、合併、繼承、轉讓或轉讓的通知。

(D)儘管有前述規定，轉讓人或賣方不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(I)借該項合併而組成的人或轉讓人或賣方(視何者適用而定)合併而成的人，或實質上以轉易或轉讓方式取得轉讓人或賣方(視何者適用而定)的財產及資產的人，須是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，而如轉讓人或賣方(視何者適用而定)並非尚存的人，則該人無須籤立或存檔任何文據或作出任何進一步的作為，即須承擔本合同項下轉讓人或賣方的每一契約和義務(如適用)的履行情況；

(Ii)緊接該交易生效後，根據本協議第三條作出的任何陳述或保證均不會被違反(就本協議而言，該等陳述和保證應説明截至該交易完成之日)，也不會發生違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約；以及(Ii)根據本協議第三條作出的陳述或擔保不應違反，也不會發生違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約；以及

(Iii)出讓人或賣方(視情況而定)已向行政代理和每名管理代理交付一份高級人員證書，聲明該合併、合併、轉易或轉讓符合本第4.10節的規定，並已遵守本條款規定的與該交易有關的所有先決條件，以及律師的意見，表明上述第4.10(BC)(Iv)節所指的協議是該繼承人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該繼承人強制執行，但上述條款除外影響債權人權利的暫緩執行或其他類似法律不時生效，除此外，可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

第五條
特工們

第5.1節任命。

(A)各業主在此不可撤銷地指定並指定行政代理為本協議項下該業主的代理人，每一業主均不可撤銷地授權行政代理作為業主的代理人，根據交易文件的規定代表其採取行動，並行使交易文件條款明確授予行政代理的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。(A)每名業主在此不可撤銷地指定並指定行政代理為本協議項下的代理人，並不可撤銷地授權行政代理作為業主的代理人根據交易文件的規定採取行動，並行使交易文件條款明確授予行政代理的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。每個所有權集團中的每個所有者特此不可撤銷地指定並指定該所有權集團的管理代理為該所有者在本協議項下的代理，並且每個該所有者不可撤銷地授權該管理代理作為該所有者的代理，根據交易文件的規定代表其採取行動，並行使交易文件條款明確授予該管理代理的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。在本協議下，每個所有者均不得撤銷地指定並指定該所有權集團的管理代理為該所有者的代理，並且該所有者不可撤銷地授權該管理代理作為該所有者的代理根據交易文件的規定採取行動，並行使交易文件條款明確授予該管理代理的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。如果行政代理的決定或計算與業主的決定或計算有衝突，業主的決定或計算應控制不存在的明顯錯誤。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理或任何管理代理(行政代理和每個管理代理在本條中稱為“代理”)均不承擔任何職責或責任(本條款中明確規定的除外)或與任何所有者的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對任何代理不利。

(B)每個業主在此接受本協議附表I中指定的相關管理代理作為其本協議下的管理代理的任命，並授權該管理代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使本協議條款明確授予該管理代理的權力(如果有的話)，以及其他合理附帶的權力。(B)每個業主在此接受本協議附表I中指定的相關管理代理為其管理代理，並授權該管理代理根據本協議的規定採取行動，並行使本協議條款明確授予該管理代理的權力和職責(如果有)，以及其他合理附帶的權力。

(C)除根據本協議或任何管道支持文件明確要求任何代理人採取的行動外，任何代理人均不應被要求採取任何使行政代理人或該代理人承擔個人責任或違反適用法律的行動，除非該代理人從本協議第5.7條下的賠償義務的擁有者那裏得到進一步的保證，使其對採取或繼續採取該行動可能產生的任何和所有責任和費用作出令其滿意的保證。(C)除根據本協議或任何管道支持文件明確要求任何代理人採取的行動外，任何代理人不得采取任何使行政代理人或該代理人承擔個人責任或違反適用法律的行動。行政代理同意根據本協議的條款，就轉讓方、服務機構或履約擔保人向其發出的每個通知和決定及時通知每個管理代理和每個業主。每個管理代理同意向管理代理及其各自的管道買方、承諾買方和管道支持提供商及時通知轉讓方、服務商或履約擔保人根據本協議條款向其發出的每個通知和決定。在符合本協議第5.9節的規定下，本協議項下行政代理和每位管理代理的任命和授權應在(I)向(A)每個所有者和每個管理代理支付本協議項下該所有者和管理代理的所有款項和(B)本協議項下到期的所有金額和(Ii)本協議終止時終止。

第5.2節委派職責。事實上，每個代理人都可以通過或通過代理人或律師履行其在任何交易文件下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。

第5.3節免責條款。

(A)任何代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或聯屬公司均不(A)就其或該人根據或與任何交易文件有關的任何合法行動(其或該人本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)對任何業主負責，或(B)就服務機構、發行人、履約擔保人所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向業主負責。本協議或任何交易文件中提及或規定的聲明或代理收到的其他文件，或與任何交易文件相關的聲明或其他文件，或本協議或任何交易文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或服務機構、發行人、履約擔保人或契約受託人未能履行其義務的任何聲明或其他文件。任何代理人均無義務確定或查詢任何交易文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查服務機構、發行人、履約擔保人或契約受託人的財產、簿冊或記錄，或查詢任何交易文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查服務機構、發行人、履約擔保人或契約受託人的財產、簿冊或記錄。

(B)除非代理人或該代理人聲稱代表其行事的任何業主另有書面通知，否則本協議每一方均可假定：(I)該代理人是為其所代表的業主所包括的導管買方、承諾買方及/或管道支援提供者的利益行事，以及為該等導管買家、承諾買方或導管支援提供者的每名受讓人或其他受讓人的利益行事；(B)本協議的每一方均可假定：(I)該代理人是為其所代表的業主所包括的導管買方、承諾買方及/或導管支援提供者的利益行事，以及為該等導管買方、承諾買方或導管支援提供者的每名受讓人或其他受讓人的利益行事。就本協議而言，每名業主均有權指定一名新的代理人(可能是其本人)，代表其及其受讓人和受讓人，就本協議的目的向行政代理人發出書面通知，由該業主和新指定的代理人簽署有關通知；但如果該新代理人不是本協議一方代理人的附屬機構，則任何此類指定新代理人均須徵得轉讓人的同意，同意不得被無理拒絕或拖延。該通知應在行政代理收到通知後生效，行政代理不得無理延遲發出通知，此後，通知中指定的一方將成為該業主在本協議項下的代理。每一代理人及其關聯人應就該代理人的免職和辭職的情況和程序達成一致。

第5.4節代理人的信賴。每名代理人均有權並應受到充分保護，以信賴其相信真實、正確且已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電子郵件、書面陳述、訂單或其他文件或談話，以及該代理人選定的法律顧問(包括代理人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，並應充分保護其信賴的任何書面、決議、通知、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電子郵件、書面聲明、訂單或其他文件或談話，以及該代理人選擇的法律顧問(包括代理人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。各代理人有充分理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到(X)2017-VFN系列控股持有人(就行政代理人而言)或(Y)其所有權組中的承諾購買者(就管理代理人而言)其認為適當的建議或同意，或首先由(I)(就行政代理人而言)承諾購買者或(Ii)就管理代理人而言獲得令其滿意的賠償其所有權集團內所有承諾買家的承諾合計超過該所有權集團內所有承諾買家承諾總額的50%，以抵銷其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應根據2017-VFN系列控股持有人的要求，根據任何交易文件採取行動或不採取行動，並受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的行動應對所有現有和未來的所有權集團具有約束力。每個管理代理應與其相關所有權小組確定該所有者(和管道買方)以何種方式, 承諾買方和/或管道支持提供商)應請求或指示該管理代理代表該所有者根據本協議和其他交易文件採取行動或不採取行動。在任何情況下，該管理代理在按照該決定根據本協議行事或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的行動應對該管理代理的相關所有者具有約束力。

第5.5節通知。除非代理商已收到發行人、服務商、USCC、契約託管人或任何所有者提及本協議並描述該事件的通知，否則任何代理商不得被視為知曉或通知任何違反本協議或發生任何違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約的情況。行政代理收到此類通知時，應立即通知各管理代理；管理代理收到此類通知時，應及時通知其所屬組中的業主。管理代理應根據2017系列-VFN控制持有人的合理指示對該事件採取行動，每個管理代理應按照該管理代理和該所有者之間確定的採取任何此類行動的方式，對該事件採取其所屬組業主合理指示的行動；但除非與直至該管理代理接獲該等指示，否則該管理代理可(但無義務)就該事件採取或不採取其認為對業主或其擁有權集團內的業主最有利的行動(視何者適用而定)。

第5.6節不依賴代理人和其他業主。每個業主明確承認，沒有任何代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對服務商、發行人、履約擔保人或契約託管人事務的任何審查，均不應被視為構成任何代理人對任何業主的任何陳述或保證。各業主向各代理人表示，其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴任何代理人或任何其他業主的情況下，對服務機構、發行人、履約擔保人、應收款和契約受託人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定購買本協議項下2017-VFN系列票據的權益並簽訂本協議。每一業主還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他業主的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續對根據任何交易文件採取或不採取行動作出自己的分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解發起人、賣方、轉讓人、服務商、發行人、履約擔保人、業主的業務、經營、財產、財務和其他狀況和信譽。該調查將在不依賴任何代理人或任何其他業主的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行分析、評估和決定是否採取任何交易文件下的行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解發起人、賣方、轉讓人、服務商、發行人、履約擔保人、除代理人根據本合同第五條收到的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何業主提供與業務、經營有關的任何信用或其他信息。, 發起人、賣方、轉讓人、服務商、發行人、履約擔保人、應收款或契約受託人的財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽，這些資料可能由該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際佔有。

第5.7節賠償。(I)承諾的購買者同意以行政代理的身份賠償行政代理(如果有，不限制發行人和服務機構向行政代理償還任何此類金額的義務)，按比例根據各自的承諾(或，如果承諾已經終止，則按百分比的權益)進行補償；和(Ii)每個所有權組中的承諾的購買者同意以行政代理的身份賠償該所有權組的管理代理(不限制發行人和服務機構的義務，如果有，不限制義務，如果有的話)；和(Ii)每個所有權組中的承諾的購買者同意以該所有權組的管理代理的身份補償該所有權組的管理代理(不限制發行人和服務機構的義務(如果有)如果承諾已經終止，則在每種情況下，由代理人承擔的任何和所有與本協議有關或因本協議產生的任何形式的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括票據本金餘額)可能在任何時候(包括在支付本協議項下的義務後的任何時間)強加給該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張的任何形式的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出，在任何情況下，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、費用或支出均可由代理人承擔。或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但條件是：(I)業主不負責支付該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分, 由於代理人本身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用或支出，以及(Ii)除非該妥協或和解得到2017-VFN系列控股持有人的批准，否則任何所有權集團均不對任何妥協或和解或前述任何款項承擔任何責任，除非該妥協或和解得到2017-VFN系列控股持有人的批准。在不限制前述一般性的情況下，除管道買方外，每個業主同意應要求立即向行政代理償還行政代理因本協議或任何其他交易文件的管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議或任何其他交易文件下的權利或責任提供法律意見而產生的任何合理的自付費用(包括合理的律師費)；但任何業主均不對行政代理人在任何指控行政代理人嚴重疏忽或故意行為不當的索賠中為自己辯護的費用和開支負責，只要這種嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。本節中的協議在支付本協議項下的義務(包括票據本金餘額)後仍然有效。

第5.8節代理人以個人身份行事。每個代理商及其附屬公司都可以向USCC、發起人、賣方、發行商、履約擔保人或服務機構貸款、接受存款，並通常與之從事任何類型的業務，就像該代理商不是本合同項下的代理商一樣。此外，業主承認，一名或多名代理人士可(I)擔任一名或多名管道購買者的管理人、保薦人或代理人，並可根據與本協議有關的流動資金和增信協議(任何一名或多名管道購買者是本協議的一方)以及在各種協議下以與任何該等管道購買者的業務有關的各種其他身份，繼續代表每名該等管道購買者就其業務行事，及(Ii)擔任若干金融機構的代理人。除本協議明確規定外，任何該等人以代理人身份行事，不得因其以任何其他身份行事而被視為在履行其代理人職責時負有本協議項下的職責或責任，或受到與履行其代理職責相關的謹慎標準的約束。任何身為代理人的人均可以代理人身分行事，而無須理會或無須因其作為管理人或代理人的角色或以任何該等其他身分行事而產生的額外職責或法律責任。

第5.9節繼任者代理。

(A)行政代理人可在向業主、每位管理代理人、契約受託人、發行人、履約擔保人和服務機構發出六十(60)天通知後辭去行政代理人的職務，該辭職在繼任行政代理人根據本章節第5.9條繼承行政代理人的權利、權力和職責後生效。(A)行政代理人可在六十(60)天通知業主、每位管理代理人、契約受託人、發行人、履約擔保人和服務商後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務，則2017系列-VFN控制持有人應從承諾的購買者中指定一名繼任行政代理人。任何管理代理均可在十(10)天通知其所有權組中的所有者、管理代理、企業託管人、發行人和服務機構後辭去管理代理的職務，辭職在繼任代理根據本章節5.9節規定繼承管理代理的權利、權力和義務後生效。(2)任何管理代理均可在十(10)天前辭去管理代理的職務，該辭職在繼承管理代理的權利、權力和義務的繼任代理根據本條款第5.9條規定的權利、權力和義務後生效。如果管理代理根據本協議辭去管理代理職務，則(I)其所有權組中擁有超過該所有權組中所有所有者總百分比權益50%的百分比權益的業主，以及(Ii)其所有權組中承諾合計佔該所有權組中所有承諾購買者總承諾的50%以上的承諾購買者，應從該所有權組中承諾的購買者中指定該所有權組的繼任者代理。

(B)發行人可提前至少一百二十(120)天書面通知行政代理人、業主、管理代理人、轉讓人、服務商、履約擔保人和契約受託人，以更換行政代理人。(B)發行人可提前至少一百二十(120)天書面通知行政代理人、業主、管理代理人、轉讓人、服務機構、履約擔保人和契約受託人。任何此類更換管理代理均須事先獲得截至該日期的100%管理代理(當時擔任管理代理的人員除外，但包括以所有者身份擔任管理代理的人員(如果適用))的事先書面批准，批准不得被無理拒絕或拖延。如果100%的管理代理不批准更換管理代理，則管理代理應繼續擔任該職位，直到其根據第5.9(A)節辭職或根據第5.9(B)節被替換。

(C)任何繼任行政代理人或代理人應繼承辭職代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”或“管理代理人”(視情況而定)是指該繼任行政代理人或管理代理人在其任命後生效，前任行政代理人作為管理代理人的權利、權力和職責將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在退休的管理代理辭去管理代理的職務後，就其在擔任本協議下的管理代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第五條的規定應對其有利。

第5.10節具有法律效力的決定。每一業主均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地作出了自己的評估和決定，以簽訂本協議，併為投資金額的利息提供資金。每一所有者還承認，它將在不依賴管理代理或其各自的任何附屬公司的情況下，根據其認為合適的文件和信息，繼續根據本協議或任何相關協議、文書或其他文件自行決定是否採取行動。

第六條
2017-VFN系列票據的轉讓

6.1節2017系列-VFN票據的轉換。

(A)每個所有者同意，其購買的2017-VFN系列票據的權益僅用於投資，而不是為了公開分發，並且該所有者不會提出出售或以其他方式處置其收購的任何2017-VFN系列票據(或其中的任何權益)，這違反了證券法或任何適用的州或其他證券法的任何要求。每個所有者均承認，根據證券法或任何其他證券法，其無權要求發行人登記其根據本協議或任何轉讓補充協議收購的2017-VFN系列票據(或其中的任何權益)。各所有者在此確認並同意，就其轉讓或聯合轉讓2017-VFN系列債券的權益而言，該所有者沒有也不會從事一般徵集或一般廣告，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通信或通過廣播或電視廣播的任何研討會或會議，或任何與會者被任何一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議。

(B)每名2017-VFN系列債券的最初擁有人或其中的任何權益，以及該債券的任何受讓人或參與者，須在取得2017-VFN系列債券的權益或參與之日，向其所有權組的發行人、服務商、契約受託人、行政代理人及管理代理人證明其為(I)美國公民或居民，(Ii)在美國或其任何行政區的法律中或根據美國法律組織的公司或其他實體，或(Iii)第(I)或(Ii)項中未描述的個人，該人有權根據本協議就2017-VFN系列票據接受付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，並將向發行人、服務商、契約託管人、行政代理、其所有權集團的管理代理以及進行轉讓的所有者提供下列表格

(C)2017-VFN系列票據或其中的任何權益的任何出售、轉讓、轉讓、參與、質押、質押或其他處置(“轉讓”)只能根據本6.1節和任何適用的契約條款進行，且金額必須不少於5,000,000美元，除非轉讓給同一所有權集團內的另一所有者或管道支持提供商。除非受讓人是獲準的受讓人，否則2017-VFN系列票據或其中的任何權益不得轉讓或參與轉讓給任何人(每個人，“受讓人”)。在任何轉讓中，每個此類受讓人都將按照6.1(E)節的要求籤署和交付一份投資函；但根據6.1(D)節的規定，對於作為相關所有者的關聯公司的許可受讓人的任何參與，將不需要任何投資函。

發行人和服務商均授權每個所有者向任何受讓方和支持方以及作為許可受讓方的任何潛在受讓方或支持方披露所有者掌握的關於本協議或交易文件或關於USCC、發起人、賣方、服務商、轉讓人、發行者、應收款的任何和所有保密信息，在成為本協議當事人或購買本協議或2017-VFN系列票據的一方或購買本協議或2017-VFN系列票據的權益之前，根據本協議或交易文件(包括根據本協議授予的檢查權獲得的信息)，或由發行人或服務機構或代表發行人或服務機構就應收款、信託資產、發行人或服務機構對應收款、信託資產、發行人或服務機構的信用評估而交付給該擁有人的信託資產或有關方。

(D)根據適用法律，每個所有者可隨時將其在2017-VFN系列票據中的全部或部分承諾或權益，包括根據本協議應向其支付的款項和交易文件(每個，“參與”)授予任何被許可受讓人(每個該等人士，“參與者”)；但不得授予任何人蔘與，除非且直到該所有者所有權集團的管理代理同意(這種同意不是不合理的)。此外，本協議雙方同意，任何所有者均可在未經任何其他方同意且無需任何進一步文件的情況下，允許作為該所有者的附屬公司的許可受讓人蔘與本協議項下該所有者各自的義務。對於任何此類參與，所有權集團的每個管理代理應保存其所有權集團成員的每個參與者的登記冊以及每個相關參與的金額。各業主在此承認並同意：(A)任何此類參與不會改變或影響業主在本合同項下的直接義務，(B)契約託管人、發行人或服務商均無義務與任何參與者進行任何溝通或建立任何關係。每個業主和每個參與者都應遵守本協議第2.5(C)節的規定。未經其所屬集團的管理代理事先書面同意(不得無理拒絕)，任何參與者均無權轉讓其全部或部分參與。根據第2.4節的規定，每個參與者都有權獲得額外的金額和賠償, 第2.5節和第2.6節的規定，猶如該參與者是所有者，該等條款適用於其參與；前提是，在第2.5節的情況下，該參與者已遵守本協議第2.5(C)節的規定，如同該參與者是所有者一樣。每一所有者應向其所有權集團的管理代理髮出關於其完成任何參與出售的通知。授予任何參與的另一個條件是，參與者必須證明、陳述和保證(A)它有權(A)在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受與其參與有關的付款，(B)免除美國備用預扣税，以及(Ii)如果參與者沒有以其他方式直接向服務商和企業託管人提供此類表格，(Ii)如果參與者是授予該參與的適用所有者的關聯方，則該參與者應已證明、陳述並保證：(A)在(A)之前，該參與者有權接受與其參與有關的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，以及(Ii)如果該參與者沒有以其他方式直接向服務商和企業託管人提供此類表格該參與者將向服務機構、行政代理和契約託管人提供第2.5(C)節中描述的表格(視適用和其中所述)，並且(B)該參與者將類似地就該參與者提供第2.5(C)節中所述的後續表格，就好像該參與者是所有者一樣；以及(B)該參與者將類似地提供第2.5(C)節中所述的後續表格，就好像該參與者是所有者一樣。

(E)經其所有權集團的管理代理同意(該同意不得無理扣留)，根據適用法律，每個所有者均可按照本協議所附格式的協議，向任何獲準受讓人(每個“受讓人”)出售、轉讓或授予擔保權益或質押(每個“受讓人”)其在2017-VFN系列票據中的全部或部分承諾(如有)或其在本協議下的權利和義務以及交易文件的所有或部分承諾(如果有的話)以及其在本協議項下的權利和義務以及交易文件的擔保權益或質押(每個“受讓人”)的所有或部分承諾(如有)或其在2017-VFN系列票據中的權益及其在本協議和交易文件項下的權利和義務。由受讓人和所有者簽署，並交付其所有權集團的管理代理接受和同意(此類同意不得無理拒絕)；然而，除非(I)管道買方將其在2017-VFN系列票據中的權益及其在本協議項下的權利和義務以及交易文件轉讓給其所有權集團中的任何一個或多個承諾買家或管道支持提供商，或該管道買方的抵押品代理或管道託管人進行其商業票據計劃的轉讓，或(B)第7.5節第二句所述類型的管道買家轉讓。(Ii)未經管理代理同意，任何導致增加新所有權組的轉讓或出售均不得生效，除非攤銷事件或違約事件已經發生且仍在繼續, 在任何情況下，管道買方將其在2017-VFN系列票據中的權益及其在本協議和交易文件項下的權利和義務轉讓給其所有權集團中的任何一個或多個承諾買家或管道支持提供商，或轉讓給相關管道買家商業票據項目的附屬代理或管道受託人，均不需要管理代理的同意。(Iii)在任何情況下，管道買方將其在2017-VFN系列票據中的權益及其在本協議下的權利和義務以及交易文件轉讓給其所有權集團中的任何一個或多個承諾買家或管道支持提供商，或轉讓給相關管道買方商業票據項目的附屬代理或管道受託人，均不需要管理代理的同意。自根據該轉讓補充書確定的生效日期起及之後，(X)轉讓補充書項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓補充書規定的範圍內，享有本協議項下業主的權利和義務；(Y)在該轉讓補充書規定的範圍內，出讓人所有人應免除其在本協議項下的承諾和其他義務；但在每次此類轉讓生效後，任何該等所有人解除的義務應由一名或多名受讓人承擔。任何管道買方向支持基金項下的支持方承諾和/或抵押轉讓該管道買方在該管道買方增加的任何票據本金餘額中享有的權益以及本協議項下的義務，均不構成對該管道買方在本協議項下義務的轉讓和/或承擔，該等義務在任何情況下均由該管道買方承擔。更有甚者, 該管道買方權利的任何該等質押和/或抵押品轉讓在本協議項下均應被允許，無需進一步的行動或同意，且任何該質權人可取消任何該等質押，完善該權益的轉讓，並執行該管道買方在本協議項下的權利，即使本協議中有任何相反規定。該轉讓補充應被視為在必要的範圍內且僅在必要的程度上修改本協定，以反映該受讓人的增加以及由此產生的因轉讓而產生的百分比權益或承諾百分比的調整。在收到並接受正式簽署的轉讓補充書後，適用所有權組的管理代理(如果是向本協議添加新所有權組的轉讓，則為管理代理)應在依據該協議確定的生效日期向發行人、服務商和企業託管人發出接受通知。

在接到指示登記擁有人在2017-VFN系列票據(或其部分)中的權益轉讓，並將該擁有人2017-VFN系列票據(如適用)的轉讓交回登記，並將由註冊車主(如果是註冊車主，則還包括實益車主)籤立的投資函交付發行人和註冊官，並由註冊官收到正式籤立的相關轉讓補充文件的副本和本協定可能要求的其他文件後，2017-VFN系列債券(或其部分)的權益應在註冊處和適用的管理代理的記錄中轉讓，如果受讓人提出要求，新的2017-VFN系列債券應按契約規定的反映該轉讓的金額發行給受讓人和(如適用)出讓人所有者。如果本6.1節的規定與適用於轉讓2017-VFN系列票據(或其中的權益)的本契約第2.17節的任何規定之間有任何衝突，應以本本契約第2.17節的規定為準。如前述般連續登記轉讓，可不時按需要進行，而每次登記轉讓予新登記車主的登記，均須註明在鈔票登記冊上。

(F)每個所有者均可根據適用法律將其在2017-VFN系列債券中的權益質押給任何聯邦儲備銀行作為抵押品，而無需進一步採取行動或徵得同意。

(G)任何所有者均有權選擇更換其投資辦公室，但前提是該所有者在變更辦公室之前應遵守本協議第2.5節的規定，並進一步規定，該所有者無權僅因該職位的變更而獲得本協議第2.4節或第2.5節規定應支付的任何款項，除非該變更是由適用法律或該所有者遵守本協議的規定而強制執行的，否則該所有者無權獲得本協議第2.4節或第2.5節規定應支付的任何款項，除非該變更是由適用法律或該所有者遵守本協議的規定所規定的。

(H)每一支持方應有權根據本協議第2.4節、第2.5節或第2.6節獲得額外付款和賠償，如同其是所有者一樣，並且該條款適用於其在2017-VFN系列票據中的權益或獲得其權益的承諾；但是，除非該支持方在其成為支持方之日之前發生監管變更，否則該支持方無權根據(I)第2.4條獲得額外付款，除非該條款另有規定，或(Ii)第2.5條由於其未能滿足第2.5條的要求，就好像它是所有者一樣，並且進一步規定，除非該支持方是許可受讓方或已得到發包人的同意，該支撐方應有權根據第2.4條或第2.5條獲得額外款項，前提是其相關管道買方在沒有該支撐方的承諾和支持墊款的情況下有權獲得此類款項。第2.4節的規定應適用於每個管理代理及其關聯公司可能不時管理、推薦相應所有權集團中的管道買方或以其他方式向管道買方提供服務或支持的情況(在每種情況下，就好像該管理代理或關聯公司是所有者，並且該條款適用於與本協議預期的交易相關的管道買方的管理或向其提供服務或支持的其他規定)，無論是作為管理員、行政代理、推薦代理、管理代理或其他身份。

(I)要求增加本合同第2.4條或第2.5條所述金額的每一支持方應通過其相關渠道買方，向發行人、行政代理、服務商、契約託管人和適用所有權集團的管理代理提供一份證書，列出該支持方就本協議第2.4條或第2.5條所述任何此類金額提出的每項請求的依據和金額，該證書對於本協議第2.4條或第2.5條所述的事實信息具有決定性意義，且無明顯錯誤。

第七條
其他

第7.1節修訂和豁免。

(A)除非按照本第7.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。經行政代理和持有100%未償還金額的2017-VFN系列票據的所有權集團的管理代理書面同意，本協議各方可不時對本協議進行書面修訂、補充、豁免或修改，以便在本協議中增加任何條款或以任何方式改變本協議任何一方的權利，或按照該文書中規定的條款和條件放棄本協議的任何要求；但該等修訂、補充、豁免或修改不得(I)減少或延長任何2017-VFN系列票據的金額或延長其到期日，或降低利率或延長其利息支付時間，或減少或改變根據本協議或根據本契約支付給任何所有者的任何其他款項的時間，在任何情況下，均未經受影響的所有者同意，或(Ii)(X)增加或以其他方式修改任何所有權集團的承諾；(Y)修改、修改或放棄本第7.1條的任何規定；或(Z)未經受該修訂、修改或豁免影響的每一管理代理的書面同意，修改、修改或放棄本協議第V條的任何規定；此外，本協議中關於任何管道買方、承諾買方、支持方或票據本金餘額增加的規定不得具體涉及該等管道買方或承諾買方所作的本金餘額增加的任何規定；以及(Z)未經受該修訂、修改或豁免影響的每一管理代理書面同意，本協議中沒有具體涉及任何管道買方、承諾買方、支持方或票據本金餘額增加的規定, 在未經該管道買方或承諾買方書面同意的情況下，可對其進行修改或放棄。對本協議任何條款的任何放棄應僅限於在本協議規定的時間內明確規定的條款，不得解釋為放棄本協議的任何其他條款。本第7.1(A)條下的任何修訂僅限於發行人向每位所有者和管理代理人以及契約受託人提交發行人高級人員證書的要求，表明擬議的修訂符合本第7.1(A)條規定的要求。

(B)在不減損依據契約授予契約受託人的絕對性質或契約受託人根據契約享有的權利的原則下，發行人同意，未經契約受託人事先書面同意(按照代表2017系列VFN控制持有人的票據持有人的書面指示行事)，不會修訂、修改、放棄、補充、終止或退回，或同意任何修訂、修改、補充、終止、放棄或退回，任何應收款或關聯權的條款(轉讓和服務協議或任何其他交易文件中另有規定或允許的範圍除外，僅影響其他系列的修訂除外)或交易文件(交易文件中另有規定或允許的範圍除外，僅影響其他系列的修訂除外)，或放棄服務商或轉讓人及時履行或遵守其在轉讓和服務協議下各自的義務；然而，任何此類修訂不得(A)在未經受影響的所有者同意的情況下，減少或延長任何2017-VFN系列票據的金額或延長其利率或延長其利息的支付時間，或減少或改變根據本協議或根據契約向任何所有者支付的任何其他金額的時間，或(B)在未經所有2017未償還系列2017-VFN票據的持有人同意的情況下，降低上述2017-VFN系列票據的上述百分比，以同意任何此類修訂，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少或改變根據本協議或根據契約向任何所有者支付的任何其他款項的時間，或(B)降低上述2017-VFN系列票據的上述百分比，以徵得所有2017未償還系列2017-VFN票據持有人的同意如果任何此類修訂、修改、補充或豁免應得到契約受託人的同意(在票據持有人的書面指示下)，發行人同意以自己的名義並自費簽署和交付此類協議、文書, 同意書及在有關情況下必要或適當的其他文件。契約受託人無義務同意或同意任何會影響契約受託人在任何交易文件下的責任、義務、權利、責任、賠償或豁免權的修訂或修改。一旦簽署了對本協議的任何修訂，發行人應立即將該修訂的副本交付給契約託管人。

(C)除交易文件中允許未經票據持有人同意修改的條款外，在符合該等條款的要求下，未經持有2017-VFN系列債券未償還金額66-2/3%的所有權集團的行政代理和管理代理事先書面同意，轉讓人、發行人、服務機構或履約擔保人不得允許或同意對任何交易文件進行任何修改、豁免、補充或其他修改；(C)除非持有2017-VFN系列債券未償還金額66-2/3%的所有權集團的行政代理和管理代理事先書面同意，否則轉讓人、發行人、服務機構或履約擔保人不得允許或同意對任何交易文件進行任何修改、豁免、補充或其他修改；然而，任何對任何交易文件的修改、豁免、補充、修改、同意或更改不得(I)減少或延長任何2017-VFN系列票據的金額或延長其利率或延長其利息支付時間，或減少或改變任何交易文件下支付給任何所有者的任何其他金額的時間；(Ii)在任何方面修改“預付款”、“預付率”、“總預付款”、“攤銷期限”、“資產基數”、“資產基礎不足”的定義。(Ii)在任何方面修改“預付款”、“預付率”、“總預付款”、“攤銷期限”、“資產基數”、“資產基礎不足”的定義。“控制變更”、“應收違約金”、“拖欠應收賬款”、“確定日期”、“超額集中”、“套期保值要求”、“票據利率”、“所需對衝利率”、“必需的全球多數股權”、“2017系列-VFN控股持有人”、“2017系列-VFN多數持有人”、“2017系列-VFN違約率”、“2017系列-VFN違約率”、“2017系列-VFN稀釋比率”，“補充本金金額”、“目標存款金額”或2017系列-VFN契約補充條款附件A中包括的任何其他定義，或其任何組成部分(或包含此類定義的任何定義，如果此類更改會改變此類金額的計算)，則為2017系列-VFN補充條款下的“補充本金支付金額”、“目標存款金額”、或“目標存款金額”或其任何組成部分(或包含此類定義的任何定義，如果此類更改會改變此類金額的計算, (Iii)在任何方面修改適用於2017系列-VFN的違約、攤銷事件或服務商違約事件，(Iv)修改、修訂或刪除合格機構、合格投資、合格應收款或合格服務商的定義的任何部分，(V)免除或以其他方式免除履約擔保人根據履約擔保履行其義務，(Vi)做出任何合理預期的改變，以有利於(Vii)不得更改或放棄《轉讓和服務協議》第2.06、4.02、4.04或6.07節、《系列-2017-VFN補編》第4.1或4.2節或本協議第2.2、3.2、4.6(N)、4.6(P)、4.7(O)、4.7(T)、4.7(U)、4.9(C)、4.10或7.1條的任何規定，或更改或放棄本協議第2.2、3.2、4.6(N)、4.6(P)、4.7(O)、4.7(T)、4.7(U)、4.9(C)、4.10或7.1條的任何規定。或(Viii)未經行政代理和受其影響的每個管理代理的書面同意，修改、修改或放棄本第7.1(C)條的任何規定；但對並非該行政代理人或該行政代理人所屬的任何收費函件的任何修訂、修改或更改，或根據該收費函件作出的任何豁免，均無須行政代理人或任何管理代理人的同意；此外，對任何交易文件的任何修訂、修改或更改，亦無須行政代理人或任何行政代理人的同意：

(I)消除任何含糊之處；

(Ii)更正或補充任何交易單據中可能與本協議或任何其他交易單據中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款；

(Iii)為任何所有權組的利益增加或補充任何增強協議(但如果任何此類增加對任何所有權組產生不同於任何其他所有權組的影響，則根據大律師的意見，該增加不得在任何實質性方面對任何所有權組的利益產生重大和不利影響)；(Iii)為任何所有權組的利益增加或補充任何增強協議(但如大律師的意見所證明，該增加對任何所有權組的影響不同於任何其他所有權組)；

(Iv)為業主的利益，在轉讓人、服務商、船東受託人或契約受託人的契諾、限制或義務上加入；

(V)以任何方式增加、更改或刪除本協議或任何其他交易文件中的任何其他條款，而大律師的意見不會對業主的利益造成實質性的不利影響；或

(Vi)就發行新系列債券或修訂、修訂或補充任何該等系列副刊的目的，根據契約第X條訂立補充契約。

第7.2節通知。

(A)除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子通信)，並應通過美國一級郵件、預付郵資、專人遞送、預付快遞服務或傳真(在營業日的營業時間內)遞送或郵寄給本合同每一方，按照本合同每一方在本合同附件一、附表二或附表三(以適用者為準)上確定的地址，或在該方在書面通知中指定的其他地址(以適用者為準)遞送或郵寄給本合同的每一方。所有此類通知和通信均應被視為已送達，並且在以下情況下生效：(I)如果以掛號或認證的美國一級郵件發出，則在以這種方式將該通訊存放在郵件中後的三個工作日內；(Ii)如果是通過傳真發送，則在發送到本協議下指定的傳真號碼時(由電子確認該傳輸證明)；或(Iii)如果以任何其他方式(包括預付費快遞)發送到本協議下通知收件人的地址，則應視為已送達並有效。

(B)本合同項下向行政代理或任何管理代理或業主支付的所有款項應在紐約市時間下午2點之前以美元和即時可用資金支付，並且除非本合同另有特別規定，否則應支付給適用的管理代理，由一個或多個所有者承擔，或由其自己承擔(視情況而定)。(B)所有支付給行政代理或任何管理代理的款項應在不遲於紐約時間下午2點以美元支付，並且除非本合同另有特別規定，否則應支付給適用的管理代理。除非行政代理另有指示，否則本協議項下向其支付的所有款項應通過聯邦電匯支付給行政代理，帳户由行政代理以書面形式指定給發行人。除非管理代理人或業主另有指示，否則向其支付的所有款項均應通過聯邦電匯支付到本合同附表一規定的賬户或轉讓補充條款中規定的賬户(如果是轉讓補充條款中規定的賬户，則管理代理、行政代理、發行人、服務機構或契約受託人(視情況而定)應已收到有關通知)。

第7.3節保密性。

(A)USCC、轉讓人、發行人、服務商和履約擔保人各自僅就其本身(或就USCC而言，僅為其本身和代表賣方和發起人)、契諾和同意保密地持有本協議的條款(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用或本協議項下任何業主的身份)，但行政代理或上述管理代理或業主可能的情況除外。(A)USCC、轉讓方、發行人、服務商和履約擔保人各自僅就其本身(或就USCC而言，僅為其自身和代表賣方和發起人)、契諾和同意保密地持有本協議的條款(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用或本協議項下任何業主的身份)。董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問或代表，(Ii)該等信息已向公眾公開的範圍，而不是發行人或服務機構披露的結果，或(Iii)應(A)法律、規則或法規要求，或與任何法律或監管程序相關的，或(B)任何政府當局要求披露該等信息的範圍；但在第(III)(A)款的情況下，USCC、發行人、轉讓人、服務機構和履約擔保人(視情況而定)將盡一切合理努力保密，並將(除非法律另有禁止)在披露前通知受影響的行政代理、管理代理或業主其打算進行任何此類披露。

(B)每個行政代理、每個管理代理和每個所有者各自僅就其自身同意將機密信息僅用於交易目的(定義見下文)，並同意僅向其關聯公司、子公司、董事、高級職員、員工和代理人(統稱為“關聯公司”)披露機密信息，因為為了本協議和其他交易文件(“交易”)所證明的交易的目的，需要了解機密信息的情況下(下稱“交易”)，該公司同意僅向其關聯公司、子公司、董事、高級管理人員、員工和代理人披露保密信息(下稱“交易”)，並同意僅向其關聯公司、子公司、董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“關聯公司”)披露保密信息，並且僅就其自身同意將保密信息用於交易(定義見下文)。每個管理代理、每個管理代理和每個所有者均同意，在未經服務商和發行方事先書面同意的情況下，不向任何第三方披露其現在或以後收到或獲得的任何此類機密信息；但前提是，其可向其各自的會計師、律師和其他機密顧問(統稱為“顧問”)披露任何此類機密信息，以幫助其與交易相關。每個行政代理、每個管理代理和業主均同意對其關聯公司和顧問違反本協議的任何行為負責，並同意其關聯公司和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意受本協議的約束。

(C)未經服務機構和發行方事先書面同意，行政代理、任何管理代理或任何所有者及其任何關聯公司或顧問均不會向任何人披露已向其或他們提供保密信息的事實，關於交易的討論或談判，或交易的存在、條款、條件或其他事實，包括交易的狀態。(C)未經服務機構和發行方事先書面同意，管理代理、管理代理或業主或其任何關聯公司或顧問均不會向任何人披露已向其提供保密信息的事實、與交易有關的討論或談判，或交易的存在、條款、條件或其他事實，包括交易的狀態。儘管如上所述，機密信息以及正在進行的關於交易或該交易的存在、條款、條件或其他事實的討論或談判的事實，包括其狀態，可在保密的基礎上披露(I)彼此向管道買方的管理代理、管理代理、所有者、管道支持提供商或任何項目管理員披露；(Ii)由管理代理、管理代理或所有者向他們中任何人的任何潛在或實際受讓人或參與者披露任何管道買方的任何擁有者或任何項目管理員，按照交易法17G-5規則向任何國家認可的統計評級組織(或向任何其他評級機構，符合任何相關司法管轄區的任何類似規則或條例)、商業票據交易商或向管道買方或任何實體提供擔保、擔保或信用或流動性增強的供應商，或為購買該管理代理或承諾買方擔任行政代理的金融資產或以其為擔保的任何實體提供貸款，以及(Iv)根據行政或管理當局或程序(不論是否具有法律效力或效果)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，如果行政代理、任何管理代理或業主或他們的任何關聯公司或顧問在法律上被迫(無論是通過證詞、質詢、索取文件、傳票、民事調查、要求或類似程序)披露任何保密信息(包括正在就交易進行討論或談判的事實)，它可以披露該保密信息；前提是，它必須立即將該要求通知服務機構和發行方，以便服務機構每個行政代理、每個管理代理和業主都同意使用商業上合理的努力來幫助服務商和發行商獲得任何此類保護令。如果沒有輸入保護令或收到本協議項下的豁免，它可以披露律師建議其在法律上被迫披露的保密信息的部分(且僅披露該部分)，但不承擔本協議項下的責任；前提是它同意使用商業上合理的努力來獲得保證，即披露機密信息的一人或多人將給予此類保密信息待遇。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但有一項諒解，即行政代理、管理代理和業主或其關聯公司可應銀行審查員或其他監管機構的要求，或在銀行審查員或其他監管機構對行政代理、管理代理或業主及其各自關聯公司的審查中披露保密信息或其部分，而無需通知發行方或服務商。

(F)儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的保密義務不適用於交易的聯邦税收結構或聯邦税收待遇，每一方和所有者(以及任何一方或所有者的任何僱員、代表或代理人)可以向任何人披露(但不限於)任何類型的、與交易的聯邦税收結構和聯邦税收待遇有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。這項税務披露授權追溯到雙方就本協議和其他交易文件擬進行的交易進行第一次討論之日起生效。出於這些目的，“税收結構”僅限於與根據本協議和其他交易文件進行的交易的美國聯邦所得税待遇有關的事實。

(G)儘管本協議有任何相反規定，轉讓人承認並同意管道購買者、承諾購買者和管理代理被允許向管道支持提供者、各自的商業票據計劃的抵押品代理或管道受託人(如果適用)、獲準受讓人和參與者、各自商業票據的配售代理、關於該票據的評級機構和其各自的商業票據或商業票據計劃下的其他流動性和信用提供者、意見、證書、文件和其他與轉讓有關的信息提供給管道支持提供者、相應的抵押品代理或管道託管人(如果適用)、許可受讓人和參與者、其各自的商業票據或商業票據計劃下的評級機構和其他流動性和信用提供者。

第7.4節不放棄；累積補救。本協議任何一方未行使或延遲行使任何交易文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何交易文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。交易文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第7.5節繼承人和轉讓。本協議對USCC、發行人、服務商、履約擔保人、行政代理人、管理代理人、業主、任何受讓人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，並在本協議規定的範圍內，對每一受補償方、參與者和支持方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和約束力；但除第4.10條規定外，未經所有管理代理人事先書面同意，美國商會、發行人、轉讓人、服務商或履約擔保人不得轉讓或轉讓其在本協議項下各自的任何權利或義務；此外，(I)在任何此類轉讓中，受讓人應明確書面同意承擔USCC、發行方、轉讓方、服務方或履約擔保人(如適用)在本合同項下的所有義務，(Ii)未經所有管理代理事先書面同意，不得解除USCC、發行方、轉讓方、服務方或履約擔保人(視情況而定)在本合同項下的任何義務；此外，本協議允許的任何轉讓不得解除USCC、發行人、轉讓人、服務商或履約擔保人(視情況而定)在轉讓之前在本協議項下產生的任何義務(包括與違反本協議所作陳述和保證有關的義務)。發行方和轉讓方均承認(I)ThunderBay可以隨時將本協議中的擔保權益或管道買方在本協議項下可能擁有的全部或部分權利轉讓、質押或授予抵押品受託人，以遵守《投資公司法》第3a-7條, 及(Ii)每名管道買方均可將本協議的擔保權益或質押，以及該管道買方根據本協議可能擁有的任何權利轉讓給抵押品代理或管道受託人，用於其商業票據計劃，以保證該管道買方的義務，在任何情況下，無需通知轉讓人或發行人或未經出讓人或發行人同意；但上文第(I)或(Ii)款規定的任何管道買方的此類轉讓不得解除該管道買方的任何

第7.6節成功服務於發球手。如果根據《轉讓和維修協議》的條款發生服務轉讓，(I)自該轉讓生效之日起及之後，繼任服務商應在各方面成為該服務商的繼承人，並負責從該日期起及之後由該服務商履行的所有職能(轉讓和維修協議中規定的除外)，並應承擔本協議條款和規定賦予該服務商的所有責任、義務和法律責任，以及本協議中對以下各項的所有提法(見下文第(1)款)：(1)在該轉讓生效之日起及之後，該服務商應成為該服務商的繼任者，並負責該服務商自該日起及之後執行的所有職能(轉讓與維修協議另有規定除外)，並應承擔本協議條款和規定賦予該服務商的所有責任、義務和法律責任(二)自轉讓之日起，繼任服務機構應視為已作出本合同第4.2節所作的陳述和保證，並作了適當的事實更改；但是，本協議第2.6(B)節中對服務商的提及應被視為指服務商因一項或多項作為或不作為產生的責任、義務和責任，或在服務商根據本協議擔任服務商期間發生的引起該等責任、義務和責任的事件，並應被視為指繼任服務商因一項或多項作為或不作為或一項或多項事件引起的責任、義務和責任，或由一項或多項作為或不作為引起的責任、義務和責任，或引起該等責任的一項或多項事件在繼任服務商根據《轉讓和服務協議》擔任服務商期間發生的義務和責任；但是，前提是, 如果因任何後續服務機構在履行《轉讓與服務協議》項下的服務義務時的任何行為或不作為而產生本協議第2.6節規定的賠償義務，則此類賠償義務應屬於後續服務機構，而不是其前身。

第7.7節對應項。本協議可以一式兩份簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。本協議或與本協議或其他交易文件相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。

第7.8節可裝卸性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第7.9節整合。本協議代表發行人、轉讓人、服務商、行政代理、管理代理和業主就本協議標的達成的協議，任何一方對本協議標的不作任何未在本協議或本協議或交易文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

第7.10節管理法。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不適用於其衝突的法律條款。？

第7.11節陪審團審判的範圍。發行人、轉讓人、服務商、履約擔保人、行政代理人、管理代理人和所有人在此知情、自願和故意放棄其在基於本協議、2017-VFN系列票據或與本協議有關的任何其他文件和文書、或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭的或書面的)或發行人的行動，或因本協議、2017-VFN系列票據或與本協議有關的任何其他文件和文書而提起的訴訟中可能擁有的任何和所有由陪審團審判的權利，或與本協議、2017-VFN系列票據或與本協議有關的任何其他文件和文書、或發行人的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭的還是書面的)或與本協議、2017-VFN系列票據或任何其他文件和文書相關的訴訟本條款是對簽訂本協議的各方和購買本文所述的2017-VFN系列票據權益的業主以及行政代理和每個管理代理同意本協議下的ACT的實質性誘因。

第7.12條法律條文；同意送達法律程序文件。本協議各方不可撤銷地無條件地(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行因本協議產生或與本協議有關的任何判決，向紐約縣的任何紐約州法院或紐約州南區的美利堅合眾國聯邦法院，以及其中任何上訴法院提交其本身及其財產的非排他性管轄權；(Ii)同意就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可在該等訴訟或程序中進行聆訊和裁決。(Iii)同意任何該等訴訟或法律程序的最終判決為決定性判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行；。(Iv)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對在任何該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對，以及該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；。(V)同意以本協議第7.2節中規定的方式送達程序文件(但本協議中的任何內容不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利)；以及(Vi)在法律不禁止的最大限度內，放棄其可能在任何此類訴訟或訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第7.13節終止。本協議將保持完全效力，直至終止日期為止；但第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、5.1、5.2、5.7、7.10、7.12、7.13、7.14和7.16條的規定在本協議終止後仍然有效，並且根據本協議應支付給行政代理、管理代理、業主或任何支持方的任何款項仍應支付。

第7.14節有限追索權；無訴訟。

(A)發行人在本協議、交易文件或發行人簽署、交付或簽發的與本協議相關的任何其他協議、文書、單據或證書項下的義務僅限於發行人支付本協議或交易文件項下的任何金額的義務，僅限於根據本契約可動用的金額的使用。(A)發行人在本協議、交易文件或與本協議相關的任何其他協議、文書、單據或證書項下的義務僅限於支付本協議或交易文件項下的任何金額。發行人不得向發行人或發行人的任何關聯公司的任何僱員、高級管理人員、董事、公司、代理人或受託人支付因或基於本協議、交易文件或任何其他協議、文書、文件或證書而簽署、交付或簽發的任何費用或任何其他義務或索賠，但不得向發行人的任何僱員、高級管理人員、董事、法人團體、代理人或受託人支付本協議、交易文件或任何其他與本協議相關的協議、文書、文件或證書。

(B)履約擔保人、行政代理人、每個管理代理人和每個業主立約並同意不得根據美國或美國任何州的法律對轉讓人或發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何針對轉讓人或發行人的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似的程序，並同意不得對轉讓人或發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(C)本協議各方(均為“受限制人士”)特此同意，其不會針對任何管道買方或發行人提起訴訟，或與任何其他人一起針對任何管道買方或作為多賣方資產擔保商業票據管道的任何承諾買方提起根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的任何程序，並提出將管道買方清盤或清盤的請願書。(C)本協議的每一方(均為“受限制的人”)不會對任何管道買方或發行人提起訴訟，或與任何其他人一起提起針對任何管道買方或作為多賣方資產擔保商業票據管道的任何承諾買方的訴訟，要求根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟。保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，對管道買方或屬於多賣方資產擔保商業票據管道的承諾買方，或在管道買方發行的任何優先債務尚未清償的最後一天之後一年零一天(或如果較長的話，則為當時有效的適用優惠期)之前的所有或實質上所有該等人士的資產支付保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的所有或實質上所有資產的保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的所有或實質上所有資產的保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。前述條款並不限制任何受限制人士對除上述受限制人士以外的任何人對管道買方或承諾買方提起的、屬於多賣方資產擔保商業票據管道的訴訟提出任何索賠或以其他方式採取任何行動的權利。

第7.15節陳述和保證的存續。在本協議簽署和交付、購買2017-VFN系列票據、轉讓2017-VFN系列票據和終止本協議後，根據本協議以及在根據本協議或與本協議相關交付的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證均繼續有效。

第7.16條無追索權。

(A)任何管道買方無須或沒有義務依據本協議下的任何義務為任何款額提供資金或支付任何款額，除非該管道買方已收到可用於支付該等資金或其他付款的資金，而該等資金在到期並在生效後無須償還由該管道買方發出的商業票據，或為其活動提供資金，則屬例外，否則該等資金並無義務支付任何款額，除非該等資金已收到可用於支付該等資金或其他付款的款項，而該等資金在到期並在生效後無須償還由該等買方發出的商業票據，或為該等活動提供資金，則屬例外。或者(I)該管道買方可以根據管理其商業票據計劃的計劃文件，發行商業票據以對其所有未償還商業票據進行再融資(假設該等未償還商業票據在此時到期)，或(Ii)所有商業票據均已全額支付。(I)該等管道買方可根據管理其商業票據計劃的計劃文件發行商業票據，以對其所有未償還商業票據進行再融資(假設該等未償還商業票據在此時到期)。每個管道買方在本協議項下的義務僅為該管道買方的公司義務。根據本款的實施，該管道買方未墊付的任何金額不應構成對該管道買方的任何不足的索賠或義務(如破產法第101條所界定)。

(B)憑藉任何法規或其他規定，不得根據本協議所載管道買方的任何義務、契諾或協議向該管道買方的任何法人團體、股東、高級人員、董事、成員、經理、僱員或代理人、任何管理代理人、任何支持方、行政代理人或其任何關聯公司(僅憑藉該等身分)行使追索權；雙方明確同意並理解，本協議僅是該管道買方的一項公司義務，並且該管道買方的任何公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人、任何管理代理、任何支持方、行政代理或其任何附屬公司(僅由於該身份)或他們中的任何人根據或由於本協議中所包含的該管道買方的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，均不會附加於或產生任何個人責任。本協議僅為該管道買方的一項公司義務，且不會因該管道買方的任何義務、契諾或協議而附加於該管道買方的任何公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人、任何管理代理、任何支持方、行政代理或其任何附屬公司(僅由於該身份)。根據普通法或衡平法，或根據法規、規則或條例，每一位此類公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人在此明確放棄，作為執行本協議的條件和對價；但前述規定並不免除任何該等人士因其作出的欺詐行為或欺詐性不作為而原本可能須負的任何法律責任。

第7.17節RBC角色。加拿大皇家銀行為某些管道購買者充當行政代理、管理代理和支持方，並可能不定期提供其他服務或設施(“加拿大皇家銀行角色”)。在不限制本協議一般性的情況下，本協議各方在此承認並同意任何和所有RBC角色，放棄對RBC作為管理代理、管理代理或作為支持方而導致的任何實際或潛在利益衝突的任何反對意見，並同意就任何RBC角色採取或不採取其認為適當的任何行動的任何管道購買者或RBC保持任何RBC角色的情況下，本協議的每一方特此承認並同意任何RBC角色，放棄其對RBC作為管理代理、管理代理或支持方所引起的任何實際或潛在利益衝突的任何反對意見，並同意在與RBC角色相關的情況下，可以採取或不採取其酌情認為適當的任何行動，或不採取任何與RBC角色相關的行動。

第7.18節“美國愛國者法案”。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一位業主。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“法案”)特此通知發行方，根據法案的要求，必須獲取、核實和記錄標識發行方的信息，該信息包括髮行方的名稱和地址，以及允許該所有者根據該法確定發行方身份的其他信息。

第7.19節税收定性。本協議各方(A)承認並同意，本協議各方的意圖是，僅為聯邦、州和地方税收目的，2017-VFN系列票據將被視為由應收款、其抵押品和收益擔保的債務的證據，發行人不會被定性為應作為公司徵税的協會(或公開交易合夥企業)，(B)同意將2017-VFN系列票據視為債務，用於聯邦、州和地方税收目的，以及(C)同意將2017-VFN系列票據視為應作為公司徵税的協會(或上市合夥企業)，以及(C)同意將2017-VFN系列票據視為債務

第7.20節業主的會計處理。本協議各方承認並同意，業主有意將其2017系列-VFN票據所證明的可變融資貸款視為GAAP下的貸款，包括但不限於財務會計準則委員會第115號財務會計準則的目的。

第7.21節集合。

(A)USCC(代表賣方)及出讓人各自表示並保證賣方根據應收款購買協議向轉讓人匯出的每筆收款將是(I)支付賣方在賣方及轉讓人的正常業務過程或財務過程中產生的債務或其他義務，及(Ii)在賣方及轉讓人的正常業務過程或財務過程中支付的款項。

(B)出讓人及出票人各自表示並保證，出讓人根據轉讓及服務協議向服務機構(代表出票人)的每筆託收款項將會是(I)支付出讓人與出票人在通常業務或財務過程中產生的債務或其他義務，及(Ii)在出讓人及出票人的通常業務或財務過程中支付的款項或其他義務。(B)出讓人及出票人各自表示並保證，出讓人根據轉讓及服務協議向服務機構轉交的每筆託收款項將會(I)支付出讓人與出票人在通常業務或財務過程中招致的債務或其他責任。

(C)發行人及董事總經理代理方分別代表各自的所有權集團表示，2017-VFN系列債券的利息及本金的支付將為(I)支付發行人及2017-VFN系列債券持有人在日常業務或財務過程中產生的債務，及(Ii)在發行人及2017-VFN系列債券持有人的日常業務或財務過程中支付的債務。(C)發行人及2017-VFN系列債券持有人將會(I)支付發行人及2017-VFN系列債券持有人在日常業務或財務過程中所產生的債務，及(Ii)支付發行人及2017-VFN系列債券持有人在正常業務或財務過程中產生的債務。

第7.22節業主、受託人的責任限制。

(I)雙方明確理解並同意：(A)本文件由全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust，National Association)在行使授予發行人的權力和授權時，不是單獨或親自簽署和交付，而僅作為發行人的所有者和受託人簽署和交付；(B)發行人在本文件中作出的每一項陳述、承諾和協議都是由全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust，National Association)作出的，並不打算作為個人陳述、承諾和協議，而只是為了對發行人具有約束力。(D)Wilmington Trust，National Association未對發行人在本協議中所作的任何陳述或擔保的準確性或完整性進行調查，(E)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association均不對發行人的任何債務或費用承擔個人責任，或(E)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association均不對發行人的任何債務或費用承擔個人責任，或(E)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association，National Association均不會明確免除發行人以及通過本協議各方或根據本協議提出索賠的任何人所承擔的所有責任，(D)Wilmington Trust，National Association沒有對發行人在本協議中所作的任何陳述或擔保的準確性或完整性進行調查，並且(E)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association

(Ii)轉讓人作為股權證書持有人，特此聲明：

(A)同意並授權、授權和指示業主受託人以髮卡人的名義並代表髮卡人籤立和交付(A)本協議，(B)由髮卡人、服務機構和契約受託人之間於同日簽署和交付的第2號補充契約(“第2號補充契約”)，(C)於同日由發行人、服務機構和契約受託人簽署和重新簽署的2017系列-VFN契約補編，由在本協議或協議所預期的交易中引用、附隨、預期或必要或方便的文書或書面文件(包括但不限於任何出庫單和任何票據)；

(B)只就A&R系列補編及第2號補充契約所擬進行的交易，指示業主受託人放棄接受大律師就該契約第2.12(C)條所列明的籤立事宜提出意見的權利；及

(C)放棄與前述有關的任何通知，並證明及確認(X)其為唯一股權證書持有人；(Y)前述指示及行動就信託協議第2.03節所述事項而言是必要、適當或方便的，且與信託協議、本協議及交易文件及信託協議項下發行人及業主受託人的義務並無牴觸或衝突、並無牴觸、預期及授權，且一致並符合及符合該等指示及行動；及(Y)上述指示及行動就信託協議第2.03節所述事項而言屬必要、適當或方便，且與信託協議、本協議及交易文件及信託協議項下發行人及業主受託人的義務並無牴觸或衝突及(Z)上述指示由股權證書持有人根據信託協議第6.01條作出，而籤立及交付該等文件及放棄收取大律師意見的權利乃根據該指示採取的行動，因此涵蓋於信託協議規定的賠償範圍內。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本修訂和重訂的2017-VFN系列票據購買協議已由各自的高級職員於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此證明。

附件A

轉讓補充形式

轉讓補充，日期為本合同附表一第1項所列日期(本“附錄”)，在本合同附表I第2項所列出讓人所有者(“轉讓人所有者”)、本合同附表I第3項所述採購所有者(“採購業主”)以及本合同附表I第4項所述管理代理人(以該身份，簡稱“代理人”)之間，為本合同附表I第5項所述所有權組。(“出讓人所有人”，“出讓人所有人”)，即本合同附表I第2項所述的轉讓人所有者(“轉讓人所有者”)、本合同附表I第3項所述的採購所有者(“採購所有者”)和本合同附表I第5項所述所有權組的管理代理人(“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本補充文件是根據修訂和重訂的2017-VFN系列票據購買協議6.1(E)節簽署和交付的，該協議日期為2020年10月23日，由USCC Receivables Funding LLC作為轉讓人，USCC Services，LLC作為服務機構，USCC Master Note Trust作為履約擔保人，USCC Master Note Trust作為履約擔保人，所有者和管理代理各方，以及加拿大皇家銀行作為行政代理(不時修訂、補充或以其他方式修改)簽署和交付，該協議的日期為2020年10月23日，由USCC Receivables Funding LLC作為轉讓人，USCC Services，LLC作為服務機構，USCC Master Note Trust作為履約擔保人，所有者和管理代理各方以及加拿大皇家銀行作為行政代理(在除非本協議另有規定，本票據購買協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同)；

鑑於，購買擁有人(如其尚未是票據購買協議的擁有人)希望成為票據購買協議的擁有人，而購買擁有人希望從出讓人擁有人那裏獲取和承擔票據購買協議下的某些權利、義務和承諾；以及

鑑於，出讓人所有人希望將其在票據購買協議下的某些權利、義務和承諾出售和轉讓給購買擁有人。

因此，現在雙方特此達成如下協議：

(A)管理代理收到本補充文件的五份副本(每個副本均附有完整的附表I和附表II，每個副本均已由出讓人所有者、購買擁有人和管理代理籤立)後，管理代理將向服務機構、發行者、契約受託人、出讓人擁有人和購買擁有人發送基本上採用本補充文件附表III形式的轉讓生效通知(“轉讓生效通知”)。該轉讓生效通知應由管理代理執行，並應特別載明本附錄所實施的轉讓生效日期(“轉讓生效日期”)。自轉讓生效日期起及之後，就票據購買協議的所有目的而言，買方應作為管道買方或承諾買方成為票據購買協議的擁有方，如本補編附表II所規定的。

(B)在轉讓生效日期，出讓人擁有人的當地時間下午12時或之前，購買擁有人須以即時可動用的資金向出讓人擁有人支付一筆相等於出讓人擁有人與該購買擁有人所協定的買入價(“買價”)的款額，本協議附表二所載由上述購買擁有人購買的2017-VFN系列票據的未償還票據本金餘額(該購買擁有人的“擁有人百分比”)以及根據票據購買協議或其他方式欠出出讓人擁有人的2017-VFN系列票據的其他金額中的一部分(該購買擁有人的“擁有人百分比”)是由該購買擁有人購買的2017-VFN系列票據的本金餘額(該購買擁有人的“擁有人百分比”)。轉讓人所有人收到採購人的購買價格後生效，轉讓人擁有人特此不可撤銷地向採購擁有人出售、轉讓和轉讓，沒有追索權、陳述或擔保，採購人特此向轉讓人擁有人購買、接受和承擔(I)轉讓人擁有的2017-VFN系列票據項下目前未償還的票據本金餘額和應付給轉讓人所有人的2017-VFN系列票據的其他金額，並在此不可撤銷地從轉讓人擁有人購買、接受和承擔轉讓人擁有的2017-VFN系列票據的本金餘額和應付給轉讓人所有者的其他金額。及(Ii)出讓人擁有人的擁有人百分比(A)(如出讓人擁有人是管道買方)，出讓人擁有人佔出讓人擁有人的百分比，以及出讓人擁有人根據票據購買協議享有的其他權利和義務，或(B)如出讓人擁有人是承諾買方，出讓人擁有人的承諾百分率及出讓人擁有人的承諾及其他權利, 票據購買協議下出讓人所有者的責任和義務。本補充協議的目的是由買方購買並由轉讓人擁有人出售2017-VFN系列票據的權益，不得將其解釋為購買擁有人向轉讓人擁有人提供貸款或承諾向轉讓人擁有人提供貸款。出讓人擁有人特此確認票據本金餘額為$_在轉讓生效日期當日及之後(直至根據票據購買協議進一步修改為止)，出讓人所有人和購買擁有人的所有者百分比或承諾百分比(以適用為準)以及出讓人擁有人和購買擁有人的承諾和承諾百分比(如有)應載於本補編附表II。

(C)出讓人擁有人已就以下事宜與購買擁有人作出安排：(I)出讓人擁有人須向購買擁有人支付出讓人擁有人在轉讓生效日期前根據票據購買協議迄今已收取的任何費用的部分(如有的話)及支付日期，及(Ii)購買擁有人須向出讓人擁有人支付購買擁有人依據票據購買收取的費用或利息的部分(如有的話)及支付日期

(D)(I)就2017-VFN系列票據而言，自轉讓生效日期起及之後應支付給轉讓人擁有人或轉讓人擁有人賬户的所有本金付款，應按照本補編所反映的各自利益支付給轉讓人擁有人和/或購買擁有人(視屬何情況而定)或由出讓人擁有人和/或購買擁有人(視屬何情況而定)支付或由出讓人擁有人和/或購買擁有人(視屬何情況而定)支付。

*(Ii)根據票據購買協議自轉讓生效日期起及之後，或就2017-VFN系列票據而言，出讓人擁有人的賬户將會應計的所有利息、費用及其他金額，將改為由出讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)的賬户應計，並須按照本補編所反映的彼等各自的權益支付予出讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)或為出讓人擁有人及/或購買擁有人(視屬何情況而定)的賬户應計。如果在轉讓生效日期之前累計的任何利息、費用或其他金額包括在買方支付的購買價格中，則出讓方業主和買方將在從管理代理收到該金額後，作出適當安排，由出讓方業主向買方支付該金額。

(E)在簽署和交付本協議的同時，採購所有者及其相關管理代理將以票據購買協議附件D的形式向管理代理和發行人交付一份已簽署的投資信函。

(F)本補充協議各方同意並承認(I)在任何其他各方的書面要求下，其將隨時及不時地籤立及交付該等其他各方可能合理要求的進一步文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動及事情，以達致本補充協議的目的；及(Ii)管理代理須根據票據購買協議的規定，運用根據票據購買協議向其支付的每筆款項，不論是以其個人身份或作為管理代理(視何者適用而定)。

(G)藉籤立及交付本補編，出讓人擁有人及購買擁有人彼此確認及同意管理代理及擁有人如下：(I)除聲明及保證其是在此轉讓的權益的合法實益擁有人外，且無任何不利申索，出讓人擁有人並不作出任何陳述或保證，亦不對在票據購買協議或交易文件或籤立票據購買協議或交易文件或與籤立、合法性、有效性、可執行性有關連作出的任何陳述、保證或陳述承擔任何責任，(I)除上述陳述及保證外，轉讓人擁有人並不就票據購買協議或交易文件的籤立、合法性、有效性及可執行性作出任何陳述、保證或陳述，或就該等陳述、保證或陳述負上任何責任，票據購買協議或根據該協議提供的任何其他票據或文件的充足性或價值；(Ii)出讓人所有人對發行人、應收款的財務狀況、轉讓人、服務商、賣方、發起人、履約擔保人、美國商會或契約託管人，或發行人、轉讓人、服務者、賣方、發起人、履約擔保人、美國商會或契約託管人履行或遵守票據購買協議或任何其他協議項下的任何義務的情況，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。(Ii)出讓人所有人不對發行人、應收款的財務狀況、轉讓人、服務商、賣方、發起人、履約擔保人、美國商會或契約託管人、履約擔保人、美國商會或契約受託人履行或遵守票據購買協議或任何(Iii)每名買方確認已收到一份其認為適當的文件和資料副本，可自行作出信用分析和決定，以便訂立本補充文件；(Iv)每名買方將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理的情況下，獨立地、不依賴於行政代理、任何管理代理(如票據購買協議中的定義)、出讓人業主或任何其他業主, 在根據票據購買協議或交易文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)購買擁有人根據票據購買協議和交易文件的條款，指定並授權管理代理和行政代理代表其作為代理採取行動，並行使根據票據購買協議和交易文件(視屬何情況而定)轉授給管理代理或行政代理(視屬何情況而定)的權力，以及根據票據購買協議第VII條授予管理代理或行政代理的合理附帶權力；(V)購買擁有人按照票據購買協議第VII條的規定，任命和授權管理代理和行政代理以代理身份採取行動，並行使其根據票據購買協議和交易文件(視屬何情況而定)轉授予管理代理或行政代理(視屬何情況而定)的權力；及(Vi)每名購買擁有人同意(為出讓人擁有人、行政代理、管理代理(定義見票據購買協議)、擁有人、契約受託人、服務機構及發行人的利益)其將按照其條款履行票據購買協議條款規定其作為擁有人須履行的所有責任，並(Vi)每名購買擁有人同意(為出讓人擁有人、行政代理、管理代理(定義見票據購買協議)、擁有人、契約受託人、服務機構及發行人的利益)將按照其條款履行票據購買協議條款規定其作為擁有人須履行的所有責任。

(H)本合同附表二列明瞭轉讓方業主的修訂業主百分比或修訂承諾百分比(如適用)和承諾(如適用)、採購業主的業主百分比或承諾百分比(如適用)、採購業主的承諾和預定承諾終止日期(如適用)、採購業主的初始投資辦公室，以及有關採購業主的行政信息。

(I)本附錄受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，自本協議附表一第1項規定的日期起，本附錄已由各自正式授權的高級職員按本協議附表一簽署，特此為證。

附表I至
調劑補充

填寫資料及填寫
用於轉讓補充的簽名

回覆：修訂和重新簽署的2017系列-VFN票據購買協議，日期為2020年10月23日，由USCC應收賬款融資有限責任公司作為轉讓人，USCC萬能票據信託公司作為發行方，USCC Services，LLC作為服務機構，美國蜂窩公司作為履約擔保人，所有者和管理代理各方以及加拿大皇家銀行作為行政代理

第一項：調撥補充日期：

第二項：出讓人所有人：

項目3：採購貨主：

第四項：代理人姓名：

第五項：所有權集團名稱：

項目6：協議各方簽字：

附表II至
調劑補充

投資辦事處、地址一覽表
通知、已分派權益及
購買和承諾百分比

[轉讓人所有人]

[購房人]

預定承付款終止日期：

通知地址：

投資處：

附表III至
調劑補充

表格
轉移生效通知

致：[發行人的名稱和地址，

*政府服務商，契約託管人，行政

買方代理、轉讓方所有人和

*採購部所有者]

簽署人為USCC Receivables Funding LLC中的行政代理，作為USCC Receivables Funding LLC(作為轉讓人)、USCC Master Note Trust(作為發行方)、USCC Services，LLC(作為服務機構)、United States Ccell Corporation(作為履約擔保人)、所有者和管理代理(作為行政代理)，以及加拿大皇家銀行(作為行政代理)，根據修訂和重新簽署的2017-VFN票據購買協議，截至2020年10月23日，簽字人確認收到了已完成的轉讓補充的五個籤立副本。[注：請附上該協議的附表一和附表二的複印件。]本附錄中定義的術語在本文中的使用方式與其定義相同。

根據該補充條款，通知您轉讓生效日期為_。

附件B

撥款通知書的格式

[日期]

美國銀行全國協會

南拉薩爾街190號

芝加哥，IL 60603

MK-IL-SL7C

電話：(312)332-7456

傳真：(312)332-7992

注意：USCC主票據信託

電子郵件：Edwin.Janis@usbank.com

USCC Services，LLC，

作為服務商
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：約翰·M·圖米(John M.Toomey)
電話：312-592-5308
傳真：608-830-5530
電子郵件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC Services，LLC，

作為服務商

西布林莫爾大道8410號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631
注意：道格·錢伯斯(Doug Chambers)
電話：(773)-399-8930
電子郵件：doug.Chambers@uscellar.com

加拿大皇家銀行，

作為管理代理

維西街200號

紐約，紐約10281-8098號

著者：證券化金融

電話：(212)-428-6537

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

回覆：美國加州大學伯克利分校主票據信託基金(USCC Master Note Trust)

2017系列-VFN説明

女士們、先生們：

根據USCC Receivables Funding LLC(USCC Receivables Funding LLC)於2020年10月23日訂立的經修訂及重訂的2017-VFN系列票據購買協議(“票據購買協議”)第3.2節，出讓人USCC Master Note Trust作為發行人，USCC Services，LLC作為服務機構，United States Ccell Corporation作為履約擔保人，其所有者和管理代理各方以及加拿大皇家銀行作為行政代理，發行人謹此不可撤銷地要求所有者將票據本金餘額增加為此處使用的術語按照票據購買協議中的定義使用，或用於票據購買協議的目的。

1.要求增加的本金餘額為_

2.該票據本金餘額增加的日期為_

3.票據購買協議第3.2節規定的票據本金餘額增加的所有先決條件均已滿足。

4.票據本金餘額增加的收益應在增加之日以即時可用資金匯至[指定付款説明].

附件C

符合規格證明書的格式

的證明書

財務主管/首席運營官

簽署人特此根據USCC應收賬款融資有限責任公司(USCC Receivables Funding LLC)於2020年10月23日簽署的修訂並重新簽署的2017-VFN系列票據購買協議(“票據購買協議”)第4.7(C)(Iii)節證明，作為轉讓人，USCC Master Note Trust，LLC，作為發行者，USCC Services，LLC，作為履約擔保人，美國蜂窩公司，作為其所有者和管理代理人一方，以及加拿大皇家銀行，作為行政代理人，在及截至[據他或她所知，在適當的查詢後，沒有違約、違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、服務商違約或潛在服務商違約已經發生並且正在繼續][現有(違約/違約事件/攤銷事件/潛在攤銷事件/服務商違約/潛在服務商違約)的性質和狀況如下：*；].

本文中未另行定義的大寫術語具有票據購買協議中賦予它們的含義。

茲證明，以下簽字人已於今年3月1日簽署了本證書，並已簽署本證書。

附件D

投資信函格式

[日期]

USCC主票據信託基金
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：約翰·M·圖米(John M.Toomey)
電話：312-592-5308
傳真：608-830-5530
電子郵件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC主票據信託基金
西布林莫爾大道8410號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631
注意：道格·錢伯斯(Doug Chambers)
電話：773-399-8930
電子郵件：doug.Chambers@uscellar.com

美國銀行全國協會

作為契約受託人

菲爾莫爾大街111號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

注意：USCC主票據信託/債券持有人服務

回覆：美國加州大學伯克利分校主票據信託基金(USCC Master Note Trust)

*

女士們、先生們：

茲參考USCC Master Note Trust(以下簡稱“發行者”)、USCC Services，LLC(作為服務機構)和U.S.Bank National Association(作為契約受託人)(以該身份，稱為“契約受託人”)簽署的截至2017年12月20日的主契約(經不時修訂或補充的“主契約”)，以及由修訂和重新發布的2017-VFN系列契約補充的“主契約”，其日期為“2017系列-VFN義齒副刊”，並與母版義齒一起，統稱為“義齒”)。本投資函件中使用但未定義的大寫術語應具有契約附件A或票據購買協議(定義見下文)中賦予該等詞語的含義，如果未在契約或票據購買協議中定義，則該等詞語應具有1933年修訂的證券法(“證券法”)下的規則D(“規則D”)或規則144A(“規則144A”)賦予它們的含義。

本投資信函涉及[轉帳][初始資金]彙總了上述引用的註釋[首字母]本金為美元[__________][至][通過]以下簽名人[，作為管理代理、管道採購商或承諾採購商(視情況而定)，且僅限於其自身][(“受讓人”)][(“初始購買者”)]並且是根據以下規定交付的[第6.1節][第4.54.3(B)條]於二零一零年十月二十三日，由USCC Receivables Funding LLC(“轉讓人”)、發行人、服務商、美國蜂窩公司(作為履約擔保人)、加拿大皇家銀行(作為行政代理)，以及不時修訂或補充的擁有人及管理代理訂立的經修訂及重訂的2017-VFN系列票據購買協議(“票據購買協議”)由USCC Receivables Funding LLC(“出讓人”)訂立。與以下內容相關[受讓人特此證明，該轉讓是按照契約中規定的關於受讓人的轉讓限制進行的，並且][最初的資金，最初的購買者]為發行人和處長的利益，特此聲明、保證和同意如下：

(A)票據或票據的任何權益不得出售或轉讓(包括以質押或質押方式)予任何其他人(緊接轉讓前的擁有人除外)，除非該等出售或轉讓是向合資格機構買家出售或轉讓。任何聲稱轉讓票據給受讓人的行為，如果不符合本信函的要求，從一開始就是無效的。

(B)[受讓方][初始購買者]特此聲明並同意發行人如下：

(I)[受讓方][初始購買者](A)為合資格機構買家，(B)知悉向其出售債券乃倚賴規則第144A條所規定的豁免註冊而作出，及(C)為本身或一個或多個賬户(每個賬户均為合資格機構買家，而擁有人對每個賬户行使唯一投資酌情權)收購債券，且本金結餘不少於購買者及每個該等賬户的債券最低面額。任何聲稱轉讓債券予購買者的行為，如不符合本段的規定，從一開始即屬無效。發行人可以出售違反前述規定而獲得的任何票據，費用和風險由據稱的所有者承擔。

(Ii)債券在任何時間均不得由任何非合資格機構買家的人士或其代表持有。

(Iii)[受讓方][初始購買者]理解票據僅在不涉及證券法所指的美國任何公開發行的交易中發行，沒有任何票據已經或將根據證券法註冊，並且，如果將來[受讓方][初始購買者]決定發售、轉售、質押或以其他方式轉讓票據，該等票據只可根據2017-VFN系列契約副刊及交付予吾等的票據上所載的適用圖例予以發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。這個[受讓方][初始購買者]承認轉讓人或發行者(視情況而定)沒有就證券法或任何適用的州證券法下的任何豁免可用於轉售票據作出任何陳述。

(Iv)[受讓方][初始購買者]明白投資債券涉及若干風險，包括在某些情況下損失全部或大部分投資的風險。這個[受讓方][初始購買者]已獲得其認為必要或適當的有關發行人、應收款、服務機構和票據的財務和其他信息，以便就其購買票據作出知情的投資決定，包括有機會向服務機構和發行人提出問題並要求提供信息。這個[受讓方][初始購買者]在金融及商業事務方面的知識及經驗，足以評估其投資於債券的優點及風險，以及[受讓方][初始購買者]而它所代理的任何賬户都能夠承擔[受讓人的][初始購買者的]或者它的投資。

(V)就債券的轉讓而言，(A)發行人、服務商、出讓人或契約受託人均無擔任該債券的受信顧問、財務顧問或投資顧問。[受讓方][初始購買者]、(B)[受讓方][初始購買者](C)發行人、服務機構、轉讓人、履約擔保人、美國商會或契約受託人的任何意見、意見或陳述(無論是書面或口頭的)，但該等票據的最新發售備忘錄及與此等各方訂立的書面協議中明文規定的任何陳述除外；(C)發行者、服務提供者、轉讓人或契約受託人均未向發行人、服務提供者、轉讓人或契約受託人提供任何意見、意見或陳述(不論是書面或口頭的)；及(D)發行人、服務提供者、轉讓人或契約受託人均未向發行人、服務提供者、轉讓人或契約受託人提供任何意見、意見或陳述(無論是書面或口頭的)；[受讓方][初始購買者](直接或間接通過任何其他人)對其購買或票據文檔的預期或預期成功、盈利、回報、業績、結果、效果、後果或利益(包括法律、法規、税收、財務、會計或其他方面)的任何保證、保證或陳述，(D)[受讓方][初始購買者]已在其認為必要的範圍內諮詢其自身的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並根據其自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何建議，而不是根據發行人、服務商、轉讓人、履約擔保人、美國SCC或契約受託人表達的任何意見，作出自己的投資決定(包括關於根據2017系列-VFN契約補充進行的任何交易的適當性的決定)，(E)(E)發行人、服務商、轉讓人、履約擔保人、美國SCC或契約受託人表達的任何意見；(E)[受讓方][初始購買者]已釐定債券買賣的利率、價格或金額及其他條款，反映有關市場進行類似交易的利率、價格或金額；。(F)[受讓方][初始購買者]在完全瞭解債券的所有條款、條件和風險(經濟和其他方面)的情況下購買債券，並能夠並願意承擔(財務和其他方面的)這些風險，及(G)[受讓方][初始購買者]是一位經驗豐富的投資者，熟悉與其在債券中的投資類似的交易。

(Vi)(1)[受讓方][初始購買者]不是也不是代表(A)ERISA第3(3)節定義的受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”，(B)受第4975節約束的“規範”第4975節定義的“計劃”，(C)由於此類員工福利計劃或計劃在該實體的投資而其基礎資產包括“計劃資產”的實體，或(D)任何政府、教會、非美國或其他計劃受任何聯邦、州、與ERISA標題I或本守則第4975條基本相似的當地或非美國法律，或(2)[受讓人的][初始購買者的]購買、持有和處置此類票據(或其中的權益)不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易，也不會違反任何實質上類似的適用法律。

(Vii)[受讓方][初始購買者]在任何時候，本公司均不會以任何形式的公開徵集或廣告，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或在電視或電臺播放的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或在與會者已獲公開徵集或廣告邀請的研討會或會議上，提出購買或出售債券。

(Viii)[受讓方][初始購買者]未在違反證券法的情況下收購票據，以期轉售、分銷或以其他方式處置票據。

(Ix)[受讓方][初始購買者]將向其建議轉讓“註釋”中的任何權益的每個人發出通知，説明2017-VFN系列契約副刊中規定的轉讓限制和陳述，包括其中的展品。

(X)[受讓方][初始購買者]承認債券並不代表契約受託人、服務機構、轉讓人或與其中任何一項有關的任何實體或債券的任何其他購買者的存款或其他負債。除非本協議另有明文規定，否則每一名契約受託人、服務機構、轉讓人、與他們任何一方有關的任何實體以及債券的任何其他購買者將不以任何方式對發行人持有的資本價值或票據的履約或資產負責或支持。這個[受讓方][初始購買者]承認收購債券涉及投資風險，包括提前還款和利率風險、可能的延遲還款以及投資收益和本金的損失。

[簽名頁如下]

附件E

[已保留]

附件F

利率上限協議格式

[向轉讓方備案]

附件G

套期保值要求

本附件G中使用的術語應具有(I)修訂和重訂的2017-VFN系列票據購買協議(“票據購買協議”)中規定的含義，該協議日期為2020年10月23日，由USCC應收賬款融資有限責任公司作為轉讓人(“轉讓人”)、USCC萬能票據信託公司、作為發行者(“發行者”)、USCC Services，LLC單獨和作為美國蜂窩公司的服務商(“服務商”)履行。在2017系列-VFN補編中(如票據購買協議中所定義)。

(A)直至票據本金餘額降至零，以及2017系列-VFN票據的契約補充、票據購買協議、費用函、行政代理費用函和所有其他適用交易文件下的所有金額均已全額償還之前，發行人應與合格的上限交易對手保持一個或多個合格的利率上限，在每種情況下，均應根據以下要求：

(I)此類符合條件的利率上限合計應為名義金額，等於(A)預定承諾終止日期之前的任何付款日期，至少是貸款限額，以及(B)對於預定承諾終止日期之後的任何付款日期，計劃承諾終止日期之前的最後一個付款日期的名義金額每月減去該名義金額的三十分之一；

(Ii)此類合格利率上限應規定，適用的上限交易對手的付款義務應參考其下對衝的名義金額和長期確認書(其形式在票據購買協議附件F中規定的年利率)中規定的年利率計算，該確認書的形式確定為確認書中規定的相關日期並自確認書中規定的相關日期起生效；

(Iii)*此類合格利率上限應規定上限交易對手在緊接每個付款日期的前一個工作日支付款項，直接轉入托收賬户，使所有者受益；

(Iv)*該等符合資格的利率上限應規定服務機構可全額預付發行人加入每個符合資格的利率上限時到期的任何保費；

(V)是否已承諾設立該等合資格的利率上限，以確保到期及準時支付與每名管理代理人及其有關擁有人的部分投資額有關的所有應付管理代理人及其有關擁有人的款項；及

(Vi)轉讓人(代表發行人)、服務機構和行政代理應就該合格利率上限的執行利率達成一致。

(B)在某一上限交易對手因撤回或降級而不再符合合資格上限交易對手的要求的情況下，轉讓人(代表發行人)應：(A)在合理可能的情況下，(I)安排該上限交易對手按照詳細表格確認書中的要求張貼抵押品，其格式載於票據購買協議附件F，該表格將存入一個對衝抵押品賬户(將在該抵押品張貼時設立)，以使該抵押品受益或(Iii)安排受不利影響的上限交易對手在相關合資格利率上限下的義務及權利由替代的合資格上限交易對手承擔及轉讓，及(B)在上述情況發生後三十(30)日內，若上限交易對手未能遵守上文(A)項的規定，則終止現有的合資格利率上限及/或與合資格的上限交易對手安排新的合資格利率上限，或(Iii)於該情況發生後三十(30)日內，終止現有的合資格利率上限及/或安排與一名合資格上限交易對手訂立新的合資格利率上限；及(Iii)於發生上述情況後三十(30)日內，終止現有的合資格利率上限及/或安排與一名合資格上限交易對手訂立新的合資格利率上限。

(C)在與符合資格的上限交易對手簽訂任何符合資格的利率上限後，發行人應在三(3)個工作日內將與該符合資格的利率上限相關的已籤立的長格式確認書交付行政代理。

附件一

商定的程序

服務範圍：

·複查選定的應收款抽樣在運輸時是否包含合格的應收款。

·審查轉讓方出售的此類選定的應收款樣本是否在轉讓方的賬簿和記錄中陳述為轉讓給特殊目的工具。

·檢查信用和收款政策是否符合交易單據的條款。

◦確定賬户是否按照條款和方法進行了適當的賬齡計算(請注意任何可能以不符合要求的方式進行賬齡計算的應收賬款)。

◦獲取收款期內發放的攤薄和沖銷的分類細目，以及這些攤薄和沖銷是否按照信貸和收款政策進行應用。

·複查事務處理單據下的收款核銷，以確定是否正在核銷此類收款以及是否根據事務處理單據反映剩餘餘額。

·選擇月報樣本，根據業務單據重新進行其中包含的某些計算。

◦審查是否根據交易文件(如果適用)應用了超標濃度限制。

◦審核財務契約的計算(如果適用)，以確定此類契約是否按照交易單據計算。

◦審查稀釋率、違約率和違約率的計算(如果適用)，以確定這些比率是否根據交易單據計算。

·檢查與交易單據相關的資產基礎不足測試計算是否正確完成。

程序：

·樣本選擇：應通過普遍接受的程序核實對“合格應收款”定義中所述標準的遵守情況，並使用隨機數發生器作為普遍接受的非統計抽樣方法選擇應收款樣本，以確定適當的轉讓資產樣本量。樣本選擇也將用於驗證上述程序和計算。

附表I

管道採購商、承諾採購商、管理代理
和相關信息

附表II

通知信息

附表III

組織信息

美國蜂窩公司：

首席執行官辦公室；位於布林·莫爾西大道8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：紐約西布林·莫爾大道8410號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州組織機構改革：

識別碼：--2024126

聯邦僱主

識別號碼：-62-1147325

過去5年的前名：沒有，也沒有

USCC應收賬款融資有限責任公司：

首席執行官辦公室；位於布林·莫爾西大道8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：紐約西布林·莫爾大道8410號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州組織機構改革：

識別碼：--6574612

聯邦僱主

識別碼：-38038-4050222

過去5年的前名：沒有，也沒有

USCC Services，LLC：

首席執行官辦公室；位於布林·莫爾西大道8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：紐約西布林·莫爾大道8410號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州組織機構改革：

識別碼：--2555848

聯邦僱主

識別碼：36-4046814

過去5年的姓名：、USCC Services LLC(Del.LLC)從USCC Payroll Corporation(特拉華州公司)轉換而來，自2013年3月1日起生效

USCC主票據信託基金：

首席執行官辦公室；位於布林·莫爾西大道8410號

主要營業地點：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

記錄地點：紐約西布林·莫爾大道8410號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60631

特拉華州組織機構改革：

識別碼：--6590928

聯邦僱主

識別碼：32-6490609

過去5年的前名：沒有，也沒有

附表IV

結案交付成果清單

USCC主票據信託基金

發行2017-VFN系列債券

2020年10月23日